EX-2.1

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附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

MISSION PRODUCE，INC.，

CANTALOUPE MERGER SUB I，INC.，

CANTALOUPE MERGER SUB II，LLC

和

Calavo Growers, Inc.

截至2026年1月14日

目录



第一条

定义

第1.1节	定义	2

第二条

合并

第2.1款	合并	2
第2.2节	收盘	2
第2.3节	生效时间	3
第2.4节	成立法团证明书及附例；成立证明书及经营协议	3
第2.5节	董事会；经理	4
第2.6节	军官	4

第三条

合并对股权的影响；交换证书

第3.1节	对证券的影响	5
第3.2节	证券的合并对价的支付及发行；换证	7
第3.3节	公司股权奖励	9
第3.4节	遗失证书	12
第3.5节	转让；不再拥有所有权	12
第3.6节	零碎股份	12

第四条

公司的代表及认股权证

第4.1节	组织与资质；子公司	13
第4.2节	资本化	14
第4.3节	相对于协议的权威	16
第4.4节	无冲突；所需备案和同意	16
第4.5节	许可证；遵守法律	18
第4.6节	公司SEC文件；财务报表	18
第4.7节	表格S-4；代理声明	20
第4.8节	披露控制和程序	20
第4.9节	不存在某些变更或事件	21
第4.10款	无未披露负债	21
第4.11款	诉讼	21
第4.12款	员工福利计划	21
第4.13款	劳工事务	24


第4.14款	知识产权；IT系统	25
第4.15款	数据隐私和安全	27
第4.16款	税收	29
第4.17款	材料合同	32
第4.18款	不动产	35
第4.19款	Environmental	37
第4.20款	需要投票	38
第4.21款	公平意见	38
第4.22款	经纪人	38
第4.23款	保险	38
第4.24款	收购法规	39
第4.25款	关联交易	39
第4.26款	反贿赂；反金钱洗钱；制裁	39
第4.27款	母公司股份的所有权	41
第4.28款	材料客户和供应商	41
第4.29款	公司产品事项；食品安全；召回	41
第4.30款	存货	42
第4.31款	应收账款	43
第4.32款	没有其他申述或保证	43

第五条

Parent、MERGER SUB I和MERGER SUB II的代表和授权书

第5.1节	组织和资格	44
第5.2节	资本化	44
第5.3节	相对于协议的权威	45
第5.4节	无冲突；所需备案和同意	46
第5.5节	需要投票	47
第5.6节	母股	47
第5.7节	母公司SEC文件；财务报表；无未披露负债	47
第5.8节	披露控制和程序	48
第5.9节	不存在某些变更或事件	49
第5.10款	诉讼	49
第5.11款	许可证；遵守法律	49
第5.12款	表格S-4；代理声明	50
第5.13款	资金充足	50
第5.14款	合并子I和合并子II的资本化	50
第5.15款	股份所有权	51
第5.16款	经纪人	51
第5.17款	税务事项	51
第5.18款	没有其他申述或保证	52

二、



第六条

盟约和协定

第6.1节	公司在第一次合并前的业务行为	52
第6.2节	在合并前由母公司进行业务	56
第6.3节	编制联合委托书/招股说明书；股东大会	57
第6.4节	适当行动；同意；备案	61
第6.5节	获取信息；保密	62
第6.6节	公司非招揽；公司变更推荐	63
第6.7节	家长在推荐中的变化	68
第6.8节	董事及高级人员的赔偿及保险	69
第6.9节	若干事项的通知	71
第6.10款	公开公告	71
第6.11款	员工福利	71
第6.12款	融资合作	74
第6.13款	对公司业务无控制	74
第6.14款	规则16b-3事项	74
第6.15款	证券交易所事宜	74
第6.16款	董事辞职	74
第6.17款	收购法律	75
第6.18款	若干诉讼	75
第6.19款	税务处理	75
第6.20款	付款信交付	77

第七条

合并的条件

第7.1节	各缔约方义务的条件	77
第7.2节	母公司、合并子I及合并子II实施合并的义务的条件	78
第7.3节	公司实施第一次合并的义务的条件	79

第八条

终止、修订及豁免

第8.1节	终止	79
第8.2节	终止的效力	82
第8.3节	终止费	82
第8.4节	修正	84
第8.5节	延期；放弃	85
第8.6节	费用	85

第九条

一般规定

第9.1节	非生存陈述、保证和协议	85
第9.2节	通告	85
第9.3节	释义	86

三、


第9.4节	可分割性	87
第9.5节	转让	88
第9.6节	整个协议	88
第9.7节	无第三方受益人	88
第9.8节	管辖法律	88
第9.9节	具体表现	88
第9.10款	对管辖权的同意	89
第9.11款	对口部门	89
第9.12节	放弃陪审团审判	89

附录A		A-1

四、

本协议和合并计划的日期为2026年1月14日（“本协议”）由特拉华州公司（“母公司”）Mission Produce, Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司Cantaloupe Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub I”）、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司Cantaloupe Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）以及加利福尼亚州公司Calavo Growers, Inc.（“公司”）达成。

W I T N E S E T H：

然而，公司董事会（“公司董事会”）已一致（a）批准本协议，根据经修订的《加利福尼亚州公司法》（“CCC”）和经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定，并根据本协议规定的条款和条件，（ii）紧随第一次合并后，公司与合并子II合并并并入公司，在合并子II存续（该等第二步合并、“第二次合并”以及与第一次合并一起称为“合并”）以及特此设想的其他交易的情况下，（b）确定合并和特此设想的其他交易，综合起来，对公司及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（c）指示将本协议的通过提交公司股东会议表决，以及（d）在遵守本协议条款的情况下，决议建议公司股东采纳本协议；

然而，希望第一次合并生效，并导致公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）在第一次合并后存续，根据CCC和DGCL的适用条款并在本协议规定的条款和条件下；

然而，紧随第一次合并之后，将发生第二次合并，存续公司将根据《CCC》、《DGCL》和《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）的适用条款，并根据本协议规定的条款和条件，与合并后的Merger Sub II合并并并入Merger Sub II，合并后的Merger Sub II作为母公司的全资子公司（“存续公司”）；

鉴于（i）母公司董事会（“母公司董事会”）和Merger Sub I和Merger Sub II的董事会各自（a）批准了本协议、合并和特此设想的其他交易，（b）确定合并和特此设想的其他交易，综合起来，对母公司、Merger Sub I、Merger Sub II及其各自股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）Merger Sub I和Merger Sub II的董事会已建议母公司批准本协议，作为Merger Sub I和Merger Sub II股权的唯一所有者，（iii）母公司董事会已指示，根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第5635条（“上市规则”）对根据第一次合并发行母公司股份的批准应提交给母公司股东会议的投票，以及（iv）在遵守本协议条款的情况下，母公司董事会已决议建议母公司股东根据第一次合并发行母公司股份的批准；

然而，母公司以合并子I和合并子II股权的唯一所有者的身份，已采纳本协议并完成本协议所设想的交易，包括合并；

然而，就美国联邦所得税而言，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司打算将合并合并一起视为符合《守则》第368（a）条以及根据《财政部条例》颁布的《财政部条例》（“预期税务处理”）含义内的“重组”的单一综合交易，而本协议旨在成为并被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”，并为《守则》第354和361条的目的；和

然而，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司各自均希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定各种条件。

因此，考虑到上述情况及各项陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载条件的前提下，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的定义术语具有附录A中定义赋予它们的各自含义。

第二条

合并

第2.1节合并。根据本协议的条款和条件，并根据CCC和DGCL，在第一个生效时间，合并子I将与公司合并并并入公司，合并子I的单独存在将终止。公司将成为母公司的全资子公司，并将继续作为第一次合并中的存续公司。根据本协议规定的条款和条件，紧随第一个生效时间之后并作为单一整合交易的一部分，在第二个生效时间，存续公司将与合并子II合并，存续公司的单独存在将终止。Merger Sub II将是母公司的全资子公司，并将继续作为第二次合并中的存续公司。

第2.2节结束。在符合第七条规定的情况下，第一次合并（“结束”）应在公司和母公司指定的日期上午9：00（纽约市时间）进行，但不迟于第三次（3^rd）满足后的营业日，或在法律不加禁止的范围内，放弃第七条规定的所有条件（根据其条款应在交割时满足的条件除外，但须满足或在法律不加禁止的范围内放弃该等条件），且交割应以电子交换签字和文件的方式进行，除非公司和母公司书面同意另一时间、日期或地点（该日期为“交割日”）。

第2.3节生效时间。

（a）在交割的同时，公司、母公司和合并子I各自应促使一份与第一次合并有关的合并证书（“第一次合并证书”）按照《CCC》的规定签立、确认、交付给加利福尼亚州州务卿办公室（“秘书”），并按照《DGCL》的规定向特拉华州州务卿提交。首次合并须于首次合并证明书获秘书接纳提交的日期及时间（提交的日期及时间，或母公司、合并子I及公司可能同意并载于首次合并证明书的较后时间，以下简称「首次生效时间」）生效。紧随第一个生效时间之后，存续公司、母公司和合并子II各自应促使就第二次合并（“第二次合并证书”以及与第一次合并证书合称的“合并证书”）签署、确认、交付给秘书并向其提交，如CCC规定的那样，以及根据DGCL规定的特拉华州州务部长。第二次合并须于第二次合并的证明书获秘书接纳提交的日期及时间（提交的日期及时间，或母公司、合并子组II及存续公司可能同意并载于第二次合并的证明书的较后时间，以下简称「第二次生效时间」）生效。

（b）合并应具有CCC、DGCL和DLLCA、本协议和合并证书的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自第一个生效时间起及之后，存续公司占有公司和合并子I的全部财产、权利、特权、权力和特许，公司和合并子I的全部债权、义务、责任、债务和义务成为存续公司的债权、义务、责任、债务和义务。在不限制前述一般性的情况下，自第二个生效时间起及之后，存续公司占有存续公司和合并子二的所有财产、权利、特权、权力和特许，存续公司和合并子二的所有债权、义务、责任、债务和义务成为存续公司的债权、义务、责任、债务和义务。

第2.4节公司注册证书和章程；成立证书和经营协议。在第一个生效时间，凭藉第一次合并且无须公司或任何其他人采取进一步行动，存续公司的公司注册证书和章程应予修订和重述，使其与合并子I的公司注册证书和章程相同，直至其后根据存续公司的公司注册证书和章程以及CCC的适用条款进行修订。在第二个生效时间，凭借第二次合并且无需存续公司或任何其他人采取进一步行动，Merger Sub II的成立和经营协议证书应为存续公司的成立和经营协议证书，直至其后根据存续公司的成立和经营协议证书和DLLCA的适用条款进行修订。

第2.5节董事会；经理。

（a）在首个生效时间，公司及存续公司须采取一切必要行动，使存续公司的董事会自首个生效时间起生效，并紧随其后，由紧接首个生效时间之前的合并子I董事会成员或在首个生效时间由母公司指定的其他个人组成，各自根据存续公司的成立证明书及附例任职，直至其各自的继任人已妥为选出、指定及符合资格为止，或直至他们根据存续法团的成立证明书及附例较早时去世、辞职或被免职为止。

（b）在第二个生效时间，Merger Sub II和存续公司应采取一切必要行动，以便自第二个生效时间起生效并紧随其后生效的存续公司的管理人应由紧接第二个生效时间之前的Merger Sub II的管理人或在第二个生效时间由母公司指定的其他个人组成，按照存续公司的成立证书和运营协议任职，直至其各自的继任者被正式选出、指定和合格，或直至其根据存续公司的成立证明和经营协议提前去世、辞职或被免职。

（c）自第一个生效时间起生效，母公司须安排在第一个生效时间前经公司与母公司共同协议指定的一（1）名董事获委任为母公司董事会董事，为截至第一个生效时间剩余任期最长的母公司董事会董事类别，于紧接首个生效时间之前担任公司董事会成员，并符合纳斯达克上市标准及SEC适用规则下的“独立董事”资格。在交割前至少两（2）个工作日，母公司应向公司交付一份母董事会决议，证明该公司董事会成员向母公司董事会的任命，并连同一份母公司公司秘书的证明，证明该决议在交割时已适当通过并有效。

第2.6节干事。自第一个生效时间起及之后，直至根据存续公司的成立证书和章程及适用法律正式选出或委任继任人并符合资格为止，紧接第一个生效时间之前的公司高级人员或自第一个生效时间起由母公司指定的其他个人，均为存续公司的高级人员。自第二个生效时间起及之后，直至根据存续公司的成立和经营协议证书和适用法律正式选出或任命继任者并符合资格，紧接第二个生效时间之前的存续公司的高级人员或自第二个生效时间起由母公司指定的其他个人为存续公司的高级人员。

第三条

合并对股权的影响；交换证书

第3.1节对证券的影响。在首个生效时间（或本第3.1节指明的其他时间），凭藉首次合并，而公司、母公司、合并子I或公司或合并子I任何证券的任何持有人或任何其他人未采取任何行动，将发生以下情况：

（a）公司普通股到期或注销。公司或公司任何附属公司持有的每股面值0.00 1美元的公司普通股（“公司普通股”）或直接或间接由母公司、Merger Sub I或Merger Sub II或其任何全资附属公司在紧接第一个生效时间之前持有的每股普通股（包括作为库存股持有的股份）应自动注销和退休，并应作为已发行股份或已发行股份不复存在，且不得交付任何代价或付款作为交换或就其而言。

（b）公司普通股的转换。除本协议另有规定外，在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（除根据第3.1（a）节注销的任何股份外，任何异议股份）应根据本协议的条款，在符合第6.19（c）、（i）节的情况下，转换为收取若干有效发行、已缴足且不可评估的母公司股份的权利（“每股股票对价”），但须遵守第3.6节关于收取现金代替零碎母公司股份的权利（如有），已根据本条第3.1（b）款（“零碎股份对价”）和（ii）14.85美元现金转换成的公司普通股股份，不计利息（“每股现金对价”，连同每股股票对价和零碎股份对价，“合并对价”）。根据本条第3.1（b）款的规定，每一股将被转换为收取合并对价权利的公司普通股股份将不再发行或流通，并应自动注销并终止存在，而在每种情况下，在紧接第一个生效时间之前代表该等公司普通股股份的证书（“证书”）或以记账证据为代表的非证明股份（“记账股份”）的持有人应停止就该等公司普通股股份享有除收取权利以外的任何权利，在根据第3.2节交出该等证书或记账股份后，有关的合并对价，连同根据第3.2（g）节应付的任何金额（如有）。

（c）合并子I股本的转换。在第一个生效时间，凭借第一次合并，在其持有人不采取任何行动的情况下，紧接第一个生效时间之前已发行和流通的Merger Sub I的每一股普通股，每股面值0.0001美元，应自动转换为存续公司的100股已缴足股款、不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，并应构成存续公司的唯一已发行或流通股本。

（d）异议股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何持有人持有的紧接第一个生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份，根据CCC第13章，（i）有权要求并已适当要求公司以其公平市场价值购买此类股份；（ii）已在公司股东大会上积极投票反对批准第一次合并（或有效提交代理人或投票登记反对第一次合并）；以及（iii）已遵守所有适用的通知、要求、交付，和CCC第13章规定的时间要求（该等股份，“异议股份”）不得转换为收取合并对价的权利，而是仅代表根据CCC第13章就该等异议股份可能被确定为到期的付款金额的权利（可扣除任何所需的预扣税）。如果任何该等持有人根据CCC第13章撤回该持有人以公平市场价值购买该等异议股份的要求或变得没有资格获得该等付款，则该持有人就该等异议股份收取该等付款的权利将终止，且该等异议股份应被视为自第一个生效时间起已转换为并将仅可交换为收取合并对价的权利，不计利息并可扣除任何所需的预扣税。公司将根据CCC第13章就公司普通股股份购买收到的任何书面要求、试图撤回此类要求以及根据CCC送达并由公司收到的与要求支付异议股份的公平市场价值有关的任何其他文书及时通知母公司，母公司将有权指导与此类要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司将不会自愿就任何该等要求作出任何付款，或和解或妥协或提出和解或妥协，或批准任何该等要求的任何撤回，或同意作出上述任何一项。

（e）调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至第一个生效时间之间的任何时间，由于重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或类似事件，或合并、交换或重新调整股份，或在该期间有记录日期的任何股票股息，公司普通股的流通股数量发生任何变化，合并对价应公平调整，以提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济效果。本条第3.1（e）款的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款以其他方式禁止或限制的任何行动。

（f）第二次合并。在第二个生效时间，凭借第二次合并，在其持有人不采取任何行动的情况下，在紧接第二个生效时间之前已发行和流通的存续公司的每一股普通股，每股面值0.0001美元，将被注销和退休，并将不复存在。紧接第二个生效时间之前已发行和未偿付的Merger Sub II的每一份有限责任公司权益仍应作为存续公司的有限责任公司权益未偿付。

第3.2节证券的合并对价的支付和发行；凭证交换。

（a）指定外汇代理；存放外汇基金。在第一个生效时间之前，母公司应自行承担成本和费用，指定公司合理接受的信誉良好的银行或信托公司（“交易所代理”）担任支付和发行合并对价（包括任何适用的零碎股份对价）的交易所代理，并应就交易所代理的相关责任订立协议（“交易所代理协议”）。在第一个生效时间或紧接其之前（但在任何情况下与交割同时进行），家长应存入或安排存入交易所代理，（i）母公司股份的证据（其应为未经证明的记账形式），代表根据第3.1（b）节可发行的母公司股份的全部数量，等于每股股票总对价（不包括任何零碎股份对价），以及（ii）以立即可用的资金支付的现金，金额足以支付每股现金总对价和零碎股份对价（此类以记账形式和现金金额的母公司股份的证据，“外汇基金”）。母公司应在适用的适当付款日期的第一个生效时间之后，向交易所代理提供或安排向其提供根据第3.2（g）条应付的任何股息或其他分配。如果外汇基金不足以支付第3.1（b）条所设想的付款，母公司应立即向交易所代理存入或安排存入额外资金，金额等于全额支付此类付款所需金额的不足。母公司应促使外汇基金（i）为公司普通股持有人的利益而持有，以及（ii）根据第3.1（b）节迅速应用于支付款项。除本协议明文规定外，外汇基金不得用于除根据第3.1节支付资金以外的任何目的。

（b）交换程序。在第一个生效时间后（无论如何，在其后的三（3）个工作日内）在切实可行范围内尽快，母公司将促使交易所代理向根据本协议在第一个生效时间其公司普通股股份被转换为收取合并对价权利的证书的每个记录持有人邮寄：（i）一份送文函，其中将具体说明将进行交付，只有在将此类证书交付给交易所代理时，证书的丢失和所有权风险（如有）才会转移，并将在其他情况下采用母公司或交易所代理可能合理指定的与本协议和适用法律一致的形式和其他规定，以及（ii）关于实现交出证书以换取交付合并对价的指示。在向交易所代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出注销证书后，以及在就该等证书交付一份正式签立且形式适当的送文函后，该等证书的持有人将有权收取该等证书以前所代表的每一股公司普通股的合并对价。任何如此交出的证书将立即被注销。在放弃交换证书时交付的合并对价将被视为已完全满足与以前由此类证书所代表的公司普通股股份有关的所有权利。倘将向并非以其名义注册任何已交还证书的人交付合并对价，则如此交还的证书将被适当背书或将以其他方式以适当形式转让将是交付合并对价的先决条件，而要求交付此种交付的人将已向并非如此交还证书的注册持有人的人支付因交付合并对价而需要的任何转让或其他类似税款，或将

已确定令交易所代理满意的是，此类税款要么已经缴纳，要么不需要缴纳。记账股份的任何持有人均无须交付证书或已签立的送文函或将该等记账股份交还交易所代理，以收取该持有人有权收取的合并对价。取而代之的是，在收到交易所代理人的“代理人电文”（或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据（如有））后，该记账股份的持有人应有权收取该持有人有权就该记账股份以前所代表的每一股公司普通股收取的合并对价。就记账股份而言，适用的合并对价的交付只应向以其名义登记该等股份的人进行。母公司应促使交易所代理在第一个生效时间后（无论如何，在其后三个工作日内）在合理可行的范围内尽快交付合并对价，并（如适用）在适当的付款日期交付该持有人有权根据第3.2（g）节就母公司股份的股息或其他分配收取的任何金额，可就每一该等记账股份交付。在按照本协议的设想交出或交换之前，每份凭证或记账股份将被视为在第一个生效时间之后的任何时间仅代表收取合并对价的权利，以及（如适用）该持有人有权根据本协议所设想的第3.2（g）节就母公司股份的股息或其他分配收取的任何金额，以及收取任何适用的零碎股份对价的权利。在退保或交换凭证或记账股份时可交付的合并对价，不得为凭证或记账股份持有人的利益支付或应计利息。

（c）终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括与之相关的任何应计利息）在首个生效时间后一（1）年内仍未分配给凭证或记账股份持有人的，应在书面要求下交付给存续公司，而在第一次合并之前未遵守本条第三款的任何该等持有人此后应仅将存续公司视为其债权的一般债权人，以支付其合并对价，包括（如适用），该持有人有权根据第3.2（g）条就母公司股份的股息或其他分配收取的任何金额（不包括任何利息），但须受遗弃财产、抵押品或类似法律的约束。

（d）无赔偿责任。母公司、公司、存续公司或交易所代理均不得就外汇基金中持有的任何现金根据任何适用的被遗弃财产、escheat或类似法律妥善交付给公职人员而对任何人承担法律责任。在第一个生效时间的两周年之后，合并对价将成为母公司或存续公司的财产，在法律允许的范围内，在其他情况下免于任何先前有权享有的人的所有债权或利益。

（e）外汇基金的投资。交易所代理协议应规定，在按照本协议的条款和条件支付之前，交易所代理将根据母公司或存续公司的指示，将外汇基金中的现金投资于：（i）美国的债务或由美国提供全额担保；（ii）被穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评为最高质量的短期商业票据；（iii）存款证、银行回购协议或银行家的

资本超过100亿美元的商业银行的承兑汇票（以该银行当时公开的最近财务报表为准）；或（iv）货币市场基金在收购或上述组合时具有经认可的信用评级机构授予的最高投资类别的评级，在任何此类情况下，该工具的期限均不得超过三个月；但任何此类投资（包括其任何损失）均不得免除母公司或交易所代理支付本条第三款要求的款项，并且在发生任何损失（或因任何其他原因导致外汇基金的任何减少低于根据本协议条款要求支付的资金总额迅速全额支付现金所需的水平）后，母公司应立即为公司普通股持有人的利益向交易所代理提供额外资金，金额为此类损失的金额。此类投资产生的任何利息或收入将按照母公司的指示支付给存续公司或母公司。

（f）扣缴。母公司、交易所代理人和存续公司（如适用）有权从根据本协议以其他方式应付的对价中扣除和扣留根据适用法律就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额。在如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

（g）股息或分配。除第3.1（d）条的条文另有规定外，不得就根据本协议可向该持有人发行的母公司股份向任何未交回证书的持有人支付与记录日期在首个生效时间之后的母公司股份有关的股息或其他分派，而所有该等股息及其他分派（如有）须由母公司向交易所代理支付，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至交出该等证书（或代替第3.4条所规定的该证书的遗失誓章，以及，如父母要求，赔偿保证金）按照本协议。除适用法律及第3.1（d）条的条文另有规定外，在交出任何该等证明书（或第3.4条所规定的代替该证明书的遗失誓章）后，须向该证明书的持有人支付不计利息的款项，（i）有关该持有人根据本协议有权享有的母公司股份的记录日期后的股息或其他分派的金额，以及（ii）在适当的付款日期，记录日期在第一个生效时间之后但在此类退保之前且支付日期在此类退保之后的股息或其他分配的金额应就此类母公司股份支付。

第3.3节公司股权奖励。

（a）公司期权的处理。在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前尚未行使且在此之前未有效行使的每份公司期权（无论是否已归属或可行使），应自动且无需其持有人采取任何必要行动，即成为已归属和可全额行使，并应在第一个生效时间被取消，而被取消的公司期权的每一持有人均有权从母公司或存续公司获得，就行使该公司期权时本可发行的公司普通股股份而言，根据本协议的条款和条件，金额为现金，不计利息（“期权对价”）等于（x）的股份数量的乘积

在紧接第一个生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股，以及（y）（1）合并对价价值超过（2）适用于该公司期权的每股公司普通股行使价的超额部分（如有）。所有该等公司期权，于首个生效时间起，将不再是未行使的，并将自动取消及退休，并将不复存在，而该等公司期权的每名持有人将不再拥有与该等期权有关的任何权利，但收取本条3.3（a）所列代价的权利除外，但须遵守本条款的其他条款及条件。为免生疑问，如合并对价价值低于或等于公司期权的每股行使价，则公司期权将被取消并无偿终止。母公司应或应促使存续公司在第一个生效时间后的三（3）个工作日内向公司期权的每个持有人支付期权对价，减去任何公司雇员或前雇员的任何规定的预扣税款且不计利息，支付给任何公司雇员或前雇员的期权对价，减去任何规定的预扣税款，应通过公司的特别工资单支付。支付给任何公司非雇员董事的期权对价应通过电汇方式支付至该公司非雇员董事根据向公司和母公司送达的电汇指示指定的账户的即时可用资金不少于截止日期前五（5）个工作日。

（b）公司RSU的处理。在第一个生效时间，紧接第一个生效时间之前未偿还的每个公司受限制股份单位应自动且无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动，自第一个生效时间起全部归属（如果未归属）并被注销，并且被注销公司受限制股份单位的每个持有人将有权从母公司或存续公司收到有关受该被注销公司受限制股份单位约束的公司普通股股份，但须遵守本协议的条款和条件，金额为现金，不计利息（“RSU对价”）等于（x）在紧接第一个生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股股份数量与（y）合并对价价值的乘积。所有该等公司受限制股份单位，于首个生效时间起，将不再未偿付，并将自动注销及退休，并将不复存在，而该等公司的每名持有人均不再拥有与该等股份有关的任何权利，但收取本条3.3（b）所列代价的权利除外，但须符合本条例的其他条款及条件。母公司应或应促使存续公司在第一个生效时间后的三（3）个工作日内向公司RSU的每个持有人支付RSU对价，减去任何公司雇员所需的预扣税款且不计利息，而支付给任何公司雇员的RSU对价，减去任何所需的预扣款项，应通过公司的特别工资单支付。支付予任何公司非雇员董事的受限制股份单位代价，须以电汇方式将即时可用资金支付至该公司非雇员董事根据向公司及母公司送达的电汇指示所指定的账户，最迟于截止日期前五（5）个营业日。

（c）公司递延RSU的处理。在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前未偿还的每个公司递延受限制股份单位应在第一个生效时间自动且无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动的情况下予以注销，并且已注销公司递延受限制股份单位的每个持有人将有权从母公司或存续公司收到受该已注销公司递延的公司普通股股份

RSU，根据本协议的条款和条件，不计利息的现金金额（“递延RSU对价”）等于（x）截至紧接第一个生效时间之前受该公司递延RSU约束的公司普通股股份数量与（y）合并对价价值的乘积。所有该等公司递延受限制股份单位，于首个生效时间起，将不再未偿付，并将自动注销及退休，并将不复存在，而该等股份的每名持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但收取本条3.3（c）所列代价的权利除外，但须遵守本条例的其他条款及条件。母公司应或应促使存续公司在第一个生效时间后的三（3）个工作日内向递延公司RSU的每个持有人支付递延RSU对价，不计利息。支付予任何公司非雇员董事或前任董事的递延受限制股份单位代价，须以电汇方式将即时可用资金支付至该公司非雇员董事或前任董事根据向公司及母公司送达的电汇指示所指定的账户，支付方式不少于截止日期前五（5）个营业日。在交割前，并根据《守则》第409A条及其下颁布的法规，每个公司递延RSU应全部归属并通过公司董事会的不可撤销行动终止，以换取此处指定的对价。

（d）就本协定而言：

（i）“每股股权奖励股票对价价值”是指等于（x）交换比率和（y）母公司收盘价的乘积的金额，四舍五入到最接近的整分（如适用，不考虑这种四舍五入）。

（ii）“母公司收市价”指在紧接（但不包括）收市日前一个交易日结束的连续三十（30）个交易日期间的VWAP。

（iii）“合并对价价值”是指等于（x）每股股权奖励股票对价价值加上（y）每股现金对价之和的金额。

（e）在生效时间之前，公司须采取一切适当行动，以（i）使第3.3（a）、3.3（b）及3.3（c）条的条文生效；（ii）自首个生效时间起终止公司股权计划；及（iii）确保在首个生效时间后，公司股权奖励的任何持有人，该计划的任何受益人或任何公司股权计划的任何其他参与者，均有权根据该计划收购公司普通股的任何股份，或就先前根据公司股权计划授予的任何奖励收取任何付款或利益，但本条第3.3条规定的除外。公司应向母公司提供证明已完成本条3.3（e）所述行动的文件，包括获得任何必要的同意和提供根据公司股权计划条款所要求的任何通知，在每种情况下，如有任何（此类文件的形式和实质应由母公司审查和批准，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不迟于第一个生效时间之前的营业日。

第3.4节遗失的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在作出誓章时，声称该证明书遗失、被盗或毁损的人在形式和实质上合理地为该事实的父母所接受，如父母酌情要求并作为支付任何合并代价的先决条件，则由该人按父母可能指示的数额张贴保证金，作为对可能就该证明书向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理将签发该等遗失、被盗或销毁的证书，作为交换，其持有人根据本条第三款有权获得的合并对价。

第3.5节转让；不再拥有所有权。自第一个生效时间起及之后，在紧接第一个生效时间之前已发行在外的公司普通股股票不得在公司股票转让账簿上登记转让。自第一个生效时间起及之后，紧接第一个生效时间之前已发行的凭证和记账式股份的持有人将不再拥有与该等公司普通股股份有关的任何权利，除非本文或适用法律另有规定。凭证或记账式股份如在第一个生效时间之后提交存续公司、母公司或交易所代理进行转让，应按本协议规定予以注销和交换。根据本条第三款的条款支付合并对价，以及（如适用）在交出证书时任何未领取的股息，应视为已支付与以前由此类证书或记账股份所代表的公司普通股股份有关的所有权利。

第3.6节零碎股份。不得就第一次合并发行零碎母公司股份，不得在放弃交换证书或记账股份时发行代表零碎母公司股份的证书或以股代息，且该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据第一次合并转换的公司普通股股份的每一持有人，如果本应有权获得母公司股份的一小部分（在汇总该持有人交付的凭证和记账股份所代表的所有股份后），则应获得现金，以代替现金，四舍五入到最接近的整分，不计利息，金额等于该部分，乘以商定的母公司股份价格。在首个生效时间后，交易所代理须在符合及符合第3.2节的规定下，在切实可行范围内尽快向该等持有人提供零碎股份代价。

第四条

公司的代表及认股权证

除（i）公司于2024年11月1日或之后提交的SEC文件中披露的情况外，仅在其表面上合理地明显表明此类披露与本条第四条的任何部分或分节相关的范围内（且不包括“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露，以及任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露），但据了解，本条款（i）不适用于第4.1节（组织和资格；子公司）、第4.2节（资本化）、第4.3节（与协议相关的权力）、第4.20节（需要投票）、第4.21节（公平性意见）、第4.22节（经纪人）、第4.24节（收购法规）或第4.27节（母公司股份所有权），或（ii）公司披露函的相应章节（受第9.3（b）节的约束），公司特此向母公司声明和保证如下：

第4.1节组织与资质；子公司。

（a）公司及其子公司均为根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司、有限责任公司或其他法律实体（只要“良好信誉”概念在该司法管辖区适用），并拥有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能保持良好信誉或拥有合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响的权力和权威。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格或许可，且（在适用范围内）在其所开展业务的性质或其财产或资产的所有权、租赁或经营使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区均具有良好信誉，除非未能获得适当资格或许可且（在适用范围内）具有良好信誉不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（b）公司已向母公司提供（i）公司法团章程（“公司章程”）、（ii）经修订及重述的公司章程（“公司章程”）及（iii）公司成立证书及章程，或公司各附属公司的同等组织或管治文件的真实完整副本。没有违反《公司章程》或《公司章程》的任何规定，包括对其的所有修订，或违反公司任何附属公司的同等组织或管理文件，公司没有采取任何与公司股东、公司董事会或其任何委员会通过的任何决议不一致的行动，且本公司没有任何附属公司采取任何与本公司该附属公司的证券持有人或本公司该附属公司的任何同等理事机构的任何决议不一致的行动。

（c）公司披露函第4.1节（c）节载列截至本协议日期的公司附属公司的真实完整名单，连同公司各附属公司的组织或成立法团的司法管辖权（视属何情况而定），以及各附属公司有资格开展业务的司法管辖区。除公司披露函第4.1节（c）规定外，公司或其任何附属公司（x）均不直接或间接拥有或控制除公司附属公司以外的任何人的任何股权，或（y）已同意或有义务直接或间接就任何该等股权向任何该等人作出任何未来投资或出资或垫款（另一附属公司除外）。公司各附属公司的全部已发行股本股份或其他权益已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。公司各附属公司的全部已发行股本股份或其他权益，均由公司直接或间接拥有，不受任何留置权限制，但许可留置权除外。

第4.2节大写。除公司披露函件第4.2节规定的情况外：

（a）截至2026年1月6日（「资本化日期」）收市时，公司法定股本包括（i）100,000，000股公司普通股，（a）其中17,874，079股已发行在外，（b）其中0股为库存股，及（ii）无优先股股份。在资本化日期和本协议日期之间，公司没有发行任何公司股权，但在行使、归属或结算公司股权奖励时发行的截至资本化日期尚未发行的公司普通股股份除外。公司附属公司概无拥有任何公司普通股股份，或拥有购买任何公司普通股股份或公司任何其他股权的任何选择权或认股权证。公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且无优先购买权。

（b）截至资本化日期营业时间结束时，公司没有任何受发行或保留发行的公司普通股股份，但（i）受已发行公司RSU约束的49,003股公司普通股，包括20,777股公司递延RSU，其中16,518股已完全归属，（ii）受未发行公司期权约束的634,000股公司普通股，以及（iii）根据尚未授予的公司股权计划为未来发行保留的110,936股公司普通股股份。根据公司股权计划须予发行的所有公司普通股股份，一旦在第一个生效时间之前按照其可发行的文书中规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。公司披露信函（“股权奖励附表”）第4.2（b）节列出了截至资本化日期所有未完成的公司股权奖励的真实完整清单，包括公司股权奖励的类型、根据该公司股权奖励发行的公司股权计划、该公司股权奖励持有人的姓名、受该公司股权奖励约束的公司普通股的股份数量、行权或购买价格（如有）、类型（激励或不合格），以及与之相关的到期日期（如有）、其适用的授予日期，与此相关的适用归属时间表、任何未支付的股息等价物以及适用的公司股权奖励是否以公司或其任何子公司现任或前任雇员的身份授予该持有人。截至资本化日期，公司普通股、公司期权、公司RSU或公司递延RSU的任何已发行股份均不存在已宣布或未支付的股息或股息等价物。所有未完成的公司股权奖励均已根据公司股权计划发放，根据其条款，可在第3.3节规定的第一个生效时间处理。公司应在预期交割日期前三（3）个工作日内向母公司提供更新的股权奖励时间表，以反映资本化日期和适用的交割日期之间发生的任何变化。

（c）截至资本化日期收市时，除股权奖励附表所列的公司股权奖励外，并无现有未行使的股权或其他期权、认股权证、认购、认购、优先购买权、反稀释权或其他权利、股东权利计划或其他协议、可转换证券、基于股权的激励或补偿的奖励（包括虚拟股票），

任何性质的协议或安排（或订立该等协议或安排的任何义务），涉及或基于公司或其任何附属公司的任何股权的价值，或责成公司或其任何附属公司发行、收购、转让、交换、出售或登记出售公司或其任何附属公司的任何股权。自资本化日期营业时间结束后，公司并无根据其条款发行任何公司普通股股份、公司股权奖励或除根据截至资本化日期营业时间结束时尚未行使或结算的公司股权奖励而发行的公司普通股股份以外的其他股权。

（d）公司或其任何附属公司并无要求赎回或回购公司普通股的任何股份或公司或其任何附属公司的其他股权，或包含任何优先购买权，或就任何股份授予任何优先购买权的义务（不论是否未偿还或已获授权）。本公司或其任何附属公司并无任何义务（不论是否未偿还或已获授权）向任何非全资附属公司提供大量资金，或对任何附属公司作出任何重大投资（以贷款、出资或其他形式）。

（e）就公司股权奖励（如适用）而言，（i）任何公司股权奖励的每项授予不迟于该公司期权的授予根据其条款生效并通过所有必要的公司行动授予之日正式获得授权，（ii）每份公司期权的行使价格不低于适用的授予日公司普通股相关股份的公平市场价值，（iii）除根据《守则》第409A条所厘定的将收入的确认推迟至该公司期权的行使或处置的较晚者，任何公司期权均未就递延补偿规定任何特征，以及（iv）没有任何构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿的公司受限制股份单位，以及公司披露函第4.2（e）条所载的每个公司受限制股份单位，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的适用规定授予和管理。

（f）除公司与其任何附属公司之间或仅在公司与其任何附属公司之间或仅在公司两个或两个以上附属公司之间的任何此类协议外，没有公司或其任何附属公司作为一方的表决权信托或其他协议或具有法律约束力的谅解。公司普通股股份持有人可就任何事项进行投票（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债券、债权证、票据或公司的其他债务均不存在。

（g）公司各附属公司的所有未偿还股本权益均由公司或相关全资附属公司直接或间接记录和实益拥有，且除适用证券法施加的限制和允许的留置权外，不存在任何重大留置权。

（h）公司或其任何附属公司均不拥有任何公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体的任何权益或投资（不论是股权或债务），但公司的附属公司除外，而该权益或投资对公司及其附属公司整体而言是重要的。

第4.3节与协议有关的权限。

（a）公司拥有执行和交付本协议的所有必要的公司权力和权力，并在获得必要的公司股东批准和发生《交易法》第14a-21（c）条所规定的股东咨询投票的情况下，无论此类咨询投票的结果如何（“公司股东咨询投票”），以履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易，包括第一次合并。除必要的公司股东批准外，发生公司股东咨询投票和按CCC要求向秘书提交合并证书以及按DGCL要求向特拉华州州务卿提交合并证书，（a）公司执行、交付和履行本协议，以及公司完成第一次合并和本协议所设想的其他交易，均已获得公司所有必要的公司行动的正式有效授权，及（b）为授权公司执行、交付及履行本协议及由公司完成第一次合并及本协议所设想的其他交易，公司方面无须采取其他公司行动。本协议已由公司正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，目前或以后有效，影响债权人的权利和一般补救措施，以及（ii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何程序的法院的酌处权（“可执行性例外”）。

（b）公司董事会在妥为召开的会议上一致（i）批准、采纳并宣布本协议、第一次合并及在此设想的其他交易是可取的，（ii）确定本协议、第一次合并及在此设想的其他交易对公司及其股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，（iii）决议作出公司建议（但公司董事会根据第6.6条对该建议作出的任何更改、修改或撤销不构成违反第（iii）条中的陈述），及（iv）指示将本协议提交公司股东于公司股东大会上通过。

第4.4节无冲突；所需备案和同意。除公司披露函第4.4节规定外：

（a）公司执行、交付或履行本协议，或公司完成第一次合并及在此设想的其他交易，均不会（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）直接或间接（i）与《公司章程》或《公司章程》的任何规定相冲突或违反，（ii）假定《公司章程》所提述的同意、登记、声明、备案及通知

第4.4（b）条已获得或作出，其中提及的任何适用等待期已终止或届满，且任何该等同意（定义见下文）的任何先决条件已获满足，与适用于公司或其任何附属公司或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）根据、违反、冲突、导致任何违反或构成控制权变更或违约，或任何利益损失，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何公司重大合同对公司或其任何子公司的任何相关财产或资产产生留置权（许可留置权除外），但在第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违反、违约、违约、终止、加速或取消不会产生或合理地预期单独或总体上不会产生公司重大不利影响的情况除外。

（b）公司或其任何附属公司无须就执行、交付及履行本协议或完成首次合并及本协议所设想的其他交易取得或作出任何政府当局的同意、批准、许可、许可、命令或授权（“同意”），或向任何政府当局登记、声明或备案，或向其发出通知（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），除（i）向SEC提交与将在公司股东大会上提交给公司股东的事项有关的最终形式的联合代理声明/招股说明书以及将在母公司股东大会上提交给母公司股东的事项（如招股说明书及其任何修订或补充，“联合代理声明/招股说明书”）以及就第一次合并中发行母公司股份向SEC提交表格S-4上的登记声明以及根据《证券法》宣布有效性外，其中，联合委托书/招股说明书将作为招股说明书（如S-4表格，以及对其的任何修订或补充，“S-4表格”），（ii）向特拉华州州务卿和州务卿提交第一份合并证书，（iii）遵守任何适用的外国、联邦或州证券或蓝天法律的适用要求，包括根据《证券法》和《交易法》的适用要求，（iv）与任何税收相关的可能需要提交的文件，（v）纳斯达克规则和条例可能要求的备案，（vi）仅因母公司、Merger Sub I或Merger Sub II参与特此设想的交易而要求的其他项目，（vii）遵守HSR法案或其他反垄断法以及根据HSR法案或其他反垄断法提交和备案或通知，以及（viii）未能获得或作出的此类其他同意、登记、声明、备案或通知将不会被合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。

（c）该公司不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。特此设想的交易将不会导致设立“涵盖的外国人”或“相关国家的人”参与“涵盖的活动”，并且公司目前没有或计划直接或间接参与“涵盖的活动”，每个此类术语均在31 C.F.R. Part 850中定义。

第4.5节许可；遵守法律。

（a）公司及其附属公司（i）自2021年11月1日起，一直拥有任何政府当局的所有授权、许可、专营权、批给、地役权、差异、豁免、例外、许可、资格、注册、许可、同意、豁免、批准、命令、偏差、许可和证书，以及（ii）已向任何政府当局提交所有关税、报告、通知和其他文件，以使公司及其附属公司拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式开展和经营其业务（第（i）和（ii）条，统称“公司许可”），而所有公司许可均为，且自2021年11月1日起，已全面生效，且没有暂停、修改或取消任何公司许可证待决，或据公司所知，威胁，除非未能管有、已提交或已全面生效，或任何公司许可证的暂停、修改或取消将不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。本公司及其各附属公司均为且自2021年11月1日起一直遵守所有公司许可的条款及要求，而本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何公司许可的重大违约或违规的书面通知，除非未能遵守并未产生且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。没有任何公司许可是通过欺诈、贿赂或直接或通过第三方进行的非法付款获得的。

（b）除《公司披露函件》第4.2（b）节所述外，公司或其任何附属公司均不存在，且自2021年11月1日以来，均未与适用于公司或其任何附属公司的任何法律相冲突、违约或违反任何法律，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但任何该等冲突、违约或违规行为除外，而这些冲突、违约或违规行为并未单独或合计产生或合理预期不会产生，a公司重大不利影响。除公司披露函第4.2（b）节所述者外，自2021年11月1日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，任何政府当局就任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的行为发出的其他函件，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

第4.6节公司SEC文件；财务报表。除公司披露函件第4.6节规定外：

（a）自2021年11月1日起，公司已在所有重大方面及时向SEC提交或提供（如适用）其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）在本协议日期之前向SEC提交或提供的所有登记声明、招股说明书、表格、代理声明、附表、声明、文件和报告（自提交时起已补充、修改或修订的文件和公司向SEC提交或提供的任何其他文件，统称“公司SEC文件”）。截至各自提交之日，或者，如果在本协议日期之前得到补充、修改或修正，截至最近一次此类补充、修改或修正之日，公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，如

情况可能是，SEC根据其颁布的适用规则和条例以及NASDAQ的上市和公司治理规则和条例，以及公司SEC文件在提交时（或，如果得到补充、修改或修正，截至最后一次补充、修改或修正之日）均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出或将作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，没有误导；但前提是，在每种情况下，不对公司仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的而向SEC提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性作出任何陈述。截至本协议签署之日，公司或其任何子公司收到的与公司SEC文件有关的SEC工作人员的任何评论信中均不存在未处理或未解决的评论。据公司所知，截至本报告之日，公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。

（b）公司SEC文件（统称“公司财务报表”）中包含的公司及其合并子公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表（包括在每种情况下的任何相关附注）（i）在提交时在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例，以及（ii）在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司的合并财务状况和合并经营、现金流量和股东权益变动表，作为一个整体，根据公认会计原则（在未经审计的临时报表的情况下，取决于正常和经常性的年终审计调整，这些调整无论是单独的还是汇总的，都不是重大的，没有附注和其中所述的任何其他调整，包括在任何附注中），截至其中提及的日期和相应期间（在未经审计的报表的情况下，表格10-Q允许的情况除外，表格8-K或任何后续表格或《交易法》下的其他规则）在所涉期间（其中或附注中可能注明的除外）以一致的基础上适用。

（c）在不限制第4.6（a）条的一般性的情况下，（i）Deloitte & Touche LLP没有因与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在任何分歧而辞职或被解雇为公司的独立公共会计师，（ii）自2021年11月1日以来，公司或据公司所知公司的任何代表均未正式收到任何有关会计或审计惯例、程序的重大书面投诉、指控、断言或索赔，公司或其内部会计控制的方法或方法，包括关于公司成员从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或声称，（iii）公司的任何执行官在任何方面均未就公司自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来向SEC提交的任何表格、报告或时间表作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条要求的证明，以及（iv）自2021年11月1日起公司知情的情况下，SEC未就任何公司SEC文件中包含的披露对公司发起或威胁对公司采取任何执法行动。

（d）公司或其任何子公司均不是任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的一方，也不承诺成为其一方，如果此类安排的目的、结果或预期效果是避免在公司SEC文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大责任。

第4.7节表格S-4；代理声明。联合委托书/招股说明书和表格S-4不会在联合委托书/招股说明书首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会召开之时（可能根据本协议条款延期或延期），或在表格S-4提交且其被宣布生效或其任何生效后修订被提交或被宣布生效之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非公司不对其中根据母公司、Merger Sub I或Merger Sub II（或其任何关联公司）提供的或代表其提供的信息作出的陈述作出任何陈述或保证，以便将其纳入其中。联合委托书/招股说明书和S-4表格，在提交给SEC时，将在所有重大方面遵守《交易法》的适用要求。

第4.8节披露控制和程序。

（a）公司已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（因为这些术语分别在（e）和（f）段中定义，根据《交易法》颁布的规则13a-15）的要求，旨在（i）就公司及其子公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（ii）确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并就此类报告做出《交易法》要求的公司首席执行官和首席财务官的认证。公司已根据其在本协议日期之前对公司财务报告内部控制的最新评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会披露（a）其财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作中合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工，以及向审计师披露的每一项此类缺陷、弱点和欺诈（如有）已在本协议日期之前向母公司披露。

（b）公司或其任何附属公司均未向公司任何行政人员（定义见《交易法》第3b-7条）或公司董事提供任何禁止贷款。本公司或其任何附属公司并无向本公司任何行政人员（定义见《交易法》第3b-7条）或本公司董事作出的未偿还贷款或其他信贷延期。

第4.9节不存在某些变化或事件。除公司披露函第4.9节规定的情况外，自2024年11月1日至本协议之日：

（a）公司及其附属公司的业务已在符合以往惯例的正常业务过程中于所有重大方面进行；

（b）没有发生任何已经或将合理预期单独或合计产生公司重大不利影响的不利变化、事件、影响或情况；和

（c）公司或其任何附属公司没有采取任何行动，如在未经母公司书面同意下于本协议日期至首个生效时间期间采取，将构成违反第6.1（a）至（z）条。

第4.10节无未披露负债。除（a）在公司SEC文件中于本协议日期之前提交的公司财务报表中具体反映和保留的负债和义务外，（b）自2025年8月1日以来在正常业务过程中发生的、符合所有重大方面以往惯例的负债和义务，（c）截至本协议日期，未单独或合计产生且合理预期不会产生公司重大不利影响或（d）如公司披露函第4.10节所述，公司及其子公司不受GAAP要求在公司综合资产负债表（或其附注）中反映的任何性质的负债或义务的约束，无论是否应计、或有或其他。

第4.11节诉讼。除公司披露函第4.11节所述外，并无合理预期会对公司及其附属公司具有重大影响或合理预期会阻止、实质上延迟或实质上损害公司履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力的未决诉讼或据公司所知对公司或其任何附属公司构成威胁的诉讼，亦无任何政府当局针对或据公司所知未执行的命令，涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局进行的调查，可合理地预期对公司及其附属公司具有重大影响，整体而言，或合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上损害公司履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。截至本协议签署之日，没有任何未决诉讼或据公司所知，没有威胁寻求阻止、禁止、修改、实质性延迟或质疑第一次合并或本协议所设想的任何其他交易。

第4.12节雇员福利计划。

（a）公司披露信函第4.12（a）节列出了截至本协议日期的每个美国公司福利计划的真实完整清单（该清单可就公司或其任何子公司可能在提前三十（30）天或更短时间通知后无责任终止的“随意”雇用的个人要约函而言，且不

包含离职、终止、保留或控制权利益的变更，请参考与该要约函实质一致的此类美国公司利益计划的形式）。公司已向母公司提供每份美国公司福利计划及其所有修订的真实和完整副本，以及任何此类计划的所有重要条款的非书面描述，以及以下项目的真实和完整副本（在每种情况下，仅在适用的情况下）：（i）每项信托或其他筹资安排，（ii）每项简要计划说明和重大修改摘要，（iii）最近向任何政府当局提交的三份年度报告（包括IRS表格5500），（iv）最近的三份年度财务和精算报告，（v）过去三年与政府当局的任何重要、非常规通信，（vi）任何所需合规测试的最新书面结果，（vii）最近收到的政府当局关于美国公司福利计划的税务合格状态的信函（包括任何IRS确定函或IRS意见函），以及（viii）所有有关IRS或美国劳工部审计或调查的重要记录、通知和文件，涉及任何此类美国公司福利计划。

（b）（i）每项美国公司福利计划均已在所有重大方面（a）根据其条款和（b）遵守ERISA、守则和任何其他适用法律维持、运营、管理和资助，（ii）在过去三年中，没有任何针对任何美国公司福利计划（或其资产、受托人或管理人）的诉讼程序（常规福利索赔除外，包括审计、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁或调查）悬而未决，或据公司所知，任何美国公司福利计划（或其资产、受托人或管理人）受到威胁或合理预期将涉及，（iii）根据美国公司福利计划的条款或适用法律（包括所有缴款和保险费）要求公司或其任何子公司支付的款项（在每种情况下，仅在适用的情况下）已由公司或其子公司根据该美国公司福利计划或适用法律的规定作出或提供，或者，如果尚未到期，则应在公认会计原则要求和根据公认会计原则要求的范围内累积，（iv）没有非豁免的“禁止交易”，在《守则》第4975节和《ERISA》第406节的含义内，已经发生或合理预期将发生与美国公司福利计划有关的情况（在每种情况下，仅在适用的情况下），（v）公司的任何高级职员或董事没有聘用或导致公司从事任何，并且据公司所知，没有发生违反信托义务或其他未能采取行动或遵守与该美国公司福利计划资产的管理或投资有关的情况，（vi）没有根据守则、ERISA或任何其他适用法律施加留置权，及（vii）公司或其任何附属公司均没有根据雇员计划合规解决系统或劳工部拖欠申报人计划（在每种情况下，仅在适用的情况下）就任何美国公司福利计划作出任何申报。

（c）（i）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的美国公司福利计划要么已收到IRS就每个此类美国公司福利计划就其在《守则》下的合格状态发出的有利确定函，要么就原型美国公司福利计划而言，原型发起人已收到其有权依赖的有利IRS意见函，以及（ii）据公司所知，自与任何此类美国公司福利计划有关的最近一次确定或意见函以来，没有发生合理预期会对此类美国公司福利计划的资格产生不利影响的事件。根据《守则》第501（a）条，拟豁免联邦所得税的任何美国公司福利计划所设立的每项信托均如此豁免，并且没有发生任何可以合理预期会对任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。

（d）除公司披露函第4.12（d）节所述外，公司或其任何ERISA关联公司（或任何该等实体的任何前身）目前均不赞助、维持、管理或出资，均无义务对此作出贡献或承担任何实际或潜在的责任，或在过去六（6）年内曾赞助、维持、管理或出资（或有义务在过去六（6）年内作出贡献），（i）任何设定受益计划，包括受ERISA标题IV约束的任何计划，ERISA第302条或守则第412条；（ii）任何“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条的含义内）；（iii）任何“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内）；（iv）任何“多雇主福利安排”（该术语在ERISA第3（40）条中定义）或（v）任何解雇赔偿计划、长期服务奖励、禧年支付计划或其他类似计划或安排。

（e）除公司披露函件第4.12（e）节所述外，本协议的执行或交付或第一次合并的完成（单独或与任何其他事件有关）（i）除本协议明文规定外，均不会使公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、雇员、顾问或个人独立承建商有权获得任何付款或利益（包括任何贷款豁免），（ii）增加应付或须向任何该等董事提供的任何利益或补偿或其他义务的金额或价值，雇员、顾问或个人独立承建商，或任何公司福利计划或其附属公司，或（iii）除本协议明文规定外，加快支付或归属任何该等董事、雇员、顾问或个人独立承建商应付款项的时间，或加快或提前触发就任何公司福利计划提供任何补偿或福利的任何资金（不论是向信托或其他方式）的时间。

（f）除公司披露函第4.12（f）条所述外，公司或其附属公司概无任何义务（不论根据公司福利计划或其他方式）向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、顾问或退休人员（或上述任何配偶、受益人或受抚养人）提供健康、意外、伤残、人寿或其他福利或保险福利，超出该雇员、董事的终止雇用或其他服务，顾问或退休人员（根据《法典》第4980B条或类似的州法律要求提供的延续保险除外），在每种情况下，除墨西哥法律要求外，包括在适用范围内的《社会法》和《国家机构法》（Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores）。

（g）没有任何合同或计划（包括任何公司福利计划）要求公司或其子公司向任何人支付税款总额或税款补偿付款，包括但不限于根据《守则》第409A条、第280G条或第4999节支付的任何与税款有关的付款，在每种情况下，除非墨西哥法律在适用的范围内要求。

（h）除《公司披露函件》第4.12（h）条所列的情况外，任何现任或前任雇员、顾问已或可能收到的任何金额或利益（不论是现金或财产或财产归属），根据任何公司福利计划或该个人与公司或其任何子公司之间的其他合同或计划，作为“不合格个人”（该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义）的公司或其任何子公司的董事或其他服务提供商可被定性为“超额降落伞付款”（该术语在《守则》第280G（b）（1）节中定义），因为本协议所设想的任何交易，在每种情况下，墨西哥法律在适用范围内要求的除外。根据或通过《守则》第409A条的运作，已支付或应支付给公司任何现任或前任雇员、董事或顾问的任何补偿或福利，在每种情况下都没有或将合理地预期将被包括在收入中，但墨西哥法律在适用范围内要求的除外。

（i）每份外国福利计划载于公司披露函第4.12（i）条。就每项外国福利计划而言，（i）此类外国福利计划的维持、资助和管理在实质上符合适用法律和此类外国福利计划的管理文件和任何适用的集体谈判协议的要求，（ii）此类外国福利计划已就此类外国福利计划从具有管辖权的政府当局获得为使此类外国福利计划生效所需的任何确定或登记，以及任何必要的确定（如有），该外国福利计划在所有重大方面均符合相关司法管辖区的适用法律法规，前提是为使该外国福利计划生效而需要作出此类确定，（iii）如果它们打算有资格获得特殊税务待遇，则在所有重大方面满足此类待遇的要求，（iv）在提供养老金、解雇偿金、长期服务奖励、禧年付款、解雇后福利或类似付款或福利的范围内，公司披露信函第4.12（i）节规定，并在适用的情况下获得全额资金或账面保留，根据公认会计原则，（v）对该外国福利计划的所有供款已根据外国福利计划的条款和所有适用的法律和会计准则及时支付或全额支付，或在尚未到期的情况下适当计提，（vi）据公司所知，没有任何政府当局针对该外国福利计划的未决或威胁调查、诉讼或索赔（正常过程中的利益索赔除外），以及（vii）既没有执行和交付本协议，也没有完成本协议所设想的交易，单独或与另一事件（无论是或有事件还是其他事件）相结合，将产生或以其他方式导致与此类外国福利计划有关的任何责任。没有任何外国福利计划有任何未按适用会计准则准确计提的重大资金不足或资金不足负债。

第4.13节劳动事项。除公司披露函第4.13节所述外：

（a）公司或其任何附属公司均不是任何劳资委员会、集体谈判或其他集体劳动协议的一方或受其约束。除不会对公司产生重大不利影响外，不存在与劳工相关的罢工、罢工、停工、冤情、停工或其他劳资纠纷未决或据公司所知受到威胁的情况，且自2021年11月1日以来，公司或其任何子公司均未发生任何此类与劳工相关的罢工、罢工、停工、重大冤情、有组织的停工或其他重大劳资纠纷。据公司所知，自2021年11月1日以来，没有任何未决或威胁组织活动，也没有任何工会或劳资委员会就公司或其任何子公司的任何员工提出未决的书面认可或认证要求。

（b）公司及其子公司在本协议日期之前的三年期间内没有违反1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方工厂关闭或大规模裁员法规、规则或条例以及任何责任仍未得到履行的情况下实施任何地点关闭或员工裁员。

（c）据公司所知，自2021年11月1日以来，并无针对公司任何现任高级人员或其任何附属公司的性骚扰或其他非法骚扰指控。

（d）据公司所知，在美国受雇的所有员工均获得在美国工作的合法授权，公司在适用的移民法要求的情况下并在适用的移民法要求的范围内为所有在美国的员工保留填妥的I-9表格，在每种情况下，除了个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的不遵守情况。

（e）公司或其任何附属公司均未严重违反任何与执行本协议或完成本协议所设想或要求的交易有关的与任何劳资委员会、工会或其他劳工或雇员组织协商或向其提供信息的义务。

第4.14节知识产权；IT系统。

（a）公司披露函第4.14（a）节列出（i）属于公司知识产权的每一项注册知识产权（“公司注册知识产权”）的完整和准确清单，（ii）公司注册知识产权的该等项目已注册、发行或备案的司法管辖区，注册、发行或申请的日期以及适用的申请、注册或序号或其他类似识别号码，（iii）记录（如果不同，则为受益）所有人或申请人，以及（iv）在该注册知识产权项目中拥有所有权权益的任何其他人以及该所有权权益的性质。所有公司注册知识产权均有效、存续且可执行。据公司所知，在本协议日期前三（3）年内，没有任何公司注册知识产权涉及任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，涉及任何公司注册知识产权的所有权、使用、范围、有效性或可执行性正在或已经受到争议或质疑的任何未决或威胁的干扰、反对、重新签发、重新审查、撤销或同等程序、诉讼或索赔。与所有公司注册知识产权有关的所有注册、维护和续展费用已全额支付，与该公司注册知识产权有关的所有必要文件已为维护该公司注册知识产权的目的向任何适用司法管辖区的相关政府当局备案，但公司在正常业务过程中确定不支付该等注册、维护和续展费用的情况除外。

（b）除公司披露函件第4.14（b）条所述外，公司及其附属公司拥有或拥有有效及可强制执行的使用于公司及其附属公司目前进行及目前建议进行的业务中所使用或所需的所有知识产权。公司及其子公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的任何留置权。本公司或其任何附属公司均不是任何载有限制或限制本公司或其任何附属公司在世界任何地方使用、主张、强制执行或以其他方式利用任何重要公司知识产权的能力的任何契约或其他条款的合同的一方或受其约束，且任何公司知识产权均不受其约束。

（c）除公司披露函件第4.14（c）条所述或对公司及其附属公司并不重要的情况外，公司及其附属公司在过去三（3）年进行的业务，如目前进行和目前建议进行的，并不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。本公司或其任何附属公司概无于本协议日期前三（3）年内收到任何书面指控、投诉、申索、要求或通知，指称本公司或其任何附属公司有任何该等侵权、挪用、稀释或其他违规行为。据公司所知，截至本协议日期，没有任何其他人在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权。本公司或其任何附属公司概无针对任何人指称任何该等侵权、挪用、稀释或其他违规行为的待决行动或威胁行动。

（d）公司及其附属公司的每名现任及前任高级人员、董事、创办人、雇员、承建商及顾问，凡对任何专利或专利申请或任何声称由公司或其任何附属公司拥有的重要知识产权的发明、创造或发展作出贡献，均已签立书面协议，据此，该等人现已不可撤销地将该等人在该等发明中的所有权利及对该等发明的所有权利转让予公司或其附属公司之一，可能由这些人拥有或公司或其任何子公司尚未通过法律运作拥有的创作或开发，并放弃与上述有关的所有精神权利，以有利于公司及其子公司。据公司所知，概无该等人士违约或违反任何该等协议。

（e）公司及其附属公司已采取合理行动，维护和保护公司或其附属公司拥有或持有的所有商业秘密和其他专有机密信息的保密性和机密性。据公司所知，不存在未经授权访问或使用或披露任何此类商业秘密或机密专有信息的情况。

（f）本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的任何交易的完成，无论有无通知或时间的流逝，均不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或宣布：（i）任何公司知识产权的损失或留置，或（ii）根据任何公司知识产权、向任何公司知识产权或在任何公司知识产权下的任何许可或其他权利或权益的授予、转让或转让给任何其他人。

（g）除《公司披露函件》第4.14（g）条所述外，公司并无以任何方式使用、并入、嵌入、与任何公司产品相结合、与任何开源软件相关联或用于任何公司产品的开发，而该方式要求（i）由公司或代表公司拥有或创作的任何软件代码以源代码形式披露或分发，或为制作衍生作品而获得许可，或（ii）对分发任何该等公司产品所收取的代价的任何限制。公司及其子公司在所有重大方面均遵守公司及其子公司使用的任何开源软件的适用许可条款。

（h）公司或其任何附属公司均不是、也从未是任何行业标准机构或类似组织的成员、发起人或贡献者，这些机构或类似组织要求或义务公司或其任何附属公司授予或向任何其他人提供任何公司知识产权的许可或权利，或不强制执行任何公司知识产权。

（i）公司及其附属公司（“IT系统”）使用的计算机、计算机软件、代码、网站、应用程序、数据库、网络、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备和资产在所有重大方面足以满足公司及其附属公司目前进行和目前拟进行的业务的需要。IT系统和公司及其子公司的相关程序和做法是根据与公司及其子公司业务类似的实体的惯常行业标准和做法设计、实施、运营和维护的。在不限制前述内容的情况下，（i）公司及其子公司已实施合理的行业标准程序，以确保其IT系统没有恶意代码，以及（ii）公司及其子公司已为其业务有效实施行业标准的灾难恢复、数据备份和业务连续性计划、程序和设施。

（j）在过去十二（12）个月内，公司及其附属公司的任何IT系统没有发生故障或材料退化，从而对公司及其附属公司的业务造成任何重大干扰。据公司所知，公司及其附属公司没有因任何恶意代码而遭受任何重大数据丢失、业务中断或其他重大损害。据公司所知，没有任何非法或未经授权的入侵或破坏任何IT系统的安全性。公司及其子公司已实施IT系统普遍可用的任何和所有安全补丁程序。

第4.15节数据隐私和安全。

（a）公司及其附属公司，以及据公司所知，所有供应商、处理商或其他经授权处理或以其他方式访问个人信息和/或与公司或其附属公司（“数据合作伙伴”）共享个人信息的第三方，遵守并已在所有重大方面遵守与个人信息的处理、隐私和安全有关的所有隐私法、公司隐私政策和合同（统称“公司隐私承诺”），包括遵守与（i）公司网站访问者、客户或

公司客户的代表、公司或其子公司的自有员工、公司或其子公司的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的员工，或其个人信息由公司或其子公司处理或在公司或其子公司拥有的任何信息技术系统上提供的任何其他个人；以及（ii）发送被请求或非请求的电子或电话通信，包括通过电子邮件、短信或电话。

（b）公司执行、交付和履行本协议或公司完成本协议所设想的交易均不会（i）违反任何公司隐私承诺；或（ii）产生任何终止权或其他权利，以损害或限制公司或其子公司拥有和处理公司或其子公司业务运营中使用或必要的任何个人信息的权利。

（c）公司及其附属公司（a）已在所有重大方面落实及维持完整、准确及合理的最新纪录，内容有关（i）个人资料的所有处理活动（包括公司或其附属公司就该等处理收集的所有同意及授权）及（ii）对个人要求查阅、更正或删除个人资料或根据隐私法行使其他权利的要求作出的回应，及（b）进行及维持完整、准确及合理的最新纪录，以评估私隐影响。公司及其子公司（如适用）已在该时间段内并根据公司隐私承诺的其他要求对个人要求访问、更正、删除或以其他方式行使隐私法规定的权利的所有请求作出回应。

（d）公司或其子公司处理的所有个人信息均已合法收集（包括通过提供信息通知和其他披露（在公司隐私政策或其他方面）以及在适用的隐私法要求的情况下收集有效同意），并可按公司使用的方式合法使用，而不违反任何公司隐私承诺。公司及其子公司在任何时候都在其网站上发布并提供了一份与隐私法基本相符的公司隐私政策。公司发布的所有公司隐私政策在任何时候都是准确、一致和完整的，符合公司及其子公司在处理个人信息方面的实际做法。公司发布的任何公司隐私政策中所作或包含的任何披露或陈述在任何重大方面均不准确、具有误导性、欺骗性或违反任何隐私法（包括包含任何重大遗漏）。

（e）公司及其附属公司已与其所有客户订立书面合同，内容有关公司或其附属公司在适用和要求的范围内代表这些客户处理个人信息。

（f）公司或其子公司使用数据合作伙伴处理个人信息或以其他方式与该数据合作伙伴共享或披露个人信息的，存在合同。此类数据合作伙伴已根据隐私法的要求在此类合同中就处理和保护个人信息提供了保证、保证或契约。据公司所知，没有数据合作伙伴违反任何此类合同。

（g）公司及其子公司已经并已根据合同要求所有数据合作伙伴实施行政、物理和技术保障措施，旨在（i）保护和维护公司或其子公司拥有的个人信息和任何信息技术系统的机密性、完整性、可用性和安全性，使其免受任何意外、非法或未经授权的控制、使用、访问、披露、中断、修改、破坏、破坏、腐败或其他处理（“安全事件”）；以及（ii）识别和解决对其拥有或控制的个人信息的隐私和安全的内部和外部风险。公司及其子公司使用并一直使用旨在确保有权访问公司或其子公司拥有的任何信息技术系统的用户的正确身份的可靠方法（包括密码），并已使用旨在保证通过公司或其子公司拥有的任何信息技术系统执行的交易的安全性和完整性的可靠保护。

（h）由于在2021年11月1日或之后发生的任何安全事件和/或违反每个案例中的公司隐私承诺，公司、任何子公司或据公司所知，任何数据合作伙伴均未：（i）通知或被要求通知任何客户、消费者、雇员、政府当局或其他人，或（ii）收到任何政府当局或其他人的任何书面通知、询问、要求、索赔、投诉、通信或其他通信，或成为任何政府当局或其他人的任何调查或执法行动的对象。据公司所知，不存在可能导致（i）或（ii）发生的事实或情况。

（i）公司维持包含行业标准保单条款和限额的保险范围，以应对与任何安全事件、未经授权处理个人信息或任何违反公司隐私承诺有关的责任风险，并且自2021年11月1日以来，没有根据此类保单或保单进行索赔。

第4.16节税收。除公司披露函第4.16节规定外：

（a）（i）公司及其各附属公司已妥为及及时地提交或促使提交所有须由其中任何一方提交或就其中任何一方提交的所有收入及其他重要税务申报表（考虑到适用的延期）；（ii）每份该等已提交的税务申报表（考虑到其所有修订）在所有重大方面均属真实及完整；（iii）公司应缴及应缴的所有收入及其他重要税项及其各附属公司（不论是否在任何报税表上显示到期）均已获及时足额支付；（iv）公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交任何收入或其他重要报税表的时间的受益人（自动获授予延长提交在正常业务过程中获得的报税表的时间除外）；（v）在公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局从未以书面提出任何申索，指该实体就该纳税申报表将涵盖的税款或该纳税申报表的标的而受到或可能受到该司法管辖区的征税。

（b）（i）公司或其任何附属公司均未收到来自任何税务机关的任何审计、评估、审查或其他行动的书面通知，且公司知悉，并无任何税务机关就公司或其任何附属公司的重大税项而作出的待决或威胁的审计、评估、审查或其他行动，在每宗个案中，（ii）除许可留置权外，公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税项留置权；（iii）公司或其任何附属公司均未就任何重大税项授予任何豁免或延长任何诉讼时效，或延长评估期间，亦无任何书面要求任何该等延期或豁免，而该等延期或豁免现已生效；及（iv）公司或其任何附属公司的重大税项并无任何欠妥之处已获任何税务当局申索、建议或评估，而该等欠妥之处尚未全数支付或结算。

（c）公司或其任何子公司均未参与与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中定义的任何“上市交易”相同或实质相似的交易。

（d）公司及其各附属公司已及时代扣代缴就已支付或欠公司任何雇员、独立承包商、债权人、公司股东（或其任何附属公司）或其他人的款项所需代扣代缴的所有重大税款，并已在其他方面遵守与税款的支付、代扣代缴、收取和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告要求）。

（e）公司或其任何附属公司均不曾为任何附属、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交任何税务申报表或支付任何金额的税款（其共同母公司为公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过法律运作，公司或其任何子公司均不对任何人的税收（公司或其子公司的税收除外）（i）承担任何重大责任。

（f）公司或其任何附属公司均不是或一直是任何重大税务赔偿协议、税务分担协议、税务分配协议或类似合同（不包括在日常业务过程中订立的并非主要与税务有关的商业合同中的惯常税务赔偿条款）的一方或受其约束。

（g）没有根据《财务条例》第301.7701-3节就公司或其任何子公司提交任何实体分类选举。公司披露信函第4.16（g）节规定了公司未被归类为公司的每个子公司的实体分类，就美国联邦和适用的州所得税而言。

（h）公司或其任何附属公司均无须将任何重大收入项目列入截止日期后结束的任何期间（或其任何部分）的应课税收入，或将任何重大扣除项目排除在截止日期后结束的任何期间（或其任何部分），原因是在截止日期当日或之前进行的任何分期出售或其他交易、在截止日期当日或之前发生的任何会计方法变更或不当使用会计方法，或在截止日期当日或之前收到的任何预付金额或递延收入。本公司或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。

（i）公司或其任何附属公司均不受与税务当局的任何结案协议（在《守则》第7121（a）条或州、地方或非美国法律的任何类似或类似规定的含义内）或其他裁决或类似书面协议（在每种情况下）有关物质税的当前或任何未来应课税期的约束。

（j）在过去两年的任何时间，公司及其任何关联公司或通过合并或合并的前身均未成为任何拟根据《守则》第355条获得资格的交易的一方。

（k）公司或其任何附属公司均未从事贸易或业务、拥有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式在其成立国以外的国家受税务管辖。

（l）根据《守则》第7874条，公司没有任何非美国子公司被或已经被视为“外派实体”或“代理外国公司”。根据《守则》第7874条，公司的任何非美国子公司在任何时候都不是或一直是被视为国内公司的公司。

（m）就《守则》第482条的有关条文而言，由公司或其任何附属公司提供或向其提供任何物业或服务的价格及条款在所有重大方面均属公平交易。所有关联交易在所有重大方面均按公平原则进行。自2021年11月1日起，公司及其各附属公司已按照适用法律编制、保存并在必要时提交所有重大转让定价文件，并保持足以证明适用公平条款的账簿和记录。

（n）公司已向母公司提供或提供与任何属地或非美国政府的任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或命令有关的所有文件，并已在所有重大方面遵守所有条款和条件。

（o）公司或其任何附属公司均不知悉与公司及其附属公司有关的任何事实，或已采取或同意采取任何合理预期会阻止或阻碍合并的任何行动，综合起来，有资格获得预期的税务处理。

（p）公司的每个墨西哥子公司（i）在所有重大方面遵守了《Ley del Impuesto sobre la Renta》和其他适用的墨西哥税法下关于其实益拥有人的所有适用要求，（ii）没有与《联邦财政法》第69-B条提及的临时或最终名单中所列人员进行交易，（iii）在所有重大方面遵守了《联邦财政法》下可报告计划的披露义务，（iv）没有作出

通过适用的墨西哥税法禁止或不遵守的外包或分包计划支付的款项，（v）没有通过根据《伦塔法》第4-B条被视为财政透明的实体或安排获得收入，也没有受到《伦塔法》第176条和第177条含义内的优惠税收制度的约束，并在适用的情况下提交了《伦塔法》第178条所设想的信息回报，（vi）未签订《联邦财政法》第17-B条含义内可被视为参与协会的协议。这类墨西哥子公司的税务属性，包括出资账户（cuenta de capital de aportaci ó n）和税后净利润账户（cuenta de utilidad financial net a），在所有重大方面反映了正确和完整的金额，并在所有重大方面按照适用的墨西哥税法确定和更新。

第4.17节物资合同。

（a）公司披露信函第4.17（a）节列出了截至本协议日期的每一份公司重大合同的真实完整清单。就本协议而言，“公司重大合同”是指公司或其任何子公司作为一方或其各自的财产或资产受约束的任何合同（（（第（vii）条除外）任何公司利益计划、不动产租赁或仅在公司和/或其任何子公司之间或之间的合同除外），这些合同（除本协议外）有效：

（i）构成“重大合同”（该术语在SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（ii）（a）规定或管辖任何合伙企业、合资企业、战略联盟或协作的成立、创建、经营、管理或控制，或（b）以其他方式规定收入、利润、亏损、成本或负债的分享或营销或分销；

（iii）载有公司或其任何附属公司的最低付款义务或履约保证；

（iv）涉及公司及其附属公司合共3,000，000美元或以上的年度付款，但根据公司可在通知九十（90）天或更短时间后终止而不受罚款的合同除外；

（v）与（a）公司在截至2025年10月31日的财政年度向其支付超过3,000，000美元的供应商或供应商（各为“材料供应商”）或（b）公司在截至2025年10月31日的财政年度向其收取超过3,000，000美元的付款的客户（各为“材料客户”），但（a）公司可在通知九十（90）天或更短时间后终止的任何该等合同而不受处罚，以及（b）在符合以往惯例的正常业务过程中的采购订单；

（vi）据此（a）公司或其任何附属公司授予任何人营销、广告、销售、要约销售、分销、交付或以其他方式提供任何公司产品的任何权利或许可，或（b）公司或其任何附属公司获授予营销、广告、销售、要约销售、分销、交付或以其他方式提供任何人的任何产品或服务的任何权利或许可；

（vii）（a）与任何高级人员、雇员或其他个人服务提供者一起提供超过20万美元的目标年度薪酬（无论是现金和/或其他方式）；（b）是或包含控制权变更，保留或遣散合同，或规定在完成本协议所设想的交易时支付任何现金或其他补偿或利益；（c）以其他方式限制公司或其任何子公司在任何时候以任何合法理由或无故终止任何雇员或顾问的雇用或聘用而不受处罚或承担责任的能力；或（d）是与任何工会或任何雇员组织的集体谈判协议、劳资委员会协议、劳动合同或其他书面协议或安排；

（viii）是一项贷款、债务担保或信贷协议、票据、抵押、契约或其他与所借款项的债务有关的具有约束力的承诺（与与以往惯例一致的正常业务过程中产生的贸易应付款项有关的承诺除外）；

（ix）构成任何包含陈述、契诺、赔偿或其他义务（包括“收益”或其他或有付款义务）的收购或剥离合同或材料许可协议，而这些义务在本协议日期之前尚未得到满足和完全终止；

（x）是在符合以往惯例的正常业务过程之外订立的协议，合约规定公司或其任何附属公司在任何一年期间的未来支出或收入超过1,000，000美元，但不能在不到九十（90）天的通知后终止，而无需支付重大款项或罚款；

（xi）就公司或其任何附属公司的任何重大资产或股权向任何人授出任何优先购买权或优先要约权；

（xii）是一项旨在对公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员作出赔偿或使其免受损害的协议（公司章程、公司章程及公司附属公司的组织文件除外）；

（xiii）禁止或限制公司或其任何附属公司，或在第二个生效时间后，母公司、存续公司或其任何关联公司（a）在任何地理位置或与任何人（包括授予许可、营销、广告、销售、要约销售、分销、交付或以其他方式提供任何公司产品或公司或其任何子公司的任何知识产权或其他资产的排他性权利或优先购买权或谈判权的任何合同）从事或竞争，（b）不得招揽任何客户或客户，

在每种情况下，以对公司具有重大意义或在交割后将在任何重大方面限制母公司或其子公司的任何方式，（c）在任何地理区域内出售、分销或收购任何产品、服务、知识产权或其他资产或向任何其他人出售、分销或收购任何其他资产，但在正常业务过程中订立的非排他性许可除外，或（d）自行决定任何公司产品的定价（包括规定“最惠国”条款的任何合同）；

（xiv）明确限制或限制公司或其任何附属公司就其股权作出分派或宣派或派付股息的能力；

（xv）涉及任何未决或威胁的索偿、诉讼或程序（a）的解决，而（1）将涉及在本协议日期之后的付款义务，或涉及超过500,000美元的付款，或（2）将对公司或其任何子公司（或据公司、母公司或其任何其他关联公司所知自交割之日起及之后）施加或施加任何重大的持续非货币义务，或（b）和解的先决条件尚未得到满足；

（十六）公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或附属公司（公司全资附属公司除外）或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员（这些术语在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）订立，另一方面，包括公司或其任何附属公司有义务赔偿该高级人员、董事的任何合同，关联或家庭成员（但不包括任何公司福利计划或公司股权计划）；

（xvii）与任何政府当局订立的任何合约；

（xviii）任何知识产权获许可、出售、转让或以其他方式传达或提供予公司或其任何附属公司，或任何人已据此同意不对公司或其任何附属公司强制执行任何知识产权，但（a）根据收缩包装、点击通过或其他标准许可条款获得许可或以其他方式提供的商业可用硬件或软件的合同除外，且在每种情况下均未并入公司产品或与公司产品捆绑在一起，并附有年度或一次性许可、维护，50,000美元或以下的支持费和其他费用，（b）在与过去惯例一致的正常业务过程中订立的非公开或类似协议中允许使用机密信息的权利，该协议授予使用受惯例保护的机密信息以维护保密性和所有权的有限权利，或（c）提供函件、雇佣协议、发明转让协议、个人咨询协议和个人订约协议；或

（xix）据此，公司或其任何附属公司已或已获许可（不论现时是否可行使该许可）、出售、转让或以其他方式转让或提供予第三方的任何知识产权，或据此，公司或其任何附属公司已同意不对任何人强制执行任何知识产权，但（a）在符合以往惯例的日常业务过程中向客户授予的公司产品的非排他性许可除外，（b）在符合以往惯例的正常经营过程中订立的非公开或类似协议中对保密信息的许可使用权，该协议授予使用受习惯保护的保密信息的有限权利，以维护保密性和所有权，以及（c）在正常经营过程中按照以往惯例在先前提供给母公司的表格上订立的要约函、雇佣协议、发明转让协议、个人咨询协议和个人订约协议，及（d）在正常业务过程中授予的商标及其他营销和广告材料的非独占许可，与以往惯例一致，仅为使公司产品的广告和营销成为可能。

（b）除整体上不会合理地预期对公司及其附属公司具有重大意义外，（i）每份公司重大合同均为公司或其附属公司的一项合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，并具有充分的效力和效力（受可强制执行例外情况限制的除外），及（ii）公司、其任何附属公司或据公司所知，任何交易对手均未违反或违反任何公司重大合同条款。除公司披露函第4.17（b）节所述外，公司或其任何附属公司均未收到任何公司重大合同的任何第三方就任何公司重大合同项下的任何重大违反、违约、终止、取消或终止提出的任何书面或据公司所知的口头通知或索赔。“公司材料合同”一词应被视为包括在本协议日期之后订立的任何合同，如果在本协议日期之前订立，将符合公司材料合同的条件。公司已向母公司提供截至本协议日期的每份公司材料合同的准确和完整副本，在每种情况下均在本协议日期之前。

第4.18节不动产。

（a）公司披露函第4.18（a）节列出公司或其任何附属公司拥有任何不动产权益（“自有不动产”）的每个地块的街道地址的真实完整清单。公司或其子公司之一对每一拥有的不动产拥有收费简单所有权，自由且没有任何留置权，但允许的留置权除外。除公司披露函第4.18（a）节所述外，并无任何书面协议由公司或其任何附属公司作为一方在任何方面限制公司或其任何附属公司转让任何拥有的不动产，亦无任何拥有的不动产在出售或以其他方式处置该不动产或在其上融资或解除融资方面受到任何限制。除公司或其附属公司外，概无任何人于任何自有不动产中拥有任何所有权权益，且公司或其任何附属公司均未授予任何人购买任何自有不动产或其任何部分或其中权益的选择权、优先要约权或优先购买权。

（b）公司披露函第4.18（b）节载列每项租赁、转租、许可、地役权及其他类似占用协议的真实完整清单，连同该等协议或其任何修订、续期及保证（每项，“不动产租赁”），以及公司或其任何附属公司使用或占用或有权使用或占用公司及其附属公司经营所处的任何不动产（“租赁不动产”，连同自有不动产，“不动产”）的每个地块的街道地址。公司已向母公司提供每一份不动产租赁的真实完整副本。每一份不动产租赁有效、具有约束力并具有充分的效力和效力。除公司披露函件第4.18（b）节所述外，公司、其任何附属公司或据公司所知任何交易对手均不存在任何不动产租赁项下的违约或违约情况，亦不存在任何事件或情况，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成公司、其任何附属公司或据公司所知任何交易对手在任何不动产租赁项下的违约。公司或适用的附属公司在每宗租赁不动产中拥有良好且有效的租赁权益，但须遵守与之适用的不动产租赁条款，在每种情况下均免且不存在除许可留置权之外的所有留置权。

（c）除公司披露函第4.18（c）条所述外，截至本协议日期，除公司及其附属公司外，并无任何不动产出租或转租予任何人士或由其他人士占用，亦无与公司或其附属公司订立任何协议，赋予任何第三方取得任何不动产的权利。

（d）没有任何重大的新的（或现有的）开发费、冲击费或其他费用已被任何政府当局征收，或据公司所知将被征收，与任何不动产的开发有关。公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何不动产的任何重大违反任何法律或任何记录文书的书面或据公司所知的口头通知。

（e）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，内容有关任何政府当局就任何不动产作出任何谴责、征用、征用或采取行动，或就购买任何不动产以代替谴责进行谈判，且并无就上述任何事项展开任何谴责、征用、征用或采取行动，或据公司所知，就上述任何事项构成威胁。

（f）不动产（i）构成公司及其子公司经营业务所使用的全部不动产，且（ii）假设收到任何不动产租赁条款所要求的任何第三方同意，则足以使母公司在紧接交割后以与公司及其子公司在本协议日期所进行的方式基本相同的方式经营公司及其子公司的业务。

（g）除公司披露函件第4.18（g）条所述者外，没有任何人直接或间接作为与不动产有关的经纪人或以任何其他顾问身份行事，从而使该人有权从公司或其任何附属公司获得与不动产有关的任何费用或佣金，而该费用或佣金并未全额支付。

（h）公司目前在所有重大方面均不受干扰地拥有每项不动产。

（i）不动产，包括所有建筑物、固定装置和其上的其他改进，没有材料缺陷（专利和潜在），已根据适用法律（微量情况除外）和正常行业惯例进行维护，处于良好的运营状态和维修（受正常磨损并考虑到其年龄和先前使用情况），并且适合其目前使用的目的。

第4.19节环境。除公司披露函第4.19节规定外：

（a）公司及其附属公司自2021年11月1日起，在实质上遵守所有适用的环境法，包括拥有根据所有环境法适用于其经营的所有重要公司许可证；

（b）据公司所知，并无根据任何环境法对公司或其任何附属公司采取任何可合理预期会导致对公司或其附属公司的重大法律责任的未决或威胁行动；

（c）自2021年11月1日至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何人（包括任何政府当局）的任何书面通知、要求、信函或索赔，指称公司或其任何附属公司已经或正在严重违反或可能严重违反任何适用的环境法，或可能根据任何适用的环境法承担重大责任；

（d）公司或其任何附属公司均不是与物质遵守环境法或有害物质的物质补救、清除或清理有关的任何命令的一方或受其规限，且公司或其任何附属公司均未与另一人订立任何合约，而该合约的主要目的是根据任何环境法承担、承担或以其他方式成为另一人的任何重大法律责任；

（e）据公司所知，就该不动产而言，并无任何该等不动产上或下方的物质释放导致该等不动产的环境污染，而该等污染将合理地预期将导致公司或其附属公司根据适用的环境法调查、补救、清除或清理该等环境污染的重大义务，或导致公司及其附属公司根据适用的环境法就其他人进行的调查、补救、清除或清理承担重大责任；

（f）据公司所知，公司或其任何附属公司均未在任何地点被任何政府当局确定为CERCLA或任何类似国家或外国法律下的潜在责任方；和

（g）公司已于本协议日期前向母公司提供其自2021年11月1日以来所管有的与公司或其任何附属公司及不动产有关的任何重大环境报告、研究、评估及其他重大环境资料的真实完整副本。

第4.20节需要投票。公司普通股多数已发行股份持有人赞成通过本协议的赞成票（“必要的公司股东批准”）是授权本协议或完成第一次合并及本协议所设想的其他交易所需的公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意。

第4.21节公平意见。公司董事会已收到Jefferies LLC（“公司财务顾问”）的意见（“公平性意见”），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种假设、资格和限制，根据本协议在第一次合并中公司普通股股份持有人将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人（母公司、合并子I、合并子II及其各自关联公司除外）是公平的。

第4.22节经纪人。除公司披露函第4.22节所列人员外，任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家、顾问或中介机构均无权根据公司或其任何子公司作出或代表其作出的安排，就第一次合并或本协议所设想的任何其他交易收取任何投资银行、经纪、发现者、咨询或类似费用或佣金。公司已向母公司提供关于聘用公司财务顾问和公司披露函第4.22节中所述其他人员的所有合同的真实和完整的经编辑的副本。

第4.23节保险。公司披露函第4.23节载有为公司或其任何子公司签发的所有目前有效的重大保单的真实完整清单，公司已向母公司提供所有此类保单的真实完整副本。除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，截至本协议日期，（a）每份该等保险单已全面生效，所有到期保费均已足额支付，及（b）公司或其任何附属公司均不存在违约或违约情况，且公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约或违约，或允许终止或修改任何该等保单，（c）据公司所知，没有任何该等保单的保险人被宣布破产或被置于接管、监管或清算，以及（d）没有收到任何该等保单的取消、违约、不续期或终止通知。此类保险单在所有重大方面足以使公司及其子公司遵守（i）适用法律的所有要求和（ii）所有公司重大合同。由公司或其任何附属公司或代表公司维持的所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任以及洒水车和水损坏保险单为公司及其附属公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有正常风险提供了充分的保障，但任何未能维持此类保单的情况除外，这些保单没有或不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。截至本协议日期，本公司不存在任何保单项下的未决或威胁重大索赔。

第4.24节收购法规。公司已采取一切合理必要的行动，豁免第一次合并及在此拟进行的其他交易的任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或适用于第一次合并的任何其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律。公司章程或公司章程中的任何类似反收购条款均不适用于本协议、第一次合并或本协议所设想的任何交易，或在第一个生效时间将不适用于本协议、第一次合并或本协议所设想的任何交易。不存在公司作为当事人或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他已生效的类似手段。

第4.25节关联交易。除《公司披露信函》第4.25节规定的情况外，公司或其任何子公司的现任董事、高级职员或关联公司（a）没有未偿还对公司或其任何子公司的任何债务，或（b）在其他方面是与公司或其任何子公司的任何合同的一方，或直接或间接受益于根据《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的任何合同（公司福利计划除外）。

第4.26节反贿赂；反洗钱；制裁。除公司披露函第4.26节所述：

（a）公司、任何附属公司、任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，代表公司或其任何附属公司行事的任何其他代表，均未直接或间接违反与贿赂或腐败有关的任何法律、规则或条例，包括但不限于：（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）；（b）2010年英国《反贿赂法》；（c）墨西哥反腐败法律，包括但不限于《一般行政责任法》、《国家反腐败体系通则》，《联邦行政司法法庭组织法》、《联邦审计和问责法》、《联邦刑法典》、《联邦公共行政组织法》、《总检察长组织法》和《墨西哥州和墨西哥城刑法典》；或（d）任何其他适用的反腐败或反贿赂法律（统称“反贿赂法”），也没有公司、任何子公司、任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代表腐败地提出、支付、承诺支付、授权、索取，或违反适用法律接受直接或间接支付给或从任何人的金钱或任何有价值的东西，包括任何政府官员：（a）影响政府官员的任何官方行为或决定；（b）诱使政府官员做或不做违反合法职责的任何行为；（c）诱使政府官员影响政府当局的行为或决定；（d）确保任何不正当的商业优势；（e）以与公司或其任何子公司有关的任何方式获得或保留业务；或（f）否则将构成贿赂、回扣或其他不正当或非法的付款或利益。

（b）公司及其附属公司在任何时候均制作并维持账簿、记录、帐目，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况，不存在任何伪造账簿和记录或维持任何账外交易或贪污资金的情况。在任何时候，公司及子公司均设计、

维护并执行旨在确保公司、子公司、董事、高级职员、员工以及代表遵守反贿赂法的内部控制和程序。公司已对所有相关董事、高级职员、员工、代表进行反腐败培训和指导，并已告知这些董事、高级职员、员工、代表在反贿赂法下的义务。

（c）没有内部调查，或据公司所知，没有事先、待决、威胁或涉嫌政府或其他监管调查或程序、举报人报告或指控，在每种情况下，以任何方式涉及任何行动或任何与反贿赂法有关的任何行动的指控、不准确或误导性的账簿和记录、公司或内部控制不足、合规政策和程序不足或缺乏。据公司所知，公司或其任何附属公司的董事、高级人员、雇员或代表均不是政府官员、政党官员或政治职务候选人，公司的任何董事、高级人员、雇员或代表与任何政府官员、政党官员或政治职务候选人之间不存在已知的亲属关系。

（d）公司及其子公司的运营在实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存、报告和内部控制要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府当局发布、管理或执行（统称为“洗钱法”）。涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就反洗钱法进行的任何重大诉讼、索偿、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁进行，亦据公司所知，亦不涉及公司或其任何附属公司就反洗钱法进行的任何政府当局或在其面前进行的任何调查待决或威胁进行。

（e）自2019年4月24日以来，公司及其子公司一直遵守适用的制裁和适用的贸易管制法律，并维持旨在促进遵守制裁和贸易管制法律的政策和程序。公司、其附属公司，或任何董事、高级人员、雇员，或据公司所知，其代理人，（a）自2019年4月24日以来，均不是或一直是受制裁人，受贸易管制法下任何基于名单的指定的约束，或直接或间接与或涉及受制裁人、被制裁国或在被制裁国种植、生产、制造、提取或加工的货物进行交易或交易；或（b）从事交易、交易，或可能合理预期会导致该人成为受制裁人员或受贸易管制法规定的任何基于名单的指定的活动。截至本报告所述之日，据公司所知，目前没有任何政府当局就公司及其子公司实际或可能违反制裁或贸易管制法律的行为进行调查、审查、审计、指控、要求提供信息或其他询问，并且自2019年4月24日以来，公司及其子公司没有成为或以其他方式参与或收到任何实际的、未决的或威胁的调查、审查、审计、指控、要求提供信息的通知，或任何政府当局就实际或可能违反制裁或贸易管制法律进行的其他调查。

第4.27节母公司股份的所有权。公司不拥有（实益或其他）任何母公司股份或母公司的其他股权或任何期权、认股权证或其他权利以收购母公司股份或母公司的其他股权（或通过衍生证券或其他方式在母公司的任何其他经济利益）。

第4.28节材料客户和供应商。除公司披露函第4.28节所述外，自2021年11月1日以来，公司或其任何子公司从未（i）与其任何材料客户或材料供应商发生任何重大争议，或（ii）据公司所知，收到任何材料客户或材料供应商的书面通知，大意是该材料客户或材料供应商已暂停、终止或实质性减少或修改，或打算暂停、终止或实质性减少或修改其与公司或其任何子公司的关系。除公司披露函第4.28节所述外，概无任何重大客户或材料供应商终止、取消或未能续期，或向公司或其任何附属公司发出书面通知，或据公司所知，口头通知其有意终止、取消或未能续期其与公司或其任何附属公司的业务关系。公司或其任何附属公司均不是与任何材料客户或材料供应商的任何重大行动的一方，且在过去三（3）年内均不是该等重大行动的一方，并且截至本协议日期，据公司所知，不存在会导致任何该等重大行动被发起的事实或情况。

第4.29节公司产品事项；食品安全；召回。除公司披露函第4.29节所述外：

（a）自2022年11月1日起，公司及每项受美国食品药品监督管理局、美国农业部、Comisi ó n Federal para la Protecci ó n contra Riesgos Sanitarios或Servicio Nacional de Sanidad、Inocuidad y Calidad Agroalimentaria或任何类似政府当局管辖的公司产品及其任何组件、成分或包装实质上已遵守所有适用的产品标签、通知、注册、上市和其他监管要求，并符合所有质量控制、食品安全、产品完整性、设施认证和类似的适用标准，无论合同、法定、公司政策或任何第三方认证机构在每项此类公司产品由公司销售时以及在其拥有、保管和控制范围内实施的监管或强制实施。

（b）自2022年11月1日起，公司销售并在其拥有、保管和控制范围内的所有公司产品：（i）已适当生产、加工、制造、处理、储存、包装和贴上标签，适合人类食用；（ii）具有良好和可销售的质量和状况；（iii）实质上符合1938年美国联邦食品、药品和化妆品法、联邦卫生植物法、总健康法和所有其他适用法律，这些法律规范了供人类食用的食品的纯度、储存、质量、制造、包装、标签、营销和/或广告，自本协议签署之日起生效（包括《食品安全现代化法案》、《2004年食品过敏原标签和消费者保护法》、《1990年营养标签和教育法》、《食品安全现代化法案》、《食品安全现代化法案》、《食品安全现代化法案》、《食品安全法案》、《食品安全现代化法案》、《食品安全法案》、《食品安全法案》、《食品安全法案》、《食品安全法案》、《食品安全法案》、《食品安全法案》、《食品安全法案》、《食品安全法案、食品安全法案、食品安全法案、食品

《有机食品生产法》、《易腐农产品法》、《食品质量保护法》、《卫生控制总法》、《产品和服务条例》，以及所有可比较和适用的州或地方法律及其实施条例，以及任何政府当局实施或管理的所有适用法律（统称为“食品法”）；（iv）根据食品法以物质形式在州际商业中运输；（v）符合所有明示和默示保证。公司及其各附属公司，以及据公司所知，公司及其任何附属公司的供应商和分包商，自2022年11月1日以来，均实质上遵守所有适用法律，包括食品法，并且没有违反质量控制、食品安全、产品完整性、设施认证或与第三方签订的供应公司产品的合同中规定的任何类似义务。

（c）公司已向母公司提供公司产品的标准销售条款和条件（包括适用的保证、保证和赔偿条款）。除默示保证外，任何公司产品均不受此类标准销售条款和条件以外的任何保证、保证或其他赔偿的约束。自2022年11月1日以来，没有任何公司产品以违反适用法律的方式掺假、贴错品牌或贴上标签，或者是或将合理预期是虚假或误导性的。自2022年11月1日起，以“天然”或“全天然”表示的每个公司产品均不包含任何添加的合成色素、人工香料、合成物质或转基因生物，且以不含转基因生物表示的每个公司产品均不包含转基因生物。

（d）自2022年11月1日起，除整体上不会合理地预期对公司及其附属公司具有重大意义外，及公司披露函第4.29条所述者除外：（i）没有任何公司产品成为任何自愿退出市场或任何强制性召回、公开通知或通知任何政府当局的对象，或任何类似行动；（ii）据公司所知，没有任何客户或任何公司产品的后续购买者就任何此类公司产品不符合适用规格、保证、标签要求、监管要求、质量控制或类似标准（无论是合同、法定、监管或公司政策规定）提出重大索赔；（iii）公司没有收到任何FDA警告信、检查观察通知（483表格）或任何政府当局的类似书面通知，声称重大不遵守食品法律的问题仍未解决。据公司所知，没有理由相信根据适用的法律或适用于公司或其任何子公司的任何政策可能要求对任何公司产品进行召回或撤回市场，并且据公司所知，没有任何召回受到任何政府当局的威胁或公司或其任何子公司正在考虑中。

第4.30节库存。公司及子公司的每一项存货都是在与以往惯例一致的正常经营过程中取得的。据公司所知，存货中所包括的每件物品（i）的质量、数量和状况符合以往惯例，可在正常业务过程中使用和销售，并适合其预期用途，（ii）不是滞销、损坏、停产、陈旧或过时，以及（iii）已在公司及其子公司的账簿和记录上按成本或市场价值中的较低者进行估值，在每种情况下，除微量金额外。这类库存的每一类别的数量（生

料、在制品和成品）处于正常水平，足以使公司及其附属公司的业务在符合以往惯例的正常过程中继续进行。本公司或其任何附属公司均未管有任何并非由本公司或该附属公司拥有的存货（包括已售出的货品），且该等存货均未托运予任何人。

第4.31款应收账款。公司及其附属公司的应收账款是指在日常业务过程中订立的善意交易所产生的有效债务，在扣除公司财务报表中反映的任何准备金后可全额收回。此类应收账款均不受任何超过此类准备金的抵销、补偿或反诉索赔的约束，并且据公司所知，不存在可能引起任何此类索赔的具体事实。公司财务报表和公司及其子公司会计记录中显示的准备金是充分的，并按照在一致基础上应用的公认会计原则计算，与以往惯例一致。

第4.32节无其他申述或保证。除本条第IV条中明确规定的陈述和保证以及公司根据第7.2（e）条交付的证书外，公司、其任何关联公司或代表公司或其任何关联公司的任何其他人均不就公司或其任何子公司或就向母公司、Merger Sub I或Merger Sub II或其关联公司或代表提供的与本协议有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，合并或本协议所设想的其他交易。公司承认并同意，除第V条和母公司根据第7.3（c）条交付的证书中明确规定的陈述和保证外，（a）母公司、Merger Sub I或Merger Sub II或其各自的任何代表均未就母公司、Merger Sub I或Merger Sub II或母公司的业务或与合并有关的其他方面作出或已经作出任何陈述或保证，且公司不依赖母公司、Merger Sub I或Merger Sub II的任何陈述或保证，包括就任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或向公司及其任何子公司或其任何代表提供或发送的任何其他材料或信息作出的任何陈述或保证，但在每种情况下，本协议或此类证书中明确规定的除外，以及（b）母公司、Merger Sub I或Merger Sub II均未授权任何人就母公司作出任何陈述或保证，Merger Sub I或Merger Sub II或其业务或与本协议或合并有关的其他方面，如果作出，公司不得依赖此类陈述或保证为已获得该方的授权。本第4.32条的任何规定不得影响本协议任何一方在欺诈方面的任何权利。

第五条

Parent、MERGER SUB I和MERGER SUB II的代表和授权书

除非（i）于2025年11月1日或之后提交且仅在其表面上合理地明显表明此类披露与本条第五条的任何部分或分节相关（且不包括“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露）的情况下，在本协议日期之前至少一（1）个工作日公开的母公司SEC文件中披露，以及任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露），但据了解，本条款（i）不适用于第5.1节（组织和资格）、第5.2节（资本化）、第5.3节（与协议相关的权力）、第5.5节（需要投票）、第5.6节（母公司股份）、第5.6节（股份所有权）和第5.16节（经纪人），或（ii）母公司披露信函的相应章节（受第9.3（b）节的约束），母公司、合并子I和合并子II在此共同和分别向公司声明和保证如下：

第5.1节组织和资格。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司、有限责任公司或其他法律实体（在“良好信誉”概念适用于该司法管辖区的范围内），并拥有必要的实体权力和权力来拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能保持良好信誉或没有合理预期会单独或总体上产生父母物质不利影响的权力和权威。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自具有开展业务的适当资格或许可，并且（在适用的范围内）在其所开展的业务的性质或其财产或资产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有如此适当的资格或许可并且（在适用的范围内）具有良好的信誉不会合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。

第5.2节大写。

（a）母公司法定股本由1,000，000,000股母公司股份组成，其中，截至2026年1月13日（“母公司资本化日期”）收市时，已发行及流通的母公司股份为70,839，275股。母公司的任何附属公司均不拥有任何母公司股份或拥有任何选择权或认股权证以购买任何母公司股份或母公司的任何其他股权。所有已发行的母公司股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且无优先购买权。

（b）截至母公司资本化日期收市时，除（i）2,046，639股根据母公司股权计划购买母公司股份的未行使期权的母公司股份，（ii）根据母公司股权计划授予的535,325股母公司股份（包括已归属但递延的）基础母公司限制性股票单位奖励，（iii）根据母公司股权计划（“母公司股权计划”）授予的465,872股母公司股份（包括归属但递延的）基础母公司业绩股票单位外，及（iv）7,609，524股根据母公司股权计划为尚未授出的奖励而预留未来发行的母公司股份。上述预留发行的所有母公司股份，在按照各自条款发行时，均应获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估且无优先购买权。

（c）截至母公司资本化日期收市时，除上述（a）及（b）条所指的股权外，且除母公司披露函第5.2节所述者外，并无现有及未行使的股权或其他期权、认股权证、认购、优先购买权、反稀释权或其他权利、股东权利计划或其他协议、可转换证券、基于股权的补偿（包括虚拟股票）的裁决、任何性质的协议或安排（或订立该等协议或安排的任何义务），有关或基于母公司或其任何附属公司的任何股权的价值或有义务的母公司或其任何附属公司发行、收购、转让、交换、出售或登记出售母公司或其任何附属公司的任何股权。

（d）除仅在母公司与其任何子公司之间或仅在母公司的两个或多个子公司之间或仅在母公司的两个或多个子公司之间的任何此类协议外，没有任何有表决权的信托或母公司或其任何子公司作为母公司或其任何子公司的母公司股份或其他股权投票的一方的其他协议或谅解。没有母公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务对母公司股份持有人可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。

第5.3节与协议有关的权限。

（a）母公司、合并子I和合并子II拥有所有必要的实体权力和权力来执行和交付本协议，并在获得必要的母公司股东批准的情况下，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易，包括合并。除CCC要求的必要母公司股东批准和向秘书提交合并证书以及DGCL要求的特拉华州州务卿外，（a）母公司、合并子I和合并子II执行、交付和履行本协议，以及母公司、合并子I和合并子II完成本协议所设想的交易，均已获得母公司、合并子I和合并子II的所有必要实体行动的正式有效授权，（b）母公司、Merger Sub I和Merger Sub II方面无需采取任何其他实体行动来授权母公司、Merger Sub I和Merger Sub II执行、交付和履行本协议以及母公司、Merger Sub I和Merger Sub II完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司、Merger Sub I和Merger Sub II正式签署和交付，并且假设本协议的另一方适当授权、执行和交付本协议，则构成母公司、Merger Sub I和Merger Sub II的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、Merger Sub I和Merger Sub II强制执行（可能受到可执行性例外情况限制的情况除外）。

（b）Merger Sub I和Merger Sub II各自的董事会或类似理事机构已一致批准本协议、合并和特此设想的其他交易。母公司的董事会或类似理事机构已（i）批准本协议、合并及在此设想的其他交易，包括母公司股份发行，（ii）建议母公司批准本协议，作为合并子I和合并子II股权的唯一所有者，以及（iii）决议作出母公司建议（前提是母公司董事会根据第6.7节对该建议的任何变更、修改或撤销均不构成违反第（iii）条中的陈述），及（iv）指示将母公司股份发行呈交母公司股东于母公司股东大会上通过。

（c）母公司作为Merger Sub I和Merger Sub II的股权的唯一所有者，已采纳本协议并完成本协议所设想的交易，包括合并，并且不需要Merger Sub I或Merger Sub II的进一步投票或同意。

第5.4节无冲突；所需备案和同意。

（a）母公司、Merger Sub I和Merger Sub II执行、交付或履行本协议，或母公司、Merger Sub I和Merger Sub II完成在此设想的交易，均不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）直接或间接（i）与母公司或Merger Sub I的公司注册证书或章程或Merger Sub II的成立证书或经营协议的任何规定发生冲突或违反，（ii）假定已获得或作出第5.4（b）节中提及的同意、登记、声明、备案和通知，其中提及的任何适用等待期已终止或届满，且任何该等同意的任何先决条件已获满足、冲突或违反适用于母公司或其任何子公司（包括Merger Sub I和Merger Sub II）的任何法律，或母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（iii）除母公司披露信函第5.4节规定的情况外，要求根据、违反、冲突、导致任何违反或构成违约，或根据母公司或其任何子公司为一方的任何重要合同，对母公司或其任何子公司的任何相关财产或资产产生留置权（许可留置权除外），或导致终止或给予他人任何终止、归属、修正、加速或取消的权利，或导致对母公司或其任何子公司的任何相关财产或资产产生留置权（许可留置权除外），但在第（ii）和（iii）条的情况下，不会或合理预期会产生的任何此类冲突、违规、违约、违约、终止、加速或取消，单独或合计，母材不利影响。

（b）与执行、交付和履行本协议、母公司股份发行或完成合并以及在此设想的其他交易有关的母公司或其任何子公司不需要获得或作出任何政府当局的同意或向其登记、声明或备案或通知（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），除非（i）向SEC提交联合委托书/招股说明书和表格S-4，（ii）根据CCC向秘书提交合并证书，并根据DGCL和DLLCA向特拉华州州务卿提交合并证书，（iii）遵守任何适用的外国、联邦或州证券或蓝天法律的适用要求，包括根据《证券法》和《交易法》的适用要求，（iv）与任何税收相关的可能要求的提交，（v）根据纳斯达克全球市场（“NASDAQ”）的规则和条例可能要求的提交，（vi）仅因公司参与特此设想的交易而需要的母公司披露函第5.4节所述的其他项目，（vii）遵守HSR法案或其他反垄断法以及根据HSR法案或其他反垄断法提交或通知，以及（viii）未能获得或作出的此类其他同意、登记、声明、提交或通知，不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响。

第5.5节需要投票。根据纳斯达克 Stock Market LLC上市规则第5635条，以亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的母公司股份的多数表决权的赞成票（“必要的母公司股东批准”）批准根据第一次合并发行母公司股份（“母公司股份发行”）（“必要的母公司股东批准”），是批准母公司股份发行和本协议所设想的其他交易所需的母公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意。

第5.6节母公司股份。发行后，作为合并对价发行的母公司股份将获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估、免于所有留置权（许可留置权除外）。

第5.7节母公司SEC文件；财务报表；没有未披露的负债。

（a）自2021年11月1日起，母公司已在所有重大方面及时向SEC提交或提供（如适用）其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）在本协议日期之前向SEC提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、代理声明、附表、声明、文件和报告（自提交时起已补充、修改或修订的文件和母公司向SEC提交或提供的任何其他文件，统称为“母公司SEC文件”）。截至各自的提交日期，或者，如果在本文件日期之前得到补充、修改或修正，截至最近的补充、修改或修正之日，母公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市和公司治理规则和条例，而在提交文件时没有任何母公司SEC文件（或者，如果得到补充，修改或修正，截至上一次补充、修改或修正之日）包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出或将作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，在每种情况下，对于任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或母公司仅为遵守根据《交易法》颁布的监管FD而向SEC提交或提供的任何信息的完整性，不作任何陈述。截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司收到的SEC工作人员关于母公司SEC文件的任何评论信中均不存在未完成或未解决的评论。据母公司所知，截至本报告之日，母公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。

（b）母公司SEC文件中包含的母公司及其合并子公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表（包括在每种情况下的任何相关附注）（i）在提交时在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例，以及（ii）在所有重大方面公允地反映母公司及其合并子公司的合并财务状况和合并经营业绩、现金流量和股东权益变动，作为一个整体，截至日期和根据《公认会计原则》所述期间在所涉期间一致适用的期间（除非在其附注中可能指出，并且在中期财务报表的情况下，受正常和经常性年终调整的影响，这些调整单独或合计都不是重大的，并且没有附注）。

（c）在不限制第5.7（a）节的一般性的情况下，（i）Deloitte & Touche LLP没有因与母公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在任何分歧而辞职或被解雇为母公司的独立公共会计师，（ii）自2021年11月1日以来，母公司或据母公司所知，母公司的任何代表均未正式收到任何有关母公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的重大书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于Parent成员从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或声称，（iii）Parent的任何执行官均未在任何方面无保留地就《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来Parent向SEC提交的任何表格、报告或时间表作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条要求的证明，以及（iv）自11月1日起向Parent知悉，2021年SEC未就任何母公司SEC文件中包含的披露对母公司发起或威胁任何执法行动。

（d）除母披露函第5.7节所述外，母公司或其任何子公司均不是任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的一方，也不承诺成为其一方，如果此类安排的目的、结果或预期效果是避免在母公司SEC文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或其任何子公司的重大责任。

（e）除以下负债和义务外：（a）在母公司SEC文件中在本协议日期之前提交的母公司财务报表中具体反映和保留，（b）自2025年10月31日以来在正常业务过程中发生的，符合所有重大方面的以往惯例，（c）截至本协议日期，没有单独或总体上没有且合理预期不会产生母公司重大不利影响或（d）如母公司披露函第5.7节所述，母公司及其子公司不受GAAP要求在母公司的综合资产负债表（或其附注）中反映的任何性质的负债或义务的约束，无论是否应计、或有或其他。

第5.8节披露控制和程序。

（a）母公司建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（因为这些术语分别在（e）和（f）段中定义，根据《交易法》颁布的规则13a-15）的要求，旨在（i）就母公司及其子公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（ii）确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并就此类报告做出《交易法》要求的母公司首席执行官和首席财务官的认证。母公司已根据其在此日期之前对母公司财务报告内部控制的最新评估，向母公司的审计师和审计

母公司董事会委员会（a）其财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷有可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，以及向审计师披露的每一项此类缺陷、弱点和欺诈行为（如有），已于本公告日期前向公司披露。

（b）母公司或其任何子公司均未向母公司的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或母公司的董事提供任何被禁止的贷款。母公司或其任何子公司没有向母公司的任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或母公司的董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。

第5.9节没有某些变化或事件。自2024年11月1日至本协议之日，没有发生任何已经或将合理预期单独或总体具有母体物质不利影响的不利变化、事件、影响或情况。

第5.10节诉讼。没有针对母公司或其任何子公司的未决诉讼或据母公司所知的威胁，这些诉讼单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响，或合理地预期会阻止、实质性地延迟或实质性地损害母公司、合并子I或合并子II履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力，也没有任何政府当局的任何命令尚未执行，或据母公司所知，任何政府当局的调查涉及，单独或合计合理预期会产生母公司重大不利影响或合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司、合并子I或合并子II履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力的母公司或其任何子公司。截至本协议签署之日，没有任何未决诉讼或据母公司所知的威胁寻求阻止、禁止、阻碍、修改、延迟或质疑合并或本协议所设想的任何其他交易。

第5.11节许可；遵守法律。

（a）母公司及其子公司（i）拥有任何政府当局的所有授权、许可、特许经营权、授予、地役权、差异、豁免、例外情况、许可、同意和证书，（ii）已提交母公司及其子公司按当前方式经营业务所需的所有关税、报告、通知和其他文件（第（i）和（ii）条，统称“母公司许可”），且所有母公司许可均已完全生效，没有暂停、修改或取消任何母公司许可，或据母公司所知，受到威胁，除非未能拥有，已提交或已完全生效，或暂停、修改或取消任何父母许可，将不会合理地预期单独或总体上产生父母的重大不利影响。各母公司及其各子公司均遵守所有母公司许可的条款和要求，母公司或其任何子公司均未收到任何关于任何母公司许可的重大违约或违规的书面通知，除非未能遵守没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。

（b）母公司或其任何子公司均不存在，且自2021年11月1日以来，均不存在与适用于母公司或其任何子公司的任何法律相冲突、违约或违反的情况，或母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的情况，但任何此类冲突、违约或违规行为单独或总体上没有或合理预期不会产生母公司重大不利影响的情况除外。自2021年11月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，或据母公司所知，没有收到任何政府当局关于任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的其他信函，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司重大不利影响。

第5.12节表格S-4；代理声明。联合委托书/招股说明书和表格S-4在联合委托书/招股说明书首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会召开之时（可能根据本协议条款延期或延期），或在表格S-4提交并宣布其生效或任何生效后修订被提交或宣布生效之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非母公司、Merger Sub I或Merger Sub II根据公司（或其任何关联公司）提供或代表公司（或其任何关联公司）提供的信息为纳入其中而就其中所作的陈述作出任何陈述或保证。联合委托书/招股说明书和S-4表格，在提交给SEC时，将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求。

第5.13节资金充足。在交割时，母公司应有足够且可用的资金来支付每股现金对价总额和零碎股份对价，完成在此设想的交易，并支付合并的所有相关成本和费用（包括与在此设想的交易相关的任何费用和开支）。

第5.14节合并子项I和合并子项II的资本化。Merger Sub I的法定股本包括100股，每股面值0.0001美元，所有这些都是有效发行和流通的。Merger Sub I的所有已发行及流通股本均由母公司直接拥有，并将于首个生效时间直接拥有。Merger Sub II的法定股本由Merger Sub II的100%有限责任公司权益组成，均为有效发行和未偿还。Merger Sub II的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均由母公司直接拥有，并且在第二个生效时间将由母公司直接拥有。没有Merger Sub I或Merger Sub II的先前操作。Merger Sub I和Merger Sub II仅为实现合并的目的而成立，并未从事任何业务活动或进行任何与本协议所设想的交易有关的业务以外的业务。

第5.15节股份所有权。母公司或Merger Sub I或Merger Sub II均不拥有（实益或其他）公司的任何公司普通股或其他股权或任何期权、认股权证或其他权利以获取公司普通股或公司的其他股权（或通过衍生证券或其他方式在公司的任何其他经济利益）。

第5.16节经纪人。除母公司披露信函第5.16节所述人员外，任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家、顾问或中介机构均无权根据母公司或其任何子公司作出或代表母公司或其任何子公司作出的安排，就合并或本协议所设想的任何其他交易收取任何投资银行、经纪、发现者、咨询或类似费用或佣金。

第5.17节税务事项。

（a）母公司及其子公司已妥为和及时地提交或促使提交其任何一方所需提交或就其任何一方所需提交的所有收入和其他重要税务申报表（考虑到适用的延期）；（ii）每份此类提交的税务申报表（考虑到对其的所有修订）在所有重大方面都是真实和完整的；（iii）母公司应交和应交的所有收入和其他重要税务及其附属公司（不论是否在任何报税表上显示到期）均已及时足额支付；（iv）母公司或其任何附属公司目前均不是提交任何收入或其他重要报税表的任何延长时间的受益人（但自动获准延长提交在正常业务过程中获得的报税表的时间除外）；及（v）母公司或其任何附属公司未提交报税表的司法管辖区的政府当局从未以书面形式提出任何申索该实体就该纳税申报表将涵盖的税款或该纳税申报表的标的而受到或可能受到该司法管辖区的征税。

（b）（i）母公司或其任何附属公司均未收到来自任何税务机关的任何审计、评估、审查或其他行动的书面通知，并且在每种情况下，没有任何未决或据母公司所知，威胁来自任何税务机关的审计、评估、审查或其他行动，就母公司或其任何附属公司的重大税务而言，（ii）除许可留置权外，母公司或其任何附属公司的任何资产并无任何有关重大税项的留置权；（iii）母公司或其任何附属公司均未就任何重大税项授予任何豁免或延长任何诉讼时效，或延长评估期间，亦未就目前有效的任何该等延期或豁免提出任何书面要求；及（iv）任何税务当局并无就母公司或其任何附属公司提出申索、建议或评估有关重大税项的缺陷，而该等缺陷并未全部支付或结算。

（c）出于美国联邦所得税的目的，Merger Sub II现在是并且一直是“被视为独立于其所有者的实体”，因为财政部条例第301.7701-2（c）（2）（i）节中使用了这样的短语。母公司或其任何子公司均不知道与母公司或合并子公司有关的任何事实，或已采取或同意采取任何合理预期将阻止或阻碍合并的任何行动，综合起来，有资格获得预期的税务处理。

第5.18节无其他申述或保证。除本条第五条明确规定的陈述和保证以及母公司根据第7.3（c）节交付的证书外，母公司、其任何关联公司或代表母公司的任何其他人或其任何关联公司均不就母公司或其子公司或就就就本协议、合并或本协议所设想的其他交易向公司或其关联公司或代表提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自承认并同意，除第四条和公司根据第7.2（e）条交付的证书中明确规定的陈述和保证外，（a）公司、其任何子公司或其各自的任何代表均未作出或已经作出与公司、公司子公司或公司或其子公司的业务或与合并有关的其他方面的任何陈述或保证，但本协议或该证书中明确规定的除外，（b）母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其关联公司均不依赖公司、其子公司或关联公司的任何陈述或保证，包括与任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或向母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其任何关联公司或代表提供或发送的任何其他材料或信息有关的任何陈述或保证，但在每种情况下，本协议或此类证书中明确规定的除外，及（c）公司或其任何附属公司并无授权任何人就本协议或合并作出与公司或其任何附属公司或公司或其附属公司的业务有关的任何陈述或保证，或以其他方式作出与本协议或合并有关的任何陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其附属公司不得依赖该等陈述或保证为已获该方授权。本条第5.18条的规定概不影响本协议任何一方就公司在本协议中作出的陈述和保证方面的欺诈而享有的任何权利。

第六条

盟约和协定

第6.1节公司在第一次合并前的业务行为。公司承诺并同意，在（及包括）本协议日期与第一个生效时间和根据第8.1节终止本协议的日期（如有）中较早者之间，除非（a）法律可能要求，（b）可由母公司事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），（c）可根据本协议明确要求或允许，或（d）载于公司披露信函第6.1节的相应分节，公司（x）应，并应促使其各附属公司作出合理的最大努力，在正常业务过程中按照以往惯例开展其业务及其附属公司的业务，并在与之一致的范围内，公司应尽其合理的最大努力在所有重大方面保全其当前业务组织的组成部分和资产以及其与关键客户、供应商、雇员和与其有重大业务关系的其他人的当前关系；（y）不应也不应允许其任何附属公司：

（a）修订、修改、豁免、撤销或以其他方式更改《公司章程》或《公司附例》（或其任何附属公司的类似组织或管治文件）；

（b）（a）拆分、合并、重新分类、赎回、回购或以其他方式收购或修订任何股本或其他股权或权利的条款，但回购公司普通股的股份或与行使、归属或结算公司股权奖励有关的股权收购除外，截至本协议日期，或（b）就公司普通股或其他证券或公司附属公司的股本或其他证券的投票订立任何协议；

（c）发行、出售、质押、处置、转让、设押或授予其或其附属公司的股本或其他股权的任何股份，或任何期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以取得其或其附属公司的股本或股权的任何股份，但公司与其直接或间接全资附属公司之间或公司直接或间接全资附属公司之间的交易除外；但公司可在行使时发行公司普通股股份，归属或结算截至本协议之日尚未支付的公司股权奖励；

（d）就公司或其任何附属公司的股本或其他权益授权、宣布、搁置、支付或作出任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但公司任何全资附属公司向公司或公司任何全资附属公司支付的股息除外；

（e）除公司福利计划、集体谈判协议或适用法律的条款所规定的情况外，（i）增加、或承诺增加、或加速归属或支付时间，公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他个人服务提供者应支付或将支付的补偿或已提供或将提供的福利，但（a）年基薪/小时工资率低于20万美元的雇员除外，对于在正常业务过程中按照以往惯例增加薪金或小时工资率，以及（b）与雇用雇员或现有雇员晋升有关，在任何一种情况下，其年基薪/小时工资率低于20万美元；（ii）建立、采纳、更新、订立、实质性修订或终止任何公司福利计划（或任何安排，如果在本协议日期存在，将构成公司福利计划），（iii）与任何工会、工务委员会或类似雇员代表团体订立、采纳、续期、实质修订或终止任何集体谈判、工务委员会或其他集体劳动协议，或承认任何工会、工务委员会或类似雇员代表团体为谈判（或类似雇员）代表；或（iv）聘用、终止（因故除外）、晋升、降职或更改任何雇员的雇用身分或职衔，正在或正在雇用或晋升的个人顾问或其他个人服务提供商将成为公司年基薪超过300,000美元的雇员或公司执行官（在《交易法》第3b-7条规则的含义内）；

（f）授予或承诺授予、授予、授予、延长公司权益计划的可行使性，或在截至本协议日期生效的公司权益计划条款规定的情况下，加速归属公司权益计划下的任何公司权益奖励或任何其他基于权益的补偿奖励，但本协议条款所设想的情况除外；

（g）收购（包括以合并、合并或收购股票或资产的方式），但公司与其全资附属公司或公司全资附属公司之间的任何合并、合并、业务合并除外，收购任何人、其业务或分部的任何股权或资产的重要数量，或向任何人、其业务或分部（公司或公司任何全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资或投资，或出售、租赁，许可或以其他方式受许可留置权以外的留置权或以其他方式处置公司或其子公司的任何重要有形财产、权利（不包括知识产权）或资产，但不包括（i）在符合以往惯例的正常业务过程中销售库存，（ii）根据本协议执行之前有效的协议，或（iii）在正常业务过程中于本协议日期之后签订的总对价不超过2,500，000美元；

（h）出售、租赁、许可（在与以往惯例一致的正常业务过程中授予的任何非排他性许可除外）、专用于公众或受许可留置权以外的留置权约束的任何重要公司知识产权，但依据仅在公司及其全资子公司之间或仅在公司全资子公司之间进行的交易除外；

（i）（i）因所借款项而招致或在任何重大方面修订任何债务的条款，或为任何人创造、承担、发行、担保或以其他方式对任何该等债务承担责任，或（ii）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资，但在每宗个案中（x）仅限于公司与/或其全资附属公司之间，（y）在日常业务过程中，或（z）依据《WF信贷协议》（于截止日期生效）；

（j）根据经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的外国州或地方法律，实施任何需要通知的员工裁员；

（k）（i）修改、修订或终止（按照其条款除外）（a）任何公司许可证，（b）任何公司重大合同，或（c）任何不动产租赁，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外，或（ii）订立、修改、修订、续期或终止任何付款为3,000，000美元或以上的合同，或如如此订立、修改、修订或终止将（x）产生公司重大不利影响，（y）在任何重大方面损害公司履行其在本协议项下义务的能力或（z）阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成；

（l）未能维持、或容许失效或放弃（包括未能在任何司法管辖区支付所需费用）任何公司注册知识产权，而该知识产权并非在有关公司注册知识产权的正常业务过程中，而对公司或其附属公司进行业务并不重要，或有意披露或有意不维护公司知识产权所包括的任何重大商业秘密；

（m）对其于2024年10月31日生效的会计方法作出任何重大更改，但（i）根据《公认会计原则》（或其任何解释）、《交易法》S-X条例或政府当局（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）的要求，（ii）允许按照《公认会计原则》对公司财务报表进行审计，或（iii）根据适用法律变更的要求；

（n）与任何现时公司的关联方订立、实质上修订或终止任何交易，但在正常业务过程中应付的补偿及利益除外，而该等交易是第6.1（e）条所准许的；

（o）就股本、利率、货币或商品衍生工具或对冲交易实施任何重大的新政策或做法（或对现有政策或做法作出任何重大改变）；

（p）除本协议所设想的情况外，就公司及其附属公司采纳或订立全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

（q）展开、和解或妥协或以其他方式自愿解决任何诉讼，但在正常业务过程中及争议金额个别不超过500,000美元及合计不超过1,000，000美元的任何诉讼除外，条件是在公司或其附属公司针对一项诉讼进行全部或部分抗辩的每宗个案中，依据本条第6.1（q）（a）条作出的任何该等和解、妥协或决议，包括为公司及其任何附属公司全面及完全免除因该诉讼而产生的任何额外法律责任，（b）不涉及在生效时间后对公司或其任何附属公司或存续实体施加强制性救济，及（c）除为解决、妥协或解决诉讼而须支付的款项外，并无规定公司或其任何附属公司承认任何重大责任；

（r）在终止日期当日或之前采取任何可合理预期或有意实质上延迟、阻碍或阻止完成合并及本协议所设想的其他交易的行动；

（s）招致或承诺招致任何资本支出，或与此有关的任何债务或负债，个别或合计超过500,000美元，但在所有重大方面与公司在本协议日期后各期间的年度资本支出预算一致的资本支出（或一系列相关资本支出）除外，如提供给母公司，或延迟任何重大资本支出；

（t）放弃、解除、授予或转让任何具有重大价值的权利，但在符合以往惯例的正常经营过程中除外；

（u）以不符合以往惯例的方式注销任何重大保单、未在到期时续保任何重大保单或将保险维持在低于当前水平；

（v）除在正常业务过程中并与以往惯例一致外，与公司的任何关联公司或根据《交易法》颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，而该等交易须根据该等第404项予以披露；

（w）授予公司向任何客户或分销商的任何物料退款、信贷、回扣或其他津贴（在每种情况下，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外）；

（x）订立任何新业务；

（y）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）解决或妥协任何有关重大税务的申索、通知、审计报告或评估，（iii）更改任何年度税务核算期，采用或更改任何重大税务会计方法，（iv）修订任何重大税务申报表，（v）订立任何与任何重大税务有关的任何税务分配协议、分税协议、税务赔偿协议、预报备协议、预定价协议、成本分摊协议或结案协议，（vi）放弃任何申索或提出重大退税申索的权利，或（vii）同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期限；或

（z）同意或准许其任何附属公司以书面或其他方式同意解决或订立任何协议以执行上述任何事项。

第6.2节母公司在合并前的业务行为。母公司承诺并同意，在（及包括）本协议日期与第一个生效时间和根据第8.1节终止本协议的日期（如有）中较早者之间，除非（a）法律可能要求，（b）可由公司事先以书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），（c）可根据本协议明确要求或允许，或（d）在母公司披露信函第6.2节的相应分节中规定，母公司（x）应，并应促使其各附属公司尽合理的最大努力，在与以往惯例一致的正常业务过程中，并在与之一致的范围内，母公司应尽其合理的最大努力，在所有重大方面保全其及其附属公司目前业务组织的组成部分和资产，及其与主要客户、供应商、雇员和与其或其附属公司有重大业务关系的其他人的现有关系；及（y）不会，亦不应容许其任何附属公司

（a）修订、修改、放弃、撤销或以其他方式变更母组织文件；

（b）拆分、合并、重新分类、赎回、回购或以其他方式收购或修订任何股本或其他股权或权利的条款，但与行使、归属或结算母公司的任何股权奖励有关的回购母公司股份的股份除外；

（c）不得就母公司的股本宣派、授权、搁置或支付任何以现金、股票或财产或其他方式应付的股息或其他分派；

（d）不得采纳或订立母公司完全或部分清算、解散、合并、合并、重组或资本重组的计划或协议；

（e）对2025年10月31日生效的会计方法作出任何重大改变，但（i）根据《公认会计原则》（或其任何解释）、《交易法》S-X条例或政府当局（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）的要求，（ii）允许按照《公认会计原则》对公司财务报表进行审计，或（iii）根据适用法律变更的要求；

（f）在终止日期当日或之前采取任何可合理预期或有意实质上延迟、阻碍或阻止完成合并及本协议所设想的其他交易的行动；或

（g）同意或准许其任何附属公司以书面或其他方式同意解决或订立任何协议以执行上述任何事项。

第6.3节联合委托书/招股说明书的编制；股东大会。

（a）母公司和公司应合作准备，并在合理可行的情况下尽快（并应尽各自合理的最大努力，除非另有约定，在本协议日期后的七十五（75）天内提交联合委托书/招股说明书和表格S-4）。联合委托书/招股说明书将包含在表格S-4中，并将构成表格S-4的一部分。根据第6.6节、第6.7节和本协议的其他适用条款，联合委托书/招股说明书应反映公司推荐和母公司推荐，还应包括（且公司声明其将在相关时间获得公司财务顾问的所有必要同意，以允许公司在联合委托书/招股说明书中包括）完整的公平性意见，连同其摘要。各方应尽合理最大努力，公司应与母公司合作（包括促使其子公司、代表和受控关联公司合作），让S-4表格由SEC宣布生效或根据SEC指导根据《证券法》以其他方式生效，并在交割前保持S-4表格的有效性，以完成合并和在此设想的交易。母公司还应尽其合理的最大努力，就第一次合并中母公司股份的发行和保留采取任何适用的州证券法要求采取的任何行动，并且公司应提供有关公司、其子公司及其各自的任何股东、成员或其他实益权益持有人的所有信息，这可能是与任何此类行动相关的合理要求。在法律不加禁止的范围内，（i）母公司和公司各自同意向另一方提供关于其自己、其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及关于联合委托书/招股说明书、表格S-4、表格8-K根据《交易法》就本协议所设想的交易或任何

由或代表母公司、公司或其各自子公司向SEC、NASDAQ或根据任何州证券或蓝天法律就合并和在此设想的其他交易（统称“备案文件”）作出的其他声明、备案、通知或申请，（ii）母公司或公司各自在收到后应在切实可行的范围内尽快，向另一方提供SEC的任何书面评论的副本，或告知SEC的任何口头评论或SEC对联合委托书/招股说明书或表格S-4的修订或补充的任何请求，以及（iii）母公司和公司应合作并相互提供合理机会，在向SEC、NASDAQ或根据任何州证券或蓝天法律提交之前，对联合委托书/招股说明书和表格S-4或任何备案文件的任何修订或补充进行审查和评论（前提是，在不限制前述内容的情况下，未经公司和母公司双方批准，不得对联合委托书/招股说明书进行任何修改或补充，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），并应对另一方或其律师对其发表的任何评论给予合理和善意的考虑。

（b）母公司和公司各自应安排在根据《证券法》宣布表格S-4生效后，在切实可行的范围内尽快将联合委托书/招股说明书邮寄给截至为各自股东会议确定的记录日期的各自股东。如在每次该等股东大会之前的任何时间，公司、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其各自的任何关联公司、高级职员或董事发现任何有关公司、母公司、Merger Sub I或Merger Sub II的信息，而该信息应在联合委托书/招股说明书或表格S-4的修订或补充中列出，为了使联合代理声明/招股说明书或S-4表格（或其任何修订或补充）不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，根据做出这些陈述的情况，不产生误导，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应向SEC提交包含此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内，分别向母公司股东和公司股东传播。

（c）在本协议执行后，公司将根据SEC规则14a-13在预期公司股东大会的情况下迅速进行经纪人搜索，假设可行的最早记录日期，并不时根据母公司的合理要求或为遵守以下句子的合理必要进行额外的经纪人搜索。公司应适当采取一切合法行动，在SEC宣布表格S-4生效后（无论如何在该声明后的四十五（45）个日历日内）尽快召集、通知、召集和召开股东大会，以获得必要的公司股东批准和公司股东咨询投票（“公司股东大会”）。公司股东大会的记录日期由公司事先与母公司协商确定；但未经母公司同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得更改公司股东大会的召开日期（或记录日期）、延期或休会；但公司有权（i）在公司或母公司提交对联合代理人的修改或补充

根据第6.3（b）节的声明/招股说明书或表格S-4，而公司董事会经与外部大律师协商后善意地确定，未能推迟或延期召开公司股东大会以回应此类提交将不符合适用法律，（ii）如果母公司已根据本第6.3条推迟或延期召开母公司股东大会，则有权推迟或延期召开公司股东大会，至母公司股东大会召开之日止，以及（iii）如在母公司要求的情况下一次或多次推迟或休会公司股东大会，则在公司股东大会随后排定的日期，公司未收到代表足够数量的公司普通股股份以获得必要的公司股东批准的代理人，无论出席人数是否达到法定人数；此外，条件是，在第（i）或（ii）条的情况下，未经母公司事先书面同意，不得将公司股东大会延期或休会累计二十（20）个工作日，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。本协议中的任何内容均不应被视为解除公司将本协议提交给其股东就通过该协议进行投票的义务。

（d）除根据本协议的条款和条件作出的不利建议变更外，公司董事会应建议公司股东采纳本协议，其大意为第4.3（b）条所述，并且在符合第6.6条的情况下，应尽合理最大努力征求必要的公司股东批准。尽管有任何符合第6.6节的不利建议变更，本协议应提交给公司股东在公司股东大会上就批准和通过该协议进行投票，本协议所载的任何内容均不应被视为解除公司的该义务。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议根据第8.1节终止，否则公司同意其根据本第6.3节承担的义务不受任何竞争性提案的启动、公开提议、公开披露或向公司或任何其他人的通讯或作出任何不利建议变更的影响。公司应根据母公司的合理要求，在公司股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日内，要求其代理律师在每个工作日至少一（1）个时间就公司就必要的公司股东批准收到的代理总数通知母公司。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），且除适用法律或纳斯达克规则和条例要求采纳本协议外，公司股东咨询投票和在此设想的交易（包括合并）应是公司在公司股东大会上提议由公司股东采取行动的唯一事项（程序事项除外）。

（e）在本协议执行后，母公司将根据SEC规则14a-13在预期母公司股东大会的情况下迅速进行经纪人搜索，假设可行的最早记录日期，并不时根据公司的合理要求或为遵守以下句子的合理必要进行额外的经纪人搜索。母公司应适当采取一切合法行动召集、通知、召集和召开其股东大会，以获得必要的母公司股东批准（“母公司股东大会”并连同公司

股东大会，“股东大会”）在SEC宣布表格S-4生效后（无论如何在该声明后的四十五（45）个日历日内）在切实可行的范围内尽快召开。母公司股东大会的记录日期应由母公司事先与公司协商确定；但未经公司同意，母公司不得更改（或记录日期）、推迟或延期召开母公司股东大会（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）；但前提是，如果公司或母公司根据第6.3（b）节提交对联合委托书/招股说明书或表格S-4的修订或补充，母公司应（i）有权推迟或延期召开母公司股东大会，而母公司董事会经与外部大律师协商后善意地确定，未能因应此类备案而推迟或延期召开母公司股东大会将不符合适用法律，（ii）如果公司已根据本第6.3条将公司股东大会推迟或延期，则有权将母公司股东大会推迟或延期至公司股东大会召开之日，以及（iii）如果公司提出要求，则在一次或多次推迟或延期召开母公司股东大会，如果，在母公司股东大会随后排定的日期，无论是否达到法定人数，母公司均未收到代表足够数量的母公司股份以获得必要的母公司股东批准的代理人；此外，条件是，在第（i）或（ii）条的情况下，未经公司事先书面同意，母公司股东大会自原定的母公司股东大会召开日期起，不得延期或休会总计二十（20）个工作日，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。本协议中的任何内容均不应被视为解除母公司将本次母公司股票发行提交给其股东就通过该协议进行投票的义务。

（f）除根据本协议条款和条件作出的母公司不利建议变更外，母公司董事会应建议母公司股东批准母公司股份发行，并在符合第6.7节的情况下，应尽合理最大努力征求必要的母公司股东批准。尽管有任何符合第6.7节规定的母公司不利建议变更，母公司股份发行应提交给母公司股东在母公司股东大会上就批准和通过进行投票，并且此处包含的任何内容均不应被视为解除母公司的此类义务。在不限制前述一般性的情况下，除非根据第8.1节终止本协议，否则家长同意其根据第6.3节承担的义务不受与任何家长干预事件有关的任何事实的开始、公开提议、公开披露或向家长或任何其他人的通信或对任何家长不利建议的更改的影响。母公司应根据公司的合理要求，在母公司股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日内，要求其代理律师就母公司收到的与必要的母公司股东批准有关的代理总数至少在每个工作日向公司提供一次通知。未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），且除适用法律或NASDAQ规则和条例要求外，母公司股份发行应是母公司股东在母公司股东大会上提议采取行动的唯一事项（程序事项除外）。

第6.4节适当行动；同意；备案。

（a）根据本协议的条款和条件（包括第6.18条），本协议各方将尽各自合理的最大努力完成本协议所设想的交易并使之生效，并促使第七条规定的合并条件在切实可行范围内尽快得到满足（无论如何至少在终止日期前五（5）个工作日），包括尽合理的最大努力实现以下目标：（i）获得所有必要的行动或非行动，与完成本协议所设想的交易（包括合并）、进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局备案，如果有的话）以及采取所有可能必要的合理步骤以获得任何政府当局的批准或避免任何与完成本协议所设想的交易（包括合并）有关的必要行动所必需的政府当局的同意和批准，（ii）从第三方获得所有其他必要的实质性同意、批准或豁免（前提是，公司无须作出或同意作出任何付款或接受与此有关的任何条件或义务），及（iii）签立及交付任何合理所需的额外文书，以完成合并及该方根据本协议的条款履行或完成的任何其他交易，并充分履行本协议的宗旨；但条件是，不得要求当事人对（i）为质疑交易违反任何反垄断法而提起的任何诉讼或程序或（ii）任何政府当局进入、执行或试图进入或执行的任何法令、命令、判决或强制令（无论是临时的、初步的或永久的）提出质疑或抗辩，这些将使交易非法或以其他方式延迟或禁止交易的完成。本协议各方应（a）迅速（且在任何情况下不得迟于本协议日期后二十（20）个工作日）根据HSR法案提交其文件，此后根据母公司披露函第6.4节规定的司法管辖区的反垄断法就本协议所设想的交易（包括合并）提出任何其他申请和文件，（b）在合理可行的最早日期遵守HSR法案下的任何补充信息请求，该方从美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何其他政府当局根据任何反垄断法收到的文件或其他材料（包括对任何“第二次请求”的回应），涉及与特此设想的交易（包括合并）有关的任何此类备案，以及（c）在任何此类备案以及在解决该机构或其他政府当局根据任何反垄断法进行的任何调查或其他调查方面与另一方善意行事并合理合作。在采取上述行动时，公司和母公司各自应在切实可行的范围内合理和迅速地采取行动。

（b）尽管本协议另有相反规定，不得要求母公司及其关联公司实施或承担（或被要求同意或同意），且未经母公司事先书面同意，公司、其子公司及其各自关联公司不得实施（或被要求同意或同意）以下任何行动：（i）出售、剥离、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、剥离、许可或以其他方式处置公司、母公司、合并子I的任何资产，Merger Sub II或其各自的关联公司，（ii）终止、修订或转让现有关系和合同权利和义务，（iii）要求母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司或其各自的任何关联公司授予任何权利或商业或其他便利，或订立任何重要的商业合同或其他商业

与任何第三方的关系，（iv）对母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司或其各自的任何关联公司就其如何拥有、保留、进行或经营其各自业务或资产的全部或任何部分施加限制，或（v）以其他方式提出、提议、谈判、同意、承诺或实施任何其他补救措施、条件、承诺或承诺，在每种情况下，如果合理地预期此类行动将单独或总体上对母公司、存续公司及其子公司构成重大影响，作为一个整体。

（c）尽管有本文件所载的任何规定，但在遵守第6.4（c）节其他适用条款的前提下，家长应领导与任何政府当局就根据反垄断法进行的任何审查、质疑或行动进行交易的所有通信和策略。双方将向对方提供对方可能合理要求的必要信息和合理协助，并在准备任何所需的政府文件或呈件以及与政府当局的任何交易方面事先征询和善意考虑对方的意见，并将合作回应来自政府当局的任何询问，包括（i）迅速以书面形式通知对方此类提交、呈件或询问，并提供任何书面提交、呈件或询问的副本，（ii）准许另一方在其拟向任何政府当局提交的任何拟议通讯草案中，以合理时间和机会作出评论，并在与任何政府当局举行的任何当面或电话会议或会议之前相互协商，（iii）在该政府当局不加禁止的范围内，给予另一方出席和参加与任何政府当局举行的任何实质性会议或讨论的机会，以及（iv）相互提供所有重要通信的副本，任何一方与任何政府当局就本协议提交的文件或通信。公司和母公司在与外部法律顾问协商后作出合理确定时，可将任何具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”，以便此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，并且不会向接收方的员工、高级职员或董事披露，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确许可。

（d）在本协议日期至第一个生效时间（或根据第8.1节终止本协议）之间，母公司不得（且母公司应促使其子公司不得）就任何人的任何收购（通过股票购买、合并、合并、购买资产或其他方式）订立、同意、承诺或完成任何协议、谅解或安排，前提是合理预期此类收购将导致在获得或未能获得与本协议所设想的交易（包括合并）相关的任何监管批准方面出现重大延迟。

第6.5节获取信息；保密。经合理通知后，公司须（并须促使其各附属公司）以不无理干扰公司及其附属公司业务运作的方式，在正常营业时间内，并在合理的事先通知下，在自本协议日期起至第一个生效时间和根据第8.1节终止本协议的较早期间，向母公司及其代表提供对物业、办公室和其他设施及簿册和记录的合理访问权限，和公司及其附属公司的人员，并在该期间（并应促使其各附属公司）

根据合理要求，迅速向母公司及其代表提供有关公司及其子公司的业务、财产和人员的所有信息（在不公开的范围内）；但前提是，此处的任何内容均不得要求公司或其任何子公司向母公司、Merger Sub I或Merger Sub II披露任何信息，前提是合理地预计此类披露将违反适用法律或公司或其任何子公司作为一方的任何协议的规定，或违反任何律师-委托人或其他法律特权；此外，公司及其附属公司应尽合理最大努力在不违反该等适用法律或特权的情况下提供合理要求的尽可能多的信息；此外，条件是，在切实可行的范围内，公司将向母公司提供其每周新鲜鳄梨总销售报告的副本，其提供时间与向公司管理层提供的时间大致相同；此外，条件是，尽管有上述规定，公司不得被要求向母公司提供任何由公司全权酌情决定的竞争性敏感信息。保密协议应适用于公司、其子公司以及公司高级管理人员、雇员和其他代表根据本协议提供的信息，如果本协议在第一个生效时间之前终止，则保密协议应在本协议执行生效之前按照其条款保持完全有效。

第6.6节公司非招揽；公司变更推荐。

（a）除第6.6（c）条和第6.6（e）条另有规定外，自本协议之日起，直至第一个生效时间和本协议根据第8.1条终止之日（如有的话）中较早的日期，公司应并应促使其子公司及其各自的董事和高级职员，并应促使其及其子公司的其他代表立即停止并促使终止任何和所有现有的招揽、或讨论、通信或谈判，任何与任何竞争建议书或任何合理预期会导致竞争建议书的查询或要求有关的任何第三方，公司应立即要求（无论如何，在本协议执行后四十八（48）小时内）之前为评估潜在竞争提案而签署保密协议的每一第三方立即销毁之前由公司或其代表或代表公司或其代表根据该保密协议条款提供或提供给该第三方或其任何代表的所有非公开信息，并应取消对该第三方为响应或与任何实际或预期的竞争提案相关而设立的任何数据室或电子材料的所有访问权限。除第6.6（c）节和第6.6（e）节另有规定外，自本协议之日起至第一个生效时间和根据第8.1节终止本协议之日（以较早者为准），公司不得、且应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员不得、且应促使其子公司的其他代表不得直接或间接（i）发起、寻求、便利，征求或明知而鼓励（包括通过提供信息或任何形式的协助）提出任何竞争性提案或采取任何其他旨在或打算导致或合理预期将导致对任何竞争性提案进行任何询问或作出、提交或公开宣布的行动，（ii）与（据了解，公司可将本第6.6条所载的规定告知有关人士，或提供（或安排提供）任何重要的非公开资料，以

与竞争建议书或任何合理预期会导致竞争建议书的查询或要求有关的人，（iii）订立与任何竞争建议书有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议或其他协议、安排或谅解（可接受的保密协议除外），（iv）向公司股东提交任何竞争建议书以供其批准，（v）授予豁免或终止任何第三方就公司或其任何附属公司承担的任何“停顿”或类似义务，以允许该第三方提交竞争性建议或（vi）决心做、或同意或公开宣布做上述任何事情的意图。公司应强制执行、不得解除或允许（除非任何停顿因根据本协议日期之前生效的公司作为一方的任何保密协议的条款执行本协议而自动终止）释放任何人，或修订、放弃、终止或修改，且不得允许修订、放弃、终止或修改任何停顿或类似规定，本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司根据其拥有任何权利的任何保密或类似协议或规定。在不限制前述规定的情况下，公司或其任何子公司违反本第6.6条规定的限制应被视为违反本协议，公司或其子公司的任何代表违反本第6.6条规定的限制，无论该代表是否获得如此授权，也无论该代表是否意图代表公司、其子公司或其他方面行事，均应被视为公司违反本协议。

（b）公司（i）应迅速（且无论如何在二十四（24）小时内）提供收到任何竞争建议书的母公司通知（a），该通知应包括该竞争建议书的完整且未经编辑的副本（或其条款和条件的摘要，如果不是以书面形式作出），以及（b）公司收到的任何查询、提议或要约、从公司收到的任何信息请求或与公司进行的任何讨论或谈判，其任何附属公司或其任何附属公司的代表就合理预期将构成或导致或导致竞争提案的竞争提案或提案，披露另一方（或多方）的身份以及此类询价、要约、提议、请求、讨论或谈判的条款（包括对其的任何修订），并在书面材料的情况下，提供此类材料的副本，（ii）须在实质上同时（并在任何情况下于二十四（24）小时内）向母公司提供由公司或其任何附属公司或其或其附属公司的代表向该等方提供但先前未向母公司提供的所有重要非公开资料，及（iii）须在任何重大发展、讨论或谈判后的二十四（24）小时内（以及在任何情况下，在任何重大发展、讨论或谈判后的二十四（24）小时内）向母公司合理告知任何该等竞争建议或其他查询、要约、建议、要求的状况及重要详情（包括修订及建议修订），讨论或谈判与公司或其附属公司或其任何附属公司的代表在每种情况下交换的任何竞争提案有关的协议（包括附表及其证物），另一方面，提出该竞争提案的人（或其任何代表）。

（c）尽管本协议另有相反规定，在本协议日期后及在公司股东大会上获得必要的公司股东批准之日之前的任何时间，如公司收到任何人提出的竞争性提案，（i）公司及其代表可与该人联系以澄清或理解其中的条款和条件，以及（ii）公司和公司董事会及其各自的代表可与之进行谈判和讨论，并提供任何信息和其他访问权限，任何提出该等竞争提案的人及其代表或潜在融资来源，如果公司董事会善意地（在征询公司外部法律顾问和财务顾问后）确定（a）该等竞争提案构成优先提案或将合理地预期会导致优先提案，以及（b）未能采取上述任何行动将不符合董事根据适用法律对公司股东的信托责任；但前提是（i）在提供有关公司或其子公司的任何重大非公开信息之前，公司从该人士处收到，在该人士尚未受与公司订立的将被视为“可接受的保密协议”（定义见下文）的保密协议约束的情况下，与该人士订立的已签立的保密协议，其中载有对公司有利的保密条款不低于保密协议所载的保密条款，但有一项谅解，即该等保密协议无须包含停顿条款或以其他方式限制向公司董事会提出或修订竞争性提案（及相关通讯）（该等保密协议，“可接受的保密协议”）和（ii）如此以书面形式提供的任何此类重要非公开信息，应在向该第三方提供此类信息之前或基本上同时提供给母公司，前提是该信息之前未提供给母公司或其代表。

（d）除第6.6（e）节另有规定外，公司董事会不得（i）（a）撤回、保留、限定或修改，或公开提议撤回、保留、限定或修改公司推荐，（b）采纳、批准、授权、宣布可取、背书或推荐，或公开提议采纳、批准、授权、宣布可取、背书或推荐，向公司股东提出任何竞争提案，（c）如任何竞争提案被公开宣布，未能公开推荐反对该竞争提案或未能公开重申公司推荐，在每种情况下均应在母公司书面要求后十（10）个工作日内，（d）在根据《交易法》第14D条构成竞争建议书的要约启动时，未能在该竞争建议书启动后十（10）个工作日内在附表14D-9的征求/推荐声明中针对任何受《交易法》第14D条规定约束的竞争建议书提出建议，或（e）未能将公司董事会赞成批准及采纳本协议及首次合并的建议列入联合代理声明/招股章程（本条款（i）中描述的任何行动称为“不利建议变更”）或（ii）采纳、批准、授权或建议，或建议采纳、批准、授权或建议，或允许公司或其任何附属公司或其任何各自代表签署、批准或订立任何意向书、谅解备忘录、合资协议、合伙协议、股份或资产购买协议，最终合并协议，或与任何竞争性提案有关的任何其他类似协议（a）或合理预期会导致竞争性提案的（b）（第6.6（c）节允许并符合第6.6（c）节的可接受保密协议除外）。

（e）尽管本协议另有相反规定，在收到所需公司股东批准前的任何时间，公司董事会可（a）作出不利的建议变更或（b）终止本协议，以就优先建议书订立最终协议，在任何情况下，但须符合本条第6.6（e）款的规定，只有当（i）公司董事会（a）确定干预事件已经发生且仍在继续，且（b）善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合董事根据适用法律承担的受托责任，或（ii）公司已收到公司董事会（a）善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定构成优先提案的善意书面竞争性提案（未撤回），（b）善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事的受托责任，并且在第（ii）条的情况下，前提是公司（x）在此类终止之前或同时向母公司支付或促使向母公司支付根据第8.3（a）（ii）条应付的终止费用，以及（y）紧接在此类终止之后或同时，订立最终收购协议，以记录此类优先建议的条款和条件；但是，前提是，不得根据本第6.6（e）条（如适用）作出不利建议变更或终止本协议，除非且直至（x）母公司收到公司通知母公司公司董事会拟作出不利建议变更或终止协议（如适用）的书面通知（“不利建议通知”及该等五（5）个工作日期间，“公司通知期”）后的第五（5）个工作日后，并详细说明原因，包括，如果公司董事会提议的行动的基础是根据第6.6（e）（i）节规定的干预事件、与该干预事件相关的重大事实和情况，或者如果公司董事会提议的行动的基础是根据第6.6（e）（ii）节规定的优先提案，则作为提议行动基础的任何此类优先提案的重要条款和条件，（y）在公司通知期内，如果母公司提出要求，公司应与母公司就本协议或母公司提出的任何其他协议的任何调整或修订进行善意的讨论和谈判，目标是（a）避免需要实施不利的建议变更或终止（如适用）或（b）导致此类竞争性建议不再构成优先建议（如适用），（z）公司董事会应已善意考虑对本协议的任何拟议调整或修订（包括对本协议价格条款的更改）以及母公司可能在公司通知期最后一天纽约市时间晚上11：59之前以书面提出的任何其他协议，并应在与其外部法律顾问和财务顾问协商后再次善意地确定，未能根据第6.6（e）（i）条或第6.6（e）（ii）条（如适用）作出不利建议的更改或终止，将不符合适用法律规定的董事受托责任。与该介入事件有关的事实的任何重大变化或对财务条款的修订或对该优先建议的任何其他重大修订，在每种情况下，均须要求发出新的不利建议通知，而公司须就该新的书面通知再次遵守本条第6.6（e）款的规定，并须根据本条第6.6（e）款开始新的公司通知期，但上述五（5）个营业日公司通知期应改为等于三（3）个营业日。

（f）本协议的任何规定均不得限制公司或公司董事会根据《交易法》采取或披露规则14d-9或14e-2（a）所设想的立场，或以其他方式进行披露以遵守有关竞争性提案的适用法律（同意“停止，Look and Listen（Look and Listen）“公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东进行的通信或公司描述公司收到竞争性提案以及本协议与之相关的操作的事实准确的公开声明，不应被视为不利的建议变更）。

（g）就本协定而言：

（i）“竞合建议书”系指《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何人（母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其各自控制的任何关联公司除外）或一组人提出的任何善意书面建议书或要约，但为评估该竞合建议书是否可能构成优先建议书，并非因违反本协议第6.6节而导致在一项交易或一系列交易中直接或间接购买或以其他方式获得，（a）根据合并、合并或其他业务合并、出售股本股份、要约收购（包括自行要约收购）、交换要约、清算、解散或类似交易，或（b）构成公司及其子公司收入、收益或资产（基于其公允市场价值）的百分之二十（20%）或以上的公司任何类别股本证券的实益所有权（定义见《交易法》第13（d）条），作为一个整体，在每宗个案中均由公司董事会（或其任何委员会）诚意决定。

（ii）“干预事件”系指在本协议日期后发生或产生的任何变更、事件、影响、事实、条件或情况（因公司违反本协议第6.6条而导致的任何变更、事件、影响、事实、条件或情况除外），而（a）在本协议日期或之前并不为公司董事会所知悉或不会合理地预期为公司董事会所知悉或可预见，且在本协议日期后为公司董事会所知悉的任何变更、事件、影响、事实、条件或情况，（b）不涉及或与竞争性提案有关，且（c）对公司及其子公司的业务、资产或运营产生重大影响，作为一个整体；但以下任何一项，无论是单独的还是合并的，均不构成或被视为促成干预事件：（1）任何竞争性提案；（2）公司或母公司达到或超过（或未能达到或超过）内部预算或计划或内部或公布的对其收入的预测的事实本身，收益或其他财务业绩或经营业绩（据了解，可能会考虑到未被排除在“干预事件”定义之外的此类业绩的根本原因）；以及（3）公司或母公司股价或公司或母公司股票交易量的变化（据了解，可能会考虑到未被排除在“干预事件”定义之外的此类变化的根本原因）。

（iii）“优先建议书”系指由第三方作出的并非因违反本协议第6.6节而导致且公司董事会在与其法律顾问和财务顾问协商后并在确定时考虑到所有相关情况，包括该等竞争性建议书的各种法律、财务和监管方面或条件的善意书面竞争性建议书，如第6.6（g）（i）条（a）或（竞争性建议书定义中的所有百分比增加至百分之五十（50%），（a）如获接纳而合理可能会完成，及（b）载有从财务角度对公司股东较本协议所设想的交易更有利的条款（包括母公司根据第6.6（e）条的规定就该等竞争建议向公司作出书面承诺的对本协议条款的任何更改）。

第6.7节推荐中的家长变更。

（a）除第6.7（b）节另有规定外，家长委员会不得（i）撤回、拒绝、限定或修改，或提议撤回、拒绝、限定或修改家长推荐，或（ii）未能将家长推荐纳入联合委托书/招股说明书（第（i）和（ii）条中描述的任何行动被称为“家长不利推荐变更”）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但在收到必要的母公司股东批准之前的任何时间，只有在母公司董事会（i）确定母公司干预事件已经发生并仍在继续，并且（ii）善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事受托责任的情况下，母公司董事会才能做出母公司不利建议的变更；但是，前提是，不得作出母公司不利推荐变更，除非且直至（x）公司收到母公司通知公司母公司董事会拟作出母公司不利推荐变更的书面通知（“母公司不利推荐变更通知”及该等五（5）个工作日期间，“母公司通知期”）后的第五（5）个工作日后，并详细说明原因，包括与该母公司干预事件相关的重大事实和情况，（y）在母公司通知期内，如公司要求，母公司应已与公司就本协议或公司提出的任何其他协议的任何调整或修订进行了善意的讨论和谈判，目的是消除对母公司不利推荐变更的需要，并且（z）母公司董事会应已善意地考虑对本协议的任何拟议调整或修订（包括对本协议价格条款的更改）以及公司可能在纽约市时间晚11：59以书面形式提出的任何其他协议，在母公司通知期的最后一天，并应在与其外部法律顾问和财务顾问协商后再次善意地确定，未能根据第6.7（b）节做出母公司不利建议变更将不符合适用法律规定的董事受托责任。与该家长干预事件有关的事实的任何重大变化，在每种情况下均应要求一份新的家长不利推荐变更通知，家长应被要求就该新的书面通知再次遵守本条第6.7（b）款的要求，并应根据本条第6.7（b）款开始新的家长通知期，但上述提及的五（5）个工作日家长通知期应等于三（3）个工作日。

（c）本协议不得限制母公司或母公司董事会采取或披露《交易法》第14d-9或14e-2（a）条规定的立场，或以其他方式进行披露以符合适用法律（同意母公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条规定向母公司股东进行的“停止、观察和倾听”通信不应被视为母公司的不利建议变更）。

（d）就本协议而言，“父母干预事件”系指在本协议日期之后发生或产生的任何变更、事件、影响、事实、条件或情况（除因父母违反本协议第6.7条而导致的任何变更、事件、影响、事实、条件或情况外），而（a）在本协议日期或之前不为母板所知或不会合理地预期为母板所知或可预见，且在本协议日期之后为母板所知的任何变更、事件、影响、事实、条件或情况，（b）从整体上对母公司及其子公司的业务、资产或运营产生重大影响；但以下任何一项，无论是单独的还是合并的，均不得构成或被视为促成母公司干预事件：（1）公司或母公司达到或超过（或未能达到或超过）内部预算或计划或内部或公布的收入预测的事实本身，收益或其他财务业绩或经营业绩（据了解，可能会考虑未被排除在“母公司干预事件”定义之外的此类业绩的根本原因）；（2）公司或母公司股价或公司或母公司股票交易量的变化（据了解，可能会考虑未被排除在“母公司干预事件”定义之外的此类变化的根本原因）。

第6.8节董事和高级职员的赔偿和保险。

（a）在第一个生效时间后的六年内，Merger Sub II和母公司应促使存续公司在适用法律和公司章程及公司章程允许的最大范围内，就公司或公司任何子公司（各自为“受偿方”，统称为“受偿方”）的每一位现任或前任董事或高级管理人员（i）的所有损失、费用（包括合理的律师费和开支）、判决、罚款、索赔、损害赔偿或责任，或根据下一句的但书，在和解中支付的金额，因在第一个生效时间或之前发生的作为或不作为（无论是否在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后主张或主张）而引起，但以该等作为或不作为是基于或产生于该人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员（“获弥偿负债”）及（ii）所有获弥偿负债为基础或产生于或与本协议及第一次合并或本协议所设想的交易的批准有关，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后提出的主张或主张。如发生任何此类弥偿责任（无论是否在第一个生效时间之前主张），存续公司应根据请求迅速或以其他方式向该受偿方预付律师的合理费用和开支，在公司规定的范围内偿还在每种情况下合理发生的书面费用

章程、公司章程和公司的任何赔偿协议（载于公司披露函第6.8（c）节，其完整副本已在本协议日期之前提供给母公司）在本协议日期生效（前提是，如果有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定该人根据适用法律在法律上无权获得赔偿，则预付费用的人提供偿还该预付款的承诺）。

（b）公司须获准，在首个生效时间之前，如公司未能这样做，合并子项II须，而母公司须促使存续公司，获得并全额支付“尾部”董事和高级职员责任保险单和信托责任保险单的保费，该保险单为在第一个生效时间之前发生的事件提供自第一个生效时间起六（6）年期间的保险（“D & O保险”），该保险单实质上相当于且在任何情况下对其预期受益人的优惠总额不低于公司现有的董事和高级职员责任和信托责任保险单；前提是，在任何情况下，D & O保险的保费不得超过首次生效时公司现有保单当时年度总保费的300%。如果公司和Merger Sub II因任何原因未能在第一个生效时间获得该“尾部”保单，Merger Sub II应和母公司应促使存续公司继续维持自第一个生效时间起至少六（6）年的有效期间（以及此后的时间，只要在该六（6）年期间结束之前根据该协议提出的任何索赔正在被裁决）截至本协议日期已到位的D & O保险，并附有条款、条件，保留和赔偿责任限额，其优惠程度至少与截至本协议日期公司现有保单规定的相同，或Merger Sub II应且母公司应促使存续公司在该等六（6）年期间（以及此后在该等六（6）年期间结束之前根据该协议提出的任何索赔正在被裁决时）购买可比的D & O保险，其条款、条件、保留和赔偿责任限额至少与截至本协议日期公司现有保单规定的相同。

（c）自首个生效时间起计不少于六（6）年期间，存续公司的成立及经营协议证明书须载有不低于首个生效时间或之前期间的开脱、赔偿及预支开支的对其预期受益人有利的条文，而该等条文现载于《公司章程》及《公司附例》。在本协议日期与公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员在本协议日期之前已提供给母公司并载于公司披露信函第6.8（c）节的合同赔偿权利应由存续公司承担，无需采取任何进一步行动，母公司特此承担自第一个生效时间起生效的此类合同赔偿义务。此类合同赔偿义务应在第一个生效时间之后继续按照其条款充分生效和生效。

（d）如果母公司或存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并、合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则，在每一此种情况下，母公司应促使母公司的继承人或受让人、存续公司或其全部或实质上全部财产和资产的受让人（视情况而定），承担本第6.8节规定的义务。

（e）受赔偿当事人是本第6.8节的第三方受益人。本第6.8条的规定应在合并后继续有效，并旨在为每一受赔方及其继承人、继承人或代表的利益服务，并可由其强制执行。每一受赔方在本协议项下的权利应是该受赔方根据公司或其任何子公司或存续公司的相应组织文件、任何其他赔偿安排、适用法律或其他方式可能拥有的任何其他适用权利的补充，而不是限制。

第6.9节某些事项的通知。公司应将（a）该方从任何政府当局收到的与本协议、合并或本协议所设想的交易有关的任何通知或其他通信，或声称就合并或本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意的任何人的任何通知或其他通信，迅速通知母公司，而母公司应迅速通知公司，（b）已开始的任何诉讼，或据该方所知，威胁，有关或涉及或以其他方式影响该方或其任何附属公司与本协议、合并或本协议所设想的交易有关，以及（c）该方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，如果在截止日期仍在继续，则合理预期会单独或合计导致第7.2节或第7.3节（如适用）所述条件的失败。

第6.10节公开公告^.除第6.6节或第6.7节另有规定外，在第一个生效时间之前，公司、母公司、Merger Sub I和Merger Sub II在就本协议或在此设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前，应相互协商，且任何一方或其各自的关联公司均不得在获得其他方同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非法律、命令或适用的证券交易所规则或任何一方的任何上市协议可能要求披露（在这种情况下，披露方应尽其合理的最大努力在此类披露之前与另一方协商）或与其他方先前同意或根据本条以其他方式允许披露的先前通信一致，否则无需此类同意。

第6.11款雇员福利。

（a）公司或其子公司的雇员（i）未受雇于在美国境外提供服务的公司子公司或（ii）受集体谈判协议覆盖，且在第二个生效时间后仍为母公司、存续公司或其任何子公司的雇员，以下称为“持续雇员”。除公司披露函件第6.11（a）条所述外，在第二个生效时间开始至截止日期一周年结束的期间内，母公司须或须促使存续公司或其各自的任何关联公司向每名持续雇员在其继续受雇于母公司、存续公司或其任何子公司期间提供：（i）每年

基本工资或工资率（如适用）和（ii）健康和退休福利，其总额与年度基本工资或工资率（如适用）基本相当，以及健康和退休福利要么（x）在紧接第一个生效时间之前提供给该连续雇员，要么（y）在结束后由母公司及其子公司向其处境相似的雇员提供，由母公司自行决定。为明确起见，本第6.11（a）节所载承诺应不包括股权或基于股权的安排、控制权变更、遣散、留用或类似福利、补充退休安排、递延补偿安排、退休人员健康和福利福利福利或固定福利养老金计划、奖励和奖金。在从第二个生效时间开始至截止日期一周年结束的期间内，母公司应并应促使存续公司及其子公司，（i）就公司或其任何子公司在墨西哥提供服务的任何雇员而言，根据此类法律维持雇员薪酬、福利和雇佣条件，并支付适用的墨西哥法律要求的任何强制性遣散费、赔偿金或其他金额，及（ii）就受该集体谈判协议规限的公司或其附属公司雇员遵守任何集体谈判协议的条款。在存续公司（或其关联公司雇用该持续雇员）无“因由”（由存续公司确定）终止的情况下，母公司应实施一项遣散计划，为持续雇员提供遣散保护，期限自结束之日起至结束日期一周年止，但以被终止的持续雇员及时执行且不以公司规定的形式撤销有效放弃和解除索赔为前提，遣散不少于两（2）周的基本工资或工资率（如适用），此类持续雇员受雇于公司及其附属公司（包括存续公司）的每一整年，最高可达二十六（26）周的基本工资或工资率（如适用）。不迟于首个生效时间前两（2）个营业日，母公司须向公司交付证明采纳该遣散计划的母公司董事会决议，连同证明该遣散计划已适当采纳及有效的母公司公司秘书的证明书及该计划的副本。

（b）为确定参加、归属及享有福利的资格，如根据任何福利计划或安排（包括第6.11（a）条所提述的父母遣散政策）服务年限相关，存续公司或其各自的任何附属公司在第二个生效时间后向任何持续雇员提供福利（统称“新计划”），母公司应本着诚意，使用商业上合理的努力，以便持续雇员在公司及其子公司（以及任何相应的前身）的服务中获得服务信用，其程度与根据公司或其任何子公司的任何福利计划或安排授予的服务信用相同，但任何此类服务信用将导致利益重复的情况除外；但上述情况不得适用于任何固定福利养老金计划（无论是否符合纳税条件）、退休人员医疗计划或类似新计划下的福利应计目的。此外，在不限制前述内容的概括性（如适用）的情况下：（i）父母应本着诚意，通过商业上合理的努力，使每一位持续雇员应立即有资格参与任何和所有新计划，而无需任何等待时间或满足任何其他资格要求，前提是（a）该新计划下的覆盖范围取代了该持续雇员在紧接第一个生效时间之前参与的提供类似福利的相应福利计划或安排下的覆盖范围（统称“旧计划”），以及（b）该持续雇员已满足所有等待时间

以及被新计划取代的该等旧计划下的其他资格要求（如有）（以该等持续雇员不受适用的旧计划下的该等限制为限），及（ii）就向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每项新计划而言，父母应本着诚意，使用商业上合理的努力促使（a）在替代旧计划下此类条件不适用或豁免的范围内，对此类持续雇员及其受保受养人免除此类新计划的所有先前存在的条件排除和在职要求，及（b）任何持续雇员及其受保受养人在截止日期结束的旧计划计划年度的部分期间发生的任何开支，须根据该新计划在截止日期发生的日历年度予以考虑，以满足适用的计划年度适用于该持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付要求，犹如该等款项已根据该新计划支付。

（c）如母公司最迟于截止日期前五（5）个营业日以书面提出要求，公司须通过书面决议，终止任何由公司或其附属公司赞助的拟符合《守则》第401（k）条所指的合资格现金或递延安排（“公司401（k）计划”）的公司福利计划，并于紧接截止日期前生效，（i）任何公司401（k）计划的所有参与者均须完全归属其账户余额，及（ii）任何持续雇员或其他人其后均无权根据交割后赚取的补偿向该公司401（k）计划贡献任何金额。公司将在公司董事会通过终止该公司401（k）计划之前向母公司提供该等拟议决议的副本，以供母公司审查和评论，并应向母公司提供证据，证明公司董事会及时批准了该等决议。

（d）尽管本条第6.11条另有相反规定，本协议的任何内容，不论明示或默示，均不得（i）视为公司或母公司的任何公司福利计划、新计划或任何其他雇员福利计划的修订或其他修改，或视为公司或其任何附属公司的任何雇员的雇佣保证，（ii）要求母公司在任何特定期间内于截止日期后继续雇用任何特定的持续雇员，或阻止或限制母公司更改雇佣条款及条件，（iii）在母公司遵守本协议所载明文契诺或终止任何持续雇员的情况下，（iii）在母公司遵守本协议所载明文契诺的情况下，被解释为禁止母公司修订或终止任何雇员福利计划或任何新计划，以及（iv）在任何董事、高级职员、雇员或个人，包括公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承建商（包括该个人的任何受益人或受抚养人）中建立任何第三方受益权。

（e）公司须并须促使其附属公司及母公司合理合作，以满足所有法律或合约规定，向公司或其任何附属公司的任何雇员或雇员团体，或代表公司任何雇员或其任何附属公司的任何工会、劳工组织、工人协会、劳资委员会或类似的雇员代表组织（各自称为“劳工组织”）提供通知，或与其进行任何资料及/或谘询程序

与本协议拟进行的交易（“劳动磋商”）有关的子公司。就劳工谘询而言，公司须（i）让家长充分了解劳工谘询过程的状况，并须迅速向家长提供适用的劳工或工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表所递交的任何意见或陈述的真实及经核证的副本，（ii）向家长提供合理的机会，在分发前审查交付予任何劳工组织的任何通讯，并真诚考虑家长对此的合理评论，及（iii）尽合理的最大努力避免，并导致其附属公司不这样做，做任何合理可能损害任何劳工磋商的迅速完成的事情。

第6.12节融资合作。公司应并应促使其子公司在完全由母公司承担费用的情况下，利用其商业上合理的努力，就本协议所设想的交易的任何融资提供母公司可能合理要求的合作。

第6.13节对公司业务没有控制。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其各自的任何关联公司在第一个生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利。在第一个生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的经营行使完全的控制权和监督权。

第6.14节细则16b-3事项。在第一个生效时间之前，公司应采取此类进一步行动（如有），合理地需要或适当以确保（a）受《交易法》第16条约束的公司任何高级管理人员或董事根据本协议所设想的交易处置公司股本证券（包括任何衍生证券），根据《交易法》颁布的规则16b-3和（b）因合并而导致的对母公司股份（包括与该股票相关的衍生证券）的任何收购均获豁免根据《交易法》颁布的规则16b-3，可能成为《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求的每个个人所进行的本协议所设想的其他交易是豁免的。

第6.15节证券交易所事项。母公司应且公司应与母公司合作，促使公司的证券在第一个生效时间之后尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销登记；但此类退市和终止在第一个生效时间之后才能生效。在第一个生效时间之前，母公司应以及公司应与母公司合作，尽合理最大努力促使在第一次合并中发行的母公司股份以及与第一次合并相关的预留发行的其他母公司股份获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

第6.16节董事辞职。公司应尽其合理的最大努力获取并向母公司交付由公司每位董事签署的辞呈，在每种情况下，如在紧接首个生效时间之前在任，且该等辞呈应于（并以）首个生效时间生效为条件。

第6.17节接管法律。如果任何国家接管法规成为或被视为适用于公司、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或合并或本协议所设想的其他交易，则公司和母公司应授予此类批准并采取任何和所有必要行动，以使此类法规不适用于上述情况或使本协议所设想的交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成。

第6.18节某些诉讼。任何公司股东（代表他们自己或代表公司）在本协议日期后对公司和/或其任何董事（以他们的身份）提起的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼，公司应立即通知母公司，并应就任何此类诉讼向母公司保持合理的信息。公司应给予母公司与公司就任何此类诉讼的抗辩或和解进行磋商或参与的机会，并应合理和善意地考虑母公司关于此类诉讼的建议。未经母公司事先书面同意，公司不得就该等针对公司及/或其董事或高级人员的诉讼订立任何和解协议，涉及本协议或本协议所设想的任何其他交易。如果本第6.18节和第6.1（q）节的规定发生任何冲突或重叠，并在此范围内，本第6.18节将予以控制。

第6.19节税务处理。

（a）就美国联邦所得税而言，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司（i）打算本协议满足根据《财政部条例》第1.368-1（e）（2）（i）节计量利息连续性的要求，（ii）打算合并一起符合预期税务处理的条件，本协议旨在并被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）节含义内的“重组计划”，并为《守则》第354和361条的目的，以及（iii）应根据《守则》第368（a）节将合并报告为“重组”，除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求。

（b）母公司、公司及其各自的子公司均应通过商业上合理的努力，促使合并一起符合预期税务处理的资格，并且不得采取（或明知未采取）任何合理预期会阻止或阻碍此类资格的行动。母公司和公司各自应在知悉任何理由后立即通知另一方，认为合并可能不符合拟进行的税务处理的条件。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果阈值百分比（不考虑这句话而确定）低于43%，则根据本协议以其他方式应支付给公司普通股持有人（异议股份持有人除外）的现金金额，等于导致重新计算的阈值百分比等于43%所需的现金金额，相反，应以等量的母公司股份（为此目的按商定的母公司股份价格对每一股母公司股份进行估值）支付给这些持有人；但须根据第3.6节就母公司普通股的零碎股份支付现金。本第6.19（c）节（包括此处使用的定义术语）旨在促使本协议满足《财务条例》第1.368-1（e）节的要求（仅为此目的将不少于40%视为“实质性部分”），并应以与之一致的方式进行解释。

（d）双方承认并同意，为确定公司股东根据本协议根据收入程序2018-12、2018-6 IRB 349（“Rev. Proc。2018-12”），（i）Rev. Proc含义内的“安全港估值法”。2018-12年将是Rev. Proc第4.01（1）节所述的每日成交量加权平均价格的平均值。2018-12；（ii）Rev. Proc.第4.02节所指的“计量期间”。2018-12年度将是截至（包括）本协议日期前最后一个交易日的三十（30）个连续交易日；（iii）Rev. Proc.第3.01（4）（a）（ii）节所指的“国家证券交易所”。2018-12年度将在纳斯达克上市；以及（iv）Rev. Proc.第3.01（4）（a）（ii）节含义内的“权威报告来源”。2018-12年将是Bloomberg Finance L.P。双方还同意，参照本第6.19（d）节所述方法对母公司股份进行估值旨在符合Rev. Proc第4.01（1）节含义内的“安全港估值方法”的条件。2018-12年度，任何一方不得为与之不一致的税务目的采取任何立场，除非在本协议日期之后法律变更或根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求。为免生疑问，商定的母公司股价代表Bloomberg Finance L.P.报告的纳斯达克每股母公司股份的每日成交量加权平均销售价格的平均值，确定时不考虑计量期所包括的每个交易日的盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

（e）母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司各自应尽其合理的最大努力，并将彼此真诚合作，以获取第7.2（d）条和第7.3（d）条中提及的大律师的税务意见。与此相关，Parent应向Parent的法律顾问Latham & Watkins LLP（“Parent的法律顾问”）和公司的法律顾问Cozen O’Connor（“公司的法律顾问”）交付一份日期为截止日期（如有要求，日期为SEC或大律师就提交注册声明或其证物所确定的其他必要日期宣布注册声明生效之日）并由Parent的一名高级职员签署的代表函（“Parent Tax Representation Letter”），公司应向母公司的律师和公司的律师交付一份日期为截止日期（如有要求，日期为美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日或大律师就提交注册声明或其证物所确定的其他必要日期）并由公司高级人员签署的代表函（“公司税务代表函”）；但在每种情况下，代表函应包含此类惯常表示，合理地需要或适当的保证及契诺，以容许每名父母的法律顾问及公司的法律顾问提供第7.2（d）条及第7.3（d）条所指的法律顾问的意见。

第6.20节付款信交付。在交割日或之前，公司应向母公司交付或安排交付一份有关WF信用协议的惯常付款函（“付款函”）的完整签立副本，连同UCC-3融资报表和所有其他适用的留置权解除文件，在每种情况下，其形式和实质均应为母公司合理可接受的（附有不少于交割日之前十（10）个工作日交付给母公司的该等付款函、UCC-3融资报表和其他留置权解除文件的草稿），该清偿函件将（a）规定，在收到其中所载的适用清偿金额（包括任何适用的每日津贴）后，（i）WF信贷协议及所有相关贷款文件（如适用）应予终止，（ii）该协议项下及与之相关的所有债务和义务应予全额偿还，及（iii）与公司及其附属公司的资产和财产相关的所有留置权（如有）及与此相关的所有担保应予解除及终止，（b）规定（在合理可行的范围内，在截止日期）返还与此种债务有关的所有占有式担保物（如有），并规定可酌情提交或交付与此有关的惯常UCC-3融资报表和其他适用的留置权解除文件。

第七条

合并的条件

第7.1节各缔约方义务的条件。各方各自完成合并的义务须在以下条件的第一个生效时间或之前由公司、母公司、合并子I和合并子II满足或（在法律不禁止的范围内）放弃：

（a）应已获得必要的公司股东批准和必要的母公司股东批准；

（b）（i）适用于根据HSR法案完成合并的任何等待期，以及向任何政府当局作出的延迟完成合并或不在特定日期之前完成合并的任何承诺或与其达成的协议，应已到期或已终止或提前终止，以及（ii）根据公司披露函第6.4（a）节规定的司法管辖区的反垄断法，适用的等待期（或任何延期）或许可（如适用）应已到期、已终止或已获得；

（c）任何（i）法律或命令不得已发布、进入、颁布或颁布，以限制、强制执行或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，并保持有效；或（ii）强制令、命令或裁决限制或禁止或以其他方式禁止，合并的完成应已由对任何一方具有管辖权的任何政府当局发布并保持有效；

（d）首次合并中将发行的母公司股份及与首次合并有关的预留发行的其他母公司股份应已获准在纳斯达克上市，但须符合正式发行通知；和

（e）S-4表格应已由SEC根据《证券法》宣布生效，SEC不得发布暂停S-4表格有效性的停止令并保持有效，SEC不得为此目的启动或威胁（且未撤回）任何程序。

第7.2节母公司、合并子I和合并子II实现合并的义务的条件。除第7.1节规定的条件外，母公司、Merger Sub I和Merger Sub II实施合并的义务还取决于母公司在以下条件的第一个生效时间或之前满足或（在法律不禁止的范围内）放弃：

（a）（i）第4.2节（资本化）所载公司的各项陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，除微量方面外，在所有方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证是在特定日期明示作出，在此情况下，该等陈述及保证仅在该特定日期才属真实及正确）；（iii）第4.1节（a）（组织及资格；附属公司）、第4.3节（相对于协议的授权）所载公司的各项陈述及保证，第4.4（a）（i）节（无冲突；所需备案和同意）、第4.9（a）节（不存在某些变更或事件）、第4.20节（需要投票）、第4.21节（公平性意见）、第4.22节（经纪人）、第4.24节（收购法规）和第4.27节（母公司股份的所有权）在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确（除非在特定日期明确作出此类陈述和保证，在此情况下，该等陈述和保证应仅在该特定日期如此真实和正确）；（iv）本协议第四条所载公司的所有其他陈述和保证，在不影响其中任何重要性或“公司重大不利影响”限定条件的情况下，自本协议日期和截止日期起均应真实和正确（除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在此情况下，该等陈述和保证应仅在该特定日期如此真实和正确），但未能真实和正确而无法合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外；

（b）自本协议日期起至截止日期止，不得发生公司重大不利影响；

（c）公司须已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议须在截止日期当日或之前履行或遵守的义务；

（d）母公司应已收到母公司律师的税务意见，其形式和实质内容均令母公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税目的而言，合并后的合并合并合并在一起，将有资格获得预期的税务处理。在提出本条第7.2（d）款所述的意见时，父母的律师有权依赖父母的税务代表信函和公司的税务代表信函以及父母的律师合理地认为相关的其他信息；和

（e）公司须已向母公司交付一份证明书，日期为截止日期，并由公司高级行政人员（或类似的获授权人士）妥为签立，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（c）条所载的条件已获满足。

第7.3节公司实施第一次合并的义务的条件。除第7.1节规定的条件外，公司实施第一次合并的义务还取决于公司在以下条件的第一个生效时间或之前满足或（在法律不禁止的范围内）放弃：

（a）（i）第5.1节（组织和资格）、第5.2节（资本化）；第5.3节（与协议有关的权力）；第4.4（a）（i）节（无冲突；所需备案和同意）、第5.5节（需要投票）、第5.6节（母公司股份）、第4.9（a）节（不存在某些变更或事件）和第5.16节（经纪人）中所载的母公司、合并子I和合并子II的每一项陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确（除非此类陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应仅在该特定日期如此真实和正确）；（ii）本协议第五条所载的母公司、Merger Sub I和Merger Sub II的所有其他陈述和保证，在不影响其中任何重要性或“母公司重大不利影响”资格的情况下，应在本协议日期和截止日期时真实和正确（除非此类陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应仅在该特定日期如此真实和正确），但不能真实和正确的情况除外，因为无法合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

（b）母公司、Merger Sub I和Merger Sub II应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求在截止日期或之前履行或遵守的各自义务；和

（c）母公司须已向公司交付一份日期为截止日期并由母公司高级行政人员妥为签立的证明书，证明第7.3（a）及7.3（b）条所列条件已获满足。

（d）公司应已收到公司大律师的书面意见，其形式和实质内容均令公司合理满意，日期为截止日期，其大意是，根据该意见中所述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，合并合并在一起将有资格获得预期的税务处理。在提出本条第7.3（d）款所述的意见时，公司的大律师有权依赖母公司税务代表信函和公司税务代表信函以及公司大律师合理认为相关的其他信息。

第八条

终止、修订及豁免

第8.1节终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在第一个生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司股东批准或必要的母公司股东批准之前或之后（除非另有明确说明），具体如下：

（a）经母公司及公司各自相互书面同意；或

（b）由母公司或公司，如果：

（i）由于任何理由，第一次合并不应在2026年7月14日（“终止日期”）或之前完成；但（a）如果在该日期，第7.1（b）条或第7.1（c）条规定的结束条件（如果第7.1（c）条规定的该等条件未能得到满足是根据任何反垄断法产生的任何法律或命令的结果）不应得到满足，但第七条规定的交割的所有其他条件均应已满足或有效豁免（根据其条款必须在交割时满足的条件除外；但如果交割本应在终止日期或之前发生，则该等条件本应如此满足），则母公司可全权酌情并在终止日期之前向公司发出书面通知后，选择将终止日期延长九十（90）天，及（b）如在依据前述（a）条延长的日期，第7.1（b）条或第7.1（c）条（如第7.1（c）条所列的该等条件未能达成是根据任何反托拉斯法产生的任何法律或命令的结果）所规定的结束条件并未达成，但第七条规定的交割的所有其他条件均应已满足或有效豁免（根据其条款必须在交割时满足的条件除外；但如果交割本应在终止日期或之前发生，则该等条件本应如此满足），则母公司可全权酌情并在经延长的终止日期之前向公司发出书面通知后，选择将终止日期再延长九十（90）天；但进一步规定，根据本条第8.1（b）（i）款终止本协议的权利不适用于本协议的任何一方（如为母公司、母公司、合并子I和合并子II），其违反本协议项下义务是导致或导致未能在该终止日期或之前发生的第一个生效时间的主要原因或结果；

（ii）在第一个生效时间之前，任何政府当局应已颁布、发布、执行或订立任何法律或命令或采取任何其他行动永久限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止本协议所设想的交易，而该法律或命令或其他行动应已成为最终且不可上诉；但条件是，根据本条第8.1（b）（ii）款寻求终止本协议的一方应已根据第6.4节遵守其义务；此外，条件是，根据本条第8.1（b）（ii）款终止本协议的权利，如果发布此类法律或命令或采取此类行动主要是由该当事方的失败引起或导致的，则该当事方不得享有该权利；或

（iii）在为此而妥为召开的公司股东大会上或在就本协议及本协议所设想的交易进行表决的任何休会或延期会议上，不得获得必要的公司股东批准（但前提是，如果公司未能履行其在本协议下的任何义务是未能获得必要的公司股东批准的主要原因，则公司不得依据本第8.1（b）（iii）条终止本协议的权利）；

（iv）在为此而妥为召开的母公司股东大会上或在对母公司股份发行和特此设想的交易进行表决的任何延期或延期会议上，不得获得必要的母公司股东批准（但前提是，如果母公司未能履行其在本协议下的任何义务是未能获得必要的母公司股东批准的主要原因，则母公司不得根据本第8.1（b）（iii）条终止本协议的权利）；或者

（c）由公司，如果：

（i）母公司、Merger Sub I或Merger Sub II应已违反或未能履行其各自在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（a）将导致第7.3（a）条或第7.3（b）和（b）条所述的任何条件未能得到母公司的纠正或未能得到纠正，Merger Sub I或Merger Sub II在（x）终止日期和（y）公司就该违约向母公司、Merger Sub I或Merger Sub II（如适用）送达书面通知后三十（30）个日历日后的较早日期或之前；但条件是，如果公司当时违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致第7.2（a）条或第7.2（c）条当时未获满足，则公司无权根据本协议根据本第8.1（c）（i）条终止本协议；

（ii）在获得必要的公司股东批准之前，公司董事会（或其委员会）应已决定终止本协议，以便在此终止的同时就优先建议订立最终协议；但（a）公司已在实质上遵守第6.6条和（b）条中的义务，同时或在该终止之前，公司向母公司支付根据第8.3（a）（ii）条应付给母公司的终止费用；

（iii）父母的不利推荐变更应已发生（无论是否根据本协议的条款允许这样做）或如果父母已实质性违反第6.7节；或

（d）由父母，如果：

（i）公司须已违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（a）将导致第7.2（a）或7.2（c）条所载的任何条件失效，及（b）公司无法在（x）终止日期及（y）母公司就该违约向公司送达书面通知后三十（30）个历日（以较早者为准）或之前予以纠正或未予纠正；但条件是，如果母公司、Merger Sub I或Merger Sub II当时违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致第7.3（a）条或第7.3（b）条届时无法得到满足，则母公司无权根据本条第8.1（d）（i）款终止本协议；或

（ii）不利的建议变更应已发生（无论是否根据本协议的条款允许这样做），或如果公司已实质性违反第6.7条。

第8.2节终止的效力。如果本协议被有效终止并且根据第8.1节放弃合并，则应向另一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议条款，本协议随即成为无效且无任何效力，且本协议任何一方（或其任何代表）不承担任何责任，且本协议任何一方的所有权利和义务均应终止；但除非第8.3节或本协议任何其他条款另有规定，任何此种终止均不得解除本协议任何一方因在此种终止之前发生的欺诈或故意违约行为而产生的任何责任或损害，在这种情况下，受害方应有权获得法律或衡平法上可用的所有补救办法；此外，前提是保密协议和本第8.2节、第8.3节、第8.6节、第九条的规定以及附录A中的适用定义应根据各自的条款在本协议根据第8.1节的任何终止后仍然有效。

第8.3节终止费。

（a）如协议按以下方式终止，公司须向母公司支付终止费：

（i）如本协议由（x）公司或母公司根据第8.1（b）（iii）条（必要的公司股东批准）终止，而此时本协议可由母公司根据第8.1（d）（ii）条（不利的建议变更）或（y）母公司根据第8.1（d）（ii）条（不利的建议变更）终止，则公司应于第二（2^nd）终止后的营业日；

（ii）如本协议由公司根据第8.1（c）（ii）条（优先建议）终止，则公司须在该终止的同时支付终止费；及

（iii）（x）如果本协议（a）根据第8.1（b）（iii）条（必要的公司股东批准）终止，（b）根据第8.1（d）（i）条（公司违约），或（c）根据第8.1（b）（i）条（终止日期）（除非在该终止时，第7.1（b）条或第7.1（c）条规定的结束条件（如果第7.1（c）条规定的该等条件未能得到满足是根据任何反垄断法产生的任何法律或命令的结果）应未得到满足，但第七条规定的交割的所有其他条件均应已满足或有效放弃（根据其条款必须在交割时满足的条件除外；但前提是，如果交割时该等条件本应如此满足

将会在终止日期或之前发生）），而（y）在任何该等情况下，竞争提案应已公开宣布，或在根据（b）或（c）条终止的情况下，以其他方式在本协议日期之后和公司股东大会日期之前（在（a）条的情况下）或在终止日期之前（在（b）和（c）及（z）条的情况下，如在该终止日期后十二（12）个月内，向公司董事会传达（且在每种情况下均未撤回），有关该等竞争建议书的交易完成或公司就该等竞争建议书订立最终协议最终完成，则公司须于第二（2^nd）该交易完成日期后的营业日（条件是，仅就本条第8.3（a）（iii）条而言，“竞争建议书”一词应具有第6.6（g）（i）条所赋予的含义，但所有提及的20%应改为50%除外）。

公司根据本条第8.3（a）款应付的任何终止费，须由公司以电汇即时可用资金的方式支付（有一项谅解，即在任何情况下，均不得要求公司在多于一次的情况下支付终止费）。

（b）如协议按以下方式终止，母公司须向公司支付反向终止费：

（i）如果（i）协议根据第8.1（b）（i）条（终止日期）或第8.1（b）（ii）条（法律限制）被终止（就第8.1（b）（ii）条而言，仅在适用的法律或命令根据HSR法产生的范围内）和（ii）第七条规定的所有关闭条件，但第7.1（b）条（监管批准）或第7.1（c）条（法律限制）规定的关闭条件除外（就第7.1（c）条而言，仅在此种法律或命令根据任何反垄断法产生的范围内），应已满足或有效放弃（根据其条款必须在结束时满足的条件除外；但如果结束将在终止日期或之前发生，则该等条件本应如此满足），则母公司应在第二天支付反向终止费（2^nd）终止后的营业日；

（ii）如本协议由（x）公司或母公司根据第8.1（b）（iv）条（必要的母公司股东批准）在本协议可由公司根据第8.1（c）（iii）条（母公司不利推荐变更）或（y）公司根据第8.1（c）（iii）条（母公司不利推荐变更）终止时终止，则母公司应于第二（2^nd）终止后的营业日；及

父母根据本条第8.3（b）款应支付的任何反向终止费，应由父母以电汇即时可用资金的方式支付（据了解，在任何情况下，不得要求父母支付不止一次的反向终止费）。

（c）尽管本协议有任何相反规定，（x）母公司根据第8.3（a）条全额收到终止费，在根据第8.3（a）条拖欠终止费的情况下，应构成母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和母公司子公司针对公司及其子公司及其各自的任何直接或间接、前任或现任普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或上述任何一方的受让人（统称，“公司关联方”）因本协议项下的任何违约或不履约而导致该等终止而遭受的所有损失和损害，且在支付该等金额后，公司关联方均不对该等违约或不履约承担与本协议或由此设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务；以及（y）公司根据第8.3（b）条全额收到反向终止费用，在根据第8.3（b）条欠下反向终止费用的情况下，应构成公司及其子公司针对母公司、Merger Sub I和Merger Sub II及其各自的任何直接或间接、前任或现任普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人（统称“母关联方”）因任何违反或不履行本协议而导致此类终止而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性货币补救措施，并在支付该金额后，任何母关联方均不得就此类违约或未能履行承担与本协议或由此设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务；但尽管有上述规定，公司、母公司、合并子I和合并子II有权仅按照第9.9节的规定寻求强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济。

（d）本协议每一方均承认（i）本第8.3条所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）终止费和反向终止费不是罚款，而是违约金，其合理数额将在应支付此类费用的情况下补偿母公司或公司（如适用），补偿在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对完成本协议所设想的交易的预期，否则无法精确计算该金额及（iii）若无该等协议，双方将不会订立本协议。因此，如公司或母公司（如适用）未能及时支付根据本条第8.3条应付的任何款项，而为取得该等款项，母公司或公司（如适用）提起诉讼，导致就支付本条第8.3条所列的任何款项而对另一方作出不可上诉的判决，则母公司或公司（如适用）须向另一方支付其与该诉讼有关的合理费用及开支，连同按年利率百分之五（5%）加上《华尔街日报》公布的在要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日生效的最优惠利率的利息，或适用法律允许的最高利率较低的利率。

第8.4节修正案。本协议不得修改，除非公司和母公司在收到必要的公司股东批准之前或之后的任何时间通过相互书面协议；但条件是，在获得必要的公司股东批准之后，不得有任何法律或根据任何证券交易所的规则需要公司股东进一步批准的修改，而无需该等股东的进一步批准。

第8.5节延期；放弃。在第一个生效时间之前的任何时间，除适用法律外，本协议任何一方可（a）为其利益延长履行本协议任何其他方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃另一方在本协议或根据本协议交付的任何文件中向其作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）为其利益放弃遵守本协议或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，公司、母公司、Merger Sub I或Merger Sub II在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第8.6节费用。除本协议明文规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用均应由发生此类费用的一方支付。为免生疑问，母公司应支付与根据HSR法案提交的申请有关的申请费。

第九条

一般规定

第9.1节陈述、保证和协议的不存续。本协议中的陈述、保证、契诺和协议以及任何人依据本协议交付的任何文书应在第一个生效时间终止，或除第8.2节规定的情况外，在本协议根据第8.1节（视情况而定）终止时终止，但本9.1节不应限制根据其条款预期在本协议第一个生效时间之后或在本协议终止后履行的任何双方的契诺或协议，包括第6.8节和第6.11节所载的那些。

第9.2节通知。所有根据本协议要求或允许的通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他与本协议有关的通信，均应以书面形式发出，并应以专人送达、预付隔夜快递（提供书面送达证明）或电子邮件（附电子邮件确认收货）的方式发出（并应视为在收到时已妥为发出），地址如下：

if to parent，merger Sub I or merger Sub II：

Mission Produce, Inc.

第2710章卡米诺·德尔索尔

Oxnard，加利福尼亚州 93030

关注：John Michael Pawlowski

邮箱：jpawlowski@missionproduce.com

附一份（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

10250 Constellation Blvd.，套房1100

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：史蒂文-斯托克迪克

达伦·古腾堡

邮箱：steven.stokdyk@lw.com

darren.guttenberg@lw.com

如果对公司：

Calavo Growers, Inc.

卡明斯路1141A号

Santa Paula，加利福尼亚州 93060

电子邮件：John Lindeman

关注：john.lindeman@calavo.com

附一份副本至：

科岑·奥康纳

市场街1650号，套房2800

宾夕法尼亚州费城19103

关注：拉里·P·劳巴赫

伊莱·沃尔夫

邮箱：llaubach@cozen.com

ewolfe@cozen.com

或发送至根据本条第9.2条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址或电子邮件地址。

第9.3节解释。

（a）本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（b）在公司披露函件或母公司披露函件的任何章节或分节中披露任何事实、情况或信息，须分别当作就公司披露函件或母公司披露函件的任何其他章节或分节披露该等事实、情况或信息，但以在该等披露的表面上合理地明显表明该等披露与任何该等其他章节或分节有关为限。在公司披露函或母公司披露函中列入任何项目，不应被视为承认该信息被要求披露或承认或该项目的重要性的证据。

（c）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有规定外，对条款、节、款、展品、附件和附表的引用均指本协议的条款、节、条款和段落，以及对本协议的展品、附件和附表，本协议中的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释（但为免生疑问，条款、节、条款、段落、展品、附件和附表（包括公司披露函和母公司披露函）应视为本协议的一部分）。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。描述单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应被视为包括所有性别，表示自然人的词语应被视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。“本协议的日期”和“本协议的日期”以及类似进口的术语或短语应被视为是指序言中规定的日期，除非文意另有所指。当提及公司或其附属公司时，“重大”一词应对照公司及其附属公司进行计量，作为一个整体。凡提述任何法律，均指不时修订、修改或补充的法律，以及根据该法律颁布的任何规则或条例（但就本协议所载于某一特定日期作出的任何陈述和保证而言，凡提述任何规约，均应视为提述经修订的该规约，以及在每一情况下自该日期起提述根据该规约颁布的任何规则或条例）。除非本协议另有说明，否则本协议文本中定义的术语在本协议通篇均具有此类含义。除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有该含义。所有提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的货币。所有提及“美国”或“美国”均指美利坚合众国，包括其领土和属地。除非明确规定营业日，否则任何提及“天数”均指日历日。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应被排除，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束。除非另有说明，“提供给”或“交付给”母公司、Merger Sub I或Merger Sub II（或类似进口的词语）的字样包括至少在本协议日期前两（2）个日历日之前张贴在VDR上的文件。本协议中凡提及“股东”，在提及公司时均指“股东”。

第9.4节可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制或其对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成合并。尽管有上述规定，双方当事人仍打算将第8.3（b）节所载的补救措施和限制解释为本协议的一项整体条款，并且此类补救措施和限制不得以任何增加一方当事人在本协议项下的责任或义务的方式分开。

第9.5节任务。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律运作还是其他方式）转让。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何违反本第9.5节的转让企图均为无效。

第9.6节全部协议。本协议（包括本协议的附件和附录）与保密协议、公司披露函和母公司披露函一起构成整个协议，并在每种情况下取代本协议各方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

第9.7节无第三方受益人。本协议无意也不应授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施；但条件是，本协议的具体意图是（a）受赔偿的各方（关于第6.8节自第一个生效时间起及之后）和（b）公司关联方和母关联方（关于第8.3节）是本协议的明确第三方受益人。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为了双方的唯一利益。

第9.8节管辖法律。本协议以及因本协议或公司、母公司、Merger Sub I或Merger Sub II在其谈判、管理、履行和强制执行过程中的行为而产生或与之相关的所有诉讼（无论基于合同、侵权或其他），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，未使任何将导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律的选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的）生效（但加利福尼亚州的法律应适用于本协议的任何条款，如果此类法律强制适用于此类条款）。

第9.9节具体表现。本协议各方承认并同意，如果本协议各方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下所要求的行动以完成本协议）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，本协议各方承认并同意，本协议各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括本协议一方有权促使本协议其他各方完成合并和本协议所设想的其他交易），以及他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救。本协议各方同意，不会以任何其他方在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或任何其他衡平法救济以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的一方均无须就任何此类命令提供任何保证金或其他担保。

第9.10节管辖权的同意。

（a）就本协议引起的任何诉讼或本协议所设想的交易而言，本协议每一方特此（a）明确且不可撤销地服从特拉华州州法院、特拉华州任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院的专属属人管辖权，（b）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（c）同意其不会在除特拉华州法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼，（d）不可撤销地放弃，在其合法有效的最大范围内这样做，它现在或以后可能对任何此类诉讼的地点设置提出的任何异议，并且（e）同意本协议的其他每一方均有权就执行特拉华州法院、特拉华州任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院作出的判决提起任何诉讼。公司、母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自同意，任何诉讼的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（b）每一方当事人不可撤销地同意以第9.2条通知规定的方式送达诉讼程序，并同意以这种方式送达的法律效力和效力与在特拉华州亲自送达该当事人的法律效力和效力相同。但前述情形不得限制一方当事人以任何其他合法可用的方式向另一方当事人送达诉讼程序的权利。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.11节对应方。本协议可在多个对应方中执行，所有这些应一起视为同一协议。以电子传输方式向本协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本协议手工签署的对应方同等。

第9.12节放弃陪审团审判。父母双方、MERGER SUB I、MERGER SUB II和公司在此不可撤销地在法律允许的最充分范围内放弃在因本协议、合并者、本协议所设想的任何其他交易或父母、MERGER SUB I、MERGER SUB的行为而产生或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在任何行动的情况下，该方不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已通过（其中包括）相互放弃和

【页面剩余部分故意留空；签名页在后。】

作为证明，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。


Mission Produce, Inc.

签名：		/s/约翰·帕沃夫斯基
		姓名：John Pawlowski
		职称：总裁兼首席运营官

CANTALOUPE MERGER SUB I，INC。

签名：		/s/约翰·帕沃夫斯基
		姓名：John Pawlowski
		职称：总裁兼秘书

CANTALOUPE MERGER SUB II，LLC

签名：		/s/约翰·帕沃夫斯基
		姓名：John Pawlowski
		职称：经理

Calavo Growers, Inc.

签名：		/s/凯瑟琳·霍尔姆格伦
		姓名：Kathleen M. Holmgren
		职称：董事会主席

【协议及合并计划签署页】

附录A

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“可接受的保密协议”应具有第6.6（c）节规定的含义。

“诉讼”是指任何索赔、要求、诉讼、投诉、诉讼或程序。

“不利的建议变更”应具有第6.6（d）节规定的含义。

“关联”应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

“商定的母公司股价”意味着12.41美元。

“协议”是指合并的本协议和计划。

“现金总额”是指支付给公司普通股持有人（包括根据第3.6节规定的任何异议股份和任何零碎股份）以换取其公司普通股的现金总额。仅就第6.19节和其中使用的定义而言，就异议股份应付的现金金额应被视为（i）商定的母公司股份价格乘以交换比率加上（ii）每股现金对价（据了解，在确定该异议股份的“公允价值”的程序完成后，就任何异议股份应付的实际金额将根据该程序根据CCC的适用条款确定）。

“总股票对价”是指（i）根据本协议交付给公司普通股持有人以换取其公司普通股的母公司股份总数（为免生疑问，不考虑根据第3.6节支付现金的任何零碎股份）乘以（ii）约定的母公司股份价格的乘积。

“反贿赂法”应具有第4.26（a）节规定的含义。

“反垄断法”是指经修订的1890年《谢尔曼法》；经修订的《1914年克莱顿法》；经修订的《1914年联邦贸易委员会法》；HSR法，以及所有其他不时生效的旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的联邦、州、外国或超国家法律或命令。

“蓝天法”是指国家证券或“蓝天法”。

“记账股份”应具有第3.1节（b）中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州所有银行机构或加利福尼亚州政府当局根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

A-1

“大写日期”应具有第4.2（a）节中规定的含义。

“CCC”应具有朗诵会中规定的含义。

“CERCLA”应具有环境法定义中规定的含义。

“首次合并证明”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“合并证明”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“第二次合并证明”应具有第2.3（a）节规定的含义。

“证书”应具有第3.1（b）节规定的含义。

“关闭”应具有第2.2节中规定的含义。

“截止日期”应具有第2.2节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”是指Calavo Growers, Inc.，一家加利福尼亚州的公司。

“公司401（k）计划”应具有第6.11（c）节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司福利计划”是指（a）每个“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA的约束），包括受美国以外司法管辖区法律约束的任何类似计划，以及（b）彼此的雇佣协议、红利、股票期权、股票单位、限制性股票、股票购买或其他激励股权或股权为基础、福利、激励薪酬、利润分享、储蓄、退休、残疾、保险、休假、激励、递延补偿、遣散、离职、终止、保留、控制权变更和其他附带、福利或其他计划、计划、协议，合约政策或安排（不论是否以书面形式）就福利或补偿作出规定，在每种情况下，（i）为公司或其附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、顾问、雇员或其他个人服务供应商的利益或与其有关而维持、赞助或向其作出贡献（或须向其作出贡献），或（ii）公司或其任何附属公司对此负有任何责任或义务，不论是固定的或或有的。

“公司章程”应具有第4.1节（b）中规定的含义。

“公司普通股”应具有第3.1节（a）中规定的含义。

“公司的法律顾问”是指Cozen O’Connor（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的税务顾问）。

A-2

“公司递延受限制股份单位”是指根据公司股权计划或其他方式授予的每个限制性股票单位，根据该单位，持有人有权在适用于该限制性股票单位的限制归属或失效后以递延方式获得公司普通股或现金的股份。

“公司披露函”是指公司在执行本协议的同时向母公司送达的披露函。

“公司股权奖励”统称为（i）公司期权、（ii）公司递延的RSU和（iii）公司RSU。

“公司股权计划”统称为公司2020年股权激励计划和公司2011年管理层激励计划，在每种情况下，经不时修订和/或重述。

“公司财务顾问”应具有第4.21条规定的含义。

“公司财务报表”应具有第4.6节（b）中规定的含义。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的任何及所有知识产权，包括注册知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况，个别地或合计地导致或将合理地预期（1）阻止、实质上阻碍或实质上延迟公司完成第一次合并或本协议或公司履行其在本协议项下的义务所设想的任何其他交易或（2）导致对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体；但前提是变更、事件、影响、事实、条件、发展、事件或情况，在与以下相关或由以下情况导致的范围内，应排除在确定公司重大不利影响之外：（i）一般影响公司或其子公司经营的任何行业或市场的任何变化、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况；（ii）适用于公司或其子公司业务运营的任何法律或公认会计原则的任何变化，并在与公司或其子公司业务相关的范围内，在任何法律或监管要求或条件或监管强制执行环境下；（iii）公司或其附属公司开展业务的任何国家或地区的一般经济、监管或政治条件（或其中的变化）或金融、信贷或证券市场的条件（或其中的变化）（包括利息或货币汇率的变化）；（iv）任何天灾、自然灾害、不可抗力事件、恐怖主义、破坏、武装敌对行动、已宣布或未宣布的战争行为、流行病、流行病或疾病爆发，或任何上述任何情况的升级或恶化；（v）谈判、执行、公开宣布，本协议或本协议所设想的交易的完成或存在，包括由于母公司的身份；（vi）本协议条款要求公司采取的任何行动（其在正常过程中经营其业务的义务除外），（vii）公司普通股的市场价格或交易量的任何变化，公司或其子公司的任何失败

A-3

满足任何时期的内部、分析师或其他盈利估计或财务预测或预测、信用评级的任何变化以及分析师对公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化（前提是，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑到导致或促成此类变化或失败的事实或事件，而这些事实或事件并未以其他方式被排除在“公司重大不利影响”的定义之外）；但就第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条而言，除外，如任何该等变动、事件、影响、事实、条件、发展、事件或情况相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他参与者对公司及其附属公司产生不成比例的影响，则该等变动、事件、影响、事实、条件、发展、事件或情况应在该等不成比例影响的范围内予以考虑，以确定是否已经发生或合理可能发生公司重大不利影响。

“公司物资合同”应具有第4.17（a）和（b）节中规定的含义。

“公司通知期”应具有第6.6（e）条规定的含义。

“公司期权”是指购买根据任何公司股权计划或其他方式发行的公司普通股股份的每份尚未行使的期权。

“公司许可”应具有第4.5（a）节中规定的含义。

“公司隐私承诺”应具有第4.15（a）节中规定的含义。

“公司隐私政策”是指适用的隐私和安全政策，包括公司或其子公司就个人信息所作的任何公开声明。

“公司产品”系指公司或其任何附属公司向公众提供、营销、销售、履行、分销或以其他方式提供的所有产品和服务，以及公司或其任何附属公司正在开发或为其开发的任何产品或服务。

“公司推荐”是指公司股东投票赞成第一次合并的公司董事会建议。

“公司注册知识产权”应具有第4.14（a）节规定的含义。

“公司关联方”应具有第8.3（c）条规定的含义。

“公司受限制股份单位”是指根据公司股权计划或其他方式授予的每个限制性股票单位，据此，持有人有权在适用于该限制性股票单位的限制归属或失效后获得公司普通股股份或现金。

“公司SEC文件”应具有第4.6节（a）中规定的含义。

A-4

“公司股东咨询投票”应具有第4.3（a）节规定的含义。

“公司股东大会”应具有第6.3（c）节规定的含义。

“公司税务代表函”应具有第6.19（e）节中规定的含义。

“竞争性提案”应具有第6.6（g）（i）节中规定的含义。

“保密协议”是指母公司与公司于2025年6月25日签署的保密协议。

“同意”应具有第4.4（b）节中规定的含义。

“持续雇员”应具有第6.11（a）节规定的含义。

“合同”是指任何书面或口头合同、分包合同、租赁、转租、有条件销售合同、采购订单、销售订单、任务订单、交付订单、许可、契约、票据、抵押、债券、贷款、文书、具有法律约束力的谅解、具有法律约束力的安排、具有法律约束力的承诺、具有法律约束力的承诺或其他协议，连同其所有修订。

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某人的管理层和政策的方向，无论是通过作为受托人或执行人的有表决权证券的所有权，还是通过合同或信贷安排或其他方式。

“D & O保险”应具有第6.8（b）节规定的含义。

“数据合作伙伴”应具有第4.15（a）节规定的含义。

“递延RSU对价”应具有第3.3（c）节中规定的含义。

“DGCL”应具有第一次朗诵中阐述的含义。

“DLLCA”应具有演奏会中规定的含义。

“异议股份”应具有第3.1（d）节中规定的含义。

“可执行性例外”应具有第4.3（a）节规定的含义。

“环境法”是指与（i）保护、保存或恢复环境有关的所有法律，包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源（ii）保护雇员的健康和安全（在与接触危险材料有关的范围内）或（iii）污染或接触，或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料，包括与释放有害或有害材料有关的法律和

A-5

制造、加工、分配、使用、处理、储存、释放、排放、运输、清理或处理有害或有害材料，包括但不限于《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101等）、《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251等）、1976年《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901等）、《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 3000（f）等）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601等）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401等）、1990年《油污法》（33 U.S.C. § 2701等），1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）（“CERCLA”）、1973年《濒危物种法》（16 U.S.C. § 1531 et seq.）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136 et seq.）、《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq.）、《一般法律》（Ley General del Equilibrio Ecol ó gico y la Protecci ó n al Ambiente）、《联邦环境责任法》（Ley Federal de Responsabilidad Ambiental）、《国家法律》（Ley de Aguas Nacionales）、《国家法律》（The Ley General de Desarrollo Forestal Sustable，each of their state and local equivalents or equivalents，each of their foreign and international equivalents，any transfer of ownership notification or approval statute，as each has been amended and the regulations issued accordingly these，and other similar state and local statutes，in effect on the date of this。

“股权奖励时间表”应具有第4.2（b）节中规定的含义。

“股权”是指，就任何人而言，（a）该人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司权益、成员权益、参与单位或类似的股权（无论是否指定，无论是否有投票权），（b）任何期权、购买权、转换权、交换权、限制性股票份额、限制性股票单位、利润权益、或有价值权、业绩份额或单位、认购、认股权证、认购、权利或其他合同义务，这些义务将使任何其他人有权获得该人的任何股权或基于股权的权益，或以其他方式使任何其他人有权分享股权、利润、收益，该人士的损失或收益（包括其价值以任何方式基于、与（a）条所述任何权益相关联或源自的任何权益，包括股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利）和（c）以及其他可行使、可交换或可转换为上述任何证券的证券，包括任何可转换债务工具。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”对任何人而言，是指每个实体、个人或行业或企业，无论是否成立，连同这些人，将被视为ERISA第4001（b）条或《守则》第414条含义内的“单一雇主”。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易所代理”应具有第3.2（a）节规定的含义。

“交易所代理协议”应具有第3.2节（a）中规定的含义。

“外汇基金”应具有第3.2（a）节规定的含义。

A-6

“交换比率”是指每一股公司普通股的母公司股份为0.97 90股。

“费用”是指一方或代表其就本协议的授权、编制、谈判、执行和履行、联合委托书/招股说明书和表格S-4的编制、打印、归档和邮寄以及与联合委托书/招股说明书和表格S-4相关的所有SEC和其他监管备案费用、征求股东批准、任何向，并根据任何反垄断法获得任何政府当局的任何必要行动或不行动、同意或批准、聘请交易所代理的服务、向SEC提交的任何其他文件以及与交割和本协议所设想的其他交易有关的所有其他事项。

“公平意见”应具有第4.21条规定的含义。

“备案文件”应具有第6.3（a）节规定的含义。

“第一次合并证明”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“首次生效时间”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“首次合并”应具有陈述中规定的含义。

“食品法”应具有第4.29（b）节规定的含义。

“外国福利计划”是指公司福利计划，向公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、个人顾问、雇员或其他个人服务提供者提供补偿或福利，这些人从美国境外的主要工作地点向公司或该子公司提供或提供服务。

“表格S-4”应具有第4.4（b）节中规定的含义。

“零碎股份代价”应具有第3.1节（b）中规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，任何仲裁员、有管辖权的法院或法庭，任何行使政府的行政、立法、司法、监管、税务、行政、检察或仲裁职能或与政府有关的实体，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），在每种情况下都具有主管管辖权，并有权就有关事项采取行动。

A-7

“政府官员”是指（i）任何政府当局的任何全职或兼职官员或雇员，无论是否当选、任命或聘用；（ii）任何以官方身份行事或为任何政府当局或代表任何政府当局行使公共职能的人；或（iii）政党官员，或（iv）政治职位候选人。

“危险材料”是指所有物质（i）在国家石油和有害物质污染应急计划中定义为危险物质、油类、污染物或污染物，40 C.F.R. § 300.5，或（ii）在任何环境法中定义为危险物质、危险废物、危险材料、污染物、污染物、有毒物质（或类似进口的词语），包括但不限于任何石油及其副产品、放射性材料、易碎石棉或多氯联苯、霉菌、尿素甲醛绝缘材料、二氧化硅、氟氯烃和所有其他消耗臭氧物质，以及全氟和多氟烷基物质（PFAS）。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“赔偿责任”应具有第6.8（a）节规定的含义。

“受偿方”和“受偿方”应具有第6.8（a）节规定的含义。

“知识产权”是指根据美国或任何外国司法管辖区的法律可能存在或创建的所有知识产权和所有权，无论是否已注册，包括所有：（i）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、设计权和精神权利；（ii）信息、数据、数据库和数据集合中的权利；（iii）商标、商号、服务名称、商业外观和服务标志权利及类似权利；（iv）商业秘密权；（v）专利和工业产权；（vi）互联网域名；（vii）注册、续展、扩展、组合中或与之相关的权利，上述“（i）”至“（vi）”条款中提及的任何权利的复审、延续、部分延续、分割、重新签发和申请。

“拟税务处理”应具有陈述中阐述的含义。

“干预事件”应具有第6.6（g）（ii）节中规定的含义。

“存货”是指公司或其任何子公司的所有存货，包括制成品、原材料、用品和消耗品、在产品、包装薄膜和材料、包装盒、标签和其他运输材料及其他库存财产，包括任何第三方可能在途或拥有的所有此类存货。

美国国税局（IRS）是指美国国税局（Internal Revenue Service）。

“IT系统”应具有第4.14（i）节中规定的含义。

“联合委托书/招股说明书”应具有第4.4（b）节中规定的含义。

A-8

“知悉”系指公司或母公司的以下高级职员和雇员（如适用）在就任何有关事项进行合理查询后实际知悉的情况：（i）对公司而言，如公司披露信函第1.1节所述；（ii）对母公司而言，如母公司披露信函第1.1节所述。

“劳动磋商”应具有第6.11（e）节规定的含义。

“劳动组织”应具有第6.11（e）节规定的含义。

“法律”是指任何国际、国家、省、州、市、地方和普通法、条约、法规、条例、法令、法典、规则、条例或其他要求、具有法律约束力的指导、命令、同意法令、许可、政策、限制或许可，由任何政府当局颁布、颁布、执行或强加，在每种情况下均具有法律效力。

“租赁不动产”应具有第4.18（b）节规定的含义。

“留置权”是指留置权、债权、抵押、产权负担、质押、担保权益或任何种类的押记。

“上市规则”应具有陈述中规定的含义。

“恶意代码”是指包含任何“后门”、“掉落死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”的软件。“间谍软件”或“广告软件”（因为这些术语在软件行业通常被理解）或任何其他旨在或打算具有、或能够执行或促进以下任何功能的代码：（i）破坏、禁用、损害或以任何方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或（ii）损害用户的隐私或数据安全或未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

“重要客户”应具有第4.17（a）（v）节中规定的含义。

“材料供应商”应具有第4.17（a）（v）节中规定的含义。

“合并”应具有陈述中规定的含义。

“合并对价”应具有第3.1节（b）中规定的含义。

“Merger Sub I”是指Cantaloupe Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司。

“Merger Sub II”是指Cantaloupe Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“墨西哥子公司”指任何根据墨西哥法律注册成立的子公司，包括Avocados de Jalisco S.A.P.I. de C.V.、Calavo de Mexico，S.A. de C.V.、卡拉沃养殖 de M é xico、S. de R.L. de C.V.和Parcelas Esmeraldas de M é xico，S.A. de C.V。

A-9

“洗钱法”应具有第4.26（b）节规定的含义。

“NASDAQ”应具有第5.4（b）节中规定的含义。

“新计划”应具有第6.11（b）节规定的含义。

“不利推荐通知”应具有第6.6（e）节规定的含义。

“家长不良建议变更通知”应具有第6.7（b）节规定的含义。

“旧计划”应具有第6.11（b）节规定的含义。

“开源软件”是指作为开源软件、公共源码软件或免费软件分发或获得许可的任何软件，或根据开源倡议（http://www.opensource.org/licenses）确定为“开源许可”的任何许可，或实质上符合开源定义的其他许可（http://www.opensource.org/osd）。

“期权对价”应具有第3.3（a）节规定的含义。

“命令”是指任何仲裁员或任何政府当局在任何诉讼中作出、发出、作出或作出的任何令状、强制令、判决、裁决、判令、裁定、裁定、规定、传票或裁决。

“自有不动产”应具有第4.18（a）节规定的含义。

“母公司”是指Mission Produce, Inc.，一家特拉华州公司。

“父母不利推荐变更”应具有第6.7（a）节规定的含义。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母公司资本化日期”应具有第5.2（a）节中规定的含义。

“母普通股”应具有陈述中规定的含义。

“母公司的法律顾问”是指Latham & Watkins LLP（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的税务顾问）。

“母公司披露函”是指母公司在执行本协议的同时向公司送达的披露函。

“母公司股权计划”应具有第5.2（b）节中规定的含义。

“家长干预事件”应具有第6.7（d）节规定的含义。

A-10

“母公司重大不利影响”是指任何变更、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况，而这些变更、事件、影响、事实、条件、发展、发生或情况已单独或合计导致或合理预期会阻止、实质上阻碍或实质上延迟母公司完成合并或本协议或母公司履行其在本协议项下义务所设想的任何其他交易；但前提是，母公司重大不利影响不应被视为包括由以下各项引起、有关或导致的变更、事件、影响、事实、条件、发展或发生或情况，（i）任何变更、事件、影响、事实，一般影响母公司或其子公司经营的任何行业或市场的条件、发展或发生或情况；（ii）任何法律或公认会计原则的任何变化（或任何法律或公认会计原则的解释的变化），以及在与母公司及其子公司的业务相关的范围内，任何法律或监管要求或条件或监管执行环境；（iii）一般经济、监管或政治条件（或其中的变化）或财务、信贷、母公司或其子公司开展业务的任何国家或地区的银行或证券市场（包括利息或货币汇率的变化）；（iv）任何天灾、自然灾害、不可抗力事件、恐怖主义、破坏、武装敌对行动、已宣布或未宣布的战争行为、流行病、流行病或疾病爆发，或任何上述情况的升级或恶化；（v）本协议或本协议拟进行的交易的谈判、执行、公开宣布、完成或存在，包括由于公司的身份；（vi）根据本协议条款要求母公司采取的任何行动（其在正常过程中经营其业务的义务除外）；或（vii）母公司股份的市场价格或交易量的任何变化，母公司或其子公司未能满足任何时期的内部、分析师或其他盈利估计或财务预测或预测，信用评级的任何变化以及任何分析师对母公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化（前提是，在确定是否存在母公司的重大不利影响时，可考虑导致或促成此类变化或失败且未被排除在“母公司重大不利影响”定义之外的事实或事件）；但就第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条而言，如果任何此类变化、事件、影响、事实、条件或情况、发展或事件相对于母公司及其子公司经营所在行业的其他参与者对母公司及其子公司产生不成比例的影响，则此类变化、事件、影响、事实、条件、发展，在确定是否已经发生或合理可能发生母物质不利影响时，应在这种不成比例影响的范围内（且仅在这种范围内）考虑到发生的事件或情况。

“家长通知期”应具有第6.7（b）节规定的含义。

“母公司组织文件”系指母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自的公司注册证书、章程（或同等的组织或管理文件）以及其他组织或管理文件、协议或安排，这些文件、协议或安排均已修订至今。

“家长许可”应具有第5.11（a）节规定的含义。

“母公司推荐”是指母公司股东投票赞成通过母公司股票发行的母公司董事会推荐。

A-11

“母关联方”应具有第8.3（c）节中规定的含义。

“母SEC文件”应具有第5.7（a）节中规定的含义。

“母公司股份发行”应具有第5.5条规定的含义。

“母公司股份”是指母公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元。

“母股东大会”应具有第6.3（e）节规定的含义。

“父母优先建议书”应具有第6.6（g）（iii）节中规定的含义。

“家长税务代表信函”应具有第6.19（e）节中规定的含义。

“付款信”应具有第6.20节中规定的含义。

“许可留置权”是指（a）针对尚未到期和应付的税收、公用事业、房东和其他政府收费的任何法定留置权，或正受到任何适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金，（b）在公司SEC文件（就公司而言）或母公司SEC文件（就母公司而言，Merger Sub I和Merger Sub II）或自公司或母公司（如适用）向SEC提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束以来，在符合以往惯例的正常业务过程中发生的，以及以书面形式向母公司或公司（如适用）披露的债务或负债的留置权，（c）与不动产有关的任何记录事项，（d）与不动产和改良有关的法律施加或颁布的留置权，包括分区条例、许可证、执照、任何政府当局施加或颁布的公用事业地役权、路权和类似留置权，但使用此类不动产不受侵犯，（e）机械师、承运人、工人、修理工、材料工、仓库工、供应商、出纳员和类似留置权，以确保尚未到期和应付的义务，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并在正常业务过程中产生，并根据公认会计原则为其保留了足够的准备金，（f）知识产权的非排他性许可，（g）契约、条件、限制、路权、役务、侵占、许可和石油，气体、矿物和任何采矿保留、权利、许可证和租赁，但不会单独或合计对此类不动产的价值、占用或使用造成重大损害，（h）在符合以往惯例的正常经营过程中为确保支付工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利或履行投标、投标、销售、合同、公共或法定义务以及在每种情况下在符合以往惯例的正常经营过程中产生的担保、中止、上诉、海关或履约保证金而作出的存款，（i）因证券法而产生的留置权，（j）在符合以往惯例的正常业务过程中就任何购置款担保权益、抵押债务、设备租赁或类似融资安排产生的留置权，以及（k）由（或应）母公司、合并子I、合并子II或其各自的任何关联公司（就公司而言）或公司及其关联公司（就母公司、合并子I和合并子II而言）产生的留置权。

“每股现金对价”应具有第3.1节（b）中规定的含义。

A-12

“每股股票对价”应具有第3.1节（b）中规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或团体，包括政府机关。

“个人信息”是指任何形式的任何数据或信息，（a）直接或间接涉及、有关或能够用于识别、联系或定位自然人的数据或信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、驾驶证号码、护照号码、客户或账号、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、申请或在线活动或使用数据和/或（b）是“个人信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”、“个人身份信息”或任何公司隐私承诺下的任何类似术语。

“隐私法”是指有关个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、共享、安全、完整性、披露或转移（包括跨境）或其他处理的所有法律、指南、指令、指南、行为准则（在每种情况下均经修订、合并、重新制定或不时更换）和公司隐私政策；数据泄露和违规通知；消费者保护；分析和跟踪；直接营销（包括通过短信、电话和电子邮件）；财务信息；和支付卡信息，包括《联邦贸易委员会法案》（FTC法案）、《2003年控制非邀约色情和营销攻击法案》（CAN-SPAM），《电话消费者保护法》（TCPA）、《公平信用报告法》（FCRA）、《格拉姆-利奇-布莱利法案》（GLBA）、经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HIPAA）修订的1996年《健康保险流通和责任法案》、《加州消费者隐私法》（CCPA）、《个人信息保护和电子文件法》（PIPEDA）、《联邦数据保护条例》（LFPDPPP）、《欧盟通用数据保护条例》2016/679和/或任何实施或补充欧盟成员国的当地法律（GDPR），欧洲议会和理事会2002年7月12日指令2002/58/EC，欧洲议会和理事会条例2017/003，支付卡行业安全标准。

“不动产”应具有第4.18（b）节规定的含义。

“不动产租赁”应具有第4.18（b）节规定的含义。

“注册知识产权”是指在任何政府机构或域名注册商的授权下注册、备案或发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册口罩作品、注册商标、注册域名，以及上述任何一项的所有申请。

“释放”是指危险物质的任何实际或威胁的释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、浇注、排空、倾倒、注入、沉积、处置、分散、淋失、逃逸或迁移，包括危险物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或不动产中的移动。

A-13

“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、代表和控制人以及上述任何代表。

“必要的公司股东批准”应具有第4.20节中规定的含义。

“必要的母公司股东批准”应具有第5.5节中规定的含义。

“反向终止费”是指如果协议根据第8.3（b）（i）节终止，则等于（i）的金额为15,020，000美元，如果协议根据第8.3（b）（ii）节终止，则等于（ii）的金额为12,870，000美元。

“RSU对价”应具有第3.3（b）节规定的含义。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及直到2025年7月1日的叙利亚）。

“受制裁人员”是指（a）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的人员；（b）任何经营、组织、或居住在受制裁国家；（c）受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）由任何该等人士拥有或控制50%或以上的人，或代表该等人士或代表该等人士行事。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规章制度。

“SEC”是指证券交易委员会。

“第二次合并证明”应具有第2.3（a）节规定的含义。

“第二个生效时间”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“第二次合并”应具有陈述中所述的含义。

“秘书”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

A-14

“安全事件”应具有第4.15（g）节规定的含义。

“股东大会”应具有第6.3（e）节规定的含义

母公司、公司或任何其他人的“子公司”是指母公司、公司或其他人（视情况而定）直接或间接拥有多数股份或其他股权的任何公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，其持有人一般有权投票选举该公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体的董事会或其他理事机构。

“优先提案”应具有第6.6（g）（iii）节中规定的含义。

“存续公司”应具有第三次独奏会中阐述的含义。

“存续公司”应具有第二次陈述中阐述的含义。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方或外国税收、费用、征税、关税、关税、关税、关税和其他类似税收，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、不动产或个人财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、净值、消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值、收益、关税、关税、关税、分支机构利润、许可证、消费税、遣散费、职业、溢价、无担保、环境、残疾、登记、替代或附加最低或估计税或任何种类的其他税收，包括任何利息、罚款或附加税，是否有争议。

“税务机关”或“税务机关”是指对任何税收拥有或声称行使管辖权的任何政府机关。

“纳税申报表”是指与向任何税务机关提交或要求提交的税款有关的任何申报表、报告、申报和任何种类的信息申报表或报表，包括其任何附表或附件及其任何修订，包括任何退款索赔。

“终止日期”应具有第8.1（b）（i）条规定的含义。

“终止费”是指金额等于12,870，000美元。

“第三方”是指除母公司、Merger Sub I、Merger Sub II及其各自关联公司之外的任何个人或团体。

“阈值百分比”是指通过（i）总股票对价除以（ii）总股票对价加上总现金金额之和得到的商，以百分比表示。

A-15

“贸易管制”是指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《美国国内税收法》第999节、《美国法典》第19篇的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易管制条例》（22 C.F.R.第120 – 130部分）、《出口管理条例》（15 C.F.R.第730-774部分）、《19 C.F.R.第1章的美国海关条例》，和《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）；（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《外贸法》、《阿杜瓦内拉法》和《外贸总局》，但不符合美国法律的情况除外。

“交易日”是指纳斯达克开放交易的任何一天。

“国库条例”是指根据《守则》颁布的所得税条例。

“美国公司福利计划”是指向公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、个人顾问、雇员或其他个人服务提供者提供补偿或福利的公司福利计划，这些人从美国的主要工作地点向公司或该子公司提供或提供服务。

“VDR”是指“Project Cantaloupe”的任何电子数据室，并由公司为合并和本协议所设想的其他交易而维护，包括Datasite以“Revelation”为标题托管的电子数据室。

“WF信贷协议”指公司、Renaissance Food Group，LLC、GH Foods 加利福尼亚州，LLC、GHSW，LLC、GHGA，LLC、GHNW，LLC及Hawaiian Sweet，Inc.与富国银行 Bank，N.A.之间日期为2023年6月26日的信贷协议，而该信贷协议可能会不时修订、修改、补充或重述。

A-16