附件 10.2
本文件所载的某些机密资料，以[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型
许可协议
之间
隆萨销售公司
和
背景治疗公司。
1
机密
指数
条款 标题 页
附录
1专利权
2个向量
3 GS piggyBAC®材料
4 [***]
5 [***]
2
机密
本协议订于2025年11月3日
(“生效日期”)
之间
隆萨销售公司在瑞士注册成立，注册办事处位于瑞士巴塞尔CH-4002的Muenchensteinerstrasse 38（以下简称“龙沙"），以及
背景治疗公司。在美国注册成立，注册地址为2001 Market Street，Suite 3915，Unit 15，Philadelphia，PA 19103 USA（以下简称“被许可方")
被许可方与Lonza应共同称为“缔约方”并单独作为“党”.
Whereas
A Lonza是该系统和TheraPRO的所有者®增强的专有技术，并有权授予与此相关的某些知识产权（所有定义如下）。
B. Lonza与被许可方已于2022年11月7日订立制造服务协议（“DMSA"），据此，Lonza已使用该系统和TheraPRO®增强的专有技术，以构建转染的细胞系并代表被许可方制造产品（如下定义的术语）。
C.被许可人现在希望获得Lonza为其所有人的知识产权（定义见下文）下的许可，以便继续使用该系统和TheraPRO®Enhanced Know-How（连同转染的细胞系）进行开发，并根据本协议中规定的条款对产品进行商业开发。
因此，现双方特此约定如下：
1.定义和解释
1.1在本协定中，下列词语具有以下含义：
“联盟”指与本协议相关方直接或间接控制、受其控制或共同控制的任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。“控制”是指对有关实体已发行股本的百分之五十（50%）以上的所有权或指示或导致有关实体一般管理和政策方向的合法权力。此类实体只有在满足上述定义的情况下，才应被视为关联企业。
“核定领土”表示[***].
“生物仿制药产品”指第三方在销售国销售的产品（如第5.3条所定义的：
3
机密
（a）已获得该销售国适用监管当局的所有必要批准，以作为医药产品营销和销售该产品；
（b）该第三方未就该产品获得作为被许可人（或其任何关联公司、被许可人或分许可人）的被许可人、分许可人或分销商营销或销售该产品的权利；和
（c）被批准为：（i）该产品的“生物仿制药”（在美国），（ii）该产品为“参考医药产品”的“类似生物医药产品”（在欧盟），或（iii）如果不在美国或欧盟，产品的“生物类似物”或“类似生物医药产品”的等同物；在每种情况下，根据管理仿制药批准的快速监管批准程序在该销售国家使用，该程序基于该国家当时的监管批准标准，并且此类监管批准在很大程度上基于在该产品上产生的临床数据。
“细胞系”意味着龙沙的CHOK1SV GS-KO®*细胞系。
“机密信息”指一方向另一方披露的与本协议有关的任何专有技术和机密信息（以任何格式和在任何媒体上），包括为免生疑问本协议本身的条款。就Lonza而言，机密信息是指与系统和/或TheraPRO有关的所有信息®Lonza、其附属公司及其各自的高级职员、雇员、代理人和顾问直接或间接向被许可人及其高级职员、雇员、代理人和顾问提供和/或披露的增强专有技术和任何其他材料、规格或信息，包括但不限于与系统相关的所有协议、研究数据库、商业秘密、知识产权、商业和/或商业和/或财务数据、规格、技术设计、文件和图纸，TheraPRO®增强了Know-how和/或Lonza的业务。
“生效日期”表示上面写的第一个日期。
“首次商业销售”指在该特定国家获得监管批准后，向第三方首次销售或以其他方式处置产品以供被许可人或其代表在该特定国家考虑的日期。
“GS piggyBAC®”是指Lonza的基因传递系统，被称为GS piggyBac®用于GS piggyBAC®由GS piggyBAC组成的领域®Materials and the GS piggyBAC®Know-How，无论是单独使用还是相互结合使用。为免生疑问，任何插入GS piggyBac的基因或被许可人专有基因®不构成GS piggyBAC的一部分®.
“GS piggyBAC®领域”指使用细胞系以及生产和使用载体和/或GS piggyBAC®为所有人生产生物分子的材料
*所有商标（®）在CH、欧盟或美国注册
4
机密
仅与生产人类治疗产品直接相关的用途（不适用于动物治疗产品）。
“GS piggyBAC®专有技术”是指直接或间接与GS piggyBAC相关的专有技术®Lonza或其附属公司不时知道Lonza或其附属公司是其所有人或Lonza或其附属公司拥有某些权利，包括在GS piggyBAC中使用®Field and which at all times rests in Lonza。
“GS piggyBAC®材料”是指附录3中提到的那些材料。
“启动”指，就任何临床试验而言，人类受试者在该临床试验中首次给药的日期。
“知识产权”指任何工业或知识产权所赋予和/或产生的所有权利、所有权和利益，不论是否受普通法或法规保护，其中包括（但不限于）专利、版权、外观设计、商标、服务标志、商号、技术、商号、标识、商业符号、工艺、开发、许可、商业秘密、商誉、图纸、计算机软件、公式、技术信息、研究数据、程序、机密信息和任何其他性质的知识在世界各地的任何权利、所有权和利益，无论是在今天存在还是将来将存在，包括专利、版权、商标、商号的所有申请，申请权及其任何修订/修改或续期；以及所有其他知识产权。
“百事通”指任何技术和其他信息，不论是否已获专利或未获专利，包括但不影响前述一般性的思想、概念、商业秘密、专有技术、发明、发现、数据、公式、规格、工艺、实验和试验程序及其他协议、实验和试验结果、发酵和纯化技术及分析协议。
“许可专有技术”意为系统百事通，GS piggyBAC®百事通和TheraPRO®增强的专有技术。
“净销售额”指被许可方或其子被许可方或代表其在该地区销售的产品记录的所有收入（包括但不限于此类销售是在此类销售实体根据公认会计原则确认适用收入时并在此范围内通过替代费用安排或佣金安排进行的）。被许可人及其分许可人根据各自的会计准则按权责发生制入账以从总销售额中计算入账净销售额的许可扣除如下：
（a）[***];
（b）[***]；和
（c）[***].
此类允许的扣除不应包括但不限于[***].
5
机密
以下述资格为准，[***].
尽管本协议中有任何相反的规定，【***】不列入本规定。
如果该产品作为组合产品销售，该组合产品由产品与另一治疗活性成分或产品一起组成（a“组合”），净销售额将通过组合的净销售额（如使用上述净销售额定义所定义）乘以分数来计算，A/（A + B）其中A为产品在相关国家的加权（按销量）平均销售价格，B为含有其他成分的成品形式的产品在该国家的加权平均销售价格（按销量）。关于上述单独销售时的加权平均价格所包含的价格，如果这些价格与组合中包含的产品和其他成分的剂量不同，则双方应在计算组合的特许权使用费净销售额时相互商定对这些价格的适当比例调整。如果无法确定产品或其他组件的加权平均销售价格，则组合的净销售额计算将由双方根据每个组件贡献的相对价值相互商定，此种协议将在没有无理拖延的情况下本着诚意进行谈判。如果不能在此基础上达成协议，那么缔约方将参考同一国家的生物类似药产品所观察到的相对剂量定价。为免生疑问，在任何情况下，生物偶联物都不会被视为本协议目的的组合。
“专利权（Lonza）”指专利及申请，其简短详情载于附录1A，以及在全世界范围内的任何种类的专利及申请，不论是国家或地区的专利及申请，包括但不损害前述的概括性、作者证书、发明人证书、改良专利、实用工具证书及型号及附加证书，并包括任何划分、续期、延续、部分延续、重发、专利披露、改良及延展其重发。
“专利权（第三方）”指专利及申请，其简短详情载于附录1B，并在专利权拥有人（第三方）授予Lonza的范围内，在全世界范围内的所有专利及其任何种类的申请，不论是国家或区域的专利，包括但不影响前述的一般性、作者证书、发明人证书、改进专利、实用证书和型号及增加证书，包括任何分割、续期、延续、部分延续、重新签发、专利披露、改进和延长重新签发。
“预先批准的附属公司”指附录4所列实体。
“产品”指被许可方的CT-202，前身为BA3362，一种Nectin细胞粘附蛋白4（“Nectin-4”）x CD3双特异性抗体，其中被许可方拥有专有权利，其（或其成分）通过使用该系统和/或TheraPRO表达任何一个基因或任何基因组合而获得®增强Know-How，或含有相同内容的任何配方。
6
机密
“发起人专利”指根据专利权（Lonza）仅就[***]，如附录1A进一步所述，以及在世界各地的所有专利及其任何种类的申请，不论其为国家或区域，包括但不损害前述的一般性，作者证书、发明人证书、改进专利、实用证书和模型以及增加证书，并包括任何分割、更新、延续、部分延续、重新发布、专利披露、改进和延长重新发布。
“专有权利”指唯一或共同所有权，或独家或唯一许可，或被许可人或其关联公司根据可能经修订的与BioAtla，Inc.于2024年9月23日签订的特定许可协议获得的权利。
“版税条款”应具有第5.4条赋予的含义。
“版税有效索赔”指除发起人专利的有效权利要求之外的任何有效权利要求。
“战略合作伙伴”指生效日期后的个人或实体：（i）[***]；及（二）[***].在任何情况下，任何实体在该关系中所扮演的角色均不得[***].
“次级许可人”指被许可人根据本协议授予被许可人权利的任何战略合作伙伴或其他第三方。
“系统”意味着龙沙的[***]被称为GS XCEed的基因表达系统®由系统材料、系统专有技术和GS piggyBAC组成®（不论是单独使用还是相互结合使用），并包括这种系统中体现在或以其他方式用于创建转染细胞系的任何部分。为免生疑问，任何被许可人为生产产品而将专有权插入系统的基因均不构成系统的一部分。
“系统专有技术”指与Lonza不时知晓的系统直接或间接相关的专有技术，其中Lonza为所有人（包括但不限于：（i）系统操作程序手册；（ii）与系统相关的监管信息；（iii）载体核苷酸序列；（iv）有关系统组成的专有技术；以及（v）以其他方式体现在系统的一个或多个组件中的任何此类专有技术）。
“系统材料”表示细胞系和载体。
“领地”意味着全世界。
“TheraPRO®增强专有技术”意味着与Lonza的媒体系统TheraPRO具体相关的增强的Know-how®[***]被许可方承认的媒体系统材料和标准专有技术与本协议分开提供，由Lonza BioSciences根据其条款和条件提供。
“第三方”指除Lonza和被许可人之外的任何个人或实体。
7
机密
“Transfected Cell Line（s）”指由被许可人或代表被许可人转染并表达产品的细胞系。
“有效索赔”指专利权（Lonza）或专利权（第三方）范围内的权利要求（包括任何重新签发和未到期的权利要求），如果没有根据本协议第4.1至4.4条授予的许可和其他权利，则将因被许可人或其分许可人制造、使用、销售、要约销售、出口或进口产品而受到侵犯，并且：
(a)未在允许上诉的时间内被任何行政机关或其他有管辖权的机关最终撤销、撤回、放弃或驳回不可上诉或未上诉的；以及
(b)在允许上诉的时间内，未被法院或其他有管辖权机构作出的不可上诉或未上诉的决定最终撤销、认定无效或被宣布为不可专利或不可执行。
“向量”意味着龙沙的[***]附录2中列出的向量。
1.2本协议的标题仅为方便而插入，不影响本协议的施工。
1.3仅表示单数的适当词语应包括复数，反之亦然。
1.4对陈述、条款和附录的引用应视为对本协议的陈述、条款和附录的引用，应构成本协议的组成部分。
1.5对任何法规或法定条文的提述包括对不时修订、延长或重新制定的法规或法定条文的提述。
1.6本协议中对Lonza的引用，除非与其主题或上下文相抵触，应包括其关联公司、继任者和受让人。
2.供应系统百事通，GS piggyBAC®百事通和TheraPRO®增强的专有技术
2.1除非先前由Lonza根据单独协议提供，否则Lonza应在被许可方书面要求的情况下提供更多的系统专有技术和/或TheraPRO®仅出于监管目的（且仅应由Lonza直接提供给监管机构）被许可方要求的增强专有技术。任何此类系统专有技术和/或TheraPRO®根据本协议提供的增强专有技术（连同被许可方先前收到的系统的所有其他适用组件）应严格按照本协议的条款使用。
2.2系统和/或TheraPRO的任何运输是否应®由Lonza代表被许可人安排的增强型专有技术此类运输应由被许可人自行承担风险。被许可方应赔偿Lonza的所有损失，
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机密
Lonza因此类运输而产生的费用、要求、索赔、诉讼、判决、评估、损害赔偿、责任、罚款、处罚、成本和费用，但直接归因于Lonza疏忽或故意不当行为的此类损失除外。
3.财产和知识产权的所有权
3.1除向Lonza许可的任何知识产权外，特此确认并同意，作为双方之间的任何和所有系统中的财产和知识产权以及TheraPRO®Lonza拥有增强的专有技术。同样，特此在双方之间确认产品中的任何和所有知识产权以及被许可人（或其任何许可人或分许可人）插入系统的任何专有基因，或与系统和/或TheraPRO一起使用®Enhanced Know-How，为生产产品的目的，归属于被许可方（或其适用的许可方和分被许可方），但前提是这可与Lonza的任何知识产权分离，且不使用、披露、侵犯或披露Lonza的任何知识产权。
4.许可证
商业活动许可证
4.1 Lonza特此在生效日期授予被许可人：
4.1.1该体系下的全球非排他性许可，TheraPRO®Enhanced Know-How，and the Patent Rights（Lonza）（with the right to Sublicense，subject to Clause 4.2 below）；and
4.1.2专利权下的全球非排他性分许可（第三方）（具有分许可的权利，受以下第4.2条的约束），
在每宗个案中，第4.1.1条及第4.1.2条至[***]、在领土内营销、销售、要约销售、分销、进出口产品（"商业活动").
4.2在符合本条款4.2的规定和本协议的条款和条件的情况下，被许可人有权对第4.1条授予的权利（不包括授予额外层次的再许可的权利）授予再许可（每一“商业活动分许可”）向任何一名或多名第三方就任何该等第三方为或代表被许可人进行商业活动（每名“商业活动分许可人”）始终提供：
4.2.1被许可人应确保此类商业活动分被许可人对产品的使用仅是为被许可人或代表被许可人进行商业活动而进行的；
4.2.2商业活动分被许可人不得凭借本协议被授予系统TheraPRO的任何明示或默示的权利或许可®增强专有技术、专利权（Lonza）和专利权（第三方），但不用于为或在
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机密
代表被许可人。被许可人同意确保该等商业活动分被许可人不得转让、转让、进一步分许可或以其他方式转移根据商业活动分许可授予其的权利的利益或负担；和
4.2.3被许可方应在一段时间内书面通知Lonza [***】根据本协议授予商业活动分许可的天数。
制造活动许可证：
4.3 Lonza特此在生效日期授予被许可人：
4.3.1系统下的非独家许可，TheraPRO®Enhanced Know-How，and the Patent Rights（Lonza）（with the right to Sublicense，subject to Clause 4.4 below）；and
4.3.2专利权项下的非排他性再许可（第三方）（具有再许可权利，受下文第4.4条规限），
在每宗个案中第4.3.1及4.3.2条使用、开发及制造产品（“制造业活动"）在被许可人位于2001 Market Street，Suite 3915，Unit 15，Philadelphia，PA 19103 USA的处所，或Lonza根据本协议条款书面批准的其他处所，此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。双方承认，本第4.3条中定义的“制造活动”包括制造过程的所有步骤，包括但不限于填充/完成和包装（始终以下文第5.2条为准）。双方同意，如果Lonza在被许可人提议的场所进行制造活动时对保护其知识产权和保密性持有善意的商业顾虑，则Lonza应被视为合理地拒绝同意。
4.4在符合本条款4.4的规定和本协议的条款和条件的情况下，被许可人有权对第4.3条授予的权利（不包括进一步分许可的权利）授予分许可（每项a“制造分许可“）向任何一名或多名第三方提供，以供任何该等第三方在该等第三方（ies）拥有或控制的设施内为被许可人或代表被许可人进行制造活动（每一名”制造次级被许可人”）始终提供：
4.4.1被许可人应确保该制造分许可人使用该系统，TheraPRO®Enhanced Know-How和Lonza的知识产权（始终受第4.6条约束）仅用于为被许可人或代表被许可人开展制造活动；
4.4.2根据本协议，制造分被许可人不得根据Lonza或其他方面所拥有的任何专利或专有权被授予任何明示或默示的使用系统、TheraPRO的权利或许可®Enhanced Know-How、Lonza的知识产权或产品，但不是为被许可人或代表被许可人进行制造活动。被许可方同意确保此类制造分许可方
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机密
不得转让、转让、进一步分许可或以其他方式转移根据本协议授予其的权利的利益或负担；
4.4.3在根据本条第4款授予任何制造分许可之前，除下文第4.4.4条另有规定外，被许可人应获得Lonza对授予该分许可的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。双方同意，如果Lonza的知识产权被分许可给拟议的制造分被许可人，如果Lonza对保护其知识产权和保密性持有商业顾虑，则应被视为合理地拒绝同意。被许可方应在一段时间内以书面形式通知Lonza [***】根据本协议授予每项制造分许可的天数；
4.4.4尽管有第4.4.3条的规定，Lonza特此将其对被许可人授予制造分许可的同意授予：
(a)[***]，但条件是：（i）此种同意应仅延伸至[***]；及（二）如遇有[***]打算在任何其他地点进行制造活动，该地点应根据第4.4.3条事先获得Lonza的书面同意；和/或
(b)[***],但条件是：（i）此种同意应仅延伸至[***】及就第[***]（除另有书面约定并作为[***】可应任何一方的请求不时更新和修订）；（ii）应根据第5条根据此类关系向Lonza支付特许权使用费[***]与持牌人及根据条例草案第5.3条提供的制造活动及（iii）Lonza可发出书面通知，撤回其同意委任[***]在被许可人实际授予任何此类制造分许可之前，如果其对与该实体相关的保密和/或保护其知识产权持有商业顾虑；和
4.4.5内[***】在本协议终止或被许可人与任何此类制造分许可人的安排终止或到期（以较早发生者为准）后数天，被许可人应以书面形式向Lonza确认，转染的细胞系和许可的专有技术（包括提供给制造分许可人的与系统或TheraPRO直接或间接相关的材料®Enhanced Know-How）被销毁和/或退回给被许可方。
一般牌照限制（商业活动及制造活动）
4.5被许可人授予的任何制造分许可或商业活动分许可均应明确根据本协议的条款授予，被许可人有责任确保每个制造分许可人和商业活动分许可人严格遵守本协议的条款和条件。被许可方应对本协议中各制造分许可方和商业活动分许可方的作为或不作为负责并承担责任，被许可方应赔偿Lonza的所有成本、费用、
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机密
Lonza招致或遭受的索赔、损失或损害，或Lonza可能因任何分被许可人的任何作为或不作为而承担责任的索赔、损失或损害，包括与分被许可人制造、供应或投入使用的产品有关的任何产品责任索赔，除非在所有情况下与Lonza的重大过失或故意不当行为直接相关。
4.6尽管有任何其他规定，被许可方不得转让细胞系和/或载体和/或GS piggyBac®未经Lonza事先明确书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）向任何第三方提供材料，但前提是被许可人被允许为第4.4条的目的和受其约束而将移植的细胞系转让给制造分许可人。双方同意，如果Lonza的知识产权被转让给此类材料的拟议接收方，如果它对保护其知识产权和保密性持有商业顾虑，则Lonza应被视为合理地拒绝同意。未经Lonza事先书面批准，被许可人不得转让任何经许可的专有技术，该批准仅应在制造活动严格要求的范围内授予。
4.7被许可方在此承诺，既不对系统和/或TheraPRO进行逆向工程，也不进行任何修改、适配或改进®未经Lonza事先书面同意的增强专有技术和/或转染细胞系（包括为避免疑问但不是通过限制的方式，插入替代细胞系和/或载体），除非且仅限于尽管有此限制但适用法律明确允许的此类活动。
4.8被许可方应仅根据第4条授予的许可使用系统，不得将系统用于、导致使用或允许用于本协议未直接授权的任何目的。
4.9 TheraPRO®增强型Know-How只能与系统一起使用，不得与任何其他基因表达系统一起使用或用于任何其他目的。
4.10如果在逐个国家的基础上，构成专利权（Lonza）或专利权（第三方）一部分的任何已授予专利（包括任何重新颁发的专利和未到期的专利）随后到期或不再包含有效权利要求，则此类专利权（Lonza）或专利权（第三方）应自动不属于该特定国家的本协议范围，并且第4.1至4.9条的规定仅适用于该特定国家，就已授予的专利而言，向那些包含有效权利要求并构成专利权（Lonza）或专利权（第三方）的一部分的已授予专利，只要这些已授予的专利仍然有效。
4.11尽管有第4.10条的规定，在没有有效债权仍然有效的情况下，逐个国家的基础上，第4.1至4.9条的规定应继续适用于：（i）[***]；及（二）[***].
4.12除本协议明文规定外，不授予任何许可，此外的任何许可均不得被视为已通过不容反悔或其他方式产生或默示。
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机密
额外的被许可人义务
4.13被许可方应在[***]产品更改其临床试验阶段和/或首次提供商业销售的天数。
4.14 被许可方应自费获得在该领土提供产品所需的所有许可、许可和同意。
4.15被许可人承认并同意，根据本协议授予被许可人的许可的行使受领土内所有适用的法律、法规、条例和其他类似文书的约束，被许可人理解并同意，它在任何时候都应对这种应有的遵守和履行承担全部责任和责任。
4.16被许可方声明并保证其在Product方面拥有所有必要的权力和权利，以订立本协议并行使根据本协议授予其的权利，但Lonza可能要求的任何权利除外。
5.付款
5.1考虑到根据上文第4.1条和第4.3条授予被许可人的许可，以及考虑到根据第4.1条和第4.3条分别授予的权利的再许可权利，被许可人应按以下方式向Lonza支付费用，但须遵守第5.3条和第5.6条（如适用）中规定的调整：
5.1.1就Lonza制造的产品而言，特许权使用费为【***]百分比（[***]%）的净销售额；
5.1.2其中[***]制造产品（无论用于临床或商业目的）：
5.1. 2.1 a付款[***] ([***]）在本协议期间每年到期，并于[***】及其后于该日期的每一周年；及
5.1. 2.2 a版税[***]百分比（[***]%）的产品净销售额；
5.1.3凡除[***]制造产品（不论作临床用途或商业用途）（“[***]”):
5.1. 3.1 a支付[***] ([***]) [***】在此种期间每年到期的[***】（不论制造年份），并于有关的开始日期先付[***]；和
5.1. 3.2 a版税[***]百分比（[***]%）的产品净销售额。
5.2为明确起见：（i）根据本条第5款确定哪一种专利使用费率适用于产品的净销售额，应根据制造该产品所含抗体（药物物质）的适用实体确定，而不应根据制造该产品任何其他成分的实体确定
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机密
产品或该产品的配方、填充、完成或包装；及（ii）本第5条下的“产品净销售额”仅指受适用的子条款约束的特定产品的净销售额（例如，如上述特许权使用费为【***]百分比（[***]%）将适用于Lonza制造的任何产品的净销售额，以及[***]百分比（[***]%）须就任何由[***]，但以第5.3条的调整为准）。
5.3如果在逐个国家的基础上，既没有（i）在特定国家使用、销售、要约销售或进口该产品（“销售国家“）亦不（ii）在产品制造国（不论是在销售国或其他地方）制造及/或出口销售产品（”制造国"）由版税有效权利要求涵盖（要么是因为从未为任何此类国家提交过专利或申请，要么是该专利或申请不再有效），然后就在该销售国的销售而言：
5.3.1第5.1.1及5.1. 2.2条所指的特许权使用费按[***]百分比（[***]%）和[***]百分比（[***]%）分别为该销售国的净销售额；及
5.3.2第5.1. 3.2条所指的特许权使用费按[***]百分比（[***]%）在该销售国家的净销售额。
5.4根据第5条应支付的任何特许权使用费应在世界各国按国别要求支付，直至以下日期的较晚日期：
5.4.1该特定销售国家的最后一次版税有效索赔到期；
5.4.2制造国最后一次版税有效索赔到期；和
5.4.3自产品在该特定销售国的首次商业销售之日起十（10）年，
（The "版税期限”).为免生疑问，（i）在任何个别国家的特许权使用费期限届满时，本协定的所有其他条款和条件应保持完全有效，以及（ii）不应根据第5.1. 2.2或5.1. 3.2条就该特定国家根据本协定到期支付任何款项。
5.5特定国家的特许权使用费期限应在第5.4条规定的时间之前结束，如果且在被许可方收到此种通知之日，被许可方收到以下任一项：（i）[***]；（二）[***]；或（三）[***].
5.6 [***]
5.6.1如果在逐个国家的基础上：（一）[***]；（二）[***]；及（三）[***]:
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机密
|
龙沙制造的产品
（条例草案第5.1.1条）
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产品由[***] （条例草案第5.1. 2.2条） |
产品由[***]
（条例草案第5.1. 3.2条）
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[***]%
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[***]%
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[***]%
[***]
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5.6.2如果在批准领土内的某一国家的特许权使用费期限届满后，a [***].
5.6.3该[***】以上第5.6.1及5.6.2条所载的条件，须以持牌人向Lonza发出有关[***].
5.7尽管本协议终止，但在Lonza解决所有存续债权之前，本条款5的规定仍然有效。
6.版税程序
6.1被许可方应并应确保其分许可方应保存真实准确的记录和账簿（包括但不限于易于获取的电子数据库记录），其中包含计算应付给Lonza的特许权使用费所需的所有数据，并符合会计最佳做法。
6.2被许可方应就每个日历季度编制一份报表，该报表应按国别显示上一季度产品销售的详细情况，包括被许可方在从总销售额中计算净销售额时已应用的所有允许扣除额的完整清单，以及在此基础上应向Lonza支付和应付的特许权使用费。该声明应在【***】在与之相关的日历季度结束后的几天内，连同应支付给Lonza的特许权使用费的汇款，Lonza应向其开具已收到的发票作为回报。
6.3第6.1条所提述的纪录及帐簿，在已获Lonza发出合理通知后（在任何情况下均不得少于【***】天前通知），在正常营业时间的所有合理时间开放，供Lonza选定且被许可人合理接受的独立审计师检查。审计应在被许可方保存此类记录和账簿的情况下进行。如果为了进行审计需要访问单独的地点，被许可方将向Lonza偿还审计人员因此而合理产生的任何额外费用。审计人员有权在合理需要时复印，以便审计人员有效地对被许可人的记录和账簿进行审计。该等独立审计人员应当同意对审计过程中披露的信息和资料进行保密。任何此类审计应以不无理干预被许可人业务运营的方式进行。Lonza可执行不超过[***].每次审核应在Lonza指定的日期开始，并应在合理可行的范围内尽快完成。Lonza应支付进行此类审计的独立审计师的费用，除非审计结果显示未足额支付[***]百分比（[***]%）或更多由被许可人，其中
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机密
案例被许可人应支付独立审计师的合理费用。如果审计结论认为在审计期间发生了未足额付款，被许可人应在【***]在该审计师的书面报告指明未足额付款的日期后的几天内交付给被许可人。如果审计得出结论认为在审计期间发生了多付款项，则该多付款项应结转并抵销被许可方未来应付给Lonza的金额，或者如果在审计结束时没有应支付的额外款项或以其他方式预计将成为应支付该金额的款项，则应以其他方式立即退还给被许可方。Lonza收到或接受特许权使用费报表或根据本协议应向被许可人支付的款项，并不妨碍Lonza以后对此类报表的准确性或完整性提出质疑。被许可人应促使其分被许可人应直接向Lonza授予与被许可人根据本条款6.3授予的权利相对应的权利。
6.4根据本协议应支付的所有款项：
6.4.1应于[***]至龙沙；
6.4.2不包括由任何政府或公共当局或在其授权下征收的任何增值税或任何其他适用的税项、征费、关税和任何性质的费用，这些应由被许可人支付（对Lonza的收入征税除外）；和
6.4.3对任何税务机关征收的任何现在和将来的税款，应免费、明确、不扣除。如果法律要求被许可人从本协议项下应付Lonza的款项中扣除或预扣税款，被许可人应向Lonza支付必要的额外款项，以确保Lonza收到如果不扣除或预扣Lonza本应收到的全部款项，但与Lonza收入相关的付款除外。如果根据当地或条约法律可以减少或消除此类额外金额，Lonza应与被许可人合作获得此类扣除或豁免，但有一项理解，完成和及时提交这方面的任何适用表格的主要责任在于被许可人，任何无法减少或消除的预扣税将由被许可人承担和支付。
6.5如果被许可人报告的净销售额不是以美元计算，则应首先以报告净销售额的当地货币计算应支付给Lonza的特许权使用费，然后应按相关季度报告期后第一个工作日首次在《金融时报》（伦敦）上公布的汇率转换为美元价值。
6.6如果Lonza在到期日未收到任何款项，则此后应按[ [***]百分比（[***]%）的年利率不时高于国民西敏银行 plc的基准利率，在不影响Lonza在到期日收取款项的权利的情况下按日计息。
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机密
7.责任及保证
7.1 Lonza保证专利权（Lonza）和专利权（第三方）中包含的专利是唯一必须从Lonza和/或其关联公司获得许可或分许可才能根据本协议条款运营系统的专利。
7.2在不违反第7.1条的情况下，Lonza不对作为专利申请的专利权（Lonza）或专利权（第三方）将被授予或如果被授予将是有效的作出任何陈述或保证，也不对根据本协议授予被许可人的权利的行使不会侵犯Lonza或任何第三方的其他专利权或知识产权作出任何保证。
7.3被许可人特此确认：（i）这是对被许可的专有技术、专利权（Lonza）和专利权（第三方）的许可，而不是对任何其他Lonza知识产权的许可；（ii）为了利用此处授予的权利，被许可人可能需要根据Lonza知识产权（此处许可的除外）或根据第三方专利权（包括归属于Lonza关联公司的那些）获得许可，而这些许可可能会因被许可人使用此处许可的权利而受到侵犯。特此同意，被许可人有责任满足自己对此类许可的需要，并在必要时获得此类许可；但如果归属于Lonza或其关联公司的任何此类知识产权将阻止被许可人及其次级被许可人按本协议条款允许的方式操作系统，则此类专利权应自动包含在根据本协议许可给被许可人的知识产权中。
7.4每一缔约方（“赔偿方”）对对方及其关联企业及其各自的高级管理人员、员工和代理人（各为“受偿方”）在任何时候就任何及所有损失、损害、成本及开支（统称“损失”）因第三方的任何合同、侵权或其他索赔或诉讼（统称“第三方债权”）针对因赔偿方违反本协议而引起的被赔偿方，包括违反陈述或保证、违反适用法律、疏忽或故意不当行为；但就每一方根据本协议有权向另一方寻求赔偿的任何第三方索赔而言，每一方作为赔偿方仅在赔偿方对第三方索赔所依据的事实承担相对责任的范围内赔偿对方的损失。
7.5关于产品责任索赔或诉讼，应适用以下规定：（a）除下文（b）规定的范围外，被许可方应随时就因与产品有关的任何侵权索赔或死亡或身体伤害诉讼而遭受或招致的任何和所有损失、损害、成本和费用向Lonza、其关联公司及其各自的高级职员、雇员和代理人作出赔偿并使其无害，（b）Lonza应赔偿并使被许可方、其关联公司及其各自的高级职员，雇员和代理人在任何时候因与产品有关的任何侵权索赔或死亡或身体伤害诉讼而遭受或招致的任何和所有损失、损害、成本和费用，只要此类索赔或诉讼直接源于细胞系、载体或GS piggyBAC中的缺陷®材料。
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机密
7.6除与所有权有关的条件或保证外，任何可能因法规或普通法或其他原因而默示或纳入本协议的条件或保证在此明确排除。
7.7除任何一方违反本协议第8条外，在不受第7.8条规限的情况下，任何一方和/或其各自的附属公司在任何情况下均不得就本协议的任何标的事项对另一方、其附属公司及其各自的高级人员、雇员和代理人承担法律责任，无论是在合同中侵权而不作为，还是因违反法定职责或其他
7.8本协议的任何规定均不得排除或限制任何一方因其疏忽或故意或故意违反本协议而造成的欺诈或死亡或人身伤害的责任或任何其他可能无法作为法律事项加以限制或排除的责任。
8.保密
8.1被许可方明确承认，Lonza根据本协议披露的机密信息是在赋予保密义务的情况下提供的，被许可方应对此类机密信息保密、保密和保密，并承诺尊重Lonza在其中的所有权，并将其仅用于本协议的目的，而不是在本协议期间或任何时间以任何理由披露，促使或允许将此类机密信息披露给除其在本协议项下的分被许可人以外的任何第三方，以便根据并受本协议条款的约束使用。被许可方应促使只有其雇员和其在本协议下的分被许可人的雇员才能获得机密信息，然后只能在需要知道的基础上，并且所有这些雇员应被告知其秘密和机密性质，并应根据本条款8.1承担与被许可人及其在本协议下的分被许可人相同的义务。
8.2 Lonza明确承认并承诺，被许可人根据本协议向Lonza披露的任何机密信息是在赋予保密义务的情况下披露的，Lonza应确保该被许可人的机密信息安全、保密和保密，并承诺尊重被许可人在其中的专有权利，并将其仅用于本协议的目的，而不是在本协议期间或在任何时间以任何理由向任何第三方披露和/或导致和/或允许披露该被许可人的机密信息。
8.3每一缔约方将限制向其本身及其附属公司的此类官员、雇员、专业顾问、财务提供者和顾问披露本协议的条款（“代表”）已被告知相同的机密性质，且有需要知悉该等条款的人士。在向这些人披露之前，收到机密信息的缔约方应对其及其附属公司的代表承担不低于本文件规定的严格的保密和不使用义务。接收方应通知披露方为
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机密
如有任何未经授权的使用或披露，应在切实可行范围内尽快进行。只要任何一方希望向其任何代表披露任何其他机密信息，除本条第8款明确允许的情况外，这应以获得另一方事先书面同意为前提。
8.4本第8条所述的信任义务不应延伸至接收方证明的任何信息：
8.4.1非由于接收方违反本条第8款规定的此类信息，目前或将成为一般可供公众查阅的资料；
8.4.2接收方知悉此种信息，在收到对方信息之前由其自由支配；
8.4.3随后向接收方披露，没有第三方的保密义务，对披露方没有这种保密义务；或者
8.4.4可通过称职的书面证据证明是有关信息的接收者在不接触或使用或不了解披露方信息的情况下独立开发的。
8.5尽管有上述规定，双方承认，出于适用于被许可人和/或产品生产的任何法定、监管或类似立法要求的目的，Lonza或被许可人可能被要求向政府机构披露机密信息和/或本协议，或向法院披露或满足一方可能受制于的任何证券交易所的要求。在这种情况下，披露方将在作出披露之前告知另一方所要求的披露的性质，只应在法律要求的范围内作出披露，并应尽可能寻求施加保密和/或保密处理的义务。尽管如此，此类机密信息仍应受本条第8款的约束。
8.6各方明确同意，一方违反或威胁违反本协议规定的保密承诺，可能对另一方造成无法弥补的损害（“非违约方”），且金钱损害赔偿可能无法就任何违约或威胁违约向非违约方提供充分的补救。如果发生任何违约和/或威胁违约，那么除了法律上或公平上可用的所有其他补救措施外，非违约方有权寻求禁令救济和非违约方认为适当的任何其他救济。
9.知识产权执法
9.1 Lonza在此承诺并同意，在其自行决定和承担费用的情况下，将：
9.1.1对属于专利申请的专利权（Lonza）进行起诉或促使起诉，以确保最佳商业
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机密
可获得的优势，由Lonza以其商业上合理的酌处权确定，并将根据Lonza以其商业上合理的酌处权确定，对Lonza合理认为侵犯、挪用或侵犯任何Lonza知识产权的任何第三方采取一切必要行动；和
9.1.2支付或促使支付专利权（Lonza）整个期限的所有续展费用，特别是将促使不时对其注册进行必要的续展，只要这样做是合理的，特别是参照Lonza的商业考虑。
9.2被许可方应及时以书面形式通知Lonza对专利权（Lonza）和/或许可专有技术的有效性的任何侵权或不当或非法使用或任何质疑。Lonza承诺并同意采取所有此类步骤和程序，并采取Lonza全权酌情决定所需的所有其他行为和事情，以限制任何此类侵权或不当或非法使用，或为此类有效性质疑进行辩护，且被许可方应允许Lonza单独进行任何此类步骤和程序，包括解决这些步骤和程序的权利，无论被许可方是否为其一方。被许可方应有权在满足以下所有条件的情况下，自费并为自身利益发起、起诉和控制针对领土内第三方侵权行为的专利权（Lonza）强制执行，（a）通过侵权活动制造的产品是该产品的竞品，（b）Lonza未向第三方授予阻止Lonza向被许可方授予此类强制执行权利的权利，（c）Lonza没有采取措施强制执行其在[***]被许可方要求这样做的天数。
10.任期与终止
10.1本协定自生效之日起生效，并应在世界各国继续全面生效和生效，除非根据本第10条或第13条的规定提前终止。
10.2被许可方可通过给予【***】日以书面形式通知龙沙。
10.3 Lonza或被许可方均可在发生以下任何事件时通过向对方发出书面通知立即终止本协议：
10.3.1如果另一方对本协议实施了不可补救的实质性违反，或（在能够补救的违反的情况下）不应在[***】对方收到确认违约并要求其补救的通知的天数；或者
10.3.2另一方不能偿付其债务或进入强制或自愿清算（但以该等重组或合并产生的公司约定受本协议项下相关当事人约束并承担义务的方式进行重组或合并的目的除外）或与其债权人会议复合或召开其债权人会议或已
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机密
接管人或管理人被指定接管其全部或任何部分资产或因债务而采取或遭受任何类似行动，或因任何原因停止经营业务。
10.4在不损害根据本协议产生的任何权利或其任何权利或补救措施的情况下，Lonza可在以下情况下通过向被许可方发出书面通知立即终止本协议：
10.4.1被许可人对许可专有技术的秘密或实质性性质提出质疑。
10.4.2在以下情况下，被许可人的控制权发生变更（在《2010年公司税法》第1124条的含义内）：
(a)[***]；或
(b)[***]；或
（c）[***].
10.5如果本协议因任何原因被终止，根据本协议授予的任何和所有许可和分许可应自终止之日起终止，被许可方应销毁（或以其他方式促使销毁）所有系统材料、转染细胞系、GS piggyBac®材料和产品以及由Lonza提供的所有机密信息（包括所有专有技术、所有系统专有技术、所有GS piggyBAC®百事通和所有TheraPRO®Enhanced Know-How Know-How），并应在此后立即以书面形式向Lonza证明此类销毁；但前提是，被许可人及其次级被许可人应有权出售或以其他方式处置当时手头的所有产品，但须支付特许权使用费和本协议的其他条款。
10.6无论出于何种原因终止本协议，均不影响截至终止之日各方以任何方式退出本协议所产生的应计权利。对另一方的损害赔偿追索权以及本协议中表示存续的所有条款应保持充分的效力和效力。
10.7第3、4.5至4.9条的条款（始终受第10.5条终止的后果的约束）、第5、6、7、8、10、11、12、14、15和16条的条款无论出于何种原因，均在本协议终止后仍然有效。
11.转让
11.1受限于被许可人根据第4条获得分许可的权利并受制于下文第11.2条，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方均无权转让、转让、收费或以任何方式让渡本协议的利益和/或负担。
11.2 Lonza有权在未经被许可人事先书面同意的情况下，将本协议的利益和/或负担转让、转让、收费、转包、处理或以任何其他方式作出：（i）转让给关联公司；（ii）转让给Lonza作为已发行股份至少百分之五十（50%）实益拥有人的任何合资公司
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机密
资本；（iii）予Lonza可与之合并的任何公司；或（iv）予Lonza可将其资产及承诺转让予之任何公司。
11.3被许可人应有权转让、转让、处理或以任何其他方式使本协议的利益和/或负担未经Lonza事先书面同意，但在发出书面通知后：[***].
11.4本协议对双方的继承人和受让人具有约束力，本协议中出现的一方名称应被视为包括其继承人和受让人的名称，但前提是，除本协议中明确规定的情况外，本协议中的任何内容均不得允许任何一方进行任何转让。
12.管辖法律和争议解决
12.1本协议应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
12.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应由根据上述规则任命的三（3）名仲裁员组成的小组根据伦敦国际仲裁法院（LCIA）规则提交并最终通过仲裁解决，该规则被视为通过引用并入本条款。仲裁地或法定仲裁地应为英国伦敦，仲裁应以英文进行。仲裁员的裁决应为终局裁决，具有约束力。
13.不可抗力
13.1任何一方如因任何天灾、火灾、政府或国家行为、战争、内乱、叛乱、禁运、阻止或阻碍获取任何原材料、能源或其他供应、任何性质的劳资纠纷以及超出该方合理控制范围的任何其他原因而导致其完全或部分未能履行其在本协议项下的职责和义务，均不得违反本协议。如果该缔约方由于本第13条所列原因之一的影响而直接导致无法履行其在本协议下的职责和义务，则该缔约方应就此种无法履行向另一方发出书面通知，说明有关原因。本协议应在理由持续的期间（且仅在期间）暂停运作。当因理由不复存在时，所依赖的一方应将这一事实书面通知另一方。如果原因持续了一段时间超过[***】天并对本协议的商业基础产生重大影响未根据本第13条主张的一方有权通过给予【***】天向另一方发出此类终止的书面通知。
14.违法
14.1如果本协议或其任何部分的任何条款或条款因任何理由而成为或被宣布为非法、无效或不可执行，包括但不限于由于任何具有法律效力的立法或其他条款的规定或由于对双方或本协议具有管辖权的任何法院或其他机构或当局的任何决定（包括欧共体委员会或欧洲法院，在适用的范围内）：
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机密
1.1.1此项规定，只要是非法、无效或不可执行的，各方不给予任何效力，应视为不包括在本协议中；
1.1.2本协议的其他条款对双方具有约束力，如同该条款未包括在其中；和
14.1.3双方同意本着诚意进行谈判，以尽可能合理的方式修订这类条款，以便在不使这类条款无效或无法执行的情况下将其纳入本协议，以最接近实现双方意图的合理方式。
15.杂项
15.1本协议体现并规定了各方的全部协议和谅解，并取代了与本协议标的相关的所有先前口头和书面协议、陈述、虚假陈述（如果是无辜或疏忽做出的）、谅解或安排（“谅解”).任何一方均无权依赖本协议中未明确规定的任何谅解。
15.2本协议不得修改、修改、变更或补充，除非经双方正式授权的代表以书面签署。
15.3任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救，均不得解释为或操作为放弃，也不得将任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救排除行使任何其他权利或补救，或视情况排除进一步行使该权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
15.4除法律要求外，将由或在媒体上发布的任何新闻稿或其他通讯的文本，无论是否具有科学性质，并涉及本协议的条款（或Lonza的系统和/或TheraPRO®Enhanced Know-How）应要求双方事先书面批准。[***].
15.5同意并声明，双方之间的关系是在本金对本金的基础上。本协议中的任何内容均不构成任何一方作为另一方的法定代表人和/或代理人，任何一方也无权和/或授权以另一方的名义或代表另一方承担、设定和/或承担任何明示和/或暗示的责任和/或义务。
15.6每一方均应负责各自因编制本协定而产生的法律费用和其他费用。
15.7双方不打算根据1999年《合同（第三方权利）法》或任何其他成文法或普通法原则，由非本协议一方的任何人强制执行本协议的任何条款。
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机密
15.8本协议可在两（2）个对应方中执行，并可由每一方在单独的对应方上执行，每一方在执行和交付时均应构成正本，但两个对应方应共同构成仅一份和同一份文书。以电子成像方式（例如，“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
16.通知
16.1根据本协议须发出的任何通知或其他文件均须以书面形式发出，如以挂号邮递或由信誉良好的隔夜快递员或以电子邮件寄发予一方，或以以下所列地址亲自递送予一方，则须当作已妥为发出该一方或该方不时以书面通知另一方而指定的其他地址：
龙沙地址
Lonza Sales AG，Muenchensteinerstrasse 38 CH-4002，Basel，Switzerland
附一份：Lonza Biologics Plc
228 Bath Road，Slough，Berkshire SL1 4DX，UK
电子邮件：[***]
供法律服务主管注意
持牌人地址
Context Therapeutics Inc.
2001 Market Street，Suite 3915，Unit 15，Philadelphia，PA 19103 USA
Attn：[***]，高级副总裁，运营
附副本至：Context Therapeutics Inc.
2001 Market Street，3915套房，15单元
美国宾夕法尼亚州费城19103
邮箱：[***]
提请首席法务官注意
16.2所有这些通知和文件均应使用英文。任何该等通知或其他文件应视为收件人已收到[***】以邮递方式寄发通知或其他文件之日后数天，如以专人送达通知或其他文件，则在该等送达时或如与传送同时以电子邮件寄发。证明通知或者其他文件的发出，应当足以证明其已发出。
[签名页关注]
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机密
作为双方正式授权代表之手的见证
签署并代表/s/Albert Pereda
隆萨销售公司
协理总法律顾问
签署并代表/s/凯莉·克劳福德
隆萨销售公司
全球头部业务发展
签署并代表/s/Martin Lehr
背景治疗公司。
首席执行官
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附录1a
专利权（LONZA）
[***]
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机密
附录1b
专利权（第三方）
[***]
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机密
附录2
矢量
[***]
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机密
附录3
GS piggyBAC®材料
[***]
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机密
附录4
[***]
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机密
附录5
[***]
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