EX-4.68 49 ef20060828_ex4-68.htm 附件4.68

展览图4.68

CIBFL-2026-032-ZZ-BZ01

执行版本

约会时间：2026年3月18日

顶级航运公司

作为担保人

以及

水瓶座719号（天津）航运租赁有限公司

水瓶座79航运有限公司

作为所有者

保证

与……相关的
一艘载货量为47,499杜顿的化学品/成品油轮的光船租约，该船舶的建造编号为25110063。
日期：2026年2月11日

索引

条款/规定		页面

1	解读/诠释	1
2	保证	2
3	作为主债务人与独立债务人的责任	3
4	费用	3
5	交易调整	4
6	付款	4
7	利息	5
8	从属关系	5
9	执行/实施	5
10	陈述与保证	6
11	承诺/保证	9
12	判决与货币赔偿	15
13	补充内容	16
14	任务/作业	18
15	通知/公告	18
16	无船租赁合同的效力	19
17	纳入单船租赁相关条款	19
18	适用法律与执行条款	20

日程安排

附表1 合规证明表格	22
执行页面	23

CIBFL CM-担保（优先发货）
Hull编号：25110063
新加坡/92298043v1

该担保有效期至2026年3月18日。

政党/党派

(1)

TOP SHIPS公司这是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）担保人”)

(2)

水瓶座79号航运租赁有限公司 AQUARIUS 79 SHIPPING CO., LTD.该公司依法在中国人民共和国注册成立，其注册地址为：天津市东疆自由贸易试验区澳大利亚路6262号202室（DJBS自由贸易区分支机构编号：13112）。所有者这种表达方式包含了其后续形式以及各种变体。

背景

(A)

根据一份协议备忘录（该备忘录可随时进行修订或补充），“MOA）日期为2026年2月11日，发生在以下日期之间：(i)罗马鲨X公司，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）卖家卖方作为出售方，买方作为购买方，双方已达成交易协议。卖方同意出售一艘载重量为47,499杜顿的化学品/成品油轮，该轮的造船编号如下：25110063（“船只/容器) 按照其中所包含的条款与条件执行。

(B)

根据2026年2月11日签订的租约（该租约此后可随时进行修订或补充），“光租船服务）是由（i）作为所有者的甲方，以及（ii）作为所有者的乙方所达成一致的。罗马鲨II公司，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：马绍尔群岛马朱罗岛阿杰尔塔克路信托公司大厦，邮编MH96960。该公司在作为租船方时，负责运营相关事务（“租船方”一词指以这种方式从事经营活动的企业）。船东/运营商该船主已同意根据合同条款和条件，将该船舶以租船方式出租给承租方使用。

(C)

此次担保的执行及向业主的交付，是依据光船租约租赁该船舶的前提条件之一。

(D)

此担保条款属于《光船租赁协议》中的相关条款。

操作性条款

翻译/释义

1.1

定义好的表达式

在《光船租约》中定义的各种词汇和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。

1.2

某些术语的构建/定义

在本保证书中：

“破产”包括清算、接管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。

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“合规证书”指按照附件1中所规定的格式制作的证书，或者经业主批准的任何其他形式的证书。

对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过股份所有权、代理关系、合同还是其他方式）：

(a)

拥有超过51%的投票权，足以决定该公司股东大会上所有投票的结果；

(b)

任命或罢免该公司的所有董事或其他相关职务人员，或者其中的大多数人员；或者

(c)

就该公司的运营和财务政策方面提供指导，该公司의董事或其他相关官员有义务遵守这些指导方针。

“集团”指的是担保人及其子公司们。

“缔约方”指本保证书的签署方。

“相关人士”指《光船租约》中定义的每一位相关人士。

“担保债务”指的是租船人根据租赁协议或与租赁协议相关的任何判决或仲裁裁决，对船主所承担的所有当前和未来的义务与责任。无论这些义务与责任是实际存在的还是潜在的，也不论它们是共同承担的还是分别承担的，亦或是以其他任何形式存在的。为此，任何因破产、清算、重组或其他根据各国破产法所规定的程序而发生的对这些债务的完全或部分免除，或其条款的变更，均不应被计入担保债务范围内。

“安全期”指的是从本文件签署之日开始，直至所有担保债务（根据《光船租约》的定义）被彻底、无条件地偿还完毕为止的期间。在这一期间内，出租人可以确保担保债务得到妥善解决。

保证/担保

2.1

担保与赔偿

担保人无条件且不可撤销地承诺：

(a)

确保相关方在每份租赁协议项下或与之相关的所有应付款项都能得到及时支付；

(b)

承诺在所有者要求的条件下，支付该相关方未在租赁文件规定的期限内支付的任何款项；

(c)

保证该相关方按时履行其在租赁协议项下或与之相关的所有义务；并且

(d)

完全赔偿业主因担保人所担保的任何义务或责任而引发的所有索赔、费用、负债和损失。这些索赔、费用、负债和损失可能是由业主自身引起的，也可能是由于与担保人相关的原因而产生的。

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该赔偿条款属于无效、不可执行或违法的条款；根据此赔偿条款可获得的赔偿金额，应等于业主原本有权获得的赔偿金额。

2.2

对请求的数量没有限制。

根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。

2.3

全额担保

本保证应被视为对租赁文件中规定的所有应付给所有人的款项所作出的担保，而各相关方均应为该租赁文件的当事人。本保证自生效之日起具有法律效力。

作为主债务人及独立债权人的责任

3.1

主债务人与独立债务人

担保人作为主债务人，在本担保条款下负有责任。因此，就本担保而言，担保人不得享有担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。

3.2

放弃权利与抗辩理由

在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”这一条款的一般规定的情况下，担保人不得因任何原因免除其义务，也不得对业主提出任何索赔。

(a)

对《光船租约》或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充；

(b)

与光船租赁或任何其他租赁文件相关的任何安排或让步（包括重新安排付款时间或接受部分付款）；

(c)

任何因租赁协议而产生的权利或担保权益的丧失或放弃（即使是由于疏忽所致）；

(d)

任何情况下，即使是由于疏忽导致的，也不及时或正确地行使或执行任何此类权利或担保权益；包括未能以该担保权益所涵盖的资产的全部市场价值来变现该资产；或者

(e)

任何无效、不可执行、非法或无效的租船合同或其他租赁文件，无论是因为疏忽未进行登记还是其他原因，均视为无效。

费用/开支

4.1

权利保留、执行等相关的成本

担保人应在业主提出要求时，支付业主因履行或维护本担保协议及其他租赁文件中所规定的权利而产生的所有费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需承担与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。

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4.2

根据租赁协议需支付的费用与开支

第4.1条：与保护权利、执行等相关的费用支出，并不影响担保人对于作为当事方的任何租赁文件中所规定的其他相关方的义务的承担。

交易调整

5.1

支付义务的恢复

担保人应依照要求，向业主支付任何应由业主支付的金额。这种支付是因为该相关方所参与的租赁协议或该相关方的付款无效或不可执行，或者出于其他类似原因而引发的。

付款/支付

6.1

支付方式

根据此担保条款所应支付的任何金额均须按时支付。

(a)

在可立即获得的资金中；

(b)

根据所有者不时通知保证人的相关条款；

(c)

不得有任何形式的抵消、反诉或附加条件；并且

(d)

免除任何税收扣除或预扣义务，包括但不限于根据相关司法管辖区的法律而应支付的税款。不过，担保人依法有义务享受某些税收扣除待遇。

6.2

用于计算税款的累计金额

如果担保人根据法律规定需要申请税收减免，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税款后仍能获得相当于原本应收到的总金额的净金额。

6.3

赔偿及纳税凭证

担保人应在业主的要求下，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而导致的所有损失、费用和责任。此外，如果由于担保人未按照第6.2条规定的期限支付相关税款，担保人也需承担相应责任。在完成税务减免后30天内，担保人应向业主提供能够证明税款已按时缴纳给相关税务机关的收据、证明或其他文件。

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利息/收益

7.1

利息的累积

根据此担保条款所应支付的任何款项，在所有者要求支付该款项之日起，将持续产生利息，直到该款项真正被支付为止。不过，如果根据《光船租赁协议》的相关规定，该笔款项同样需要支付利息的话，那么利息也会随之产生。

7.2

利息计算

本保证下的利息应按照《光船租约》第38.6条和第38.7条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决之前还是之后），同时亦需遵循该租约中的其他条款规定。

从属关系

8.1

担保人的权利优先顺序

担保人在任何情况下对相关方或其资产所享有的所有权利，无论这些权利与本次担保或任何其他交易有关，均须完全服从于租赁协议（或其中的任何附件）中规定的所有人的权利。具体而言，担保人不得：

(a)

关于该相关方在破产程序中所声称或证明的、该相关方应当向担保人支付的任何金额，无论这些金额是与本担保相关的还是与其他交易相关的；

(b)

就此类金额提出或执行任何担保权益；

(c)

请求将此类金额与担保人需向该相关方支付的任何款项进行抵消；或者

(d)

要求获得任何与租赁文件相关的权利，或者要求获得业主根据该租赁文件所收到或收回的任何款项。

执法部门

9.1

无需对其他相关方提起诉讼

在提出索赔或依据本担保书启动任何诉讼之前，船舶所有人无需先依据光船租赁协议或任何其他租赁文件来启动任何相关程序或行使相关的担保权益。

9.2

关于某些事项的确凿证据

不过，作为担保人来说：

(a)

任何来自英格兰或任何相关司法管辖区的法院的最终且不可撤销的判决或命令，以及伦敦的仲裁法庭所作出的裁决，这些都与光船租赁协议或其他租赁文件有关；

(b)

任何与光船租赁协议或其他租赁文件相关的第三方陈述或承认。

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在与其相关的所有事实和法律问题上，该条款都具有约束力和最终决定力。

陈述与保证

10.1

将军

担保人在本保证书签署之日起，对每一期付款日期、开始日期以及每个付款日，均承担相应的责任和义务，具体内容如下。

10.2

状态

(a)

担保人是一家依法注册、具有合法资格且符合马绍尔群岛法律要求的机构。

(b)

担保人并非FATCA规定的外国金融机构。FFI）或美国的纳税义务人。

10.3

企业权力

担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的同意或授权。

(a)

执行此担保协议或任何其他由其参与的租赁文件；以及

(b)

履行本担保文件以及任何其他相关租赁文件中所规定的所有付款义务。

10.4

生效的同意书

第10.3条中所提到的所有权利、行为以及同意效力仍然有效，没有任何因素导致这些条款需要被撤销或废止。

10.5

没有冲突情况

担保人作为租赁合同的签约方，其履行该保证义务的行为不会引发任何违约情况。

(a)

任何适用于该事物的法律或法规；或者

(b)

担保国的宪法文件；或者

(c)

任何对担保人或其资产具有约束力的合同义务或限制条款。

10.6

合法、有效且具有约束力的义务

本保证书以及与之相关的租赁文件，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务可根据其条款内容以及任何相关的破产法来强制执行，从而保护债权人的权益。

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10.7

适用法律

本保证中规定的管辖法律的选择，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的处理方式，均具有法律效力，对担保人具有约束力。

10.8

免疫力

担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或程序的责任（这包括但不限於诉讼、在判决执行前对财产的查封等强制措施）。

10.9

同样地排名

在本担保协议中，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务依据法律规定而享有优先受偿的权利，而非由合同所约定。

10.10

法律或行政措施

尚未采取任何法律或行政措施来针对担保人，这些措施本需要根据条款11.8的规定通知业主。

10.11

没有破产状况

担保人并未处于破产状态，也没有处于清算或管理程序中，同时也不属于任何其他形式或非正式的破产处理程序。此外，对于担保人或其全部或部分资产而言，尚未任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似职务人员。

10.12

纳税义务人及营业场所

担保人并非美国纳税人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。

10.13

无需预扣税款

担保人根据租赁协议所应承担的所有付款义务，无需扣除或预扣任何根据相关法律应缴纳的税款。

10.14

已缴纳的税款

担保人已缴纳了与业务相关的所有税款，或者那些被合理争议且已预留足够资金来应对的税款。

10.15

没有默认值

目前尚未发生任何导致本协议或任何其他租赁文件终止的情况，而且未来也不可能出现这样的情况。

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10.16

信息

担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息在提供时或信息被陈述的那一刻起，均具有真实性和准确性；根据第11.3条“财务报表的提供”之规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都符合第11.4条“财务报表的形式”的相关规定；此外，从这些账目中可以清楚地看出，担保人的地位并未受到任何实质性的负面影响。

10.17

无需诉讼

目前，没有任何法律或行政措施针对担保人采取或正在进行中。在担保人的认知范围内，也不存在任何可能对该担保人产生重大不利影响的行动。

10.18

制裁措施

(a)

没有任何相关人士，以及他们的任何董事、管理人员或员工，属于被禁止的人士。

(b)

所有相关个人及其各自的董事、高管和员工都遵守了所有相关法规。目前，没有一个人正受到任何与这些法规相关的调查或追究；也没有人收到过任何关于违反这些法规的通知或诉讼。此外，这些人也没有采取任何措施来规避这些法规的约束。

(c)

没有任何相关人员违反了任何反洗钱法律、反恐融资法律或商业道德法规。此外，根据相关法律要求，所有相关人员都采取了相应的措施来建立并维护有效的系统、控制措施、政策及程序，以确保合规运行。

(i)

预防和侦查贿赂、腐败行为、洗钱以及恐怖主义融资等犯罪活动；

(ii)

推动并确保遵守反洗钱法、反恐融资法以及商业道德相关法律的规定。这包括确保相关文件和记录必须完整且准确，并且所有分支机构在代表相关人士行事时，都必须遵守反洗钱法、反恐融资法及商业道德相关法律的要求。

10.19

环境法律

所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关人员的业务活动（包括当前正在进行的业务，以及未来可能进行的业务），均已得到遵守。

10.20

环境索赔

关于该船舶的任何相关方所作出的环境声明均不符合以下条件：(i) 金额超过190万美元；(ii) 对该船舶或相关人员产生重大不利影响。

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10.21

环境事件

目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能对环境产生重大不利影响的事件。

10.22

担保人的状态

(a)

除非《光船租赁协议》另有规定，担保人的股份必须在纽约证券交易所、纳斯达克市场或场外交易市场进行交易；

(b)

该担保人是一家向美国证券交易委员会报送报表的实体。

承诺/保证

11.1

将军

担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中关于义务的相关规定。在担保期间，除非船主另有许可（并且，如果担保人需要确保由非其直接控制的任何其他租船人遵守本条款中的义务，那么担保人只需尽力确保这些义务的履行）。

11.2

所提供的信息必须准确无误。

由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息均应为真实可靠，不得包含任何误导性的内容，也不得遗漏任何重要的事实或考虑因素。

11.3

提供财务报表

担保人会将相关文件寄送给业主：

(a)

在担保人的每个财政年度结束后，应尽快提交审计后的合并年度财务报表，但无论如何，不得迟于该财政年度结束后的150天内提交。

(b)

必须在每个半年度结束后九十天内完成，但无论如何不得迟于这一期限。同时，担保人在该半年度内的半年合并财务报表，必须由至少一名担保人高级职员确认其准确无误。

11.4

财务报表的形式

根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将满足以下要求：

(a)

必须遵循所有适用的法律以及美国普遍认可的会计原则来进行操作；这些原则应当始终得到遵循。

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(b)

真实、公正地反映（关于审计报表而言）或公平呈现（关于管理报表而言）该集团在相关日期的情况以及该期间内的经营成果；

(c)

充分披露或说明集团所有重大负债的情况；以及

(d)

如果内容不是用英语撰写的，那么必须附有经权威机构认证无误的英文翻译版本。

11.5

股东和债权人的通知

担保人应应所有人的要求，将其发送给担保人的股东或债权人，或者这些对象的任何一组人员的所有通信副本发送给他们。

11.6

同意/认可

担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由相关人员及时获取或获得。同时，担保人还将定期提供这些文件的副本。所有这些手续都是为了确保在每个租赁文件中，担保人能够顺利进行相关交易。

11.7

有效的义务

担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。

(a)

采取一切合理措施，以确保该相关方作为当事人的任何租赁文件能够合法地产生该相关方所声称产生的义务和担保权益；

(b)

在不限制(a)款的一般规定的情况下，相关方应立即向所有相关司法管辖区的法院或当局登记、提交、记录或注册与其相关的任何租赁文件；支付与这些租赁文件相关的所有相关司法管辖区的印花税、注册费或其他类似税费；发出必要的通知，或采取任何其他必要或可行的措施，以确保这些租赁文件具有效力、可强制执行或被作为证据使用，或者确保相关方所创设的任何担保权益的优先权得到保障。

11.8

法律或行政措施的通知

担保人将确保每位相关方在采取任何可能对船舶或该相关方产生重大不利影响的法律或行政措施时，立即向业主提供相关详细信息。这些措施一旦被启动，或者一旦明显有可能被启动，并且确实可能带来重大不利影响的话，担保人也将负责采取相应的措施。

11.9

损害或违约的通知

担保人：

(a)

承诺确保每一位相关人员在发现任何可能导致船舶损坏或变化的事件时，立即通知船舶所有者。如果这些损坏或变化导致的维修费用超过1,900,000美元，则必须立即报告给船舶所有者；同时承诺会采取必要措施来处理这些问题。

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(b)

承诺并确保每位相关人员在发生任何终止事件时，都会立即通知所有者。

担保方会将所有相关进展情况及时通知业主。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。

11.10

附加信息

担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。

(a)

自己以及/或者该船只（包括但不限于船只的状况、位置和工作状态）；或

(b)

与任何租赁文件的相关事项，或与该文件中的任何条款相关的任何事项。

船长或其融资方（如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶就业状况的信息而言，这些信息必须以符合船长要求的形式和内容呈现；并且，租船方必须至少在每个日历年度内每六个月向船长提供一次此类信息。

11.11

遵守运营相关法律

担保人将确保所有相关方遵守与船舶及其建造、所有权、运营、管理及注册相关的一切法律法规，包括ISM规则、ISPS规则、各项环境法规以及船舶注册所在国的法律。

11.12

遵守其他法律法规

(a)

担保人应遵守所有相关的法律法规，并确保各相关方也遵循这些法规。特别是，租船方应当制定并维护有效的合规政策，以确保始终遵守各项相关法律法规的规定。

(b)

担保人：

(i)

各方应迅速通知业主，任何一方的相关人员或其官员、董事或员工若违反与制裁相关的所有法律法规，都应及时告知业主（包括在得知任何相关人员或其股东、董事、官员或员工成为制裁对象时，应立即以书面形式通知业主）。此外，各方还应提供与其业务运营相关的所有信息，以便确定上述各方是否遵守了相关法规。

(ii)

有义务确保每一位相关人士都会及时通知业主，当发现有任何相关人士或其管理人员、董事或员工违反反洗钱相关法律法规时。

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关于反恐融资法律和/或商业道德法律的规定，以及所有与该公司业务运营相关的信息（一旦获得这些信息后），这些信息对于判断上述各方是否遵守相关法律规定具有重要意义。

(c)

担保人应确保该船舶不得被用于、操作或管理于以下情形之下：(i) 违反任何制裁措施；特别是，该船舶不得被用于或供给那些属于制裁对象的一方使用，也不得被用于向那些因将该船舶运送到其境内或前往其境内而违反联合国、欧洲联盟、美国、英国或中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施的地区或国家运输；(ii) 导致保险文件中的任何制裁限制或排除条款的生效。不过，根据初始租约的规定，原始租船方对该船舶的使用并不被视为违反或违背中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施。

(d)

担保人应确保每一位相关人士以及他们的管理人员、董事和员工都遵守相关规定。

(i)

遵守所有关于反洗钱、反恐怖融资以及商业道德相关的法律法规来开展业务活动；

(ii)

维护各种系统、控制措施、政策及程序，以推动并确保持续遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规；

(iii)

关于融资提供方，不得允许或授权任何人或以任何方式使用该融资款项，用于任何违反反洗钱法律、反恐融资法律以及/或商业道德规范的行为；

(iv)

不得以任何方式将融资款借出、投资、捐赠或提供给其他任何人，否则将违反反洗钱法律、反恐怖主义融资法律以及商业道德法规。

11.13

无担保权益

担保人不得，并且必须确保所有相关方（对于并非由担保人直接拥有的其他租船人来说，应尽最大努力确保相关方不创建、承担或允许存在任何类型的担保权益，除非是允许存在的担保权益）在作为一方的任何租赁文件中，不得拥有任何担保权益。如果适用，该担保权益也不得涉及船舶。

11.14

财务约束条款

(a)

担保人应确保：在担保期间内的任何时刻，一旦初始分租协议被取消、撤销或终止，且后续的任何分租协议也以与初始分租协议相同的条款被取消、撤销或终止，担保人的杠杆比率不得超过百分之八十（80%）。

(b)

担保人应确保，从开始之日起，在担保期间内的任何时候，所拥有的流动资金与船舶数量的比例均不低于44万美元。

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在本保证书中：

“杠杆比率”指的是某一特定日期时，以下各项的比例（以百分比表示）：

(a)

总净债务；以及

(b)

所有舰船的总市场价值应予以调整，以反映担保人对其各自舰船的所有权比例。

“流动资金”指任何时候都可以使用的现金，这些现金可以存入集团内某位成员的账户中。担保方拥有对该账户的完全权益（或与其他集团成员共同拥有权益），且只要该现金未被任何银行或第三方因持有某种担保权益而冻结，那么这种状况就可以持续下去。当然，如果这笔现金被用作满足集团成员在融资安排中所需的最低流动性要求，那么这笔资金可以被视为一种浮动抵押品。

“市场价值”指的是与任何舰队舰船相关的价值。

(a)

在持续发生的终止事件发生之前，需先编制一份评估报告：

(i)

以美元计算；

(ii)

在评估日期前至少十五天之内完成；

(iii)

无论是否对该船只进行实地检查；以及

(iv)

基于自愿的卖方和买方之间按照正常的商业条款进行现金付款的快速交付交易，且无需遵守任何现有的雇佣合同或其他协议。

这种评估应由租约当事人指定的合格评估师来编制。

(b)

当持续存在的终止事件发生时，

(i)

根据下文的第(ii)项规定，以下两项估值报告中显示的估值数值的算术平均值即为最终估值结果：

(A)

以美元计算；

(B)

在评估日期前至少十五天之内完成；

(C)

无论是否对该船只进行实地检查；

(D)

基于自愿的卖方和买方之间按照正常的商业条款进行现金付款的快速交付交易，且无需遵守任何现有的雇佣合同或其他协议。

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这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。

(ii)

如果根据上述段落所获得的两份估值报告中的市场估值存在5%或更多的差异（以较低的估值数值作为基准），则应采用上述第(b)款规定的相同条件下编制的三份估值报告中的估值数值，计算它们的算术平均值。

“总净债务”指的是在某一特定日期，根据美国通用会计准则计算出的集团的全部金融负债。该数值需调整，以包含由集团内任何成员持有至少50%股份的合资企业的金融负债所占比例；该比例相当于担保人在该合资企业中的持股比例。同时，该数值还需减去当时存在于集团内某位成员银行账户中的所有现金余额。此外，该数值还需调整，以包含所有持有船舶实体的现金余额所占比例，但该数值不包括由银行或其他第三方持有的现金，因为这些现金可能受到某种担保权益的约束，除非这些现金是以浮动抵押的形式存在，从而有助于满足集团成员在融资安排中所需的最低流动性要求。

“美国通用会计准则”指的是在美国被广泛认可的会计原则。

11.15

合规证明

担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明是否满足第11.14条规定的财务约束条件。每份合规证明必须由担保人的联合首席财务官签名确认。

11.16

负抵押品

担保人应履行以下职责：

(a)

确保租船方不得创建或允许对任何现有或未来资产产生任何担保权益，除非是经允许的担保权益；

(b)

确保该公司在本担保协议下的债务与其他所有现有及未来的无担保债务处于同等地位，除非法律明确规定某些债务享有优先偿还权。

11.17

没有资产处置的情况，业务也没有变更。

担保人不会，并且必须始终确保没有任何其他相关人士从事此类行为。

(a)

转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产（在租船方的情况下，也可以处置其任何一部分资产），无论是通过一次交易还是多次交易来完成。

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各种交易行为，无论这些交易是否与自身业务相关，只要不属于正常商业运作范畴，除了那些根据光船租约进行的处置行为之外；或者

(b)

无论是出租方还是承租方，都不得对本企业的业务性质或组织结构进行任何实质性的变更。这些变更必须保持与本担保文件签署时所约定的状态一致。

11.18

没有合并等情况发生

除了根据《光船租约》所做出的任何处置措施外，担保方不得进行任何形式的合并、分割、合并企业、分拆、重组、公司结构变更或所有权变更，也不得改变投票控制权。除非在此类合并、分割、合并企业、分拆、重组、公司结构变更或所有权变更之后，担保方仍作为存续实体存在，并且符合第11.14条（财务条款）的要求。

11.19

FATCA

担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA规定的外国税务居民或美国纳税义务人。

11.20

未支付股息

担保人不得在任何终止事件发生时，就其已发行的股份进行任何形式的股息分配或其他形式的收益分配（无论是以现金还是实物形式）。这些终止事件应参照《光船租赁协议》第50条中关于终止事件的规定来理解。

判决与赔偿金额

12.1

与光船租赁及其他租赁相关的事宜

该保证涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。

12.2

货币赔偿

如果担保人在本担保协议下，或根据与本担保协议相关的任何命令、判决或裁决中，应向业主支付的款项，需要从本担保协议规定的支付货币（“合同货币”）转换为另一种货币（“支付货币”），以实现特定目的的话，那么就需要进行这种转换。

(a)

对担保人提出任何索赔或证明，无论是在其清算过程中、与担保人有任何关联的情况下，还是在其他情况下；或者

(b)

从任何法院或其他法庭获得命令、判决或裁决；或者

(c)

执行任何此类命令、判决或裁决；

担保人有责任为业主提供赔偿，以弥补因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。

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在本条款12.2（货币赔偿）中，“可用汇率”指的是在交易日当天，当业主收到相关款项后，能够用支付货币购买合同规定的货币时的汇率。

补充内容/资料

13.1

持续担保

该担保在担保期间始终具有持续有效的约束力。

13.2

这些权利是累积的，并非独占性的

在本保证书项下，业主享有的权利是累积性的，可以按需多次行使这些权利。但这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济途径。

13.3

不会侵犯任何基于担保所享有的权利。

如果所有者未能行使、延迟行使或无效地行使本保证项下任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。

13.4

条款的可分割性

如果本保证书的任何条款被视为无效、非法、不可执行或无论如何均不具备法律效力，那么这一条款的效力、合法性或可执行性不应受到影响。

13.5

该担保不受其他担保权益的影响

本保证不得损害，也不应因任何其他担保、抵销权或账户合并权而受到损害。这些权利可以是所有者目前持有的一些担保，也可以是将来可能持有的与光船租赁协议或其他租赁文件相关的权利。

13.6

担保人受《光船租赁协议》及其他租赁文件的约束

担保人同意遵循《光船租赁协议》及其他相关租赁文件中的所有条款规定，这些条款的适用方式与在本保证书中明确规定的条款相同（只需进行必要的修改即可）。

13.7

担保条款对其他权利的适用性

第3条（作为主债务人或独立债务人的责任）和第16条（光船租约的无效性）同样适用于担保人根据本担保协议签署的任何相关协议所建立的抵销权或净额结算机制，或是相关的账户合并操作。需要注意的是，这些协议并未包含与第3条和第16条类似的规定；这些协议仅涉及与本担保协议相关的内容。

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13.8

第三方权利

除了其他所有者之外，任何未参与此担保协议的人士均无权根据《1999年合同法》（关于第三方的权利）的规定，执行或享受该担保协议中的任何条款所赋予的权益。

13.9

对应方

此保证可以打印出多个副本，这些副本之间的法律效力与单个副本上的签名具有相同的效力。

13.10

FATCA相关信息

(a)

根据下文第(c)项的规定，各方应在光船租赁日期当天，以及在此之后、在另一方提出合理请求后的十个营业日内，履行相关义务。

(i)

确认对方是否属于FATCA豁免对象；如果不是FATCA豁免对象的话。

(ii)

向请求方提供上述表格及其他相关文件（附副本给所有相关方），包括IRS的W-8表格或W-9表格，或是任何替代性表格。此外，还需提供与FATCA规定相关的其他文件和信息，例如企业适用的“通过比例”数据，以及根据FATCA或其他官方指南（包括政府间协议）要求的其他信息。所有这些文件均应根据请求方的需求进行准备，以便请求方能够遵守FATCA的相关规定。

(b)

如果某个缔约方向其他缔约方声明自己属于FATCA豁免方，或者提供了IRS格式的W-8或W-9表格来证明自己确实属于FATCA豁免方，但后来该缔约方意识到自己并非FATCA豁免方，或者已经不再具有豁免资格，或者所提交的表格已不再有效，那么该缔约方应当立即通知所有相关方，或者提供相应的修订后的表格。

(c)

本条款中没有任何内容要求一方采取任何可能违反任何法律、法规、该方的政策、信托义务或保密义务的行为；同时，也没有任何内容要求一方披露任何机密信息（包括但不限于税务申报表和计算结果）。不过，本段的规定并不排除一方提供真实、完整且准确的IRS W-8或W-9表格的义务。在适用的情况下，此类IRS W-8或W-9表格上提供的任何信息均不被视为该方的机密信息。

(d)

如果某一方未能确认自己的身份或提供所需的表格、文件以及其他信息，或者所提供的信息不符合FATCA的要求，那么：

(i)

如果该方未能确认自己是否属于FATCA豁免方，那么在该宪章及租赁文件的有效期内，该方将被视为FATCA非豁免方；

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(ii)

如果该方未能确认其适用的通过百分比，那么在本协议及租赁文件中，该方的适用通过百分比将被视为100%。

直到相关方提供足够的确认、表格、文件或其他信息来证实相关事实为止。

任务/职责

14.1

所有者指定的任务/职责

《光船租约》中的第65条关于转让与转移的规定，同样适用于本担保文件。也就是说，该条款的内容在此被直接引用，只需进行必要的修改即可。具体来说，其中提到的“租船人”应改为“担保人”；而“租赁协议”和“本租约”则分别改称“本担保文件”。

14.2

担保人承担的义务

担保人不得转让其在本担保协议下的任何权利或义务。

通知/公告

15.1

通知担保人

任何针对担保人的通知或要求，都应通过信件或电子邮件的方式发送，发送地址如下：

TOP SHIPS公司

希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002

注意：亚历山德罗斯·齐里科斯

电子邮件：atsirikos@topships.org

电话：+30 210 81 28 180

或者向担保方所指定的其他地址或电子邮件地址发送通知。

15.2

要求的有效性

本保证书中所规定的要求，即使未在规定的时间内提出，仍然具有法律效力。

(a)

在相关方根据租赁协议需支付该金额之日；

(b)

同时，根据第45条的规定，在送达通知时……请注意关于光船租赁的相关条款；

本担保文件中的各项要求必须符合以下条件：(i) 必须以书面形式呈现；(ii) 必须由业主的授权官员签署，并依照本担保文件的条款规定交付给担保人；(iii) 必须明确提及本担保文件；(iv) 必须具体指明租船人或其他相关人员的名称，以及需要支付的或履行的义务内容（视具体情况而定）；(v) 必须明确说明关于向业主支付任何金额的支付指示。

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15.3

致业主的通知

关于本担保相关的任何通知，都应寄送至同一地址，且采用与根据《光船租约》第45条规定的通知方式相同的方式进行处理。

裸船租赁合同的无效性

16.1

光船租约或其他租赁文件的无效性

在以下情况下：

(a)

任何载有“光船租赁”条款或类似租赁条款的文书，现在或将来无论何时，因任何原因而变得无效、非法、不可执行或其他方式无效，无论这些原因是相似类型还是其他类型的；或者

(b)

在不限制第(a)款所述范围的情况下，如果相关方发生破产、出台任何法律或发生其他导致相关方无需履行《光船租约》或其他租赁文件中所规定的义务的事件，或者《光船租约》或其他租赁文件停止运营（例如，由于利息停止累积），则同样适用于本条款的规定。

本保证适用于因《光船租约》或任何其他租赁文件而应承担或可能产生的任何金额。前提是，《光船租约》或相关租赁文件在当时是有效且具有法律约束力的，并且该方并未陷入破产状态；或者出现上述任何一种情况。此外，即使某些债务是因无效原因而产生的，但只要后来被认定为无效，租船人仍然有责任承担这些债务。在本保证中，关于该方应根据《光船租约》或相关租赁文件承担的义务的提及，应包括上述所有应支付的金额。

《裸船租赁条款的合并》

17.1

以下关于光船租约的条款同样适用于本担保协议，只需对其进行必要的修改即可适用：

第44条：不得放弃任何权利；

第56条：不得进行抵消或税收减免；

第58条（保密条款）；以及

第60条（部分无效）

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17.2

第17条纳入单船租赁相关条款) 并不妨碍本保证条款适用于任何那些在《光船租约》中有所规定的、与本保证相关的条款。

适用法律与执行机制

18.1

适用法律

本保证条款以及由此产生的任何非合同义务，均受英国法律的约束。

18.2

仲裁

(a)

与本担保相关的任何争议（包括关于本担保的存在、有效性或终止问题的争议，以及因本担保而产生的任何非合同义务相关的争议）均属此类。纠纷/争议) 的相关事宜将通过伦敦的仲裁程序进行解决，具体遵循1996年《仲裁法》或相关法规的修改或重新规定。不过，这种处理方式仅限于实现本条款第18条所规定的内容所必需的范围内。适用法律与执行机制该仲裁程序将遵循伦敦海事仲裁员协会的规定进行。哈哈）这些条款适用于仲裁程序开始时的有效条件。

(b)

仲裁的任命应由三名仲裁员组成：其中一名由各方各自提名，第三名则由这两名被提名的人共同选定。若任何一方希望将某笔纠纷提交仲裁，该方应自行任命一名仲裁员（该仲裁员必须是伦敦商业律师协会的正式成员，或是King’s Counsel中的执业律师且同时是商业律师协会的成员，或者是一位已退休的高等法院法官，并从事仲裁工作，且必须在伦敦开展业务）。随后，该方应以书面形式通知对方，并要求对方在收到通知后14天内任命自己的仲裁员。如果对方未在规定的14天内任命自己的仲裁员并通知相关情况，那么提出仲裁请求的一方可以无需进一步通知对方，直接任命自己的仲裁员为唯一的仲裁员，并就此通知对方。由唯一仲裁员作出的裁决对双方都具有约束力，就如同该仲裁员是由双方协议任命的一样。本条款并不妨碍双方书面约定修改这些规定，以允许仅由一位仲裁员进行仲裁。如果两名被任命的仲裁员在第二位仲裁员被任命后的七天内无法就第三位仲裁员的任命达成一致，他们中的任何一人都可以书面请求伦敦商业律师协会主席在接到请求后的十四天内指定第三位仲裁员。

(c)

如果涉及三位仲裁员的情况，那么任命程序应遵循上述关于正式仲裁的程序。

(d)

仲裁的语言应为英语。

(e)

在任一方的索赔金额或反索赔金额都不超过10万美元的情况下（或者双方可以约定其他金额），仲裁程序应依据在仲裁开始时生效的《仲裁规则》中的小额索赔程序进行。

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为此，本担保书已以书面形式签署完成，并于本担保书开头所标注的日期交付给对方。

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附表1

合规证明的格式

收件人：

水瓶座719号（天津）航运租赁有限公司

水瓶座运输有限公司 79

发送者：

TOP SHIPS公司

日期：_________________

本担保文件于________年________日生效，涉及一艘载重量为49,700杜氏吨的化学品/成品油轮，该船舶的船体编号是25110063。本担保为该项租船合同提供保障。

尊敬的先生们

我们参考了相关担保文件。该担保文件实际上是一份合规证明。在本文档中，担保文件中定义的术语具有与担保文件相同的含义，除非在本文档中有特别说明。

我们确认，截至当前日期，尚未发生任何需要终止的事件。同时，也没有任何需要被免除或补救的问题存在。如果确实存在此类问题，我们将明确指出这些问题，并说明已采取的相应措施。

我们确认已经履行了第11.14条中所规定的财务约束条件。财务约束条款适用于截至[●]日的[6个月期间][财政年度]。

我们现予以证明：根据附在本证书中的计算结果，截至[●]日时，情况如下：

(a)

杠杆比率是[●] 百分比。([●]%), 该百分比不得超过80百分比（80%）；以及

(b)

“流动资金”指的是…[●]，金额不少于美国美元440,000。

谨致以诚挚的问候。

签名：___________________________

首席财务官之一

TOP SHIPS公司

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赫尔编号：25110063
新加坡/92298043v1

执行页面

担保人

作为契约被执行	)
由……编写/创作TOP SHIPS公司	)
由ALEXANDROS TSIRIKOS执行	) /s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
担任法定代理人	)
在……面前：	)
	)
	)
见证人的签名：/s/ 迪米特拉·卡卡尔莱西	)
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基	)
目击者地址：约柳乌伊路20号，凯萨拉区。	)
19002 帕亚尼亚亚，雅典，希腊

所有者

已执行并交付，作为一份契约予以确认。	)
由……编写/创作水瓶座719号（天津）航运租赁公司	)
有限责任公司	)
水瓶座运输有限公司 79	)
通过行动来实施	)
担任法定代理人	)	/s/朱冠宇
在……面前：	)	姓名：朱冠宇
	)
	)
见证人的签名：/s/ 马东新	)
目击者姓名：马东新	)
目击者地址：兴业大厦21层。	)
朝阳门北街20号，
中国北京朝阳区

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