附件 10.1

执行版本

分离和分配协议

截至2025年2月13日

由和之间

JET.AI INC.，

JET.AI SPINCO，INC。

和

FLYEXCLUSIVE，INC。

目 录

时间表清单

分离和分配协议

本分离和分配协议（本“协议”）的日期为2025年2月13日，由特拉华州公司Jet.AI Inc.（“Jet.AI”）、特拉华州公司Jet.AI SpinCo，Inc.和Jet.AI（“SpinCo”）的全资子公司以及特拉华州公司FlyExclusive，Inc.（“FlyExclusive”）订立。“当事人”或“当事人”是指JET.AI和SpinCo，视情况单独或集体。本文中使用（包括前一句）且未在本文中另行定义的带有初始大写字母的术语具有本文第1.1节中规定的含义。

简历：

A. Jet.AI拥有SpinCo（“SpinCo股票”）100%的普通股，每股面值0.00 1美元。

B. Jet.AI通过其直接和间接子公司行事，目前开展Jet.AI Retained业务和SpinCo业务。

C. JET.AI董事会（“JET.AI董事会”）已确定，将JET.AI分为两家独立的公司是适当的、可取的，并且符合JET.AI及其股东的最佳利益，分别为（i）JET.AI保留的业务各一家，该业务应由JET.AI及其子公司（SpinCo及其子公司除外）直接或间接保留、拥有和开展，以及（ii）SpinCo业务，该业务应由SpinCo拥有和开展（“分立”）。

D.为了实现分离，JET.AI董事会已确定，JET.AI和JET.AI集团其他成员向SpinCo进行贡献是适当的、可取的，并且符合JET.AI及其股东的最佳利益。

E. JET.AI董事会进一步确定，根据特此设想的条款和条件，紧随分离后，通过按照JET.AI董事会确定的分配比率（“分配”）按比例向记录日期的JET.AI股票持有人按比例分配所有已发行的SpinCo股票，向记录日期的JET.AI股票持有人分配SpinCo业务是适当和可取的，在每种情况下，根据本协议中规定的条款和条件。

F.紧随分配后，Jet.AI将不持有任何SpinCo股票的流通股。

G. Jet.AI董事会进一步认定，根据Jet.AI、SpinCo、FlyExclusive和FlyX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和FlyExclusive的全资子公司（“Merger Sub”）于本协议日期的合并重组协议和计划（“合并协议”）中设想的条款和条件，在分立和分配之后，Merger Sub将与SpinCo合并并并入SpinCo，而SpinCo继续作为存续公司（“合并”），这是适当和可取的。

H.根据合并，SpinCo股票的股份将根据合并协议中规定的条款和条件交换为母公司普通股的股份。

一、JET.AI和FLYExclusive将共同准备，并且FLYExclusive将向SEC提交注册声明，其中将对有关分离、分配和合并的某些披露进行规定。

J. JET.AI董事会已（x）确定本协议、合并协议和附属协议所设想的交易具有有效的商业目的，符合其业务战略，符合JET.AI及其股东的最佳利益，并且（y）批准了本协议、合并协议和每一项附属协议。SpinCo董事会（“SpinCo董事会”）已批准本协议、合并协议及每项附属协议（以SpinCo为其一方为限）。

K. FlyExclusive董事会已批准本协议及合并协议。

L.双方和FLYExclusive希望阐明实现分立和分配所需的主要公司交易，以及与JET.AI和SpinCo及其各自子公司在分配后的关系有关的某些其他协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方及FLYExclusive特此约定如下：

第一条

定义和解释

1.1一般。除非本协议另有规定，本协议中使用的带有初始大写字母的术语将具有本协议所附附件A中所述术语所赋予的含义，该附件A并入本协议并成为本协议的一部分。

1.2参考文献；释义。本协定中对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本协议中使用的“包括”、“包括”、“包括”等词语，视为后接“不受限制”等词语。除文意另有所指外，本协议中对条款、章节、附件、展品和附表的提述应视为对本协议的条款和章节的提述，以及对本协议的附件、展品和附表的提述。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“特此”和“本协议”等词语及类似含义的词语指的是本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款、节或规定。除文意另有所指外，“或”一词应具有析除性，但不具有排他性。本协议中使用的“书面请求”字样应包含电子邮件。本协议中提及的任何时间均应为纽约市、纽约州时间，除非本协议另有明确规定。除非上下文另有要求，本协议中对“JET.AI”的提及也应被视为是指JET.AI集团的适用成员，与此相关，任何对JET.AI将采取或不采取（视情况而定）的作为或不作为的提及均应被视为要求JET.AI促使JET.AI集团的适用成员采取或不采取任何此类行动。如果在适用或解释第1.1节所列的任何定义时可能出现任何不一致或冲突，为确定这些定义中包括和不包括哪些内容，任何此类定义中提及的附表中明确包括的任何项目应优先于其案文的任何规定。

第二条

贡献

2.1重组；转让资产；承担负债。

（a）资产转让。自紧接分配时间之前生效，根据转易及假设文书并就出资而言，JET.AI应并应促使适用的资产转让人向SpinCo、其及适用的资产转让人对SpinCo资产的所有权利、所有权和权益以及对SpinCo资产的所有权利、所有权和权益，以及SpinCo应从JET.AI和JET.AI集团的适用成员接受JET.AI和JET.AI集团其他成员各自的所有直接或间接权利，适用的SpinCo资产的所有权和权益，免于所有留置权。“SpinCo资产”是指JET.AI或适用的资产转让方对以下资产、财产和权利的所有权利、所有权、权益：

（i）附表2.1（a）（i）所列的资产¹;

（ii）附表2.1（a）（ii）所列的所有合约（「纺纱厂合约」）；

（iii）附表2.1（a）（iii）所列任何政府实体已发出的牌照、许可证、注册、批准及授权（「纺纱厂许可证」）；

（iv）专与纺纱厂业务有关或专用于纺纱厂业务的所有资料；

（v）与可用现金数额相等的现金数额；及

（vi）与SpinCo业务完全相关的所有商誉。

（b）就SpinCo资产向SpinCo的出资和转让而言，并根据本协议或适用的转易和承担文书，SpinCo应在紧接分配时间之前承担，并应在到期时支付、履行和解除因SpinCo业务和SpinCo资产而产生或与之相关的以下义务和负债（“SpinCo负债”）：

（i）在分配时间之后将解除或履行的纺纱厂合同项下的所有责任和义务，但仅限于此类责任和义务与JET.AI在出资时或之前的任何未履行、不当履行、保证或其他违约、违约或违规行为无关；和

¹新唐人：拟纳入对德事隆存款的权利。

（ii）每个SpinCo许可下的所有责任和义务将在分配时间之后解除或履行，但仅限于此类责任和义务与任何未履行、不当履行、保证或其他违约、违约或JET.AI在出资时或之前的违规行为无关。

（c）除SpinCo负债外，SpinCo不承担JET.AI、JET.AI集团的任何成员、JET.AI的任何关联公司或JET.AI集团的任何成员的任何负债（统称“JET.AI保留负债”），包括（a）JET.AI保留资产产生的负债，以及（b）JET.AI集团（或JET.AI集团的任何关联公司）的税项负债以及JET.AI集团在任何纳税期间的（i）税项负债或（ii）与SpinCo业务的所有权和经营有关的任何负债，任何交割前期间SpinCo资产或SpinCo负债的所有权。

（d）同意。各方应尽其商业上合理的努力，以获得本协议所设想的转让任何SpinCo资产所需的同意。

2.2不可转让资产。如果试图在未经任何人同意的情况下转让（a）将构成该合同或资产的违约或违约或产生该合同项下的终止权，而该人未给予其同意，或（b）否则将是非法的，则本协议中的任何内容均不得被确定向SpinCo转让本应包含在SpinCo资产中的任何合同或其他资产，无效或将严重损害SpinCo在相关合同或资产下的权利，从而SpinCo实际上不会获得此类权利的利益（每项权利均为“不可转让资产”）。就每项此类不可转让资产而言，（i）Jet.AI将在旨在向SpinCo及其继任者提供此类不可转让资产的所有经济利益和其他利益的任何合理合法安排中进行合作（包括立即将Jet.AI因任何此类与关闭后期间相关的不可转让资产而收到的任何收入汇给SpinCo），（ii）Jet.AI将不会终止、更改或修改任何此类不可转让资产，除非获得SpinCo的明确书面同意，以及（iii）在此类不可转让资产转让给SpinCo之前，Jet.AI将使用其商业上合理的努力强制执行，根据SpinCo的合理指示并由SpinCo承担全部费用，JET.AI根据任何此类不可转让资产对其任何交易对手或其他人产生的任何权利（包括根据其条款修改或终止任何此类不可转让资产的权利）。JET.AI将在知悉任何此类索赔后，在切实可行的范围内尽快向SpinCo提供任何人在交割后针对或就任何不可转让资产提出的任何索赔的通知。如果提出任何此类索赔，无论是否已提起诉讼、仲裁或其他争议解决程序，即使SpinCo未被指定为此类索赔的一方，SpinCo将有权以SpinCo的全部成本和费用指导此类索赔的抗辩。

2.3转让和承担工具。就转让SpinCo资产和承担本协议所设想的SpinCo负债而言，并为促进转让，双方应在本协议日期或之后，由JET.AI集团的适当成员签署或促使签署任何必要的转让和承担文书，以证明向SpinCo有效转让所有权利，对SpinCo资产的所有权和权益，以及SpinCo对根据特拉华州法律或美国其他州之一的法律实施的转让和假设承担的SpinCo负债，其形式应由各方和FLYExclusive合理同意。

2.4进一步保证；附属协议。

（a）除且不限制本协定其他部分具体规定的行动外，在遵守本协定明确规定的限制的情况下，每一方应相互合作，并在分配时间及之后使用（并应促使其各自的子公司和关联公司使用）商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取，或促使采取，其根据适用法律或合同义务为完成本协议及附属协议所设想的交易并使之生效而合理必要的一切事宜。

（b）在不限制前述规定的情况下，在分配时间及之后，每一方应与另一方合作，在不作任何进一步考虑的情况下，自分配时间起及之后，执行和交付所有文书，或利用商业上合理的努力促使执行和交付所有文书，包括转让或所有权文书，并与所有许可或政府批准、任何许可、许可、合同、契约或其他文书（包括任何同意或政府批准）进行所有备案，及采取任何其他方不时合理要求该等方采取的所有其他行动，以符合本协议及附属协议的条款，以实现本协议及附属协议的规定及宗旨，以及转让SpinCo资产及承担SpinCo负债及据此设想的其他交易。在不限制上述规定的情况下，JET.AI将自行承担成本和费用，并应SpinCo的合理要求，采取可能合理必要的其他行动，以根据本协议或任何附属协议将JET.AI集团的任何成员对SpinCo资产拥有的所有权和权利归属于SpinCo，免于任何担保权益。

2.5考虑。作为贡献的交换，SpinCo同意在分配日期或之前向Jet.AI发行若干新发行的、已缴足股款且不可评估的SpinCo股票，这是进行分配所必需的，因此紧随分配之后，Jet.AI将不持有任何已发行的SpinCo股票。

第三条

分配完成

3.1分配前的行动。在分配时间之前，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，各方应就分配采取或促使采取以下行动：

（a）向纳斯达克发出的通知。Jet.AI应根据《交易法》第10b-17条的规定，提前不少于十（10）天通知记录日期的纳斯达克。

（b）证券法事项。JET.AI和SpinCo应就本协议所设想的交易采取根据美国证券或“蓝天”法（以及任何非美国司法管辖下的任何类似法律）可能必要或可取的所有行动。

（c）授权股数。在分配之前，各方应采取所需的一切必要行动，向特拉华州州务卿提交对SpinCo公司注册证书的修订，以增加SpinCo股票的授权股份数量，以便当时授权的SpinCo股票应等于实施分配所需的SpinCo股票的股份数量。

（d）分销代理。JET.AI应与交易所代理订立分销代理协议或以其他方式向交易所代理提供有关分销的指示。

（e）满足分配条件。JET.AI和SpinCo各自应合作促使第3.3节中规定的分配条件得到满足，并在分配时间进行分配。

（f）贡献。在分配日期或之前，应已作出贡献。

3.2影响分配。

（a）SpinCo股票的交付。分配完成后，JET.AI应为记录持有人的账户向交易所代理交付代表在分配中分配的SpinCo股票的记账授权，并应采取可能必要的所有其他行动（包括交付适用法律要求的任何其他转让文书）以实现分配。交易所代理应根据合并协议第3.2节的规定，在合并前为记录持有人的账户持有此类记账式股份。紧接分配时间后及生效时间前，SpinCo股票的股份不得转让，且SpinCo股票的转让代理人不得转让任何SpinCo股票的股份；但为免生疑问，根据合并将SpinCo股票的该等股份交换为母公司普通股的股份不应被视为受上述限制的转让。经JET.AI书面授权交易所代理继续进行分销，该分销将被视为在分销时间有效。

3.3分配的条件。分配的完成须由JET.AI全权酌情满足或放弃以下条件（第3.3（a）节规定的条件除外，未经FLYExclusive书面同意，不得在合并协议终止前放弃该条件）：

（a）完成捐款。出资应已按照本协议完成。

（b）执行附属协议。每一项附属协议应已由其当事方正式签署和交付。

（c）合并协议中JET.AI义务的条件。合并协议第8.1节（第8.1（b）节除外）和第8.2节中的每一项条件对JET.AI完成合并的义务应已得到满足或豁免（根据其性质将与分配或合并同时满足的条件除外；但前提是这些条件在当时能够得到满足）。

（d）确认满足合并协议中的flyExclusive条件。flyExclusive应已向Jet.AI确认，合并协议第8.1节（第8.1（b）节除外）和第8.3节中的每一项条件对flyExclusive完成合并的义务（i）已得到满足，（ii）将在分配或合并时得到满足，或（iii）根据适用法律，已被或已经被flyExclusive放弃。

第四条

代表和授权书
JET.AI与JET.AI相关

JET.AI特此向SpinCo和FLYExclusive作出如下陈述和保证：

4.1 JET.AI集团的组织。JET.AI集团的每个成员均已正式成立或组织起来，并在其组织或组织的司法管辖区的法律（如适用）下有效存在并具有良好的信誉。JET.AI和JET.AI集团的每个成员都拥有所有必要的实体权力和权力，可以按照这些资产和财产现在拥有、租赁和经营的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照现在的方式开展业务。JET.AI集团的每个成员在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格并具有良好信誉（或适用的同等地位），除非单独或总体上不会对JET.AI材料产生不利影响。

4.2适当授权。在收到公司股东批准的情况下，JET.AI集团的每个成员都拥有所有必要的实体权力和权力，以执行和交付本协议和附属协议（在其是或将成为当事方的每一种情况下），并完成交易，但JET.AI董事会需要采取的进一步行动（如适用）确定记录日期和分配日期，以及JET.AI董事会宣布分配（其有效性取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃，本协议规定的条件）。JET.AI集团的每个成员执行和交付本协议或截至分发时间其作为或将作为一方的附属协议以及分发的完成已获得其方面的所有必要和适当的实体行动的正式授权，而该JET.AI集团成员方面无需采取任何其他实体行动来授权本协议或截至分发时间其作为或将作为一方的附属协议，或在JET.AI董事会要求的此类进一步行动的前提下，如适用，确定记录日期和分配日期，并由JET.AI Board宣布分配（其有效性取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃本协议中规定的条件），并完成交易。本协议和JET.AI自生效之日起成为或将成为一方的附属协议中的每一项已经或将由其正式有效地执行和交付，并且（假设本协议构成FlyExclusive的法律、有效和具有约束力的义务）在执行和交付时构成或将构成JET.AI或适用的JET.AI集团成员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的一般和受制于的类似法律，关于可执行性，关于公平的一般原则。

4.3政府同意。JET.AI集团的任何成员无需就JET.AI执行或交付本协议或其作为或将作为一方的附属协议或JET.AI完成交易而获得或作出任何政府实体的同意、与任何政府实体的同意或向任何政府实体的同意。

4.4无冲突。在收到第4.3节规定的同意的情况下，JET.AI和JET.AI集团的每一成员在生效时间执行和交付本协议或其作为或将作为当事方的任何附属协议，以及JET.AI和JET.AI集团的每一成员在生效时间完成交易不会也不会，（a）违反任何规定，或导致违反，适用于JET.AI集团任何成员或其任何资产或财产受其约束的任何法律；（b）无论是否经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，要求同意或批准，与之冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速、在任何一方产生加速、终止或取消任何合同的权利，包括任何SpinCo合同；或（c）违反或违反JET.AI集团任何成员的管理文件的任何规定，但，在（a）–（b）条中的每一条的情况下，单独或总体而言，合理地预期不会产生JET.AI材料不利影响。

4.5诉讼和程序。（a）在任何政府实体之前或由任何政府实体对JET.AI集团的任何成员采取任何单独或合计合理预期会导致JET.AI材料不利影响的未决或威胁行动，以及（b）JET.AI集团的任何成员均不受任何政府实体的任何判决、法令、禁令或命令的约束，而在每种情况下，合理预期会单独或合计导致JET.AI材料不利影响。

4.6经纪人费用。根据代表Jet.AI或其任何关联公司作出的安排，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权获得SpinCo就本协议所设想的交易应承担的任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金。

4.7纺纱厂资产充足。

（a）截至分配时间（假设收到与第4.3节所列事项有关的所有同意、批准和授权），在分立生效后，SpinCo拥有的SpinCo资产将构成SpinCo在所有重大方面以与在本协议日期进行的相同方式在所有重大方面立即进行SpinCo业务所合理必要的所有资产、财产和权利。

（b）除经许可的留置权或在分配时间后由或通过SpinCo产生的留置权外，JET.AI集体拥有，并且截至分配时间（在使交易生效后），SpinCo应拥有对所有SpinCo资产（视情况而定）的良好、有效和可销售的所有权，或使用许可或其他合法权利的有效租赁权，不存在任何留置权。

（c）SpinCo资产将包括德事隆 Aviation持有的至少3,500，000美元的存款（“德事隆存款”）。按照分发时间，SpinCo将能够以与分离前的Jet.AI基本相同的方式和基本相同的目的使用德事隆矿床。

第五条

某些盟约

5.1合作。自分配时间起及之后，在遵守本协议、合并协议及附属协议所载的条款和限制的情况下，每一方均应并应促使其各自的关联公司和雇员就完成本协议和每一附属协议所设想的交易向另一方（及其各自集团的任何成员）提供合理的合作和协助，除非本协议或合并协议另有规定或双方可能以书面形式另行约定，除任何此类缔约方（如适用）实际发生的自付费用外，不向请求此类援助的缔约方支付额外费用。

第六条

杂项

6.1全部协议；施工。本协议（包括附表）以及附属协议和合并协议应构成双方和FLYExclusive就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代之前就该标的事项进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面记录。本协议与本协议任何附表如有不一致之处，以附表为准。在（a）本协议的规定与任何附属协议或持续安排的规定发生冲突的情况下并在此范围内，该附属协议或持续安排应控制（除非与任何转让和承担文书有关，在这种情况下，本协议应控制）和（b）本协议和任何不属于附属协议的协议，除非该协议另有具体说明，否则本协议应控制。为免生疑问，转让和承担文书旨在具有部级性质，仅用于就适用的当地司法管辖区实施本协议所设想的交易，不得扩大或修改双方、FLYExclusive或其各自的关联公司在本协议或任何非转让和承担文书的附属协议下的权利和义务。

6.2申述和保证；盟约。自交割时起生效，双方在此作出的每一项陈述、保证和契诺，将被视为为合并协议的目的而作出，并应受其中规定的适用存续和赔偿条款的约束。

6.3对应方。本协议可在多个对应方执行，均视为一份和同一份协议，并在双方各签署一份或多份此种对应方并交付给双方各缔约方和FLYExclusive时生效。

6.4协议存续。除本协议或任何附属协议另有约定外，本协议及各附属协议所载各方及FLYExclusive的所有契诺及协议均应在分配时间后继续有效，并根据其适用条款保持完全有效。

6.5费用。除本协议另有规定外，附属协议或合并协议，或JET.AI、SpinCo和FLYExclusive、JET.AI和SpinCo之间另有书面约定，应各自负责各自就本协议、任何附属协议以及完成出资、分配和合并而支付或发生的费用、成本和开支（“交易相关费用”）。

6.6个通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，以及在适用范围内且除非其中另有规定，根据每一项附属协议，均应为英文，并应以书面形式发出或作出（并应被视为已妥为发出或在收到时作出），方式为亲自送达、隔夜快递服务、挂号或认证邮件（要求回执），或通过电子邮件（前提是传输确认是由发送方以电子方式生成并存档的，只要此类电子邮件的发件人没有收到收件人电子邮件服务器的自动回复，表明收件人没有收到此类电子邮件），在以下地址（或在根据本条第6.6款发出的通知中指定的缔约方或FLYExclusive的其他地址）向各自的缔约方或FLYExclusive发送：

if to Jet.AI or SpinCo，to：

Jet.AI公司。

10845 Griffith Peak Dr. – Suite 200

内华达州拉斯维加斯89135

Attn：Mike Winston，执行主席

电话：（702）747-4000

邮箱：mike @ jet.ai

附一份（不构成通知）以：

Dykema Gossett PLLC

111 E. Kilbourn Ave. – Suite 1050

密尔沃基，WI 53202

Attn：Kate Bechen和Andrew Frost

电话：（414）488-7333及（414）488-7330

邮箱：KBechen@dykema.com和AFrost@dykema.com

if to flyExclusive，to：

FlyExclusive，Inc。

捷港路2860号

Kinston，NC 28504

Attn：Brad Garner，首席财务官

电话：（252）414-4122

邮箱：brad.garner@flyexclusive.com

附一份（不构成通知）以：

Wyrick Robbins Yates and Ponton LLP

4101 Lake Boone Trail，Suite 300

北卡罗来纳州罗利27607

Attn：Larry E. Robbins和David P. Creekman

电话：（919）781-4000

电子邮件：lrobbins@wyrick.com和dcreekman@wyrick.com

或至订约方不时以类似通知以书面指定的其他地址或地址。

6.7同意。任何一方或FLYExclusive向另一方或FLYExclusive（视情况而定）根据本协议要求或允许给予的任何同意均应以书面形式，并由给予该同意的一方或FLYExclusive（视情况而定）签署，且仅对该方（及其集团）或FLYExclusive（及其关联公司）（视情况而定）有效。

6.8任务。未经另一方和FLYExclusive事先书面同意，本协议不得由任何一方或FLYExclusive直接或间接全部或部分转让，任何试图在未经此类同意的情况下转让本协议项下产生的任何权利或义务的行为均为无效。尽管有上述规定，只要由此产生的、存续的或受让实体通过法律运作或根据本协议其他各方合理满意的形式和实质上的协议承担本协议相关方的所有义务，则本协议应在合并、重组、合并或出售本协议一方的全部或基本全部资产时转让给善意第三方；但前提是，本第6.8条允许的任何转让均不得解除转让方或FLYExclusive（视情况而定），免于对充分履行其在本协议项下的义务承担责任。

6.9位继任人和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方、FLYExclusive及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由（或针对）各方强制执行。

6.10终止和修订。本协议不得终止、修改或修正，除非JET.AI、SpinCo和FLYExclusive各自签署书面协议；但前提是，如果合并协议在分配之前根据其条款终止，则本协议应在合并协议终止时立即终止。

6.11子公司。JETAI应促使JET.AI的任何子公司或在分配时间及之后成为JET.AI子公司的任何实体履行并在此保证履行此处规定的所有行动、协议和义务，前提是该子公司仍是JET.AI的子公司。

6.12第三方受益人。除任何附属协议中的具体规定外，本协议仅为双方和FLYExclusive的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出未经本协议而存在的权利的权利。为免生疑问，JET.AI、SpinCo或FLYExclusive的任何股东在分配前不得出于任何目的成为第三方受益人。

6.13标题和标题。此处插入的标题和章节标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

6.14日程表。附表应与本协议一起解释并作为本协议的组成部分，其程度应与本协议逐字规定的程度相同。展品或附表中的任何内容均不构成承认JET.AI集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的任何关联公司对任何第三方的任何责任或义务，也不就任何第三方而言，构成违背JET.AI集团或SpinCo集团或其各自的任何关联公司的利益的承认。将任何项目或责任或类别的项目或责任列入任何附表仅是为了在各方之间分配潜在责任，不应被视为或被解释为承认存在任何此类责任。

6.15管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；放弃陪审团审判。本协议，以及可能基于本协议（包括本协议的任何附表或证据）或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），（包括基于本协议或与本协议有关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）。各方和FLYExclusive同意，与本协议相关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权归属于联邦法院、特拉华州的任何联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院（“选定法院”）。通过执行和交付本协议，各方和FLYExclusive不可撤销地：（i）就与本协议有关的任何行动普遍和无条件地接受所选法院的专属管辖权，包括为第6.16条所设想的任何补救而提起的任何诉讼；（ii）放弃该当事人现在或以后可能对本第6.15条所设想的任何该等诉讼的地点奠定所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不申辩或声称任何该等诉讼是在不方便的法院提起的；（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏所选定法院的属人管辖权；（iv）同意其不会在选定法院以外的任何法院提起本条第6.15条所设想的任何诉讼；（v）同意任何诉讼中的所有程序，包括传票和控诉，可通过挂号信或挂号信、要求的回执，在根据本协议提供的各自地址或以法律允许的任何其他方式送达该当事人；及（vi）同意前述（v）款规定的送达足以在诉讼中授予该当事人属人管辖权，并在其他方面构成有效和有约束力的服务。本协议各方同意，上述规定的在选定法院的任何诉讼中的最终判决可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行，并且各方进一步同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非专属管辖权。

6.16具体表现。自分配时间起及之后，如本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定发生任何实际的或威胁的违约或违反，双方及FLYExclusive同意，FLYExclusive及本协议或该等附属协议的一方或多方因此而受害或将因此受害的，有权对其在本协议或该等附属协议下的权利进行具体的履行和强制令或其他衡平法上的救济，除法律上或公平上的任何和所有其他权利和补救措施外，所有这些权利和补救措施应是累积性的。双方和FLYExclusive同意，自分配时间起及之后，针对任何违反或威胁违反本协议或任何附属协议的行为的法律补救措施，包括金钱损失，是对任何可赔偿损失的不充分补偿，特此放弃针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施将是充分的，并且特此放弃为任何具有此类补救措施的债券的担保或过帐的任何要求。

6.17可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议及其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人和flyExclusive应当努力进行善意协商，以有效条款取代无效、违法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近于无效、违法或无法执行的条款。

6.18释义。双方和FLYExclusive共同参与了本协议的谈判和起草工作。本协议的解释应不考虑任何需要针对缔约方或FLYExclusive（视情况而定）起草或导致起草任何文书的推定或规则。

6.19不放弃。任何一方未行使或未延迟行使本协议或其他附属协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为本协议或其项下的放弃而运作；亦不得因根据本协议或其项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

[签名页如下。]

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

【分离与分配协议签署页】

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

【分离与分配协议签署页】

附件a

定义术语

本附件A所附的《协定》中使用的带有初始大写字母的术语将具有以下各自的含义，以下定义中对章节、附表或附件的所有提及均指该《协定》的章节、附表或附件或该《协定》的附件：

“诉讼”是指任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、调查、传票、案件、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）。

“关联”是指，当用于特定人员时，以及在某一时间点上或就某一时间段而言，在该时间点上或期间内直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或其他利益的所有权。明确同意，自分配时间起及之后，仅为本协议的目的，（i）SPINCO集团的任何成员不得被视为JET.AI集团任何成员的关联公司，以及（ii）JET.AI集团的任何成员不得被视为SPINCO集团任何成员的关联公司。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“附属协议”指JET.AI集团的任何成员一方面与SpinCo在分配时间、之前或之后就分拆、分配和本协议所设想的其他交易订立的转让和承担文书，以及任何其他协议。

“资产转让方”是指实体将SpinCo资产转让给SpinCo，以完成本协议拟进行的交易。

“资产”是指对任何财产、债权、合同、业务或资产（包括商誉）的任何权利（包括知识产权）、所有权和所有权权益，无论位于何处（包括由供应商或其他第三方或其他地方占有），每一种、性质和描述，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，无论是应计的、或有的或其他的，在每种情况下，无论是否记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表上。

“可用现金金额”是指至少等于12,000，000美元的现金金额。

“业务”指Jet.AI保留的业务或SpinCo业务（如适用）。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天以及位于纽约州纽约市的商业银行机构被要求或经法律授权保持关闭的任何其他日子。

“经营实体”是指任何可能合法持有资产所有权的公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体。

“选定的法院”是指第6.14节中规定的含义。

“关闭”具有合并协议中规定的含义。

“公司股东批准”具有合并协议中规定的含义。

“同意”是指将从任何第三方（包括合同的任何第三方和任何政府实体）获得或作出的任何同意、放弃、通知、报告或其他备案，包括与任何合同有关的任何登记、许可、许可、授权或将从任何第三方获得的批准或通知要求。

“持续安排”是指本协议及附属协议（以及本协议或任何双方或其各自集团的任何成员将订立或继续订立的任何附属协议明示的相互合同）。

“合同”是指任何协议、合同、分包合同、义务、有约束力的谅解、说明、契约、文书、选择权、租赁、承诺、安排、解除、保证、许可、分许可、保险单、福利计划、采购订单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺（无论是书面或口头的，还是明示或默示的）。

“出资”指（i）JET.AI或其子公司直接或间接将SpinCo资产转让给SpinCo，以及（ii）SpinCo根据本协议条款承担SpinCo负债。

“转易及承担工具”统称为各种合同，包括相关的当地资产转让协议和当地股票转让协议，以及在分配时间之前订立并将订立的其他文件，以本协议所设想的方式实现SpinCo资产的转让和承担SpinCo负债，或以其他方式与本协议所设想的交易有关、产生于或产生于本协议所设想的交易，以适用各方同意的形式或形式。

“分配”具有独奏会中阐述的含义。

“分配日期”是指JET.AI通过代理在分配中向JET.AI股票持有人分配所有已发行和已发行的SpinCo股票的日期，“分配时间”是指分配日期发生的时间，应被视为分配日期的纽约时间上午12：01。

“生效时间”具有合并协议中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，连同根据该法颁布的规则和条例。

“交易所代理”具有合并协议中规定的含义。

“flyExclusive”具有序言中阐述的含义。

“管理文件”具有合并协议中规定的含义。

“政府批准”是指向任何政府实体提交的任何通知或报告，或向任何政府实体进行的其他登记或备案，或从任何政府实体获得的任何同意、批准、许可、许可或授权。

“政府实体”是指任何国家或政府、任何州、市或其其他政治分支机构以及任何实体、团体、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，无论是国内的、外国的、多国的还是超国家的，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与其有关的职能。

“集团”指（i）关于Jet.AI、Jet.AI集团和（ii）关于SpinCo、SpinCo集团。

“应赔损失”和“应赔损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和费用（包括与此相关的任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和费用，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在其调查或辩护或执行本协议项下权利过程中产生的成本和费用）。

“信息”是指书面、口头、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒体中的信息、内容和数据（包括个人信息），包括（i）账簿和记录，无论是会计、法律或其他，分类账、研究、报告、调查、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样品、流程图、营销计划、客户名称和信息（包括前景）、与任何缔约方或其集团或其任何合作伙伴的产品、技术或材料或设施的设计、运营、测试、测试结果、开发和制造有关的技术信息（包括规格和文件；工程、设计和制造图纸、图表、布局，地图和插图；配方和材料规格；质量保证政策、程序和规范；评估和验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；装配代码、软件、固件、编程数据、数据库，以及同一文件中提及的所有信息）；成本、利润和定价；以及产品营销研究和战略；与发现、研究、工程、开发和制造相关的所有其他方法、程序、技术和诀窍；通信、通信、材料、产品文献、艺术品、文件、文件；（ii）财务和业务信息，包括收益报告和预测、宏观经济报告和预测，所有成本信息（包括合作伙伴和供应商的记录和名单）、销售和定价数据、商业计划、市场评估、调查、信用相关信息，以及合理遵守报告、披露、备案或其他要求（包括适用的证券法或证券交易所的法规）可能需要的其他信息。

“知识产权”具有合并协议中规定的含义。

“JET.AI”具有序言中阐述的含义。

“Jet.AI Board”具有独奏会中阐述的含义。

“Jet.AI集团”指（i）Jet.AI、Jet.AI保留的业务以及在紧接分销时间之后成为Jet.AI直接或间接附属公司的每个人，以及（ii）在分销时间之后成为Jet.AI附属公司的每个业务实体。

“JET.AI重大不利影响”是指对JET.AI履行其在本协议项下或在附属协议项下的义务的能力产生重大损害、重大延误或以其他方式产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、条件、发生或影响，已经或将合理预期单独或合计产生或将产生重大不利影响。

“JET.AI保留资产”是指JET.AI和JET.AI集团任何其他成员的任何和所有资产，但SpinCo资产除外。

“Jet.AI保留业务”是指（i）Jet.AI集团在分销时间之前运营的业务，而非SpinCo业务，以及（ii）Jet.AI集团的任何成员在分销时间之后收购或成立的业务实体或业务。

“Jet.AI留存负债”具有第2.1（c）节规定的含义。

“Jet.AI股票”具有独奏会中阐述的含义。

“法律”是指任何适用的美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似法规、法律、法令、条例、规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治（包括普通法）或任何政府实体颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。

“负债”是指任何和所有债务、负债、成本、费用、利息和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或未保留的、或可确定的或可确定的，包括根据任何法律、诉讼（无论是否主张）或根据任何政府实体订立或与之订立的命令、令状、判决、强制令、法令、规定、确定或授予以及根据任何合同或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济产生的那些，包括与此相关的所有成本和费用。

“留置权”具有合并协议中规定的含义。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“合并协议”具有陈述中阐述的含义。

“Merger Sub”具有陈述中阐述的含义。

“不可转让资产”具有第2.2节规定的含义。

“母公司普通股”具有合并协议中规定的含义。

“党”和“党”具有序言中阐述的含义。

“人”是指任何自然人、事务所、个人、公司、商业信托、合营企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否成立或未成立，或任何政府实体。

“许可”具有合并协议中规定的含义。

“许可留置权”具有合并协议中规定的含义。

“交割前期间”是指自本协议之日起至生效时间的时间段。

“记录日期”是指JET.AI董事会确定的日期纽约时间下午5：00，作为确定JET.AI股东有权在分配中获得SpinCo股票的记录日期。

“记录持有人”是指截至记录日期，JET.AI股票的记录持有人。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“担保权益”是指任何抵押、担保权益、质押、留置权、押记、债权、选择权、收购权、表决权或其他限制、进入权、契诺、条件、地役权、侵占、限制转让或任何性质的其他产权负担，不包括证券法规定的转让限制。

“分离”具有独奏会中阐述的含义。

“软件”是指所有：（i）计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是以源代码、对象代码、人类可读形式还是其他形式；（ii）数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论机器可读或其他形式；（iii）用于设计、计划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮、图标、网页内容和链接；（iv）与上述任何内容有关的文档，包括用户手册和其他培训文档。

“SpinCo”具有序言中阐述的含义。

“SpinCo资产”具有第2.1（a）节中规定的含义。

“SpinCo板”具有朗诵会中阐述的含义。

「 SpinCo业务」指JET.AI及其附属公司于紧接交割前与SpinCo资产进行的JET.AI及其附属公司的包机业务、营运、服务及活动。

“SpinCo Contracts”具有第2.1（a）（ii）节中规定的含义。

「 SpinCo集团」指（i）SpinCo、SpinCo业务及于紧接分派时间后成为SpinCo直接或间接附属公司的每名人士，及（ii）于分派时间后成为SpinCo附属公司的每名业务实体。

“SpinCo Permits”具有第2.1（a）（iii）节中规定的含义。

“SpinCo股票”具有陈述中提出的含义。

“附属”是指就任何人而言（i）一家公司，其投票权或股本的百分之五十（50%）或以上在有关时间由该人直接或间接拥有，以及（ii）该人直接或间接拥有其股权或经济权益的百分之五十（50%）或以上或有权选举或指示选举该实体的理事机构的百分之五十（50%）或以上成员的任何其他人。

“税”或“税”具有合并协议中规定的含义。

“纳税期”具有合并协议中规定的含义。

“德事隆存款”具有第4.7（c）节规定的含义。

“交易费用”具有第6.5节规定的含义。

“交易”是指本协议所设想的分立、出资、分配及其他交易的统称。

“转让”具有第2.1节（a）中规定的含义；“转让”一词应具有其相关含义。

“美国”是指美利坚合众国。