美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(标记一)
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☐ |
根据《1934年证券交易法》第12(b)或(g)条作出的登记声明 |
或
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至2025年12月31日止财政年度。
或
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☐ |
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
为从________到_________的过渡期
或
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☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期_________
为从________到_________的过渡期
委托档案号:001-36427
猎豹移动有限公司
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
不适用
(注册人姓名翻译成英文)
开曼群岛
(成立法团或组织的管辖权)
11号楼
万东科技文创园
No.7三间房南里
朝阳区
北京100024
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
任今涛
首席财务官
猎豹移动有限公司
11号楼
万东科技文创园
No.7三间房南里
朝阳区
北京100024
中华人民共和国
电话:+ 86-10-6292-7779
邮箱:IR@cmCM.com
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(b)节注册或将注册的证券。
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各类名称 |
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交易 符号(s) |
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注册的各交易所名称 |
美国存托股,每份代表50股A类普通股 A类普通股,每股面值0.000025美元* |
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CMCM |
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纽约证券交易所 |
*不用于交易,但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关,每股代表50股A类普通股。
根据该法第12(g)节注册或将注册的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(d)节有报告义务的证券。
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量:截至2025年12月31日,A类普通股511,244,362股,B类普通股1,040,686,985股,每股面值0.000025美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交报告。☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人,还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12(b)节进行登记的,请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1(b)在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础:
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美国公认会计原则 |
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已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐ |
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其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”,请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。☐是否
(仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券之后,用复选标记表明注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否
介绍
在本年度报告中,除文意另有所指外,并仅就本年度报告而言:
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“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指猎豹移动有限公司、其子公司,在描述我们的运营和综合财务信息时,指中国境内的综合可变利益实体及其子公司,包括但不限于北京移动和北京网络。对综合可变利益实体的引用可能包括其子公司,视情况而定;
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“ADS”是指美国存托股票,每份代表我们A类普通股的50股;
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“普通股”,在我们于2014年5月完成首次公开募股之前,指我们的普通股,每股面值0.000025美元,在发行完成后,指我们的A类和B类普通股,每股面值0.000025美元;
•
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;
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“日元”、“日元”或“日元”是指日本的法定货币;
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“金山软件有限公司”或“金山软件”指金山软件有限公司,香港联交所上市公司(股份代号:3888);
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「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;
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“海外收入”或“海外市场收入”是指由我们在中国大陆以外注册成立的经营法人产生的收入,或由我们在中国大陆注册成立的经营法人产生但归属于位于中国大陆以外的客户的收入。此类收入主要归属于位于中国大陆以外的客户,基于我们客户的注册地址;和
•
“可变利益实体”或“VIE”是指在我们的财务报表中合并且我们的子公司通过一系列合同安排对其行使有效控制权的在中国注册成立的实体。
由于四舍五入的原因,本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加,百分比也可能无法精确地反映绝对数字。
我们以人民币表示我们的财务业绩。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换成美元的内容,完全是为了方便读者。这份年度报告中的人民币兑换成美元是以美联储系统理事会H.10统计发布中规定的汇率为基础的。除另有说明外,本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算,均按美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的2025年12月31日汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币(视情况而定)作出任何陈述。
自2022年9月2日起,我们将ADS与我们的A类普通股的比率从一份ADS代表十股A类普通股更改为一份ADS代表五十股A类普通股。目前,每份ADS代表50股A类普通股。ADS与我们的A类普通股比率的变化对我们的基础A类普通股没有影响,并且没有因ADS与我们的A类普通股比率的变化而发行或注销A类普通股。除非另有说明,本年度报告中的ADS和每ADS金额已追溯调整,以反映所有呈报期间的比率变化。
前瞻性陈述
这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“计划”、“继续”、“潜在”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述,或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
•
我们的业务战略、计划和优先事项,包括增长战略以及在中国和海外的投资和收购计划;
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我们留住和吸引用户、客户和业务合作伙伴的能力,并增加他们的支出或与我们的互动程度;
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我们通过业务将产品、服务和用户流量货币化的能力;
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我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况,包括我们经营业绩的季节性趋势;
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关于对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;
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关于我们与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望;
您不应过分依赖这些前瞻性陈述,您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述,尤其是“第3项”中披露的风险因素。关键信息—— D.风险因素。”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。此外,我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的控股公司Structure以及与合并可变利益实体的合同安排
猎豹移动公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在其合并的可变利益实体中没有股权所有权。我们通过(i)我们的中国子公司和(ii)合并的可变利益实体及其子公司(包括但不限于北京移动和北京网络)在中国开展业务。
中国法律法规对包括移动互联行业在内的互联网行业的外商投资进行限制和附加条件。因此,我们通过合并的可变利益实体在中国经营部分业务。我们通过(a)我公司、(b)我公司若干中国附属公司(包括但不限于北京金山网络安全软件有限公司或北京安全、Conew网络技术(北京)有限公司或Conew网络、(c)综合可变利益实体及(d)综合可变利益实体的股东)之间的一系列合同安排,对综合可变利益实体行使有效控制。合并可变利益实体贡献的外部收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的42.9%、35.0%和29.2%。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指猎豹移动有限公司、其子公司,在描述我们的运营和综合财务信息时,指中国境内的综合可变利益实体及其子公司,包括但不限于北京移动和北京网络。对综合可变利益实体的引用可能包括其子公司,视情况而定。
下图概述了我们的公司结构,并确定了截至本年度报告日期我们的重要子公司和VIE。

注意事项:
(1)
我们通过公司、Conew Network、Beijing Network、Kun Wang先生和刘薇先生之间的合同安排来合并Beijing Network。Kun Wang先生和刘薇先生分别拥有北京网络50%的股权。王坤先生为我公司前员工,刘薇先生为小米公司副总裁。
(2)
我们通过本公司、北京安防、北京移动、傅盛先生、邱伟琴女士之间的合同安排合并北京移动。傅盛先生和邱伟琴女士分别拥有北京移动35%和65%的股权。傅盛先生为我行首席执行官兼董事会主席,邱伟琴女士为金山软件公司顾问。
(3)
Forward Vision Corporation Limited(“Forward Vision”,前身为Cheetah Technology Corporation Limited)已与我们并非透过股权拥有权控制的若干香港营运实体的代名人股东订立代名人契据。代名人的这些契据为我们提供了对这些香港实体的有效控制,使我们能够将其中的经济利益转移给我们,并使我们能够酌情将代名人股东持有的股权转让给我们。
(4)
康纽网络通过共青城好丽友产业投资中心(有限合伙)(“本基金”)间接持有北京好丽友1.85%股权。Conew Network是基金的有限合伙人之一,目前拥有基金49.5%的权益。
(5)
Dream Ahead Pte.Ltd.(“Dream Ahead”,原名:猎豹移动新加坡私人有限公司)
(6)
Cheetah Intelligence Inc.(“Cheetah Intelligence”,原名:猎豹移动密封件公司)
(7)
Cheetah Intelligence Hong Kong Limited(原名:猎豹移动 Call Hong Kong Limited.)
(8)
珠海海鸟科技有限公司(“珠海海鸟”)此前为可变利益实体,于2026年2月重组为子公司。
我们的A类普通股或ADS的持有人持有我们的开曼群岛控股公司猎豹移动有限公司的股权,并且在VIE及其子公司中没有直接或间接的股权。一系列契约性协议,包括业务经营协议、股东投票代理协议、股权质押协议、独家技术
发展、支持及顾问协议、贷款协议及独家期权协议,已由本公司、本公司附属公司、综合可变利益实体及其各自股东订立。与合并可变利益实体及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。由于合同安排,我们对这些公司拥有有效控制权,并被视为这些公司的主要受益者,我们已将这些公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详细信息,请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
然而,在为我们提供对合并可变利益实体的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。此外,这些协议并未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排,这可能不如直接所有权有效。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。”
关于我们开曼群岛控股公司与合并可变利益实体及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规,或者如果采纳,它们将提供什么。如果我们或任何合并后的可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权,以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国政府对互联网业务的外商投资限制,或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚,包括关闭我们的平台和我们的业务运营”和“——中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。”
我们的公司结构受到与我们与综合可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与综合可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并可变利益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与合并可变利益实体的合同安排的可执行性,从而对合并可变利益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关我们公司结构相关风险的详细描述,请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
与在中国开展业务相关的风险和不确定性
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如,我们面临与境外发行的监管批准、网络安全和数据隐私监管相关的风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化,显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务的风险的详细描述,请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”下披露的风险。
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管,包括数据安全或反垄断相关监管,在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降。有关详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求可能会对我们的运营和我们ADS的价值产生重大不利影响。”
中国法律制度产生的风险和不确定性,包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性,可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”“我们可能会受到中国对移动和PC互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
我们的业务要求我们收集、存储和处理与客户有关的某些个人数据。近年来,中国监管机构收紧了对收集、储存、使用、加工、传输、提供、披露和删除
个人信息和数据。隐私、数据保护和网络安全问题以及国内或国外法律法规可能会降低我们业务运营的有效性,并可能导致重大成本和合规挑战,并对我们的业务产生不利影响。
2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内企业(如《试行办法》所界定)寻求直接或间接在境外发行证券并上市的,应当履行备案程序,并向中国证监会报告相关情况。此外,根据《试行办法》,我们上市后的任何未来发行或发行,也可能需要履行证监会的备案或报告程序,我们也需要在上市后向证监会报告某些重大事项。任何未履行此类备案或报告程序的行为将使我们受到中国证监会的行政处罚,这可能会损害我们的声誉,并可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外,2023年2月24日,证监会发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》),该规定也于2023年3月31日起施行。根据保密规定,海外证券监管机构或相关主管部门未来就我们的海外发行和发行对我们的中国境内公司进行的任何检查或调查,均应以符合中国法律法规的方式进行。
有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——实际或据称未能遵守有关网络安全和数据保护的法律法规可能会损害我们的声誉,阻止当前和潜在用户使用我们的产品和服务应用程序,并使我们受到损害、行政处罚和刑事责任,这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
控股外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA,如果上市公司会计监督委员会或PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师,我们在美国市场(包括OTC市场)的证券交易可能会被禁止。2021年12月16日,PCAOB发布报告通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所,或2021年的认定。截至本年度报告日期,我们的核数师不包括在2021年的决定中。
2022年12月15日,PCAOB确定其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完整的检查和调查,并相应撤销了2021年的决定。因此,我们预计不会被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。
然而,PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素,包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查,并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCAAA,PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB由于任一司法管辖区的任何当局采取的立场而再次在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍,PCAOB将酌情根据HFCAA作出决定,然后这种缺乏检查可能导致我们的证券从证券交易所退市。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师,根据HFCAA,ADS可能会被禁止在美国交易。ADS退市,或被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变利益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期,我们的中国附属公司及综合可变利益实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司及综合可变利益实体在中国的业务运营具有重要意义的必要许可和许可,包括(其中包括)提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可或ICP许可、带有在线数据处理和交易处理业务规范的增值电信服务许可或EDI许可、增值电信服务业务许可或SP许可,和网络安全产品安全认证为我们的移动和PC安全应用,广播电视节目制作经营许可证作为监管资格储备为公司在电视节目制作和发行方面的潜在业务,并获得算法备案为国内深度合成服务(服务技术支持方)。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性,我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准,以实现我们平台的功能和服务。任何缺乏或未能保持对我们的业务运营所需的许可证、许可证、备案或批准,都可能损害我们的业务。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国有关移动和PC互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
此外,就我们向外国投资者发行证券而言,根据现行中国法律、法规和监管规则,在境外上市试行办法生效日期或之前已在境外上市的境内公司应被视为现有发行人(“现有发行人”)。现有发行人不要求立即完成填权手续,但涉及再融资等后续公司行为时,应向证监会备案。从我们的角度来看,我们将根据上述情况被视为现有发行人。
截至本年度报告日期,我们未参与上述再融资、我们的中国子公司和合并可变利益实体,(i)无需获得中国证监会或中国证监会的许可,(ii)未收到任何网络安全监管机构关于我们应申请网络安全审查的正式通知,以及(iii)未收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。
中国政府最近对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施了更多的监督和控制。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
通过我们组织的现金和资产流动
猎豹移动是一家控股公司,自身没有实质性经营。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此,猎豹移动有限公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外,我们在中国的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每一家子公司和中国的VIE必须向某些法定储备基金拨款,或可能向某些可自由支配的基金拨款,这些基金不能作为现金股息分配,除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息,请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景—流动性和资本资源—控股公司Structure。”和“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的子公司(包括中国子公司)支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”
根据中国法律法规,我们的中国子公司和综合可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国,还需接受国家外汇管理局(SAFE)指定银行的审查。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本、资本公积和法定公积金以及我们没有合法所有权的合并可变利益实体的净资产,截至2025年12月31日,总计人民币4.496亿元(6430万美元)。详见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向中国实体提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,我们若干中国附属公司已向我们的香港附属公司宣派股息,总金额分别为人民币1,020万元、人民币1,980万元及零;股息付款须征收预扣税。我们根据相应的税率做了税收准备。如果我们的中国子公司在未来进一步申报和分配2008年1月1日之后赚取的利润,股息支付将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。就分配予我们合资格香港注册成立附属公司的潜在可分配利润而言,递延税项负债按5%的预扣税率计提。猎豹移动向中国全资香港及新加坡子公司划转现金,方式为出资或提供贷款,中国香港或新加坡子公司通过出资、提供贷款或支付集团间往来款方式向中国境内子公司划转现金。由于猎豹移动及其子公司与VIE有合同安排而不是股权,因此无法对VIE及其子公司直接出资。然而,他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,猎豹移动公司通过其中间控股公司分别向其在中国的附属公司提供本金金额为人民币1.099亿元、人民币2.603亿元及人民币2.198亿元(合3140万美元)的出资及贷款,而该等附属公司于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度偿还的贷款金额分别为人民币3.977亿元、人民币74.6百万元及人民币1.115亿元(合159亿美元)。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度,我们的中国子公司向我们的海外子公司提供技术支持、营销和运营服务,我们的海外子公司向我们的中国子公司支付的此类服务的总金额分别为人民币3,500万元、人民币50万元和人民币2,230万元(320万美元)。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,我们的海外附属公司向我们的中国附属公司提供推广服务,我们的中国附属公司就该等服务向我们的海外附属公司支付的总金额为人民币1,390万元,零及零。
截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度,我们的综合VIE分别从开曼和子公司获得了人民币3360万元、人民币7870万元和人民币2.976亿元(4260万美元)的债务融资,VIE分别向相关子公司偿还了人民币1630万元、人民币4400万元和人民币5760万元(820万美元)的本金。在2023、2024和2025年,我们的子公司从我们的某些合并VIE获得的债务融资分别为人民币8,700万元、人民币4,620万元和人民币470万元(0.7百万美元),分别偿还了人民币4,700万元、零和人民币3,500万元(5.0百万美元)。
VIE可通过支付与技术支持、后台支持、营销和销售代理服务、产品运营服务相关的服务费,向相关子公司进行现金转移。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,VIE向相关子公司支付的与此类服务相关的服务费总额分别为人民币3.630亿元、人民币1.249亿元和人民币4.508亿元(6450万美元)。VIE还向我们的子公司提供云和推广服务,截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,从相关子公司收到的与此类服务相关的总金额分别为人民币7580万元、人民币7890万元和人民币7310万元(合1050万美元)。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,除上述现金交易外,我们的附属公司与综合可变利益实体之间并无转移任何重大资产。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,目前没有任何计划在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关投资我国ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果,请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
与合并可变利益实体相关的财务信息
下表呈列截至呈列日期猎豹移动有限公司、其外商独资实体或WFOEs、其其他附属公司、其综合可变利益实体及其他实体的简明综合财务资料附表。
选定的简明合并经营报表和综合收益(亏损)数据
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截至2025年12月31日止年度 |
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猎豹 移动 公司。 |
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WFOEs |
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其他 子公司 |
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VIE及其子公司 |
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消除 |
|
合并 合计 |
|
|
(人民币,单位:千) |
收入 |
|
— |
|
91,619 |
|
982,723 |
|
466,620 |
|
(390,518) |
|
1,150,444 |
VIE及其子公司的服务费收入 |
|
— |
|
17,889 |
|
148,323 |
|
— |
|
(166,212) |
|
— |
WFOE及其子公司收取的服务费支出 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(166,212) |
|
166,212 |
|
— |
分担WFOE和其他子公司的损失 |
|
(135,542) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
135,542 |
|
— |
分担VIE及其子公司的亏损 |
|
(54,817) |
|
(55,133) |
|
— |
|
— |
|
109,950 |
|
— |
净亏损 |
|
(257,713) |
|
(102,372) |
|
(11,176) |
|
(54,250) |
|
190,359 |
|
(235,152) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日止年度 |
|
|
猎豹 移动 公司。 |
|
WFOEs |
|
其他 子公司 |
|
VIE及其子公司 |
|
消除 |
|
合并 合计 |
|
|
(人民币,单位:千) |
收入 |
|
— |
|
56,866 |
|
731,888 |
|
344,094 |
|
(325,971) |
|
806,877 |
VIE及其子公司的服务费收入 |
|
— |
|
12,897 |
|
183,501 |
|
— |
|
(196,398) |
|
— |
WFOE及其子公司收取的服务费支出 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(196,398) |
|
196,398 |
|
— |
分担WFOE和其他子公司的损失 |
|
(559,817) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
559,817 |
|
— |
VIE及其子公司的收入份额 |
|
32,813 |
|
33,292 |
|
— |
|
— |
|
(66,105) |
|
— |
净(亏损)收入 |
|
(617,557) |
|
(100,797) |
|
(398,095) |
|
33,378 |
|
481,485 |
|
(601,586) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止年度 |
|
|
猎豹 移动 公司。 |
|
WFOEs |
|
其他 子公司 |
|
VIE及其子公司 |
|
消除 |
|
合并 合计 |
|
|
(人民币,单位:千) |
收入 |
|
— |
|
56,465 |
|
576,693 |
|
348,433 |
|
(312,088) |
|
669,503 |
VIE及其子公司的服务费收入 |
|
— |
|
23,172 |
|
180,306 |
|
— |
|
(203,478) |
|
— |
WFOE及其子公司收取的服务费支出 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(203,478) |
|
203,478 |
|
— |
WFOE和其他子公司的收入(亏损)份额 |
|
(228,413) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
228,413 |
|
— |
应占VIE及其子公司的收入(亏损) |
|
(65,504) |
|
(61,482) |
|
— |
|
— |
|
126,986 |
|
— |
净亏损 |
|
(602,898) |
|
(106,062) |
|
(84,599) |
|
(64,999) |
|
264,689 |
|
(593,869) |
选定的简明合并现金流量数据
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2025年12月31日止年度 |
|
|
猎豹 移动 公司。 |
|
WFOEs |
|
其他 子公司 |
|
VIE及其子公司 |
|
消除 |
|
合并 合计 |
|
|
(人民币,单位:千) |
经营活动(使用)/提供的现金净额 |
|
(10,871) |
|
(102,252) |
|
229,572 |
|
(288,705) |
|
— |
|
(172,256) |
投资活动(用于)/提供的现金净额 |
|
(30,612) |
|
(120,420) |
|
(502,244) |
|
8,546 |
|
579,163 |
|
(65,567) |
由/(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
— |
|
190,566 |
|
84,970 |
|
239,406 |
|
(579,163) |
|
(64,221) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日止年度 |
|
|
猎豹 移动 公司。 |
|
WFOEs |
|
其他 子公司 |
|
VIE及其子公司 |
|
消除 |
|
合并 合计 |
|
|
(人民币,单位:千) |
经营活动(使用)/提供的现金净额 |
|
(12,681) |
|
(95,399) |
|
(266,531) |
|
136,288 |
|
— |
|
(238,323) |
投资活动所用现金净额 |
|
(35,746) |
|
(4,397) |
|
(163,914) |
|
(75,602) |
|
245,569 |
|
(34,090) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
— |
|
130,066 |
|
150,475 |
|
34,141 |
|
(245,569) |
|
69,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止年度 |
|
|
猎豹 移动 公司。 |
|
WFOEs |
|
其他 子公司 |
|
VIE及其子公司 |
|
消除 |
|
合并 合计 |
|
|
(人民币,单位:千) |
经营活动(使用)/提供的现金净额 |
|
(12,315) |
|
(11,949) |
|
606,501 |
|
(31,775) |
|
— |
|
550,462 |
投资活动提供/(使用)的现金净额 |
|
82,830 |
|
7,946 |
|
(432,969) |
|
8,765 |
|
284,367 |
|
(49,061) |
筹资活动(用于)/提供的现金净额 |
|
(2,503) |
|
12,423 |
|
289,892 |
|
(22,223) |
|
(284,367) |
|
(6,778) |
不适用。
不适用。
风险因素汇总
投资于我们的ADS或普通股涉及重大风险。以下清单总结了其中的一些风险,但不是全部风险。“第3项下相关风险因素中讨论的与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险”也适用于在香港的运营。关于“第3项下相关风险因素中讨论的与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”,本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的酌处权预计将适用于中国大陆的实体和企业,而不是在香港根据与中国大陆不同的一套法律开展业务的实体或企业。这些风险在本项目3中有更充分的讨论。关键信息— D.风险因素。
与我们的业务和行业相关的风险
•
虽然我们的互联网产品用户在前几年有所减少,我们观察到最近几个时期的用户有一定增长。然而,我们无法向您保证,这种增长趋势将持续下去,我们的用户群在未来可能会出现波动或下降。我们用户基础的任何下降将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与ADS相关的风险
•
我们ADS的交易价格一直波动,无论我们的经营业绩如何,都可能继续波动。
•
由于我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求,我们的ADS可能会从纽约证券交易所退市。
与我们的业务和行业相关的风险
尽管我们的互联网产品用户在前几年有所减少,但我们在最近几个时期观察到了一定的用户增长。然而,我们无法向您保证,这一增长趋势将持续下去,我们的用户群在未来可能会出现波动或下降。我们用户基础的任何下降都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们用户群的规模和用户的参与程度对我们的成功至关重要。我们的业务和财务业绩一直并将继续在很大程度上取决于我们在留住和吸引活跃用户方面取得的成功。我们一直在持续预测用户需求,并开发创新产品和服务来吸引和留住用户。然而,包括移动互联网行业在内的互联网行业,其特点是技术不断快速变化。因此,用户可能会比其他行业更快地从一套产品切换到其他产品。我们的成功将越来越取决于我们在关键市场提高用户参与和货币化水平的能力。如果出现以下情况,我们的用户参与可能会受到不利影响:
•
我们未能以具有成本效益的方式推出新的流行应用程序,以进一步使我们的产品多样化并提高用户参与度;
•
技术或其他问题使我们无法以快速可靠的方式交付我们的产品或服务,或以其他方式影响用户体验;
•
我们为使我们的产品或服务产品多样化或改进而进行的战略投资或收购未能产生我们预期的有利结果或协同效应;
•
存在与隐私、安全、安保或其他因素相关的用户担忧;
•
我们的竞争对手可能会推出或开发与我们类似的产品和服务,这可能会导致现有用户流失或新用户增长减少;
•
我们的产品或服务存在受立法、监管机构或诉讼(包括和解或同意法令)授权或我们选择应对的不利变化;
•
对我们的产品和服务的实际或感知缺陷存在监管执法行动或负面宣传;
•
我们不维护我们的品牌形象,或者我们的声誉受损;或者
•
任何其他意外事件或变化都会扰乱我们在中国或其他地区的业务。
尽管我们在前几年经历了我们某些产品和服务的用户和月活跃用户的下降,但我们在最近几个时期观察到了一定的用户增长。然而,这种复苏仍然高度不确定,并受到波动的影响。多个因素可能导致下滑,包括竞争加剧、消费者偏好和支出发生变化以及维持用户参与度方面的持续挑战等压力。如果这种复苏未能持续或逆转,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。较低的用户和活跃用户指标可能直接导致收入和利润下降,同时也表明在消费者需求不断变化的情况下,在继续吸引新用户或保持我们在市场中的相关性方面存在更深层次的挑战。然而,无法保证我们维持和巩固最近复苏的努力将取得成功,任何长期减员都可能对我们的经营业绩、财务业绩和增长前景造成重大损害。此外,如果任何主要分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件,或终止其与我们的现有关系,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们过去收到并可能继续收到用户对我们的移动应用程序的投诉,主要涉及我们移动应用程序上的隐私设置和某些第三方网站推广活动。虽然我们没有为解决投诉而产生任何材料成本,但我们可能需要在未来产生大量支出。如果我们无法及时或根本无法解决用户投诉,我们的声誉可能会受到损害,我们的用户群可能会继续下降。我们为避免或解决任何这些事件所做的努力可能要求我们为修改或调整我们的产品、服务或基础设施而产生大量支出。如果我们未能保留我们的用户基础,或者如果我们的用户减少了对我们产品的参与,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
如果我们的产品和服务,包括我们的机器人产品、我们的人工智能驱动的业务应用程序、我们的广告代理服务和多云管理服务,未能提供良好的体验并满足客户的期望,我们的业务、运营结果和声誉将受到重大不利影响。
我们业务战略的一个关键部分取决于我们提供高质量产品和服务的能力,包括我们的机器人产品、人工智能驱动的业务应用程序、广告代理服务和多云管理服务。我们产品的质量或性能的任何实际或感知的降低都可能损害我们的声誉并导致客户不满。我们的产品和服务可能包含未检测到的错误、缺陷或漏洞,尤其是在首次引入或发布新模型或版本时。如果我们的产品表现不符合客户期望,可能会对我们的品牌亲和力和客户忠诚度产生负面影响。随着我们扩大业务规模、扩大产品和服务范围以及整合新技术,我们也可能会遇到质量控制问题。如果我们不能提供始终如一的优质客户服务,不能对技术问题做出快速反应,不能及时满足客户的需求,我们就有可能流失客户,损害我们的品牌形象和声誉。未能保持高质量的客户服务和技术支持可能会对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。此外,任何与我们的产品和服务相关的负面宣传,无论其准确性如何,都可能进一步损害我们的业务、品牌形象和声誉。社交媒体放大我们产品的任何实际或感知问题可能会迅速且显着损害我们的业务和财务业绩。如果我们无法继续提供符合或超过客户期望的高质量、创新和差异化产品和服务,我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们向新业务的扩张不成功,我们的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响
作为我们战略发展的一部分,我们正在扩展我们的产品,通过应用尖端技术越来越多地服务于企业客户的需求。这一扩展包括引入和开发机器人产品和人工智能驱动的商业应用等。这一战略支点旨在使我们的收入来源多样化,并在企业部门内捕捉新的市场机会。
虽然我们认为这一扩张符合长期市场趋势,并使我们能够利用对企业数字化转型解决方案不断增长的需求,但它涉及固有的风险和不确定性。这一战略的成功执行取决于几个因素,包括但不限于我们有能力:
•
开发或获取具有竞争力、符合企业客户需求的新技术、新服务;
•
扩大我们的基础设施和能力,以支持这些新服务的交付;
•
驾驭管理企业数据管理和隐私的复杂且不断变化的监管环境;
•
吸引、留住、有效整合这些新兴领域专门人才的新人才;以及
•
与企业客户建立并保持牢固的关系,包括通过有效的销售和营销策略。
拓展新业务,需要在研发、营销、人员等方面进行大量投入。这些投资面临无法成功开发和商业化可行的产品和服务,或无法通过盈利运营收回的风险。
如果我们无法成功执行我们的扩张战略,或者如果我们的新业务举措没有获得我们预期的市场认可,我们的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。不成功的扩张可能会导致大量未收回的投资,并可能转移我们传统业务运营的资源和重点。
此外,未能实现我们在新业务部门的投资的预期回报可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们向机器人产品和人工智能驱动的商业应用领域的扩张代表着我们商业模式的重大转变。虽然我们相信这些尝试将为我们未来的成功创造新的发展机会,但我们实现预定战略目标的能力受到固有风险的影响。如果我们的扩张未能实现我们预期的经营业绩,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
由于数量有限的客户贡献了我们收入的很大一部分,如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分,我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。
目前,数量有限的客户贡献了我们收入的很大一部分。我们的客户主要包括移动广告网络和合作伙伴、电子商务公司、移动应用程序开发商和移动游戏开发商,以及个人客户,我们向其推荐流量、销售广告、提供网络安全和技术服务。于2023、2024及2025年,我们的五个最大客户合计分别贡献约29.2%、30.3%及41.9%的收入。我们预计,数量有限的客户将在不久的将来继续贡献我们收入的很大一部分。如果我们失去这些客户中的任何一个,或者如果某个重要客户产生的收入由于例如竞争加剧、客户的业务政策或运营发生重大变化、涉嫌违反或违反基础合同或政策、客户关系的任何恶化或我们的服务付款的重大延迟而大幅减少,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们受制于快速发展的行业中的公司所面临的风险和不确定性。
我们在快速发展的互联网和人工智能行业运营,这使得我们很难预测未来的运营结果。因此,我们的未来前景受制于不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关,其中包括:
•
成功实施我们的计划,进一步发展和货币化我们的互联网平台;
•
提供新的、创新的产品和服务,并以创新和先进的技术增强我们现有的产品和服务,以吸引和保留更大的用户群;
•
保留现有客户,吸引更多客户并恢复与失去的客户的协作,增加每位客户的支出;
•
进行有效和高效的销售和营销,以支持我们的业务扩张,特别是我们开发和推广新产品和服务产品;
•
以优惠条件维持我们与重要供应商的关系,例如带宽供应商和材料供应商;
•
应对监管环境变化,管理法律风险,包括与知识产权相关的风险;
•
面对日益加剧的地缘政治紧张局势和反多边主义,增强我们在全球市场运营和竞争的能力;和
•
有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合。
如果我们未能解决上述任何风险和不确定性,我们的业务可能会受到重大不利影响。与此同时,在当今市场的动态格局中,涉足新业务或加强我们现有的业务线,例如机器人产品和人工智能驱动的业务应用,给我们带来了一系列复杂的风险和不确定性,这些风险和不确定性是在快速发展的行业中竞争不可或缺的一部分。持续研发以维持竞争优势的必要性,加上资本投资的财务压力,可能会显着影响我们的盈利能力和运营能力。向新的地理市场扩张带来了额外的挑战,包括驾驭复杂的监管环境、文化细微差别和政治不稳定,这可能会阻碍我们的扩张努力。围绕人工智能和机器人产品的伦理和社会考虑增加了运营挑战的层次。这些因素共同对我们的业务运营、收入增长和财务状况构成重大风险和不确定性,因为我们继续就现有业务与其他市场参与者竞争,同时扩大我们的业务以覆盖更多不断发展的行业。
此外,我们的某些技术,例如人工智能技术,其特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。我们基于此类技术的产品和业务的前景将取决于我们在因技术和科学进步而发展的新市场中开发新产品和应用的能力,同时提高性能和成本效益。可能会出现比我们的产品提供更好的价格和性能组合的新技术、技术或产品。重要的是,我们要预测技术和市场需求的变化。如果我们不能成功创新并将新技术引入我们预期的产品线,或有效管理我们的技术向新产品供应的过渡,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
如果我们未能有效竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务面临激烈的竞争。在互联网业务方面,我们与其他移动应用程序和PC软件开发商展开竞争,包括那些在中国互联网安全和反病毒市场上提供声称可以执行与Duba Anti-virus和Clean Master类似功能的产品的开发商,例如360 Security Technology Inc.或360。在AI及其他业务方面,我们与其他提供与机器人产品类似的产品和服务的公司展开竞争,例如PUDU Robotics、KEENON Robotics、云迹科技和Dobot Robotics、多云管理业务、海外广告业务和全球范围内的AI赋能应用程序。此外,我们与所有主要的互联网公司竞争用户注意力和广告支出。
随着我们在不断发展的技术领域中扩大或增强我们的业务存在,我们面临着与不同技术领域相关的日益激烈的竞争。自2023年11月30日起,我们将专注于人工智能研发的公司北京猎户星空的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。同时,我们也一直在加大力度加强与大型模型、人工智能生成内容(“AIGC”)和AI代理产品相关的业务。然而,我们重点关注的许多这些行业正在经历快速演变,并吸引了激烈的竞争。例如,在机器人领域,硬件能力进展迅速,让更多玩家能够凭借先进的自动化解决方案进入市场。在AIGC方面,得益于最近在大型语言模型方面的突破,生成式AI技术正在以惊人的速度发展。这些迅猛的技术进步吸引了国内外科技巨头的重大关注和投资。随着消费者对智能机器人和AIGC解决方案的需求增长,可能会出现更多资金充足的竞争对手。尽管我们拥有扎实的专业知识和能力,但这些行业的持续发展可能会带来来自旨在利用下一波创新浪潮的新老参与者的重大竞争威胁。
此外,我们的一些竞争对手拥有比我们更长的经营历史和明显更多的财务、技术和营销资源,进而在吸引和留住用户和客户方面具有优势。如果我们无法在业务的任何方面进行有效竞争,或者如果我们的声誉受到与我们、我们的产品和服务或我们的关键管理层有关的负面宣传的损害,这可能会降低我们对客户的吸引力,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在国际市场有一定的业务。如果我们未能应对海外业务带来的挑战,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在国际市场上继续经历一些挑战,并继续面临多项风险,包括:
•
针对用户和来自不同司法管辖区和文化的客户制定有效的营销策略方面的挑战,这些用户和客户具有多样化的偏好和需求;
•
在确定合适的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面面临挑战。
•
在满足当地用户、广告商和客户需求以及他们的营销实践和惯例方面面临的挑战;
•
国际上用户、广告商和客户对我们产品和服务的接受和感知的差异;
•
遵守适用的外国法律法规,包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则和数据隐私要求;
•
对不同税务管辖区的风险敞口可能会使我们在多个司法管辖区的有效税率和对各种与税务相关的断言(包括转让定价调整和常设机构)的评估产生更大波动;和
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们的海外业务相关的这些风险和其他风险的重大不利影响。
如果用户不广泛采用我们为各种移动设备开发的应用程序的版本,我们的业务可能会受到不利影响。
通过移动设备上网的人数不断增加。与移动设备相关的不同显示屏尺寸、功能和内存使得在此类设备上使用我们的应用程序变得更加困难,我们为这些设备开发的应用程序版本可能无法吸引设备的用户、制造商或分销商。每个制造商或分销商可能会为其设备建立独特的技术标准,我们的应用程序可能无法工作或与这些设备兼容。一些制造商也可能会选择不在他们的设备上包含我们的应用程序。随着新设备和新平台不断发布,很难预测我们在开发应用程序版本以在这些移动设备上使用时可能遇到的问题,我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护为此类设备定制的应用程序。如果我们无法吸引和留住大量移动设备制造商、分销商和用户采用和使用我们的应用程序,或者如果我们在开发与移动设备更兼容的产品和技术方面进展缓慢,我们的业务可能会受到不利影响。
如果主要软件和应用程序分销渠道和合作伙伴以对我们不利的方式更改其标准条款和条件,或终止其与我们或我们的合作伙伴的现有关系,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们目前依靠分销渠道和合作伙伴来分销我们的PC软件和移动应用程序。我们与这些渠道和合作伙伴的关系的条款和条件取决于他们的解释,并可能经常发生变化。如果任何这些渠道或合作伙伴以对我们不利的方式改变其条款和条件,减少我们的收入分享安排,或终止与我们的关系,我们接触用户、产生收入和发展业务的能力可能会受到重大损害,因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的互联网业务未能优化系统性能或提供有吸引力的个性化体验,我们可能会失去用户,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的用户依靠我们的实用产品来优化他们的PC和移动设备的性能,提供针对安全威胁的实时保护,并获得个性化的设备体验。我们的软件和应用程序具有高度的技术性和复杂性,在部署时可能包含缺陷或安全漏洞。我们产品中的一些错误可能只有在产品被我们的用户安装和使用后才会被发现。
我们为用户提供的大多数软件和应用程序都依赖于我们基于云的数据分析引擎来优化系统性能并防范安全威胁。数据分析引擎包括我们在云端的最新安全威胁库和应用程序行为库,我们的产品仅包括用户端设备上这些库的子集。如果我们的数据分析引擎不能正常运行,或者支持数据分析引擎的基础设施出现故障,我们的应用程序可能无法达到最佳效果。
我们基于云的数据分析引擎采用启发式或基于经验的方法来检测未知PC软件和移动应用程序的未知安全威胁和行为。然而,新的恶意软件和恶意软件及应用程序不断出现和演变,我们的检测技术可能无法检测到我们的用户遇到的所有形式的安全威胁或恶意软件和应用程序。此外,如果我们不能在对这些操作系统进行任何更改或更新后及时升级我们的产品,我们的产品可能无法与Windows、Android或iOS操作系统正常运行。由于Windows操作系统更新导致的兼容性问题,我们之前经历过系统中断。
任何这些缺陷、漏洞或故障都可能导致我们的声誉受损、用户群减少和客户流失,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果发生任何系统故障、中断或停机,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
尽管我们寻求减少中断和其他中断的可能性,但我们的应用程序可能会因我们自己的基于云的技术和系统的问题而中断,例如我们的软件或其他设施出现故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、电力损失、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击、相关法律、法规或政策变更以及类似事件造成的损坏或中断。我们的IT系统可能没有完全冗余或备份,我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施,但在我们的托管设施发生自然灾害、政策变化或其他意外问题或影响我们使用必要在线资源能力的类似事件可能会导致我们的产品和服务的可用性中断。特别是,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储、处理和分析用户内容,并确保高质量内容的顺利交付。我们的用户使用我们的应用程序的能力的任何中断都可能损害我们的声誉,减少我们未来的收入,损害我们未来的运营,使我们受到监管审查,并导致用户寻求替代产品。
我们大多使用外部基于云的服务,如腾讯云、AWS等,而不是自有服务器。这些外部服务可能会不时出现停机,我们对这些服务的质量和可靠性的控制有限。我们使用此类服务的能力的任何预定或非预定中断都可能导致服务中断,这可能导致立即的、可能是巨大的收入损失。如果发生任何此类事件,我们的品牌和用户对我们系统可靠性的感知可能会受到不利影响。
由于我们的大多数核心移动实用产品都是为安卓设备打造的,安卓生态系统的受欢迎程度下降可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的大多数核心移动实用程序应用程序都是为Android设备创建的。Android生态系统的整体受欢迎程度或Android设备的使用的任何显着下滑都可能对这些移动实用应用的需求和产生的收入产生重大不利影响。虽然近几年安卓生态增长迅速,但未来是否还能以同样的速度增长还不确定。此外,由于移动行业不断演变的性质,另一款适用于移动设备的操作系统可能会让Android黯然失色,并降低其受欢迎程度。如果我们的移动实用应用程序继续主要支持Android设备,我们的实用产品将很容易受到Android操作系统受欢迎程度下降的影响。
我们可能会进一步处置可能对我们的收入产生重大不利影响的互联网产品。
我们在内部开发了广受欢迎的移动应用程序,并将一些收购或共同运营的第三方应用程序发展成为过去广受欢迎的应用程序。这些应用程序吸引了大量用户,这反过来又有助于为我们创造可观的收入。2020年处置了主要的游戏相关业务。因此,游戏相关业务的收入贡献减少。如果我们进一步处置我们的互联网产品,我们的互联网业务可能会受到重大不利影响。
在可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的推定股东集体诉讼中,我们可能被列为被告。
我们历来针对“第8项”中描述的推定股东集体诉讼进行辩护。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”我们可能会在未来的推定股东集体诉讼中被列为被告。我们将无法估计与解决任何此类诉讼相关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们对任何此类诉讼的辩护不成功,则无法保证我们将在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果,包括任何原告对任何此类诉讼的判决提出上诉,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外,无法保证我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用,或任何此类诉讼可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分现金资源,并转移管理层对我们公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与任何此类诉讼相关的赔偿索赔,我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们可能无法充分保护或维护我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的员工和第三方的发明转让协议来保护我们的专有权利。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—知识产权”,以对我们的知识产权进行描述。虽然我们积极采取措施保护我们的知识产权,但这种措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。无法保证我们的任何未决专利、商标或其他知识产权申请将被发布或注册。我们已经获得或未来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势,可能会受到质疑、无效、规避、侵权或盗用。鉴于获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势,我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要,并在未经我们授权的情况下被第三方使用,特别是用于商业目的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
对侵犯或其他未经授权使用我们的知识产权的情况进行监测是困难和昂贵的,我们无法确定我们是否能够有效地防止此类侵犯或未经授权使用我们的知识产权。我们可能不时需要诉诸诉讼或其他程序来强制执行我们的知识产权,这可能会导致大量成本和资源被转移。我们无法保证我们将在此类诉讼或诉讼中胜诉,此外,我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。我们强制执行或保护我们的知识产权的努力可能无效,并可能导致我们的知识产权无效或范围缩小,或使我们面临来自第三方的反索赔,其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,在中国和美国以外的其他国家,知识产权的创建和执行往往比较困难。即使在中国和美国以外的其他国家存在适当的相关法律的情况下,也可能无法获得此类法律的迅速和公平执行,或执行在另一个司法管辖区交付的法院判决或仲裁裁决。因此,我们可能无法在这些国家有效保护我们的知识产权。额外的不确定性可能来自于我们经营所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化,以及适用法院和政府机构对知识产权法的解释。
我们与员工和第三方(例如顾问和承包商)的保密和发明转让协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术,并且可能无法在此类未经授权使用或披露的情况下提供适当的补救措施。商业秘密和专有技术难以保护,我们的商业秘密可能被披露、被知晓或被他人独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权利,但未经授权的各方可能会试图复制我们网站功能、软件和功能的某些方面,或获取和使用我们认为保密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息、知识产权或技术,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,我们已获得某些关联公司的某些知识产权许可。例如,我们与金山软件于2018年订立了新的商标许可合同,根据该合同,我们获得了金山软件及其相关子公司的某些选定商标的许可,例如Duba Anti-virus。我们无法向您保证,我们将继续在相同或更优惠的条款和条件下获得同等水平的支持,或完全续签相关许可协议,在合同条款到期时,我们也无法保证我们与关联公司的合作不会被我们的业务合作伙伴终止或以其他方式变得有限、更不有效或更昂贵,这受制于我们无法控制的许多因素,例如法律要求和我们关联公司的业务状况、计划和战略。如果我们无法从我们的关联公司获得同等水平的支持,或者如果我们未能维持或更新我们从关联公司获得的现有许可,或者如果我们无法像我们一样从关联公司的品牌识别能力中受益,我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权诉讼的影响,这可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务供应以及声誉损害。
第三方,包括我们的竞争对手,可能会因涉嫌侵犯其技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容而对我们提出索赔。第三方也可能声称我们的员工盗用或泄露了他们前雇主的所有权或机密信息。我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用版权材料或侵犯第三方的其他权利。互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围,特别是在中国,具有不确定性,并且仍在演变。如果在中国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔获得成功,我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款,签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的许可协议,或受到禁令或法院命令的约束。我们可能会受到禁令或法院命令的约束,或被要求重新设计我们的产品或技术,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使指控或索赔缺乏依据,为其辩护可能既昂贵又耗时,并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。此外,无论诉讼结果如何,我们都可能遭受名誉损害。
例如,我们在2014年上半年更改了公司名称、公司徽标和商标,以反映我们的新名称猎豹移动。在中国、美国和其他地方,猎豹被普遍用于企业名称。尽管我们真诚地相信,我们对猎豹移动的使用并不侵犯任何第三方知识产权,并且我们已在中国提交了某些类别的商标申请,但第三方可能会向我们提出商标和其他知识产权侵权索赔,这可能会分散我们管理层的注意力,并导致我们产生大量的自卫费用。
此外,我们在应用程序中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可可能无法以可接受的条款或根本无法继续提供给我们,并可能使我们承担责任。任何此类责任,或我们无法使用任何这些第三方技术,都可能导致我们的业务中断,从而可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的一些应用程序包含开源软件,这可能会增加我们的专有软件的风险。
我们在一些应用程序中使用了开源软件。此外,我们定期向开源软件项目贡献源代码,并在开源许可下发布内部软件项目,并预计在未来这样做。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释,这种许可的解释方式可能会对我们销售或分发我们的应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能会不时面临来自声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的所谓开源软件或衍生作品的第三方的威胁或索赔,这些软件或衍生作品可能包括我们的专有源代码,或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。这些威胁或索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的源代码,购买昂贵的许可证或停止提供受牵连的应用程序,除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这样的再造过程可能需要大量额外的研发资源,我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外,我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。任何这些风险都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在大规模商业化我们的机器人产品方面经验有限,可能无法高效或有效地做到这一点。
我们公司在扩大我们的机器人产品的商业化方面经验有限,存在我们可能无法高效或有效地实现这一扩张的风险。我们服务机器人线战略计划的一个关键组成部分是扩大我们的销售、营销、培训、客户支持和维护服务。这一扩展包括招聘具备必要专门知识的工作人员。然而,管理和维持这种增长既昂贵又复杂。如果我们不能有效利用我们的组织,这可能会阻碍我们增加销售的能力,以及阻碍我们的机器人产品进入新市场并被接受。
此外,为努力管理成本而做出的决定,特别是那些与销售、营销和客户支持方面的人员配置相关的决定,可能会无意中损害我们的收入流。这些领域的失误可能会削弱我们的销售和营销举措的实力,削弱我们的服务和维护能力,或者降低我们提供的客户服务质量。这些潜在结果中的每一个都可能对我们公司的市场渗透率和增长前景产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们与供应商和服务提供商的关系,用于我们机器人产品中的零部件,以及我们制造机器人产品的大部分时间。如果这些供应商或服务合作伙伴中的任何一个选择不与我们开展业务,那么我们将很难采购和生产我们的机器人产品,我们的业务前景将受到重大损害。
我们的机器人产品包含数百个由第三方制造合作伙伴组装的组件。与第三方合作制造机器人产品会受到我们无法控制的运营方面的风险。全球供应链问题直接影响我们以经济高效的方式获得这些组件的能力。如果我们当前或未来的合作伙伴不继续与我们开展业务、不满足商定的时间表、经历产能限制或无法按预期交付组件或制造机器人产品,我们可能会遇到延误。由于供应链中断,可能面临可用性限制的组件无法获得供应商协议,可能会导致这些组件的价格上涨,进而增加制造机器人产品的成本,并对我们的交付经济性造成不利的财务影响。
作为一家处于扩展我们机器人产品的早期阶段的公司,围绕未来的市场需求和生产需求存在不确定性。如果我们机器人的采用速度迅速加快,我们可能需要大幅增加制造业以完成增加的订单。然而,鉴于我们对第三方供应商和制造商的依赖,扩大生产规模可能会带来挑战。我们无法保证我们现有的供应商和服务提供商网络将有能力以满足我们不断变化的生产需求所需的速度或程度扩大其运营和产出。供应商的产能限制可能会导致延迟履行机器人订单和推出新型号,这可能会抑制我们的增长。此外,快速增加的产量可能会给质量控制和供应链物流带来压力。如果我们的合作伙伴无法跟上我们的生产扩张步伐,或者在这种增长期间未能保持质量标准,这可能会损害客户对我们的服务机器人产品的信任和满意度。
与合作伙伴存在潜在纠纷的风险,我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响,无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功建立优质品牌的能力也可能受到对我们的合作伙伴制造商的机器人产品或同一合作伙伴制造的其他机器人产品质量的看法的不利影响。此外,虽然我们打算参与供应链和制造过程中的材料决策,但鉴于我们也依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准,因此无法保证我们将能够保持高质量标准。
我们未来可能会与各种第三方建立战略联盟,包括合资企业或少数股权投资,以进一步推动我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们自主制造的经验有限。我们产品的制造和推出的任何延迟,或提高我们的产能,都可能对我们的业务产生重大不利影响。
除了传统的协同制造模式,我们在中国建立了自己的生产设施,以支持我们自主制造我们的服务机器人。然而,由于我们在自主制造方面的经验有限,我们的自有设施和自主制造模式可能会引入新的风险。独立管理生产各个方面的复杂性,例如监督整个生产线和监督生产人员,可能会导致在保持生产效率和及时性方面出现不可预见的障碍,这可能会导致我们的产品发布和交付出现延迟。因此,我们可能需要投入更多的时间和资源,以确保在我们自己的设施生产的产品符合质量标准和监管要求。我们在管理我们的制造劳动力方面经验有限,在为我们的生产人员提供培训方面可能会面临挑战。我们不能保证我们将能够以及时和具有成本效益的方式吸引或留住合格的人员或其他高技能员工。任何未能对我们的制造员工和生产人员进行有效管理或提供充分培训,以及未能吸引或留住合格人员,都可能导致生产延迟、效率降低以及潜在的质量问题。
此外,如果我们的业务在未来需要额外的产能,我们可能需要扩大或转换我们现有的制造设施。任何此类扩张或转换都可能面临延迟或其他困难,这可能会影响我们及时满足生产需求的能力。此外,维护我们的物业、厂房和设备可能需要额外的资金,这些成本可能会超出我们目前的预期。我们无法向您保证,我们将能够在预算范围内按计划完成我们的制造设施的任何扩建或转换,或增加我们的产能。
如果我们无法准确预测客户对我们的产品和服务的需求或管理我们的库存,我们的经营业绩可能会受到重大损害。
为确保我们产品的充足库存供应,我们根据需求和生产预测采购产品和组件。准确预测对我们产品和服务的需求的能力可能受到许多因素的影响,包括客户对我们产品和服务的需求变化,以及一般市场和经济状况的意外变化。此外,随着我们不断推出新产品和服务,我们也可能面临管理现有产品生产计划的挑战,这可能反过来影响我们现有产品的库存管理。如果我们未能准确预测客户需求,我们可能会遇到库存水平过剩或可供销售的产品短缺。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销以及以折扣价出售多余的库存,这可能会导致我们的毛利率受到影响,并可能损害我们的品牌实力。在2023、2024和2025年,我们的存货减值分别为人民币260万元、人民币120万元和人民币710万元(100万美元)。另一方面,在我们遇到产品短缺的情况下,我们可能无法满足对我们产品的需求,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的管理团队、关键员工和技术人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务运营可能会受到严重干扰。
我们未来的成功很大程度上取决于我们的管理团队和关键员工的持续努力,尤其是我们的首席执行官傅盛先生。傅先生或我们的任何管理团队成员的损失可能会损害我们的业务。此外,如果我们的关键员工无法或不愿意继续为我们提供服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们,这可能会对我们的业务造成重大干扰。任何替代人员的整合都可能耗时、昂贵,并对我们的业务造成额外的干扰。如果我们的任何管理团队成员或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去客户、专业知识和员工。
我们的每一位执行官和关键员工都同意了竞业禁止义务。然而,鉴于与中国法律制度相关的不确定性,这些协议可能无法在我们的高管和关键员工居住的中国得到适当和有效的执行。如果我们的任何执行官或关键员工违反他们与我们的竞业禁止或其他雇佣协议的条款,或他们的法律义务,转移我们的商业机会,将导致我们失去公司机会。尽管我们采用了商业行为和道德准则,以帮助限制涉及董事和高级管理人员的利益冲突,但我们的董事或高级管理人员违反本准则的任何行为都可能对我们的业务运营、前景和声誉产生重大不利影响。
针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们曾经并可能成为竞争对手、客户、商业伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控或诉讼的对象,包括违约或不正当竞争的索赔。任何此类指控或诉讼,无论是否有根据,或我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为或我们的管理层认为的渎职行为,都可能损害我们的声誉和用户群,并分散我们管理层对我们日常运营的注意力。针对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传,这可能会对我们的用户群和我们吸引客户的能力产生重大不利影响。除了相关的成本,管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层的注意力。我们可能还需要支付损害赔偿金或以大量现金解决诉讼。所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的首席执行官傅盛先生在奇虎在香港提起的诉讼中被点名,该诉讼的结果及其对我们的影响存在不确定性。
2011年9月,在三六零此前在美国上市的实体奇虎360科技有限公司(简称奇虎)向香港特别行政区高等法院提起的诉讼中,我们的首席执行官傅盛先生被列为被告。该诉状自提交以来已多次修改,指控Fu先生违反了Fu先生在2008年8月从奇虎的一家子公司辞职之前与该子公司签订的协议下的保密、不竞争、不招揽和不贬低的合同义务。关于该投诉,付先生已向奇虎公司提出反诉,理由是奇虎公司未能履行义务,在其辞职时交付授予他的股份。2018年5月,在各方共同申请后,法院下令暂停诉讼程序,以便各方最终确定和执行任何和解安排,并有恢复诉讼程序的自由。截至本年度报告日,该事项未有重大进展。
然而,是否会恢复诉讼,或此类诉讼的持续时间、过程和结果,本质上是很难预测的。任何诉讼,不管是非曲直,都会很费时,会把付先生的注意力从我们的业务上转移开。如果奇虎恢复或最终在对付先生的诉讼中胜诉,付先生的名誉可能会受到损害。此外,虽然我们没有被列为诉讼的被告,但我们无法保证奇虎或360未来不会对我们提起诉讼,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
我们在多项战略投资、收购和合作伙伴关系方面进行了重大资本投资,这些投资可能不会成功,并可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
我们在战略投资、收购和合作伙伴关系方面进行了大量资本投资,以补充我们的有机业务扩张。我们还进行了多项证券投资和对我们具有战略价值的公司的少数股权投资。这些投资和收购需要大量资金,这减少了可用于营运资金或资本支出的现金数量。2023年度、2024年度和2025年度,我们已支付的投资和收购款项总额分别为人民币2.924亿元、人民币37.0百万元和人民币1.443亿元(约合2060万美元)。如果这些投资和收购的业务表现不如我们预期,由于我们的整体业务战略发生变化而对我们的业务价值降低,或者如果行业、监管或经济环境恶化,它们可能会导致投资和商誉的重大减值。在2023、2024和2025年,我们的投资和商誉减值分别为人民币5.783亿元、人民币2.723亿元和人民币7240万元(合1040万美元)。此外,潜在的业务和资产收购可能会增加我们将新业务和人员整合到我们自己的资本和费用,需要管理层给予重大关注,并导致资源从我们现有业务中转移,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外,潜在的收购可能会导致杠杆率增加、股本证券的潜在稀释性发行以及被收购业务潜在未知负债的风险敞口。识别和完成收购的成本也可能很高。除了可能的股东批准外,我们可能还必须就收购获得相关政府当局的批准和许可,并遵守适用的法律法规,这可能会导致成本增加和延误。
未来,如果出现适当的机会,我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。然而,我们可能无法选择适当的收购目标、协商可接受的安排(包括为收购提供资金的安排)或将收购的业务及其人员整合到我们自己的业务中。此外,战略伙伴关系可能使我们面临许多风险,包括与共享专有信息和第三方不履约相关的风险。我们可能无法监控或控制我们的战略合作伙伴的行为,如果任何此类战略合作伙伴因与其自身业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉,我们也可能遭受负面宣传或关联损害我们的声誉。
如果我们根据1940年《投资公司法》被确定为投资公司,适用的限制可能会对我们的业务以及我们的ADS和A类普通股的价格产生重大不利影响。
我们认为,我们不受经修订的1940年《投资公司法》(“40法案”)的监管。我们是一家总部位于中国的IT公司,致力于AI创新,在全球市场提供涵盖互联网、机器人和企业服务的多样化产品和服务。我们为PC和移动设备开发并推出了一套多样化的软件产品,旨在满足用户在文档处理、系统优化和AI代理产品等方面的需求。我们向全球广告商提供广告服务,增值服务包括向我们的用户销售高级会员,向全球公司提供多云管理平台和海外广告代理服务,以及向国际客户提供机器人产品。凭借我们在软件、企业服务和机器人技术方面的丰富经验,我们的战略重点是提供无缝集成软件和硬件能力的人工智能驱动产品和解决方案。与此相关,我公司和我们的某些子公司持有证券权益,其中包括运营公司和投资基金的少数股东权益。根据我们在40法案和相关指导下的分析,我们认为我们公司和我们的子公司要么不符合40法案下的“投资公司”定义,因为它以证券形式持有低于40%的资产(不包括政府证券和现金项目),要么根据40法案下的规则3a-1或规则3a-3豁免注册。我们打算继续开展我们的业务,这样我们就不会被视为一家投资公司。
如果在任何时候,我们成为或被SEC确定为投资公司,我们将受到40法案的监管。在这些情况下,在任何适用的宽限期生效后,我们可能会被要求注册为投资公司,这可能会导致巨大的注册和合规成本,可能需要改变我们的公司治理结构和财务报告,并可能限制我们未来的活动。此外,如果我们要受制于40法案,任何违反40法案的行为都可能使我们遭受重大不利后果,包括潜在的重大监管处罚以及我们的某些合同被视为不可执行的可能性。
如果我们未能有效实施我们的业务战略或保持我们的增长势头,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的业务在前几年经历了收入波动。总收入从2023年的人民币6.695亿元增加到2024年的人民币8.069亿元和2025年的人民币11.504亿元(1.645亿美元)。虽然我们在最近几个时期实现了收入增长,但我们的业务继续面临一些挑战,我们可能无法在未来保持这种增长势头。此外,保持我们的增长需要大量支出和分配宝贵的管理时间和资源。为了执行我们的业务计划和战略,我们需要不断完善我们的运营和财务制度、程序和控制,并扩大、培训、管理和维护与我们员工基础的良好关系。此外,我们必须扩大并继续与越来越多的用户、客户和商业伙伴建立或维持我们的关系。恢复增长也可能会削弱我们为用户、客户和业务合作伙伴维持可靠服务的能力。我们在一个动态和快速发展的市场中运营,投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来经营业绩的指标。任何未能有效管理我们的增长或实施我们的业务战略都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
由于若干因素,我们的经营业绩会受到季节性波动的影响,其中任何一个因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受制于季节性和其他波动。我们互联网业务的在线广告收入受到中国和海外市场广告支出季节性的影响。2025年,我们互联网业务的网络广告收入占总收入的18.5%。我们认为,广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩,导致我们的互联网业务在线广告收入在第三季度和第四季度之间有所增长,但从第四季度到下一季度有所下降。因此,我们未来一个或多个季度或年度的经营业绩可能会大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,ADS的交易价格可能会大幅波动。
如果我们未能建立、维护和提升我们的品牌,在这项努力中产生过多的费用,我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们相信,建立、维护和提升我们的品牌对于我们业务的成功和我们的竞争能力至关重要。知名品牌对于增加我们的用户数量和扩展我们的业务非常重要。
许多因素,其中一些是我们无法控制的,对维护和提升我们的品牌很重要,如果管理不当,可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,例如:
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随着用户偏好的演变和我们扩展到新的应用程序,我们有能力提供方便可靠的用户体验;
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我们通过各种营销和促销活动提高现有和潜在用户及企业客户的品牌知名度和信任度的能力;
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我们采用新技术或调整我们的产品和服务以满足个人用户和企业客户的需求和期望的能力;
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面对来自第三方的潜在挑战,我们维护和提升品牌的能力;
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第三方的行为,我们通过这些行为收取收入并履行其他业务职能,这可能会影响我们的声誉;和
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我们将品牌和产品与金山软件公司的品牌和产品区分开来的能力。
随着我们的扩张,我们可能会进行各种营销和品牌推广活动。然而,我们不能向你保证,这些活动将取得成功,或者我们将能够实现我们所期望的结果。此外,与我们的应用程序有关的任何负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的品牌和声誉。
与我们开展业务的第三方不遵守规定可能会扰乱我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们开展业务的第三方,包括我们的云服务提供商、渠道分发合作伙伴、内容提供商、硬件制造商和广告商,可能会因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚,这可能会扰乱我们的业务。此类第三方的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的经营业绩。例如,我们的机器人产品的生产依赖于第三方制造商和零部件供应商。如果我们的任何制造合作伙伴或关键零部件供应商未能遵守适用的产品质量和安全标准、环境法规或出口管制要求,我们产品的生产和交付可能会延迟或中断,我们可能会面临产品责任索赔、监管处罚或声誉损害。如果我们或我们的第三方合作伙伴被发现违反适用的法律法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
如果我们未能在适用于我们在中国的业务以及我们的对外投资的复杂监管环境下获得并保持必要的许可和批准或以其他方式遵守法律法规,或者如果我们被要求采取耗时或代价高昂的行动,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
互联网行业,包括移动互联网行业和人工智能行业,在中国受到高度监管。这些VIE必须获得并保持不同监管机构的适用许可和批准,才能提供当前的服务。在现行中国监管制度下,若干监管机构,包括但不限于国家新闻出版广电总局或广电总局,经改革后成为国家广播电视总局,或NRTA、文化部或MOOC,与国家旅游局合并,经改革后成为文化和旅游部,或MCT、工业和信息化部,或工信部、国务院新闻办公室,或SCIO、中国网信办或CAC、市场监管总局,或SAMR,共同监管互联网行业的所有主要方面,包括移动和PC互联网业务。运营商开展相关互联网或移动业务,必须取得各类政府审批和许可。
我们已就提供互联网信息服务获得互联网内容提供商许可证(ICP许可证),具有在线数据处理和交易处理业务规范的增值电信服务许可证,或EDI许可证、增值电信服务营业执照或SP许可证,我们的移动和PC安全应用程序的相关安全认证或通过所需的安全测试,以及国内深度合成服务的算法备案(服务技术支持者)。这些许可证和备案对我们的业务运营至关重要,通常需要接受政府的定期审查或更新。然而,我们无法向您保证,我们能够及时成功地更新这些许可证或备案,或者这些许可证和备案足以开展我们目前或未来的所有业务。
还有,根据目前AIGC的相关规定,大语言模型要拿到算法备案和大语言模型备案。我们的大语言模型“猎户星空”完成了境内深度合成服务(服务技术支持方)和大语言模型的算法备案。然而,我们经营的人工智能行业受到高度监管。除大语言模型外,基于大语言模型的移动应用还需获得算法备案并通过安全评估,不同应用市场的要求各不相同。因此,我们无法保证我们能够及时成功地更新我们业务所需的当前许可证、备案或评估,或者这些许可证、备案或评估足以开展当前或未来的所有业务。此外,我们新开发的智能个人移动产品可能会受到不同司法管辖区的不同监管标准的约束,在某些司法管辖区,这类产品可能被归类为医疗器械或被要求满足更严格的医疗器械认证标准。如果我们未能在我们开展业务的任何司法管辖区获得、更新或维持任何必要的许可或批准,或进行必要和适当的备案,我们可能会受到各种处罚,包括罚款、终止或限制我们的业务运营。
有关我们当前业务活动和我们可能扩展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施也存在相当大的不确定性。我们无法向您保证,我们不会因相关主管部门对这些法律法规的实施或解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行有效的法律法规。如果我们未能完成、获得或维持任何所需的许可或批准或进行必要的备案,或以其他方式未能遵守法律法规,我们可能会受到各种处罚,例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据发改委11号令,中国自然人控制的境外企业开展的任何敏感对外投资项目,应当履行核查审批程序,任何非敏感对外投资项目,任何中国投资者通过其控制的境外企业投资总额超过3亿美元的,应当在项目实施前向发改委报备。于2017年2月12日,金山软件已与傅盛先生订立投票代理协议,该协议自2017年10月1日起生效。根据该协议,金山软件公司已将其持有的我公司约36.6%的投票权委托给傅盛先生。迄今为止,傅盛先生拥有我公司约47.8%的投票权。由于根据发改委第11号令,我们和我们的海外子公司可能被视为傅盛先生控制下的公司,因此当我们或我们的子公司在中国境外进行投资时,可能需要进行核查和批准程序或报告。虽然我们努力遵守发改委11号令和其他有关对外投资的规定,但我们无法向您保证,我们现有或未来的子公司将及时维护所有适用的对外投资程序,他们的任何不遵守可能会对我们造成潜在的责任并扰乱我们的运营。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—境外投资条例》详见。
我们的业务收集和处理大量数据,包括业务和个人数据,任何不当的数据收集、托管、使用或披露都可能损害我们的声誉,并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的业务产生和处理大量的业务数据和个人数据。
在业务数据方面,如果客户的业务数据,特别是核心数据被泄露,我们可能会违反民法典等法律法规,导致承担违约或侵权责任。我们的业务数据面临的另一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。因此,我们需要遵守《数据安全法》、《跨境数据转移安全评估办法》、《网络安全审查办法》等适用法规的规定。维护我们平台上机密信息存储和传输的完全安全性,对于保持我们的运营效率以及遵守适用的法律和标准至关重要。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规或未按照执法机构的要求迅速采取整改行动,或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做,或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施,特别是与数据相关的措施,可能会导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动,并可能损害我们的声誉,阻止当前和潜在的用户和客户使用我们的产品或服务,并对我们处以罚款,损害赔偿和整改,可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在个人数据方面,我们制定了有关收集、使用和披露个人数据的隐私政策。我们面临处理和保护大量数据和披露个人数据所固有的风险,特别是我们面临与数据安全和隐私相关的多项挑战。
近年来,中国政府颁布了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不被任何未经授权的披露。例如,2021年8月20日,全国人民代表大会常务委员会(中国石油集团)颁布了《中国个人信息保护法》,即《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据个人信息保护法,个人信息的处理包括个人信息的传递、提供、披露、删除等,个人信息处理者在处理个人信息前,应当以醒目的方式,以清晰易懂的语言,真实、准确、完整地告知个人。违反《个人信息保护法》规定处理个人信息的,或者处理个人信息未履行个人信息保护的,由履行个人信息保护职责的部门责令改正、给予警告、没收违法所得并责令暂停或者终止非法处理个人信息的申请人提供服务;个人信息处理人拒不改正的,处以100万元以下罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下罚款。2025年2月12日,CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》,该办法自2025年5月1日起施行。这些措施要求对个人信息处理人员进行定期合规审计,那些处理超过1000万个人数据的人员需要每两年进行一次审计。审计可能由专业组织进行,尤其是在发生重大风险或大规模数据泄露时。个人信息处理人员必须支持审计过程,纠正问题,并向主管部门报告,对大型互联网平台增设监督结构。
我们的移动应用程序、网站和产品收集某些用户个人信息,这些信息是提供相应服务所必需的。我们制定了隐私政策,定义了我们收集的个人信息的范围和必要性,这些信息已经并将继续不时更新,以满足最新的监管要求。尽管如此,包括《个人信息保护法》要求在内的有关收集、处理个人信息的诸多具体要求,在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等方面予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践,以遵守个人信息保护法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”
随着有关数据隐私的法规在中国和全球范围内迅速演变,我们可能会受到适用于个人或消费者信息的招揽、收集、处理或使用的不断演变的法律法规的约束,这些法律法规可能会影响我们如何存储、处理和与客户、供应商和第三方商家共享数据。对我们在收集、存储、使用、处理、披露或转移个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉、业务和运营结果。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全损害,都可能导致我们的客户对我们失去信任,并可能使我们面临法律索赔。公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法都可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长,这可能会减少我们收到的订单数量。
为此,我们采取了一系列措施,确保在用户信息等数据的收集、使用、披露、共享、存储、安全等方面遵守相关法律法规。虽然我们已作出最大的商业上合理的努力,以确保我们仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据,并已采取措施保护数据安全,最大限度地降低数据丢失的风险,但我们无法向您保证,我们所采取的措施始终是充分和有效的。不当收集、使用或披露数据可能会导致我们的客户流失、对我们失去信心或信任、诉讼、监管调查、处罚或对我们采取行动,对我们的声誉造成重大损害,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
实际或被指控未能遵守有关网络安全和数据保护的法律法规可能会损害我们的声誉,阻止当前和潜在用户使用我们的产品和服务应用程序,并使我们受到损害、行政处罚和刑事责任,这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们业务面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。维护我们平台上机密信息存储和传输的完全安全性,对于保持我们的运营效率以及遵守适用的法律和标准至关重要。
2021年以来,中国政府主管部门日益注重个人信息保护,正在不断完善信息和数据安全立法体系。例如,中石油集团于2021年6月10日颁布了《数据安全法》、国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施保护条例》、CAC于2022年7月7日颁布了《跨境数据传输安全评估办法》或《安全评估办法》、CAC于2024年3月22日颁布了《便利和规范跨境数据流动的规定》、国务院于2024年9月24日颁布了《网络数据安全管理条例》。有关更多详细信息
相关规定,见“第四项。公司信息— B.业务概况—法规—信息安全法规。”
截至本年度报告日期,我们没有被任何政府当局告知为关键信息基础设施运营商或跨境数据转移,中国法律的解释和执行仍存在不确定性。我们无法向您保证,相关监管部门会采取与我们相同的观点。如果监管机构将我们的某些活动视为跨境数据转移、关键信息基础设施运营商等,我们将遵守相关要求。
2021年12月28日,十二家监管部门联合发布《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台运营者,必须申请网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定,拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台经营者,必须申请网络安全审查。纽约证券交易所属于条款中“境外”的定义,但是,我们已经在纽约证券交易所上市,因此,无法保证是否要求我们遵循网络安全审查或安全评估程序,如果是,我们是否能够及时完成适用的网络安全审查或安全评估程序。
2023年2月24日,证监会发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》),自2023年3月31日起施行。根据保密规定,海外证券监管机构或相关主管部门未来就我们的海外发行和发行对我们的中国境内公司进行的任何检查或调查,均应以符合中国法律法规的方式进行。
2024年9月24日,国务院公布《网络数据安全管理条例》,自2025年1月1日起施行,适用于在中华人民共和国境内利用网络开展数据处理活动的有关活动。根据《网络数据安全管理条例》,数据处理者应当按照相关规则对重要数据进行识别和上报,重要数据的处理者应当采取具体措施对重要数据进行安全保护,如设计负责网络数据安全的人员和管理主体,进行规定情形下的风险评估以及向主管部门提交年度风险评估报告等。未对重要数据进行保护,包括未对重要数据进行识别和报告,可能导致行政处罚,包括罚款、暂停经营、吊销营业执照等。
2025年10月28日,修订后的《中国网络安全法》获得中国石油天然气集团公司通过,并于2026年1月1日生效。修订后的《中国网络安全法》进一步细化了数据分类分级管理、跨境数据传输要求、关键信息基础设施保护要求等相关规定,要求网络运营者定期开展安全评估。任何安全漏洞都将使我们面临信息丢失的风险,并可能导致诉讼和责任。
我们预计,这些领域将受到监管机构更多的关注和关注,并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与信息安全和数据保护相关的更高风险和挑战。
我们的业务受制于中国境外有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断发展的法律法规。不遵守这些法律法规可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
除了中国的法律法规,我们还面临中国以外的额外监管风险和成本。我们受制于涉及我们业务核心事项的外国司法管辖区的各种法律法规,包括隐私和数据保护、公示权、内容、知识产权、广告、营销、分发、数据安全、数据保留和删除、个人信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟货币、竞争、保护未成年人、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区推出新产品、服务或扩大我们的活动可能会使我们受到额外法律法规的约束。此外,国外的数据保护、隐私等法律法规可以比中国和美国的限制更严格。
例如,我们受美国各州法律关于公布和传播我们有关用户数据的隐私政策的规定的约束。我们可能会在使用个人信息或隐私相关事项方面受到额外的美国州或联邦立法或中国境外政府当局的规则和规定的约束。通用数据保护条例(GDPR)(EU)2016/679是欧盟法律中关于欧盟范围内所有个人的数据保护和隐私的条例。它解决了在欧盟以外输出个人数据的问题。GDPR于2018年5月25日开始执行。不遵守GDPR可能会导致欧盟当局的惩罚性行动、声誉受损、用户流失和收入损失。遵守任何额外或新的监管要求可能会迫使我们承担大量成本或要求我们改变我们的商业惯例。
与中国法律法规类似,这些外国法律法规也在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的,特别是在我们经营所在的新的和快速发展的行业中,并且可能在不同国家之间被不一致地解释和应用,并且与我们当前的政策和做法不一致。例如,影响我们向用户展示内容方式的监管或立法行动可能会对用户增长和参与产生不利影响,而实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求的立法可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
现有和拟议的法律法规,以及任何相关的询问、调查或行动,遵守成本可能很高,可能会延迟或阻碍新产品的开发,导致负面宣传,增加我们的运营成本,需要大量的管理时间和注意力,并使我们受到可能损害我们业务的补救措施,包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有业务做法。
虽然我们努力保护用户的隐私并遵守所有适用的数据保护法律法规,但任何未能或被认为未能这样做都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动,并可能损害我们的声誉,阻止当前和潜在用户使用我们的产品或服务,并使我们受到损害赔偿、行政处罚和刑事责任。我们可能会不时受到侵犯用户隐私或违反数据保护法律的索赔或指控。与我们的产品或服务相关的负面宣传,无论其真实性如何,都可能严重损害我们的声誉,进而可能阻止当前和潜在用户使用我们的应用程序,这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外,用户和监管机构对隐私的态度正在演变,未来监管机构或用户对个人信息在多大程度上被客户或其他人使用、可供其访问或共享的担忧可能会对我们与客户共享某些数据的能力产生不利影响。
安全漏洞或黑客事件可能对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。
对我们计算机系统安全性的任何重大破坏都可能严重损害我们的业务、声誉和运营结果,并使我们面临由我们的用户和客户提起的诉讼以及我们经营所在司法管辖区的政府当局的制裁,并可能导致我们的互联网安全品牌受到重大损害。我们无法向您保证,我们的IT系统将完全安全,不会受到未来的安全漏洞或黑客事件的影响。任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用专有信息,包括我们用户的个人信息,获取用户的姓名和密码,并使黑客能够访问用户的其他在线和移动账户,前提是这些用户使用相同的用户名和密码。他们还可能盗用我们用户在安全环境中上传的其他信息,包括财务信息。这些规避可能会导致我们的运营中断或损害我们的品牌形象和声誉。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响,这可能导致系统中断、网站减速或不可用、通信或交易延迟或数据丢失。我们可能需要承担大量额外费用,以防止安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对我们系统的任何重大安全漏洞或攻击都可能对我们的声誉、业务前景和运营结果造成重大不利影响。
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性以及我们的网络和基础设施的安全性。
我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政管制和监管监督下,通过国有电信运营商进行维护。中国可能不会发展出更先进的互联网基础设施。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法使用替代网络。此外,中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。尽管我们认为我们有足够的控制措施来防止故意中断,但我们预计我们的网络和基础设施可能会遇到专门设计用于阻碍我们的产品和服务性能、盗用专有信息或损害我们声誉的攻击。因为黑客用来访问或破坏网络的技术经常变化,可能在针对目标发起之前不会被识别,我们可能无法有效地预测它们。由于此类事件导致我们的商业秘密和其他机密商业信息被窃取、未经授权使用或发布,可能会对我们的竞争地位、品牌声誉和用户群产生不利影响,我们的用户和客户可能会就安全漏洞产生的由此产生的损失向我们提出索赔。我们的业务可能会受到重大干扰,我们的经营业绩可能会受到影响。
我们未来可能无法恢复盈利能力。此外,我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本,或者根本无法获得。
我们之前曾出现经营亏损,随着我们继续发展互联网业务和投资人工智能,我们可能无法在未来恢复盈利。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们成功地继续及时预测并充分满足用户、客户和业务合作伙伴不断变化的需求的能力,以及我们吸引新用户、提高用户参与度、有效设计和实施货币化战略以及有效和成功竞争的能力。我们实现和持续盈利的能力还受到与(其中包括)移动应用程序、在线营销和人工智能相关的市场和监管发展的影响。此外,如果我们无法再次实现盈利,我们可能更难筹集足够的资金来满足我们预期的资本支出和其他现金需求,在这种情况下,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们已授予并可能继续授予期权、限制性股票等类型的股权激励奖励,可能导致股权激励费用增加。
我们于2011年5月采纳股份奖励计划,并于2013年9月和2016年11月修订,于2014年1月采纳2013年股权激励计划,于2014年4月采纳2014年限制性股票计划,于2023年4月采纳2023年股权激励计划,或2023年计划,以及我们的子公司的若干股权激励计划,据此,我们被授权向我们的董事、高级职员、其他雇员和顾问授予期权、限制性股票和其他奖励,正如每个计划可能提供的那样。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励奖励。”在2023、2024和2025年,我们分别记录了人民币3,360万元、人民币2,610万元和人民币1,980万元(约合280万美元)的股权激励费用。这些费用的金额是基于我们授予的股权激励奖励的公允价值,未确认的股权激励费用的确认将取决于我们未归属的股权激励奖励的没收率。与股权激励相关的费用影响了我们的净收入,未来可能会减少我们的净收入,根据股权激励奖励发行的任何额外证券将稀释我们股东的所有权权益,包括ADS持有人。我们认为,授予股权激励奖励对我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义,我们将在未来继续授予股权激励奖励。因此,我们的股份补偿费用可能会增加,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,这些行为可能会损害我们的声誉,并导致我们失去用户和客户,并对ADS的价格产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。针对我们或我们的任何执行官的直接或间接指控,可能会由任何人在匿名的基础上发布在互联网上,包括社交媒体、博客、微博或网站上,无论是否有充分根据。此外,第三方可能会向监管机构提出匿名或其他方式的投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到监管或内部调查,并可能需要花费大量时间并产生大量成本来处理此类第三方行为,并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外,我们的声誉可能因公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到损害,这反过来可能导致我们失去用户和客户,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,通过了一些规则,要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告,其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外,根据《交易法》第12b-2条,审计非非加速申报人、新兴成长型公司或较小报告公司的财务报表的独立注册会计师事务所也必须证明公司内部控制的运营有效性。
作为非加速申报人,我们不需要让我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。因此,我们无法向您保证,我们的独立注册会计师事务所将在未来会计年度证明财务报告内部控制是有效的。没有这一证明,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,这可能导致我们的ADS价格下降,限制我们未来进入资本市场的能力,并要求我们承担额外成本,以改善我们对财务报告和披露控制系统和程序的内部控制。此外,如果贷方和其他债务融资来源对我们的财务报表的可靠性失去信心,这可能会对我们以我们可以接受的条款或根本无法获得替代或额外融资的能力产生重大不利影响,或对我们现有担保信贷额度的修订产生重大不利影响。
关于我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表的编制和外部审计,我们得出结论,我们对财务报告的内部控制自2025年12月31日起生效。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”
我们的商业保险范围有限。我们业务的任何中断都可能给我们带来大量成本,并转移我们的资源,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国目前提供的保险产品并不像较发达经济体提供的那样广泛。与中国行业惯例一致,我们的业务保险是有限的,我们不携带不动产或业务中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定,为相关风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的对我们系统的损害或我们业务运营的中断都可能要求我们承担大量成本并转移我们的资源,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何灾难,包括自然灾害、健康流行病的爆发或其他非常事件,都可能扰乱我们的业务运营。
我们的行动可能容易受到自然或其他灾难的中断和破坏,包括地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、严冬天气(包括雪、冻水、冰暴和暴风雪)、环境事故、电力损失、通信故障、爆炸、恐怖袭击等人为事件和类似事件、健康流行病爆发或其他非常事件。我们无法预测这类事件的发生率、发生的时间和严重程度。如果未来发生任何灾难或非常事件,我们经营业务的能力可能会受到严重损害。这类事件可能使我们难以或不可能向用户提供我们的服务和产品,并可能减少对我们产品的需求。由于我们不承保财产保险,恢复运营可能需要大量时间,因此在发生任何重大灾难性事件时,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境过去和可能继续面临众多挑战。自2010年以来,中国经济增速已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。健康大流行或其他公共卫生紧急情况可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭加剧了全球地缘政治紧张局势,抬高了能源价格,扰乱了全球市场和供应链。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也引发了担忧,这可能会产生潜在的经济影响。特别是,美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我公司Structure相关的风险
如果中国政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国政府对互联网业务的外国投资的限制,或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚,包括关闭我们的平台和我们的业务运营。
根据中国现行法律法规,外国对基于互联网、包括基于移动设备的业务的所有权受到重大限制。中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规,对互联网接入、互联网信息服务分销和增值电信服务进行监管。这些法律法规还包括对提供互联网信息服务的中国公司的外资所有权的限制。根据特别
外商投资准入管理办法(2024年版)(简称“负面清单(2024年版)”),由发改委、商务部于2024年9月6日发布,2024年11月1日起施行,禁止外商投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化业务(音乐除外),在增值电信业务中外资持股比例不得超过50%(不含电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心),但指定地区适用试点措施另有许可的除外,根据《工业和信息化部关于开展增值电信业务扩大开放试点(以下简称“试点办法”)的公告》经有关部门批准,外资持股比例最高可达100%的,基础电信业务由中方控股。此外,根据商务部、国家广电总局、国家发展改革委、商务部、商务部于2005年7月颁布的《关于文化产业引进外资的若干意见》,除其他外,禁止境外投资者投资、经营任何互联网文化经营实体。像我们这样的提供移动互联网服务的公司,在中国受这些互联网公司的规则和规定的约束。
猎豹移动公司是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权所有权,我们通过VIE进行部分运营。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,VIE及其子公司贡献了我们合并收入的一部分。我们通过这些实体和/或其股东与我们公司、我们在中国的全资子公司(包括但不限于北京金山网络安全软件有限公司、或北京安全、Conew网络技术(北京)有限公司或Conew网络)签署的一系列合同安排合并VIE。我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够合并VIE,并赋予我们吸收损失的义务和获得VIE收益的权利,使我们能够合并他们的经营业绩。有关这些合同安排的详细说明,请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE的合同安排。”
我们A类普通股或ADS的持有者持有开曼群岛控股公司的股权,但不直接或间接持有VIE或其子公司的股权。如果中国政府认为我们与综合可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们可能无法偿还我们的债务,我们的股票可能会贬值或变得一文不值,如果我们无法维护我们对合并可变利益实体资产的合同控制权,这些实体在2025年贡献了我们29.2%的收入。我们在开曼群岛的控股公司、合并后的可变利益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与合并后的可变利益实体的合同安排的可执行性,从而对合并后的可变利益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响。
根据我们的中国法律顾问Global Law Office的建议,本年度报告中所述的我们的中国子公司、VIE、其股东和我们之间的合同安排根据各自合同安排的条款对上述各方均有效、合法且具有约束力。然而,环球律师事务所进一步告知我们,当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性,这些法律法规或这些法律法规或法规的解释可能会在未来发生变化。此外,政府有关当局在解释和实施这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此,我们无法向您保证,中国政府当局最终不会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。
如果我们的公司结构、我们公司或我们的中国实体(包括我们的中国子公司和VIE)的合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,相关政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权,包括:
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征收罚款或没收我们的收入或我们中国实体的收入;
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关闭我们的服务器或封锁我们的平台,停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件;
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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。
实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规,则不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并可变利益实体的财务业绩的能力产生何种影响。如果强加任何这些政府行为导致我们失去指导我们的可变利益实体的活动的权利或我们获得几乎所有经济利益的权利
以及我们的可变利益实体的剩余回报以及我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务业绩。这些结果中的任何一个,或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们认为我们、我们的中国子公司和合并的可变利益实体遵守中国现行法律法规,但我们无法向您保证,中国政府将同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。对于不遵守或违反中国法律法规的行为,中国政府拥有确定可纠正或惩罚措施的广泛酌处权。如果中国政府确定我们或合并后的可变利益实体不遵守适用法律,它可以撤销合并后的可变利益实体的业务和经营许可,要求合并后的可变利益实体终止或限制合并后的可变利益实体的经营,限制合并后的可变利益实体收取收入的权利,封锁合并后的可变利益实体的网站,要求合并后的可变利益实体重组我们的业务,施加合并后的可变利益实体可能无法遵守的附加条件或要求,对合并后的可变利益实体的业务运营或其客户施加限制,或对合并后的可变利益实体采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或合并后的可变利益实体的业务运营或限制合并后的可变利益实体开展大部分业务运营,这可能对合并后的可变利益实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些情况导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的任何合并可变利益实体的活动,和/或我们未能从任何合并可变利益实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务,这可能不如直接所有权有效。
由于中国对在中国的互联网业务的外资所有权的限制,我们依赖与VIE的合同安排在中国开展业务,我们在这些VIE中没有所有权权益。这些合同安排旨在为我们提供对这些实体的有效控制,并允许我们从中获得经济利益。VIE的股东包括但不限于兼任我行董事的傅盛先生,以及邱伟琴女士、王坤先生和刘薇先生。有关这些所有权权益的更多详细信息,请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE的合同安排。”然而,这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们是这些直接拥有所有权的VIE的控股股东,我们将能够行使我们作为股东的权利,对他们的董事会进行变更,进而可以在管理和运营层面实施变更。然而,根据现行合约安排,作为法律事项,如果VIE或其股东未能履行其在这些合约安排下的义务,我们可能不得不承担大量费用来执行此类安排,并依赖中国法律规定的法律补救措施,包括合同补救措施,这可能是耗时、不可预测和昂贵的。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些安排的过程中遭受重大延误或其他障碍,我们的业务和运营可能会受到严重干扰,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响并损害我们的声誉。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”
中国外商投资法的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。
2019年3月15日,中国十三届全国人大二次会议通过《外商投资法》,即《外商投资法》。2019年12月26日,国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》,即《外商投资实施条例》。FIL和FIL实施条例均于2020年1月1日生效。《外商投资条例》和《外商投资条例》实施条例生效后,取代了现行的三部外商投资法(统称“外商直接投资三法”),即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》,成为中国在外商投资领域的一部基础性法律,阐明了这方面的基本法律框架。
根据FIL,对外投资可通过以下四种方式进行:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业,(二)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益,(三)外国投资者单独或与其他投资者共同投资新项目(“项目投资”)和(四)法律、行政法规和规定规定的其他形式
国务院的。有关更多详细信息,请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外商投资条例》。值得注意的是,FIL已将“可变利益股权”或VIE结构从外商投资定义中删除,并取消了商务部2015年公布的外商投资法草案或2015年草案中引入的“实际控制”识别外商投资的标准。
尽管如此,FIL规定,外国投资包括“法律法规规定的其他形式”,这是一个包罗万象的条款,需要进一步明确VIE结构是否会被解释为属于其中。未来的法律、行政法规或者国务院规定的条款,可能会规定VIE结构为外商投资的一种形式,届时我们开展经营所通过的VIE结构是否会被认定为违反外商投资准入要求,以及如何处理上述VIE结构,都将是不确定的。
我们通过VIE提供的某些服务和经营的业务受负面清单(2024年版)规定的外商投资限制或禁止。外国投资者投资于负面清单禁止的领域或部门的,将责令其在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或采取其他必要措施,并恢复到上述投资发生前的状态,该外国投资者的收益(如有)由主管部门予以没收。
如果VIE结构被视为FIL或未来法律法规所解释的一种对外投资形式,我们可能会被要求处置我们的子公司,或者不得不采取其他行动来调整我们的公司结构和运营,这可能会对我们的公司结构、财务状况和业务运营产生不利影响。
FIL还为外国投资建立了几个管理系统,其中包括信息报告系统。要求境外投资者或外商投资企业通过企业登记和企业公信力公示制度向主管部门报送投资信息。FIL明确规定,任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都将受到罚款和其他处罚。2019年12月30日,商务部、市场监管总局发布《外商投资信息报告办法》,即《外商投资信息报告办法》,规定外商在中国境内设立外商投资企业,应当在外商投资企业设立登记手续办理完毕时,通过企业登记系统提交首次报告。
首次报告信息发生变更涉及企业变更登记(备案)的,由外商投资企业在企业完成变更登记(备案)时通过企业登记系统提交变更报告。此外,要求外商投资企业于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告。商务部及其属地部门应当通过抽查等方式,对金融业信息报告办法的遵守情况进行监督检查。
外商投资法和FI信息报告办法也可能影响我们的公司治理实践,增加我们的合规成本。例如,《外商投资法》对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除了每次投资和变更投资细节时需要的投资初始报告和变更报告外,年度报告是强制性的。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任,直接责任人可能会被追究刑事责任。
我们与VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。
由于我们的公司结构以及我们的中国子公司、VIE、其股东和我们之间的合同安排,我们实际上须就我们的子公司从我们与VIE的合同安排中产生的收入缴纳中国增值税和相关附加费。中国企业所得税法,或称企业所得税法,要求中国的每个企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联机构或关联方的交易报告。这些交易可能会在交易进行的纳税年度后的十年内受到中国税务机关的审计或质疑。此外,2015年3月18日,国家税务总局(SAT)发布《关于企业向境外关联方支付费用的企业所得税事项的公告》或《公告16》,进一步规范向关联方支付费用的转让定价问题。除其他外,公告16明确,在确定中国公司企业所得税时,支付给境外关联方的下列情形的费用不能从应纳税所得额中扣除:(a)支付给没有实质性经营活动的境外关联方的费用;(b)支付给境外关联方的劳务费用,会带来直接或间接的经济利益;(c)支付给该关联方的无形财产的使用费收取的费用仅具有法定所有权,但对创造此类财产的价值没有任何贡献;以及(d)根据为上市或融资目的作出的安排支付的费用。此外,2017年3月17日,国家税务总局颁布了《国家税务总局关于公布税务专项调查调整和相互协议程序管理办法的公告》或公告6,自2017年5月1日起施行。公报6进一步明确了公报16的规定,规范了无形财产收益分配、劳务报酬和不得从事实质性经营活动等基本规则。
同时,自2017年5月1日起废止《公告16》的适用。如果中国税务机关判定我们与VIE之间的合同不是公平交易,因此构成不适当的转让定价安排,我们可能会受到不利的税务后果。如果发生这种情况,中国税务机关可以要求VIE及其各自的任何子公司为中国税务目的向上调整其应纳税所得额。这种定价调整可能会对我们产生不利影响,减少此类VIE记录的费用扣除,从而增加这些实体的税务负债,这可能会使这些实体因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果VIE的税务负债增加或受到滞纳金或其他处罚,我们的综合净收入可能会受到不利影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务产生重大不利影响。
VIE的股东包括但不限于兼任我司董事的傅盛先生,以及邱伟琴女士、王坤先生和刘薇先生。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员的角色与作为VIE的股东之间可能会产生利益冲突。我们依靠这些个人遵守开曼群岛的法律,这些法律规定,董事和高级管理人员对我们公司负有诚信义务,要本着诚信和我们公司的最大利益行事,不能利用他们的职位谋取私利。尽管VIE的股东已签署股东投票代理协议,不可撤销地指定我公司或我公司指定的人作为VIE的股东代表他们投票并行使投票权,但我们无法向您保证,当根据这些协议或其他方式出现冲突时,VIE的股东将以我公司的最佳利益行事或冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依赖法律诉讼,这可能是昂贵、耗时且对我们的运营造成破坏的。任何此类法律诉讼的结果也存在很大的不确定性。
金山软件公司,我们的主要股东之一,以及我们的创始人对我们公司有实质性影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致,这可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化,并可能剥夺我们的股东获得其证券溢价的机会。
截至2025年3月31日,金山软件公司(我们的主要股东之一)与傅盛先生(直接或通过其控股载体)合计实益拥有我们已发行的A类和B类普通股总数的53.1%,以及总投票权的72.0%。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东作为我们公司任何预期出售的一部分而获得其股份溢价的机会,并可能降低我们ADS的价格。此外,在金山软件公司与傅盛先生的投票代理协议终止的情况下,我们可能会成为金山软件公司的合并子公司,金山软件公司是一家在香港联交所公开上市的开曼群岛公司。因此,我们可能会受到香港联交所颁布的规则和条例的约束,金山软件公司将能够对我们施加更大的影响力,这可能导致金山软件公司与我们之间的潜在利益冲突,涉及安排我们的董事会组成、处置我们公司的股权和分配商业机会等事项。
如果VIE破产或成为解散或清算程序的主体,我们可能会失去使用和享有VIE持有的重要资产的能力。
一些VIE持有某些对我们平台的运营至关重要且对我们在中国的业务运营具有重要意义的资产,例如该专有技术的ICP许可、专利申请和软件著作权。如果这些实体中的任何一个破产,其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何此类实体进行自愿或非自愿清算程序,不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中国的法律制度以成文法规为基础,先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新,且中国法律体系不断快速演变,许多法律法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,中国的某些行政和法院诉讼程序可能会旷日持久,导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外,中国的法律体系部分基于政府政策,其中一些政策没有发布或没有及时发布。因此,我们可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为,直到这种违反之后。这种不可预测性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性,可能会对我们的业务产生重大不利影响,并阻碍我们继续经营的能力。
未能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求可能会对我们的运营和我们ADS的价值产生重大不利影响。
我们主要通过合并后的可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。根据中国大陆的法律法规,中国政府对我们的业务进行了重大监督。然而,由于中国法律制度不断快速发展,许多法律法规相对较新,这些法律法规和规则的解释和执行涉及不确定性。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性,这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。
根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推动相关监管制度建设,应对中资境外上市公司面临的风险和事件。有关规定详见“第四项。公司信息— B.业务概况—法规—境外发行上市规定。”
2021年12月28日,十二家监管部门联合发布《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》还规定,拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台经营者,必须申请网络安全审查。纽约证券交易所属于条款中“境外”的定义,但是,我们已经在纽约证券交易所上市,因此,无法保证我们是否被要求遵循网络安全审查或安全评估程序,如果是,我们是否能够及时完成适用的网络安全审查或安全评估程序。有关规定详见“第四项。公司信息— B.业务概况—法规—境外发行上市规定。”
2023年2月17日,证监会发布试行管理办法及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据试行管理办法,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,均需向中国证监会备案。上市公众公司在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行,应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。公众公司在其已发售上市地以外的其他境外市场的后续证券发售和上市,依照《试行管理办法》本条第一款的规定进行备案。
2023年2月24日,中国证监会和其他相关中国政府主管部门发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市的保密和档案管理的若干规定》(《保密和档案管理规定》),自2023年3月31日起生效。根据这些规定,境内公司,包括在境内注册成立的进行直接境外发行和上市的股份公司,以及进行间接境外发行和上市的公司的境内经营实体,其在境外市场的证券应严格遵守适用的中国法律法规,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识,建立健全保密和档案管理制度,采取必要措施履行保密和档案管理义务。
此外,我们无法向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《网络数据安全管理条例》下的国家安全审查,则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序,并且任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序,或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销,将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动,要求我们,或使我们在所发售股份结算和交付前停止我们的境外发行。因此,如果投资者在结算和交割的预期和之前进行市场交易或其他活动,他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释,要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得对此类批准要求的豁免,如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。
当前国际贸易紧张局势和国际政治紧张局势加剧,特别是美国对中国的国际贸易跨境投资政策,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来,国际关系中的贸易和政治紧张局势加剧,特别是美国和中国之间。这些紧张局势影响了两国的外交和经济关系,给整个国际经济造成了不确定因素。美国和中国之间以及其他国家之间关系的现有紧张局势和任何进一步恶化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们一直在密切关注美国旨在限制受美国管辖的物项和技术向中国公司出口的政策。美国和各外国政府对向中国出口技术和产品施加了许可要求和限制,或表达了这样做的意图。例如,2025年1月,BIS发布了一项暂行最终规则,对促进先进AI研发的先进计算集成电路以及某些AI模型技术的出口确立了许可要求。2025年9月,国际清算银行发布了一项临时最终规则,将出口限制扩大到由实体清单、军事最终用户清单上指定的上市方直接或间接、单独或合计拥有50%或以上的非美国实体,并在某些OFAC制裁计划下。2025年10月30日,在旨在缓解美中贸易紧张局势的一系列谈判之后,美国宣布暂停这项临时最终规则一年,该规则于2025年11月10日生效。最近的这些出口管制,部分是为了限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。这些措施还限制了美国人在中国为半导体制造及相关活动提供“支持”的能力,并可能严重影响中国企业购买或获得某些半导体制造设备或先进芯片的能力。美国政府采取的这些规则和其他监管行动的实施、解释和对我们业务的影响是不确定的。美国或中国政府或两者可能采取的这些行动和/或其他行动(包括为应对最近加剧的紧张局势),可能会阻碍我们向中国转让源自美国的软件、采购源自美国的软件和组件或以其他方式获取美国技术的能力,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
美国还努力限制美国对华投资。2024年10月28日,美国财政部发布了一项最终规则,禁止美国对积极开发某些国家安全技术的中国公司进行投资(“境外投资规则”)。境外投资规则的目标是涉及与“关注国家”相关的个人和实体的投资,这一名称目前仅限于中国。自2025年1月起生效,《境外投资规则》对从事与三项相关活动的公司的一系列投资实施投资禁令和通知要求
板块:(i)半导体和微电子,(ii)量子技术,(iii)人工智能系统。来自相关国家从事这些活动的人员被定义为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人的投资包括收购股权或或有股权、提供某些债务融资、将或有股权转换为股权、参与绿地或棕地投资、进入合资企业以及收购非美国集合投资基金的有限合伙人权益。
2025年2月21日,美国白宫发布“美国优先投资政策”备忘录,即《投资政策》,表示正在审查现有的境外投资规则,以评估它们是否足以应对国家安全风险,并概述了限制涉及中国的投资的几项举措。《投资政策》提议,在已根据《境外投资规则》实施的限制之外,对美国在中国的投资设置额外限制,方法是潜在地扩大美国现有对外投资法规所涵盖的行业部门,以制裁补充对外投资限制,并指示审查暂停或终止1984年《美国-中华人民共和国所得税公约》。由于《投资政策》及其相关立法和监管提案仍较新,目前尚不清楚这些政策,以及未来有关美中投资的任何政策,将如何由美国政府当局解释、修改和实施。这些政策可能会限制我们实施投资战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
此外,2025年12月18日,《2025年综合境外投资国家安全法》(简称COINS法)签署成为法律。COINS法案将保持境外投资规则的核心不变,同时在某些方面扩大其范围和覆盖范围。硬币法案将在财政部发布新规定(以通知和评论为准)之前生效,它必须在2027年3月13日之前这样做。因此,财政部可能会根据《硬币法》进一步修订或扩大现有的禁令和限制。任何此类扩张都可能进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响,我们的ADS的价值可能会显着下降。
有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场、将中国公司从美国国家证券交易所退市的审议情况。如果任何此类审议成为现实,美国等在美国上市的中国发行人的股价将受到重大不利影响。与此类审议相关的风险和不确定性也可能对我们ADS的价格产生负面影响。此外,禁止我们在美国的证券交易或任何威胁可能会严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力,或者根本不影响,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外,与国际商业相关的税收政策的潜在变化也可能影响我们的业务。例如,2021年,经济合作与发展组织宣布了一个关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架,其中包括定义全球最低税的第二支柱示范规则,该规则要求对大型跨国企业征税,税率最低为15%。随后,又出台了多套行政指导意见。各税务管辖区或已颁布立法,从2024年开始采用第二支柱示范规则的某些组成部分,并在以后几年采用其他组成部分,或宣布计划在未来几年颁布此类立法。特别是,香港自2025年起实施15%的最低税率。我们将继续评估此类立法举措在我们经营所在的各个税务管辖区的影响。然而,有关规则和实施存在不确定性,我们无法向您保证,这些变化不会对我们的财务状况产生负面影响。
不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到中国有关互联网和人工智能业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府广泛监管互联网行业,包括外国对互联网行业公司(包括移动互联网公司)的所有权,以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规正在演变,其解释和执行涉及重大不确定性。因此,在某些情况下,可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。与中国监管互联网业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下方面:
2006年7月13日,工信部发布《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》。该通知要求,境外投资者只能通过设立具有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务,禁止境内电信服务商以任何形式向任何境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,或向任何境外投资者提供其在中国境内非法经营电信业务的任何资源、场所或设施。根据这一通知,增值电信业务经营许可证持有人或者其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务中使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有必要的设施,包括服务器,以供其批准的业务运营,并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。然而,由于缺乏监管机构的任何额外解释,目前尚不清楚该通知将对我们或其他具有类似公司和合同结构的中国互联网公司产生何种影响。
在不断演变的许可做法和实名登记要求方面存在不确定性。例如,我们之前根据中国法律被要求仅就我们为支持我们的应用程序和在线游戏运营而提供的公告牌系统服务要求用户提供真实姓名和个人信息。但根据2015年3月生效的《互联网用户账户用户名管理办法》,无论我们提供何种互联网信息服务,我们都必须要求用户提供真实姓名和个人信息进行用户注册。我们无法向您保证,中国监管机构不会要求我们在未来实施强制实名登记。此外,我们可能无法获得或更新对我们的运营来说是或可能被认为是必要的许可证或执照。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得并维持必要的许可和批准或以其他方式遵守法律法规,或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”
中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2014年8月,中国互联网内容管理工作由CAC接任监督行政职务。自那时以来,已颁布或宣布了新的法律、法规或政策,以规范互联网活动,包括互联网出版和网络广告业务,我们可能无法充分和及时地遵守这些新的法律、法规或政策。如果这些新的法律、法规或政策颁布,我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效后不遵守,或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可,我们可能会受到处罚。
2023年7月10日,经发改委教育部、科技部、工信部、公安部、国家广播电视总局同意,CAC颁布了《生成式人工智能服务暂行管理办法》(“生成式人工智能服务办法”),自2023年8月15日起施行。生成式人工智能服务措施对在中国境内向公众提供生成式人工智能服务的提供者提出合规要求。生成式人工智能服务办法规定,(其中包括)向社会公众提供文字、图像、音视频等生成式AI服务的提供者应当(i)承担其上的Al生成内容的制作者责任,(ii)任何具有舆论属性或者能够进行社会动员的生成式人工智能服务的提供者应当按照有关规定进行安全评估,并按照《互联网信息服务算法生成建议管理规定》办理算法备案、变更或者注销登记手续。我大语言模型“猎户星空”完成境内深度合成服务(服务技术支持方)算法备案,完成大语言模型备案。我们也有一些基于大语言模型的应用产品,按照各个应用市场的要求,通过了安全评估。鉴于我们中国法律顾问的上述观点,我们认为,生成式人工智能服务措施不会对我们当前和未来的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。然而,无法保证有关当局不会采取与我们的中国法律顾问的观点相反或以其他方式不同的观点,也可能中国政府当局可能因其他原因要求我们申请安全评估或完成算法的其他备案、变更或注销手续。
对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用,对中国移动和PC互联网业务(包括我们的业务)的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性,也存在我们可能被认定违反现有或未来法律法规的风险。
在我们的移动和PC平台以及duba.com等应用程序上发布或展示的内容,包括广告,可能会被中国监管机构发现有异议,并可能使我们受到处罚和其他严重后果。
中国政府通过了有关互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定,禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网或无线网络发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益,或淫秽、迷信、欺诈或诽谤等内容。此外,互联网内容提供商也被禁止展示可能被相关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。同时,要求网络信息内容服务平台履行信息内容管理的首要责任,不得传播2019年12月15日CAC发布的《网络信息内容生态治理规定》中提及的任何违法信息,自2020年3月1日起施行。
还有,根据2022年6月14日修订的CAC发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》,APP提供商和APP分发平台应当履行信息内容管理的首要责任,积极配合国家实施网络空间可信身份战略,建立健全信息内容安全管理制度、信息内容生态治理制度、数据安全和个人信息保护制度、未成年人保护制度等管理制度,保障网络安全,维护良好的网络生态。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证或其他许可证被吊销、相关平台被关闭和声誉受损。运营商还可能对其平台上显示或链接的任何受审查信息承担责任,因此我们也可能对我们的用户或客户在我们平台上的任何非法行为承担潜在责任。有关详细讨论,请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”
自成立以来,我们一直致力于对平台和应用程序上的内容进行监控,并尽最大努力遵守相关法律法规。然而,可能无法在所有情况下确定哪些类型的内容可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任,如果中国政府认为在我们的移动和PC平台及应用程序上发布或显示的任何内容违反任何内容限制,我们将无法继续展示此类内容并可能受到处罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和撤销所需的许可,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于越来越多的用户和客户在我们的移动和PC应用程序上提供更多内容,因此监控我们平台和应用程序上的内容的成本也可能继续增加。
此外,根据中国广告法律法规,我们有义务监控在我们的平台和应用程序上显示的广告内容,以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。互联网发布前特定类型广告需要政府专项审查的,如药品、医疗仪器、农用化学品和兽药相关广告,我们有义务确认已履行该审查并获得批准。
违反这些法律法规可能会使我们受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、命令停止传播广告以及命令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下,中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。
尽管我们已作出重大努力以确保在我们的移动和PC平台及应用程序上显示的广告完全符合适用的中国法律法规,但我们无法向您保证,此类广告或优惠中包含的所有内容均符合广告法律法规的要求,是真实和准确的,特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面,您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而,我们在中国开展大部分业务,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们所有高级管理人员均在中国境内居住,且均为中国国民。因此,您可能难以对我们或我们居住在中国的管理层进行过程服务。此外,中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性,因为美国和香港没有条约或其他安排规定相互承认和执行
美国民事和商事法院。然而,外国判决可通过在香港法院提起诉讼的方式在香港按普通法强制执行,因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务,但前提是,外国判决(其中包括)是根据索赔的是非曲直作出的最终判决,并且是针对民事事项中的清算金额,而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下,如果(a)该判决是通过欺诈获得的;(b)获得该判决的程序与自然正义相抵触;(c)该判决的执行或承认将违反香港的公共政策;(d)美国法院没有司法管辖权;或(e)该判决与香港先前的判决相冲突,则该判决无论如何不得在香港如此执行。
新的关税和报复性措施可能会对全球经济产生不利影响,从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们面临与国际关系相关的风险。任何不利的政府政策,包括有关国际贸易的政策,例如关税或国际支付结算系统,都可能影响对我们产品的需求,影响我们产品的竞争地位,或阻止我们在某些国家销售产品,甚至阻止我们参与国际支付结算系统,其中任何一项都会对我们的经营、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
例如,美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场和全球经济状况的稳定产生重大不利影响。过去,美国政府曾对从中国进口的某些产品征收更高的关税,以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是,对从美国进口的某些产品征收更高的关税。未来的关税税率和美中贸易关系的发展轨迹仍存在相当大的不确定性。持续的紧张局势和关税升级的前景可能会对中国经济造成潜在冲击。截至本年度报告日,围绕美国的关税政策、如何实施以及其他国家将如何应对仍存在较高的不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性,并导致全球经济下滑,也仍不确定。
这些贸易政策可能导致经济增长放缓、通胀上升、市场波动加剧,进而可能对政府收入和预算分配产生负面影响。如果经济状况因新的关税或报复性措施而恶化,政府支出可能会被削减。政府支出的任何此类削减都可能对我们的财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
此外,在美国或其他地区征收的关税可能会潜在地影响我们的机器人部件制造成本和机器人的海外销售,这可能会影响我们的定价策略和毛利率。此类价格调整也可能影响我们在某些市场的竞争定位,特别是与具有不同供应链结构和分销渠道的竞争对手相比。
此外,围绕国际贸易政策和法规的不确定性以及争端和保护主义措施也可能对消费者信心和支出产生不利影响。这反过来可能会对我们的海外在线广告业务以及我们的全球to B服务产生不利影响,包括致力于使中国客户能够扩展其海外业务的广告代理和多云管理服务。
我们无法预见未来贸易政策的性质、时机或范围,也无法预见其经济影响的程度。然而,与贸易紧张局势相关的经济衰退导致政府支出的任何显着减少都可能减少对我们产品和服务的需求,扰乱我们的供应链,并对我们的整体业务运营产生负面影响。
海外监管机构可能难以在中国境内开展调查、收集证据或获取材料或数据。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如,在中国,为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制,以实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实合作机制的情况下,与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。
根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。未经证券主管部门和国务院有关主管部门同意,任何单位和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件、资料。还有,根据2021年9月生效的《数据安全法》第三十六条,中华人民共和国主管机关依照有关法律或者中华人民共和国缔结、加入的国际条约、协定的规定,或者按照平等和
互惠,处理外国司法或执法组织提供数据的请求。未经中华人民共和国主管部门批准,任何组织和个人不得将中华人民共和国境内存储的数据提供给境外司法或执法组织。
根据2022年9月起施行的《出境数据传输安全评估办法》第四条规定,数据处理者进行的出境数据传输,属于特定情形的,数据处理者应当通过所在地省级网络空间管理部门向国家网络空间管理部门申请安全评估。虽然详细的解释或实施细则尚待出台,但境外证券监管机构无法在境内直接开展调查、取证或数据获取活动,可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。还有,2023年2月24日,中国证监会等三家中国监管部门联合发布《保密和档案管理规定》,自2023年3月31日起施行,根据该规定,境外证券监管机构和境外主管部门可以要求境内公司就其境外发行上市或向为该境内公司承接相关业务的境内证券公司、证券服务提供商进行检查、调查或取证,该等检查、调查和取证应当在跨境监管合作机制下进行,中国证监会或其他中国主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要协助。境内公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或境外主管机构的检查调查,或提供检查调查中要求的文件和资料前,应当先取得中国证监会或其他中国主管部门的批准。由于保密和档案管理规定较新,在解释和执行方面存在不确定性。另请参阅“—与ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”,了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。
根据《中国企业所得税法》及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业,就税务目的而言,可能被视为中国税务居民企业,并可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。2009年4月22日,国家税务总局发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》,即SAT 82号文,最近一次修订于2017年12月29日。SAT 82号文对境外注册成立的中国控制企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内,给出了一定的具体认定标准。
根据SAT 82号通告,中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业,仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件:(a)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内办公;(b)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准;(c)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国境内;(d)企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常在中国境内办公。SAT Bulletin 45规定,当向居民中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民认定证明副本时,付款人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时,不应预扣10%的所得税。
尽管SAT 82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的企业,但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场,无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。有关规定详见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”
如果中国税务机关确定我们或我们的任何非中国子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业,那么我们或任何此类非中国子公司可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳中国税款,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将承担中国企业所得税申报义务。
在这种情况下,尽管根据企业所得税法,一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的条件,但我们无法向您保证,我们的中国子公司向我们的非中国控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税,因为中国外汇管制当局和中国税务当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。
如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我公司为中国居民企业,我们向非中国持有人支付的股息可能需要缴纳中国预扣税,而出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益可能需要缴纳中国税,税率为非中国企业的10%或非中国个人的20%(在每种情况下,受任何适用的税收条约规定的约束),如果此类股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。
我们面临有关中国居民企业的非中国控股公司间接转让资产或股权的不确定性。
对于涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易,或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的报告和后果,我们面临不确定性。2015年2月3日,SAT发布了关于非居民企业间接转移资产的中国税务处理的新指南(Bulletin [ 2015 ] 7号),即SAT Bulletin 7。此外,2017年10月17日,SAT发布了《关于向非居民企业源头代扣企业所得税的事项》(Bulletin [ 2017 ] 37号),即SAT Bulletin 37。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37,当非居民企业为逃避缴纳企业所得税,通过不具有善意商业目的的安排进行中国应税资产的间接转让或间接转让时,该交易应被重新定性为中国资产的直接转让,并根据企业所得税法在中国应税,该间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税,并负有转移支付义务的一方负有代扣代缴义务。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——税收监管”和“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”了解更多详情。SAT Bulletin 7和37的应用存在不确定性。SAT Bulletin 7和37可能被税务机关确定为适用于非中国居民投资者转让我公司股份,或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产,如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏任何合理的商业目的。因此,取决于我们是否是此类交易的转让方或受让方,我们或非居民投资者可能会面临根据SAT Bulletin 7和37被征税的风险,我们可能需要承担费用以遵守SAT Bulletin 7和37,包括根据其规定的代扣代缴和报告义务,或确定我们不应根据企业所得税法的一般反避税规则被征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。
如果我们的税收优惠待遇被撤销、变得不可用,或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑,我们可能需要支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国政府向我们在中国的子公司和VIE提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如,根据企业所得税法及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。但被授予高新技术企业地位的企业,以及位于粤澳深合作区内同时符合鼓励类产业企业条件并符合实质性经营要求的企业,享受15%的优惠所得税率。我们的某些中国子公司和VIE有资格享受某些税收优惠待遇。见“第5项。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——税收。”适用于我们在中国的中国实体的企业所得税税率的任何增加,或我们在中国的中国实体目前享有的任何税收优惠待遇的任何终止或追溯或未来的减少,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,在我们的日常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要作出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的,但如果中国税务机关成功挑战我们的地位,我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款,我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等最近通过的有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求,可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,《并购规则》要求,外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易,如(i)涉及任何重要行业,(ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更,应事先通知商务部。
并购规则要求,境外投资者并购境内企业,须经商务部或其省级代表批准。任何境内公司、企业或自然人通过该境内公司、企业或自然人依法设立或控制的境外公司吸收合并或收购与其有关联关系的境内公司(“关联并购”)的,应当提交并购申请
报商务部批准。不得对外商投资企业包括境内再投资等要求进行任何规避。
此外,2011年2月3日,国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知,即6号文,正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外,2011年8月25日,商务部公布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》,即自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》,以落实6号文。根据6号文,对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“事实上的控制权”的并购,要求进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》,商务部在决定特定并购是否进行安全审查时,将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一特定并购进行安全审查,将提交国务院领导下的由发改委和商务部牵头根据6号文设立的主管部门——部际小组开展安全审查。在《外商投资法》或《外商投资法》颁布之前,仅有主要条款较为分散,在为数不多的法规条款中被提及。在此背景下,FIL首次在法律层面正式建立外商投资安全审查制度。FIL第35条规定,国家建立外商投资安全审查制度,对已经或可能对国家安全产生影响的外商投资进行安全审查。依法作出的安全审查决定为最终决定。
该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构,从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解释说明从事网络营销或手游业务的公司的并购需要安全审查,也没有要求《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。
2020年12月19日,发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》,即《安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据安全审查办法,国家建立外商投资安全审查工作机制(“安全审查机制”),负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。在发改委下设立工作机制办公室,由发改委、商务部牵头,承担外商投资安全审查的日常工作。根据《安全审查办法》,在取得对所投资企业的实际控制权的同时,对属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域的对外投资,外国投资者或者中国有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。
我们已经发展壮大,并可能通过收购互补业务继续发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时,任何必要的批准程序,包括获得商务部或其当地同行的批准,都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释,确定我们的业务处于受安全审查的行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的收购,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。
外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文要求直接设立或间接控制离岸专用工具或SPV的中国居民,为寻求离岸投融资和在中国进行往返投资,就其在SPV中的所有权向外管局或其当地分支机构进行登记,并修改外管局登记以反映其后续的任何变更。
据我们所知,我们所有重要的个人中国股东已完成外汇登记。然而,我们可能无法充分获悉我们所有作为中国公民或居民的实益拥有人的身份,我们无法强制我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此,我们无法向您保证,我们所有身为中国公民或居民的股东或实益拥有人已遵守并将在未来作出或获得根据、安全监管条例要求的任何适用登记或批准。如果作为中国公民或居民的我们的股东或实益拥有人未能完成其外管局登记,我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益,并且我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外,未能遵守上述外管局登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定,可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。
2012年2月15日,外管局公布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定,中国居民在境外上市公司参与股票激励计划,需向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该境外公开上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构,代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此类参与者还必须保留境外委托机构,以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益及资金划转等相关事宜。此外,如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化,则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。我们和我们获授股票期权的中国员工在2014年5月完成首次公开发行时一直受本规定的约束。我们的中国股票期权持有人未能完成其外管局注册可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁,还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力,限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力,或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。此外,外管局发布的这份通知仅涵盖两类股权激励计划,即员工持股计划和股票期权计划。因此,我们还面临监管不确定性,如果我们在未来采用其他员工股权激励计划,可能会限制我们根据中国法律法规为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向中国实体提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家境外控股公司,通过我们的中国实体(包括中国子公司和VIE)在中国开展业务。我们可能会向我们的中国实体提供贷款,或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资,或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资,或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。
这些融资手段大多受中国法规和批准的约束。例如,我们向我们在中国的全资子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额,并且必须在当地的外管局对应方进行登记。由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制,我们不太可能向VIE提供此类贷款,这些VIE是中国境内公司。此外,由于与外国投资于从事移动互联网服务、在线广告、在线游戏及相关业务的中国国内企业有关的监管限制,我们不太可能以出资的方式为VIE的活动提供资金。
2015年3月30日,外管局发布《关于外商投资企业外币资本结算管理方式改革的通知》或19号文,自2015年6月1日起施行。除其他外,根据19号文,外商投资企业可以继续沿用支付型外币结算制度,也可以选择沿用所谓的“随意转换”外币结算制度。2019年10月23日,外管局颁布了《进一步便利跨境贸易投资外汇通知》或外管局28号文,《国家外汇管理局关于减少外汇占款的通知》或外管局29号文,明确取消普通外商投资企业资本金资金境内股权投资限制。2023年12月4日,外汇局颁布了《国家外汇管理局关于进一步深化改革便利跨境贸易投资的通知》,自2023年12月4日起施行,规定符合一定条件的企业可以按照相关规定参与跨境融资便利化业务,在一定额度内酌情举借外债。详细信息请见“第4项。法规—外币兑换、外债和股利分配的法规。”
鉴于如上所述,中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加了各种要求,我们无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准,或者根本无法就我们未来向中国实体提供的贷款或与
关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准,我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们可能依赖我们的子公司(包括中国子公司)支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖子公司(包括中国子公司)的大量股息来满足我们的现金需求,包括向ADS和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
关于我们的中国子公司,根据中国法律法规,在中国的外商独资企业,例如Conew Network和珠海钧天电子科技有限公司或珠海钧天,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%,在弥补以前年度累计亏损(如有)后,用于拨付一定的法定公积金,直至该资金总额达到其注册资本的50%。2019年3月15日,全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》,简称FIL,自2020年1月1日起施行。FIL规定,外资企业的经营形式、结构、活动规则,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律。根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》实施前成立的外商投资企业,除其他外,可在《中国外资法》施行后五年内保持原有经营形式。
根据《公司法》规定,我国法定公积金的合计余额不足以弥补上一年度亏损的,在按照前款规定提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。我们从税后利润中提取法定公积金即税后利润的10%后,经股东会决议,可以从税后利润中提取任意公积金。弥补亏损、提取公积金后,剩余利润按其实际缴纳的出资额比例分配给股东,全体股东另有约定的除外。法定公积金合计余额已占我国注册资本50%以上的,我们可以停止提取利润。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——外币兑换、外债和股利分配的规定”,详见。
对我们在中国的全资子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
就我们的香港实体而言,虽然目前香港对现金转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制(包括货币兑换),但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体(包括货币兑换),我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成外币,包括美元,是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动,有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况,以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如,如果我们需要将我们从首次公开发行或可转换优先票据发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的,美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止,我们已经进行了一些对冲交易,以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会在未来继续进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能有限,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实行管制,在某些情况下,对将货币汇出中国实行管制。我们以人民币获得部分收入。根据中国现行外汇法规,包括利润分配在内的经常项目支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以通过遵守某些程序要求,以外币进行支付,而无需事先获得外管局的批准。因此,我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息,而无需事先获得外管局的批准。但是,如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用,例如偿还以外币计价的贷款,则需要得到相应政府当局的批准或登记。中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。虽然目前香港对现金转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制(包括货币兑换),但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体(包括货币兑换),我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求,我们可能无法以外币向我们的股东,包括ADS的持有者支付股息。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国近年来经历了劳动力成本的上涨。近年来,我国职工平均工资水平也有所提高。
此外,我们在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房补贴、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其自2008年9月起生效的实施细则,两者均于2013年7月1日进行了修订,雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2010年10月28日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》,即《社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并分别于2018年12月29日修正。根据社会保险法,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险,用人单位必须与职工一起或者分别为这类职工缴纳社会保险费。
由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展,我们无法向您保证,我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规,这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户,包括我们的公司印章和印章,未能履行其责任,或挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律,企业交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章,或由其指定在国家工商行政管理总局相关分局登记备案的法定代表人签署,或由已改组并命名为国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局的上汽集团签署。
尽管我们通常使用印章来订立合同,但我们每个中国实体的指定法定代表人显然有权代表这些实体订立合同而无需印章并对这些实体具有约束力。我们中国实体的一些指定法定代表人是我们高级管理团队的成员,他们与我们或我们的中国实体签署了雇佣承诺函,根据这些承诺函,他们同意遵守他们对我们负有的各种职责。为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的实物安全,我们通常将这些物品存放在只有我们每个中国实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控,但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此,如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章,我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难,并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人获得对Chops的控制权以试图获得对我们任何中国实体的控制权,我们或我们的中国实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人,我们将需要采取法律行动以寻求归还Chops,向相关当局申请新的Chops,或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救,这可能涉及大量时间和资源,并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外,如果受让人依赖代表的明显权威并出于善意行事,则在发生此类挪用的情况下,受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。
如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师,ADS可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市,或面临被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师,我们在美国市场(包括OTC市场)的证券交易可能会被HFCAAA禁止。2021年12月16日,PCAOB发布报告通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所,或2021年的认定。
2022年7月,在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后,SEC最终将我们列为HFCA法案下的委员会认定发行人。2022年12月15日,PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后,我们没有被确定为HFCA法案下的委员会认定发行人。2022年12月15日,PCAOB确定其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完整的检查和调查,并相应地腾出了2021年的决定。因此,我们预计不会被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。
然而,如果PCAOB在未来确定其不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所,则PCAOB无法进行此类检查或调查可能会导致我们证券的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
我们的现任审计师,Marcum Asia CPAs LLP,或Marcum Asia,即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia总部设在纽约州纽约市,定期接受PCAOB的检查。
PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素,包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查,并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCAAA,PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍,PCAOB将酌情根据HFCAA作出决定,那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们无法向您保证,由于我们的账簿和记录主要位于中国大陆,我们将能够在未来成为非经委员会认定的发行人,在这种情况下,我们的普通股和ADS可能无法在任何美国证券交易所或市场进行交易,我们可能需要在外汇交易所上市,以便我们的普通股可以进行交易。禁止我们的普通股和美国存托股在美国交易将大大削弱你在希望出售或购买美国存托股时的能力。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本不影响,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
与ADS相关的风险
我们ADS的交易价格一直波动,无论我们的经营业绩如何,都可能继续波动。
我们的ADS的交易价格一直并可能继续受到包括以下因素的宽幅和突然波动:
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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告;
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我们的主要股东之一金山软件公司股价波动,或有关金山软件公司的消息对我们有影响;
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关于我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传;
•
卖空者报告对我们或我们的关联公司提出指控,即使没有根据;
此外,美国存托股的价格可能会因广泛的市场和行业因素而波动,例如市场价格的表现和波动或近年来在美国上市的中国其他类似情况的公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,包括在某些情况下交易价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现,包括移动和PC互联网业务公司的证券,可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响ADS的交易表现,无论我们的实际经营表现如何。此外,任何关于其他中国公司公司治理实践不足或会计造假或其他实践的负面消息或看法,也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响,无论我们是否从事过此类实践。此外,证券市场可能会不时出现不相关的重大价量波动
对我们的经营业绩,例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年末至2012年间的大幅下跌,可能对ADS的市场价格产生重大不利影响。
由于我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求,我们的ADS可能会从纽约证券交易所退市。
我们被要求满足一定的定量测试以及公司治理和其他定性标准,以维持我们的ADS在纽交所的上市。有可能我们无法满足这些要求中的一项或多项。
根据纽约证券交易所规则802.01C,如果合并磁带上报告的证券的平均收盘价在连续30个交易日期间低于1.00美元,则公司被视为低于合规标准。我们收到了纽交所日期为2022年4月15日的信函,通知我们低于上述合规标准。根据纽约证券交易所规则802.01C,一旦收到通知,公司必须在收到通知后的六个月内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上。如果在治愈期内任何一个日历月的最后一个交易日,该公司的收盘价至少为1.00美元,在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘价至少为1.00美元,那么该公司可以在六个月的治愈期内的任何时间恢复合规。如果在六个月的治愈期届满时,治愈期最后一个交易日的1.00美元收盘价和治愈期最后一个交易日结束的30个交易日期间的1.00美元平均收盘价均未达到,纽交所将启动停牌和退市程序。我们将ADS与A类普通股的比率从代表十(10)股A类普通股的一(1)股ADS更改为代表五十(50)股A类普通股的一(1)股ADS,自2022年9月2日起生效。我们已重新遵守纽交所标准,因为在收到信函后,我们的ADS在连续30个交易日期间的交易价格高于1.00美元。然而,无法保证我们在未来将始终遵守此类标准。
此外,无法保证我们将能够保持遵守纽交所的任何其他持续上市要求。如果出现不足或不合规的情况,我们可能会收到纽交所的通知,并遭受投资者信心损失和交易价格下跌。如果我们未能及时恢复合规,我们可能会面临交易暂停,甚至从纽交所退市,这可能会使我们更难获得准确的证券报价以及买卖我们的证券,我们的证券价格可能会进一步大幅下跌。退市还可能削弱我们的融资能力,损害我们的声誉。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议,ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级,ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。
出售或感知出售大量我们的ADS或普通股可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的ADS、出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对ADS的市场价格产生不利影响,并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们的IPO前股东持有的普通股可以在公开市场上出售,但须遵守《证券法》第144条的限制。此外,根据我们的股份激励计划发行的普通股有资格在公开市场出售,但须遵守《证券法》第144条的限制或通过根据《证券法》进行登记(如适用)。此外,我们已授予若干股东Form F-3注册权及搭载注册权。根据《证券法》对这些股份进行登记可能会导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。我们的重要股东或任何其他股东所持证券的任何市场销售可能会对ADS的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程包含反收购条款,这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的第四次修订和重述的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如,我们的董事会有权在无需我们的股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定其指定、权力、优先权、特权以及相关参与、可选或特殊权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能更大
比与我们的普通股相关的权利,以ADS或其他方式为代表。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,ADS的价格可能会下跌,我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法,这些做法与纽约证券交易所的公司治理规则存在显着差异;如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理规则,这些做法可能会为股东提供比他们所享有的保护更少的保护。此外,我们也是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
纽交所公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理规则存在显着差异。目前,我们依赖母国的实践豁免,涉及至少由三名成员组成的审计委员会、年度股东大会、股东批准股权补偿计划和大多数独立董事的要求。我们在2025年没有举行年度股东大会。由于我们依赖如上所述的母国实践豁免,我们的投资者可能对完全符合纽交所公司治理要求的公司的股东提供的保护较少。我们还可能选择在未来依赖额外的母国实践豁免。
此外,由于我们符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款,包括(i)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款,(ii)《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款,以及(iii)《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。因此,您可能无法获得与美国国内公司股东相同的福利。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受不时修订的章程大纲及章程细则、《开曼群岛公司法》(经修订)及《开曼群岛普通法》所规管。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州,如特拉华州,比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司的成员名册副本(组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的特别决议除外)的一般权利。根据开曼群岛法律,现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们现有的组织章程,我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以证明股东动议所需的任何事实,或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前,我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。然而,如果我们选择在未来遵循母国惯例,我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和规定的其他情况下得到更少的保护。
由于上述所有情况,面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
我们的股东对我们作出的判决可能无法在我们的母国管辖范围内执行。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司,我们的大部分资产位于美国境外。我们目前很大一部分业务是在中国进行的。此外,我们现任董事和高级管理人员中的绝大多数是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
开曼群岛法院是否会:
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承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决;和
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受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。
虽然在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方),但开曼群岛法院将根据普通法,承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查:有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务,前提是该判决(a)是由有管辖权的外国有管辖权法院作出的判决,(b)对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任,(c)是最终的,(d)不涉及税收、罚款或处罚,以及(e)不是以某种方式获得的,也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。然而,如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务,开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼,开曼群岛法院可以中止执行程序。
然而,如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务,开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼,开曼群岛法院可以中止执行程序。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的A类普通股如何投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示,间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议,您只能通过向保存人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后,存托人将根据这些指示对您的ADS基础的A类普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为十四个日历天。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的会议提前通知,以允许您撤回基于您的ADS的A类普通股,并成为此类股份的登记持有人,以允许您出席股东大会,并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外,根据我们第四次修订及重列的组织章程大纲及章程细则,为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东,我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期,而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止贵公司撤回贵公司ADS基础的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,这样你就不能出席股东大会,也不能直接投票。如果我们请求您的指示,保存人将通知您即将进行的投票,并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的A类普通股进行投票。此外,保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着你可能无法行使自己的指挥权如何A类普通
您的ADS的基础股票被投票,如果您的ADS的基础A类普通股未按您的要求投票,您可能没有法律补救措施。此外,以ADS持有人的身份,你将不能召集股东大会。
如果您不向存托人发出投票指示,指示如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票,ADS的存托人将向我们提供一份全权委托代理,以对您的ADS基础的A类普通股进行投票,除非在有限的情况下,这可能会对您的利益产生不利影响。
根据ADS的存款协议,如果您未向存托人发出投票指示,指示如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票,存托人将向我们提供全权委托代理人,在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票,除非:
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我们已指示保存人,我们不希望提供全权委托代理;
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我们已通知保存人,对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见;
这种全权委托的效果是,如果您不向存托人发出投票指示,指示如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票,您就无法阻止您的ADS基础的A类普通股进行投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类和B类普通股的持有人不受本全权委托代理的约束。
因为我们预计在可预见的未来不会分红,你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会有酌情权决定是否派发股息,但须遵守适用的法律。此外,我们的股东可以通过普通决议宣派股息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下均不得支付股息,如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于(其中包括)我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
因此,您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值,甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报,甚至可能失去对ADS的全部投资。
您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,并且您可能不会收到任何价值,如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。
ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后,向您支付其或托管人收到的关于ADS基础的A类普通股或其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的,则不承担责任。例如,如果向ADS持有人进行分销的证券包括根据《证券法》需要登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券,则这种分销将是非法的。保存人还可以确定,通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着
如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。
你可能无法参与供股,可能会经历持股稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括获得证券的权利。根据存款协议,存托人不会向ADS持有人分配权利,除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以,但不是被要求,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免,我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此,ADS持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此而遭遇持股稀释。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票,而B类普通股持有人每股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除某些有限的例外情况外,一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体,该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。我们的股东在首次公开发行完成前持有的所有普通股在发行完成后被重新指定为B类普通股。金山软件公司(我们的主要股东之一)与傅盛先生(直接或通过其控股工具)实益拥有我们已发行股份总数的合计53.1%,占我们截至2026年3月31日总投票权的72.0%,这使他们对需要股东批准的事项具有相当大的影响力,包括选举董事和重大公司交易,例如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而,保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS,或在任何时候,如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或根据存款协议的条款,或出于任何其他原因,这样做是可取的。因此,您可能无法在您希望的时候转让您的ADS。
我们作为一个公众公司已经产生了增加的成本,未来的成本可能会继续增加。
作为一家上市公司,我们发生了重大的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,以及随后由美国证券交易委员会(SEC)和纽交所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本以及一些企业活动更加耗时和昂贵。例如,与私营公司相比,我们需要更多的独立董事,并且不得不采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。此外,我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们预计将继续产生大量费用,并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC和NYSE的其他规则和规定。
我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用。任何诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付重大损害赔偿,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用,或这些事项可能产生的任何责任。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔,我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。
如果我们在截至2025年12月31日的纳税年度被归类为被动外国投资公司(PFIC),根据美国联邦所得税法,持有ADS或A类普通股的美国投资者可能会受到重大不利的美国联邦所得税后果的影响。
我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”,如果在任何特定纳税年度的情况下,在应用适用的透视规则后,(a)我们该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成,或(b)我们在该年度的资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税目的,我们将VIE视为由我们拥有,这不仅是因为我们合并了这些实体的运营,还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,美国持有人(定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税”)将就从公司收到的任何“超额分配”或出售或以其他方式处置ADS或A类普通股确认的任何收益受到特殊和不利的税收规则的约束。此外,如果我们是美国持有人持有ADS或我们的A类普通股的任何一年的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有ADS或我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息,请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动的外国投资公司考虑。”
项目4。关于公司的信息
我公司是一家于2009年7月在开曼群岛注册成立的控股公司,为金山软件公司的全资子公司,金山软件公司是一家自2007年10月起在香港联交所公开上市的开曼群岛公司(股票代码:3888)。我们在2014年3月从之前的金山毒霸软件控股有限公司更名为猎豹移动公司。
2009年8月,我们成立了全资香港子公司Cheetah Technology Corporation Limited,并于2024年更名为Forward Vision Corporation Limited,即Forward Vision。
继我们于2009年7月成立公司后,我们在2009年和2010年进行了一系列重组交易。改制后,原为金山软件在中国的全资子公司的珠海钧天于2009年12月成为Forward Vision的全资子公司。珠海钧天于2009年11月将北京安防注册为其在中国的全资子公司。通过2011年1月建立的一系列VIE合同安排,北京猎豹移动技术有限公司,即之前并入金山软件集团的实体北京移动,成为了我们的VIE。我们于2012年11月在美国成立了猎豹移动 America,Inc。
2010年10月,我们收购了Conew.com Corporation的100%股权,这是一家于2008年10月在英属维尔京群岛注册成立的公司。作为收购的一部分,我们收购了Conew Network的100%股权,并通过Conew Network、Beijing Conew和Beijing Conew的股东之间的合同安排,获得了对Beijing Conew的有效控制权。北京康纽于2025年注销,未对我们的业务运营产生实质性影响。
北京猎豹网络技术有限公司,即北京网络,于2012年7月作为我们的VIE在中国注册成立,自注册成立以来一直在我们的财务报表中合并。我们通过他们、他们的股东、我们适用的中国子公司、北京安全和Conew Network以及我们之间的合同安排,整合了VIE,例如北京移动和北京网络。有关我们与VIE的合同安排的详细说明,请参阅“— C.组织Structure —与VIE的合同安排。”
2014年5月,我们完成了首次公开发行,其中我们发售和出售了138,000,000股以ADS为代表的A类普通股。
这两只ADS在纽交所上市,代码为“CMCM”。
自2016年9月起,我们已将开曼群岛公司Live.me Inc.(“Live.me”)和包括香港LiveMe Corporation Limited在内的多家子公司纳入运营我们的直播业务。2016年12月,Live.me Inc.订立协议,向其管理层成员之一发行一定数量的股票。2017年4月,Live.me Inc.从一群投资者以及我们公司筹集了总计6000万美元。2017年11月,Live.me Inc.向字节跳动(Bytedance Ltd.)融资5000万美元,作为其B轮融资。根据上述交易,我们持有Live.me Inc.约52.1%的股权,并保留了对Live.me业务的控制权。2019年9月30日,Live.me将其股份激励计划修订为(i)增加根据当前计划发行的股份数量,以及(ii)根据该计划向信托发行股份,以造福于Live.me股份激励奖励的当前和未来接受者。分拆后,我们持有Live.ME 49.6%的股权。剩余权益按照ASC825-10使用公允价值期权进行权益投资核算。1月9日,
2023年,Live.me修改了股本,将普通股分为A类普通股和B类不同投票权的普通股,修改后,我们持有Live.me股本的49.6%,即Live.me的49.6%股权和17.25%的投票权。2025年2月,Live.me赎回了我们在Live.me的全部股份,赎回后,我们在Live.me没有股权。
2017年9月,北京安防完成对北京猎户星空的注资。由我公司首席执行官、董事傅盛先生创立。北京猎户星空是一家AI解决方案和服务机器人提供商,总部位于北京,专注于人工智能(“AI”)的研发。因此,我们透过北京保安持有北京猎户星空约29.6%的股本权益,并拥有按我们于2017年9月注资的相同估值认购额外股本权益的两年期认股权证,金额为6,200万美元。2018年7月和9月,北京安防通过行使上述部分认股权证获得北京猎户星空的额外股权。2019年,北京安防对北京猎户星空的认股权证全部行权。交易完成后,我们通过北京安防持有北京猎户星空38.73%的股权。于2021年,北京保安向北京猎户星空提供本金额为人民币10,000万元的可转换贷款,据此,在满足若干条款后,北京保安有权将全部或部分本金及应计利息转换为北京猎户星空的股权。2022年,北京猎户星空完成了新一轮融资,融资后,我们在北京猎户星空的股权稀释至37.74%。于2023年11月,我们向北京东方之星的若干现有股东(包括傅盛先生)收购北京东方之星合共35.17%的股权,向北京东方之星的售股股东收购总现金代价为人民币2.687亿元,其中向傅盛先生收购总现金代价为人民币800万元。交易完成后,我们在北京猎户星空的股权增加至72.91%,我们自2023年11月30日起开始将北京猎户星空的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2024年1月,我们签署了进一步投资北京猎户星空的股份购买协议,这使我们能够对北京猎户星空进行1670万美元的现金投资,并行使我们在2021年向北京猎户星空提供的本金额为人民币1亿元的可转换贷款项下的权利,以将全部本金和应计利息转换为北京猎户星空的股权。此外,共青城好丽友产业投资中心(有限合伙)(“基金”)对北京好丽友作出人民币1.5亿元的投资。Conew Network,是基金的有限合伙人之一,目前拥有基金约49.5%的权益。投资完成后,我们在北京猎户星空的股权为72.10%,未考虑其通过基金间接持有的股权;我们直接和间接持有北京猎户星空73.95%的股权,包括其通过基金间接持有的股权。
自2018年7月起,我们吸收了猎豹移动 Seal Inc.(现称为Cheetah Intelligence Inc.,是一家开曼群岛公司)以及包括珠海宝趣科技有限公司在内的多家子公司来经营我们的PC业务。2018年8月,前猎豹移动 Seal Inc.签订协议,向几位经营此类PC业务的管理层成员发行一定数量的股票。
2020年期间,我们处置了若干互联网业务,产生了约人民币3.942亿元的处置收益。在取消合并后,我们拥有这些被处置业务的0%至47.1%的投票权。剩余权益采用权益法或计量替代法核算股权投资。
于2025年7月,我们透过附属公司以总代价约人民币99.5百万元收购深圳市UFACTORY科技有限公司(“深圳UFACTORY”)额外60.8%股权及UFactory Technology(Hong Kong)Co.,Limited(统称“UFACTORY”)80.0%股权。收购完成后,我们于深圳药库的总股本权益增至80.0%,而我们于深圳药库的最终实益拥有权增至约75.8%。集团自2025年7月29日起开始合并UFACTORY的财务业绩。
2018年9月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,期限不超过12个月,最多可回购我们未偿还的ADS的1亿美元。我们从可用现金余额中为根据该计划进行的回购提供资金。2019年,我们在该计划下以约3200万美元回购了约450万股ADS。我们注销了所有回购的猎豹ADS。2019年,我们的董事会批准了每股美国存托股票(ADS)0.50美元的特别现金股息,即2019年8月的每股普通股0.05美元。2020年5月,我们的董事会批准了每股ADS 1.44美元的特别现金股息,即2020年7月支付的每股普通股0.14美元。现金股息总额约为2.72亿美元,由我们资产负债表上的现金提供资金。对于本段提及的所有ADS,一(1)份ADS代表十(10)股A类普通股。
我公司将我们的ADS与A类普通股的比率从一(1)份ADS代表十(10)股A类普通股更改为一(1)份ADS代表五十(50)股A类普通股,自2022年9月2日起生效。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区三间房南里7号万东科创文创园11号楼100024。这个地址我们的电话号码是+ 86-10-6292-7779。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处,地址为PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands。
SEC维护着一个互联网站点,其中包含报告、代理和信息声明,以及有关发行人的其他信息,这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站http://ir.cmCM.com上找到相关信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。
金山软件与付先生之投票代理协议
2017年2月12日,金山软件公司与本公司首席执行官兼董事傅盛先生订立投票代理协议,据此,金山软件公司同意将其拥有的最多399,445,025股我公司B类普通股的投票权委托给付先生。据此,金山软件公司已将金山软件公司持有的我公司约36.6%的投票权委托给傅盛先生,自2017年10月1日起生效。投票代理协议还规定了金山软件公司和付先生的额外权利和义务,其中包括(a)禁止付先生参与或投资与我公司和金山软件公司的主要业务相竞争的任何业务,(b)付先生有义务尽最大努力留住我们的核心管理团队,(c)金山软件公司有权在付先生违反上述承诺的情况下撤销投票代理。
投票代理协议可于(i)金山软件公司基于付先生违反若干承诺(其中包括)上述段落中的(a)及(b)项承诺、(ii)双方共同协议或(iii)金山软件公司处置其于我公司的全部股权而撤销时终止。
我们是一家总部位于中国的IT公司,致力于AI创新,在全球市场提供涵盖互联网、机器人和企业服务的多样化产品和服务。我们为PC和移动设备开发并推出了一套多样化的软件产品,旨在满足用户在文档处理、系统优化和AI代理产品等方面的需求。我们向全球广告商提供广告服务,增值服务包括向我们的用户销售高级会员,向全球公司提供多云管理平台和海外广告代理服务,以及向国际客户提供机器人产品。凭借我们在软件、企业服务和机器人技术方面的丰富经验,我们的战略重点是提供无缝集成软件和硬件能力的人工智能驱动产品和解决方案。
通过2023年11月收购北京猎户星空和2025年7月收购UFACTORY,我们构建了全面的机器人产品组合。我们现在在一系列场景中为客户提供机器人产品和服务,包括展览、博物馆、零售环境、服务大厅、餐厅、医院、酒店、学校和工厂。
我们利用外部模型生态系统、领先的AI API和开源AI工具和平台(如OpenClaw),构建随生成性AI技术进步而发展的市场就绪产品和服务。例如,我们正在利用agentic AI开发用户友好的产品,例如Easy Claw,它使用户能够毫不费力地构建他们的AI代理。同时,我们将机构AI能力整合到我们现有的问题解决应用程序中,以增强产品性能和用户体验。
我们为用户和客户提供的核心产品
面向用户的产品和服务
王者PDF
King PDF是我们的旗舰一体式PDF解决方案。它建立在我们专有的PDF引擎之上,并通过先进的AI技术进行增强,旨在满足用户对可靠查看、高效编辑和准确转换PDF文件的需求。凭借其底层引擎的强大能力,支持高效打开大文件、一整套全面的编辑和注释工具、高精度OCR、应用内翻译等增值功能,为用户提供快速、稳定、高效的文档处理体验。在阅读端,它提供了支持不同使用场景的全面功能,从学术学习到商业评论。它的深度编辑能力,由我们自主开发的PDF引擎提供支持,跨越常规文本更正到专业文档制作,允许用户以与Word文档相同的灵活性编辑PDF文件。此外,在我们内部AI驱动的布局重构和OCR技术的支持下,它促进了PDF和多种其他文件格式之间的高效双向转换,保留了原始文件的布局并确保高保真输出,无需后续重新格式化。
金山杀毒
金山杀毒是一款PC互联网安全应用,融合了全面的PC保护和维护功能,包括恶意软件检测和清除、实时安全防御、系统优化和故障排除等。Powered
通过我们专有的“Blue Core”防病毒引擎和云安全技术,它利用我们基于云的数据分析引擎来保护用户免受已知和未知的安全威胁和恶意应用程序的侵害,并始终表现出强大的用户采用率。它还主打“Duba AI助手”,这是一款支持自然语言交互的智能助手。通过用通俗易懂的语言描述计算机问题,为用户提供有效、实时的安全、保护和系统优化解决方案。
元气桌面
元启桌面是一款面向PC端和移动端用户的桌面定制应用,旨在增强用户的视觉体验,提高工作流程效率。它利用先进的AI技术,提供跨平台动态桌面主题、个性化定制和高效的工作区管理解决方案,为用户提供界面个性化和主屏管理方面的高度灵活和创造性体验。它建立了一个集成的内容生态系统,将人工智能驱动的创作和跨多个设备的管理相结合。
EasyClaw
2026年2月,我们推出了基于OpenClaw开源AI Agent平台构建的桌面AI Agent EasyClaw。EasyClaw提供无需技术知识或复杂设置程序的一键安装,允许用户通过简化的界面在他们的PC上立即部署AI代理工具。与传统的AI聊天机器人仅响应查询不同,EasyClaw充当数字助手,可以采取主动行动并执行实际任务,例如组织文件、发送电子邮件、管理软件应用程序和执行自动化工作流程。
我们主要通过订阅和其他增值服务以及在线广告将产品货币化。我们的优质服务为用户提供了高级功能的访问权限,包括增强的文档处理、安全保护、个性化的桌面体验和AI驱动的功能,以及无广告使用我们的软件和应用程序。此外,我们通过在我们的产品上展示广告来产生广告收入,主要是通过按性能计算的成本和按印象计算的成本安排。对于通过第三方合作伙伴分销的某些产品,我们根据商定的条款与这些合作伙伴分享收入。
为我们的客户提供产品和服务
机器人产品
通过2023年11月收购北京猎户星空和2025年7月收购UFACTORY,我们构建了涵盖人工智能驱动的服务机器人、协作机械臂和智能移动设备的全面机器人产品组合。我们的AI驱动服务机器人旨在跨商业环境,如接待、导游、零售环境、医院和服务大厅,提供智能交互和可衡量的运营价值。我们的协作机械臂主要服务于海外市场的研究机构、研发团队和轻工应用。基于我们的室内自主移动技术,我们还推出了一款针对发达市场的智能个人移动产品,专为日常生活中重视安全和独立的用户设计的优质移动解决方案。
Global to B Services
我们通过我们的平台提供多云管理服务,帮助企业客户在主要云提供商的云转型之旅中导航。我们的服务涵盖云咨询、架构设计、云迁移、运营管理、安全管理和云集成,使企业能够降低成本并加速数字化转型。我们还提供海外广告代理服务,协助中国企业在Meta、TikTok等主要平台投放广告,支持其海外业务拓展。
人工智能驱动的商业应用
我们为企业客户开发和提供AI驱动的业务应用程序,利用AI代理技术实现工作流程自动化、提高运营效率并支持数字化转型。我们的解决方案包括EasyClaw.work,这是一个AI同事平台,使企业能够创建和部署能够执行真实世界任务的面向任务的AI代理,并与主要的企业协作工具进行集成。我们还将AI代理能力集成到我们的机器人产品中,允许客户通过自然语言对机器人进行编程和定制,降低部署障碍并加速商业化。
我们的AI技术
积极开展AI技术研发,在AI代理系统、自动语音识别、计算机视觉、室内自主导航等方面具备核心能力。我们专有的AI代理系统提供了一个智能
为我们的服务机器人提供接口,使他们能够理解并自然地响应跨越不同商业环境的人与人之间的互动。通过利用第三方AI模型、开源框架和多模式能力,我们不断增强产品的智能化,使用户和企业能够自动化工作流程,更高效地完成现实世界的任务。
我们的客户
就我们的互联网业务而言,我们的客户主要包括订阅我们的优质服务或增值服务的个人用户、向最终用户营销和分销我们的某些软件和应用程序的外部分销和合作伙伴,以及在我们的软件应用程序和平台上投放广告的广告商。对于我们的AI和其他业务,我们的客户主要包括有兴趣在海外市场开展业务的中国公司、在全球范围内使用和销售我们机器人产品的全球客户和分销商以及利用我们的AI代理解决方案实现工作流程自动化和提高运营效率的企业客户。于2023、2024及2025年,我们的五个最大客户合计分别贡献约29.2%、30.3%及41.9%的收入。
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——由于数量有限的客户贡献了我们收入的很大一部分,如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分,我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
市场营销
我们仍然专注于通过不断改善用户体验来推动我们的产品和服务的有机增长。我们通过有机和付费渠道相结合的方式来扩大我们的用户群,包括社交媒体活动、应用商店促销、搜索引擎营销以及参加行业会议。我们还组织参与线上直播和线下社区活动,与用户、开发者和企业合作伙伴互动,提高品牌知名度。我们在我们的产品组合中利用交叉推广来扩大用户范围——例如,将我们系统优化软件的用户引导到我们的文档处理工具,以满足不同的需求。对于我们的机器人和人工智能业务,我们与分销商、经销商和企业合作伙伴合作,在国内和海外市场推广和分销我们的产品。
竞争
我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争。对于我们的互联网业务,我们通常与提供类似功能产品的其他软件开发商竞争,包括在我们主要与360 Security Technology Inc.竞争的互联网安全市场,以及在文档处理和桌面管理市场,我们面临着既有老牌软件提供商又有新兴参与者的竞争。对于我们的AI和其他业务,我们与PUDU Robotics、KEENN Robotics、Yunji Technology和Dobot Robotics等其他机器人产品提供商以及提供类似多云管理和海外广告代理服务的公司竞争。我们还在我们的业务中与其他人工智能代理和生产力工具提供商展开竞争。此外,我们与所有主要的互联网公司竞争用户注意力和广告支出。
知识产权
我们的商标、专利、版权、域名、专有技术、专有技术和其他知识产权对我们业务的成功至关重要。我们通过中国、香港、日本、美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法保护我们的知识产权。此外,我们与员工和客户订立保密和保密协议。我们与员工订立的协议还规定,他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、作者身份作品和商业秘密均为我们的财产。
专利。截至2026年3月31日,我们在中国大陆拥有1,457项专利,在中国大陆以外拥有160项与我们的软件和其他专有技术相关的专利。在这总计1,617项专利中,有1,497项专利是由珠海钧天、北京安防、Conew网络、北京猎户星空、UFACTORY和我们的其他全资或控股子公司单独或共同持有的。82项专利由北京移动、北京网络、我司其他VIE单独或共同持有,38项专利由我司全资子公司、VIE共同拥有。这1617项专利将在2024年7月至2043年9月期间到期。除上述专利外,截至2026年3月31日,我们在中国大陆共有111项专利申请,在中国大陆以外共有17项专利申请。在这类专利申请中,就对我们的平台运营至关重要且对我们的业务具有重要意义的专有技术而言,我们的全资或控股子公司已独立提交了124项专利申请,而VIE已独立或联合提交了4项专利申请。一旦获得批准,根据专利类型的不同,正在申请过程中的专利通常会在申请之日起10年或20年后到期。
版权。截至2026年3月31日,我国共登记著作权837项,其中软件著作权742项,艺术品著作权95项。关于我们的核心专有技术,北京移动和北京网络,以及我们的其他VIE,独立或共同拥有115项软件着作权,珠海钧天、北京安防、Conew网络、北京猎户星空、UFACTORY和我们的其他全资或控股子公司独立或共同拥有583项软件着作权,44项软件着作权由我们的全资子公司和VIE共同拥有。VIE拥有的所有软件著作权已于2012年12月至2026年3月期间公布。软件著作权自首次公布之日起,保护期限至第五十个自然年度终了之日止。
商标。截至2026年3月31日,我司在中国大陆注册商标3078件。此外,我们目前在中国大陆提交了130项商标申请。我们在中国大陆以外注册的商标有1501个,在中国大陆以外提交的商标申请有146个。
域名。截至2026年3月31日,我们已注册547个域名,包括www.cmCM.com、www.duba.com、www.ijinshan.com、www.duba.net、liebao.cn、orionstar.com、easyclaw.com和ufactory.cc。
由于VIE持有大量对我们的业务运营至关重要的专利和版权,如果我们失去对其中任何一家的控制权或其中任何一家破产,我们的业务运营可能会严重中断。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果VIE破产或进入解散或清算程序,我们可能会失去使用和享有VIE持有的重要资产的能力。”
我们制定了政策和程序,对某些关键专利和商标进行侵权或其他未经授权的使用进行监控,并由知识产权、法律和营销团队的敬业员工团队进行日常搜索和监控我们的专利以及第三方专利和分销平台的侵权技术和软件。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法充分保护或维护我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权诉讼,这可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务供应以及声誉损害。”
条例
我们在跨多个司法管辖区的日益复杂的法律和监管环境中经营业务。由于我们很大一部分业务运营在中国进行,我们受到中国法律法规的重大影响。本节概述与我们当前业务运营相关的主要中国法律法规。这些法律法规在不断发展,可能会发生重大变化。因此,这些法律法规的适用、解释和执行往往具有不确定性,尤其是在我们所经营的新兴且快速发展的行业中。更多详情,请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的法律法规。不遵守这些法律法规可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。”
由于我们很大一部分业务运营在中国进行,我们受到中国法律法规的重大影响。本节概述与我们当前业务相关的主要中国法律法规,包括在线营销、广告代理,以及外汇兑换和股息分配。
增值电信服务条例
自2000年9月25日起施行并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》和自2017年9月1日起施行的《电信业务许可管理办法(2017年)》是中国电信服务的核心条例。《电信条例》对不同类型的电信业务活动规定了基本准则,包括区分“基础电信服务”和“增值电信服务”。电信业务许可管理办法(2017年)规定了中国境内电信业务许可的申请、审批、使用和管理标准。根据2016年3月1日实施、2019年6月6日修订并附于《电信条例》的《电信业务分类目录(2015年本)》,互联网信息服务作为增值电信服务的一种。《电信条例》要求,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,必须取得工业和信息化部或其省级代表颁发的增值电信业务经营许可证。工信部发布并于2025年9月27日起施行的《关于全面推广增值电信业务经营许可电子许可证的通知》规定,增值电信业务电子许可证
经营许可应当通过官方综合管理系统统一发放,与纸质证照具有同等法律效力,支持平台接入、App上架等经营场景的在线核查和广泛应用,严禁擅自转让、伪造、变造此类电子证照。
增值电信服务外资股比限制
2001年12月11日,国务院公布了《外商投资电信企业管理条例》,即《FITE条例》,该条例自2002年1月1日起施行,分别于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年5月1日修订,为外商在中国投资电信企业的主要规则。《FITE条例》规定,禁止电信企业的外国投资者持有提供包括互联网信息服务在内的增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。而《FITE条例》明确,外商投资电信企业可以经营基础电信服务业务和增值电信服务业务,以《电信条例》规定的特定服务分类为准。外商投资电信企业可以经营业务的地域,由国务院工业和信息技术主管部门根据有关规定确定。
2006年7月13日,工信部发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通告》,即工信部2006年通告,其中要求:(a)禁止境内许可证持有人以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,或提供任何资源,向外国投资者提供便利在中国境内无证经营电信业务的场所或设施;(b)增值电信服务提供者或其股东必须直接拥有其日常经营使用的域名和注册商标;(c)各增值电信服务提供者必须拥有经批准的业务经营所需的设施,并在其许可覆盖的地理区域内维护此类设施;(d)各增值电信服务提供者应提高网络和信息安全水平,制定相关信息安全管理规定并设立应急预案,确保网络和信息安全。许可证持有人未按照通知要求对此类违规行为进行纠正的,工信部或其地方对应机构有酌情权对此类许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务经营许可证。
2024年4月8日,工信部发布《工业和信息化部关于开展增值电信业务扩大开放试点的公告》,工信部决定开展增值电信业务扩大开放试点(“试点”)。先行先试在北京市服务业领域扩大开放综合示范区、中国(上海)自由贸易区领航社会主义现代化建设临港特区、海南自由贸易港、深圳市中国特色社会主义先行示范区(统称“先行区”)先行先试。在已批准的试点地区,取消以下增值电信业务外资股比限制:互联网数据中心(IDC)、内容分发网络(CDN)、互联网接入服务(ISP)、在线数据处理和交易处理、信息服务内的信息发布平台和传递服务(不含互联网新闻信息、网络出版、网络视听服务、互联网文化业务)以及信息保护和处理服务。工信部将组织开展试点方案实施情况评估。
为遵守此类外资所有权限制,我们通过北京移动、北京网络和其他公司、VIE或其子公司在中国经营我们的业务。其中,我们的子公司之一北京灵宝已根据试点方案获得试点地区的ICP批准,实体由中国公民直接或间接拥有,各自由我公司通过一系列合同安排控制。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE的合同安排。”此外,在指定地区适用的试点措施下,经有关部门批准,外资持股比例最高可达100%。北京灵宝已获得有效的ICP许可证,我们也通过北京灵宝在中国经营我们的业务。基于我们的中国法律顾问、环球律师事务所对现行中国法律、规则和法规的理解,我们的公司结构符合所有适用的中国法律,不违反、违反、违反或规避或以其他方式与任何适用的中国法律相冲突。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,现有或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性,因此无法保证中国政府当局将采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。
关于互联网信息服务的规定
2000年9月25日,国务院发布了《互联网信息服务管理办法》,即《互联网办法》,最近一次修订是在2024年12月6日。互联网办法将互联网信息服务分类为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务和互联网的商业经营者
内容提供服务必须取得有关电信主管部门提供互联网信息服务的增值电信服务许可证。
2017年11月27日,工信部发布《工业和信息化部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。通知规定,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务使用的域名,应当是依法依规注册并拥有的域名。单位提供互联网信息服务的,域名注册人应当为单位(包括公司股东),或者该单位的主要负责人、高级管理人员。互联网接入服务提供者为互联网信息服务提供者提供接入服务,应当通过备案系统查验、核实域名注册人的真实身份信息,不得为未提供真实身份信息或者提供的身份信息不准确、不完整的人员提供接入服务。本协议生效日前已在备案系统备案的域名,不适用前述规定。尽管如此,上述规定并未规定违反此类规定的任何法律责任。
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR颁布了《互联网信息服务中推荐算法管理规定》,自2022年3月1日起施行。通知规定,基于推荐算法的服务提供者应当坚持主流价值导向,优化基于推荐算法的服务机制,积极传播正能量,推动算法向善向善应用。基于推荐算法的服务提供者不得利用基于推荐算法的服务从事危害国家安全和公共利益、扰乱经济社会秩序、侵犯他人合法权益等法律、行政法规禁止的活动,也不得利用基于推荐算法的服务传播法律、行政法规禁止的信息。应当采取措施,防范和抵制不良信息传播。
2022年9月9日,CAC、麻省理工学院和国家税务总局颁布了《弹出式网页推送通知服务管理规定》,自2022年9月30日起施行,进一步规定弹出式网页推送通知服务提供者履行信息内容管理的首要责任方责任,建立健全信息内容审核、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度。
我们目前通过北京网络、北京灵宝等公司,持有有效的ICP许可证,涵盖提供互联网信息服务,由工信部北京、广东或海南分院颁发。此外,ICP办法等相关措施还禁止构成发布任何宣传淫秽、色情、赌博和暴力内容、煽动犯罪或侵犯第三人合法权益等内容的互联网活动。互联网信息服务提供者检测到其系统传输的信息属于特别禁止范围的,该提供者必须终止该等传输,立即删除该等信息,保存记录并向政府主管部门报告。任何供应商违反这些处方将导致其ICP许可证被吊销,严重时将导致其互联网系统关闭。
移动应用程序信息服务规定
2022年6月14日,CAC公布了《移动互联网应用信息服务管理规定(2022年修订)》,即APP规定,自2022年8月1日起施行。APP规定对APP信息服务商和APP Store服务商提出了相关要求。
按照移动应用规定,APP提供商和APP分发平台履行信息内容管理首要责任,积极配合国家实施网络空间可信身份战略,建立健全信息内容安全管理制度、信息内容生态治理制度、数据安全和个人信息保护制度、未成年人保护制度等管理制度,保障网络安全,维护良好网络生态。CAC及其属地分支机构分别负责全国范围内和属地APP信息的监督管理工作。
2023年7月21日,工信部发布《工业和信息化部关于移动互联网应用备案有关情况的通报》。根据该通知,所有App均应向运营商所在地省级通信管理局完成备案。2023年7月21日前开始运营的所有APP,应在2024年3月前完成备案,2023年7月21日后开始运营的所有APP,应在APP运营前完成备案。省通信管理局收到任何一家App运营商提交的备案材料,在材料完整、准确的前提下,应在20个工作日内通过发放备案号、向社会公开备案信息等方式办理备案;否则,不予办理备案。APP信息变更、注销的,APP经营者应当向原备案机关报备变更、撤回。
2025年3月13日,CAC、MPS联合颁布了《人脸识别技术应用安全管理办法(第19号令)》,自2025年6月1日起施行。办法规定,非人脸识别替代方式可以达到相同目的的,不得将人脸识别技术作为唯一验证方式;在应用人脸识别前,应当进行个人信息保护影响评估;处理未成年人人脸信息应当取得监护人的单独同意。
2025年7月3日,由工信部组织,中国互联网协会(ISC)、中国信息通信研究院(CAICT)联合发布《移动互联网应用服务用户权益保护合规管理指引(2025)》。《指引》明确了服务提供、个人信息保护、算法推荐、服务收费、投诉处理、客服热线等六个方面的合规要求。它们要求APP提供商在预装、分发、安装、卸载全过程保障用户的知情权和选择权;公开算法推荐机制并提供选择退出选项;突出提示并便利取消自动续订服务。
个人电脑产品及服务规例
1994年2月18日,国务院颁布了《计算机信息系统安全保护规定》,随后于2011年进行了修订。2011年1月8日,国务院公布《挂网计算机信息网络安全保护管理办法(2011年修订)》,自2011年1月8日起施行,该办法适用于计算机信息网络国际联网安全保护管理。
2023年4月12日,CAC、工信部、公安部、财政部、中国认监委联合发布了《关于调整网络安全专业化产品安全管理有关事项的公告》,据此,自2023年7月1日起,列入关键网络设备技术目录的专业化网络安全产品和特定网络安全产品,根据《信息安全技术-网络安全专业化产品的安全技术要求》等相关国家标准的强制性要求,经有资质的机构安全认证安全检测合格后,方可销售或提供。
2024年5月6日,市场监管总局颁布《互联网领域反不正当竞争暂行规定》。根据此类规定,经营者不得利用互联网、大数据、算法等技术,以影响用户选择或者其他方式,从事流量劫持、干扰、恶意不兼容等行为,从而阻碍或者损害其他经营者合法提供的网络产品或者服务的正常运行。
2025年6月27日,修订后的《反不正当竞争法》颁布,自2025年10月15日起施行。主要修订包括:(i)禁止经营者利用数据、算法、技术和平台规则从事不正当竞争;(ii)要求平台经营者规定公平竞争规则,建立举报和投诉机制,并在发现不正当竞争行为时采取必要措施;(iii)扩大商业诽谤条款的范围;(iv)增加解决“内卷式竞争”的条款;(v)提高最高罚款并引入行政监管约谈制度。
网络游戏和文化产品条例
2016年2月4日,国家广电总局、工信部联合颁布《互联网出版管理办法》,自2016年3月10日起施行,取代2002年8月1日起施行的《互联网出版管理暂行办法》。《互联网出版管理办法》将“网络出版服务”定义为通过信息网络向社会公众提供网络出版物,要求任何互联网出版服务提供者取得网络出版服务许可证,才能从事网络出版服务。
2008年2月21日,广管局发布《电子出版物管理规则》,即《电子出版物规则》,自2008年4月15日起施行,并于2015年8月28日修订。根据GAPP发布的《电子出版规则》等法规,网络游戏被划为一种电子出版物,要求网络游戏的出版由已获发标准出版编码的持牌电子出版主体进行。
2009年9月28日,国家知识产权局、国家版权局或国家版权局、全国打击淫秽色情和非法出版物工作小组办公室联合发布了关于贯彻落实国务院“三定”规定和国委公营部门改革办公室有关说明进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知或13号文。13号文明确禁止境外投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务,包括通过可变利益实体结构,或VIE结构。外国投资者不得间接控制或参与中国运营公司的网络游戏(包括在线移动和PC游戏)运营,无论是(a)通过成立其他合资企业、订立合同安排或为此类运营公司提供技术支持;或(b)通过将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导在线等变相形式
最终由外国公司控制或拥有的游戏平台。违反13号文,将受到严厉处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国关于移动和PC互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
抗疲劳合规制度和实名登记制度
2007年,新闻出版总署和其他几个政府部门发布通知,要求所有中国网络游戏运营商实施“防疲劳系统”和实名登记制度,努力遏制未成年人沉迷网络游戏的行为。在防疲劳依从性制度下,未成年人连续玩3小时或更短时间,视为“健康”,3至5小时视为“疲劳”,5小时或更长时间视为“不健康”。要求游戏运营商在发现游戏玩家上网时长达到“疲劳”级别时,将游戏内福利价值减半,“不健康”级别时为零。
2011年7月1日,相关八个政府部门发布了《关于开展网络游戏防疲劳实名登记的通知》,即自2011年10月1日起施行的《通知》,对游戏玩家是否为未成年人从而受制于防疲劳合规制度,应采取实名登记制度,要求网络游戏(包括网络移动和PC游戏)玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。根据《通知》,网络游戏(含网络移动游戏、PC游戏)经营者必须将游戏玩家身份信息报送公安部下属事业单位全国公民身份信息中心核查。
2019年10月25日,新闻出版总署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通告》及2021年8月30日的进一步通告,其中要求所有网络游戏玩家使用其有效身份信息注册账号,所有游戏公司停止向未这样做的用户提供游戏服务。此外,未成年人只允许在特定允许时间内玩游戏,账户资金不得超过一定数额。
2021年1月22日,CAC发布《互联网用户公众号信息服务服务管理规定》或《规定》,自2021年2月22日起施行。规定要求,公众号信息服务平台应当采取复合验证等措施,对以手机号码、居民身份证号码、统一社会信用代码或其他方式申请注册公众号的互联网用户的真实身份信息进行认证,完善认证工作。面向互联网用户的公众号信息服务,不得为不提交真实身份信息或者虚假注册其他组织或者人员真实身份信息的用户提供相关服务。
2022年6月27日,CAC公布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行。《互联网用户账户信息管理规定》明确,互联网信息服务提供者为互联网用户提供信息发布、即时通讯等服务的,应当通过手机号码、身份证号码或者统一社会信用代码,对申请登记相关账户信息的用户的真实身份信息进行认证。用户不提供真实身份信息或者冒用组织、他人身份信息进行虚假登记的,不得向用户提供相关服务。
广告业务条例
国家市场监督管理总局,即SAIC的继任者SAMR,是中国监管广告活动的首要政府机构。适用于广告业务的法规主要包括:
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中华人民共和国广告法,1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布,自1995年2月1日起施行,最新版本自2021年4月29日起施行;
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广告法、互联网广告管理办法,2023年2月25日由国家市场监督管理总局颁布,2023年5月1日起施行。
根据2023年2月25日国家市场监督管理总局颁布、2023年5月1日施行的《广告法》和《互联网广告管理办法》,广告经营者、广告分销商应当按照以下规定建立健全和落实互联网广告业务受理、登记、审核、备案等管理制度:(一)核实登记广告主的真实身份、地址和有效联系方式等信息,建立广告档案并定期核对更新,记录和保存广告活动的相关电子数据。相关档案应当自广告发布终止之日起保存不少于三年:(二)核实相关证明,查验广告内容,不得为内容不一致或证明文件不完整的广告提供设计、制作、代理或发布服务;(三)设置熟悉广告法律法规的广告审评员或设立广告审核机构。身份信息包括姓名、统一社会信用代码(身份证号码)等。为发布医疗、药品、医疗器械、农用农药、兽药、保健食品、医疗专用配方食品广告
目的和法律、行政法规规定须经审查的其他广告,广告审查机关应当在发布前对该广告内容进行审查;未经审查的,不得发布该广告。
中国广告法律法规对在中国的广告设定了某些内容要求,包括(其中包括)禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。要求广告商、广告代理商和广告分销商确保其准备或分发的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告经营者和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件,并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前,广告分销商有义务核实此类审查是否已执行并已获得批准。《互联网广告管理暂行办法》对互联网广告提出了新的要求,是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接宣传商品或服务的商业广告。
机器人产品销售规定
SAMR是中国监管涉及机器人产品销售活动的主要政府机构。适用于机器人产品销售的法规主要包括:
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中华人民共和国产品质量法,1993年2月22日由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布,随后于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订,
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中华人民共和国电子商务法,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2018年8月31日公布,自2019年1月1日起施行,
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国家质检总局(已改制并命名为国家市场监督管理总局)于2015年10月21日公布的《缺陷消费品召回管理办法》,自2016年1月1日起施行,
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消费品召回管理暂行规定,2019年11月21日由国家市场监督管理总局颁布,自2020年1月1日起施行。国家发展改革委、科技部、财政部、环境保护部、商务部、海关总署、质检总局关于电器电子产品所含有害物质限制使用管理办法,于2016年1月6日发布,自2016年7月1日起施行,
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中华人民共和国民法典,于2020年5月28日由全国人民代表大会颁布,自2021年1月1日起施行。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同书总则若干问题的解释,最高人民法院于2023年12月4日公布,自2023年12月5日起施行。
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网络交易监督管理办法,国家市场监督管理总局于2021年3月15日发布,自2021年5月1日起施行,最后于2025年3月18日修订,自2025年5月1日起施行。
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国务院于2024年12月修订并于2025年1月20日起施行的《医疗器械监督管理条例》,对在中国从事医疗器械研发、生产、经营、使用以及监督管理的主体进行了规范。医疗器械根据其风险等级和确保其安全性和有效性所需的控制程度分为三类。第一类医疗器械是指风险相对较低的医疗器械,其常规给药足以保证其安全性和有效性。二类医疗器械属于中度风险,需要更严格的管控和监管。第三类医疗器械是指风险相对较高的医疗器械,为保证其安全性和有效性,实行特殊管控措施。
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于2022年3月10日颁布并于2022年5月1日生效的《医疗器械制造监督管理规定》(SAMR第53号法令)对在中国从事医疗器械制造的实体进行了规范。于2022年3月10日颁布并于2022年5月1日生效的《医疗器械配送监督管理规定》(SAMR第54号法令),对在中国境内从事涉及医疗器械的经营活动的实体进行了规范。这类活动受基于风险的监管要求约束
相关医疗器械的分类。第一类医疗器械的经营活动无需注册或许可。涉及二类医疗器械的经营活动,须经相关监管部门登记。涉及第三类医疗器械的经营活动需取得许可证。
根据上述规定,禁止销售不符合适用的健康安全标准和要求的产品。产品不得对人身、财产造成不合理的危险。缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的,受害方可以向产品的销售者主张赔偿。销售不合规产品的销售者,可被责令停止生产、销售此类产品,或处以罚款和/或吊销营业执照。不合规产品以及此类产品销售应占收益也可能被没收。告知销售者消费品可能存在缺陷的,销售者应当立即通知生产企业,并向所在地省级质检部门报告,销售者应当立即停止销售、出租和使用有缺陷的消费品,协助生产企业实施召回。否则,卖方将承担侵权索赔责任。
销售机器人产品受多种消费者保护法的约束,包括2013年10月25日修订、自2014年3月15日起生效的《中国消费者权益保护法》,以及2024年7月1日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》,这两项法律均对经营销售者施加了义务。不遵守这些消费者保护法可能会使我们受到行政处分,例如发出警告、没收收入、处以罚款、责令停止经营、吊销营业执照,以及潜在的民事和刑事责任。
五金产品出口条例
2001年12月10日,国务院公布《中华人民共和国货物进出口管理条例》,自2002年1月1日起施行,最后于2024年3月10日修正,并于2024年5月1日起施行。根据《中华人民共和国货物进出口管理条例》的规定,从事向中华人民共和国关税区进口货物或者从中华人民共和国关税区出口货物的企业,在此之前应遵守该条例的规定。对禁止进出口的货物,不能进出口;对实行进出口限制的货物,实行许可证或者配额管理制度;对自由进出口的货物,不实行限制。
根据中石油集团最近于2025年12月27日修订、自2026年3月1日起施行的《中华人民共和国对外贸易法》,外贸交易商应当按照国务院外贸部门或者其他任何有关部门依法规定的规定,向有关部门报送与其对外贸易活动有关的文件和资料。2021年5月10日,商务部公布《对外贸易经营者备案登记办法》,自2021年5月10日起施行。
2020年10月17日,全国人大常委会公布《中华人民共和国出口管制法》,自2020年12月1日起施行。国家实行统一的出口管制制度,通过制定管制清单、清单或目录、管理出口许可证或其他手段,对出口管制进行管理。国家出口管制主管部门依法对管制物品出口活动进行监督检查。2024年9月30日,国务院发布《中华人民共和国两用物品出口管制条例》,据此,国家对两用物品出口实行许可制度。出口经营者应当向国务院商务主管部门申请许可出口列入两用出口管制清单或者实施临时管制的两用物品。
2021年4月29日,全国人大常委会公布《中华人民共和国海关法》,同日施行。国务院设立海关总署,对全国各地海关实行统一管理。一切进出境运输工具、货物物品,在有海关办公场所进出境。因特殊情况,因有应急需要不得不在无海关办公场所出入境的,应当取得国务院或者国务院授权机关的许可,并依照本法妥为办理海关手续。进出口货物的发货人或者收货人以及报关企业,应当依法向海关登记申报活动。报关员、报关员不得为他人非法报关。
关于人工智能的法规
2021年12月31日,CAC会同其他监管部门公布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》(《算法推荐管理规定》),自2022年3月1日起施行。根据《算法推荐管理规定》,应给予用户轻松关闭算法推荐服务的选择权,服务提供者除其他外,应当建立健全管理制度和
算法驱动推荐机制的技术措施并定期审查、评估和验证算法的原理、模型、数据和应用结果。我们将密切关注监管发展,并不时调整我们的业务运营,以遵守监管而不是算法。
2022年11月25日,CAC会同工信部、公安部颁布了《基于互联网的信息服务中深度合成管理规定》,自2023年1月10日起施行。就条文而言,深度合成技术是指采用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法,以产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的任何技术。深度合成服务提供者应当履行信息安全责任承担者角色,建立健全其用户登记、算法机制和逻辑审查、科技伦理审查、信息发布审查、数据安全、个人信息保护、反电信和网络诈骗、应急处置等管理制度,安全可控的技术保障措施到位。网络空间主管部门和电信主管部门、公安主管部门应当按照各自职责,对深度合成业务进行监督检查。
CAC会同其他监管部门于2023年7月10日发布了《生成式人工智能服务管理暂行办法》,自2023年8月15日起施行。生成型AI服务提供者(以下简称“提供者”)应当依法开展预训练、优化训练等训练数据处理活动,并遵守以下规定:(一)使用来源合法的数据和底层模型;(二)涉及知识产权的,不得侵犯他人合法享有的知识产权;(三)涉及个人信息的,应当征得个人信息主体同意,或适用法律、行政法规规定的其他情形;(四)采取有效措施提高培训数据质量,增强培训数据的真实性、准确性、客观性、多样性;(五)《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、行政法规的其他有关规定以及有关主管部门的相关监管要求。提供者应当依法承担网络信息内容生产者责任,履行网络信息安全义务。涉及个人信息的,应当依法承担个人信息处理者责任,履行个人信息保护义务。提供商应与注册其生成AI服务的用户签订服务协议,确立双方各自的权利和义务。
全国信息安全标准化技术委员会发布《网络安全标准实践指南——生成式人工智能服务内容识别方法》,自2023年8月25日起施行。上述规定围绕文字、图片、音视频四类生成内容,提供了内容识别方法,可用于指导生成式人工智能服务商提升安全管理水平。2024年2月29日,全国信息安全标准化技术委员会发布并施行《生成式人工智能服务安全基本要求》,进一步规定了语料库、模型和安全措施的安全性。
2025年3月7日,CAC发布了《人工智能生成合成内容标识办法》,自2025年9月1日起施行,其中对网络信息服务提供者有关人工智能生成合成内容的标识提出了要求。此类内容包括但不限于AI生成的文本、语音、视频、图像或虚拟场景。根据这些规则和规定,所有可能引起公众混淆或误认的AI生成的合成内容都必须带有明确的标签,告知用户该内容是AI生成的。例如,在AI生成的文本的开头、结尾或中间添加文字提示、一般符号提示或其他明确的标签,以表示内容包含AI生成的素材。此外,网络信息服务提供者应当对AI生成内容的元数据进行隐式标注。隐式标签应当包括生成合成内容的属性、服务提供者的名称或代码、内容序号等生产要素信息。鼓励网络信息服务提供者在AI生成的合成内容中使用数字水印等形式的隐式标签。
知识产权条例
软件注册。国务院和国家知识产权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度和细则,包括国务院于2013年1月30日颁布、自2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》,以及国家知识产权局于2002年2月20日颁布、2004年6月18日修订、自2004年7月1日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据本规章制度,软件所有人、被许可人和受让人可以向中国版权保护中心或其所在地分支机构进行软件权利登记,取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人进行注册程序,注册的软件权利可能有权获得更好的保护。
专利。全国人大于1984年通过《中华人民共和国专利法》,并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订(自2021年6月1日起施行)。《中华人民共和国专利法实施细则》于1985年1月19日公布,最后一次修订于2023年12月11日,由国务院于2024年1月20日起施行。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件:新颖性、创造性和实际适用性。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、核转化或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利的有效期为发明二十年,实用新型十年,一项或一项外观设计十五年,自申请日起算。除法律规定的特定情况外,任何第三方用户使用该专利必须征得专利所有人的同意或适当许可,否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。
版权所有。1990年颁布并于2001年修订的《中华人民共和国版权法》和2010年、2020年(2021年6月1日起施行),或1991年颁布并于2013年修订的《版权法》及其相关实施条例,是管辖著作权相关事项的主要法律法规。修改后的版权法涵盖了互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品(包括正本复制件和复制件),属于享有著作权保护的主体。著作权登记自愿,由中国版权保护中心管理。
2001年12月20日,国务院颁布《计算机软件保护条例》,自2002年1月1日起施行,2013年3月修订,意在保护计算机软件著作权人的权益,鼓励软件产业和信息经济发展。在中国,由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到版权保护,无需申请或批准。软件著作权可以向指定机构登记,如经登记,则以软件登记机构出具的登记证明为著作权权属等登记事项的首要证据。2002年2月20日,中国国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》,其中概述了软件著作权登记的操作程序,以及软件著作权许可和转让合同的登记。中国版权保护中心,即中国证监会,被规定为法规下的软件登记机构。随后于2004年6月18日对《计算机软件著作权登记办法》进行了修订,允许中国证监会在当地设立软件登记分支机构。
针对互联网上发布或传输的内容涉及著作权侵权的问题,国家主管部门和工信部于2005年4月29日联合颁布了《互联网相关著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行,适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供者的指示,通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音视频产品或其他内容等服务的行为,不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。
2006年5月18日,国务院发布《信息网络传播权保护条例》,自2006年7月1日起施行,并于2013年1月30日修订,进一步规定,互联网信息服务提供者可能在多种情形下被追究责任,包括明知或者应当合理知道通过互联网侵犯著作权,且服务提供者未采取措施删除、屏蔽或者断开相关内容链接的,或者虽不知悉侵权行为,互联网信息服务提供者收到著作权人侵权通知后未采取此类措施。
自2005年以来,NCA与某些其他中国政府机构共同发起了年度活动,专门旨在打击中国的互联网版权侵权和盗版行为;这些活动通常每年持续三到四个月。例如,国家指挥学院、工信部、公安部和CAC联合开展“王健 2022”打击网络侵权盗版专项行动,聚焦网络视频、网络音乐、网络文学、网络新闻、网络直播等领域,开展版权专项整治,打击网络侵权行为。
域名。2019年6月18日,CNNIC发布《关于印发实施“顶层域名注册实施细则”系列规定的通知》,即《通知》,自同日起施行。根据通知,申请人应与注册商签署域名注册协议,并就其申请以书面或电子形式提交材料。域名注册有效期最长不超过十年,续展之日起至续展结束之日止,最长不超过十年。工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行。在中华人民共和国境内开展的互联网域名服务及相关运营、维护、监督管理等相关活动,适用《域名办法》。根据《域名办法》,中国境内的域名注册采取“先申请后注册”的方式。域名申请人在申请程序完成后即成为域名持有人。
商标。1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中国商标法》及其2002年通过、2014年修订的实施细则,对注册商标进行了保护。国家工商总局商标局办理商标注册,给予注册商标十年保护期。商标许可协议须向商标局备案备案。2021年12月13日,为增强商标行政管理,加强商标执法业务指导中国国家知识产权局发布《一般商标违法行为认定标准》,即34号文,自2022年1月1日起施行。34号文为商标执法主管部门查处一般商标违法行为提供了标准。2023年1月13日,国家知识产权局发布《中国商标法(修订草案征求意见稿)》,旨在进一步完善商标制度,解决商标领域存在的突出问题。
互联网侵权行为监管规定
2020年5月28日,全国人大公布《中华人民共和国民法典》,即《民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《民法典》,互联网用户或互联网服务提供者通过使用互联网侵害他人民事权益的,承担侵权责任。互联网用户利用互联网侵害他人民事权益的,被侵权人有权通知并要求其互联网服务为侵权提供便利的互联网服务提供者采取包括删除、屏蔽、断开互联网链接在内的必要措施。网络服务提供者收到通知后,应当根据侵权的初步证据和服务类型,及时将通知转发给相关网络用户并采取必要措施;网络服务提供者接到通知后未采取必要行动的,应当就损害的加重部分与网络用户承担连带责任。因错误通知造成网络用户、网络服务提供者损害的,权利人应当承担侵权责任。法律另有规定的,从其规定。互联网服务提供者被告知后,未及时采取必要措施终止侵权行为的,将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据民法典,民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保权益权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权权益和遗产权等人身权和财产权。
2017年5月8日,最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》或《解释》。《解释》明确了与《刑法》规定的“侵犯公民个人信息罪”相关的“公民个人信息”、“提供”、“非法获取”等几个概念。根据《解释》,“公民个人信息”是指以电子形式或任何其他形式记录的、可独立使用或与其他信息结合使用的、用于识别特定自然人个人身份或反映特定自然人活动情况的各类信息,包括该自然人的姓名、身份证明号码、通讯和联系方式、住址、账号密码、财产状况、行踪等。
2020年12月29日,最高人民法院修订了《最高人民法院关于审理信息网络侵害人身权益民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》或《规定》,自2021年1月1日起施行。该规定旨在正确审理信息网络侵害个人权益民事纠纷案件。
信息内容和审查条例
中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国的互联网企业被要求向当地公安局完成安全备案手续,并定期更新其网站的信息安全和审查制度。
2015年2月4日,CAC颁布了《互联网用户账户用户名管理规定》,自2015年3月1日起施行,要求像我们这样的互联网运营商对互联网用户提供的用户名、图标和个人资料进行审查,对不合规的用户名或图标拒绝登记。
2019年12月15日,CAC发布《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。根据规定,鼓励网络信息内容制作者制作、复制、发布“揭示经济社会发展亮点、报道人民群众勤劳富裕生活的内容”等正面信息。同时,网络信息内容制作者不得制作、复制、发布“破坏国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、危害民族团结”等违法信息,并采取措施防范和抵制“夸大标题与内容明显不符”等不良信息的制作、复制、发布。同时,要求各网络信息内容服务平台履行好信息内容管理的首要责任,加强各自平台网络信息内容生态治理,营造积极向上、健康友好的网络文化。
此外,规定指出,网络信息内容服务平台不得传播前述任何违法信息,应当防范和抵制传播本规定规定规定的任何不良信息,如信息使用夸大标题、内容与标题严重不符、炒作小道消息、丑闻、不端行为等。
2022年9月9日,CAC、工信部和国家税务总局颁布了《互联网弹窗信息推送服务管理规定》,自2022年9月30日起施行。其中要求,互联网弹窗信息推送服务提供者应当遵守宪法、法律和行政法规,有利于弘扬社会主义核心价值观,保持正确的政治方向、正确的舆论导向和正确的价值取向,有利于维护干净的网络空间。
为遵守上述法律法规,我们已按相关法律法规的要求实施措施并定期更新我们的信息安全和内容过滤系统中新发布的内容限制。
隐私保护条例
中国宪法规定,中国法律保护公民通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法,以保护个人信息不被任何未经授权的披露。
2013年7月16日,工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》,自2013年9月起施行。据此,电信业务经营者、ICP经营者对其在提供服务过程中收集或使用的用户的个人信息安全负责。未征得用户同意,电信业务经营者、ICP经营者不得收集、使用用户个人信息。电信业务经营者、ICP经营者在提供服务过程中收集、使用的个人信息,必须严格保密,不得泄露、篡改、损坏,不得出售、非法提供给他人。要求ICP经营者采取一定措施,防止泄露、损害、篡改、丢失用户个人信息。
2019年1月23日,四个相关政府主管部门联合发布《关于开展打击APP非法收集使用个人信息专项监管的公告》,据此,APP运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定,应当对从用户处获取的个人信息安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,App运营者不应以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权,不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。这样的监管要求,在2019年10月31日工信部发布的《关于开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》中得到了强调。
2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布《APP收集使用个人信息违法行为认定方法》。这一规定进一步说明了APP运营者在个人信息保护方面某些常见的违法行为,包括“未公示收集使用个人信息规则”“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”“未经该APP用户同意收集使用个人信息”“违反必要性原则收集与该APP所提供服务无关的个人信息”“未经用户同意向他人提供个人信息”,“未按法律规定提供删除、更正个人信息功能”“未公布投诉举报方式等信息”。
2020年5月28日,全国人大发布《中华人民共和国民法典》(民法典),自2021年1月1日起施行,民法典规定自然人享有隐私权,自然人的个人信息依法受到保护。信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息,未经该自然人同意,不得向他人非法提供该自然人的个人信息。
2021年3月12日,CAC等三个主管部门联合发布了《常见类型移动互联网应用必要个人信息范围规则》。《规则》对地图导航APP、网约车APP、即时通讯APP、网络社区APP等多种常见移动互联网应用,分别规定了必要的个人信息采集范围。这类APP的经营者不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。
2021年8月20日,全国人大常委会通过《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求,除其他外,(一)对个人信息的处理应当具有与处理目的直接相关的明确、合理的目的,以对个人权益影响最小的方式进行,(二)对个人信息的收集应当以最小
实现处理目的所必需的范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等方面的各种规则的约束。个人信息经办单位应当对其个人信息经办活动承担责任,采取必要措施,保障经办的个人信息安全。不遵守规定的实体可被责令改正,或暂停或终止提供服务,并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。
2021年12月12月31日,CAC会同其他监管部门公布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行,其中规定,除其他外,算法推荐服务提供者应当(i)建立健全算法机制和原理审查、科技道德审查、用户登记、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和互联网诈骗、安全评估与监测、安全事件应急等方面的管理制度和技术措施,制定并披露算法推荐服务的相关规则,并配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持;(二)定期对算法机制的原理、模型、数据和应用结果进行审查、评估和验证,(三)加强信息安全管理,建立健全识别违法不良信息的特征库,完善录入标准、规则和程序;(四)加强用户模型和用户标签管理,完善利益点记入用户模型和用户标签管理规则,且不得将违法有害信息关键词记入用户兴趣点或作为用户标签推送信息。
2025年10月14日,CAC、SAMR联合颁布了《跨境个人信息转移认证办法》,自2026年1月1日起施行。本办法为跨境个人信息转移提供了证明机制。
信息安全条例
全国人大立法,禁止利用互联网破坏公共安全、传播破坏社会稳定内容或泄露国家机密。破坏公共安全包括破坏国家安全和侵犯国家、社会或公民合法权益。破坏社会稳定的内容包括任何煽动藐视或违反中国法律法规或颠覆中国政府或其政治制度、散布破坏社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的内容。国家秘密的广义定义包括有关中国国防、国家事务和中国当局确定的其他事项的信息。
2005年11月23日,公安部颁布《互联网安全保护技术措施规定》,自2006年3月起施行,要求所有ICP经营者对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间)至少保存60天,并按法律法规要求提交上述信息。2012年12月18日,中国全国人大颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,即《网络信息保护决定》,其中规定,ICP经营者向用户提供信息发布服务时,必须向用户索取身份信息。ICP经营者如遇违禁信息,要立即停止传递此类信息,删除信息,保存相关记录,并向政府有关部门报告。
为加强对能够创造舆情或社会动员的互联网信息服务及相关新技术、新应用的安全管理,规范互联网信息服务活动,维护国家安全、社会秩序和公共利益,2018年11月15日,CAC颁布了《关于对具有创造舆情或社会动员能力的互联网信息服务信息服务进行安全评估的规定》,自2018年11月30日起施行。
为进一步规范数据处理活动,维护数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织合法权益,维护国家主权、安全、发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,即《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。数据安全法要求数据处理,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布等,要合法、正当地进行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度,引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如,要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动开展风险评估并将风险评估报告向主管部门备案。国家核心数据,即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据,实行更严格的管理制度。此外,《数据安全法》规定了国家安全审查程序,对那些
影响或可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动。此外,《数据安全法》还规定,未经中国政府主管部门批准,在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于《数据安全法》已于2021年9月1日生效,我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整以符合本法,以及最终的《个人信息保护法》可能要求的任何调整。
2021年7月30日,国务院发布《关键信息基础设施保护条例》,即《条例》。根据《条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统,以及一旦对其造成损害、故障或数据泄露,可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定,任何个人和组织不得进行侵入、干扰、破坏任何关键信息基础设施的违法活动,不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求,关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度,关键信息基础设施运营者的主要责任人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全责。此外,各重要行业和部门的相关管理部门负责制定适用于各自行业或部门的关键信息基础设施认定规则,确定所在行业或部门的关键信息基础设施运营者。
2022年7月7日,CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》。根据本办法,对于一定的外传数据转移情形,数据处理者应通过所在地省级网信管理局向国家网信管理局申请安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国境外的转移。
2024年3月22日,CAC公布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》(《跨境数据流动办法》),自公布之日起施行。跨境数据流动办法为企业办理数据安全评估、取得个人信息保护认证或订立个人信息出境转移标准合同提供若干豁免。除其他外,这些豁免包括自2024年1月1日以来,数据处理者(关键信息基础设施运营商除外)累计转移海外个人信息(不包括敏感个人信息)少于10万人的情况。关键信息基础设施运营者以外的数据处理者,自2024年1月1日起,数据处理者累计向境外接收者转移(1)个人信息超过10万人但低于1000000人,不包括敏感个人信息的,或者(2)个人信息低于1万人的敏感个人信息的,应当与境外接收人订立个人信息跨境转移标准合同或者取得个人信息保护证明。《跨境数据流动办法》还明确规定,未被相关部门或地区通报或公布为重要数据的数据,数据处理者无需对跨境转移重要数据进行数据安全评估。
此外,国家保密局还出台规定,授权对其认为存在泄露国家秘密或者在网络信息传播过程中未遵守国家秘密保护相关立法规定的任何网站进行封禁访问。具体地说,在中国设有公告板、聊天室或类似服务的互联网公司在经营此类服务之前必须申请特定批准。
2022年12月8日,工信部发布《工业和信息化数据安全管理办法(暂行)》,即《工业和信息化办法》,自2023年1月1日起施行。工业和信息化办法要求,工业、电信数据处理者按照有关规定对工业、电信数据实行三级管理,并在收集、存储、使用、处理、转让、提供和公示工业、电信数据时适用与其等级相对应的若干管理规则。
2024年4月15日,财政部、CAC发布关于印发《会计师事务所数据安全管理暂行办法》(《会计师事务所数据安全管理办法》)的通知,自2024年10月1日起施行。对境内会计师事务所为境内企业境外上市等特定业务范围提供审计服务的工作中的数据安全作出相关规定,包括要求会计师事务所承担本所数据安全的首要责任,履行数据安全保障义务;会计师事务所应当设置并启用与其审计服务相关的信息系统、数据库、网络设备和网络安全设备的存取日志记录功能;会计师事务所应当明确数据传输的操作规程。核心数据和重要数据在传输过程中,应当采用加密技术保护传输安全;审计工作底稿应当依照法律、行政法规和国家有关规定存放在中国境内;会计师事务所应当建立数据备份制度会计师事务所不得在聘书或类似合同中纳入涉及其向境外监管机构提供境内项目信息和数据的条款。
2024年9月24日,《网络数据安全管理条例》由国务院公布,自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》重申数据处理活动的一般规定和
个人信息保护、重要数据安全保护、网络数据跨境转移管理、互联网平台服务商义务等规则。
网络安全条例
2016年11月7日,中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,即《网络安全法》或《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全》随后于2025年10月28日修订,并于2026年1月1日生效。《网络安全法》对中国境内网络的建设、运行、维护和使用以及网络安全的监督管理进行了规范。作为网络运营商和网络产品服务提供商,要求我们采取措施保障网络运营安全。例如,要求我们(a)保护我们的网络不受干扰、损坏或未经授权的访问,防止我们的网络数据被泄露、窃取或篡改;(b)不设置恶意程序,并在发现我们的网络产品或服务存在安全缺陷、漏洞或其他风险时,及时采取补救措施,通知用户并向主管部门报告;(c)制定网络安全事件应急预案,打击任何系统漏洞、计算机病毒、网络攻击,及时发现网络入侵和任何其他安全风险;(d)不从事危害网络安全的活动。此外,2025年修正案明确将人工智能治理纳入首要法律框架,对人工智能相关网络服务提出了特定的安全和道德要求。此外,还要求我们采取措施,确保网络安全。例如,要求我们(a)对用户信息严格保密,建立健全用户信息保护制度;(b)只有在合法、必要和公正的情况下,并经相关用户同意,才能收集和使用用户信息;(c)不泄露、篡改或损坏我们收集的用户个人信息,或未经相关用户同意,将此类个人信息提供给第三方。不遵守网络安全法可能导致处罚,包括警告、命令强制修改现有运营或处以罚款,甚至承担刑事责任。
2017年8月9日,工信部发布《公共互联网网络安全威胁监测处置办法》,即自2018年1月1日起施行的《监测办法》。根据《监测办法》,对公共互联网网络安全的威胁,是指公共互联网上存在或传播的任何网络资源、恶意程序、安全隐患或安全事故,有可能对公众造成或已经造成危害,包括木马病毒、蠕虫病毒、机器人进程和恶意移动代码。《监测办法》要求基础电信企业、互联网企业、域名注册管理机构等在查询IP地址、域名注册信息等权利人时,向电信主管部门提供技术支持和协助。不遵守这些要求可能会导致处罚,包括警告和罚款。
2018年12月28日,SAMR与全国信息安全标准化技术委员会联合颁布了《信息安全技术——网络安全分类保护测试评估流程指南》(GB/T 28449-2018),自2019年7月1日起施行。GB/T 28449-2018列出了三类风险的测试评估流程,分别是影响系统正常运行的风险、敏感信息披露风险和特洛伊木马植入风险。
2021年12月28日,十二家监管部门联合发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定:(一)从事对国家安全有影响或可能有影响的数据处理活动的网络平台运营者,应当进行网络安全审查;(二)证监会为联合建立国家网络安全审查机制的监管机构之一;(三)掌握百万以上用户个人信息并寻求境外上市的网络平台运营者,应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案;(四)核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取的风险,泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给境外当事人,关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险,应当在网络安全审查过程中予以统筹考虑。网络安全审查措施相对较新,仍不清楚相关中国政府当局将如何解释和实施该措施,仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管,以及我们是否需要就我们的境外发行获得任何特定监管批准。然而,截至本年度报告日期,我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们应申请网络安全审查的正式通知。
2022年10月25日,工信部发布《网络产品安全漏洞收集平台备案管理办法》,或规定。该规定规定,漏洞收集平台的备案,通过工信部NVDB以线上备案方式进行。拟建立漏洞收集平台的组织或个人,应当通过工信部NVDB如实录入网络产品安全漏洞收集平台的备案登记信息。此类信息应主要包括:(一)漏洞收集平台名称、主页URL、互联网内容提供商(ICP)许可证或备案号,以及相关URL、社交网络软件及其他互联网渠道发布漏洞信息的官方账号;(二)发起实体或个人的名称和证号,主要负责人和联系人的姓名和联系方式
(三)漏洞收集平台的范围和方法、漏洞核查评估规则、指示相关责任方修复漏洞的规则、漏洞发布规则、注册用户身份核查规则、分类分级管理规则等;(四)通过工信部通信网络安全防护管理系统取得的分级网络安全防护备案相关材料;(五)按照相关国家标准、行业标准等实施平台管理的信息;(六)要求说明的其他信息,要求由主管部门提交。
境外发行上市监管规定
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推动相关监管制度建设,应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》,即《试行管理办法》,自2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,均需向中国证监会备案。公众公司在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行,应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。公众公司在其已发售上市地以外的其他境外市场的后续证券发售上市,应当依照《试行管理办法》本条第一款的规定进行备案。
2023年2月24日,证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《保密和档案管理规定》,自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》,境内公司拟直接或通过其境外上市主体,向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料,应当先依法取得有权机关批准,并向同级保密行政部门备案。境内公司向包括证券公司、证券服务提供者及境外监管机构和个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的,应当按照适用的国家规定履行应有的程序。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国内地制作的工作底稿,应当保留在中国内地。需向中国大陆境外转移或传送该等文件的,应当履行国家法规规定的相关审批程序。
境外投资条例
中国政府对对外投资实施监管。国家发改委、商务部和外管局是监管中国境内涉及对外投资活动的首要政府部门。适用于对外投资的法规主要包括:
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企业境外投资管理办法,或发改委令第11号,2017年12月26日公布,自2018年3月1日起施行(发改委令第11号);
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2016年12月12日国务院公布的须经政府核查批准的投资项目目录(2016年本),自那时起施行;以及
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境外投资管理办法,商务部于2014年9月6日发布,自2014年10月6日起施行。
2017年12月26日,发改委颁布《企业对外投资管理办法》,即发改委第11号令,自2018年3月1日起施行。根据发改委11号令,各类法人开展的对外直接投资项目,仍需经发改委核查批准或备案。此外,发改委第11号令适用于境内企业控股的境外企业与中国自然人开展的对外投资项目。根据发改委11号令,控制权是指直接或间接持有企业过半数的表决权,或者尽管未持有过半数的表决权,但仍能够支配企业的经营、财务、人事、技术或其他重要事项。
对发改委11号令新覆盖的境内企业和自然人,通过受控境外企业开展对外投资项目(而非进行直接资金或利益投资,或提供直接融资或担保)的,(一)涉及敏感国家和地区或敏感行业的对外投资项目,将按核查审批程序办理;(二)涉及敏感国家和地区以外的对外投资项目
或敏感行业,中国投资者经其控制的境外企业投资总额超过3亿美元(含)的,投资者仅应在项目实施前向发改委提交报告;中国投资者经其控制的境外企业投资总额低于3亿美元的,则无需进行交易前核查、备案或报备。根据发改委11号令和《对外投资敏感产业目录(2018年版)》,敏感国家和地区应主要包括未与中国建交,或发生战争、内乱,或根据中国缔结或加入的国际条约、协定等限制企业投资的国家和地区;敏感产业应包括(i)武器装备的研究、生产和维护;(ii)跨界水资源的开发和利用;(iii)新闻媒体;(iv)房地产,(v)酒店,(vi)电影制片厂,(vii)娱乐,(viii)体育俱乐部和(ix)在国外设立无特定产业项目的股权投资基金或投资平台。
除交易前监管外,发改委11号令强化事中事后监管。发改委11号令规定了重大不利情况报告、项目完成情况报告、重大事项问询和报告机制,以实现对外投资管控;并进一步完善惩戒措施,实现境外投资事后监管。
违反有关对外投资的规定,可处以罚款等行政处罚。严重违法的,可能产生刑事责任。
2018年1月18日,中国商务部、中国人民银行、国务院国资委、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局(统称“七部门”)颁布《对外投资项目备案(核查审批)和报备暂行办法》或第24号令。特别是,七部门明确了对外投资的备案核查审批程序。根据第24号令,商务主管部门、财政行政主管部门根据各自职责,对境内投资者的对外投资项目采取备案或者核查审批的方式负责管理。主管部门根据各自职责,制定完善“鼓励发展十条负面清单”模式下对外投资项目备案(核查审批)相应措施。
第24号令要求,主管部门应当根据境内投资者提交备案(核查审批)的材料进行相关审查,符合相关要求的正式受理,并按照相关规定采取措施。境内投资者对外投资项目应当提交的材料,由主管部门规定。境内投资者办理对外投资项目备案(核查、核准)手续后,按照外汇管理部门要求办理外汇登记。
违反有关对外投资的规定,可处以罚款等行政处罚。严重违法的,可能产生刑事责任。
外国投资条例
外国投资者和外商投资企业在中国的对外投资,曾遵守《外商投资产业指导目录》,或商务部、发改委于1995年6月28日联合颁布的《外商投资目录》,并于1997年12月31日、2002年4月1日、2004年11月30日、2007年10月31日、2011年12月24日、2015年3月10日和2017年6月28日相继修订。外商投资目录后来被商务部和发改委联合颁布的《外商投资准入特别管理措施》所取代。2024年9月6日,商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理措施》,自2024年11月1日起施行(“负面清单(2024年版)”)。根据负面清单(2024年版),禁止外商投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务,增值电信业务外资持股比例不得超过50%(不含电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心)。
2019年3月15日,《中国外商投资法》或“FIL”,经中国十三届人大二次会议审议通过。2019年12月26日,国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》,即《外商投资实施条例》。2019年12月30日,商务部、市场监管总局发布《外商投资信息报告办法》,即《外商投资信息报告办法》。《国际财务报告准则》、《国际财务报告实施条例》和《国际财务报告信息报告办法》均于2020年1月1日起施行。FIL和FIL实施条例取代了《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》三部外商投资法律(统称“FDI三法”),成为中国在外商投资领域的一部基础性法律,阐明了这方面的基本法律框架。
FIL明确规定,对外投资可以通过以下四种方式进行:(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业(“绿地投资”),(二)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益(“并购”),(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资新项目(“项目投资”),(四)法律、行政法规和国务院规定的其他方式。在此明确,除绿地投资外,通过并购、项目投资等许可方式进行的对外投资,均属于FIL管辖范围。此外,FIL明确规定,对外投资包括直接对外投资和间接对外投资。不过,对于什么会构成“间接对外投资”,目前还没有进一步的解释。
根据外商投资信息报告办法,外商在中国境内设立外商投资企业,应当在外商投资企业设立登记手续办理完毕时,通过企业登记系统提交首次报告。首次报告信息发生变更涉及企业变更登记(备案)的,外商投资企业应当在企业完成变更登记(备案)时通过企业登记系统提交变更报告。
外商投资管理,FIL正式取消三部FDI法确立的“逐案审批”制度,改为建立外商投资管理制度等,(i)负面清单——负面清单由禁止外商投资的行业部门清单(“禁止部门”)和限制外商投资的行业部门清单(“限制部门”)组成;(ii)信息报告制度——要求外国投资者或外国投资实体(FIEs)通过企业登记和企业信誉披露制度向主管部门提交投资信息;(iii)国家安全审查,将对影响或可能影响国家安全的外国投资进行。FIL进一步规定了禁止或限制部门的外国投资以及未按要求报告的法律责任。不遵守FIL可能导致处罚,包括责令外国投资者停止投资活动,在规定期限内处置股份或资产或采取其他必要措施,或没收违法所得。
我们采用的VIE结构,是境外投资者在禁止领域或限制领域投资中国的常用方式。2015年1月19日颁布的外商投资法草案,试图将VIE结构作为外商投资的一种形式进行覆盖。然而,FIL将其留空,VIE结构是否会被解释和监管以落入FIL的范围内也是模糊的。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。”
2020年12月19日,发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》,即《安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据安全审查办法,国家建立外商投资安全审查工作机制(“安全审查机制”),负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。在发改委下设立工作机制办公室,由发改委、商务部牵头,承担外商投资安全审查的日常工作。根据《安全审查办法》,在取得对所投资企业的实际控制权的同时,对属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域的对外投资,外国投资者或者中国有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。
2023年2月24日,中国证监会和其他相关的中国政府主管部门发布了《关于加强境内公司境外发行证券并上市的保密和档案管理的若干规定》(《保密和档案管理规定》),自2023年3月31日起生效。根据该规定,境内公司,包括在境内注册成立的进行直接境外发行和上市的股份公司,以及进行间接境外发行和上市的公司的境内经营实体,其在境外市场的证券应当严格遵守适用的中国法律法规,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识,建立健全保密和档案管理制度,采取必要措施履行保密和档案管理义务。根据《保密和档案管理规定》,在境外发行上市过程中,境内企业如需向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者及境外监管机构公开披露或提供含有相关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响的任何资料(即含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料,或者泄露后会损害国家安全或者公共利益的任何其他文件、资料),境内企业应严格履行国家适用法规规定的相关程序。
外汇兑换、外债和股息分配条例
外币兑换。中国外汇兑换的核心监管条例是2008年8月修订的《外汇管理条例》或FEA条例。根据FEA条例,通过遵守某些程序要求,可以使用外币支付经常账户项目,例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易,而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。但在支付资本项目款项时,如在中国境外的直接投资、贷款、投资汇回和证券投资等,需要获得外管局的批准或登记。
此外,2015年3月30日,外管局颁布了《外商投资企业外币资本结算管理方式改革的通知》,即19号文,自2015年6月1日起施行。这条19号文是为了实施所谓的资本项目外币“随意转换”,这是根据外管局2014年8月4日发布的通告,即36号文建立的,作为改革试点在16个定点工业园区实施。除其他外,根据19号文,外商投资企业可以继续沿用支付型外币结算制度,也可以选择沿用外币结算制度的随意转换。外商投资企业按照外币结算制度随意兑换的,可以随时将其资本账户中的外币任意或者100%兑换成人民币。兑换后的人民币将存放在名为“已结算但待付款账户”的指定账户中,外商投资企业如需从该指定账户进一步付款,仍需提供证明文件并向其所在银行办理审核手续。特殊情况下外商投资企业不能及时提供证明文件的,19号文赋予银行在收到证明文件前给予企业宽限期并付款的权力。外商投资企业则需在缴款后20个工作日内提交证明文件。此外,现在允许外商投资企业根据19号文使用其兑换的人民币在中国境内进行股权投资。但外商投资企业仍需在真实性、自用原则下,在其核准的经营范围内使用指定账户折算的人民币。股权投资等不属于其核定经营范围的,除控股公司、创业投资或私募股权公司等特殊类型企业外,普通外商投资企业是否可以使用指定账户中折算的人民币进行股权投资尚不明确。外管局颁布《关于资本项目结汇管理政策改革和规范的通告》,即16号文,自2016年6月9日起施行,重申了19号文的部分规定,通过完全禁止向非关联企业提供贷款的方式,放松对使用资本项目外汇收入折算的人民币资金提供贷款的管制,同时对关联企业贷款不作禁止规定。
2019年10月23日,外管局颁布《进一步便利跨境贸易投资外汇通知》或外管局28号文,《国家外汇管理局关于减少外汇占款的通知》或外管局29号文,明确取消普通外商投资企业资本金境内股权投资限制。2023年12月4日,外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步深化改革便利跨境贸易投资的通知》。外管局28号文规定,允许非投资型外商投资企业在不违反现行外商投资入境特别管理措施(负面清单)及其境内投资项目真实性、合规性的前提下,依法使用资本金进行境内股权投资。非投资型外商投资企业以原币转出资本金的方式进行境内股权投资的,被投资公司应当办理境内再投资登记,并按照有关规定开立资金收款账户,不办理现金出资的入账登记;非投资型外商投资企业以资本金结汇方式进行境内股权投资的,被投资公司应当按照相关规定办理收到境内再投资登记并开立“资本账户——结汇待付款账户”以接收相应资金。
2020年4月10日,外管局发布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知,自同日起施行。通告从以下方面优化了外汇管理:在全国范围内推进资本项目收入支付便利化改革;(二)取消专项退款业务登记;(三)简化部分资本项目业务登记管理;(四)放宽有出口背景的境内外汇贷款购汇还款;(五)便利外汇业务使用电子单证;(六)优化银行跨境电商结汇;(七)放宽业务审核和背书手续;(八)支持银行创新金融服务。
2024年4月3日,外管局颁布《资本项目外汇业务指引》(2024年版),自2024年5月6日起施行,对资本项目外汇业务指引作出规定。
外债。外国实体作为直接或间接股东在外商投资企业的贷款,在中国境内被视为外债,受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》、《企业中长期外债审查登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定,向中国实体以外债形式提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在订立外债合同后15个工作日内,在外管局或其当地分支机构登记备案。根据本议事规则,外商投资企业(一)期限不超过一年的未偿外债余额、(二)期限超过一年的累计外债金额合计的最高限额,不得超过其注册投资总额与其注册资本的差额,或投资总额与注册资本余额的差额。此外,2017年1月11日,中国央行颁布了《中国人民银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》,即中国央行9号文,其中对中国实体,包括外商投资企业和境内投资企业的外债设定了上限。根据中国人民银行9号文,企业外债限额按以下公式计算:外债限额(“净资产限额”)=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调控参数。净资产按相关主体最近一期经审计财务报表所列的净资产值计算。企业跨境融资杠杆率为二(2)。宏观审慎调控参数为一(1)。人行9号文并不取代外债管理暂行规定,而是起到补充作用。人行9号文对外商投资企业规定了自颁布之日起一年的过渡期,即过渡期,在此期间,外商投资企业可选择根据(i)投资总额和注册资本余额,或(ii)净资产限额中的任一项计算其外债的最高金额。过渡期后,适用于外商投资企业的最高额度由中国人民银行和外管局分别确定。不过,虽然过渡期已于2018年1月10日结束,但截至本年度报告日,中国央行和外管局均未发布关于计算外商投资企业外债最高限额的适当方式的新规。自中国人民银行9号文颁布之日起,境内投资企业在计算其可能持有的外债最高限额时仅受净资产限制。
2019年3月15日,外管局颁布发布《跨国公司跨境资本集中运营管理规定》或7号文,自此生效,进一步便利贸易投资。外管局7号文规定,符合7号文第五条规定的若干条件的跨国公司,可以在宏观审慎管理原则下,将境内成员企业的外债额度和/或境外放款额度集中起来,在集中额度上限内按照商业惯例开展借外债和/或境外放款业务。牵头企业所在地国家外汇管理局分支机构向牵头企业发出备案通知时,应当根据已准予备案的集中额度,对牵头企业进行一次性外债和/或境外放款登记,使牵头企业无需按币种、按债权人(或债务人)逐笔办理外债(或境外放款)登记手续。
此外,外管局28号文改革企业外债登记管理,取消非银行债务人在当地外汇主管部门办理外债注销登记手续的行政要求。非银行债务人可以在其所属外汇管理机构管辖的银行直接办理符合相关条件的外债注销登记手续。取消非银行债务人办理外债注销登记的时限。开展非金融企业每笔外债注销登记试点。试点地区非金融企业可按所在地外汇主管部门净资产金额的两倍办理外债登记。非金融企业可以自行举借注册额度内的外债,直接在银行办理资金汇入汇出、购售汇等手续,并按照有关规定办理国际收支。
股息分配。中国石油集团于2023年12月29日颁布《公司法》,自2024年7月1日起施行。所有在中国成立的公司均受《公司法》管辖。2019年3月15日,全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》,简称FIL,自2020年1月1日起施行。FIL规定,外资企业的经营形式、结构、活动规则,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律。根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》实施前成立的外商投资企业,除其他外,可在《中国外资法》施行后五年内保持原有经营形式。
根据公司法规定,公司法定公积金累计余额不足弥补上一年度亏损的,在按照前款规定提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。我们从税后利润中提取法定公积金即税后利润的10%后,经股东会决议,可以从税后利润中提取任意公积金。弥补亏损、提取共同准备金后,剩余
除公司章程另有规定外,利润应当按照股东实际缴纳的出资额的比例分配给股东。法定公积金合计余额已占我国注册资本50%以上的,可以停止提取利润。
37号通告。2014年7月,外管局颁布了《关于境内居民通过专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文,废止外管局75号文。外管局37号文规范了中国居民利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资和在中国境内进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文,SPV是指中国居民为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体,使用合法的境内或境外资产或权益,而“往返投资”是指中国居民通过SPV在中国境内直接投资,即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文要求,在向SPV出资前,中国居民需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局37号文进一步规定,非上市SPV的期权或股权激励工具持有人可以行使期权或股权激励工具成为该非上市SPV的股东,但须向外管局或其当地分支机构进行登记。然而,在实践中,不同的地方外管局分支机构可能对外管局条例的解释和实施有不同的看法和程序,并且由于37号文是第一个规范非上市SPV向中国居民授予的期权或股份激励的外汇登记的法规,其实施仍存在不确定性。
已向SPV贡献合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前尚未取得外管局登记的中国居民,应向外管局或其当地分支机构登记其在这类SPV中的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化,例如基本信息发生变化(包括此类中国居民、名称和经营期限发生变化)、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等,则需要对注册进行修改。如果中国居民未能完成外管局登记,我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益,我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外,未能遵守上述外管局登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
据我们所知,我们所有重要的中国个人股东已就我们的首次公开发行完成外汇登记。
股票期权规则。《个人外汇管制管理办法》由中国人民银行于2006年12月25日发布,其实施细则由外管局于2007年1月5日发布,自2007年2月1日起施行。根据这些规定,在岸个人参与的员工持股计划、股票期权计划等涉及的所有外汇事项,除其他外,均需获得外管局或其授权分支机构的批准。此外,外管局于2012年2月15日发布了《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》,境外证券交易所上市公司根据股票激励计划获授股票或股票期权的中国居民,需向外管局或其当地分支机构进行登记,参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人,该代理人可为该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构,代表该等参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此类参与者还必须保留境外委托机构,以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金划转等相关事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化,中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民,向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户,然后再分配给这些中国居民。此外,中国代理人应每季度向外管局或其当地分支机构备案境外上市公司股票激励计划境内个人信息备案表。
在我们成为美国上市公司后,我们和我们的中国公民雇员被授予股票期权、限制性股票、其他类型的股票激励或其任何组合,或中国期权持有人,已成为受股票期权规则约束的对象。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票期权规则,我们和/或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。”
此外,国家税务总局发布了关于员工持股激励的通告,根据该通告,我们在中国工作的员工行使购股权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工持股激励相关的文件,并为那些行使购股权或购买限制性股票的员工代扣个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或如果我们未能按照相关法律法规的要求代扣其所得税,我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府部门的制裁。
税务条例
中国企业所得税
中国企业所得税是根据适用的《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算的,这两项法律均于2008年1月1日生效,最近一次修订分别于2018年12月29日和2024年12月16日。根据企业所得税法及其实施条例,居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业,或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理,但在中国境内设立机构或场所或从中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例,适用25%的统一企业所得税税率。但如非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所,或其在中国境内的常设机构或场所与在中国境内取得的相关收入没有实际关系,则对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业,即HNTEs,在满足一定标准并获得官方承认的情况下,享受减按15%的企业所得税税率。根据财税〔 2022 〕 19号和国家税务总局横琴粤澳深合作区税务局公告〔 2023 〕 1号的要求,位于粤澳深合作区内的企业,同时符合鼓励类产业企业资格并符合实质性经营要求的,适用15%的税率。
根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》,追溯自2008年1月1日起施行,或SAT 698号文,非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权(在公开证券市场买卖中国居民企业发行的股份除外),可能触发中国纳税申报和缴纳义务。2015年2月3日,SAT发布了关于非居民企业间接转移资产的中国税务处理的新指引(Bulletin [ 2015 ] 7号),即SAT Bulletin 7。SAT Bulletin 7是关于间接转让的最新监管文书,不仅适用于中国居民企业股权的间接转让,还适用于归属于中国境内机构的资产和中国境内的不动产,或统称为中国应税资产。此外,2017年10月17日,SAT发布《关于向非居民企业源头代扣企业所得税的事项》(Bulletin [ 2017 ] 37号),即SAT Bulletin 37,取代SAT 698号文,明确了受让方的代扣代缴义务。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37,当非居民企业为逃避缴纳企业所得税,通过不具有善意商业目的的安排进行中国应税资产的间接转让或间接转让时,该交易应重新定性为中国资产的直接转让,并根据企业所得税法在中国应税,该间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税,承担转移支付义务的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7和37已全部取代SAT通告698。它们就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他外,SAT Bulletin 7大幅修改了SAT 698号文中的报告要求,就如何确定善意商业目的提供了更详细的指导,还为某些情况提供了安全港,包括非居民企业在公开市场上买卖离岸上市企业的股份,这可能无需缴纳中国企业所得税。此外,SAT 698号文已被中国国家税务总局于2017年10月17日发布的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止,追溯自2017年12月1日起施行,或SAT 37号文。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业资产或股权的不确定性。”有关税收规定的更多详情,见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”
此外,中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联企业或关联方的交易报告。这些交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑,而基本规则则受国家税务总局《关于公布特别税务调查调整和相互协议程序管理办法的公告》或公告6的规范,该公告自2017年5月1日起生效。我们可能会受到不利的税务后果,如果
中国税务机关将确定我们与VIE之间的合同不是公平交易,因此构成不适当的转让定价安排。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们与VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。”
中国增值税(VAT)
2024年12月25日,全国人大常委会公布《中华人民共和国增值税法》(简称“增值税法”),自2026年1月1日起施行,取代增值税暂行条例。《中国增值税法实施条例》于2025年12月19日公布,自2026年1月1日起施行。中国增值税法概述了增值税制度框架,包括明确和调整应税交易范围、增值税税率结构、小规模纳税人的标准和计税方法、应纳税额的确定和计算、税收优惠等。根据中国增值税法:(一)对纳税人销售货物、加工修理更换服务、有形动产租赁服务,或者进口货物,税率为13%;(二)对纳税人销售运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务,销售不动产,转让土地使用权,税率为9%;(三)对纳税人销售服务或者无形资产,税率为6%;(四)对纳税人出口货物,税率为零,(五)境内单位和个人在国务院规定范围内从事跨境销售服务或者无形资产的,税率为零。
文化发展费
根据适用的中国税务条例或规则,广告服务提供者一般须就(a)因提供广告服务而产生的收入及(b)亦须缴付增值税的收入,按3%的税率缴付文化发展费。
股息预扣税
根据2008年1月1日之前生效的旧企业所得税法,外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预扣税。根据《企业所得税法》及其实施细则,2008年1月1日之后产生的收入并由我们的中国子公司分配给我们的股息应按10%的税率缴纳预扣税,除非非居民企业投资者的注册地辖区与中国有税收协定或安排,规定降低预扣税率或免除预扣税。见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—税收。”
由于《企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性,我们无法向您保证,如果我们被视为中国居民企业,我们将向我们的非中国股东和ADS持有人分配的任何股息将无需缴纳任何中国预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”
劳动法和社会保险条例
管辖就业的主要法律包括:
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中华人民共和国劳动法,1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布,1995年1月1日起施行,2009年8月27日、2018年12月29日修正;
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中华人民共和国劳动合同法,2007年6月29日全国人民代表大会常务委员会公布,自2008年1月1日起施行,2012年12月28日修正;
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中国劳动合同法实施细则,2008年9月18日国务院公布,自2008年9月18日起施行;
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工伤保险条例,2003年4月27日国务院公布,2004年1月1日起施行,2010年12月20日修正;
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社会保险费征缴暂行条例,1999年1月22日国务院公布,1999年1月22日起施行,2019年3月24日修正;
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2010年10月28日全国人大公布的社会保险法,自2011年7月1日起施行,2018年12月29日修正;和
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1999年1月22日国务院公布的失业条例,自1999年1月22日起施行,并
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国务院1999年4月3日公布、最新修订于2019年3月24日的《住房公积金管理条例》。
根据《劳动法》和《劳动合同法》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。要求各用人单位建立劳动安全和工作场所卫生制度,严格按照国家规定和标准,为职工提供工作场所安全培训。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》的,可处以罚款等行政处罚。严重违法的,可能产生刑事责任。
此外,根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》,中国境内用人单位须为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金等方面的福利计划。
并购法规
2006年8月8日,六个中国政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》,即2006年并购规则,自2006年9月8日起生效,并于2009年6月22日进行了修订。“境外投资者并购境内企业”是指:(a)境外投资者通过向该境内公司股东购买股权或向该境内公司增资的方式,将非外商投资企业(境内公司)转为外商投资企业,或股权并购;或(b)外国投资者设立外商投资企业以协议方式向境内企业购买资产并经营由此产生的资产;或(c)外国投资者以协议方式向境内企业购买资产并以这些资产设立外商投资企业以经营此类资产,或资产并购。
并购规则规定,境外投资者并购境内企业,须经商务部或其省级代表批准。境内公司、企业或自然人通过与其有关联关系的境内公司、企业或自然人依法设立或控制的境外公司吸收合并或者收购与其有关联关系的境内公司(“关联并购”)的,应当将并购申请报送商务部审批。不得对外商投资企业包括境内再投资等要求进行任何规避。
自2020年1月1日《外商投资机构信息报告办法》实施后,境外投资者以股权方式收购境内非外商投资企业的,应当在为被收购企业办理变更登记时,通过企业登记系统提交首次报告,而非取得商务部或其省级代表的同意。但对于关联并购,根据负面清单(2024版),境内公司、企业或自然人通过境外依法设立或控制的公司并购关联境内公司的,仍适用对外投资、境外投资、外汇管理等有关规定。
并购规则还要求,为追求中国公司股权境外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体,在此类特殊目的载体的证券在境外任何证券交易所上市交易前,须获得中国证监会或中国证监会的批准。
此外,根据国务院办公厅2011年2月3日印发、2011年3月3日起施行的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定,商务部发布并于2011年9月起施行,外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”担忧的并购,均受到商务部的严格审查,规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排构建交易。
并购规则的适用情况仍不明朗。基于对现行中国法律、法规和我们的中国法律顾问环球律师事务所并购规则的理解,根据《并购规则》,ADS在纽交所上市交易不需要事先获得中国证监会的批准,因为中国证监会的批准要求适用于收购由控制该SPV的中国公司或个人持有的任何中国公司的股权并寻求境外上市的SPV,及我们的中国附属公司以直接投资方式而非由我公司合并或收购任何《并购规则》所定义的“境内公司”的股权或资产的方式注册成立为外商独资企业,并无在
并购规则将我们公司、我们的中国子公司和任何VIE之间的合同安排,通过每项协议本身或作为一个整体,归类为属于并购规则之下的一类收购交易。但由于并购规则尚未有官方解读或明确,这一规定将如何解读或实施存在不确定性。
考虑到在发布新的法律、法规或解释和实施规则方面存在的不确定性,上文概述的Global Law Office的意见可能会发生变化。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准,我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。
证券条例
中国《证券法》或《中国证券法》于1999年7月1日生效,修订日期分别为2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日、2014年8月31日和2019年12月28日。它是中国第一部全国性证券法,分为14章226条,全面规范了中国证券市场的活动,包括证券的发行和交易、上市公司、证券交易所、证券公司的接管和国务院证券监管部门的职责。中国证券法第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动,未经证券主管部门和国务院有关主管部门同意,任何单位和个人不得向境外提供与证券经营活动有关的文件、资料。中国证券法第224条规定,境内企业直接或间接在中国境外发行证券或者将其证券上市交易的,应当符合国务院的有关规定。目前,境外发行证券(含股票)的发行和交易主要受国务院和中国证监会颁布的法规和规章的约束。
证监会于2023年2月17日发布《试行办法》及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法,境内公司寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市,应当履行备案程序,并向证监会报告相关信息。
此外,根据中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合颁布并于2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外发行证券并上市有关保密和档案管理的规定》,境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密或者国家机关工作秘密的档案或者资料的,或者通过其境外上市主体提供或者公开披露涉及国家秘密或者国家机关工作秘密的档案、材料,应当先依法取得主管部门批准,并向同级保密行政部门备案。境内公司向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或者会计档案副本的,应当按照国家有关规定履行相应程序。为境内公司境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在中国内地形成的工作底稿,保留在中国内地。需向中国大陆境外转移或传送该等文件的,按照国家有关规定履行审批程序。
根据中国现行法律法规,外资对基于互联网和移动业务的所有权受到重大限制。中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规,对互联网接入、互联网信息服务分销和增值电信服务进行监管。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言,除非在相关试点地区有进一步开放电信相关业务的政策措施,外国投资者一般不得拥有任何从事增值电信业务的中国公司超过50%的股权,但电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外。
作为一家开曼群岛公司,为了使我们能够在中国开展业务,我们通过包括但不限于北京移动和北京网络在内的VIE在中国开展部分业务。北京移动(由傅盛先生拥有35%及由邱伟琴女士拥有65%)及北京网络(由Wang Kun先生拥有50%及由刘薇先生拥有50%)各自持有所需的ICP牌照。我们一直并预计将继续依赖VIE来运营我们在中国的业务。我们认为,根据这些合同安排,我们对VIE及其各自的股东拥有足够的控制权,可以在当前安排到期之前续签、修订或订立新的合同安排,其条款将使我们能够继续有效和合法地在中国经营我们的业务。
我们与每个VIE及其股东的合同安排使我们能够:
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就我们在中国的全资子公司北京安全和Conew Network提供的服务作为对价,获得VIE的几乎所有经济利益;和
•
在中国法律、法规或法律程序允许的情况下,拥有购买VIE所有股权的独家选择权。
有关概述我们的公司结构并识别截至本年度报告日期的重要子公司和VIE的图表,请参阅“项目3。关键信息—我们的控股公司Structure以及与合并后的可变利益实体的合同安排。”根据《鼓励外商投资产业目录(2025年版)》和《负面清单》(2024年版),北京安防目前从事技术推广、技术开发、技术服务和技术咨询业务,销售计算机、软件、辅助设备和AI硬件,计算机动画设计,投资咨询和广告设计、制作、代理和发布等业务。此外,在指定地区适用的试点措施下,经有关部门批准,外资持股比例最高可允许达到100%。北京安防目前正在办理北京市ICP牌照申请,以开展此类试点办法下的ICP相关业务。
康纽网络目前从事数字技术、电信技术及相关产品的研发、自主技术转让、技术服务、技术咨询及计算机技术培训、自主研发产品销售、平面设计、商务咨询及投资咨询等业务,均为《鼓励外商投资产业目录》(2025年版)和《负面清单》(2024年版)项下的允许外商投资产业。
与VIE的合同安排
以下是我公司、子公司北京安防、我公司VIE北京移动、北京移动股东目前有效合同的汇总。我们与我们的其他VIE(包括但不限于北京网络)订立了基本相似的合同安排。
为我们提供对北京移动有效控制的协议
业务运营协议。根据北京保安、北京移动及其股东之间的业务运营协议,北京移动及其股东同意接受并遵循北京保安对其日常运营和财务管理的建议。北京移动的股东必须任命北京安全指定的候选人进入其董事会,并任命北京安全指定的候选人为北京移动的高级管理人员。此外,北京移动股东确认、同意并共同保证,未经北京安全事先书面同意,北京移动不得从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。北京移动的股东还同意无条件地向北京安全支付或转让他们作为北京移动的股东有权获得的任何红利、股息或任何其他利润或权益(以任何形式),并放弃与此相关的任何对价。该协议的期限为十年,除非北京保安在更早的日期终止。北京移动及其股东均不得终止本协议。
股东投票代理协议。根据我公司、北京移动及其股东之间的股东投票代理协议,北京移动的每一位股东不可撤销地提名、任命并构成我公司指定为其实际代理人的任何人,以代表该股东行使该股东就其在北京移动的股权所拥有的任何和所有权利(包括但不限于投票权和提名北京移动执行董事的权利)。本代理协议在北京移动存续期间继续有效。未经我公司事先书面同意,北京移动现有股东不得修改或终止本代理协议或撤销或撤销对我公司的投票代理。
股权质押协议。根据北京安全、北京移动及其股东之间的股权质押协议,北京移动的股东已将其各自在北京移动的全部股权质押给北京安全,以保证(i)履行北京移动及其股东在本协议项下的所有合同义务、独家技术开发、支持和咨询协议、独家股权期权协议以及我公司、北京安全、北京移动及其股东之间不时订立的其他协议,及(ii)根据上述所有协议可能招致的所有负债的偿还。发生违约时,北京安防通过变卖或拍卖质押的股权享有优先受偿权。北京移动的股东或其继任者或代表及北京移动应确保未经北京安全事先书面同意,北京移动不向股东分配股息、进行财产分配、减少资本、启动清算程序或以任何其他形式进行分配。本次质押一直有效至全部被担保义务履行完毕或全部被担保
负债已偿还。我们已向中国相关政府主管部门完成与各重要VIE相关的股权质押登记。
向我们转移经济利益的协议
独家技术开发、支持和咨询协议。根据北京安防与北京移动的独家技术开发、支持和咨询协议,北京安防拥有向北京移动提供与北京移动业务相关服务的独家权利,包括但不限于技术开发、支持和咨询服务。北京安防拥有服务费和结算周期的唯一决定权,服务费在任何情况下均不得低于北京移动与相关服务相关的税前收入的30%。北京安防将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本协议生效,除非根据协议条款终止或经签署方相互协议以其他方式终止。
向我们提供购买北京移动股权选择权的协议
贷款协议。根据北京保安与北京移动股东之间的贷款协议,北京保安应已向北京移动的两名个人股东提供总额为人民币650万元的无息贷款,其唯一目的是对北京移动的注册资本作出贡献。这些贷款没有确定的到期日。北京安防可随时要求还款,北京移动任一股东可随时提出偿还部分或全部借款。北京移动的股东应在符合中国法律的情况下,通过将其持有的北京移动的股权转让给北京安全或其指定的第三方来偿还贷款。
独家期权协议。根据我公司、北京移动及其股东之间的排他性选择权协议,我公司被授予不可撤销的排他性选择权,以收购或指定第三方收购股东在北京移动拥有的全部或部分股权或收购,北京移动在任何时间拥有的全部或部分资产,行使价等于中国法律允许的最低价格或等于现有股东因履行在北京移动的注册资本实缴义务而欠北京安全的全部本金和利息(包括现有贷款协议项下的全部本金和利息)。此外,本协议规定,我公司可以在适用的中国法律法规允许的范围内向北京移动提供财务支持,无论北京移动是否发生运营亏损。资金支持的形式包括但不限于委托贷款和借款。如果北京移动没有足够的资金或无法偿还此类贷款或借款,我公司将不会要求偿还任何未偿还的北京移动贷款或借款。除非根据协议本身终止,协议的期限为十年,将自动延长十年。
除上述合同外,VIE的某些股东的配偶还签署了配偶同意书。根据配偶同意书,配偶双方承认,由其配偶持有并登记在其配偶名下的各自VIE的若干股权将根据股东投票代理协议、排他性期权协议和股权质押协议及合同安排下的其他协议项下的相关安排处置。这些配偶承诺不采取任何行动干预此类股权的处置。
由于这些合同安排,我们被视为VIE的主要受益者,因为我们有权指导这些实体的活动,并且可以获得这些实体的几乎所有经济利益,即使我们不一定获得VIE的所有收入。因此,我们将它们视为美国公认会计原则下的VIE,并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了VIE和当时VIE的子公司的运营结果。VIE和VIE当时的子公司贡献的外部收入合计分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度收入的42.9%、35.0%和29.2%。
我们的中国法律顾问环球律师事务所认为:
•
我们的中国子公司和VIE的公司结构不会导致任何违反所有现行中国法律法规的行为;
•
我们或我们的一级附属公司(北京安防或Conew Network)、猎豹移动有限公司、各VIE及其各自的股东(视情况而定)之间的每份VIE协议均为有效及具有约束力,且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为;和
•
我们的每一家中国子公司和VIE拥有必要的公司权力和权力,可根据其营业执照开展其业务范围中所述的业务。我们各中国子公司和VIE的营业执照已全面生效。我们的每一家中国子公司和VIE都能够被起诉和被起诉,并且可能成为中国法院任何法律诉讼的主体。经适当查询后,据我们的中国法律顾问所知,我们的中国无
子公司和VIE或其各自的资产有权基于主权、免于任何诉讼、诉讼或其他法律程序,或免于强制执行、执行或扣押。
然而,我们的中国法律顾问Global Law Office告知我们,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此,中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制,我们可能会受到严厉的处罚,包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”,适用于“—如果中国政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国政府关于互联网业务的外商投资限制,或者如果这些法律法规或现有法律法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚,包括关闭我们的平台和我们的业务运营”和“—中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。”
截至2025年12月31日,我们的主要行政办公室位于中国北京约8,899平方米的租赁场所。该设施可容纳我们的管理总部、主要开发、工程、法律、财务和行政活动。我们在海外也有办事处,主要在日本。
截至2025年12月31日,我们还在中国多个城市租赁了一些设施。该等设施主要用作生产厂房及仓库,总建筑面积合共约6,120平方米。
我们的产品和服务主要部署在腾讯、亚马逊等各类云服务商上。我们认为,这些安排比购买我们自己的服务器更具成本效益。我们认为,我们现有的设施足以满足我们目前的需要,我们预计将获得额外的设施,主要是通过租赁,以适应我们未来的扩张计划。
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关说明一并阅读。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,其中涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“项目3”下所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或本年度报告的其他部分。有关未列入本年度报告表格20-F的2023年项目的讨论和2024年与2023年的同比比较,请参阅“项目5。经营和财务审查与前景”,见我们于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格。
概述
我们是一家总部位于中国的IT公司,致力于AI创新,在全球市场提供涵盖互联网、机器人和企业服务的多样化产品和服务。
收入
我们从互联网业务和人工智能等方面获得收入。下表按金额和所列期间我们收入的百分比列出了我们收入的主要组成部分。
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截至12月31日止年度, |
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2024 |
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2025 |
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人民币 |
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收入占比% |
|
人民币 |
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美元 |
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收入占比% |
互联网业务 |
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517,188 |
|
64.1 |
|
615,281 |
|
87,984 |
|
53.5 |
人工智能和其他 |
|
289,689 |
|
35.9 |
|
535,163 |
|
76,527 |
|
46.5 |
收入 |
|
806,877 |
|
100.0 |
|
1,150,444 |
|
164,511 |
|
100.0 |
互联网业务
互联网业务收入分别占我们2024年和2025年收入的64.1%和53.5%。我们通过在我们的软件产品上展示广告来产生广告收入。我们还通过订阅和其他增值服务产生增值服务收入,这些服务既直接面向用户,也通过分销和合作伙伴。
我们认为,影响我们互联网业务运营的最重要的公司特定因素包括:
•
关键市场的用户基础和用户参与.我们来自互联网业务的收入最终受我们用户群规模的影响,我们为实现用户增长而采取的策略可能会影响我们的成本和费用以及运营结果。庞大且参与度高的用户群对我们的产品和相关服务的可持续性至关重要。我们的广告收入是由我们的用户群规模驱动的,而我们的增值服务取决于我们将更多用户转化为付费用户的能力。我们的用户群在前几年经历了波动。虽然我们在最近几个时期观察到了一定的增长,但由于竞争加剧和消费者偏好的变化等因素,我们的用户群在未来可能会出现波动或下降。我们计划继续提升用户体验,包括通过AI驱动的功能,并推出更多产品来提高用户参与度。
•
产品和服务创新。我们的产品主要是实用软件和AI驱动的应用,面临密集的竞争。我们要开发创新的产品和服务,不断丰富满足用户、平台、分销和合作伙伴不同需求的产品功能,在控制产品开发费用的情况下及时推出。我们计划继续对我们的产品改进和开发进行投资,包括利用AI代理技术来增强现有产品和开发新产品。
•
与我们的重要客户和合作伙伴的费用安排。我们来自互联网业务的收入受到与我们的广告客户以及分销和合作伙伴的费用安排的影响。在我们的广告市场中,投标价格可能会根据广告库存的类型、季节性和供需平衡而大幅波动。在我们的增值服务业务中,我们根据收入分享安排,通过分销和合作伙伴分销我们的某些服务。这些安排的条款或收入分成比例的变化可能会对我们的增值服务收入产生重大影响。与这些客户和合作伙伴的费用安排,以及这些安排的组合,可能会对我们的收入产生重大影响,其中一些影响可能超出我们的控制范围。
人工智能及其他
2024和2025年,来自AI和其他的收入分别占我们收入的35.9%和46.5%。AI及其他收入主要包括海外广告代理服务、多云管理服务、出售和出租我们的机器人产品,以及其他与AI相关的服务。
我们认为,影响我们的AI和其他业务运营的最重要的公司特定因素包括:
•
我们提高销量和维护与客户、分销商和平台合作伙伴关系的能力。我们与现有利益相关者保持良好业务关系并吸引新的利益相关者的能力对我们的财务业绩至关重要。在我们的机器人业务中,我们主要通过全球分销商和目标市场的转售商分销产品。对于我们的云服务和广告代理业务,我们作为全球合作伙伴的授权代理运营,例如Meta和亚马逊。我们最终实现盈利的能力取决于许多因素,包括我们机器人产品的市场需求和定价动态、我们的广告和云平台合作伙伴的回扣结构和政策,以及我们在达到所需数量目标的同时控制成本的能力。
•
我们在国内和国际市场的拓展能力。我们重视我们的人工智能和其他业务在国内和国际市场的发展,特别是,我们将国际扩张视为我们增加收入和实现该业务部门持续盈利的战略的重要因素。我们的全球扩张可能会让我们面临
额外挑战,如汇率风险、国际税收和关税、法律义务和额外运营成本等。
•
我们控制机器人产品生产和材料成本的能力。我们控制制造成本、实现运营效率的能力,同时扩大我们的业务规模,对于最终实现盈利至关重要。保持机器人制造在中国的合理运营费用是我们成功的关键,我们将不断努力寻找实现目标的最高效、最具成本效益的方式。
•
对技术和人才的投资。我们相信,我们在人工智能和其他业务方面的成功根植于我们强大的技术能力。我们为研发投入了大量资源。具体来说,我们在人工智能、AI代理技术和人才招聘方面进行了投资,特别是在机器学习、软件算法和机器人工程方面具有专长和经验的工程师和科学家。我们还借力第三方AI模型和开源框架,加速产品开发,提高研发效率。
收入成本
收入成本主要包括带宽和云服务成本、人员成本、渠道和共享成本、设备折旧以及机器人产品销售成本。
带宽和云成本包括我们向电信运营商支付的费用、与我们的业务运营和技术支持直接相关的带宽费用,以及我们向云服务提供商(如亚马逊、腾讯云等)支付的费用,用于部署我们的应用程序和购买的与我们的多云管理服务相关的云服务。带宽和云成本受到我们在全球范围内的用户流量、数据分析以及我们的多云管理服务的客户规模的影响。
人员成本包括工资和福利包括以股份为基础的薪酬,为我们的员工参与经营和其他业务以及维护我们的业务。
渠道和分成成本主要包括支付给支付渠道的费用以及支付给分销和合作伙伴的收入分成成本。
出售的机器人产品成本包括直接材料、外部加工费、与生产相关的资产折旧和摊销。
营业收入和费用
我们的营业收入和支出包括(i)研发费用、(ii)销售和营销费用、(iii)一般和行政费用以及(iv)其他营业收入和支出。下表列出了我们在所示期间的营业收入和支出的组成部分。
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截至12月31日止年度, |
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2024 |
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2025 |
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(以千为单位,百分比除外) |
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人民币 |
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% 收入 |
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人民币 |
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美元 |
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% 收入 |
营业收入和支出 |
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|
|
|
研究与开发 |
|
(243,391) |
|
(30.2) |
|
(346,152) |
|
(49,499) |
|
(30.1) |
销售和营销 |
|
(342,421) |
|
(42.4) |
|
(362,735) |
|
(51,870) |
|
(31.5) |
一般和行政 |
|
(244,385) |
|
(30.3) |
|
(266,522) |
|
(38,112) |
|
(23.2) |
商誉和无形资产减值 |
|
(152,890) |
|
(18.9) |
|
(41,563) |
|
(5,943) |
|
(3.6) |
其他营业收入,净额 |
|
637 |
|
0.1 |
|
3,496 |
|
500 |
|
0.3 |
营业收入和支出合计 |
|
(982,450) |
|
(121.7) |
|
(1,013,476) |
|
(144,924) |
|
(88.1) |
研发费用。研发(R & D)费用主要包括与从事研发活动的人员相关的员工成本和租金费用、使用新技术的设计和开发费用、材料和用品、折旧和摊销费用以及其他与研发相关的费用。这些支出一般在发生时计入费用。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与参与我们销售和营销工作的人员有关的一般营销和促销费用以及工资和福利,包括基于股份的补偿费用。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括与我们的一般及行政人员有关的薪金及福利,包括以股份为基础的薪酬开支、专业及法律服务费、租金开支、信贷损失拨备及其他行政开支。
税收
不同法域的税务
以下总结了我们公司、重要子公司和VIE注册成立的司法管辖区的税收情况。
开曼群岛和英属维尔京群岛。根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律,我们不需要对收入或资本收益征税。此外,在我们向股东支付股息时,将不征收开曼群岛和英属维尔京群岛预扣税。
香港。我们于香港注册成立的附属公司于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度须按16.5%的香港利得税税率征收。我们其中一间在香港注册成立的附属公司所赚取的首个200万港元的利润按现行税率的一半(即8.25%)课税,而余下的利润则继续按现行16.5%的税率课税,而来自外国的收入则获豁免所得税。
2022年12月,香港公布了一项完善的外国来源收入豁免(“FSIE”)制度,并于2023年1月1日起生效。在新的FSIE制度下,如果接收实体未能满足规定的例外要求,某些外国来源的收入将被视为来自香港并应征收香港利得税。我们香港子公司收到的某些股息、利息、处置收益和知识产权收入(如有)将受新税制的约束。我们将监测监管动态,并继续评估影响,如果有的话。此外,我们的香港子公司向我们支付的股息在香港无需缴纳任何预扣税。
新加坡。我们于新加坡注册成立的附属公司于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度适用17%的新加坡企业所得税税率。
日本。根据日本公司税法,在日本注册成立的公司,实收资本超过日元(“JPY”)1亿,适用23.2%的国家公司所得税税率,实收资本不超过1亿日元的公司,对所赚取的第一笔800万日元的收入适用15%的国家公司所得税税率,对任何超过800万日元的收入适用23.2%的国家公司所得税税率。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度,我们在日本注册成立的子公司的实收资本均不超过1亿日元,对所赚取的第一笔800万日元收入适用15%的国家企业所得税税率,对所赚取的任何超过800万日元的收入适用23.2%的国家企业所得税税率。地方所得税,包括地方居民税和企业税,也对企业收入征收。
中国。
企业所得税。我们的中国子公司和VIE根据企业所得税法适用25%的法定税率,但某些税收优惠待遇除外。根据中国政府相关政策,符合“高新技术企业”资格的企业有权享受15%的优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》,有关部门在日常管理过程中发现被认定的“高新技术企业”不符合认定条件的,应当向认定部门申请核查。经核查确认企业不符合认定条件的,认定部门应当取消“高新技术企业”资格,并告知税务机关追缴不符合认定条件当年起已享受的税收优惠减免税款。符合经营实质要求的符合条件行业企业落户横琴粤澳深度合作区,税率为15%。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度,我们的中国子公司和VIE符合“高新技术企业”资格且位于横琴-粤澳深度合作区的企业享受免税期或15%的优惠税率,我们剩余的中国子公司、VIE和VIE的子公司按25%的税率缴纳企业所得税。
预扣税。根据企业所得税法及其实施细则,外商投资企业(例如我们的中国子公司)向其任何非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何此类非居民企业投资者处置资产的收益(扣除此类资产的净值后),应缴纳10%的预扣税,除非非居民企业投资者的注册地与中国有税收协定或协议规定降低预扣税率或免征预扣税。我们公司注册地开曼群岛和我们的子公司Conew.com Corporation注册地英属维尔京群岛与中国没有此类税收协定。我们的美国子公司均不是我们中国子公司的直接控股公司。根据中国与香港的税务安排
香港方面,如收取股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业,并在派发股息的中国企业中持有至少25%的股权,可将10%的股息预扣税率降至5%,但须经相关中国税务机关批准。如果公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的税率,并且受益所有人地位的确定需根据包括申请人的业务实质和收入分配模式在内的因素进行审查,则中国税务机关有权酌情调整税收优惠待遇。因此,如果我们的香港子公司不满足适用的中国税务法规的相关条件,则可能无法享受5%的预扣税率。
中国增值税。截至本年度报告日期,我们的中国子公司和VIE对我们提供的产品和服务按3%、6%、9%或13%的增值税税率以及相关附加费征收增值税。
经营成果
下表列出了我们在所示年份的综合经营业绩摘要。经营业绩的逐年比较不应被视为我们未来业绩的指示性指标。
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截至12月31日止年度, |
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2024 |
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2025 |
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人民币 |
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人民币 |
|
美元 |
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(单位:千) |
综合亏损精选综合报表: |
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收入 |
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806,877 |
|
1,150,444 |
|
164,511 |
互联网业务 |
|
517,188 |
|
615,281 |
|
87,984 |
人工智能和其他 |
|
289,689 |
|
535,163 |
|
76,527 |
收入成本(1) |
|
(261,682) |
|
(316,411) |
|
(45,246) |
毛利 |
|
545,195 |
|
834,033 |
|
119,265 |
营业收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
研发(1) |
|
(243,391) |
|
(346,152) |
|
(49,499) |
销售和营销(1) |
|
(342,421) |
|
(362,735) |
|
(51,870) |
一般和行政(1) |
|
(244,385) |
|
(266,522) |
|
(38,112) |
商誉和无形资产减值 |
|
(152,890) |
|
(41,563) |
|
(5,943) |
其他营业收入,净额 |
|
637 |
|
3,496 |
|
500 |
总运营费用,净额 |
|
(982,450) |
|
(1,013,476) |
|
(144,924) |
经营亏损 |
|
(437,255) |
|
(179,443) |
|
(25,659) |
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
利息收入,净额 |
|
44,422 |
|
30,629 |
|
4,380 |
汇兑(亏损)/收益 |
|
(21,726) |
|
30,783 |
|
4,402 |
其他收益 |
|
52,059 |
|
36,896 |
|
5,276 |
其他费用 |
|
(191,828) |
|
(145,548) |
|
(20,813) |
所得税前亏损 |
|
(554,328) |
|
(226,683) |
|
(32,414) |
所得税费用 |
|
(47,258) |
|
(8,469) |
|
(1,211) |
净亏损 |
|
(601,586) |
|
(235,152) |
|
(33,625) |
减:归属于非控股权益的净利润 |
|
15,971 |
|
22,561 |
|
3,226 |
归属于猎豹移动有限公司的净亏损 |
|
(617,557) |
|
(257,713) |
|
(36,851) |
(一)股权激励费用在收入成本和营业费用中分摊如下:
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截至12月31日止年度, |
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2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
(单位:千) |
收入成本 |
|
81 |
|
16 |
|
2 |
研究与开发 |
|
1,924 |
|
1,193 |
|
171 |
销售和营销 |
|
(662) |
|
773 |
|
111 |
一般和行政 |
|
24,758 |
|
17,858 |
|
2,554 |
合计 |
|
26,101 |
|
19,840 |
|
2,838 |
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
收入。我们的收入从2024年的人民币8.069亿元增长到2025年的人民币11.504亿元(1.645亿美元),增长了42.6%。
下表按收入来源分列我们的收入:
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截至12月31日止年度, |
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|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
|
(单位:千) |
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收入: |
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|
互联网业务 |
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|
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|
|
网络广告 |
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184,655 |
|
|
|
212,474 |
|
|
|
30,383 |
|
互联网增值服务 |
|
|
332,533 |
|
|
|
402,807 |
|
|
|
57,601 |
|
人工智能及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广告代理服务 |
|
|
78,036 |
|
|
|
238,985 |
|
|
|
34,174 |
|
多云管理服务 |
|
|
87,242 |
|
|
|
136,331 |
|
|
|
19,495 |
|
出售及出租机器人产品 |
|
|
111,577 |
|
|
|
145,866 |
|
|
|
20,859 |
|
技术、AI应用服务及其他 |
|
|
12,834 |
|
|
|
13,981 |
|
|
|
1,999 |
|
合并收入总额 |
|
|
806,877 |
|
|
|
1,150,444 |
|
|
|
164,511 |
|
互联网业务。互联网业务收入从2024年的人民币5.172亿元增长19.0%至2025年的人民币6.153亿元(合88.0百万美元)。同比增长主要是由于我们的互联网增值服务收入的增长,这归因于我们的软件产品的用户基础不断增长,以及通过我们的分销和合作伙伴扩大分销,以及我们海外业务的在线广告收入增加。
人工智能和其他。人工智能及其他业务收入从2024年的人民币2.897亿元增长84.7%至2025年的人民币5.352亿元(约合7650万美元)。这一增长主要是由于(i)我们的海外广告代理服务增长,这是由于我们根据不断变化的平台政策优化了客户组合,(ii)我们的多云管理服务持续扩展,以及(iii)机器人产品收入增加,这主要是由于包括了UFACTORY自2025年7月29日以来合并后的人民币3630万元(520万美元)的收入。
收入成本。我们的收入成本从2024年的人民币2.617亿元增加到2025年的人民币3.164亿元(4520万美元),增长了20.9%,这主要是由于支付给分销和合作伙伴的收入分成成本以及在UFACTORY合并后销售的机器人产品的成本增加。我们的毛利率从2024年的67.6%提高到2025年的72.5%,主要反映了(i)我们的收入组合转向利润率更高的业务线,例如广告代理服务,以及(ii)运营效率的提高。
毛利。由于上述原因,我们的毛利润从2024年的人民币5.452亿元增长53.0%至2025年的人民币8.34亿元(1.193亿美元)。
运营费用。我们的运营费用从2024年的人民币9.825亿元增长3.2%至2025年的人民币10.135亿元(1.449亿美元)。这一增长主要是由于与业务合并产生的无形资产相关的摊销费用增加、预期信用损失的一次性增加以及用户获取的营销和推广费用增加。该增加部分被减值费用的减少所抵消,因为与2024年的人民币1.529亿元相比,2025年没有确认商誉减值。
研发费用。2025年,我们的研发费用同比增长42.2%至人民币3.462亿元(约合4950万美元)。这一增长主要是由于与企业合并产生的无形资产相关的摊销费用增加。
销售和营销费用。2025年,我们的销售和营销费用同比增长5.9%至人民币3.627亿元(约合5190万美元)。这一增长主要是由于与我们的互联网业务的用户获取相关的营销和推广费用增加,以及员工成本增加。
一般及行政开支。2025年,我们的一般和管理费用同比增长9.1%至人民币2.665亿元(约合3810万美元)。这一增长主要是由于预期信贷损失的一次性增加。
商誉和无形资产减值。我们在2025年确认了4160万元人民币(590万美元)的减值费用,主要与某些无形资产的减值有关,而2024年确认了1.529亿元人民币,主要与商誉减值有关。2025年未确认商誉减值。
经营亏损。由于上述原因,我们在2025年的经营亏损为人民币1.794亿元(约合2570万美元),而2024年的经营亏损为人民币4.373亿元。
营业亏损幅度。我们2025年的营业亏损率为15.6%,而2024年的营业亏损率为54.2%。
其他收入。2025年其他收入为人民币3690万元(530万美元),主要是处置和分配长期投资的收益。
其他费用。2025年其他费用为人民币1.455亿元(约合2080万美元),这主要是由于公允价值变动和某些长期投资的减值。
所得税费用。2025年,我们的所得税费用为人民币850万元(120万美元),而2024年的所得税费用为人民币4730万元。
归属于猎豹移动股东的净亏损。主要由于上述原因,2025年归属于猎豹移动股东的净亏损为人民币2.577亿元(约合3690万美元),而2024年归属于猎豹移动股东的净亏损为人民币6.176亿元。
最近的会计公告
与我们相关的近期会计公告清单包含在我们的合并财务报表附注2中,这些报表包含在本年度报告中。
现金流和营运资金
我们主要使用我们的现金和现金等价物为我们的运营和战略投资提供资金,包括我们的经营现金流入和短期投资。现金及现金等价物包括库存现金和银行存款,不受提取和使用限制,以及原规定期限为三个月或以下的高流动性投资。短期投资包括原到期日大于3个月但小于12个月的高流动性投资和预计在未来12个月内以现金变现的投资。截至2025年12月31日,我们拥有人民币15.066亿元(约合2.154亿美元)的现金和现金等价物。
我们相信,我们的现金和预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而,由于不断变化的商业条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权或债务证券或向银行借款。
根据中国的规定,对于资本项目的人民币兑换,例如直接投资、贷款、投资的汇回以及在中国境外的证券投资,需要事先获得国家外管局的批准和登记。在遵守一定规则和程序的情况下,人民币可自由兑换经常项目,包括股息的分配,以及与贸易和服务相关的外汇交易。中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求,我们可能无法向我们的股东支付股息。
下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日按币种和地点分列的我们的现金细目:
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截至12月31日, |
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2024 |
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2025 |
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(单位:千元人民币) |
|
位于中国境外的现金 |
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|
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|
|
|
—公司及子公司以美元持有 |
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1,139,320 |
|
|
|
718,837 |
|
—公司及子公司持有的人民币 |
|
|
858 |
|
|
|
25,957 |
|
—公司及子公司在其他 |
|
|
71,632 |
|
|
|
95,709 |
|
— VIE以美元持有 |
|
|
43,416 |
|
|
|
35,759 |
|
—以人民币计的VIE持有 |
|
|
107 |
|
|
|
127 |
|
— VIE在其他地方持有 |
|
|
1,098 |
|
|
|
10,167 |
|
位于中国的现金 |
|
|
|
|
|
|
—公司及子公司持有的人民币 |
|
|
242,673 |
|
|
|
368,552 |
|
—公司及子公司以美元持有 |
|
|
105,091 |
|
|
|
66,624 |
|
—公司及子公司在其他 |
|
|
1,440 |
|
|
|
1,106 |
|
—以人民币计的VIE持有 |
|
|
227,388 |
|
|
|
183,779 |
|
— VIE以美元持有 |
|
|
8 |
|
|
|
8 |
|
现金和现金等价物合计 |
|
|
1,833,031 |
|
|
|
1,506,625 |
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下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日我们按地点划分的短期投资细目:
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|
|
|
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|
|
截至12月31日, |
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|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
|
(人民币千元) |
|
位于中国境外的短期投资 |
|
|
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—位于中国境外的定期存款 |
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318 |
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526 |
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位于中国的短期投资 |
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—位于中国的理财产品 |
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17 |
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9,001 |
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短期投资总额 |
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335 |
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9,527 |
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下表列出了我们在所示年份的现金流量摘要:
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截至12月31日止年度, |
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2024 |
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2025 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位:千) |
经营活动使用的现金净额 |
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(238,323) |
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(172,256) |
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(24,631) |
投资活动所用现金净额 |
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(34,090) |
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(65,567) |
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(9,377) |
筹资活动提供/(用于)的现金净额 |
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69,113 |
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(64,221) |
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(9,183) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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16,140 |
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(24,362) |
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(3,484) |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
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2,020,191 |
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1,833,031 |
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262,120 |
现金、现金等价物和限制性现金净减少额 |
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(187,160) |
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(326,406) |
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(46,675) |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
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1,833,031 |
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1,506,625 |
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215,445 |
经营活动
截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币1.723亿元(约合2460万美元)。这一数额主要是由于净亏损人民币2.352亿元(3360万美元),(i)经调整后加回无形资产摊销人民币1.358亿元(1940万美元);(ii)经调整后加回资产减值人民币1.210亿元(1730万美元);(iii)经调整后加回信贷损失拨备人民币7020万元(1000万美元);(iv)经调整后的经营资产和负债变动对经营现金流产生负面影响,主要是由于应计费用和其他流动负债减少人民币4.391亿元(6280万美元),(v)被经营资产和负债的变化所抵消,这些变化对经营现金流产生了积极影响,主要是预付款项和其他流动资产的减少人民币1.828亿元(约合2610万美元)。
投资活动
截至2025年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币6,560万元(940万美元),主要归因于购买短期投资支付的现金净额人民币9.495亿元(1.358亿美元)、购买长期投资支付的现金净额人民币4,490万元(640万美元)、购买子公司支付的现金净额人民币3,140万元(450万美元)以及购买不动产、厂房和设备及无形资产支付的现金净额人民币1,280万元(180万美元),部分被短期投资到期收益人民币9.401亿元(1.344亿美元)以及长期投资处置和分配所得收益人民币3,120万元(450万美元)所抵消。
融资活动
截至2025年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为人民币6,420万元(920万美元),主要是由于偿还了对关联方的贷款人民币4,470万元(640万美元)和回购了非控股权益人民币2,080万元(300万美元)。
材料现金需求
截至2025年12月31日,我们的重大现金需求以及随后的任何中期期间,主要包括我们的资本支出、经营租赁义务和购买义务。
我们在2024年和2025年分别发生了人民币2280万元和人民币1280万元(合180万美元)的资本支出。我们的资本支出主要是由于购买了与研发活动相关的计算机和服务器,以及用于增强我们机器人产品制造能力的支出。随着我们的机器人产品和人工智能业务的扩张,我们未来可能会为这些业务产生更多的资本支出。
我们的经营租赁义务包括根据我们办公场所的租赁协议所作的承诺,其中包括ASC主题842下的所有未来现金流出,以及我们经审计的综合财务报表附注11下的租赁。
购买义务主要包括购买云服务的最低承诺。
我们打算用我们现有的现金余额和其他融资选择为我们现有和未来的重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们业务的增长。
除我们在本年度报告所载的经审核综合财务报表附注20中所述的赎回北京猎户星空若干第三方股东股份的承诺外,我们并无订立任何其他财务担保或其他承诺以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外,我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益,该实体为此类资产提供信贷、流动性或市场风险支持。我们没有任何义务,包括或有义务,产生于我们持有并对我们具有重要意义的任何未合并实体的可变权益,如果该实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。
下表列出截至2025年12月31日按特定类别划分的我们的合同义务。
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各期到期付款 |
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合计 |
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小于 1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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不止 5年 |
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(单位:千元人民币) |
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经营租赁义务 |
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15,870 |
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10,592 |
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5,144 |
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134 |
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— |
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购买义务 |
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222,751 |
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180,443 |
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42,308 |
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— |
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— |
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合计 |
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238,621 |
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191,035 |
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47,452 |
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134 |
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— |
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除上述情况外,截至2025年12月31日,我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
控股公司Structure
猎豹移动公司是一家控股公司。我们通过我们的子公司和在中国境内外注册成立的VIE开展大部分业务。因此,尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资,但猎豹移动有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们的子公司支付的股息以及VIE根据独家技术开发、支持和咨询协议支付的服务费。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
我们的每一个中国实体都被要求对某些法定储备基金进行拨款,这些基金不能作为现金股息分配,除非公司发生有偿付能力的清算。具体地说,我们每个中国实体须每年拨出至少10%的税后利润(如有的话),以拨付若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,我们每个中国实体可根据其董事会酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、企业扩张基金和酌情盈余基金(视情况而定)。随着FIL的实施,外资企业的活动规则,包括但不限于股利分配,将适用《中华人民共和国公司法》。根据《公司法》规定,我国法定公积金的合计余额不足以弥补上一年度亏损的,在按照前款规定提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。我们从税后利润中提取法定公积金即税后利润的10%后,经股东会决议,可以从税后利润中提取酌情性公积金。弥补亏损、提取公积金后,剩余利润按其实际缴纳的出资额比例分配给股东,全体股东另有约定的除外。法定公积金合计余额已占我国注册资本50%以上的,可以停止提取利润。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——外币兑换、外债和股利分配的监管规定”,详情请查阅。
我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额,见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外币兑换、外债和股利分配的监管规定》详见。此外,如果我们决定以出资方式为我们的中国子公司提供资金,这些出资必须得到中国政府的批准。因此,任何未能或延迟收到此类注册或批准可能会限制我们使用我们拥有的资金为中国子公司提供资金的能力,从而对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
除本年度报告其他地方所披露的情况外,我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
关键会计政策和估计
我们的重要会计政策载于本年度报告所载的经审核综合财务报表附注2。我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分,由于我们的估计发生变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们确定以下会计政策是最关键的,涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。
在此期间,用于“信用损失准备”、“非市场化长期投资的公允价值计量”、“与企业合并会计相关的公允价值确定”和“商誉、长期资产和无形资产的减值评估”、“无形资产估计使用寿命的重新评估”、“递延所得税资产的估值备抵”的估计,要求管理层做出困难、主观和复杂的判断,这些判断往往是由于需要对本质上不确定的事项进行估计,并且在不同的条件或假设下很可能会报告重大不同的金额。
整合VIE
中国法律目前限制基于互联网和基于移动的业务的外资所有权,并通过严格的业务许可要求和其他政府法规对互联网接入、互联网信息服务分销和增值电信服务进行规范,除非指定地区适用的试点措施另有许可,在这些地区,经相关部门批准,外资所有权百分比最高可达100%。我们是一家开曼群岛豁免公司,为遵守这些外国所有权限制,我们运营我们的网站,并通过VIE在中国进行大部分互联网增值服务和互联网安全服务业务的分销和运营。
北京移动和北京网络及其他公司、VIE或其子公司持有运营我们基于互联网的业务所需的必要ICP许可证,包括在中国基于移动的业务。我们一直并预计将继续依赖VIE来运营我们在中国的业务。我公司,以及北京安防和Conew Network,我们的全资子公司,视情况而定,与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。尽管缺乏技术上的多数所有权,但我们与VIE之间通过不可撤销的股东投票代理协议存在母子公司关系,VIE的股东据此有效地将其在VIE中的股权基础的所有投票权转让给我公司。此外,根据包括实质性启动权利的排他性期权协议,我们公司有权控制VIE的股东,因此,有权管理对VIE的经济绩效影响最大的活动。此外,透过合约安排,公司展示其继续行使能力的能力和意图,以吸收VIE的几乎所有预期亏损和大部分利润,因此,有权获得VIE的经济利益。由于这些合同安排,我们按照ASC 810-10的要求合并VIE,合并:总体。
收入确认
我们主要通过互联网业务、人工智能和其他方式产生收入。收入指我们在正常活动过程中转让承诺的商品或服务时有权获得的对价金额,并在扣除增值税(“增值税”)后入账。与ASC 606“与客户的合同收入”的标准一致,我们在通过向客户转让承诺的商品或服务的控制权来履行履约义务时确认收入。对于在某一时点履行的履约义务,我们还考虑以下指标来评估承诺的商品或服务的控制权是否转移给客户:(i)受付权,(ii)法定所有权,(iii)实物占有,(iv)所有权的重大风险和报酬,以及(v)接受该商品或服务。对于随着时间的推移而履行的履约义务,我们通过衡量完全履行履约义务的进展情况,随着时间的推移而确认收入。
对于包含多项履约义务的收入安排,我们对安排中的所有履约义务进行评估,以确定每项履约义务在合同上下文中是否是可区分的。代价根据其独立售价分配予每项履约义务。如果承诺的商品或服务不符合在合同范围内被视为可区分的标准,则将其与其他承诺的商品或服务合并,直到存在可区分的商品或服务捆绑。
我们评估我们是交易中的委托人还是代理人,以确定收入是否应按总额或净额记录。如果我们在商品和服务转让给客户之前获得了对它们的控制权,我们就是作为委托人。通常,当我们在交易中承担主要义务、面临库存风险、有确定价格的自由度或有几个但不是所有这些指标时,我们作为本金,收入按总额记录。通常,当我们在交易中不承担主要义务、不承担库存风险且不具备确定价格的能力时,我们作为代理,收入按净额入账。
我们向客户提供销售奖励,这使他们有权获得降价。我们将授予客户的这些激励作为可变对价进行核算,并将其记录为收入的减少。可变对价的金额是根据最有可能向客户提供的激励金额来衡量的。我们认为,我们对可变对价的估计不会有明显变化。
互联网业务
网络广告
在线广告收入主要来自在其在线平台(包括duba.com和其他网站、浏览器、PC和移动应用程序)上为我们的客户展示广告。我们主要与客户订立绩效成本和每次展示成本广告协议。对于按履约成本收费的合同,我们向其客户收取根据广告链接有效性确定的约定费用,通常通过点击、交易、安装、用户注册和其他行为来衡量。收入在出现有效点击、成交、安装、用户注册等行为的时点确认。对于按每次展示成本收费的广告合同,我们根据与客户形成的相互协议,在展示交付的时间点确认收入。
互联网增值服务
我们为个人和企业客户提供一系列在线和内部部署软件和应用程序,旨在满足用户在文档处理、安全保护、桌面个性化和AI驱动的生产力方面的需求。我们的增值服务收入来自销售会员套餐和订阅,这些服务允许客户无广告使用和独家访问高级功能,包括文件和数据恢复、恶意弹窗拦截、PDF转换、自动动态壁纸轮换等。这些服务直接交付给最终用户,或通过外部分销商,如移动应用商店和合作伙伴进行分发。
对于通过外部分销商和合作伙伴分销的服务,我们评估我们是作为委托人还是代理。对于我们主要负责履行对最终用户的服务义务并保留对所提供服务的控制权的安排,我们作为本金,收入按毛额确认。对于外部分销商或合作伙伴主要负责履行与最终用户的交易的安排,我们作为代理,收入按净额确认。
在提供在线软件服务的同时,客户并不占有软件。软件许可、何时可用的更新和相关服务作为单一履约义务入账,因为许可、更新和服务是合同中合并项目的输入。预付会员费和软件订阅费在“应计费用和其他负债”中确认为递延收入,而收入随着服务的提供在相应服务合同的期限或预期服务期内按比例确认。
在提供内部部署软件的同时,许可证为客户提供了在向客户提供时使用现有软件的权利。我们向客户销售特定版本的软件,并为客户提供交付后电话支持、合同后客户支持等合同后服务。由于提供合同后服务主要是为了回答有关软件的使用和安装的问题,而这些问题不会构成对客户的承诺,因此内部部署软件许可和合同后服务作为单一履约义务入账。收入在软件提供给客户的时间点预先确认。软件升级,比如版本迭代,是要额外收费的。
人工智能和其他
广告代理服务
我们通过安排广告商从某些在线网络购买各种广告产品来提供广告代理服务。我们在此类服务中担任代理,并通过将提供给广告商的基于在线网络绩效的佣金的回扣净额以净额确认收入。收入由我们根据在线网络提供的实时广告效果结果以及与相关在线网络签订的合同中预先确定的佣金率进行估算,并在在线网络交付广告产品的时间点确认。我们的估计与在线网络随后提供的所有期间的定期发票之间没有显着差异。应收广告代理服务款项计入“预付款项和其他流动资产”中的其他应收广告主款项,应付网络费用计入合并资产负债表“应计费用和其他流动负债”中的代理支付网络广告平台款项。
多云管理服务
我们通过云管理平台提供多云管理服务。我们履约义务的性质是随时准备向客户提供基于云的综合技术解决方案或销售云资源的单一履约义务。收入在向客户提供相关解决方案或资源时随时间确认。我们根据我们是作为委托人还是作为代理人来评估以毛额或净额记录收入是否合适。对向客户提供的每项指定服务都会审查这一确定,并可能涉及重大判断。在某些情况下,我们得出的结论是,我们在将解决方案和资源转移给最终客户之前对其进行控制,因为我们将云资源与其技术专长进行整合,以提供持续定制的基于云的解决方案,主要负责履行,并且在指定的解决方案和资源转移给客户并按毛额确认收入之前存在库存风险。在其他情况下,我们作为云资源的经销商,在此期间,我们作为代理安排由第三方提供的资源,并按净额确认收入。
出售及出租机器人产品
我们通过销售和租赁机器人产品产生收入。我们一般在机器人产品交付给客户的时间点确认收入。我们对所销售的所有机器人产品提供标准保修,这不是一项单独的履约义务,因为它旨在为客户提供更大的质量保证。据此,标准质保按照ASC 460、担保进行核算,在我们转让机器人产品控制权时将预计成本记为负债
给客户。出售机器人产品的对价通常是预先支付的,这意味着收到的付款是在我们转让商品或服务之前,我们记录与这些未履行义务相关的金额的合同负债(递延收入)。如附注2“租赁,截至出租人”所述,机器人产品的租赁收入在ASC 842项下确认。
技术、AI应用服务及其他
我们向客户提供其他服务包括技术支持、延长保修时间、维修服务、AI数据和AI解决方案服务等。此类收入在安排期限内或在交付服务时的某个时间点按比例确认。
信贷损失备抵
我们根据ASC 326保持信用损失准备,并将信用损失准备作为与应收账款、预付款项和其他流动资产以及应收关联方款项等资产的冲销入账,而计入该准备的估计信用损失在综合全面损失报表中分类为“一般及行政费用”和“其他费用”。我们通过在存在类似特征的情况下集体审查资产来评估可收回性,主要是基于相似的业务线、服务或产品供应,并在我们识别存在已知争议或可收回性问题的特定客户时以个人为基础。在确定信用损失准备金的金额时,我们根据逾期状况、余额的账龄、基于正在进行的信用评估的客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响我们向客户催收能力的其他因素考虑历史可收回性。
非市场化长期投资的公允价值计量
我们在经常性或非经常性基础上以公允价值计量某些长期投资。对于使用公允价值期权和长期债务证券进行会计处理的长期投资,我们在每个报告日对其公允价值进行估计。对于替代计量下核算的权益类证券,我们在同一发行人的相同或类似投资出现可观察到的价格变动或定性评估表明该投资发生减值时,对公允价值进行了估计。我们不断审查我们对权益法被投资方的投资,以确定公允价值低于账面价值的下降是否“非暂时性”。我们根据ASC 820的原则估计投资的公允价值,并在综合综合(亏损)收益表中相应确认公允价值变动或减值损失。这些判断包括估值方法和关键的估值假设和估计。这些估计和假设的变化可能会对此类投资的公允价值产生重大影响。有关此类投资公允价值计量所采用的方法和关键假设的信息,请参见综合财务报表附注23。
与企业合并会计相关的公允价值确定
我们完成需要我们执行购买价格分配的业务合并。为了确认收购资产和承担的负债的收购日期金额,主要包括无形资产和商誉,以及之前持有的股权、夹层股权和非控制性权益的公允价值,我们主要采用收益法下的现金流折现分析等估值技术。用于确定企业合并会计相关公允价值的主要假设包括未来收入增长率、息税前利润率和贴现率。我们收购业务的估值由独立估值专家进行。尽管我们认为,根据收购之日可获得的信息,在确定中应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测金额不同,并且差异可能是重大的。
商誉、长期资产和无形资产的减值评估
我们每年测试,或每当有事件或情况表明资产的账面价值超过可收回金额时,商誉和使用寿命不确定的无形资产是否根据本年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表附注2所述的会计政策发生了任何减值。对于商誉的减值评估,我们可能会先对定性因素进行评估,以确定是否有必要进行定量的商誉减值测试。在定性评估中,我们考虑了宏观经济状况、行业和市场考虑、报告单位的整体财务业绩以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息等因素。在定性评估的基础上,如果报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大,则进行定量减值测试。我们也可能绕过定性评估,直接进行定量减值测试。我们通过比较每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面值,则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面值超过其公允价值,则将账面值超过报告单位公允价值的金额确认为减值。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断,包括确定报告单位,将资产、负债和商誉分配给报告单位,以及确定每个报告单位的公允价值。对于寿命有限的长期无形资产,每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们都会进行减值评估。这些评估主要使用预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未折现现金流量净额。收入和营业利润率的预期增长、未来资本支出的时间安排、加权平均资本成本和终端增长率的估计是基于实际和上一年的业绩和市场发展预期。财务预测的期限一般为三至五年或必要时更长。需要判断来确定现金流量预测中采用的关键假设以及关键假设的变化可能会对这些现金流量预测和减值测试结果产生重大影响。
无形资产预计使用寿命
使用寿命有限的无形资产在其预计可使用年限内按直线法摊销,根据合同约定或法定权利、预期技术报废情况以及本集团同类资产的历史经验确定。集团每年检讨其无形资产的估计可使用年期。当事件或情况变化表明原始估计可能不再合适时,如技术、市场或商业环境发生重大变化,资产的预期用途发生变化,或资产过时时间早于预期,则重新评估估计可使用年限。预计使用寿命的变更按照ASC 250作为会计估计变更进行前瞻性会计处理。
所得税和递延所得税资产/负债的确认
我们采用负债法核算所得税。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异,使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重,递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现,我们将对递延所得税负债抵消的递延所得税资产记录估值备抵。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
项目6。董事、高级管理人员和员工
下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。
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董事和执行官 |
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年龄 |
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职位/职称 |
傅盛 |
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48 |
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首席执行官兼董事会主席 |
任今涛 |
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47 |
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首席财务官兼董事 |
Edward Mingyan Sun |
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43 |
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董事 |
博鹏 |
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47 |
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董事 |
吴胜武 |
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52 |
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独立董事 |
Yi Ma博士 |
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53 |
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独立董事 |
张云博士 |
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49 |
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独立董事 |
傅盛自2018年3月起担任公司董事长,自2010年11月起担任公司首席执行官兼董事会董事。自2009年9月起,傅先生一直担任Conew Network的首席执行官兼董事长。在此之前,Mr。
傅从2008年11月起担任经纬中国副总裁。2005年11月至2008年8月期间,付先生在奇虎360工作,在其360部门担任各种管理职务,该部门当时负责开发360产品。从2003年3月到2005年10月,付先生是3721互联网实名和3721互联网助手的产品经理。付先生于1999年获得中国山东工商学院经济学学士学位。
任今涛自2020年1月起担任我行首席财务官,自2022年11月起担任我行董事。在加入猎豹移动之前,任先生自2015年9月起担任人人公司(NYSE:RENN)的首席财务官。任先生还于2015年9月至2019年8月担任开心汽车控股(纳斯达克股票代码:KXIN)的首席财务官。开心汽车控股是人人公司的子公司在重新加入人人公司之前,任先生是Chukong Technologies的首席财务官。2005年至2014年,任先生担任人人公司的高级财务总监。在此之前,任先生已在毕马威工作了五年。任先生拥有中国人民大学经济学学士学位。中美注册会计师,加拿大特许专业会计师。
Edward Mingyan Sun于2010年加入猎豹移动,曾掌管多款移动产品,包括CM Launcher、Clean Master、Security Master、面向PC和移动端的猎豹浏览器以及Duba杀毒等。在加入猎豹移动之前,Edward曾任职于奇虎360和Trent Micro,担任过多个管理职务。爱德华获得了大学学位,并在中国科学技术大学继续深造。
柏鹏自2024年7月起担任我们的董事。彭波女士现任金山软件有限公司(香港交易所代码:03888)助理总裁兼法务总监。彭女士于2004年加入金山软件股份有限公司法律部,此后全面负责其法律事务。2013年9月,她成为金山软件有限公司助理总裁。目前,彭女士主要负责金山软件有限公司的法律合规、知识产权、供应链、行政管理等工作,在这些方面拥有丰富的经验。同时,彭女士担任北京金山基金会秘书长。彭女士于2001年毕业于北京科技大学,获得法学学士学位。
吴胜武自2024年起担任荣芯半导体科技股份有限公司董事长。在加入荣芯半导体之前,他曾在紫光集团担任全球执行副总裁,在厦门学大教育科技集团股份有限公司(深交所:000526)担任董事长。吴先生曾任中华人民共和国工业和信息化部电子信息司副司长,宁波市海曙区区长、宁波市信息产业局局长。吴先生在信息和通信技术(ICT)行业拥有超过20年的经验,拥有丰富的行业管理经验。吴先生获清华大学工学学士、法学硕士学位,华中科技大学行政管理博士学位。
Yi Ma博士是人工智能讲座教授,自2023年起担任香港大学计算与数据科学学院及数据科学研究所首任所长。研究方向包括计算机视觉、高维数据分析、集成智能系统等。易在1995年获得清华大学自动化和应用数学两个学士学位,1997年获得EECS和数学两个硕士学位,2000年获得加州大学伯克利分校EECS博士学位。2000-2011年任UIUC ECE教职,2009-2014年任微软亚洲研究院视觉计算组首席研究员、经理,2014-2017年任上海理工大学信息科学与技术学院执行院长。2018-2023年,他在加州大学伯克利分校EECS系任教,并继续担任客座教授。发表期刊论文超65篇,会议论文150篇,三维视觉、广义PCA、高维数据分析三本教材。他在2004年获得了NSF职业奖,并在2005年获得了ONR Young Investigator奖。他还获得了ICCV 1999颁发的计算机视觉David Marr奖以及ECCV 2004和ACCV 2009颁发的最佳论文奖。他曾担任ICCV 2013的项目主席和ICCV 2015的总主席。他是IEEE、ACM、SIAM的研究员。
张云博士目前担任乔治华盛顿大学会计系会计学副教授,终身任职。2009年至2015年,担任乔治华盛顿大学会计系会计学助理教授。2003年至2009年,他担任杜克大学富夸商学院会计学助理教授。主要研究方向包括管理会计、公司治理和信息披露。1998年获中国人民大学学士学位,2002年获耶鲁大学两个硕士学位,2004年获耶鲁大学博士学位。自2020年9月起开始担任我司独立董事。
董事及高级人员的薪酬
截至2025年12月31日的财政年度,我们向我们的执行官和董事(不包括独立董事)支付了总计约人民币1920万元(约合280万美元)的现金,向我们的独立董事支付了总计约人民币150万元(约合20万美元)的现金。我们的中国实体根据法律要求提供等于一定百分比的捐款
每名雇员的工资,用于其退休福利、医疗保险福利、住房基金、失业和其他法定福利。截至2025年12月31日的财政年度,我们为执行官和董事的养老金、退休福利或其他类似福利贡献了总计约人民币70万元(合10万美元)。
股份激励奖励
股权激励计划
我们于2011年5月采纳股份奖励计划,并于2013年9月及2016年11月修订,或于2011年计划、2014年1月采纳2013年股权激励计划,或于2013年计划、2014年4月采纳2014年限制性股票计划,或于2023年4月采纳2023年股份激励计划,或于2023年计划。2011年计划和2013年计划分别于2021年5月和2024年1月到期,并根据其条款,因此不得根据这两个计划授予新的奖励,尽管先前授予的未授予奖励将继续受计划管辖。我们股权激励计划的目的是招聘和留住能力卓越的关键员工、董事或顾问,并激励他们为公司的利益提供最佳业绩。
我们在2014年4月通过了2014年计划。根据2014年计划的所有奖励可发行的最高股份总数为122,545,665股A类普通股。截至2026年3月31日,已根据2014年计划授予80,288,189股限制性股票(不包括已被没收的限制性股票)。
以下是《2014年规划》的关键条款概要。
奖项类型。2014年计划允许授予限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。我们的董事会、我们的薪酬委员会或其为该计划目的正式授权的小组委员会将是我们2014年计划的计划管理人。计划管理人可全权酌情决定领取奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励数量和类型以及每项奖励授予的条款和条件。
授标协议。根据2014年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。
控制权变更后加速奖励。如果我们公司的控制权发生变更,计划管理人可全权酌情规定(i)所有未完成的奖励在未来特定时间终止,并赋予每个参与者在特定时期内行使该奖励的既得部分的权利,或(ii)以等于行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励,或(iii)以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励,或(iv)根据控制权变更交易日期的普通股价值加上合理利息以现金支付奖励。
归属时间表。一般来说,计划管理人确定归属时间表,这在相关授予协议中有明确规定。
转让限制。除计划管理人另有规定外,受赠人不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让奖励。
终止2014年计划。2014年计划的有效期为10年,原定于2024年终止。经我司董事会批准,有效期延长至2029年4月。
根据我们的股票激励计划在我们的首次公开发行完成之前授予的所有限制性股票使持有人有权获得我们的B类普通股,而此后授予的所有限制性股票使持有人有权获得A类普通股。
我们在2023年4月通过了2023年计划。根据2023年计划的所有奖励可发行的最高股份总数为145,000,000股普通股。截至2026年3月31日,已根据2023年计划授予101,559,650股限制性股票(不包括已被没收的限制性股票)。
以下是2023年计划的关键条款摘要。
奖项类型。2023年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。我们的董事会或为2023年计划正式授权的董事会委员会将是我们2023年计划的计划管理人。计划管理人可全权酌情决定领取奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励数量和类型以及每项奖励授予的条款和条件。
授标协议。根据2023年计划授予的授标由授标协议证明,该协议应包含计划管理人应根据计划确定的与授标相关的条款和条件。
资格。我们可以在适用法律允许的情况下向我们公司的雇员、顾问非雇员董事授予奖励。
归属时间表。一般来说,计划管理人确定归属时间表,这在相关授予协议中有明确规定。
转让限制。除计划管理人另有规定外,参与者不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让或分配奖励。
终止2023年计划。除非提前终止,2023年计划将于2033年4月11日之后到期,且不得根据2023年计划授予任何奖励。计划管理人有权修改、暂停或终止2023年计划,但须经股东批准或母国惯例。
下表汇总了截至2026年3月31日,我们根据我们的股份激励计划授予现任董事和执行官以及作为一个整体授予其他个人的限制性股票,以及仍未发行的限制性股票。
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限制数量 流通股 |
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采购价格 (美元/股) |
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授予日期 |
傅盛 |
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21,415,900 |
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不适用 |
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2023年6月22日 |
Edward Mingyan Sun |
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* |
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不适用 |
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2023年6月22日 |
任今涛 |
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* |
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不适用 |
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2023年6月22日 |
吴胜武 |
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* |
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不适用 |
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2023年9月22日 |
全体董事和执行官作为一个整体 |
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31,525,200 |
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不适用 |
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2023年6月22日至2023年9月22日期间的各种日期 |
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*不到我们已发行的A类和B类普通股总数的1%。
就业协议
我们已与高级行政人员订立雇佣协议。我们可以随时因故终止高级管理人员的雇用,但不会因该高级管理人员的某些行为而获得报酬,例如被判定或承认犯有重罪或欺诈、挪用或挪用公款的行为,任何对我们公司不利的疏忽或不诚实行为,或任何不当行为或在提供合理机会纠正此类失败后未能履行其职责。我们也可以在任何时候通过提前一个月的书面通知无故终止高级管理人员的雇佣,我们将按照该高级管理人员所在司法管辖区的适用法律的明确要求向该高级管理人员提供遣散费。高级管理人员可以提前一个月书面通知,随时终止其聘用。
就雇佣协议而言,每位高级管理人员同意永久严格保密地持有我们公司和我们的关联公司或各自的客户、客户或合作伙伴的所有专有或机密信息,包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、业务计划和预测、所有技术解决方案和我们公司的商业秘密。每位官员还同意,我们将拥有该官员在其受雇期间开发的所有知识产权。
董事会
我们的董事会目前由七名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事如以任何方式(不论直接或间接)对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣,须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。在符合纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可就任何合同或交易或拟议合同或交易投票,尽管他可能对其中感兴趣,如果他这样做,他的投票将被计算在内,并可在我们审议任何此类合同或交易或拟议合同或交易的任何董事会议上被计入法定人数。我们的董事可以行使我们公司的所有权力来筹集或借款,并抵押或抵押我们的承诺、财产和资产(现在和未来)以及未催缴的资本,以及发行债券、债券股票、债券和其他证券,无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约,就终止担任董事时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下设了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会
我们的审计委员会由张云组成并由其担任主席。我们的董事会已确定张云符合纽约证券交易所的“独立性”要求以及《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定张云具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责:
•
选定独立注册会计师事务所并预先核准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务;
•
与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应;
•
根据《证券法》S-K条例第404项的定义,审查和批准所有拟议的关联方交易;
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表;
•
审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据任何重大控制缺陷采取的任何特殊审计步骤;
•
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
•
与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会;和
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由吴胜武组成,并由其担任主席。我们的董事会已确定吴胜武满足适用的纽交所公司治理规则下的“独立性”标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。薪酬委员会负责(其中包括):
•
审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬;
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审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定;
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定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排;和
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只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由吴胜武和Yi Ma博士组成,并由Yi Ma博士担任主席。我们的董事会已确定吴胜武和Yi Ma博士均满足适用的纽约证券交易所公司治理规则下的“独立性”标准。该委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。该委员会除其他外负责:
•
向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员,或获委任以填补董事会的任何空缺;
•
每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点方面的组成;
•
选举并向董事会推荐担任董事会各常务委员会委员的董事;和
•
定期制定和审查董事会采用的公司治理原则,以确保适当性和符合纽交所的要求,并向董事会提出任何可取的变更建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们公司负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须为了适当的目的而行使赋予他们的权力,而不是为了任何附带目的。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为,董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而,英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。
董事及执行人员的任期
我们的官员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制,在他们辞职或被我们的股东普通决议免职之前任职。如(其中包括)董事(1)破产或与其债权人作出任何安排或组成;(2)死亡或被发现精神不健全或变得不健全;或(3)未经董事会特别请假,连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺,则该董事将自动被免职。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日,我们分别拥有845名、934名和851名员工。下表列出截至2025年12月31日我们按职能分类的员工人数:
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功能 |
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雇员人数 |
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运营 |
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109 |
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研究与开发 |
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375 |
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销售与市场营销 |
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200 |
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一般和行政 |
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167 |
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合计 |
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851 |
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有关我们的董事和高级职员的股份所有权的信息,请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”有关授予我们的董事、执行官和其他员工的股份奖励的信息,请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励奖励—股份激励计划。”
不适用。
项目7。大股东与关联交易
A.主要股东
下表列出了截至2026年3月31日我们股份的实益所有权信息:
实益所有权百分比基于截至2026年3月31日的已发行和流通普通股总数1,558,791,885股,即我公司A类普通股518,104,900股和B类普通股1,040,686,985股之和。
受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定,如果某人拥有或分享投票或指挥证券投票的权力,或处置或指挥证券处置或有权在60天内获得此类权力,则该人是证券的受益所有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们将该人有权在60天内获得的股份包括在分子和分母中,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
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实益拥有的股份 |
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普通股 实益拥有 |
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投票权 |
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A类普通 股份 |
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乙类普通 股份 |
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%(1) |
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%(2) |
董事和执行官**: |
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傅盛(三) |
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34,172,460 |
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118,979,028 |
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9.8 |
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47.8 |
博鹏 |
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— |
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— |
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— |
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— |
任今涛 |
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吴胜武(5) |
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— |
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Yi Ma博士(6) |
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— |
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张云博士(7) |
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— |
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* |
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Edward Mingyan Sun |
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* |
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* |
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全体董事和执行官作为一个整体 |
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42,110,830 |
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136,110,578 |
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11.4 |
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49.4 |
主要股东: |
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金山软件(8) |
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11,800,547 |
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662,806,049 |
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43.3 |
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24.2 |
腾讯控股有限公司(9) |
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15,031,120 |
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220,481,928 |
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15.1 |
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20.3 |
盛环球有限公司(10) |
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29,996,440 |
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118,979,028 |
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9.6 |
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11.2 |
笔记
*不到我们已发行的A类和B类普通股总数的1%。
**除下文附注另有说明外,我们的董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区三间房南里7号万东科创文创园11号楼100024。
(1)
百分比所有权的计算方法是,将特定个人或团体实益拥有的A类和B类普通股的数量除以(i)1,558,791,885股普通股和(ii)该个人或团体在2026年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的A类和B类普通股的数量之和。
(2)
总投票权的百分比代表基于特定个人或团体持有的A类和B类普通股的投票权,相对于我们的A类和B类普通股的所有流通股之和。我们的B类普通股持有人有权获得每股十票,我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。
(3)
代表(i)Fu先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Sheng Global Limited持有的25,996,440股受限制ADS代表的A类普通股和111,679,028股B类普通股,(ii)4,000,000股A类普通股(受限制ADS代表)和7,300,000股B类普通股,由Sheng Global Limited通过FAX Vision Corporation(由Sheng Global Limited控制的英属维尔京群岛公司)实益拥有,(iii)根据我们的股份激励计划归属于Fu先生的受限制ADS代表的4,176,0 20股A类普通股。金山软件公司已将金山软件公司持有的我公司约36.6%的投票权委托给傅盛先生,自2017年10月1日起生效。更多详情,请参阅“第4项。公司信息— A.公司历史与发展”。
(4)
彭女士的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区西二旗中路33号小米校园D栋C/o金山软件股份有限公司。
(5)
吴胜武经营地址为江苏省淮安市淮阴区长江东路599号
(6)
马博士的营业地址为ECS Department,333A Cory Hall # 1770 University of California,Berkeley,加利福尼亚州 94720-1770,USA。
(7)
张博士的营业地址是6402 Middleburg Ln,Bethesda,MD 20817,USA。
(8)
代表(i)5,040,877股A类普通股,(ii)6,759,670股ADS代表的A类普通股,以及(iii)金山软件公司持有的662,806,049股B类普通股。金山软件是一家在香港联交所上市的开曼群岛公司(股份代号:3888)。金山软件已将金山软件持有的我公司约36.6%的投票权委托给傅盛先生,自2017年10月1日起生效。更多详情,请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”金山软件公司营业地址为中华人民共和国北京市海淀区西二旗中路33号小米园区D栋。
(9)
代表(i)由Tencent Holdings Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司THL E Limited持有的ADS所代表的745,410股A类普通股和14,285,710股A类普通股,以及(ii)由Tencent Holdings Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司TCH Copper Limited持有的220,481,928股B类普通股,由TCH Copper Limited、Tencent Holdings Limited和THL E Limited于2014年5月19日联合提交的附表13D报告。腾讯控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的开曼群岛公司(股票代码:700)。腾讯控股有限公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号三太古广场29楼。
(10)
代表(i)Sheng Global Limited持有的25,996,440股受限制ADS代表的A类普通股和111,679,028股B类普通股,以及(ii)Sheng Global Limited控制的英属维尔京群岛公司FAX Vision Corporation持有的4,000,000股A类普通股和7,300,000股B类普通股。Sheng Global Limited的注册地址为Palm Grove House,P.O. Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。
截至2026年3月31日,据我们所知,在上述相同计算基础上,由ADS代表的487,819,310股A类普通股,约占我们已发行普通股总数的31.29%由美国的一位记录股东持有,即我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票,而B类普通股持有人每股有权投十票。除了金山软件公司将有关我公司最多399,445,025股B类普通股的投票权委托给付先生外,我们并不知悉有任何有效安排将在随后的日期导致我公司控制权发生变更。除了他们可能在我们公司持有的任何B类普通股之外,我们的主要股东都没有不同的投票权。
B.关联交易
与VIE的订约安排
由于中国法律对外资在中国的所有权和增值电信服务投资的某些限制,我们主要通过与中国境内的VIE及其各自股东的合同安排在中国开展业务。有关这些合同安排的说明,请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE的合同安排。”
与金山软件集团的交易及协议
金山软件公司是我们的主要股东之一,截至2026年3月31日,按转换后基准,我们已发行的A类和B类普通股的实益所有权和投票权分别为43.3%和24.2%。
我们公司与金山软件有一定的共同董事和高级管理人员。截至本年度报告日期,我们的董事之一柏鹏女士同时担任金山软件公司的助理总裁兼法务总监。
金山软件公司是一家在香港联交所上市的公司,因此须遵守香港上市规则的规定。在2017年10月1日之前,根据香港上市规则,我们是金山软件的“关连人士”。
据此,我们、我们的子公司和VIE与金山软件公司或其任何子公司和联营公司(不包括我们和我们的子公司和VIE)(统称为“金山集团”)之间的交易,另一方面属于“关联交易”。根据香港上市规则,所有关连交易必须按正常商业条款进行,如关连交易的价值超过适用的门槛,则须经金山软件独立股东批准。
从金山软件集团获得的服务
从历史上看,我们曾进行过各种交易,包括推广服务、许可服务、云服务等。不时与金山软件、其附属公司及其各自的联系人,或合称金山集团。我们于2013年12月27日与金山软件订立合作框架协议,初步期限至2016年12月31日。初始期限届满后,该协议根据其条款自动续签三年。本协议管辖我公司与金山软件公司的以下交易:
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推广服务.我们与金山软件相互通过自己的产品和网站为对方产品的销售提供推广服务,包括但不限于预装、捆绑推广、联合运营和发布网络广告;
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许可服务.金山软件公司授予使用许可,其中包括某些技术、商标和软件产品。此类许可证于2017年10月1日自动终止。我们与金山软件公司于2018年订立新的商标许可合同,根据该合同,我们获得金山软件公司及其相关子公司的某些选定商标的许可;
•
杂项事务.金山软件向我公司提供杂项服务,包括但不限于租赁服务、行政协助服务和技术支持服务。
我们与金山集团的实体可根据框架协议规定的原则和范围在必要时不时订立个别合同。根据框架协议,我们与金山软件集团之间的交易定价将基于:(i)同行业采用的现行公平市场定价规则;(ii)根据成本加合理利润率计算的价格;或(iii)参考独立第三方的价格或合理利润率的价格。
2017年2月16日,金山日本与金山公司的附属公司订立独家授权协议,据此,金山集团授予金山日本在日本境内销售或授权任何第三方销售、进行营销或推广,并向金山集团开发的日文版办公软件的最终用户提供服务的独家权利。2025年10月,独占许可转为非独占许可。此外,于2025年12月,订约方订立资产转让协议,据此,与日版办公软件有关的相关资产将转让予金山集团,完成后许可安排将终止。
2025年10月,金山日本以1450万元人民币(210万美元)的总代价回购金山软件公司及其联营公司持有的若干股权。回购完成后,我公司持有金山日本的股权由41.15%稀释后增至57.71%。
我们也向金山集团采购云服务。于2022年7月1日,我们与金山软件公司的附属公司订立云服务协议,据此,金山集团向我们提供云及相关技术支持服务,初步期限至2023年8月1日。此后,该协议每年续签一次,目前仍然有效,到期日为2027年8月1日。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,我们就金山软件公司、其子公司及其各自的联营公司向我们提供的服务分别确认了合计费用人民币1420万元、人民币1220万元和人民币1270万元(合180万美元)。
与腾讯集团的交易
我们与深圳市腾讯计算机系统有限公司(简称腾讯深圳)订立日期为2013年12月27日的战略合作协议,通过在我们的移动和PC应用程序和平台上提供各种形式的推广服务,推广腾讯控股有限公司、其附属公司及其各自的联营公司或统称为腾讯集团的各类产品。腾讯深圳是腾讯控股有限公司的附属公司,腾讯控股有限公司是我们的主要实益股东之一。我们与腾讯深圳之间提供服务的价格将基于(i)现行公平市场价格,(ii)实际发生的成本加上合理利润率,或(iii)参考进行类似交易的独立第三方的价格或合理利润率的价格。合作协议期限为2014年1月1日至2015年12月31日。于2015年12月30日,我们与腾讯深圳订立新的战略合作协议,据此,我们与腾讯集团将继续相互提供推广服务。我们与腾讯集团可能会据此不时订立个别协议,除推广服务外,我们亦向腾讯集团采购云服务,并与其就产品分销及运营进行合作。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度,我们分别从腾讯集团确认总收入为人民币960万元、人民币670万元和人民币5280万元(760万美元),向腾讯集团确认的合计费用分别为人民币1330万元、人民币1940万元和人民币3840万元(550万美元)。
与北京猎户星空的交易
2017年,我们完成了对北京猎户星空的注资,这是一家在中国注册成立的人工智能公司,由傅盛先生创立,随后我们对北京猎户星空进行了进一步投资。2022年,北京猎户星空完成新一轮融资,融资后,我们在北京猎户星空的股权稀释至37.74%。2023年11月,我们以总现金代价人民币2.687亿元(3780万美元)向北京猎户星空的若干现有股东收购北京猎户星空合计35.17%的股权。交易完成后,我们在北京猎户星空的股权增加至72.91%,并自2023年11月30日起合并北京猎户星空的财务业绩。因此,自该日起,与北京猎户星空的交易不应再被视为关联方交易。
自2018年起,我们与北京猎户星空订立分销及若干AI机器人采购协议。截至2023年11月30日止十一个月,我们向猎户星空购买了人民币1.0百万元的产品。
自2018年12月起,我们与北京猎户星空订立若干委托开发和服务协议,据此,北京猎户星空同意向我们提供技术和推广服务。截至2023年11月30日止十一个月,我们确认总成本为人民币230万元。
自2018年起,我们与北京猎户星空订立多项服务协议,据此,我们向北京猎户星空提供技术和多云管理服务。截至2023年11月30日止十一个月,我们确认总收入为人民币240万元。
2021年,我们向北京猎户星空提供了1亿元人民币的可转换贷款,年利率为8%,期限为2年。转换特征被视为不符合分叉标准的嵌入衍生工具,与应收贷款一起入账。我们于2023年将到期日延长一年,并于2024年1月行使可转换贷款项下的权利,将全部本金和应计利息转换为北京猎户星空的股权。
与Live.me的交易
2019年9月30日,Live.me将其股份激励计划修订为(i)增加根据当前计划发行的股份数量,以及(ii)根据该计划向信托发行股份,以造福于Live.me股份激励奖励的当前和未来接受者。修订后,我们拥有Live.me的49.6%股权,并取消合并Live.me,因为我们不再是Live.me的大股东。2023年1月9日,Live.me修改了股本,将普通股分为A类普通股和不同投票权的B类普通股,修改后,我们持有Live.me股本的49.6%,即Live.me的49.6%股权和17.25%的投票权。2025年2月,Live.me赎回我们在Live.me的全部股份时,Live.me不再是我们的关联方,我们不再持有Live.me的任何股权。
从2019年起,我们与Live.me签订了多项服务协议,据此,我们向Live.me提供技术、多云管理和其他服务。截至2023年12月31日止年度、2024年12月31日止年度及截至2025年2月28日止两个月,我们分别确认总收入人民币35.0百万元、人民币27.5百万元及人民币3.6百万元(合0.5百万美元)。
与Pixiu的交易。公司
从2017年起,我们与PIXIU订立了多项服务协议。Inc,据此我们向PIXIU提供技术、多云管理及其他服务。Inc.截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,我们分别确认总收入为人民币1.0百万元、人民币1.2百万元和人民币1.1百万元(约合0.2百万美元)。
注册权协议
根据与金山软件、Xiaomi Ventures Limited及百度 Holdings Limited于2014年4月25日订立的注册权协议,我们同意授予各方各自的Form F-3注册权及搭载注册权。此外,我们同意支付与他们行使F-3表格注册权和搭载注册权有关的费用,但与出售证券有关的承销折扣和佣金除外,除非除少数例外情况外,注册请求随后应要求进行此类注册的持有人的多数权益的请求而被撤回。
就业协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议。”
股权激励计划
“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励奖励—股份激励计划。”
与若干董事及联属公司的其他交易
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——董事和高级管理人员的薪酬。”
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们在日常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔。与针对我们的任何诉讼有关的风险和不确定性,请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——我们作为一家上市公司承担了增加的成本,未来成本可能会继续增加。”有关我们目前参与的某些法律诉讼和仲裁的更多信息,请参阅“注18。本年度报告所载截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表的承诺和或有事项——诉讼和调查”。
2011年9月,我们的首席执行官傅盛先生在奇虎向香港特别行政区高等法院提起的诉讼中被列为被告。该诉状自提交以来已多次修改,指控Fu先生违反了Fu先生在2008年8月从奇虎的一家子公司辞职之前与该子公司签订的协议下的保密、不竞争、不招揽和不贬低的合同义务。关于该投诉,付先生已向奇虎公司提出反诉,理由是奇虎公司未能履行义务,在其辞职时交付授予他的股份。2018年5月,在各方共同申请后,法院下令暂停诉讼程序,以便各方最终确定和执行任何和解安排,并有恢复诉讼程序的自由。截至本年度报告日,该事项未有重大进展。
股息政策
我们在2019年和2020年分别向我们的股东宣布并支付了约7200万美元和2亿美元的现金股息,这是由我们资产负债表上的现金提供的。我们目前没有计划在不久的将来就我们的股票或ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖子公司的大量股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付的任何股息。关于我们的中国子公司,中国法规可能会限制它们向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的子公司(包括中国子公司)支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”和“第4项。信息
关于公司—— B.业务概况——法规——外币兑换、外债和股利分配的规定。”
我们的董事会有酌情权决定是否派发股息,但须遵守适用的法律。此外,我们的股东可以普通决议宣派股息,但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或公司股份溢价账户中支付其股份的股息,但在任何情况下均不得支付股息,如果这将导致我公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定支付股息,形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额,但须遵守存款协议的条款,包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们普通股的现金股息,如果有的话,将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外,自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起,我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.发售及上市详情
我们的ADS目前分别代表我们50股A类普通股,自2014年5月8日起在纽约证券交易所上市。我们的ADS交易代码为“CMCM”。”
自2022年9月2日起,我们将ADS与我们的A类普通股的比率从一份ADS代表十股A类普通股更改为一份ADS代表五十股A类普通股。目前,每份ADS代表50股A类普通股。ADS与我们的A类普通股比率的变化对我们的基础A类普通股没有影响,并且没有因ADS与我们的A类普通股比率的变化而发行或注销A类普通股。
B.分配计划
不适用。
C.市场
我司ADS自2014年5月8日起在纽约证券交易所上市,代码为“CMCM”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们通过引用将我们最初于2014年4月2日向SEC提交的F-1注册声明(文件编号333-194996)中包含的对我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告。我们的股东于2014年4月2日通过特别决议通过了第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,并在我们首次公开发行代表我们A类普通股的ADS完成之前立即生效。
C.材料合同
除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外,我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息,”“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”或本年度报告其他地方。
D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——外币兑换、外债和股利分配的规定。”
E.税收
开曼群岛和英属维尔京群岛税务
开曼群岛和英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值分别对不在开曼群岛或英属维尔京群岛的个人或公司征税,也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外,开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛和英属维尔京群岛没有适用于本公司或其成员的外汇管制法规或货币限制。
中华人民共和国税务
根据《中国企业所得税法》及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业,就税务目的而言,可能被视为中国税务居民企业,并可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。2009年4月22日,国家税务总局发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》,即SAT 82号文,最近一次修订于2017年12月29日。SAT 82号文对境外注册成立的中国控制企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内,给出了一定的具体认定标准。
根据SAT 82号通告,中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业,仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件:(a)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内办公;(b)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准;(c)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国境内;(d)企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常在中国境内办公。SAT Bulletin 45规定,当向居民中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民认定证明副本时,付款人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时,不应预扣10%的所得税。
我们认为猎豹移动公司并不满足上述所有标准。我们认为,猎豹移动 Inc.及其在中国境外的子公司均不是中国税务居民企业,因为它们均不是由中国企业或中国企业集团控股,并且由于它们的记录(包括其董事会决议和股东决议)均保存在中国境外。然而,由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定,且在适用于我们的境外实体时,“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性,我们可能被视为居民企业,因此可能需要就我们的全球收入按25%缴纳中国企业所得税。此外,如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我公司为中国居民企业,我们向非中国持有人支付的股息可能需要缴纳中国预扣税,而出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税,在非中国企业的情况下税率为10%,在非中国的情况下税率为20%
个人(在每种情况下,受任何适用的税收协定规定的约束),如果此类股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。
如果我们被中国税务机关视为“非居民企业”,我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联,除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。我公司注册成立的开曼群岛和我公司子公司Conew.com Corporation注册成立的英属维尔京群岛与中国没有此类税收协定。我们没有一家美国子公司是我们中国子公司的直接控股公司。根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排,如果获得股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业并持有分配股息的中国企业至少25%的股权,则股息预扣税率可降至5%,但须经中国当地税务机关批准。然而,如果根据适用的中国税务法规,香港居民企业不被视为此类股息的实益拥有人,则此类股息可能仍需按10%的税率缴纳预扣税。
据此,我们的香港子公司在满足税务规则和法规的相关条件,并按要求获得批准的情况下,可能能够就其从我们的中国子公司获得的股息享受5%的预提税率。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》,追溯自2008年1月1日起施行,或SAT 698号文,非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权(在公开证券市场买卖中国居民企业发行的股份除外)的,可能触发中国纳税申报义务。2015年2月6日,SAT发布了关于非居民企业间接转移资产的中国税务处理的新指南(Bulletin [ 2015 ] 7号),即SAT Bulletin 7。SAT Bulletin 7是关于间接转让的最新监管文书,不仅适用于中国居民企业股权的间接转让,还适用于在中国设立的资产和在中国的不动产,或统称为中国应税资产。此外,2017年10月17日,SAT发布了《关于非税居民企业源头代扣企业所得税的事项》(公报〔 2017 〕 37号),即SAT公报37,废止了SAT 698号文,明确了受让方的代扣代缴责任。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37,当非居民企业为逃避缴纳企业所得税,通过不具有善意商业目的的安排进行中国应税资产的间接转让或间接转让时,该交易应被重新定性为中国资产的直接转让,并根据企业所得税法在中国应税,而这种间接转让产生的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税,并负有转移支付义务的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7和37已全部取代SAT通告698。它们就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他外,SAT Bulletin 7大幅修改了SAT 698号文中的报告要求,就如何确定善意商业目的提供了更详细的指导,还为某些情况提供了安全港,包括非居民企业在公开市场上购买和出售离岸上市企业的股份,这可能无需缴纳中国企业所得税。
美国联邦所得税
以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典(“法典”),持有ADS或A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的美国持有人(定义见下文)对与所有权、以及处置ADS或A类普通股相关的重大美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法,可能会有不同的解释或变化,可能具有追溯效力。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面根据特定持有人的个人情况可能对其很重要,包括受特殊税收规则约束的持有人(例如,银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、已选择按市值计价方法核算其证券的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有人、持有人(直接、间接,或建设性地)我们股票的10%或更多(通过投票或价值),根据任何员工购股权或以其他方式作为补偿获得其ADS或A类普通股的持有人,持有其ADS或A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的持有人,或拥有美元以外功能货币的持有人,所有这些人都可能受到与下文概述的有很大不同的税收规则的约束。此外,除下文所述的范围外,本讨论不讨论任何替代性最低税、州或地方税、非美国税收考虑、任何非所得税税(如美国联邦赠与税和遗产税)考虑或医疗保险税考虑。敦促每个美国持有者
咨询其税务顾问有关美国联邦、州、地方和非美国收入以及与其对ADS或A类普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑。
一般
就本讨论而言,“美国持有人”是ADS或A类普通股的受益所有人,即,就美国联邦所得税而言,(i)是美国公民或居民的个人,(ii)是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体),(iii)就美国联邦所得税目的而言,其收入包括在毛收入中的遗产,而不论其来源为何,或(iv)信托(a)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或(b)根据《守则》以其他方式选择被视为美国人。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是ADS或A类普通股的受益所有人,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就ADS或A类普通股的所有权和处置方面的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此,A类普通股用于ADS的存款或提款通常不需要缴纳美国联邦所得税。该讨论的其余部分假定美国ADS持有者将受到这种待遇。
股息
根据下文讨论的PFIC规则,根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何预扣税款的金额),通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入,在A类普通股的情况下,或在ADS的情况下由存托人作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。股息收入的非公司接受者可能需要对来自“合格外国公司”的股息收入按降低的美国联邦所得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率征税,前提是满足某些持有期要求。
非美国公司(在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(a),如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的,并且其中包括信息交流计划,或(b)就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票(或就该股票的ADS)支付的任何股息而言。敦促美国持有人就ADS或A类普通股在其特定情况下可获得的股息减税税率咨询其税务顾问。
如果我们是纳税年度或支付股息的前一个纳税年度的PFIC,那么在ADS或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司获得的股息扣除。
美国存托凭证或A类普通股支付的股息一般将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入,一般将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国“居民企业”,美国持有人可能需要就ADS或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见“—中华人民共和国税务。”美国持有人可能有资格就ADS或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免,但须遵守一些复杂的限制。然而,根据《财政部条例》,如果美国持有人没有资格享受美国与中国之间的所得税条约(“条约”)的好处或不选择适用该条约,则该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免,则可以为美国联邦所得税的目的,就此类预扣税款申请扣除,但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下外国税收抵免或扣除的可获得性、其根据《条约》享受福利的资格以及《财政部条例》的潜在影响咨询其税务顾问。
ADS或普通股的出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认资本收益或损失,金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或A类普通股已持有超过一年,则任何资本收益或损失将是长期的,并且通常将是美国来源的收益或损失,用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国“居民企业”,并且处置ADS或A类普通股的收益在中国需要缴税,有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收入。然而,根据《财政部条例》,如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》,那么该持有人可能无法申请因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。建议美国持有人咨询其税务顾问,了解如果对ADS或A类普通股的处置征收外国税款的税务后果,包括在其特定情况下可获得外国税收抵免或扣除、他们根据条约获得福利的资格以及财政部条例的潜在影响。
如上所述,如果我们被归类为纳税年度或前一个纳税年度的PFIC,美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。敦促美国持有人在其特定情况下就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股的税务考虑咨询其税务顾问。
被动外商投资公司规则
如果我们或我们的任何子公司在美国持有人持有ADS或A类普通股的任何纳税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。
一家非美国公司,例如我们公司,将成为美国联邦所得税目的的PFIC,如果在任何特定纳税年度的情况下,在应用适用的透视规则后,(i)其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成,或(ii)其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)在该年度生产或持有用于生产被动收入。为此目的,现金被归类为被动资产,而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可能被归类为主动资产。被动收入通常包括,除其他外,股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们通常会被视为拥有所持有资产的比例份额,并从所获得的收入中赚取比例份额,被我们直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司视为。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税目的,我们将VIE视为由我们拥有,这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制,还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。
如果我们是美国持有人持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC,即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求,我们通常会在该美国持有人持有ADS或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC,除非美国持有人做出可能允许美国持有人在某些情况下消除持续PFIC身份的应税“视同出售”选择。此外,除非美国持有人进行按市值计价的选举或合格的选举基金(QE)选举(如下所述),否则美国持有人通常将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束,无论我们是否仍然是PFIC,在随后的纳税年度,(i)我们向美国持有人进行的任何超额分配(这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配,其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%,或者,如果更短,美国持有人对ADS或A类普通股的持有期),以及(ii)出售或其他处置实现的任何收益,包括在某些情况下质押ADS或A类普通股。根据PFIC规则:
•
此类超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配;
•
分配给当前纳税年度的金额以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有者持有期的任何纳税年度,将作为普通收入征税;
•
分配给每个先前应税年度(PFIC前年度除外)的此类金额将按该年度适用于美国持有者的最高有效税率征税;并且将对每个先前应税年度(PFIC前年度除外)的应占税款征收通常适用于少缴税款的利息费用。
如果我们是美国持有人持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则为适用这些规则的目的,该美国持有人将被视为拥有按比例(按价值)的较低级别PFIC的股份。建议美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案,美国持有PFIC“可销售股票”的人可以就ADS(但不能就我们的A类普通股(未在纽约证券交易所上市))进行按市值计价的选择,前提是ADS在纽约证券交易所定期交易。如果进行按市值计价的选择,美国持有人一般会(i)将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过该ADS的调整后计税基础的部分(如果有的话)作为普通收入,以及(ii)将ADS的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的该ADS的公允市场价值的部分(如果有的话)作为普通损失扣除,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的每个纳税年度,在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入,损失将被视为普通损失,但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
如果美国持有人就PFIC进行按市值计价的选择,而该公司不再是PFIC,则在该公司不是PFIC的任何时期内,美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于从技术上讲,无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则,如果其中任何一家子公司是PFIC的话。
我们不打算提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息,如果有这些信息,将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同(而且通常不那么不利)的税收待遇。
正如上文在“股息”下所讨论的,如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC,我们在ADS或A类普通股上支付的股息将没有资格获得适用于合格股息收入的降低税率。此外,如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或A类普通股,该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问,了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果,包括进行按市值计价的选举的可能性。
备用扣缴和信息报告
向美国持有人支付的ADS或A类普通股的股息以及出售或以其他方式处置的收益通常可能会受到《守则》信息报告要求的约束,并且可能会受到备用预扣税的约束,除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并作出任何其他必要的证明或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息,则向美国持有人支付的任何备用预扣款项的金额一般将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
关于外国金融资产的信息
作为个人(以及由个人密切持有的某些实体)的美国持有人通常将被要求报告名称、地址以及与ADS或普通股权益相关的必要信息,以确定ADS或普通股是其一部分的类别或发行。这些要求有例外情况,包括在某些金融机构维持的账户中持有的ADS或A类普通股的例外情况,以及所有“特定外国金融资产”(定义见《守则》)的总价值不超过50,000美元的情况下适用的例外情况。
美国持有者应就这些信息报告规则的适用问题咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
根据1933年《证券法》,我们之前向SEC提交了关于我们的A类普通股的F-1表格(经修订)和招股说明书的注册声明。我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求
在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本,如果这样提交,可以免费检查,并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得,地址为100 F Street,N.E.,Room 1580,Washington,D.C. 20549。公众可致电委员会1-800-SEC-0330,获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov,其中包含报告、代理和信息声明,以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束,高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向我们的ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯,并应我们的要求,将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
根据纽约证券交易所规则203.01,我们将在我们的网站http://ir.cmCM.com上以20-F表格发布这份年度报告。此外,我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
一、子公司信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的收入和支出主要以人民币或美元计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的,但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的ADS将以美元进行交易,因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动,有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币,人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付我们的普通股或ADS的股息,或用于其他商业目的,美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,超额现金主要以计息银行存款、贷款和某些银行贷款产生的利息费用持有。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,我们分别产生了人民币6200万元、人民币4440万元和人民币3060万元(440万美元)的利息收入,以及人民币110万元、零和零的利息支出。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因市场利率变化而暴露于、也没有预期会暴露于重大风险之中。但由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能不及预期。
市场价格风险
我们面临的市场价格风险主要与我们持有的以公允价值报告的投资证券有关。我们对股权投资对象的投资有很大一部分是为了长期增值或出于战略目的而持有的。并被记账
为权益法下或计量备选且不受市场价格风险影响。我们的人工智能业务也面临商品价格风险,因为组件价格上涨可能反过来增加我们在机器人销售和运营方面的成本。
项目12。权益类证券以外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
纽约梅隆银行,是我们ADS计划的存托人。ADS的持有人可能需要支付作为存托人的纽约梅隆银行的某些费用,以及某些税款、登记和转让收费和费用以及政府收费和费用。存托人直接向存入股票或交出ADS的投资者收取其交付和交出ADS的费用,用于退出或向代理他们的中介机构收取费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配(或通过出售部分证券或其他可分配财产)中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。存托人通常可以拒绝提供服务,包括但不限于交付ADS或存入的股份或转发任何分配,直到其为这些服务支付的费用。托管ADS的存托人办公室将位于240 Greenwich Street,New York,NY 10286,United States。存托人的主要执行办公室位于240 Greenwich Street,New York,NY 10286,United States。
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存取股份人员须缴交: |
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为: |
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每100份ADS(或100份ADS的一部分)5.00美元(或更少) |
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•
发行ADS,包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
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每份ADS 0.05美元(或更少) |
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相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用 |
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•
分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS持有人
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每个日历年每份ADS 0.05美元(或更少) |
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注册或转让费用 |
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当您存入或提取股份时,我们的股份登记册或外国登记册上的股份向或从存托人或其代名人或托管人或其代名人的名下转移和登记
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保存人的开支 |
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•
电缆、电传和传真传输(在押金协议中明确规定的情况下)
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存取股份人员须缴交: |
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为: |
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用,例如股票转让税、印花税或预扣税 |
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存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用 |
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保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可能会不时向我们支付或偿还通常因管理和维护ADS计划而产生的成本和费用,免除存托人向我们提供服务的费用和开支,或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时,可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商或其他服务提供商,这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
没有。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,按照《交易法》第13a-15(b)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条)的有效性进行了评估。
披露控制和程序旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。
基于该评估,我们的管理层得出结论,截至2025年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13(a)-15(f)条和第15(d)-15(f)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(i)与维护记录有关,这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和处置我们的资产;(ii)提供合理保证,交易记录是必要的,以允许根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行;(iii)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证,使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的我们的资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,根据Treadway委员会发起组织委员会(“COSOCriteria”)发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中的框架(“COSOCriteria”),对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义,“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷,或缺陷的组合,从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
基于此评估,我们的管理层得出结论,截至2025年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所的鉴证报告
因我司为非加速申报人,本年度报告不含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事(根据纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条规定的标准)和我们的审计委员会成员张云博士为审计委员会财务专家。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则,包括具体适用于我们的高级管理人员的某些规定,包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、控制人、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们于2014年4月22日向SEC提交的经修订的F-1表格(文件编号333-194996)注册声明的附件 99.1。该代码也可在我们的官方网站公司治理部分下的投资者关系网站http://ir.cmCM.com上查阅。
兹承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则副本。
项目16c。首席会计师费用和服务
我们的主要外聘审计员Marcum Asia CPAs LLP就所示期间提供的某些专业服务按类别列出的下表列出了费用总额。
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2024 |
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2025 |
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(单位:千) |
审计费用(1) |
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1,081美元 |
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821美元 |
注意事项:
(1)
审计费用是指Marcum Asia CPAs LLP为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而在列出的每个财政期间产生的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准Marcum Asia CPAs LLP及其各自关联公司提供的所有审计和非审计服务。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
2018年9月13日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,期限不超过12个月,最多可回购我们未偿还的ADS的1亿美元。回购可不定期在公开市场上按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行。我们于2018年9月13日公开公告了股份回购方案。股份购买计划于2019年9月12日到期,我们在该计划到期前已根据该计划以约3230万美元回购了约450万股ADS。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
项目16g。公司治理
在2017年10月1日之前,由于金山软件公司拥有我们公司超过50%的总投票权,我们是纽交所《公司治理规则》第303A条规定的“受控公司”。受控公司无需遵守适用的纽交所公司治理规则,该规则要求其董事会拥有多数独立董事和独立的薪酬、提名和公司治理委员会。我们利用了这些受控公司豁免。因此,我们依赖于某些可供受控公司遵守纽交所公司治理要求的豁免,包括以下要求:
•
我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。
自2017年10月1日起,我们不再是《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条所指的受控公司。自2018年3月13日起,我们完成了董事会和委员会组成的变更,并满足了纽交所公司治理规则的全面独立性要求,其中包括:
纽交所的《公司治理规则》允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。目前,我们依赖母国实践豁免来满足以下方面的要求:
我们在2025年没有举行年度股东大会。我们还可能在未来选择依赖额外的母国实践豁免。因此,与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比,我们的股东可能会得到更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司,我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法,这些做法与纽约证券交易所公司治理规则存在显着差异;如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理规则,这些做法可能会为股东提供比他们所享有的保护更少的保护。此外,我们也是《交易法》规则意义上的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策和程序,规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券,以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。这些内幕交易政策和程序作为本年度报告的20-F表格的附件 11.2提交。
*随函提交。
**特此提供。
↓这份文件的某些部分被省略了,因为它们都不是重要的,是我们视为私人或机密的类型。
签名
注册人特此证明,其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求,并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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猎豹移动有限公司 |
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签名: |
/s/傅盛 |
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姓名:傅盛 |
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职称:首席执行官兼董事 |
日期:2026年4月23日
独立注册会计师事务所报告
向猎豹移动有限公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的猎豹移动有限公司(“公司”)截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表,以及截至2025年12月31日止三个年度各年的相关综合亏损、现金流量及股东权益变动表,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况,以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求,我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告内部控制,但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项:(1)涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见,作为一个整体,我们也不会通过传达下文的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
企业合并的购买价格分配
事项说明
于2025年7月29日,公司收购深圳市UFACTORY科技有限公司的额外60.8%股权及UFactory Technology(Hong Kong)Co.,Ltd.(统称“UFACTORY”)的80.0%股权,并于2025年7月29日开始合并其财务业绩。支付的总代价为人民币131.0百万元,包括现金代价人民币99.5百万元及先前持有的股权的公允价值人民币31.5百万元。于收购日期,购买价格分配予已识别资产及所收购资产,并按公平值入账,主要包括使用寿命有限的无形资产人民币3,740万元及商誉人民币3,590万元。管理层在确定用于支持采购价格分配的适当估值模型时应用了重大判断和估计,并在模型中应用了重大假设。
由于在计量公允价值时使用了包括预测收入、息税前利润率和贴现率在内的重大投入,审计采购价格分配是复杂的,需要审计师的主观判断,这些投入具有前瞻性,并可能受到未来经济和市场状况的重大影响。
我们如何在审计中处理该事项
我们对公司企业合并相关控制的设计和实施以及管理层对企业合并相关公允价值计量的审查控制进行了了解。
我们执行了审计程序,其中包括(其中包括)阅读股份购买协议、测试公司使用的重要输入和基础数据。我们测试了收益法,并评估了预测财务信息中使用的重要输入和假设的合理性。我们获取并评估了支持关键重要假设的证据,进行了回顾性审查并分析了行业和经济趋势。
在我们的估值专家的协助下,我们评估了估值技术,通过将某些假设与行业、市场信息和可比公司进行比较,测试了不可观察的输入数据,包括但不限于估值方法中使用的贴现率和波动性。我们根据管理层的重要投入对公允价值进行了独立的重新计算,并将其与公司的估值结果进行了比较。
/s/Marcum Asia CPAs LLP
Marcum Asia CPAs LLP
我们自2022年起担任公司核数师
北京中国
2026年4月23日
猎豹移动有限公司
合并资产负债表
截至2024年12月31日和2025年12月31日
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
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截至12月31日, |
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笔记 |
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2024 |
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2025 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
物业、厂房及设备 |
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流动资产 |
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|
|
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|
现金及现金等价物 |
|
|
|
1,833,031
|
|
1,506,625
|
|
215,445
|
短期投资 |
|
4 |
|
335
|
|
9,527
|
|
1,362
|
应收账款(扣除截至2024年12月31日和2025年12月31日的信贷损失准备金分别为人民币142,834元和人民币159,596元(22,822美元)) |
|
6 |
|
473,619
|
|
468,058
|
|
66,931
|
预付款项和其他流动资产,净额 |
|
7 |
|
1,365,761
|
|
1,154,774
|
|
165,132
|
应收关联方款项,净额 |
|
16 |
|
106,934
|
|
94,821
|
|
13,559
|
流动资产总额 |
|
|
|
3,779,680
|
|
3,233,805
|
|
462,429
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物业及设备净额 |
|
8 |
|
51,564
|
|
40,238
|
|
5,754
|
经营租赁使用权资产 |
|
11 |
|
26,323
|
|
16,833
|
|
2,407
|
无形资产,净值 |
|
9 |
|
190,665
|
|
54,069
|
|
7,732
|
商誉 |
|
10 |
|
424,099
|
|
460,034
|
|
65,784
|
长期投资 |
|
5 |
|
817,330
|
|
688,459
|
|
98,448
|
递延所得税资产 |
|
15 |
|
128,581
|
|
112,913
|
|
16,146
|
其他非流动资产 |
|
|
|
86,059
|
|
77,521
|
|
11,085
|
非流动资产合计 |
|
|
|
1,724,621
|
|
1,450,067
|
|
207,356
|
总资产 |
|
|
|
5,504,301
|
|
4,683,872
|
|
669,785
|
负债、夹层权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债(包括截至2024年12月31日和2025年12月31日VIE和VIE对公司无追索权的子公司的流动负债分别为人民币370,798元和人民币287,680元(41,138美元))(注1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
219,566
|
|
211,689
|
|
30,271
|
应计费用和其他流动负债 |
|
12 |
|
2,756,805
|
|
2,264,659
|
|
323,842
|
应付关联方款项 |
|
16 |
|
69,606
|
|
18,613
|
|
2,662
|
应交所得税 |
|
|
|
35,804
|
|
54,430
|
|
7,783
|
流动负债合计 |
|
|
|
3,081,781
|
|
2,549,391
|
|
364,558
|
猎豹移动有限公司
合并资产负债表(续)
截至2024年12月31日和2025年12月31日
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|
笔记 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
非流动负债(包括截至2024年12月31日和2025年12月31日VIE和VIE对公司无追索权的子公司的非流动负债分别为人民币1588元和人民币987元(141美元))(注1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债 |
|
15 |
|
43,046
|
|
21,711
|
|
3,105
|
其他非流动负债 |
|
12 |
|
172,348
|
|
154,422
|
|
22,082
|
非流动负债合计 |
|
|
|
215,394
|
|
176,133
|
|
25,187
|
负债总额 |
|
|
|
3,297,175
|
|
2,725,524
|
|
389,745
|
承诺与或有事项 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股权: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回非控制性权益 |
|
20 |
|
189,725
|
|
197,560
|
|
28,251
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股(每股面值0.000025美元;授权7,600,000,000股;截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行股份分别为518,104,900股和518,104,900股;截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行股份分别为499,357,794股和511,244,362股) |
|
19 |
|
83
|
|
85
|
|
12
|
B类普通股(每股面值0.000025美元;授权1,400,000,000股;截至2024年12月31日和2025年12月31日分别已发行1,016,429,335股和1,040,686,985股;截至2024年12月31日和2025年12月31日分别已发行1,016,429,335股和1,040,686,985股) |
|
19 |
|
165
|
|
169
|
|
24
|
额外实收资本 |
|
|
|
2,722,504
|
|
2,736,117
|
|
391,260
|
累计亏损 |
|
19 |
|
(1,232,577) |
|
(1,490,947) |
|
(213,203) |
累计其他综合收益 |
|
19 |
|
410,423
|
|
362,245
|
|
51,800
|
猎豹移动公司股东权益合计 |
|
|
|
1,900,598
|
|
1,607,669
|
|
229,893
|
非控制性权益 |
|
|
|
116,803
|
|
153,119
|
|
21,896
|
股东权益合计 |
|
|
|
2,017,401
|
|
1,760,788
|
|
251,789
|
负债、夹层权益和股东权益合计 |
|
|
|
5,504,301
|
|
4,683,872
|
|
669,785
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
猎豹移动有限公司
综合损失表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二三年、二零二四年及二零二五年
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
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|
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|
截至12月31日止年度, |
|
|
笔记 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
收入(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
互联网业务 |
|
|
|
450,134
|
|
517,188
|
|
615,281
|
|
87,984
|
人工智能和其他 |
|
|
|
219,369
|
|
289,689
|
|
535,163
|
|
76,527
|
总收入 |
|
|
|
669,503
|
|
806,877
|
|
1,150,444
|
|
164,511
|
收入成本(a) |
|
|
|
(231,940) |
|
(261,682) |
|
(316,411) |
|
(45,246) |
毛利 |
|
|
|
437,563
|
|
545,195
|
|
834,033
|
|
119,265
|
营业收入和支出(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与开发 |
|
|
|
(178,207) |
|
(243,391) |
|
(346,152) |
|
(49,499) |
销售和营销 |
|
|
|
(242,511) |
|
(342,421) |
|
(362,735) |
|
(51,870) |
一般和行政 |
|
|
|
(229,549) |
|
(244,385) |
|
(266,522) |
|
(38,112) |
商誉和无形资产减值 |
|
|
|
— |
|
(152,890) |
|
(41,563) |
|
(5,943) |
其他营业收入,净额 |
|
|
|
2,867
|
|
637
|
|
3,496
|
|
500
|
总营业费用 |
|
|
|
(647,400) |
|
(982,450) |
|
(1,013,476) |
|
(144,924) |
经营亏损 |
|
|
|
(209,837) |
|
(437,255) |
|
(179,443) |
|
(25,659) |
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入,净额 |
|
|
|
60,978
|
|
44,422
|
|
30,629
|
|
4,380
|
汇兑(亏损)/收益 |
|
|
|
(11,421) |
|
(21,726) |
|
30,783
|
|
4,402
|
其他收益 |
|
3/4/5 |
|
96,765
|
|
52,059
|
|
36,896
|
|
5,276
|
其他费用 |
|
3/4/5 |
|
(574,135) |
|
(191,828) |
|
(145,548) |
|
(20,813) |
税前亏损 |
|
|
|
(637,650) |
|
(554,328) |
|
(226,683) |
|
(32,414) |
所得税优惠/(费用) |
|
15 |
|
43,781
|
|
(47,258) |
|
(8,469) |
|
(1,211) |
净亏损 |
|
|
|
(593,869) |
|
(601,586) |
|
(235,152) |
|
(33,625) |
减:归属于非控股权益的净利润 |
|
|
|
9,029
|
|
15,971
|
|
22,561
|
|
3,226
|
归属于猎豹移动有限公司的净亏损 |
|
|
|
(602,898) |
|
(617,557) |
|
(257,713) |
|
(36,851) |
每股亏损 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
(0.4095) |
|
(0.4161) |
|
(0.1754) |
|
(0.0251) |
摊薄 |
|
|
|
(0.4100) |
|
(0.4162) |
|
(0.1764) |
|
(0.0252) |
每ADS亏损(1 ADS代表50 A类普通股) |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
(20.4740) |
|
(20.8042) |
|
(8.7724) |
|
(1.2550) |
摊薄 |
|
|
|
(20.4977) |
|
(20.8097) |
|
(8.8185) |
|
(1.2600) |
计算普通股时使用的加权平均股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
1,472,615,281
|
|
1,503,054,847
|
|
1,533,473,068
|
|
1,533,473,068
|
摊薄 |
|
|
|
1,472,615,281
|
|
1,503,054,847
|
|
1,533,473,068
|
|
1,533,473,068
|
猎豹移动有限公司
综合损失表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二三年、二零二四年及二零二五年
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
笔记 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
其他综合(亏损)收益,税后净额为零 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
|
45,769
|
|
49,045
|
|
(50,422) |
|
(7,210) |
可供出售证券的未实现(亏损)/收益,净额 |
|
|
|
(43,494) |
|
2,642
|
|
1,121
|
|
160
|
其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
2,275
|
|
51,687
|
|
(49,301) |
|
(7,050) |
综合亏损总额 |
|
|
|
(591,594) |
|
(549,899) |
|
(284,453) |
|
(40,675) |
减:归属于非控股权益的全面收益总额 |
|
|
|
8,398
|
|
14,089
|
|
21,438
|
|
3,066
|
归属于猎豹移动有限公司的综合亏损总额 |
|
|
|
(599,992) |
|
(563,988) |
|
(305,891) |
|
(43,741) |
注意:
(a)
与关联方往来款项记入收入、收入成本和营业费用的金额如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
收入 |
|
52,663
|
|
56,438
|
|
63,510
|
|
9,082
|
收入成本 |
|
(29,367) |
|
(33,147) |
|
(52,618) |
|
(7,524) |
研究与开发 |
|
(8,632) |
|
(8,545) |
|
(7,977) |
|
(1,141) |
销售和营销 |
|
(1,419) |
|
(921) |
|
(2,022) |
|
(289) |
一般和行政 |
|
(7,292) |
|
(4,685) |
|
(3,160) |
|
(452) |
关联交易详情载于综合财务报表附注16(b)。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
猎豹移动有限公司
合并现金流量表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二三年、二零二四年及二零二五年
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(593,869) |
|
(601,586) |
|
(235,152) |
|
(33,625) |
调整以调节净亏损与经营活动产生的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备折旧 |
|
27,842
|
|
22,040
|
|
11,450
|
|
1,637
|
无形资产摊销 |
|
7,420
|
|
29,413
|
|
135,785
|
|
19,417
|
非现金经营租赁费用 |
|
319
|
|
— |
|
— |
|
— |
信用损失准备 |
|
12,363
|
|
10,995
|
|
70,194
|
|
10,038
|
资产减值 |
|
534,826
|
|
120,642
|
|
121,038
|
|
17,309
|
商誉减值 |
|
— |
|
152,890
|
|
— |
|
— |
外币汇兑损失(收益) |
|
11,421
|
|
21,726
|
|
(30,783) |
|
(4,402) |
(收益)处置财产和设备及无形资产的损失 |
|
(31,751) |
|
664
|
|
712
|
|
102
|
处置/视同处置业务和子公司/VIE的损失(收益) |
|
— |
|
18,913
|
|
(643) |
|
(92) |
处置和分配长期投资收益 |
|
(21,676) |
|
(2,623) |
|
(32,515) |
|
(4,650) |
金融资产公允价值变动 |
|
(116) |
|
11,943
|
|
23,402
|
|
3,346
|
应占权益法投资损失 |
|
2,564
|
|
16,567
|
|
11,650
|
|
1,666
|
递延所得税(福利)费用 |
|
(44,631) |
|
48,185
|
|
(11,023) |
|
(1,577) |
股份补偿开支 |
|
33,554
|
|
26,101
|
|
19,840
|
|
2,838
|
经营资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
(122,478) |
|
(77,518) |
|
(5,807) |
|
(830) |
预付款项和其他流动资产 |
|
9,360
|
|
(388,767) |
|
182,846
|
|
26,147
|
应收关联方款项 |
|
(24,520) |
|
(35,904) |
|
5,054
|
|
723
|
其他非流动资产 |
|
(54,900) |
|
78,020
|
|
9,562
|
|
1,367
|
应付账款 |
|
9,701
|
|
47,735
|
|
(7,714) |
|
(1,103) |
应计费用和其他流动负债 |
|
791,702
|
|
287,684
|
|
(439,089) |
|
(62,789) |
经营租赁负债 |
|
1,178
|
|
(4,771) |
|
(6,704) |
|
(959) |
应付关联方款项 |
|
6,684
|
|
(14,835) |
|
(5,726) |
|
(819) |
应交所得税 |
|
(3,532) |
|
3,857
|
|
19,491
|
|
2,787
|
其他非流动负债 |
|
(999) |
|
(9,694) |
|
(8,124) |
|
(1,162) |
经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
550,462
|
|
(238,323) |
|
(172,256) |
|
(24,631) |
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买物业、厂房及设备及无形资产 |
|
(9,680) |
|
(22,827) |
|
(12,845) |
|
(1,837) |
购买长期投资 |
|
(23,707) |
|
(37,000) |
|
(44,886) |
|
(6,419) |
购买短期投资 |
|
(1,176,030) |
|
(1,084,661) |
|
(949,463) |
|
(135,771) |
短期投资到期收益 |
|
1,332,544
|
|
1,085,369
|
|
940,124
|
|
134,436
|
处置财产和设备及无形资产的收益 |
|
31,751
|
|
3,553
|
|
— |
|
— |
猎豹移动有限公司
合并现金流量表(续)
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二三年、二零二四年及二零二五年
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
长期投资的处置收益和收到的分配 |
|
36,556
|
|
21,476
|
|
31,239
|
|
4,467
|
对关联方的贷款 |
|
— |
|
(7,000) |
|
— |
|
— |
对第三方的贷款 |
|
(3,000) |
|
(5,000) |
|
(3,175) |
|
(454) |
偿还关联方借款 |
|
— |
|
7,000
|
|
4,800
|
|
686
|
偿还第三方贷款 |
|
653
|
|
5,000
|
|
— |
|
— |
购买附属公司,扣除取得的现金 |
|
(238,148) |
|
— |
|
(31,361) |
|
(4,485) |
投资活动所用现金净额 |
|
(49,061) |
|
(34,090) |
|
(65,567) |
|
(9,377) |
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
向非控股股东购买股份奖励及股份 |
|
(5,869) |
|
(1,054) |
|
(20,786) |
|
(2,972) |
向非控股股东及股份奖励拥有人支付股息 |
|
(909) |
|
(583) |
|
(616) |
|
(88) |
偿还银行贷款 |
|
— |
|
(5,000) |
|
— |
|
— |
非控股收益 股东注资 |
|
— |
|
75,750
|
|
— |
|
— |
偿还向关联方借款 |
|
— |
|
— |
|
(44,741) |
|
(6,398) |
行使购股权所得款项 |
|
— |
|
— |
|
1,922
|
|
275
|
筹资活动提供的现金净额(用于) |
|
(6,778) |
|
69,113
|
|
(64,221) |
|
(9,183) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
9,073
|
|
16,140
|
|
(24,362) |
|
(3,484) |
现金及现金等价物和受限制现金净增加(减少)额 |
|
503,696
|
|
(187,160) |
|
(326,406) |
|
(46,675) |
年初现金及现金等价物和受限制现金 |
|
1,516,495
|
|
2,020,191
|
|
1,833,031
|
|
262,120
|
年末现金及现金等价物和受限制现金 |
|
2,020,191
|
|
1,833,031
|
|
1,506,625
|
|
215,445
|
补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税的现金支付 |
|
(1,752) |
|
(2,688) |
|
(11,732) |
|
(1,678) |
利息支出的现金支付 |
|
— |
|
(57) |
|
(4,952) |
|
(708) |
经营租赁的现金支付 |
|
(14,925) |
|
(17,223) |
|
(18,469) |
|
(2,641) |
以经营租赁负债换取的使用权资产-非现金 |
|
10,032
|
|
10,243
|
|
5,286
|
|
756
|
非现金投融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置计入应计费用和其他流动负债的财产和设备及无形资产 |
|
664
|
|
— |
|
3,034
|
|
434
|
可转换其他非流动资产转为长期投资 |
|
— |
|
— |
|
3,000
|
|
429
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
猎豹移动有限公司
合并股东权益变动表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二三年、二零二四年及二零二五年
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数 A类 普通 股份 |
A类 普通 股份 |
数 类的 B普通 股份 |
乙类 普通 股份 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 收入 |
保留 收益 |
合计 猎豹 移动公司。 股东的 股权 |
非控制性 利益 |
合计 股权 |
或有可赎回非控制性权益 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|
2022年12月31日余额 |
479,458,004
|
80
|
970,015,685
|
156
|
2,688,571
|
353,948
|
(9,424) |
3,033,331
|
71,455
|
3,104,786
|
— |
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(602,898) |
(602,898) |
9,029
|
(593,869) |
— |
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
27,685
|
— |
— |
27,685
|
— |
27,685
|
— |
股份奖励的行使及归属,包括附属公司的奖励 |
7,754,497
|
1
|
36,941,200
|
7
|
(4,129) |
— |
— |
(4,121) |
4,121
|
— |
— |
其他综合收益(亏损) |
— |
— |
— |
— |
— |
2,906
|
— |
2,906
|
(631) |
2,275
|
— |
可赎回非控制性权益的增值 |
— |
— |
— |
— |
(252) |
— |
— |
(252) |
— |
(252) |
252
|
就合并附属公司的股份奖励宣派的股息 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(780) |
(780) |
(129) |
(909) |
— |
与业务收购有关的非控制性权益 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
14,862
|
14,862
|
105,726
|
2023年12月31日余额 |
487,212,501
|
81
|
1,006,956,885
|
163
|
2,711,875
|
356,854
|
(613,102) |
2,455,871
|
98,707
|
2,554,578
|
105,978
|
猎豹移动有限公司
合并股东权益变动表(续)
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二三年、二零二四年及二零二五年
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数 A类 普通 股份 |
A类 普通 股份 |
数 类的 B普通 股份 |
乙类 普通 股份 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 收入 |
累计 损失 |
合计 猎豹 移动公司。 股东的 股权 |
非控制性 利益 |
合计 股权 |
或有可赎回非控制性权益 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(617,557) |
(617,557) |
15,971
|
(601,586) |
— |
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
24,783
|
— |
— |
24,783
|
— |
24,783
|
— |
股份奖励的行使及归属,包括附属公司的奖励 |
12,145,293
|
2
|
9,472,450
|
2
|
(6,157) |
— |
— |
(6,153) |
6,153
|
— |
— |
其他综合收益(亏损) |
— |
— |
— |
— |
— |
53,569
|
— |
53,569
|
(1,882) |
51,687
|
— |
可赎回非控制性权益的增值 |
— |
— |
— |
— |
(7,997) |
— |
— |
(7,997) |
— |
(7,997) |
7,997
|
就合并附属公司的股份奖励宣派的股息 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1,918) |
(1,918) |
(2,146) |
(4,064) |
— |
来自可赎回非控股权益的贡献 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
—
|
—
|
75,750
|
2024年12月31日余额 |
499,357,794
|
83
|
1,016,429,335
|
165
|
2,722,504
|
410,423
|
(1,232,577) |
1,900,598
|
116,803
|
2,017,401
|
189,725
|
猎豹移动有限公司
合并股东权益变动表(续)
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二三年、二零二四年及二零二五年
(金额单位为千元人民币(“RMB”)和美元(“US $”),股份数量和每股(或ADS)数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数 A类 普通 股份 |
A类 普通 股份 |
数 类的 B普通 股份 |
乙类 普通 股份 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 损失 |
累计 损失 |
合计 猎豹 移动公司。 股东的 股权 |
非控制性 利益 |
合计 股权 |
或有可赎回非控制性权益 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(257,713) |
(257,713) |
22,561
|
(235,152) |
— |
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
19,840
|
— |
— |
19,840
|
— |
19,840
|
— |
股份奖励的行使及归属,包括附属公司的奖励 |
11,886,568
|
2
|
24,257,650
|
4
|
(1,833) |
— |
— |
(1,827) |
6,525 |
4,698
|
— |
其他综合损失 |
— |
— |
— |
— |
— |
(48,178) |
— |
(48,178) |
(1,123) |
(49,301) |
— |
可赎回非控制性权益的增值 |
— |
— |
— |
— |
(7,835) |
— |
— |
(7,835) |
— |
(7,835) |
7,835
|
处置一间附属公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(44) |
(44) |
— |
(44) |
— |
就合并附属公司的股份奖励宣派的股息 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(613) |
(613) |
(153) |
(766) |
— |
与业务收购有关的非控制性权益 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
32,733
|
32,733
|
— |
回购及注销非控股权益 |
— |
— |
— |
— |
3,441
|
— |
— |
3,441
|
(24,227) |
(20,786) |
— |
2025年12月31日余额 |
511,244,362
|
85
|
1,040,686,985
|
169
|
2,736,117
|
362,245
|
(1,490,947) |
1,607,669
|
153,119
|
1,760,788
|
197,560
|
2025年12月31日余额单位:美元 |
511,244,362
|
12
|
1,040,686,985
|
24
|
391,260
|
51,800
|
(213,203) |
229,893
|
21,896
|
251,789
|
28,251
|
VIE及其子公司的财务业绩和现金流量在集团内VIE及其子公司之间的公司间交易消除后列报:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
收入 |
|
348,433
|
|
344,094
|
|
466,620
|
|
66,726
|
收入成本 |
|
199,185
|
|
264,565
|
|
350,841
|
|
50,170
|
净(亏损)/收入 |
|
(64,999) |
|
33,378
|
|
(54,250) |
|
(7,758) |
经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
(31,775) |
|
136,288
|
|
(288,705) |
|
(41,284) |
投资活动提供(使用)的现金净额 |
|
8,765
|
|
(75,602) |
|
8,546
|
|
1,222
|
筹资活动提供的现金净额(用于) |
|
(22,223) |
|
34,141
|
|
239,406
|
|
34,235
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
212
|
|
488
|
|
(1,433) |
|
(205) |
VIE和VIE子公司持有的创收资产主要包括租赁物改良、服务器、许可软件、网络设备、收购的商号和收购的域名。除某些互联网内容提供商许可证、内部开发的软件、商标和专利申请因不符合所有资本化标准而未记录在集团的综合资产负债表之外,几乎所有此类资产均在集团的综合财务报表中确认。VIE和VIE的子公司还在销售、研发和运营方面雇用集结的劳动力,其成本在发生时计入费用。
截至2025年12月31日,除股权质押协议中的前述质押外,VIE及其子公司不存在只能用于清偿VIE及其子公司义务的资产质押或抵押情况。VIE的债权人和VIE的子公司对公司的一般信用没有追索权。
列报依据
公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并原则
合并财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有重大公司间交易及结余于合并时予以抵销。子公司、从其他方收购的业务、VIE和VIE的子公司的业绩自控制权转移至公司之日起合并。
于二零一一年五月二十六日,公司董事会批准及采纳一项股份奖励计划(「二零一一年股份奖励计划」),集团的选定雇员有权参与其中。集团已设立一个信托(“股份奖励计划信托”),目的是管理2011年股份奖励计划,并在雇员根据雇员指示归属及转让给雇员前持有授予的股份。由于集团有权规管股份奖励计划信托的财务及营运政策,并从透过继续受雇于集团而获授予公司股份的雇员的贡献中获得利益,股份奖励计划信托已列入综合财务报表,而股份奖励计划信托所持有的任何未获授予及未归属股份未转让予承授人不被视为合法发行及已发行的公司普通股。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,就无形资产确认的减值分别为人民币412元、零元和人民币41,563元(5,943美元)。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币7,420元、人民币29,413元和人民币135,785元(约合19,417美元)。截至2025年12月31日止年度的摊销费用和减值损失增加主要是由于行业内人工智能和机器人技术的快速发展,缩短了预期使用期限,并降低了某些与技术相关的无形资产的预期未来经济利益。此次预计使用寿命的修订按照ASC 250在未来基础上作为会计估计变更进行会计处理。由于受影响的无形资产已全部摊销或减值,对未来期间的摊销费用没有影响。
与现有使用寿命有限的无形资产有关的未来五年及之后每年的估计摊销费用如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年 截至12月31日, |
|
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
2026 |
|
|
12,159
|
|
|
|
1,739
|
|
2027 |
|
|
11,389
|
|
|
|
1,629
|
|
2028 |
|
|
11,040
|
|
|
|
1,579
|
|
2029 |
|
|
9,591
|
|
|
|
1,371
|
|
2030 |
|
|
3,588
|
|
|
|
513
|
|
此后 |
|
|
6,302
|
|
|
|
901
|
|
合计 |
|
|
54,069
|
|
|
|
7,732
|
|
10.商誉
商誉账面价值变动情况如下:
|
|
|
一年 截至12月31日, |
截至2023年1月1日的余额 |
— |
企业合并中取得的商誉(注3) |
576,989
|
截至2023年12月31日的余额 |
576,989
|
减值损失 |
(152,890) |
截至2024年12月31日的余额 |
424,099
|
企业合并中取得的商誉(注3) |
35,935
|
减值损失 |
— |
截至2025年12月31日的余额 |
460,034
|
截至2025年12月31日的余额,单位:美元 |
65,784
|
*本集团将2025年度业务合并中确认的商誉分配至AI及其他分部下的报告单位,后续按照ASC 350-20在报告单位层面进行年度商誉减值测试。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,集团确认商誉减值亏损分别为零、人民币152,890元及零。截至2024年12月31日止年度,考虑到AI及其他的经营和财务表现的不利变化,集团进行了量化评估,并将AI及其他报告单位的公允价值与其账面值(包括分配的商誉)进行了比较。公允价值采用收益法估计,包括预测收入、息税前利润率和贴现率在内的某些关键假设具有高度的判断和复杂性。敏感性分析表明,预测收入的显着增加(减少)、息税前利润率的增加(减少)和贴现率的减少(增加)将导致报告单位的公允价值计量显着提高(降低)。