致董事会及股东

Berto Acquisition Corp.：

对财务报表的意见

我们对随附的Berto Acquisition Corp.（“公司”）截至2025年5月1日的资产负债表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年5月1日的财务状况。

意见依据

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/WithumSmith + Brown，PC

我们自2024年起担任公司的核数师。

纽约，纽约

2025年5月7日

资产负债表

2025年5月1日

随附的附注是财务报表的组成部分。

附注1 —组织和业务运营情况说明

组织和一般

Berto Acquisition Corp.（“公司”）于2024年7月15日（成立日期）注册成立为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与公司尚未确定的一项或多项业务（“初始业务合并”）进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。该公司是经修订的1933年《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，或经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》。

截至2025年5月1日，该公司尚未开始运营。2024年7月15日（成立）至2025年5月1日期间的所有活动均与公司组建和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，如下所述。公司最早将在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开发行股票所得款项利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

公司保荐机构为开曼群岛有限责任公司Berto Acquisition Sponsor LLC（“保荐机构”）。

融资活动

公司首次公开发行股票注册声明已于2025年4月29日宣布生效。2025年5月1日，公司完成了30,015，000个单位的首次公开发行（见附注3）（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，“公众股”），包括因承销商充分行使超额配股权而发行的3,915，000个单位，每单位10.00美元，产生总收益3.0015亿美元，并产生约1,780万美元的发行成本，其中约1,170万美元为递延承销佣金（见附注6）。

在首次公开发售结束的同时，公司完成了向保荐人的3,500，000份认股权证（“保荐人私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），购买价格为每份保荐人私募认股权证1.00美元，为公司带来了350万美元的总收益（见附注5）。

此外，在首次公开发售结束的同时，公司向代表的指定人士（见附注6）发行合共3,750，000份认股权证（“承销商私募认股权证”，连同保荐人私募认股权证，“私募认股权证”）。

信托账户

在首次公开发售和私募配售结束时，公司将3.0015亿美元（每股10.00美元）的净收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，将仅持有（i）未作为现金投资，（ii）存放于美国特许商业银行的有息或无息活期存款账户，该账户的综合资产为1,000亿美元或以上，由受托人选定且公司合理满意，或（iii）仅投资于1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节所指的美国政府证券，期限为一百八十五（185）天或以下，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件且仅投资于美国政府直接国库债务的货币市场基金。为减轻公司可能因《投资公司法》的目的而被视为投资公司的风险，这种风险增加了公司在信托账户中持有投资的时间越长，它可随时指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以未投资于现金或计息或不计息活期存款账户的方式持有。资金将保留在信托账户中，直至（i）初步业务合并完成或（ii）如下所述信托账户收益分配中较早者为止。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

除非有关信托账户所持资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款（如有），信托账户中持有的资金将不会被释放，直至（i）就批准初始业务合并而召开的股东大会完成初始业务合并或未经股东以要约收购方式投票完成时，以较早者为准；（ii）在公司无法在完成窗口（定义见下文）内完成初始业务合并的情况下赎回任何公众股份，但须遵守适用法律或（y）如果公司延长完成窗口且该延期以向信托账户存入额外资金为条件，在任何此类资金被要求存入但未如此存入的日期后的30天补救期结束时，或（iii）就股东投票修订公司章程（定义见下文）而适当提交的公众股份赎回，而不是为了批准或配合完成初始业务合并，（a）修改公司关于允许就初始业务合并进行赎回的义务的实质内容或时间安排，如果公司尚未在完成窗口内完成初始业务合并，或（b）关于与普通股持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定，则公司有义务允许赎回或赎回100%的公众股份。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如有）的约束，该债权可能优先于公司公众股份持有人（“公众股东”）的债权。

初始业务合并

公司管理层在首次公开发行和出售保荐人私募认股权证的所得款项净额的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管首次公开发行的所得款项净额基本上全部旨在一般用于完成首次业务合并。初始业务合并必须发生于一项或多项业务，其合计公允市场价值至少为信托账户价值的80%（不包括任何递延承销商费用和就信托账户赚取的收入应付的税款），在达成初始业务合并的协议时。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成初始业务合并。此外，无法保证公司将能够成功实现初步业务合并。

公司向公众股东提供机会，在完成首次业务合并时（i）就召开股东大会批准首次业务合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权按初始业务合并完成前两个工作日计算的当时在信托账户中持有的金额的比例部分赎回其公众股份，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”），社会公众股份在首次公开发行完成时按赎回价值入账并归类为临时权益。倘公司寻求股东批准初始业务合并，则公司将仅在根据开曼群岛法律以普通决议批准的情况下完成初始业务合并，这需要亲自出席或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票的已发行股份股东所投至少过半数票的赞成票。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

保荐人、顾问（定义见附注5）及首次公开发售前的任何其他创始人股份持有人（定义见附注5）（“首次股东”）、高级职员及董事已与公司订立函件协议，据此，彼等同意投票赞成首次业务合并，并放弃其就其所持有的任何创始人股份以及保荐人、保荐人的关联公司、高级职员及董事在本次发行期间或之后因完成首次业务合并而可能获得的任何公众股份的赎回权。

该公司的条款还规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先同意的情况下就合计超过15%或更多的公众股份赎回其股份。

根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「章程细则」），如公司未能于首次公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，或于2027年5月1日（「完成窗口」），公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合法可用资金的情况下，尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户中所赚取的利息（利息应扣除税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将根据适用法律彻底消除持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下，均须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。初始股东已与公司订立协议，据此，如公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，彼等同意放弃就彼等所持有的任何创始人股份（定义见下文）从信托账户进行清算分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公众股份，如果公司未能在规定的时间段内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关该等股份的清算分配。

风险和不确定性

各种宏观经济、地缘政治和监管方面的不确定性和挑战对美国和全球的经济状况构成风险，其中包括通胀的任何复苏；美国新政府导致的贸易和关税、移民、能源和其他政策的变化；利率政策的变化；俄乌战争；中东冲突；以及涉及中国的经济状况和紧张局势。

这些风险和其他风险可能会对美国和其他国家的经济增长率和失业率水平产生负面影响，并导致金融市场的波动和混乱。此类风险还可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

流动性和资本资源

截至2025年5月1日，该公司拥有约120万美元的现金和约542000美元的营运资金。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

公司通过完成首次公开发售的流动性需求通过向保荐人、其关联公司和顾问支付25,000美元购买创始人股份（定义见附注5）、票据下的贷款（定义见附注5）约222,000美元以及完成首次公开发售和在信托账户之外持有的私募的净收益来满足。公司于2025年5月1日全额偿还票据余额，结账后票据不再可用。

此外，为了支付与其初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级职员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见附注5）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还流动资金贷款。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户以外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。如果保荐人提供任何营运资金贷款，最多150万美元的此类贷款可根据贷方的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为初始业务合并后实体的认股权证。认股权证及其标的证券将与保荐私募认股权证相同。截至2025年5月1日，公司在流动资金贷款项下无借款。

结合公司根据FASB ASC 205-40-财务报表的列报–持续经营评估持续经营考虑因素，“关于一个实体的Ability持续经营的不确定因素的披露”，截至2025年5月1日，管理层已确定公司目前的流动性，包括从保荐实体获得资金的渠道以及保荐机构同意提供这些资金并有资金提供这些资金的事实，足以为公司的营运资金需求提供资金，直至首次公开发行完成或自本财务报表出具之日起至少一年（以较早者为准）。

附注2 —重要会计政策摘要

列报依据

随附的财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，公司可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

现金及现金等价物

公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性短期投资视为现金等价物。截至2025年5月1日，公司没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。截至2025年5月1日，公司在这些账户上没有出现亏损。

信托账户中持有的现金

截至2025年5月1日，该公司在信托账户中持有3.0015亿美元现金。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

与首次公开发行相关的发行成本

公司遵守了ASC 340-10-S99 —“其他资产和递延成本”—和SEC员工会计公告主题5A —“发行费用”的要求。发行成本主要包括与首次公开发行相关的专业费用和注册费用。与认股权证相关的发行成本在首次公开发行完成时计入股东赤字。与公众股相关的发售成本已从首次公开发售完成时可能赎回的普通股的账面价值中扣除。

金融工具

根据FASB ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于它们的短期性质。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：

贝尔托收购公司。
财务报表附注

可赎回普通股

如附注1所述，所有30,015，000股公众股份均包含赎回特征。根据“可赎回证券的分类和计量”ASC 480-10-S99-3A，赎回条款要求将该证券分类在永久股权之外，而不仅仅是在公司的控制范围内。普通的清算事件，其中涉及到主体的所有权益工具的赎回和清算，均被排除在ASC 480的规定之外。公司将所有公众股份分类为可赎回。紧随首次公开发售结束后，公司就额外实收资本（在可用范围内）和公众股份的初始账面值与赎回价值之间的差额的累计赤字确认了一次性费用。

截至2025年5月1日，反映在资产负债表上的公众股金额如下表所示：

认股权证文书

该公司根据FASB ASC主题815“衍生品和对冲”（“ASC 815”）中包含的指导对所有公开认股权证和私募认股权证进行了会计处理。据此，公司对股权处理下的权证工具按其分配的价值进行了评估和分类。此类指引规定，认股权证（定义见下文）不会被排除在股权分类之外。权益分类合同以公允价值（或分配价值）进行初始计量。只要这些合同继续按照ASC 480和ASC 815在权益中分类，就不会确认后续的公允价值变动。公开认股权证和私募认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟法在发行日进行计量。该模型使用了以下3级计量输入：11.50美元的行权价、10.07美元的估计基础股票价格、5.4%的波动率、3.9%的无风险利率和7.01年的预期期限，得出每份认股权证的公允价值约为0.14 4美元。

股票补偿

该公司的政策是根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）对基于股票的补偿费用进行会计处理。根据ASC 718，与股权奖励相关的股票补偿在授予日以公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果以股票为基础的奖励受业绩条件限制，则在给定期间记录的费用金额（如果有的话）反映了对实现这种业绩条件的可能性的评估，一旦认为该事件很可能发生，即确认补偿。没收确认为已发生。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

税收

该公司根据FASB ASC主题740“所得税”（“ASC 740”）对所得税进行会计处理，该主题要求采用资产和负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，基于已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了确认阈值和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层认定，开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年5月1日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

该公司是一家开曼群岛豁免公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司目前没有所得税拨备。

最近的会计准则

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给主要经营决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及包括在报告的分部损益计量中的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期期间提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司于2025年1月1日采用ASU2023-07。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注3 —首次公开发行

2025年5月1日，公司完成首次公开发行30,015，000个单位，包括因承销商充分行使超额配股权而发行的3,915，000个单位，每单位10.00美元，产生总收益3.0015亿美元，并产生约1,780万美元的发行成本，其中约1,170万美元为递延承销佣金（见附注6）。

每个单位由一股普通股（“公众股份”）和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成。每份整份认股权证在可行使时，赋予其持有人在初始业务合并结束后的前12个月内以每股10.50美元的价格或在初始业务合并结束12个月周年后的每股11.50美元的价格（“行权价”）购买一股普通股的权利，自公司初始业务合并完成后30天开始，可按此处所述进行调整（见附注7）。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

注4 —私募

在首次公开募股结束的同时，公司完成了向保荐人的3,500，000份保荐人私募认股权证的私募配售，购买价格为每份保荐人私募认股权证1.00美元，为公司带来了350万美元的总收益。

每份保荐人私募认股权证与公开认股权证相同，但（i）除某些有限的例外情况外，保荐人私募认股权证（包括标的股份）不得由持有人在公司初始业务合并完成后30天内转让、转让或出售，（ii）其（包括标的股份）将有权获得登记权，（iii）其将不能由公司赎回，以及（iv）其可由持有人以无现金方式行使。

每份保荐人私募认股权证将于初始业务合并完成后30日成为可行权，并将于初始业务合并完成后五年后或清算时更早到期。若初始业务合并未在完成窗口内完成，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于为赎回公众股份提供资金（受适用法律要求的约束）。

附注5 —关联交易

方正股份

2024年11月11日，保荐人及其关联公司以23957美元的价格购买了总计6887500股普通股，一名顾问Meteora Capital LLC（“顾问”或“Meteora”）以1043美元的价格购买了总计300000股普通股（向Meteora发行的任何股份均不得因行使下文所述的超额配股权而被没收）。2025年4月29日，公司将31.63美元资本化到公司股份溢价账户的贷方，并额外发行了316,250股普通股，导致保荐人、保荐关联公司和一名顾问合计持有7,503，750股普通股。所有股份及相关金额已追溯重列，以反映股份资本化。这7,503，750股普通股在此简称为“方正股份”。在保荐机构合计持有的750.375万股创始人股份中，保荐机构关联方：Harry You和Robert You，以及顾问分别持有268.83万股、240.12万股、210.105万股和31.32万股创始人股份。其中，保荐机构及保荐机构关联机构持有的高达97.875万股方正股份在未行使承销商超额配售选择权的情况下被没收。2025年5月1日，承销商全额行使超额配售选择权；由此，这97.875万股方正股份不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至（a）初始业务合并完成后一年发生，或（b）初始业务合并之后发生，以较早者为准，如果（x）在任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整），前提是此类解除不得早于初始企业合并后的150天或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日。

注册权

（i）Founder Shares，（ii）Sponsor Private Placement Warrants and the Ordinary Shares based on such warrants，（iii）Underwriter Private Placement Warrants and the Ordinary Shares based on such warrants，and（iv）warrants（which may be issued on conversion of working capital loans（defined below）will have registration rights according to a reg方正股份、保荐人私募认股权证、流动资金认股权证持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，方正股份、保荐私募认股权证、营运资金认股权证的持有人，在我们完成初始业务合并后提交的登记声明方面，拥有一定的“搭载”登记权。根据FINRA规则第5510（g）（8）条，承销商私募认股权证（包括相关股份）将有权获得包括一次需求和无限“搭载”权利在内的转售登记权，期限分别为自首次公开发行开始销售起的五年和七年。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

行政服务及赔偿协议

自2025年5月1日起，公司同意向保荐人或其关联公司偿还相当于每月15000美元的办公空间、水电以及秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。向保荐人支付此类行政服务的款项将在完成初始业务合并时延期支付，并且仅从信托账户之外的剩余资金中支付。

保荐人、执行官和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，用于支付与代表公司开展的活动相关的任何自付费用，例如识别潜在目标业务和对合适的初始业务组合进行尽职调查。这些个人将有资格获得方正股份的转让或重新分配，用于提供任何特别服务，以识别或实现初始业务合并的完成。公司可以就为公司提供的服务向其独立董事支付现金补偿。此外，公司可能会就完成初始业务合并向保荐人、公司高级管理人员或董事、顾问或其关联机构支付咨询、成功、咨询或发现者的费用。公司的审计委员会将每季度审查向保荐人、执行官或董事、或公司或其关联公司支付的所有款项。

此外，根据上述行政服务和赔偿协议，公司将赔偿保荐人因首次公开发售或公司运营或开展公司业务而引起或与之相关的任何索赔，或针对保荐人提出的任何索赔，指称保荐人对公司的任何活动进行任何明示或暗示的管理或背书，或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或暗示的关联，该协议规定受赔偿方不能使用信托账户中持有的资金。

关联方借款

本票

公司与保荐人于2024年8月23日订立贷款协议，其后于2024年12月31日修订，据此，保荐人同意向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付根据期票（“票据”）进行的首次公开发行相关的费用。本次借款不计息，于首次公开发行股票截止日支付。该公司在该票据下共借入约222,000美元，并于2025年5月1日全额偿还了该票据，该票据在结账后不再可用。

营运资金贷款

此外，为了为与其初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还流动资金贷款。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户以外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。如果保荐人提供任何营运资金贷款，最多150万美元的此类贷款可根据贷方的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证及其标的证券将与保荐机构私募认股权证相同。截至2025年5月1日，公司在流动资金贷款项下无借款。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

附注6 —承付款项和或有事项

包销协议

该公司授予承销商45天的选择权，以购买最多3,915，000个额外单位，以按首次公开发行价格（减去承销折扣和佣金）覆盖超额配售。2025年5月1日，承销商全额行使超额配售选择权。

承销商有权（1）在首次公开发行结束时支付的总额约为150万美元的前期承销费，（2）在首次公开发行结束时发行的总额为3,750，000份承销商私募认股权证，以及（3）约为1,170万美元的递延承销费（“递延费用”）。递延费用将仅在公司完成初始业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款，并将基于股东赎回与完成初始业务合并相关的公众股份后信托账户中剩余的资金金额，减去初始股东来源的资金，或根据远期购买协议、非赎回协议、任何协议或安排等结构化协议在信托账户中剩余的任何现金，或向股东提供的任何其他激励措施不得赎回。

承销商私募认股权证与公开认股权证、保荐机构私募认股权证相同，但承销商或其指定人员持有的承销商私募认股权证在IPO开始销售后五年内不得行权。

与Meteora的咨询协议

2024年11月11日，公司与Meteora订立咨询协议，据此，Meteora就一般特殊目的收购公司结构和资本市场事项向公司提供咨询、咨询和相关服务。

考虑到所提供的服务，该公司同意向Meteora出售300,000股Founder股票，总购买价格为1,043美元。该公司根据蒙特卡洛模拟模型估计这类股票的公允价值为150,000美元，并记为基于股票的补偿费用。

附注7 —股东赤字

优先股

公司获授权发行5,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、投票权及其他权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2025年5月1日，没有发行或流通的优先股。

普通股

公司获授权发行550,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。除非在我们的条款中有规定，或根据《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，我们的普通股中亲自或通过代理人代表并被投票的大多数的赞成票必须通过我们的股东投票的任何此类事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要一项特别决议，通过至少三分之二的普通股的赞成票，这些普通股由亲自代表或由代理人代表，并在公司的股东大会上投票，并根据我们的条款；此类行动包括修改我们的条款，批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只任命一个级别的董事。董事的任命不设累积投票，其结果为投票赞成董事任命的50%以上股份持有人可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

方正股份

截至2025年5月1日，已发行及流通的方正股份总数为7,503，750股。其中，根据承销商未行使超额配股权的程度，合计最多978,750股将被没收。2025年5月1日，承销商全额行使超额配售选择权；由此，这97.875万股方正股份不再被没收。

公众股

截至2025年5月1日，共有30,015，000股已发行和流通在外的公众股，所有这些股票都可能被赎回，并在资产负债表上被分类在永久股权之外。

认股权证

截至2025年5月1日，公司共有15,007，500份公开认股权证、3,500，000份保荐私募认股权证和3,750，000份承销商私募认股权证（合称“认股权证”）未到期。认股权证只可行使整数股股份。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。

认股权证在初始业务合并结束后的前12个月内的行使价为每股10.50美元，或在初始业务合并结束12个月周年后的行使价为每股11.50美元，前提是任何认股权证将不能以现金行使，且公司在行使认股权证时没有义务发行普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已在初始业务合并后在表格S-1、表格S-3、表格F-1或表格F-3（如适用）的登记声明上登记，根据行使权人所在州的证券法，符合资格或被视为豁免注册或资格，或可获得注册或资格豁免。如果就认股权证而言，该条件未获满足，则该认股权证持有人将无权以现金行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值，在这种情况下，包含公开认股权证的单位的购买者将仅为该单位的基础普通股支付该单位的全部购买价格。在任何情况下，公司均无须以现金净额结算任何认股权证。

公司在其首次公开发售登记声明中登记公开认股权证行使时可发行的普通股，因为公开认股权证将在首次业务合并完成后30日（可能在首次公开发售后一年内）成为可行使。然而，由于公开认股权证将可行使至初始业务合并完成后最多五年的到期日，为在初始业务合并完成后遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，公司同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于初始业务合并完成后的20个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力向SEC提交一份表格S-1、S-3、F-1或F-3（如适用）的登记声明，为根据《证券法》对行使公开认股权证时可发行的普通股进行登记，促使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直至公开认股权证到期或赎回，如认股权证协议所规定。倘任何该等登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股，则60^第初始业务合并结束后的营业日，然后开始于61^St在初始业务合并结束后的一个工作日，并在SEC宣布此类登记声明生效时结束，以及在公司未能维持涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股的有效登记声明的任何其他期间，认股权证持有人将有权根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使此类公开认股权证。尽管有上述规定，如果公司的普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的公开认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使其公开认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的此类登记声明。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

认股权证将在初始业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。

此外，如果（x）公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价将由董事会善意确定，在向初始股东或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑初始股东或该关联公司所持有的任何创始人股份（如适用），发行前）（“新发行价格”），（y）该等发行所得款项总额占首次业务合并完成之日可用于初始业务合并筹资的股本所得款项总额（包括该等发行及首次公开发行所得款项）及其利息的60%以上（扣除赎回），及（z）公司完成首次业务合并之日前一交易日开始的20个交易日期间的普通股成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于9.20美元/股，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱）为等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的一分钱）为等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。

保荐人私募认股权证与公开认股权证相同，但保荐人私募认股权证和行使保荐人私募认股权证时可发行的普通股在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，保荐人私募认股权证不可由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。承销商私募认股权证与保荐人私募认股权证的条款相同，但受FINRA规则5110（g）（8）和FINRA规则5110（e）（1）规定的某些限制，如本文所述。

以现金赎回公开认股权证。一旦认股权证变得可行使，公司可赎回尚未行使的公开认股权证（除此处就私募认股权证所述的情况外）：

除非《证券法》规定的涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股的登记声明随后生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些普通股有关的当前招股说明书，否则公司将不会以现金赎回上述公开认股权证，除非公司已选择要求在无现金基础上行使公开认股权证，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记。

在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在完成窗口内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会就其认股权证获得任何此类资金，也不会就此类认股权证从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。

贝尔托收购公司。
财务报表附注

如果和当公开认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，它也可以行使赎回权。

如上所述，如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证时，管理层将考虑（其中包括）公司的现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在公开认股权证行使时发行最多可发行普通股对股东的摊薄影响等因素。

附注8 —后续事件

公司评估了2025年5月1日（资产负债表日）之后发生的后续事项和交易，直至2025年5月7日（财务报表可供出具之日）。根据这一审查，公司没有发现任何需要对财务报表进行调整或在财务报表中披露的后续事件。