美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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无需任何费用
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之前用前期材料支付的费用
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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致芬塔股民的一封信
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尊敬的老股民，
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我很高兴代表我们的董事会提交2026年芬塔代理声明，并邀请您加入我们将于2026年5月13日举行的年度股东大会。
2025年，芬塔为股民又交付了一年亮眼的经营业绩和回报。我们继续执行我们的重点战略，以抓住老年住房前所未有的多年增长和价值创造机会，同时我们支持特殊环境，帮助人们活得更久、更健康、更幸福。
2025年，我们实现了超过35%的股东总回报（“TSR”）——是标普 500指数总回报的近一倍。在截至2025年12月31日的一年、三年和五年期间，我们2025年的TSR明显优于Nareit医疗保健REIT和MSCI美国REIT指数。芬塔自2000年1月1日以来的年化TSR约为19%，彰显了我们市场地位、优势平台和人才团队的长期实力。(1)
为迎接当下而建
凭借超过500亿美元的企业价值和统一服务于老龄人口的1400多项资产的所有权，芬塔是长寿经济的卓越参与者。在过去几年中，随着这一庞大且不断增长的老龄化人口的需求开始起飞，我们一直专注于建立我们的企业、投资组合和团队以满足当下的需求。
2026年，美国近7000万婴儿潮一代中的第一个开始步入80岁，迎来了长达十年的老年人口加速增长期。(2)预计这一人口激增将推动对芬塔约875个老年住房社区不断增长和持久的需求，如今，超过9.3万名居民在这些社区享受生活在受支持的社区环境中所带来的健康、福祉和长寿福利。我们投资组合的余额，包括门诊医疗、研究和其他医疗保健属性，也在满足老龄化人口日益增长的需求，其中包括65岁以上的年龄组，现在包括近五分之一的美国人。(2)
推动规模表现优于预期
在这种长期需求顺风不断增加的背景下，我们正在执行一个专注的1-2-3业务战略，以推动增长并在规模上跑赢大盘。
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2026|代理声明
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i
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首先，我们正在利用我们的优势投资组合、运营专业知识、专有的芬塔运营洞察力TM数据分析和技术平台、资金实力和行业关系，以在我们的老年住房运营组合（SHOP）中产生巨大的有机增长。2025年，我们的团队实现了SHOP连续第四年两位数增长，突显了对我们社区的持续需求以及它们为居民及其家庭提供的价值。
其次，我们正在通过将资本分配给新的老年住房投资来增强我们的增长状况。这些投资旨在提供有吸引力的财务回报，提高我们当前和未来的增长率，扩大我们在老年住房领域的足迹，并改善我们的资产负债表。在整个2025年，我们利用我们独特的竞争优势完成了25亿美元的高级住房投资，这些投资符合我们的数据驱动和经验主导的权利市场、权利资产、权利运营商TM资本配置与价值创造框架。(3)
第三，我们正在整个投资组合中推动强劲的现金流，利用我们定位良好的资产实现复合增长，这是由于对我们提供的特殊环境的人口需求不断增加所推动的。
我们的财政实力和灵活性突出并持续改善，这支持了增长增强、投资活跃和可靠的良性循环。2025年，我们从广泛的资本市场筹集了超过70亿美元，显示了我们有利的资本准入和成本。(4)
我们才华横溢的芬塔团队继续为我们的出色表现提供动力。这些经验丰富的专业人士在我们的高绩效和协作文化中茁壮成长，并热衷于共同努力，为我们的利益相关者提供服务并推进我们的使命。采用我们共赢的方法，整个芬塔团队都专注于继续推动规模上的卓越表现。
致力于引领治理实践
芬塔继续受益于高素质、独立的董事会，它带来了经验、技能和判断力的适当平衡，以提供有效的战略监督并支持我们的长期成功。
2025年，董事会保持了与我们的股东定期接触的长期做法，以确保我们的战略、治理、薪酬和可持续发展实践与投资者的优先事项密切一致。我们邀请了我们最大的股东与我们接触，并在整个2025年会见了占我们流通股42%的股东。我们受到鼓舞，收到了关于我们的公司治理实践、最近的薪酬计划增强以及对我们的可持续发展举措采取的严格方法的积极反馈。这些见解将继续为董事会今后的战略监督重点领域提供信息。
我们感谢您对芬塔的投资以及您对我们团队的信任。我们仍然坚定地致力于为我们的股东追求卓越表现，管理您的资本并捕捉未来多年的增长机会。
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真诚的，
Debra A. Cafaro
董事长兼首席执行官
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(1)FactSet，截至2025年12月31日止期间。Alexandria Real Estate Equities, Inc.（NYSE：ARE）在2024年6月被纳入Nareit医疗保健指数的预期基准。整个3年期间的指数表现已进行调整，以纳入Alexandria Real Estate Equities, Inc.，所有其他期间的表现均与报告的相同
(2)牛津经济研究院，截至2025年12月
(3)金额反映了2025财年以100%所有权关闭的高级住房投资
(4)筹集的资金包括按2025年收到的收益和定期贷款承诺的100%进行的合并和非合并活动
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二、
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2026|代理声明
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2026年年度股东大会通知
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日期和时间
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位置
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记录日期
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流通股
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2026年5月13日星期三
美国中部时间上午8：00
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2026年年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/VTR2026上以虚拟会议形式举行。2026年年会没有实际召开地点
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2026年3月18日
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于记录日期，有约475,463，173股已发行及流通在外并有权在会议上投票的普通股
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议程
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董事会建议
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选举本委托书所列的12名董事提名人，任期至2027年年度股东大会
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为每位董事提名人
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在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬
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为
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批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的选择
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为
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处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
投你的票
你的投票很重要。请认真查阅2026年年度股东大会的代理材料，并按照以下说明对所有表决事项及时投下一票。
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通过电话
拨打随附代理卡上显示的号码
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通过邮件
在提供的已付邮资信封中索取、填写及退回代理卡
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通过互联网
访问随附代理卡上显示的网站
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会议期间
通过www.virtualshareholdermeeting.com/VTR2026的网络直播参加虚拟会议并在线投票
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我们敦促您尽快通过代理投票，以确保无论您目前是否计划参加2026年年会，您的股票都有代表。如果你在会前投票表决你的股份，你不需要出席会议投票。
请注意：我们鼓励所有股东尽可能提前——通过网络或电话——进行投票。
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2026|代理声明
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三、
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参加会议
出席2026年年会或其任何休会或延期将仅限于截至记录日期2026年3月18日收市时的公司股东及公司来宾。会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/VTR2026上以虚拟方式举行。您将无法在实体场所亲自出席2026年年会。要出席和参加会议，股东需要在会议通知、他们的代理卡或投票指示表上找到他们的16位控制号码。
截至记录日期营业结束时，出席并参加2026年年会的股东将有机会在2026年年会期间通过互联网现场提交问题。请审核“关于我们2026年年会的信息”页面开头96关于出席2026年年会、投票和提问的信息的本委托书。
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根据董事会的命令，
Carey S. Roberts
执行副总裁、总法律顾问、道德与合规官和公司秘书
2026年4月1日
伊利诺伊州芝加哥
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关于2026年5月13日年会代理材料互联网可用性的重要通知
我们将在2026年4月1日或前后发送此代理声明并首次提供此代理声明。这份委托书和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可通过互联网www.proxyvote.com查阅。
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四、
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2026|代理声明
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目 录
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2026|代理声明
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1
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关于芬塔
我们公司
芬塔，Inc.是标普 500强公司中的一家，该公司支持有利于庞大且不断增长的老龄化人口的特殊环境。芬塔在北美和英国拥有约1,400家物业，在长寿经济中占据着必不可少的角色。
大约875个老年住房社区推动了我们的增长，这些社区为居民提供有价值的服务，使他们能够在受支持的环境中茁壮成长。我们的目标是通过利用我们的芬塔 OI，大规模提供超大性能TM平台、运营专业知识、数据驱动的洞察力、广泛的关系和强大的财务状况。芬塔经验丰富的天才专业团队有着共同的卓越承诺、诚信和共同的目标，即帮助人们活得更久、更健康、更幸福。
芬塔的业绩报告分为三个业务分部——老年住房运营组合（“SHOP”）、门诊医疗和研究组合（“OM & R”）以及三网租赁物业（“NNN”）。我们还寻求通过我们的第三方机构私人资本管理平台芬塔投资管理（“VIM”）为机构资本合作伙伴和芬塔股东创造价值。
自2000年初以来，芬塔已实现约19%的年化股东总回报（“TSR”），其中2025年的TSR超过35%。*公司的TSR在截至2025年12月31日的一年、三年和五年期内的表现均优于富时Nareit Equity Health Care Index（“Nareit Health Care Index”）和MSCI美国房地产投资信托指数，自2000年初以来的表现均优于这两个指数和标普 500指数。**
*FactSet，截至2025年12月31日止期间
**Alexandria Real Estate Equities, Inc.（NYSE：ARE）在2024年6月被纳入Nareit医疗保健指数的预期基准。整个3年期间的指数表现已进行调整，以纳入Alexandria Real Estate Equities, Inc.，所有其他期间的表现均与报告的相同
为价值创造执行三部分聚焦的经营策略
近三十年来，芬塔一直奉行一项战略，专注于通过创造有利于老龄化人口的特殊环境，为股东和其他关键利益相关者提供超额价值。2023年，我们采用了专注的1-2-3业务战略，旨在抓住老年住房的多年增长机会，并在我们的投资组合中实现价值最大化。在财务实力和灵活性的支持下，我们认为这一战略正在产生强劲的每股FFO增长、NOI增长和TSR。
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The 芬塔 1-2-3策略
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1
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3
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在老年住房领域实现可盈利的有机增长
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捕捉以养老住宅为重点的创造价值的外部增长
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在我们的投资组合中产生强劲的现金流
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强劲、长期的人口需求
我们的业务和战略专注于满足来自庞大且不断增长的老龄化人口的长期需求。美国人口老龄化—包括2026年开始年满80岁的近7000万婴儿潮一代—正推动对老年住房的前所未有的需求，提高医疗保健利用率，并推动对治疗慢性病和治愈疾病的生物医学研究的需求。我们的物业定位于服务于这一强大的人口需求，因为我们支持特殊的环境，使大量且不断增长的老龄化人口受益。
•预计到2030年，美国80 +人口将增长超过28%。(1)
•美国80 +人口总数每年增加约50万人；2027年，这一增幅将跃升至每年超过85万人。(1)
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2
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2026|代理声明
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•如今，65岁以上的人群占美国人口的约18%，创下历史新高。(1)
•美国65 +人群中超90%至少有一种慢性病，65 +人群中近80%有两种或两种以上慢性病。(2)
(1)牛津经济研究院，截至2025年12月
(2)疾病预防控制中心，2025年4月
为迎接当下而建
作为世界第二大老年住房所有者，芬塔提供卓越的老年生活环境，超过9.3万名居民在受支持的环境中享受经过验证的护理和社区带来的好处。我们的平台旨在推动规模上的卓越表现——由数据、分析、经验和运营专业知识提供支持，我们认为这些经验和专业知识可提供养老住宅领域的芬塔竞争优势。
我们所有的资产类别，包括老年住房、医疗保健物业和研究设施，都受益于长期人口需求。随着向门诊环境的转移继续进行，我们的门诊医疗设施提供了获得优质医疗保健的便利；我们的研究设施有助于实现随着人口老龄化而变得越来越重要的救生发现和医疗进步；我们的其他医疗保健设施能够实现重症护理和康复。
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高级住房(1)
全球第二大老年住房拥有者(2)，在需求空前的时代，为居民送去宝贵的福利
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875
美国各地的社区，
加拿大和英国
93K +
服务的老年人
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40+
运营商
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门诊医疗和研究(1)
支持对门诊医疗和研究不断增长的需求，以提高健康、寿命和生活质量
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~21m
门诊患者平方英尺
医疗（OM）空间(3)
40m+
每年的患者就诊情况
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96%
OM投资组合的附属公司
卫生系统或医院
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TRIPLE-NET HealthCare(1)
在专门设施中启用重症监护和康复
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8K
患者床位
1.9m
患者天数
每年(4)
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Ventas投资管理(1)
通过我们的第三方机构私募资本管理平台，为机构资本合作伙伴和芬塔股东创造价值
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~$ 5b
资产下
管理
280%+
基金增长自
成立
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(1)截至2025年12月31日的数据，除非另有说明
(2)公司补充报告和2024年ASHA顶级所有者名单
(3)系合并和未合并的财产以及正在进行的过程和开发中的投资
(4)截至2025年9月30日
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2026|代理声明
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3
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2025年业绩亮点
芬塔在2025年取得的强劲业绩证明了我们战略和执行的力量，以及我们在由人口需求推动的快速增长市场中作为卓越参与者的角色。
为股东带来了强劲的回报
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VTR(1)
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MSCI美国
REIT指数(1)
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Nareit健康
护理指数(1)(2)
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| 1年 | 35.1 | % | 2.9 | % | 28.5 | % | |||||
| 3年 | 23.8 | % | 8.4 | % | 19.3 | % | |||||
| 5年 | 13.4 | % | 6.6 | % | 10.5 | % | |||||
| 2000年以来 | 18.7 | % | 9.5 | % | 13.0 | % | |||||
•2025年交付TSR超35%，是标普 500指数总回报的近两倍，在所有标普 500型REITs中排名第二
•在截至2025年12月31日的一年、三年和五年期内，表现均优于我们的主要基准—— Nareit医疗保健指数和MSCI美国REIT指数，自2000年初以来均跑赢这两个指数和标普 500指数
•将2026年第一季度季度股息提高8%至每股0.52美元，原因是公司2025年业绩强劲且前景乐观
(1)FactSet，截至2025年12月31日止期间
(2)Alexandria Real Estate Equities, Inc.（NYSE：ARE）在2024年6月被纳入Nareit医疗保健指数的预期基础上。整个3年期间的指数表现已调整为包括Alexandria Real Estate Equities, Inc.，所有其他期间的表现均与报告的相同
实现强劲的财务和经营业绩，同比增长稳健
2025年全年，报告的每股业绩为：
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | |||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（“归属净利润”） | $0.54 | $0.19 | $0.35 | 184% | ||||||||||||||||||||||
| Nareit运营资金*（《Nareit FFO》） | $3.50 | $3.14 | $0.36 | 11 | % | |||||||||||||||||||||
| 来自运营的正常化资金*（“常态化FFO”） | $3.48 | $3.19 | $0.29 | 9 | % | |||||||||||||||||||||
•每股应占净收益0.54美元
•标准化FFO*每股3.48美元，较上年增长约9%
•公司NOI合计*同比增长16%，公司总同店现金NOI*同比增长8%
*讨论的一些财务指标是非公认会计准则指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参见附录A
规模提升捕捉养老住宅多年增长机会
•企业价值突破500亿美元，自2024年12月31日以来增长超100亿美元
•通过有机增长、投资和NNN到SHOP的转换，使SHOP占我们2025年年化NOI的53%（从2024年年化NOI的43%）(1)
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4
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2026|代理声明
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推动了商店的持续势头
•连续第四年交付两位数同店现金NOI*商店增长
•2025年SHOP同店现金NOI增长超15%，美国增长超18%引领
•完成25亿美元高质量老年住房投资，增长和财务回报预期具有吸引力(2)
进一步增强了公司的资金实力和灵活性
•净债务与进一步调整后EBITDA*截至2025年第四季度末提高至5.2倍
•筹集了约70亿美元的债务和股权资本，为投资管道和再融资活动提供资金(3)
•2025年底流动资金达53亿美元(4)
•与标普、穆迪维持BBB +/Baa1信用评级(5)
*讨论的一些财务指标是非公认会计准则指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参见附录A
(1)基于2025年第四季度和2024年NOI的年化
(2)金额反映了2025财年以100%所有权关闭的高级住房投资
(3)筹集的资金包括按2025年收到的收益和定期贷款承诺的100%进行的合并和非合并活动
(4)流动性包括我们无抵押循环信贷额度下的可用性、现金和现金等价物以及未结算的股权远期销售协议
(5)证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回
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2026|代理声明
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5
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代理摘要
在我们的2026年年会上，你将被要求投票三个提案。这份代理摘要提供了有关每项提案的有限信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
2026年年会提案
本次会议将提请股东表决的议案如下：
董事提名人
我们的董事会已提名12名个人在公司2026年年会上当选董事。我们所有被提名的董事目前都是我们董事会的成员。每个人都为我们的审议工作带来了宝贵的技能和观点，并根据他们的背景和经验提供了信息，并且是我们董事会的重要贡献者和管理团队的顾问。
有关此提案、我们董事会的组成和我们的董事提名人的更多信息，请参见从第页开始的“提案1：选举董事”9本代理声明。
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6
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2026|代理声明
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高管薪酬
会议议程上的第二个项目2026年会是对我们高管薪酬计划的咨询投票。我们的高管薪酬计划反映了我们的理念，即薪酬应与业绩挂钩，与股东经验保持一致，并吸引、留住和激励有才华的员工。我们将高管薪酬与同行进行对比，以确保高管的薪酬基于他们的角色、责任和多年经验是适当的。目标高管薪酬占比显著— more th80% of我们指定的执行官的2025年目标薪酬——以股权和现金激励奖励的形式出现，这种奖励是可变的或有风险的，因此高管的已实现薪酬与公司业绩密切相关。
在我们的2025年年度股东大会上，我们的高管薪酬计划获得了超过88%的投票支持，我们在2025年与股东的对话表明，我们的股东普遍支持我们的高管薪酬计划。
审计员
2026年年会议程上的第三个项目是批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026年的审计事务所。毕马威于2014年7月首次受聘担任我们的独立注册会计师事务所。我们认为，继续保留毕马威在本财年担任这一职务符合公司及其股东的最佳利益。
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2026|代理声明
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7
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公司治理和董事会事项
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8
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2026|代理声明
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公司治理和董事会事项
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提案1
选举董事
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在2026年年会上，股东将对下一页所列的12名董事候选人进行投票选举，每名候选人目前均为公司董事。
董事会已根据提名、治理和企业责任委员会的建议提名董事提名人，任期至2027年年度会议或直至其继任者被正式选出并符合资格或其更早辞职、死亡或被免职。每位董事提名人均表示，如当选，他们愿意任职。我们预计不会有任何董事提名人无法或不愿意参选，但如果发生这种情况，您的代理人可能会被投票给董事会提名的另一人，或者董事会可能会根据提名、治理和企业责任委员会的建议，在每种情况下减少其规模。
董事会在提名以下董事提名人以供公司2026年年会选举时，已参照从第页开始的“董事招聘、提名和继任规划”中描述的标准对每位董事提名人进行了评估24本代理声明。此外，董事会在董事会整体背景下对每位董事进行评估，目标是推荐一个最能支持我们公司成功并代表股东利益的团队。
以下部分载有董事提名人提供的有关其主要职业、业务经验和其他事项的信息，以及对每位被提名人的经验如何使被提名人有资格担任公司董事的描述。这些信息反映了每位被提名人截至2026年年会的年龄和任期以及目前的委员会和主席任务。
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我们的董事会建议您投票为选举随附的代理卡或投票指示表所列的12名董事提名人进入董事会。
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2026|代理声明
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9
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板快照
2026年董事提名人
以下是我们的董事提名候选人的快照，包括目前的委员会和主席任务。有关年龄和任期的信息将在我们2026年年度会议之日为所有被提名人提供。
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董事会委员会的关键
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审计和合规委员会
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薪酬委员会
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椅子
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投资委员会
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提名、治理和企业责任委员会
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独立
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非独立
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Independence
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50年代
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60年代
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年龄
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< 5年
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5-10年
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> 10年
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任期
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10
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2026|代理声明
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董事会提名人
董事提名人的技能、经验和资格
在推荐董事提名人时，我们的提名、治理和企业责任委员会会考虑现任董事会成员和任何潜在候选人的特定经验、资格和技能，以确保各种经验、技能和资格在董事会中得到代表。
| 技能和属性 |
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资本密集型行业：有助于更深入地了解公司的运营和关键绩效指标
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教育、传播&品牌：在管理与利益相关者的沟通和保护公司的品牌和声誉方面具有价值
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高管薪酬：有助于董事会吸引、激励和留住高管人才的能力，并使高管薪酬与长期股东价值保持一致
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高管经验（CEO）：通过相关建议和领导支持我们的管理团队
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财务/会计经验：对监督公司的财务报表、财务报告和内部控制至关重要
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医疗保健、老年住房和卫生系统：有助于更深入地理解医疗保健、老年住房和营利/非营利健康系统行业的挑战和机遇
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投资&资本配置：在监督公司的投资和资本配置策略、资本结构和融资活动方面具有重要价值
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投资者经验&视角：提供有关与机构投资者相关的考虑因素的宝贵见解
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生命科学、研究与创新：就与生命科学、研究和创新空间相关的独特考虑提供宝贵的见解
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公共政策与监管：有助于董事会了解复杂的公共政策问题以及法律、监管和合规风险
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REITs/房地产：有助于更深入了解公司在REIT和房地产行业的挑战和机遇
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风险管理：提供风险管理经验，支持董事会对公司面临的主要风险进行监督
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销售与营销：为服务和产品的推广和销售以及向租户、居民和其他关键利益相关者交付卓越价值提供了宝贵的见解
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战略规划：对指导公司长期经营战略至关重要
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技术/网络安全：有助于董事会了解信息技术，包括人工智能等新兴技术，以及网络安全风险
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独立
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2026|代理声明
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董事提名人传记
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关键经验和资质
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公共政策与监管
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战略规划
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医疗保健、老年住房和卫生系统
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风险管理
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Barnes女士为我们的董事会带来了作为治理和公共政策专家的丰富经验。她在弗吉尼亚大学担任多个职务，并担任MB的联合创始人和校长2解决方案，巴恩斯女士是国内政策、治理、风险管理、领导力和战略方面的思想领袖。作为美国总统奥巴马的国内政策顾问主任，她向总统提供政策和战略建议，并协调白宫的国内决策过程，包括有关新出现的社会风险和医疗保健事务，如《医疗保健和教育和解法案》。
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Melody C. Barnes
独立董事
董事自： 2014
年龄：62
委员会：
提名、治理和企业责任（主席）
其他现任上市公司董事职务：
无
曾任上市公司董事：
博思艾伦咨询公司（NYSE：BAH）（2015-2025）
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专业经验
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•弗吉尼亚大学
•卡尔什民主研究所执行主任（自2021年起）；W.L. Lyons Brown家族公共政策和公众参与主任，学院和研究生院艺术与科学民主倡议（自2018年起）；米勒公共事务中心实践教授；弗吉尼亚大学法学院特聘研究员（自2018年起）
•联合创始人兼负责人，MB2解决方案有限责任公司，一家公共政策和国内战略公司（自2014年起）
•导演，白宫国内政策委员会（2009-2012），为时任总统奥巴马提供政策和战略建议，并为其政府协调国内决策过程
•高级国内政策顾问，参议员奥巴马的2008年总统竞选(2008)
•美国进步中心，一个独立的无党派政策研究所
•政策执行副总裁（2005-2008年）
•高级研究员（2003-2005年）
•参议员爱德华·肯尼迪
•参议院司法委员会参议员首席法律顾问（1998-2003年）
•总法律顾问（1995-1998年）
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私人寄宿处及社区服务
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•阿斯彭社区解决方案研究所和机会青年论坛主席
•William & Flora Hewlett基金会董事会成员
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12
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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REITs/房地产
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投资&资本配置
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投资者体验&视角
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教育、传播与品牌
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Bigman先生为我们的董事会带来了深厚的投资和房地产经验以及对机构投资者观点的见解。Bigman先生在REIT行业拥有30多年的投资经验。Bigman先生曾在摩根士丹利投资管理公司（MSIM）担任过多个职位，在那里他建立了MSIM的全球上市实物资产业务，并通过利用以价值为导向的投资过程，将该业务从一开始就发展到管理资产超过250亿美元的顶峰。
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西奥多·比格曼
独立董事
董事自： 2024
年龄：63
委员会：
投资
其他现任上市公司董事职务：
无
曾任上市公司董事：
American Industrial Properties REIT（former NYSE：IND）（1997 – 2000）
Grove Property Trust（前AMEX：GVE）（1998 –2000)
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专业经验
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•执行研究员，哈佛商学院（2024年以来）
•创始人兼首席投资官，比格曼控股，单一家族投资办公室（2021年以来）
•董事总经理兼上市不动产负责人，摩根士丹利投资管理，资产管理公司，摩根士丹利旗下公司（1995 – 2021）
•执行董事和其他高级管理职务，瑞士信贷第一波士顿（原NYSE：CS），瑞士信贷集团股份公司旗下投资银行部门（1987-1995）
•副顾问，贝恩公司，顶级管理咨询公司（1983 – 1985）
•董事会观察员Tower Realty Trust（原纽交所代码：TOW）（1997-1998）
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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高管经验（CEO）
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REITs/房地产
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投资&资本配置
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战略规划
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Cafaro女士为我们的董事会带来了丰富的执行和董事会领导经验。作为公认的行业领导者，卡法罗女士制定并监督了一项长期战略，推动该公司的市值从1999年她开始担任领导职务以来的3亿美元上升到2026年的400多亿美元，从而带领芬塔转型为一家卓越的标普 500强公司。在Cafaro女士的领导下，截至2025年12月31日的26年间，公司的年化股东总回报率（TSR）约为19%。在加入芬塔之前，Cafaro女士是一家在纽约证券交易所上市的多户型REIT的总裁和董事。
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Debra A. Cafaro
董事长兼首席执行官
董事自： 1999
年龄：68
委员会：
无
其他现任上市公司董事职务：
PNC金融服务集团有限公司。
（纽交所代码：PNC）
（2017年以来）
曾任上市公司董事：
惠好 Co.（NYSE：WY）（2007-2016）
Ambassador Apartments，Inc.（前纽约证券交易所代码：AAH）（1997-1999）
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专业经验
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•芬塔公司
•董事会主席（自2003年起）
•首席执行官兼董事（自1999年起）
•总裁（1999-2010）
•总裁兼董事，大使公寓公司。（前NYSE：AAH），一只多家族REIT（1997-1999）
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私人寄宿处及社区服务
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•芝加哥公民委员会和商业俱乐部董事会成员
•房地产圆桌会议前主席
•芝加哥经济俱乐部董事会前主席
•全国房地产投资信托协会（Nareit）执行委员会前主席
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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投资者体验&视角
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医疗保健、老年住房和卫生系统
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投资&资本配置
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资本密集型产业
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Embler先生为我们的董事会带来了深厚的投资、金融和医疗保健专业知识。作为一名机构投资者和经验丰富的董事会成员，他因其成功和洞察力而广受认可，在医疗保健、资本密集型行业和金融等广泛行业拥有丰富的经验。作为Franklin Mutual Advisers的首席投资官，他管理着超过850亿美元的资产和25名投资专业人士。他也是一位经验丰富的董事，拥有超过25年的公共董事会经验，包括在医疗保健领域。
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Michael J. Embler
独立董事
董事自： 2022
年龄：62
委员会：
审计与合规投资
其他现任上市公司董事职务：
NMI Holdings（NASDAQ：NMIH）（自2012年起）
曾任上市公司董事：
American Airlines Group Inc.（NYSE：AAL）（2013-2025）
Taubman Centers, Inc.（原NYSE：TCO）（2018-2020）
金德里德保健公司（原NYSE：KND）（2001-2008）
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专业经验
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•富兰克林共同顾问有限责任公司，一家投资咨询公司
•首席投资官（2005-2009年）
•困境投资集团负责人（2001-2005年）
•各种角色最终成为董事总经理，野村证券，全球领先的金融服务集团（1992-2001）
•网络安全监督证书，全国公司董事协会
•环境保护和可持续性证书，地球研究所环境可持续性中心-哥伦比亚大学
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私人寄宿处及社区服务
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•受托机构，纽约州最大的私人土地信托机构Mohonk Preserve
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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投资&资本配置
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医疗保健、老年住房和卫生系统
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REITs/房地产
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财务/会计经验
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Lustig先生为我们的董事会带来了超过35年的房地产行业经验，包括他的第一手房地产投资者观点。他拥有丰富的经验，为客户提供战略和财务建议以及交易执行，包括领先的房地产公司，并作为委托人投资于房地产公司和资产。近年来，卢斯蒂格先生在涉及房地产公司的超过4000亿美元的咨询任务和交易中发挥了积极作用。在之前任职于Lazard期间，他管理过多只基金，包括Lazard Senior Housing Partners，将超过25亿美元的股权资本投资于REITs和房地产运营公司。
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Matthew J. Lustig
独立董事
董事自： 2011
年龄：65
委员会：
投资（主席）
其他现任上市公司董事职务：
Boston Properties, Inc.（NYSE：BXP）
（2011年以来）
曾任上市公司董事：
无
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专业经验
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•Lazard Fr è res & Co. LLC，财务顾问及资产管理公司（自1989年起）
•北美洲投资银行董事长（自2019年起）
•地产及住宿部主管（自1989年起）
•北美洲投资银行业务主管（2012-2019年）
•Lazard及其另类投资继任者私募股权房地产投资业务首席执行官（1999-2022）
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私人寄宿处及社区服务
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•宾夕法尼亚大学沃顿商学院执行委员会成员和前任主席，Samuel Zell和罗伯特·卢里房地产中心
•乔治敦大学Edmund A. Walsh外交服务学院顾问委员会成员
•哥伦比亚大学哥伦比亚商学院Paul Milstein房地产中心MBA房地产项目顾问委员会成员
•成员，对外关系理事会、养老地产协会和前执行委员会、房地产圆桌会议和城市土地学会
•前董事会执行主席，Atria Senior Living，Inc.，一家营利性老年住房公司
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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投资者体验&视角
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财务/会计经验
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投资&资本配置
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战略规划
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Martino女士为我们的董事会带来了作为机构投资者、首席执行官和行业领导者的丰富经验。作为Aurora Investment Management的投资委员会主席和首席执行官，她管理着超过140亿美元的资产。作为金融领域的领军人物，Martino女士被广泛认可，她入选了InvestHedge Hall of Fame，并被《对冲基金杂志》（Hedge Fund Journal）认定为对冲基金领域的50位领先女性之一。马尔蒂诺女士在普华永道度过了她职业生涯的前七年。
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Roxanne M. Martino
牵头独立董事
董事自： 2016
年龄：69
委员会：
薪酬（主席）提名、治理和公司责任
其他现任上市公司董事职务：
无
曾任上市公司董事：
无
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专业经验
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•管理合伙人海洋M19，独栋投资办公室（2016年起）
•首席执行官、合伙人兼投资委员会主席，奥罗拉投资管理有限责任公司。，一家对冲基金和投资公司，及其前身公司（1990-2016）
•普通合伙人，Grosvenor Capital Management，L.P。，一家资产管理公司（现为GCM Grosvenor，NASDAQ：GCMG）（1984-1990）
•各种角色，普华永道会计师事务所，全球会计师事务所（1977-1984）
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私人寄宿处及社区服务
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•芝加哥Ann & Robert H. Lurie儿童医院董事会成员和前任主席
•Morgan Street Holdings顾问委员会成员
•一家非营利性精神康复机构Thresholds董事兼前董事长
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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REITs/房地产
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投资者体验&视角
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财务/会计经验
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销售与营销
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Nader女士为我们的董事会带来了丰富的房地产、投资者和金融经验，以及作为REIT高管的可靠成就记录。作为Equity LifeStyle Properties的副董事长兼首席执行官，她成功地监督了遍布美国和加拿大的400多个高品质度假社区的投资组合。她此前曾担任公司的首席财务官并领导业务发展和销售运营，为我们的董事会带来了重要的财务、会计和营销专业知识。
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Marguerite M. Nader
独立董事
董事自： 2020
年龄：57
委员会：
审计与合规
提名、治理和企业责任
其他现任上市公司董事职务：
Equity LifeStyle Properties，Inc.（NYSE：ELS）
（2013年以来）
曾任上市公司董事：
自由财产信托（原NYSE：LPT）（2017-2020）
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专业经验
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•Equity Lifestyle Properties, Inc.（NYSE：ELS），一家度假社区房地产投资信托基金
•首席执行官（自2013年起）
•副董事长（自2025年起）
•总裁（2012-2025年）
•首席财务官（2011-2013年）
•执行副总裁（2011-2012年）
•资产管理、业务发展及销售和市场营销方面的其他角色（1993-2011年）
•执行小组成员（自2005年起）
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私人寄宿处及社区服务
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•全国房地产投资信托协会（Nareit）执行委员会前成员、前主席和副主席以及咨询委员会前成员
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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生命科学、研究与创新
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公共政策与监管
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销售与营销
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风险管理
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诺兰先生作为上市公司高管、运营商和连续创业者，为我们的董事会带来了35年的生命科学行业经验。他的多种职能专长包括商业运营、全球营销以及企业和业务发展。诺兰此前曾担任AveXis（NYSE：AVXS）的首席执行官，该公司从四名员工发展成为一家拥有研究、临床、监管、制造和商业运营业务的完全整合的全球上市公司，最终以87亿美元的价格出售给了诺华。
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Sean P. Nolan
独立董事
董事自：2019
年龄： 58
委员会：
Compensation
提名、治理和企业责任
其他现任上市公司董事职务：
Taysha Gene Therapies, Inc.，董事会主席（NASDAQ：TSHA）（自2020年起）
曾任上市公司董事：
Neoleukin医疗（现为Neurogene，Inc.）（NASDAQ：NLTX）（2019-2020）
Aquinox Pharmaceuticals，Inc.（原NASDAQ：AQXP）（2015-2019）
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专业经验
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•Taysha Gene Therapies, Inc.（纳斯达克股票代码：TSHA）
•首席执行官（自2022年起）
•董事长（自2020年起）
•总统，诺兰资本有限责任公司，一投资基金（自2019年起）
•总裁兼首席执行官，Avexis, Inc.（原NASDAQ：AVXS），一家基因治疗公司（2015-2018年）
•首席商务官，Intermune, Inc.（原NASDAQ：ITMN），一家生物制药公司（2013-2015年）
•首席商务官，Reata制药公司（NASDAQ：RETA），一家制药公司（2011-2012）
•首席商务官兼总裁，Lundbeck，Inc。，丹麦制药公司H. Lundbeck A/S的美国附属公司（2009-2010）
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私人寄宿处及社区服务
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•Jaguar Gene Therapy，LLC董事会主席
•Affinia Therapeutics Inc.董事会主席
•Encoded Therapeutics，Inc.董事会主席。
•顾问委员会成员，高盛萨克斯生命科学基金
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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REITs/房地产
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投资&资本配置
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财务/会计经验
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战略规划
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Rakowich先生为我们的董事会带来了作为一名经验丰富且卓有成就的REIT高管和财务专业人士的丰富经验。他为董事会带来了风险评估、战略规划和领导力发展方面的宝贵经验。在之前担任Prologis, Inc.的首席执行官期间，他带领公司实现了戏剧性的转变，以及安博与安博地产公司价值170亿美元的合并，并广泛参与了安博可持续发展举措的创建和监督。他是一位经验丰富的董事，拥有超过20年的公开董事会经验。
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Walter C. Rakowich
独立董事
董事自： 2016
年龄：68
委员会：
审计和合规（主席）
投资
其他现任上市公司董事职务：
豪斯特酒店公司（NYSE：HST）（自2012年起）
铁山公司（NYSE：IRM）（自2015年起）
曾任上市公司董事：
Prologis, Inc.（2005-2012）
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专业经验
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•Prologis, Inc.（NYSE：PLD），一家工业地产公司
•与AMB Property Corporation合并后的联席首席执行官（2011-2012年）
•首席执行官（2008-2011年）
•其他若干高级和行政职务，包括总裁、首席财务官和首席运营官（1994-2008）
•合伙人兼校长，Trammell Crow公司，某房地产开发公司（1985-1993年）
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私人寄宿处及社区服务
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•性别公平咨询委员会成员
•宾夕法尼亚州立大学Smeal商学院房地产研究所顾问委员会前成员
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20
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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REITs/房地产
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投资&资本配置
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投资者体验&视角
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战略规划
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Rodriguez先生为我们的董事会带来了在资本市场、金融和投资组合管理方面的重要经验，以及对机构投资者观点的见解。Rodriguez先生拥有40多年的经验，并且是景顺房地产公司的六位创始合伙人之一，在30多年的时间里，他帮助公司从一家1B美元的全球房地产投资公司发展成为一家AUM为90B美元的全球房地产投资公司，涉及范围广泛的物业类型，包括生命科学、医疗办公室和老年住房。
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Joe诉Rodriguez，Jr。
独立董事
董事自： 2024
年龄： 64
委员会：
提名、治理和企业责任
其他现任上市公司董事职务：
无
曾任上市公司董事：
无
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专业经验
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•总统，Burnt Mountain Investments，LLC，独栋投资办公室（2023年起）
•创始合伙人、首席投资官，上市实盘资产、全球不动产证券负责人，景顺房地产，全球房地产投资管理公司（1990 – 2022）
•董事会顾问，景顺办公室J-REIT（东京证券交易所：3298）（2014 – 2021）
•董事会顾问，AIM Select Real Estate Income Fund（NYSE：RRE），（2002 – 2007）
•资产管理人，联信银行银行（原NorthPark National Bank），金融服务公司（1989 – 1990）
•高级顾问，RealSearch，Inc。，商业地产研究咨询公司（1988 – 1989）
•助理副总裁，美国银行（原InterFirst Bank）（1982-1988）
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私人寄宿处及社区服务
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•草原学院董事会成员
•拉丁裔企业董事协会（LCDA）执行成员
•全国房地产投资信托协会（Nareit）成员
•全国商业经济协会成员
•美国房地产协会会员
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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REITs/房地产
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技术/网络安全
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投资&资本配置
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投资者体验&视角
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Roy先生为我们的董事会带来了丰富的高管、投资者、房地产和技术经验。作为Realty Income Corporation的总裁兼首席执行官，他成功地监督了该公司的快速增长，该公司在美国和欧洲拥有超过15,000项物业和投资组合。在加入Realty Income之前，Roy先生是瑞银投资银行的执行董事，负责超过570亿美元的房地产资本市场和咨询交易，这使他能够向董事会贡献他对投资者观点的见解。从他早期的技术职业生涯中汲取经验，在他的每一个角色中，罗伊都利用技术为利益相关者和投资者创造了价值。
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Sumit Roy
独立董事
董事自：2022
年龄：56
委员会：
投资
其他现任上市公司董事职务：
Realty Income Corporation（NYSE：O）（自2018年起）
曾任上市公司董事：
无
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专业经验
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•Realty Income Corporation（NYSE：O），一家多元化的房地产投资信托基金
•首席执行官兼董事（自2018年起）
•总裁（自2015年起）
•首席运营官（2014 – 2018）
•首席投资官（2013 – 2014）
•高级副总裁，收购（2011 – 2013）
•执行董事，瑞银投资银行，全球投资银行（2004 – 2011）
•经理，企业融资，MeadWestvaco，一家包装公司（2003 – 2004）
•协理，科技投资银行，美林证券，全球投资管理公司（2001 – 2003）
•校长，Cap双子座，一间资讯科技服务及谘询公司（1994 – 1999）
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私人寄宿处及社区服务
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•全国房地产投资信托协会（Nareit）执行委员会主席
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2026|代理声明
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关键经验和资质
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医疗保健、老年住房和卫生系统
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风险管理
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战略规划
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公共政策与监管
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史密斯先生为我们的董事会带来了在健康保险行业超过30年的经验以及丰富的运营和领导经验。他的专长领域包括战略、财政和风险管理、资本配置和公共政策监管。史密斯先生担任Health Care Service Corporation的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是美国注册人数最大的相互护理公司和第五大管理式护理公司。该公司年收入880亿美元，拥有3.4万名员工，通过伊利诺伊州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄克拉荷马州和德克萨斯州的Blue Cross和Blue Shield计划以及HealthSpring为2700万人提供服务SM全国范围内的计划。
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Maurice S. Smith
独立董事
董事自：2021
年龄： 54
委员会：
审计与合规
Compensation
其他现任上市公司董事职务：
哈里伯顿公司（NYSE：HAL）（自2023年起）
曾任上市公司董事：
无
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专业经验
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•卫生保健服务公司，领先的健康保险公司
•董事长（自2025年起）
•董事会副主席（2020-2025年）
•首席执行官（自2020年起）
•总裁（自2019年起）
•业务发展及子公司管理高级副总裁（2015年）
•事业部高级副总裁，业务发展及子公司管理（2012-2014）
•公司交易与业务分析副总裁（2011-2012年）
•进步责任的众多其他角色（1993-2011年）
•总统，伊利诺伊州蓝十字蓝盾，Health Care Service Corporation的一个分部（2015-2019）
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私人寄宿处及社区服务
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•芝加哥联邦储备银行董事兼副主席
•Prime Health Holdings LLC董事会主席
•美国健康保险计划（AHIP）董事会成员
•蓝十字蓝盾协会董事会成员
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2026|代理声明
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董事招聘、提名及继任规划
提名、治理和企业责任委员会定期在整体基础上审查董事会的规模和组成，使用上述披露的已确定的技能、经验和资格矩阵。提名、治理和企业责任委员会在一年中持续考虑潜在候选人，作为我们董事会更新过程的一部分。
根据我们的治理准则（我们的“准则”），提名、治理和企业责任委员会每年都会考虑并向董事会推荐一批董事提名人选，以供在下一次股东年会上选举。
提名、治理和企业责任委员会在提出建议时认为：
•已表示愿意继续在我们董事会任职的高绩效、独立现任董事；
•我们的股东根据公司组织文件和适用法律提名的候选人（如有）；和
•提名、治理和企业责任委员会确定的其他候选人。
我们的《指引》规定，一般而言，董事提名人应具备以下一项或多项资格和特征：
•在成功的组织中表现出高水平的管理或技术能力；
•目前或以前受雇于负有重大责任和决策的职位；
•与我们的运营相关的经验，例如房地产、房地产投资信托、医疗保健、金融或一般管理；
•在他们的商业和家庭社区中备受尊重；
•投入董事会职责的时间；
•独立于我们，与我们的其他董事或雇员没有关联；
•诚信；
•领导能力和久经考验的成就记录；
•商业、专业、学术、政治或社区事务方面的专长；
•愿意坦率地参与、评估、挑战和刺激。
提名、治理和企业责任委员会还评估每位潜在被提名人或候选人的独立性以及任何实际或潜在的利益冲突。总的来说，提名、治理和公司责任委员会寻求在芬塔董事会中纳入具有一系列技能、经验和观点的互补组合的个人，这些个人能够响应公司面临的广泛挑战和机遇，而不代表任何特定的利益集团或支持者。
我们的董事被期望成为治理我们企业的积极参与者。提名、治理和企业责任委员会寻求推荐有足够时间投入董事会活动的被提名人，同时认识到上市公司董事会需要做出重大承诺。因此，公司维持一项过度管理政策，禁止担任上市公司执行官的任何人在公司董事会之外同时在两个以上的上市公司董事会任职，并禁止所有其他董事在公司董事会之外同时在四个以上的上市公司董事会任职。该公司还禁止审计和合规委员会成员同时在两个以上的额外上市公司审计委员会任职。
没有任何单一因素或一组因素必然决定候选人是否会被我们的提名、治理和企业责任委员会推荐。提名、治理和企业责任委员会将考虑股东推荐的候选人，并在评估这方面的个人时采用这些相同的标准。股东推荐的候选人必须符合上述标准和资格。股东可以在我们位于300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654的主要行政办公室向我们的公司秘书提交建议。
我们股东的董事提名必须遵循从第页开始的“提交2027年年会股东提案和其他事项”中描述的程序100本代理声明。
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2026|代理声明
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茶点和董事会继任规划
董事会致力于有效的继任计划和严格、持续的更新计划。截至2026年年会召开之日，我们独立董事提名人的平均任期约为七年。包括我们的首席执行官在内，截至2026年年会召开之日，平均任期约为九年。我们的提名、治理和企业责任委员会监测董事的平均任期，并寻求实现多种董事任期，以便受益于长期任职董事的机构知识和新当选董事的全新视角。我们在过去五年内任命了四位新的独立董事进入董事会。
提名、治理和企业责任委员会在对董事会组成进行持续审查时，会根据所需的技能、经验和资格、公司战略、董事反馈（包括来自年度董事会自我评估的反馈）、在我们一年两次的参与过程中分享的股东观点以及即将退休和其他潜在离职等因素考虑继任规划。提名、管治及企业责任委员会对任何在董事会任职超过15年的独立董事进行强化评估，并向董事会提供详细解释，说明如果提名、管治及企业责任委员会建议提名该董事候选人参选，则提名该董事连任的决定因素。
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董事招聘
我们的提名、治理和企业责任委员会有权确定、考虑并向董事会推荐候选人。董事会的董事招聘流程概述如下：
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评估板
作文
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提名、治理和企业责任委员会根据公司战略、董事反馈（包括来自年度董事会自我评估的反馈）、股东观点以及即将退休和其他潜在离职，定期审查董事会组成以及现有董事和候选人所拥有的技能、经验和资格。
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确定候选人
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根据对董事会组成的评估，如果确定寻找外部候选人加入董事会可能是适当的，提名、治理和公司责任委员会将确定候选人简介，以指导委员会的搜索工作，并可能保留第三方搜索公司，以协助确定和评估候选人。候选人也可能由我们的股东、现有董事、顾问和其他来源推荐。
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评估候选人
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采访
候选人
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合格的最高候选人由提名、治理和企业责任委员会成员以及其他董事会成员酌情面试。在某些情况下，候选人还会被搜索公司筛选，并由管理层成员进行面试。
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推荐
候选人
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提名、治理和企业责任委员会向董事会推荐候选人以供任命或提名选举。
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股东投票
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股东在年度股东大会上对董事提名人进行投票。
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近五年内新增四名独立董事
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在投资、金融、会计、技术、医疗保健和REITs/房地产方面具有专长
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Independence
我们的指引要求我们董事会的至少大多数成员符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则和条例规定的独立性标准。根据纽交所的上市标准，要使董事被视为独立，该董事必须满足某些测试，董事会必须肯定地确定该董事与我们没有直接或间接的重大关系（作为董事除外）。我们的董事会不少于每年一次，通过考虑可能影响董事在履行董事职责时行使独立判断能力的任何事项，逐案评估每位非管理董事的独立性，包括董事、董事家族成员和董事或其家族成员所属组织与我们、我们的子公司和我们的管理层之间的所有交易和关系。
董事会已肯定地确定，除Cafaro女士外，公司所有现任董事和在2025年期间任职的董事，根据其最近的审查，根据纽约证券交易所的上市标准是独立的，该审查适用了上述标准。根据纽交所上市标准，Cafaro女士不被认为是独立的，因为她受雇担任我们的首席执行官。
董事会还确定：
•根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，审计与合规委员会的所有成员都是独立的；以及
•根据纽交所和SEC的适用规则，薪酬委员会的所有成员都是独立的非雇员董事。
董事会维持一项政策，即公司不会聘用任何全职聘用董事的实体就任何收购、处置、重组、合资或其他交易事项提供财务顾问或投资银行服务。该政策无意阻止公司出于其他目的聘用该实体，例如提供与公司员工薪酬或福利计划相关的日常或行政服务。该政策须遵守公司的任何其他适用政策，包括有关关联人交易的政策。
董事辞职政策
根据我们的董事辞职政策，我们的董事会将提名一名现任董事进行选举，前提是该董事同意，如果该董事未能在我们的年度会议上获得在无争议选举中投出的多数票，他们将提出不可撤销的辞呈，该辞呈将在董事会接受后生效。如果现任董事未能在我们的年度会议上获得在无争议选举中投出的多数票，我们的提名、治理和企业责任委员会将决定是否建议接受或拒绝该董事的辞职，并将其建议提交董事会及时审议。我们的董事会将根据提名、治理和企业责任委员会的建议采取行动，并通过在选举结果认证后不迟于90天内向SEC提交8-K表格的当前报告，公开披露其关于已提交的辞职的决定。
董事退休
根据我们的《指引》，非管理董事必须在其75岁生日后的首次股东年会上退休。根据我们的提名、治理和企业责任委员会的建议，如果我们的董事会认为放弃符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，则可以放弃这一要求。
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年度董事会自我评价
董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。为支持持续有效，联委会及其每个委员会每年进行自我评价。通过这一过程，董事提供反馈并评估董事会、委员会和董事的绩效，包括确定董事会认为其有效运作的领域以及董事会认为可以改进的领域。该过程包括以下步骤：
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01
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问卷调查
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与提名、治理和企业责任委员会主席一起审查为董事会和每个委员会量身定制的书面调查问卷。主席可征求其他人的意见，包括首席独立董事和董事会各委员会主席对问卷审查的意见。我们还定期与外部顾问一起审查调查问卷，以确保它们反映最佳做法。
然后，董事们以电子方式为董事会和他们在过去一年任职的每个委员会填写一份调查问卷。对这些问题的回应是匿名的。
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主题领域包括：
企业战略， 董事会优先事项、公司治理、高管薪酬、董事会和委员会组成、继任计划、道德和合规、文化、风险管理、董事会和委员会会议、通讯和材料以及董事会和委员会的整体有效性
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02
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审查
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提名、治理和公司责任委员会主席接收并审查对问卷的答复（以匿名方式提供），并酌情与董事会主席和首席独立董事讨论反馈意见。
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03
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个别董事访谈
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提名、治理和企业责任委员会主席与独立董事单独接触，以接收和讨论他们可能希望直接提供的任何反馈。
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04
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董事会及委员会报告
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提名、治理和公司责任委员会主席与董事会主席和首席独立董事协商，并酌情向全体董事会和每个委员会主席提供报告，其中包含收到的反馈。
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05
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反馈纳入
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董事会和每个委员会审查和讨论评估结果，在评估董事会资格时考虑反馈意见，并利用反馈意见进行变革，以提高董事会和委员会的有效性。
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董事定向及继续教育
新董事通常参加由提名、治理和公司责任委员会和管理层协调的定向。新任董事与高级管理层接触，以审查公司的战略、业务部门和关键行业趋势、我们近期和历史业绩及其关键驱动因素、组织结构、重要的财务、会计和风险管理事项、合规计划和公司治理实践等主题。我们为新任董事提供书面材料，补充管理层会议。作为新董事入职的一部分，我们的董事也会非正式地与新董事单独会面。
我们希望我们的董事能够充分了解公司的业务、公司经营所处的竞争格局以及目前影响公司的问题、老年住房、医疗保健和生命科学、研究和创新行业、房地产投资信托行业、公司治理事项和更广泛的经济。由于我们的董事会认为，持续的董事教育对于最佳实践的发展至关重要，并有助于董事履行其对公司股东的受托责任，因此我们鼓励董事参与继续教育计划。公司承担每位董事每年参加一项适当的继续教育计划的相关费用、成本和开支。
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我们的公司治理框架
致力于强有力的治理实践
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对股东的问责
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董事承诺
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•年度董事会选举
•在无争议的董事选举中以多数票通过董事辞职政策
•股东通过书面同意采取行动的权利
•我们的组织文件中规定的代理访问
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•Overboarding Policy：为担任上市公司执行官（包括我们的CEO）的董事增加不超过两个上市公司董事会，为所有其他董事增加四个上市公司董事会
•审计委员会过份政策：增加不超过两个公众公司审计委员会
•董事会和委员会定期举行会议
•董事出席董事会及其所属委员会75%以上会议
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董事会独立性
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•除首席执行官外，所有董事均为独立董事
•所有董事会委员会均100%独立
•牵头独立董事
•独立董事不带管理层开会（一般每次开会）
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董事茶点和任期
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•强势履历36%独董入主董事会< 5年
•过去五年内新增四名独立董事会成员
•强制退休年龄：75岁
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与股东利益保持一致
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董事会业绩
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•年度董事股权授予
•稳健的董事及高管持股指引
•反对冲反质押政策
•对风险管理和企业可持续发展的承诺
•董事会和委员会层面对企业责任和人力资本管理的监督
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•年度董事会和委员会评估
•年度委员会和委员会主席轮值评估流程
•年度董事会领导Structure考核及牵头独立董事选举
•新董事的董事会方向
•持续董事教育
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稳健的股东参与度
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•董事会和高级管理层每两年聘用一次
•十多年来由董事会领导的股东外联计划
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公司治理准则
我们的指引反映了我们的董事会及其委员会运作所依据的基本公司治理原则。它们阐述了董事会及其委员会在结构、职能、组织、组成和行为方面遵循的一般做法。这些指引至少每年由提名、治理和企业责任委员会进行审查，并根据不断变化的监管要求、不断演变的公司治理实践、我们股东的意见以及其他情况需要定期更新。
独立薪酬顾问
薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）就我们的高管和非雇员董事薪酬计划提供建议，包括：（i）为基准目的选择适当的同行公司；（ii）设定基本工资和奖励奖励机会；（iii）根据我们的激励计划建立和评估适用的绩效衡量标准和相关目标的实现情况；（iv）确定我们的高管的年度现金和长期股权激励奖励；以及（v）为我们的非雇员董事设定现金和股权奖励水平。
Semler Brossy向薪酬委员会报告，在截至2025年12月31日的年度内，我们未收到与其作为董事会及其委员会顾问角色无关的任何费用。
根据《薪酬委员会章程》的要求，薪酬委员会每年审查Semler Brossy提供的工作范围。在考虑了经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10C-1条规定的特定独立性因素以及所有其他相关事实和情况后，薪酬委员会在其合理的商业判断中得出结论，Semler Brossy符合独立性标准，并确定Semler Brossy为董事会及其委员会所做的工作没有引起利益冲突。
与关联人的交易
我们在2025年期间没有任何关联人士交易。
我们的与关联人交易指南以及我们的全球Code of Ethics和商业行为准则概述了我们与关联人交易的标准和程序。我们的审计和合规委员会或董事会的无私成员必须批准我们的任何董事、高级管理人员或5%或更大的股东或其直系亲属拥有直接或间接重大利益的任何涉及我们的交易。我们的董事、高级职员和员工必须以书面形式向我们的总法律顾问披露他们拥有个人利益的任何现有或拟议的交易，或者其中存在或可能看起来存在利益冲突。我们的总法律顾问与首席独立董事一起审查这些事项，以确定交易是否引发了需要审计和合规委员会或董事会无私成员审查和批准的利益冲突。在决定是否批准或批准一项交易时，审计与合规委员会或董事会的无私成员根据他们可获得的信息，考虑所有相关事实和情况以及他们认为适当的其他信息。
证券交易政策
我们采用了一种
证券交易政策
适用于我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的上市标准的董事、高级职员、其他雇员和某些相关人员（统称为“涵盖人员”）。除其他事项外，我们的证券交易政策：（i）禁止董事、高级职员和其他雇员及其每一名相关人员在拥有有关公司的重要、非公开信息时交易我们的证券，但预先批准的10b5-1交易计划除外；（ii）规定我们的预先清算程序（以及受此类程序约束的人）并开设季度交易窗口；（iii）规定我们对符合《交易法》第10b5-1条规定的预先批准的交易计划的要求。我们的证券交易保单已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
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2026|代理声明
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禁止我司证券套期保值、质押
我们的证券交易政策包括对公司证券的套期保值和质押两方面的限制。具体来看，政策：
•禁止我们的董事、执行人员和其他雇员及其某些相关人员买卖与公司证券有关的任何看跌或看涨期权、认股权证或类似衍生工具，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值减少的任何其他金融工具；
•禁止董事、高级管理人员和其他雇员从事与公司证券有关的“卖空”；和
•禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券以获得贷款。
在2025年期间的任何时候，没有董事或执行官在保证金账户中对冲、质押或持有我们的证券。
道德守则和供应商行为守则
我们的全球Code of Ethics和商业行为准则规定了开展业务的法律和道德标准。我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官以及子公司的董事、高级职员和员工，都必须遵守我们的全球Code of Ethics和商业行为以及支持它的政策。我们的全球Code of Ethics和商业行为涵盖职业行为的重要领域，包括雇佣惯例、利益冲突、不公平或不道德地使用公司机会、保护机密信息和其他公司资产、遵守适用的法律法规、政治活动和其他公共政策事项以及适当和及时地报告财务业绩。另见第页“—公共政策事项”32.
我们的供应商行为准则旨在教育我们的供应商了解我们对道德和负责任的商业交易的期望。
我们的全球Code of Ethics以及商业行为和供应商行为准则可在我们的投资者关系网站（不属于本委托书的一部分）的治理部分查阅，网址为ir.ventasreit.com。我们还应公司秘书的要求，免费提供我们的全球Code of Ethics和商业行为以及供应商行为准则的副本，地址为300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654的主要行政办公室。
公共政策事项
我们致力于道德商业行为。在我们的全球Code of Ethics和商业行为、我们的全球反腐败政策以及我们的政治献金、支出和活动政策中，我们制定了有关政治献金和其他公共政策事项的政策和做法。我们的资金、资产和其他资源不得用于向任何州或地方政府官员或候选人或任何SuperPAC作出政治贡献。如果事先获得公司总法律顾问的书面批准，在州或地方政府官员或候选人的请求下，芬塔资金、资产和其他资源可能会不时用于支持政治行动委员会或其他政治组织或慈善机构或非营利组织，在每种情况下均在法律允许且不受我们政策禁止的范围内。我们每年发布一份清单，披露我们使用公司资金在联邦一级进行直接游说、对某些行业团体和行业协会的会员会费以及向501（c）（4）组织支付的款项，目的是编写和认可示范立法。某些支持我们的芬塔投资管理业务的官员和其他员工在政治献金、支出和活动方面受到额外的限制、认证和培训要求。
董事会领导Structure
我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效监督，并建立一个充分参与、高运作的董事会。董事会理解，没有任何单一的董事会领导方式被普遍接受，适当的领导结构可能会因公司的规模、行业、运营、历史和文化而有所不同。
根据这一理解，我们的董事会在我们独立的提名、治理和企业责任委员会的领导下，每年根据我们当时的运营和治理环境评估其领导结构，以实现对我们和我们的股东的最佳模式。
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2026|代理声明
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董事长
董事长每年由独立董事在公司年度股东大会选举董事后的第一次董事会会议上选举产生。
Cafaro女士自1999年起担任首席执行官，自2003年起担任董事会主席。我们的董事会仍然认为，她的联合角色对我们和我们的股东最有利。在最近对其领导结构进行评估后，董事会确定我们现有的领导结构——根据该结构，我们的首席执行官担任董事会主席，一名首席独立董事代表独立董事承担具体责任——是有效的，在负责监督我们公司的人员和日常管理公司的人员之间提供了适当的权力平衡，并为我们和我们的股东实现了最佳治理模式。
Cafaro女士对我们、我们的业务和我们的行业所面临的问题、机遇和风险有着广泛的了解，她始终展现出必要的远见和领导能力，将董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上，并促进董事会成员就战略问题进行建设性对话。此外，综合作用使我们能够发挥决定性的领导作用、明确的问责制，并向所有利益攸关方持续传达我们的信息和战略。鉴于机会主义资本市场执行对我们业务的价值、我们快速和显着增长的历史以及我们主动参与和风险管理的文化，这些领导属性对我们公司具有独特的重要性。
牵头独立董事
我们的指引要求，如果董事长不是独立董事，我们的独立董事每年选举一名独立董事担任首席独立董事。Roxanne M. Martino自2024年年会起担任本社首席独立董事。
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年度选举
年由独立董事选举产生
服务预期
一般预期任职一年以上
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具体职责：
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•主持董事长未出席的董事会所有会议，包括执行会议和独立董事的所有其他会议，制定供此类执行会议或会议讨论的议题，并酌情与董事长、首席执行官、相关董事会委员会主席和其他董事就所讨论的事项协调反馈和后续行动
•担任董事长、CEO和独立董事之间的联络员
•就董事会的信息需求、向董事会提供信息流动的适当范围、质量和及时性提出建议，并与董事长和首席执行官协调批准董事会的会议议程和时间表
•有权召集独立董事会议（含常务会议）
•与董事长、首席执行官和提名、治理和企业责任委员会协调，协助董事会和管理层推动公司的公司治理最佳实践
•支持董事会的年度自我评估，为董事的持续发展提供指导，并支持首席执行官的继任规划，在每种情况下，与提名、治理和公司责任委员会协调
•监督董事对首席执行官业绩的年度评估
•可与股东进行咨询和直接沟通
•与我们的总法律顾问的审查潜在利益冲突和其他公司治理事项
•履行独立董事或董事会可能不时委派的额外职责
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董事会的角色和责任
概述
我们的董事为管理层提供指导和战略监督，并定期监测公司财务和业务计划、政策和决策的有效性，包括其战略和目标的执行情况。董事会除其他外负责：
•监督公司的战略，包括主要财务目标、计划和行动；
•监督和评估公司的业绩和对公司业务的管理；
•监督管理层为评估、监测和减轻公司面临的主要风险而建立的流程；
•提名、补偿和评价董事；
•选择、补偿、评估并在必要时更换首席执行官和其他执行官，并监督普遍适用于公司员工的薪酬政策；
•监督旨在确保公司业务活动的合法和道德行为、强有力的内部控制和财务问责制的政策和程序的实施；
•为首席执行官和其他执行官的继任计划作出规定；和
•评估董事会及其委员会的结构、流程和绩效。
董事会会议
我们的董事会在2025年期间共召开了六次会议。
我们的每位在任董事在2025年期间出席了超过其所任职的董事会和董事会委员会会议总数的75%；平均出席率为94%。
我们强烈鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。在我们2025年年会上被提名参选的所有十二名董事都出席了那次会议。
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董事出席率2025平均
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常务例会
我们的独立董事在执行会议上、在管理层不在场的情况下、在每个定期安排的季度董事会会议和委员会会议上以及在必要或可取的其他时间举行会议。首席独立董事主持董事会所有定期安排的执行会议。
风险管理
管理层对识别和管理我们的风险敞口负有主要责任，但须受到董事会及其委员会对我们为评估、监测和减轻风险敞口而建立的流程的积极监督。董事会直接并通过其委员会定期与管理层讨论我们的重大企业风险，并监督我们管理和减轻这些风险的方法。
在董事会和委员会会议上，董事就特定风险领域进行分析和对话，包括讨论我们的企业风险管理流程。这些讨论使我们的董事会能够专注于我们认为对我们和我们的业务最重要的战略、财务、运营、法律、监管和其他风险，并确保我们的企业风险得到充分理解，并在合理且符合董事会对我们的风险状况和风险承受能力的看法的范围内得到缓解。
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作为管理层企业风险管理流程的一部分，管理层至少每年向审计和合规委员会通报信息安全和网络安全风险以及我们管理这些风险的计划。管理层使用与国家标准与技术研究所建议相一致的行业实践来识别和评估信息安全风险，并聘请独立的安全公司进行定期渗透测试，以识别和修复漏洞。公司最近三年未发生重大信息安全漏洞，因此最近三年未发生与重大信息安全漏洞相关的费用。有关公司网络安全方法的更多信息，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。该公司认为，它已为与潜在信息安全漏洞相关的损失投保了充足的保险。
除了由我们的董事会直接管理的整体风险监督职能外，我们的每个审计和合规、薪酬、投资和提名、治理和企业责任委员会都对与其特定职责相关的风险行使自己的监督：
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审计和合规委员会
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•监督财务、会计、公开报告和内部控制风险以及我们评估和管理风险的机制
•与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险管理流程
•监督公司的信息安全、网络安全和道德与合规风险
•审查利益冲突、关联方及其他类似事项并监督与此类事项相关的风险
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薪酬委员会
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•评估我们的薪酬政策和做法，因为它们与执行官和员工普遍相关，是否鼓励过度冒险
•审查与人力资本管理相关的风险和相关风险管理活动
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投资委员会
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•监督某些与交易相关的风险，包括与其审查超过某些阈值的交易有关的风险
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提名、治理和 企业责任委员会 |
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•审查与公司治理、董事会有效性和继任规划相关的风险
•评估与非执行董事独立性相关的风险（如适用）
•监督与可持续性和企业责任相关的风险
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每个委员会的主席在每次定期安排的董事会会议和其他适当时间向全体董事会报告，包括关于委员会审议的风险事项。
我们的董事会认为，这种责任划分是识别和监督风险的最有效方法。通过Cafaro女士作为首席执行官和董事长的双重角色，我们的董事会领导结构通过促进董事会及其委员会迅速关注管理层在我们的日常运营和活动中发现的重大企业风险，适当地支持了董事会在风险监督方面的作用。
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2026|代理声明
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人力资本风险管理
薪酬委员会负责监督某些人力资本事项。我们定期在我们的薪酬委员会会议上报告人力资本事项，并定期向董事会报告这些事项。我们关注的最重要的人力资本衡量标准和目标包括人才吸引、员工保留、敬业度和发展、健康、安全和健康以及文化。
赔偿风险评估
作为风险监督职责的一部分，我们的薪酬委员会每年与其独立薪酬顾问Semler Brossy一起审议我们针对所有员工（包括我们的执行官）的薪酬政策和做法是否产生了合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在进行其最近的风险评估时，薪酬委员会审查了管理层在我们的商业风险环境背景下就我们现有的薪酬计划和计划编写的报告。在审查中，薪酬委员会注意到我们的薪酬计划的几个设计特点，这些特点降低了过度冒险的可能性，包括以下方面：
•薪酬委员会（仅由董事会独立成员（就首席执行官而言，为董事会独立成员）组成）审查和批准我们的执行官的薪酬结构、计划和奖励以及其他员工的奖励总价值；
•独立薪酬顾问关于高管薪酬水平和方案设计的建议；
•定期审查比较薪酬数据，以根据我们的行业、规模和业绩保持有竞争力的薪酬水平；
•薪酬均衡组合，重点强调可变薪酬和长期股权激励奖励；
•（i）不提供最低保证支出、（ii）有上限支出和（iii）基于一系列绩效结果的激励奖励机会；
•股权补偿——以业绩份额单位或基于时间的限制性股票奖励的形式——为创造和维护长期股东价值提供强有力的激励，并阻止过度冒险；
•用于激励措施的绩效衡量标准基于我们的业务战略，并且为了平衡风险而经常彼此处于紧张状态，例如促进FFO增长和保持强劲资产负债表的目标；
•更长期的基于时间的奖励，进一步使管理层与股东利益保持一致，并阻止为追求更短期的财务目标而过度冒险；
•使用为未来业绩授予的具有多年归属时间表/业绩期的股权激励奖励来提高留存率，阻止为追求更短期的财务目标而过度冒险，并进一步协调高管和股东的利益；和
•其他政策，例如高管持股准则、我们的补偿政策以及禁止进一步使高管和股东利益一致的对冲和质押活动。
根据其评估，薪酬委员会在其合理的商业判断中确定，我们针对全体员工的薪酬做法和政策不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险，而是促进支持长期可持续性和股东价值的行为。
管理层继任规划
提名、治理和企业责任委员会领导，董事会至少每年监督和审查，这是我们高级管理团队（包括我们的首席执行官）强有力的短期和长期继任规划流程。在评估可能的CEO候选人时，我们的独立董事根据公司的战略计划、商业机会和挑战，确定他们认为成为有效领导者所需的技能、经验和属性。董事会在评估其他高级管理职位的可能候选人方面采用了类似的方法。一般来说，董事会的管理层继任规划旨在预测“计划中的”继任，例如因预期退休而产生的继任，以及计划外的继任事件，包括紧急情况和一系列其他潜在的意外事件。我们的董事会通过了一项紧急继任计划，以便在首席执行官职位出现意外空缺时促进过渡到临时和长期领导。
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2026|代理声明
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首席执行官、执行副总裁、总法律顾问和副总裁、人力资源部通过提供有关每个高管角色和继任方案的信息，包括每个潜在继任者的经验和潜力的概述、准备情况评估和计划的领导层发展机会，支持提名、治理和企业责任委员会进行的年度继任计划审查。董事会的独立成员还通过在董事会会议和其他非正式活动上的管理层介绍，定期与芬塔多个资历级别的员工进行互动，以形成他们自己对高级领导者的独立评估。
提名、治理和企业责任委员会和董事会还定期审查高管和高级管理团队及其组织的优势和差距，同时牢记公司的长期战略和优化绩效的目标。酌情确定并执行行动计划，以推动绩效、增强组织复原力并支持继任规划，包括首席执行官的继任规划。我们酌情聘请第三方专家，在公司和员工将受益的情况下，为继任计划带来更多见解并为其提供便利，进行评估，并为高管和其他人提供指导和发展。
委员会资料
常设委员会
我们的董事会有四个常设委员会，代表董事会履行某些授权职能。
审计和合规委员会
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2025年会议：4
Walter C. Rakowich(椅子)
现任成员：
Michael J. Embler
Marguerite M. Nader
Maurice S. Smith
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关键职责
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•监督我们财务报表的质量和完整性
•审查年度和季度财务报表以及公司的季度收益材料和通讯
•负责聘任、补偿和监督独立注册会计师事务所
•预先批准所有审计和非审计服务
•监督我们内部审计职能的履行情况
•监督遵守法律和监管要求的情况
•与管理层审查和讨论财务、会计、内部控制和信息及网络安全风险
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全体议员独立
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我们的董事会已决定，审计委员会的每一位成员
•符合SEC规章制度和纽交所上市标准的独立性标准，包括对审计委员会成员的额外独立性要求
•有资格担任审计委员会委员
•符合适用法律规定的“审计委员会财务专家”资格
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2026|代理声明
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薪酬委员会
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2025年会议：5
Roxanne M. Martino(椅子)
现任成员：
Sean P. Nolan
Maurice S. Smith
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关键职责
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•设计、审查、批准和管理高管薪酬的各个方面
•审查和监督我们的董事和高管持股准则
•对非职工董事薪酬进行审查并提出建议
•为我们的执行官审查和批准公司目标和目标
•根据公司目标和目标评估我们的执行官的表现
•监督激励和基于股权的薪酬计划
•通过有关赔偿追回（追回）的政策
•回顾我们的人力资本管理计划和举措以及其他人力资本主题
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全体议员独立
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我们的董事会已决定，薪酬委员会的每个成员
•符合SEC规章制度和纽交所上市标准的独立性标准，包括薪酬委员会成员的额外独立性要求
•是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”
•有资格在薪酬委员会任职
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提名、治理和企业责任委员会
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2025年会议：4
Melody C. Barnes(椅子)
现任成员：
Roxanne M. Martino
Marguerite M. Nader
Sean P. Nolan
Joe诉Rodriguez，Jr。
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关键职责
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•制定并建议一套公司治理原则
•就公司治理问题和做法审查并向董事会提供建议
•评估我们董事会及其委员会的规模和组成
•制定并推荐董事会成员标准
•确定、评估和推荐合格的董事提名人
•管理年度董事会和委员会评估流程
•审查我们的企业政治贡献、支出和活动政策，并监督我们的合规情况
•审查和监督有关股东提案的回复
•协助我们的董事会审查执行官的继任计划
•协助我们的董事会监督和监督我们的可持续发展和企业责任方法
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全体议员独立
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•我们的董事会已确定提名、治理和企业责任委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的
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2026|代理声明
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投资委员会
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2025年会议：6
Mathew J. Lustig(椅子)
现任成员：
西奥多·比格曼
Michael J. Embler
Walter C. Rakowich
Sumit Roy
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关键职责
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•监督、审查和监督公司的投资和剥离活动，包括根据公司的投资和剥离审批程序，通过审查和批准或建议董事会批准提议的投资和剥离活动（包括其融资）
•定期审查公司的投资政策和程序
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全体议员独立
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•我们的董事会已确定投资委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的
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委员会概览
| 审计与合规 | Compensation | 提名、治理和企业责任 | 投资 | |||||||||||
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Melody C. Barnes
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椅子
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西奥多·比格曼
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成员
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Debra A. Cafaro(1)
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Michael J. Embler
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成员
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成员
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Matthew J. Lustig
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椅子
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Roxanne M. Martino(2)
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椅子
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成员
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Marguerite M. Nader
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成员
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成员
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Sean P. Nolan
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成员
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成员
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Walter C. Rakowich
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椅子
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成员
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Joe诉Rodriguez，Jr。
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成员
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Sumit Roy
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成员
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Maurice S. Smith
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成员
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成员
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2025年-会议总数
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4
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5
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4
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6
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(1)我们的首席执行官Cafaro女士并不独立。其他董事均为独立董事。
(2)牵头独立董事
上表中的信息反映了截至2025年12月31日止年度我们的委员会会议和董事会组成。
委员会组成、领导遴选和主席轮换
提名、治理和公司责任委员会每年审查并确定董事会各委员会和委员会主席的构成，以期平衡连续性带来的好处与每个委员会成员广泛的经验和观点带来的好处。我们的准则规定了严格的年度评估流程，以确定在董事担任特定委员会主席五年后是否轮换委员会主席职位。这一评估过程是在整体基础上进行的，主席在委员会的服务年限是分析中的单一因素，而不是委员会领导职位是否应该轮换的唯一决定因素。委员会主席轮换可能早于或晚于董事担任委员会主席满五年后发生。
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2026|代理声明
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委员会章程
我们的审计与合规委员会、薪酬委员会、提名、治理和企业责任委员会以及投资委员会各自根据一份书面章程运作，该章程可在我们公司网站ir.ventasreit.com的投资者关系部分的“治理”下查阅。我们亦应要求免费提供这些章程的副本，并在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书提供，地址为300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654.
股东参与
我们的董事会和高级管理层重视与股东的频繁和定期接触，以促进透明度，提高我们对股东观点的理解，并增加董事会对股东的问责制。我们保持积极的、基础广泛的股东外联计划，就对他们来说重要的问题与股东进行沟通并征求他们的意见，包括与我们的公司治理实践、高管薪酬计划、可持续发展和风险管理实践以及业务战略相关的各种主题。
我们的股东参与和外联活动全年进行，详情如下：
股东参与周期
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秋季
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冬天
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由董事会牵头与股东进行全面接触，以在年会后收集反馈，并讨论公司业务和战略、公司治理事项、高管薪酬计划、可持续发展和风险管理实践以及其他感兴趣的主题方面的发展
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与相关委员会和全体董事会一起审查股东的反馈意见，并考虑公司治理、高管薪酬计划、可持续性和风险管理举措以及代理披露的潜在变化
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春天
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夏天
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年会前董事会牵头参与讨论年会议程项目
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与相关委员会和全体董事会一起审查年会的反馈和结果、代理季节趋势和监管发展，并制定秋季参与计划
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全年投资者大会、投资者电话会议、分析师会议等活动的对话
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2026|代理声明
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2025年股东外联方案
十多年来，我们的董事会一直在领导一项以积极主动的管理为重点的股东外联计划。为了支持该计划，在2025年春季和秋季，我们的董事会邀请了代表我们流通股约70%的股东参与并与我们分享他们的观点。在2025年期间，我们最终与11位不同的股东进行了至少一次交谈，约占我们流通股的42%。我们联系的其余股东证实，他们认为讨论没有必要，或者没有回应我们的要求。
股东
已联系
已联系
已发行普通股
股东
订婚了
订婚了
已发行普通股
我们的公司秘书、投资者关系和可持续发展团队的成员参加了外联会议，我们的首席独立董事参加了与重要股东的会议，视情况而定。
2025年春季和秋季的讨论重点包括公司的财务业绩和估值、高管薪酬计划、公司治理实践和可持续发展举措等议题。与我们交谈过的股东表示强烈支持我们的2025年高管薪酬计划以及薪酬委员会不断努力随着时间的推移完善和发展该计划，详见第页56的薪酬讨论与分析。我们还收到了关于我们公司治理实践的积极反馈，包括董事会对首席执行官和高级管理团队其他成员的更新和继任规划的方法。与我们交谈过的股东也表示强烈支持我们的可持续发展战略和举措，包括我们的数据驱动的“智能资本”方法，该方法旨在最大限度地提高近期成果、降低风险并推动长期价值创造。
联系董事会
股东和其他有兴趣与我们的董事会或任何董事就董事会相关问题进行直接沟通的各方可以这样做。
| 通讯 | 信 | 电子邮件 | ||||||
| 就董事会相关问题与董事会直接沟通 |
董事会
c/o公司秘书
芬塔公司
300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654
|
bod@ventasreit.com | ||||||
| 与牵头独立董事、任一独立董事或独立董事集体沟通 |
牵头独立董事
c/o公司秘书
芬塔公司
300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654
|
independentbod@ventasreit.com | ||||||
在分发给董事会或任何个人董事或董事之前，我们的公司秘书会对发送给我们的董事会或董事会个人成员的通信进行适当性筛选。某些与董事会的职责和责任无关的通信被排除在此类分发之外，其中包括（其中包括）群发邮件、关于日常运营事项的询问、就业询问和调查。
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2026|代理声明
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非职工董事薪酬
董事薪酬的Structure
我们的董事会认为，支付给我们的非雇员董事的薪酬应该（i）与标普 500家公司和公司同行群体的董事薪酬水平相比具有竞争力，并且（ii）使我们能够吸引和留住最优质的个人担任我们的董事。此外，董事会认为，非雇员董事薪酬的很大一部分应使董事利益与我们股东的长期利益保持一致。因此，非雇员董事因其服务而获得现金和股权补偿相结合。下文将介绍这些组件中的每一个。我们还向每位非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议、董事教育计划和其他与董事会相关活动相关的差旅和其他费用。Cafaro女士是我们聘用的唯一董事会成员，她作为董事的服务不会获得报酬。
董事薪酬的构成部分
我们的大部分非雇员董事的年度薪酬以年度限制性股票奖励的形式交付，这些奖励通常在我们的年度会议之后立即授予，并在（i）授予日的一周年和（ii）下一次年度会议日期中较早者归属。根据芬塔公司 2022年激励计划，任何非雇员董事在任何日历年不得获得超过1,000，000美元的总股权和现金薪酬（此类股权的价值在授予日确定）。
2025年基本补偿*
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年度现金保留金$ 110,000
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年度股票授予185,000美元
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*不包括补充年度保留费用以及超额董事会和委员会费用
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2026|代理声明
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非职工董事薪酬要素
截至2025年1月1日，我们的非雇员董事薪酬要素如下：
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年度现金保留人(1)
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$110,000 | |||||||
| 牵头独立董事补充年度留用人员 | 50,000 | |||||||
| 主席的补充年度聘用金 | ||||||||
| 审计和合规委员会 | 35,000 | |||||||
| 薪酬委员会 | 30,000 | |||||||
| 提名、治理和企业责任委员会 | 25,000 | |||||||
| 投资委员会 | 20,000 | |||||||
| 成员的补充年度保留 | ||||||||
| 审计和合规委员会 | 20,000 | |||||||
| 薪酬委员会 | 20,000 | |||||||
| 提名、治理和企业责任委员会 | 15,000 | |||||||
| 投资委员会 | 15,000 | |||||||
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超额董事会及委员会会议费用(2)
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1,500 | |||||||
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授予日年度股权奖励市值(3)(4)
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$185,000 | |||||||
| 持股指引多项 |
每年5倍现金保留金
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(1)非职工董事一般按季度提前领取现金保留金。根据我们的非雇员董事的现金补偿递延计划，非雇员董事可以选择递延收到其全部或部分现金保留金和超额会议费。递延费用以股票单位的形式记入每位参与董事，基于递延日期我们普通股的公平市场价值。此外，选择将其现金费用递延至股票单位的董事可选择递延就该等股票单位赚取的股息等价物，这些股息以额外股票单位的形式记入贷方。
(2)如果董事会会议次数每年超过八次或适用委员会的会议次数每年超过六次，则董事会或委员会的每位成员每次会议收取额外费用。
(3)年度限制性股票奖励在下一次年度会议日期归属，如较早，则在授予日期的第一个周年日归属。根据根据芬塔公司 2022年激励计划采用的非雇员董事股权递延计划，董事可以在归属日期之后递延收到相关股份。董事还可以选择推迟收到就此类股票单位赚取的股息等值，这些股息以额外股票单位的形式记入贷方。
(4)在年度会议之间任命的非雇员董事将获得按比例分配的奖励，该奖励反映了将在下一次年度会议之前提供的服务期限。
我们的薪酬委员会负责每年审查支付给非雇员董事的薪酬金额和类型，并在与我们的独立薪酬顾问Semler Brossy协商后，建议对我们的非雇员董事薪酬计划进行任何更改，以供董事会批准。作为年度审查的一部分，薪酬委员会可能会考虑（除其他因素外）（i）公司同业集团公司的董事薪酬水平和（ii）标普 500家公司的董事薪酬水平，以及Nareit、Spencer Stuart或美国公司董事协会汇编的调查中包含的其他相关薪酬和基准信息。
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2026|代理声明
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2025年非职工董事薪酬表
下表列出了我们每位非雇员董事在2025年期间获得或支付或赚取的薪酬：
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付(1)
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股票
奖项(2)
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合计 | |||||||||||||||||
| Melody C. Barnes | $135,000 | $185,000 | $320,000 | |||||||||||||||||
| 西奥多·比格曼 | 125,000 | 185,000 | 310,000 | |||||||||||||||||
| Michael J. Embler | 145,000 | 185,000 | 330,000 | |||||||||||||||||
| Matthew J. Lustig | 130,000 | 185,000 | 315,000 | |||||||||||||||||
| Roxanne M. Martino | 199,478 | 185,000 | 384,478 | |||||||||||||||||
| Marguerite M. Nader | 145,000 | 185,000 | 330,000 | |||||||||||||||||
| Sean P. Nolan | 145,000 | 185,000 | 330,000 | |||||||||||||||||
| Walter C. Rakowich | 160,000 | 185,000 | 345,000 | |||||||||||||||||
| Joe诉Rodriguez，Jr。 | 125,000 | 185,000 | 310,000 | |||||||||||||||||
| Sumit Roy | 125,000 | 185,000 | 310,000 | |||||||||||||||||
| Maurice S. Smith | 150,000 | 185,000 | 335,000 | |||||||||||||||||
(1)现金栏中已赚取或支付的费用中显示的金额反映了页面“—非雇员董事薪酬要素”下描述的季度聘用费和会议费43.对马尔蒂诺女士来说，这包括她自2025年5月14日以来在提名、治理和企业责任委员会任职的按比例收取的费用。在本栏显示的金额中，某些董事选择根据我们的非雇员董事的现金薪酬递延计划递延全部或部分聘用费和会议费，并被记入以下股票单位（不包括记入其中的任何递延股息等价物）：
| 姓名 | 递延金额 | 贷记单位 | ||||||||||||
| Melody C. Barnes | — | — | ||||||||||||
| 西奥多·比格曼 | — | — | ||||||||||||
| Michael J. Embler | — | — | ||||||||||||
| Matthew J. Lustig | $130,000 | 2,009 | ||||||||||||
| Roxanne M. Martino | 199,478 | 3,080 | ||||||||||||
| Marguerite M. Nader | — | — | ||||||||||||
| Sean P. Nolan | — | — | ||||||||||||
| Walter C. Rakowich | — | — | ||||||||||||
| Joe诉Rodriguez，Jr。 | — | — | ||||||||||||
| Sumit Roy | 125,000 | 1,931 | ||||||||||||
| Maurice S. Smith | 150,000 | 2,318 | ||||||||||||
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2026|代理声明
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(2)股票奖励栏显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年授予每位非雇员董事的限制性股票单位（不包括贷记以代替现金保留金和会议费的股票单位）的授予日公允价值。我们的每位董事于2025年5月13日获得了年度股票授予。授予的限制性股票单位数量按照年度股票授予价值除以授予日公司普通股股票的收盘价，向下取整至最接近的整数份额确定。董事一般有权就未归属的限制性股票单位和递延限制性股票单位获得等值股息。截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的限制性股票单位的未归属股份总数如下：
| 姓名 | 未归属的限制性股票单位 | ||||
| Melody C. Barnes | 2,882 | ||||
| 西奥多·比格曼 | 2,882 | ||||
| Michael J. Embler | 2,882 | ||||
| Matthew J. Lustig | 2,882 | ||||
| Roxanne M. Martino | 2,882 | ||||
| Marguerite M. Nader | 2,882 | ||||
| Sean P. Nolan | 2,882 | ||||
| Walter C. Rakowich | 2,882 | ||||
| Joe诉Rodriguez，Jr。 | 2,882 | ||||
| Sumit Roy | 2,882 | ||||
| Maurice S. Smith | 2,882 | ||||
非职工董事最低持股指引
我们的最低持股准则要求每位非雇员董事保持我们普通股的最低股份数量，其价值不低于支付给该董事在我们董事会服务的当前年度现金保留金（目前为110,000美元）的五倍（除其他外，不包括为担任委员会成员或委员会主席或首席独立董事而支付的任何额外保留金）。每位非雇员董事必须在其首次受制于该指引之日起五年内（或在年度现金保留金有任何增加时，自该增加之日起五年内）满足最低持股水平。在非雇员董事满足最低持股准则之前，他们必须保留我们授予他们的普通股或股票单位的100%股份作为补偿。在考虑到新董事的过渡期后，我们所有的非雇员董事目前都遵守这些准则。
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2026|代理声明
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我们的执行官
下文列出了有关我们执行官的某些履历信息。显示的所有执行干事的年龄截至2026年年会之日。
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Cafaro女士自1999年起担任我们的首席执行官和董事，自2003年起担任我们的董事会主席。她还曾在1999年至2010年11月期间担任我国总统。Cafaro女士的履历信息出现在页面的“董事提名人”下14.
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Debra A. Cafaro,68岁
董事长兼首席执行官
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Probst先生自2014年10月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。作为芬塔执行领导团队的成员，Probst先生在财务、会计、信息技术、战略和投资者关系的各个方面都发挥着关键作用。在加入芬塔之前，Probst先生曾担任全球烈酒分销商占边公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司从2011年10月作为一家独立的上市烈酒公司成立到2014年5月出售给三得利控股有限公司。Probst先生此前还曾在跨国医疗保健公司百特国际公司担任药物输送业务部门的财务、战略和并购副总裁。他曾在总部位于英国的英国跨国饮料酒精公司Diageo PLC工作了八年，最近担任其Global Supply的首席财务官。他早期的金融职业生涯始于面粉厂和食品制造商Pillsbury公司，以及金融服务公司北方信托银行的商业贷款官员。
除了在芬塔工作外，Probst先生还是芝加哥经济俱乐部的成员，并担任芝加哥植物园的董事会成员、审计委员会主席和执行委员会成员。2018年，他被国际财务主管芝加哥分会（FEI）评为年度芝加哥上市公司CFO，2019年，他被评为FEI年度上市公司财务主管，这是一项全国性的奖项。Probst先生在杜克大学以经济学荣誉获得学士学位，并在芝加哥大学布斯商学院以金融和会计最高荣誉获得MBA学位。
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Robert F. Probst,58岁
执行副总裁兼首席财务官
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2026|代理声明
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Bulgarelli先生是芬塔公司门诊医疗和研究执行副总裁，也是Lillibridge Healthcare Services，Inc.的总裁兼首席执行官，Lillibridge Healthcare Services，Inc.是一家完全整合的门诊医疗房地产运营公司，是芬塔的全资子公司。作为芬塔执行领导团队的成员，Bulgarelli先生负责芬塔不断发展的综合门诊医疗和研究平台，该平台结合了门诊医疗和基于大学的研究中心组合。Bulgarelli先生于2018年加入芬塔，此前他在专业从事房地产的全球专业服务公司仲量联行（NYSE：TERM1）拥有28年的成功职业生涯，最近在该公司领导了以行业为重点的业务，包括医疗保健、生命科学、高等教育和公共部门业务。
Bulgarelli先生在房地产服务公司PMB Real Estate Services，LLC、横跨六个州的在纽约证券交易所上市的30家医院系统ARDent Health Services以及排名靠前的儿童医院和非营利性儿科医学研究中心Ann & Robert H. Lurie Children's Hospital of Chicago的董事会任职。他在卢里执行委员会和财务委员会任职。他还是美国糖尿病协会伊利诺伊州委员会的前任主席。Bulgarelli先生获得了伊利诺伊大学土木工程学士学位和西北大学家乐氏商学院工商管理硕士学位。
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Peter J. Bulgarelli,67岁
芬塔公司门诊医疗和研究执行副总裁 Lillibridge Healthcare Services，Inc.总裁兼首席执行官。 |
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Hutchens先生自2020年3月起担任我们的高级住房执行副总裁，自2023年1月起担任我们的首席投资官。作为芬塔执行领导团队的成员，Hutchens先生负责芬塔的Senior Housing投资组合以及公司在整个企业的资本配置战略和执行。在加入芬塔之前，Hutchens先生曾担任HC-One的首席执行官，在那里他带领公司经历了一段重要的精细化和增长期，从而成为英国最大的住宅和疗养院运营商。在此之前，Hutchens先生曾在多家上市和私募股权支持的组织担任高级管理人员和领导职务，包括担任医疗保健房地产投资信托基金（纽约证券交易所代码：PEAK）HCP（现为Healthpeak Properties, Inc.）的总裁兼首席投资官、专门从事老年住房的房地产投资信托基金National Health Investors（纽约证券交易所代码：NHI）的首席执行官、首席运营官兼总裁，以及伊美瑞特斯的首席运营官，一家老年生活公司，在其任职期间是美国最大的辅助生活设施运营商，于2014年被布鲁克代尔高级护理，Inc.（纽约证券交易所代码：BKD）收购。
作为一名经常就投资实践、公司业绩以及老年住房和护理业务发表演讲的人，哈钦斯先生连续四年入选《福布斯》杂志的20大“40岁及以下最具影响力CEO”榜单。除了在芬塔工作外，Hutchens先生目前还在Atria Senior Living、全国老年住房社区管理公司和全国老年住房投资中心的董事会任职。Hutchens先生拥有密歇根大学组织绩效衡量和控制以及麻省理工学院斯隆管理学院战略与创新方面的高管证书。Hutchens先生在北科罗拉多大学获得人类服务学士学位，在里吉斯大学获得管理学硕士学位。
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J. Justin Hutchens,51岁
执行副总裁、高级住房和首席投资官
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2026|代理声明
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自2020年3月起，罗伯茨女士担任我们的执行副总裁、总法律顾问、道德与合规官和公司秘书。作为芬塔执行领导团队的成员，Roberts女士负责芬塔的法律、合规、税务、政府关系和风险部门，并监督我们的可持续发展战略和举措。在加入芬塔之前，Roberts女士曾担任艾斯兰公司公司的执行副总裁、首席法务官和公司秘书，该公司是一家保险及其他风险管理产品和服务的全球供应商（纽约证券交易所代码：AIZ）。在此之前，罗伯茨女士曾担任全球专业服务公司Marsh & McLennan Companies，Inc.（纽约证券交易所代码：MMC）的副总法律顾问、全球首席合规官和公司秘书，并担任国际律师事务所Covington & Burling LLP公司业务的合伙人，在那里她为金融服务、生命科学和生物技术以及信息技术等广泛行业的公司提供咨询服务。
除了在芬塔工作外，罗伯茨女士还是芝加哥经济俱乐部的成员，并担任Joffrey芭蕾舞团和OpenLands的董事会成员。她以优异成绩获得芝加哥大学学士学位和乔治华盛顿大学法学院法学博士学位。
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Carey S. Roberts,55岁
执行副总裁、总法律顾问、道德与合规官和公司秘书
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48
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2026|代理声明
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高管薪酬
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2026|代理声明
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高管薪酬
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提案2
咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬
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在2026年年会上，我们要求你们在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划实现了我们的目标，即留住和激励有才华的高管，奖励卓越的业绩，同时阻止过度冒险。该计划支持面向业绩和成就的环境，以实现长期股东价值为导向。
因此，我们的董事会建议股东投票赞成以下决议：
“决议，股东在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性披露。”
尽管股东对该提案的投票结果不具有约束力，但薪酬委员会将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。公司目前每年提供一次就该主题进行咨询投票的机会；因此，下一次投票机会将与公司2027年年会相关。
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我们的董事会建议您投票为在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）总结了我们的高管薪酬理念、目标和方案、根据这些方案做出的薪酬决定以及我们的薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。
指定执行干事
我们2025年任命的执行官是：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Debra A. Cafaro | 董事长兼首席执行官 | ||||
| Robert F. Probst | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Peter J. Bulgarelli |
芬塔公司门诊医疗和研究执行副总裁
Lillibridge Healthcare Services，Inc.总裁兼首席执行官。(1)(2)
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| J. Justin Hutchens | 执行副总裁、高级住房和首席投资官 | ||||
| Carey S. Roberts | 执行副总裁、总法律顾问、道德与合规官和公司秘书 | ||||
(1)Lillibridge Healthcare Services，Inc.是公司的全资子公司。
(2)正如先前宣布的那样，Bulgarelli先生于2025年11月告知公司，他打算从其职位上退休，自2026年5月1日起生效。
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50
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2026|代理声明
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我们公司
芬塔，Inc.是标普 500强公司中的一家，该公司支持有利于庞大且不断增长的老龄化人口的特殊环境。芬塔在北美和英国拥有约1,400家物业，在长寿经济中占据着必不可少的角色。
大约875个老年住房社区推动了我们的增长，这些社区为居民提供有价值的服务，使他们能够在受支持的环境中茁壮成长。我们的目标是通过利用我们的芬塔 OI，大规模提供超大性能TM平台、运营专业知识、数据驱动的洞察力、广泛的关系和强大的财务状况。芬塔经验丰富的天才专业团队有着共同的卓越承诺、诚信和共同的目标，即帮助人们活得更久、更健康、更幸福。
芬塔的业绩报告分为三个业务分部——老年住房运营组合（“SHOP”）、门诊医疗和研究组合（“OM & R”）以及三网租赁物业（“NNN”）。我们还寻求通过我们的第三方机构私人资本管理平台芬塔投资管理（“VIM”）为机构资本合作伙伴和芬塔股东创造价值。
超过25年来，芬塔一直奉行我们认为成功、持久的战略，专注于通过创造有利于老龄化人口的特殊环境，为股东带来超额价值。我们与行业领先的护理提供者、合作伙伴以及研究和医疗机构合作，协作且经验丰富的团队专注于通过以下方式实现持续、卓越的总回报：（1）实现老年住房的盈利有机增长，（2）抓住专注于老年住房的创造价值的外部增长，（3）在我们统一服务于庞大且不断增长的老龄化人口的优质资产组合中推动强大的执行力和现金流的产生，以及（4）保持财务实力、灵活性和流动性。我们根据旨在支持这一战略的措施评估高管的表现。
2025年业绩亮点
芬塔在2025年取得的强劲业绩证明了我们战略和执行的力量，以及我们在由人口需求推动的快速增长市场中作为卓越参与者的角色。
为股东带来了强劲的回报
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VTR(1)
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MSCI美国
REIT指数(1)
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Nareit健康
护理指数(1)(2)
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| 1年 | 35.1 | % | 2.9 | % | 28.5 | % | |||||
| 3年 | 23.8 | % | 8.4 | % | 19.3 | % | |||||
| 5年 | 13.4 | % | 6.6 | % | 10.5 | % | |||||
| 2000年以来 | 18.7 | % | 9.5 | % | 13.0 | % | |||||
•2025年交付TSR超35%，是标普 500指数总回报的近两倍，在所有标普 500型REITs中排名第二
•在截至2025年12月31日的一年、三年和五年期内，表现均优于我们的主要基准—— Nareit医疗保健指数和MSCI美国REIT指数，自2000年初以来均跑赢这两个指数和标普 500指数
•将2026年第一季度季度股息提高8%至每股0.52美元，原因是公司2025年业绩强劲且前景乐观
(1)FactSet，截至2025年12月31日止期间
(2)Alexandria Real Estate Equities, Inc.（NYSE：ARE）在2024年6月被纳入Nareit医疗保健指数的预期基础上。整个3年期间的指数表现已调整为包括Alexandria Real Estate Equities, Inc.，所有其他期间的表现均与报告的相同
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2026|代理声明
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实现强劲的财务和经营业绩，同比增长稳健
2025年全年，报告的每股业绩为：
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | |||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（“归属净利润”） |
$0.54
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$0.19 | $0.35 | 184% | ||||||||||||||||||||||
| Nareit运营资金*（《Nareit FFO》） |
$3.50
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$3.14 | $0.36 | 11 | % | |||||||||||||||||||||
| 来自运营的正常化资金*（“常态化FFO”） | $3.48 | $3.19 | $0.29 | 9 | % | |||||||||||||||||||||
•每股应占净收益0.54美元
•标准化FFO*每股3.48美元，较上年增长约9%
•公司NOI合计*同比增长16%，公司总同店现金NOI*同比增长8%
规模提升捕捉养老住宅多年增长机会
•企业价值突破500亿美元，自2024年12月31日以来增长超100亿美元
•通过有机增长、投资和NNN到SHOP的转换，使SHOP占我们2025年年化NOI的53%（从2024年年化NOI的43%）(1)
推动了商店的持续势头
•连续第四年交付两位数同店现金NOI*商店增长
•2025年SHOP同店现金NOI增长超15%，美国增长超18%引领
•完成25亿美元高质量老年住房投资，增长和财务回报预期具有吸引力(2)
进一步增强了公司的资金实力和灵活性
•净债务与进一步调整后EBITDA*截至2025年第四季度末提高至5.2倍
•筹集了约70亿美元的债务和股权资本，为投资管道和再融资活动提供资金(3)
•2025年底流动资金达53亿美元(4)
•与标普、穆迪维持BBB +/Baa1信用评级(5)
*讨论的一些财务指标是非公认会计准则指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参见附录A
(1)基于2025年第四季度和2024年NOI的年化
(2)金额反映了2025财年以100%所有权关闭的高级住房投资
(3)筹集的资金包括按2025年收到的收益和定期贷款承诺的100%进行的合并和非合并活动
(4)流动性包括我们无抵押循环信贷额度下的可用性、现金和现金等价物以及未结算的股权远期销售协议
(5)证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回
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2026|代理声明
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为业绩付费
我们与2025年完成的业绩期间相关的年度和长期激励薪酬计划支出与股东回报和财务业绩结果一致如下：
•我们的2025年年度激励计划为Cafaro女士支付了目标的176%，为我们其他指定的执行官平均支付了目标的130%，这是由对我们的投资者很重要的三项措施推动的—常态化FFO/份额、固定费用覆盖和G & A管理和费用控制。
•在我们的长期股权激励计划中，2023-2025年业绩期间获得的业绩份额单位（“PSU”）为Cafaro女士目标的176%，为我们其余指定执行官目标的160%，与我们同期的相对TSR表现一致。
高管薪酬理念
我们认识到，有效的薪酬策略对于招聘、激励和留住关键员工至关重要，这些员工为我们的长期成功做出了贡献，从而为我们的股东创造了价值。因此，我们的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和激励有才华的高管；
•让高管专注于完成支持我们战略目标的公司和个人目标；
•采用与创造长期股东价值相一致的绩效薪酬结构；
•提供平衡的激励措施，阻止过度冒险；和
•支持我们为股东带来持续、卓越回报的目标。
我们通过维持一个以业绩和成就为导向的计划，使我们的高管和股东的利益保持一致，该计划为高管提供机会，根据创造长期股东价值的关键战略、财务和运营目标，通过强劲的业绩赚取具有市场竞争力水平的现金和股权报酬。
在确定我们高管薪酬计划的设计和范围时，我们还考虑了我们的股东与我们分享的观点，包括通过我们积极主动的董事会主导的股东外联计划和我们在年度股东大会上的年度薪酬发言权咨询投票。
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2026|代理声明
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我们的薪酬Structure
与我们的薪酬理念一致，超过90%的首席执行官薪酬和大约85%的其他指定执行官的薪酬在2025年是可变的或有风险的。此外，我们的激励薪酬的很大一部分取决于实现预先设定的绩效衡量标准。
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CEO直接薪酬总额
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其他近地天体平均直接补偿总额
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n
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基本工资
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n
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年度现金激励薪酬
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n
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长期股权激励薪酬
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我们的目标2025程序如下：
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基本工资
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基本工资对我们的高管日常为我们公司带来的知识、技能和专长进行补偿。基本工资一般反映个人在我们公司内的职责范围、经验、专长、持续绩效、贡献和领导能力。
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年度现金激励薪酬
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年度现金奖励薪酬奖励我们的高管实现为财政年度制定的预先确定的公司和个人目标。这些目标通常代表我们确定需要在特定年份内实现的里程碑，以推进我们的年度和长期目标。
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长期股权激励薪酬
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长期股权激励薪酬奖励我们的高管支持我们长期战略和增长的业绩。这种补偿通常包括（i）在三年内归属的限制性股票单位（“RSU”）和（ii）在三年期间结束时归属的PSU，但须遵守在该执行期开始时确定的绩效衡量标准。对于2025年，对除我们CEO之外的每位指定执行官的长期激励机会是60%的PSU和40%的RSU。我们的CEO在2025年的长期激励机会是以70%的PSU和30%的RSU的形式。
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2026|代理声明
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确定赔偿的程序
高管薪酬决策流程
公司致力于采用具有竞争力的薪酬结构，使我们能够吸引、留住和激励我们的关键高管，同时创造与长期股东价值的一致性。我们定期审查高管薪酬，以确保我们的薪酬计划符合这一理念。作为这一过程的一部分，我们在独立薪酬顾问Semler Brossy的协助下进行了广泛的基准测试。我们还与我们的股东保持持续对话，征求他们对我们的高管薪酬计划的看法。每年，薪酬委员会：
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01
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审查由我们的独立薪酬顾问提供的有关我们高管薪酬计划的基准数据
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06
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审查管理层提出的绩效衡量标准和目标
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07
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考虑提议的业绩计量和目标是否支持公司的战略目标，是否适当严谨
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02
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考虑我们的独立薪酬顾问就调整我们的薪酬结构提出的建议
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05
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确定是否有必要对高管薪酬结构进行任何变更
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08
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向董事会提供有关CEO薪酬结构和绩效衡量标准及目标的建议
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03
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考虑高管团队和公司的表现
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04
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考虑其他相关因素，例如人才竞争和股东反馈
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09
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批准我们其他执行官的薪酬结构、绩效衡量标准和目标
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2026|代理声明
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股东参与
我们有一个长期的做法，即与我们的股东接触，并采取反映股东通过定期和直接对话与我们分享的观点和偏好的行动，包括有关高管薪酬安排的行动。十多年来，我们的董事会一直领导我们以管理为重点的股东外展计划，在每年的春季和秋季直接与主要股东就高管薪酬、公司治理、可持续性和我们股东感兴趣的其他主题进行接触。
在我们的2025年年会上，关于薪酬的咨询意见提案获得了超过88%的投票支持。正如从页面开始的“2025年股东外联计划”中所讨论的41在这份委托书中，在2025年期间，我们的董事会邀请了代表我们流通股约70%的股东与我们接触并分享他们的观点，最终与代表我们流通股约42%的股东接触。
与我们交谈过的股东表示强烈支持我们的2025年高管薪酬计划以及薪酬委员会为随着时间的推移而发展该计划而采取的行动，包括回应投资者的反馈。股东们也支持我们的决定，即在2025年第一季度，取消我们2023-2025年PSU奖励中包含的关键人力资本管理目标。正如我们在2025年代理声明中披露的那样，2023 – 2025年PSU奖励中归属于关键人力资本管理目标的部分根据截至2024年底的实现情况转换为基于时间的RSU，低于目标。
2025年期间的股东反馈强化了继续使我们的高管薪酬计划设计与公司战略和业绩以及投资者预期保持一致的重要性，同时保持支持领导连续性的竞争性计划。下表汇总了我们在2025年外联计划期间从股东那里收到的关键薪酬反馈，以及在与我们的独立薪酬顾问Semler Brossy协商并提供意见后根据这些反馈采取的行动，以及其他考虑因素。
股东反馈和行动
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我们从股民那里听到的
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我们所做的回应
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对长期股权激励方案中TSR措施的使用和权重看法不一，部分股东支持继续将TSR作为方案中的首要措施，还有人对过度依赖表示担忧
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对在同行长期股权激励计划中使用TSR措施进行了同行审查，并确认其继续使用与同行做法一致
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一些股东对设定高于相关指数表现中值的相对TSR目标感兴趣
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审查了TSR目标设定并进行了同行审查，并确认目标严谨性和设计保持竞争力并与同行做法保持一致
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支持重新评估PSU和RSU的组合，包括其他指定的执行官是否应拥有与CEO一致的长期股权激励组合
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将2026 – 2028年长期股权激励计划中指定执行官的长期股权激励机会结构调整为70%的PSU和30%的RSU，与CEO的长期股权激励结构一致，Bulgarelli先生除外
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有兴趣在激励计划中继续演变绩效衡量标准，以反映公司的核心业务表现、战略重点和不断演变的增长战略
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在2026 – 2028年PSU奖励中增加了标准化FFO/Share作为绩效衡量标准，以进一步使该计划与公司对盈利增长的战略重点保持一致
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我们相信，我们的方法展示了我们从股东角度看待的价值，并确保我们的高管薪酬计划与我们的战略、长期业绩和股东利益保持强烈一致。
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2026|代理声明
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对标与薪酬同行组
出于对标目的，我们的独立薪酬顾问Semler Brossy向我们的薪酬委员会提供关于我们的同行公司（“薪酬同行组”）的薪酬实践和计划的比较市场数据，并就薪酬趋势和最佳实践提供指导。利用这些市场数据，Semler Brossy向薪酬委员会提供建议，并就方案设计和为我们指定的执行官设定基本工资和激励奖励机会水平提出建议。
2025年薪酬同行群体定位
薪酬委员会每年夏季审查薪酬同行组，以确保公司使用适当的组进行薪酬水平和薪酬实践比较。在Semler Brossy的协助下，薪酬委员会在确定薪酬同行组时考虑了几个因素，包括：行业部门；总资产；收入；企业价值；以及管理层组成和组织结构。为保持一致性，薪酬委员会一般只会在监测一家公司一年或更长时间以评估其是否可能满足或不再满足该公司的长期纳入标准后，才会将该公司从薪酬同行组中添加或删除。
2024年8月，薪酬委员会与Semler Brossy一起审查了Compensation Peer Group，确定已在薪酬委员会观察名单上监测数年的马塞里奇房产公司和沃纳多房地产基金不再满足公司的选择标准，也没有其他理由将这些公司保留在Compensation Peer Group中。在Semler Brossy的投入下，薪酬委员会还决定在薪酬同行组中增加5家公司，以帮助确保公司的企业价值和相对于薪酬同行组的资产价值保持适当。由于这些变化，用于设定2025年薪酬的薪酬同行组如下：
2025年薪酬同行组
| Alexandria Real Estate Equities, Inc.（ARE）* | 金克地产公司（KIM）* | ||||
| 美国电塔公司（AMT） | 医疗不动产基金（MPW） | ||||
| AvalonBay Communities，Inc.（AVB） | Mid-America Apartment Communities, Inc.（MAA）* | ||||
| Boston Properties, Inc.（BXP） | Prologis, Inc.（PLD） | ||||
| 冠城国际公司（CCI） | 大众仓储公司（PSA） | ||||
| Digital Realty Trust, Inc.（DLR） | Realty Income公司（O） | ||||
| Equinix, Inc.（EQIX） | 西蒙地产集团有限公司（SPG） | ||||
| 公平住屋（EQR） | UDR, Inc.（UDR）* | ||||
| Healthpeak Properties, Inc.（DOC） | Welltower，Inc.（WELL） | ||||
| Invitation Homes，Inc.（INVH）* | 惠好公司（WY） | ||||
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*2025年新
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下图显示了截至2024年6月30日公司相对于2025年薪酬同行集团的定位。
| 第25个百分位 | 第50个百分位 | 第75个百分位 | |||||||||
| 总资产（百万美元） |
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| 收入（百万美元） |
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| 企业价值（百万美元） |
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2026|代理声明
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2025年薪酬基准
与我们的薪酬理念一致，薪酬委员会在薪酬同行组的背景下审查薪酬的每个要素，以评估该要素的定位，以及我们每个指定执行官的整体薪酬方案。在确定2025年薪酬时，薪酬委员会与Semler Brossy协商，考虑了跨多个薪酬组成部分的高管薪酬水平相对于薪酬同行群体的竞争定位，包括：基本工资；年度总现金薪酬机会（基本工资加上年度激励奖励）；长期股权激励（长期股权激励奖励的年化目标值）；以及直接薪酬总额（基本工资加上年度激励奖励和长期股权激励奖励的年化目标值）。此次审查包括考虑目标补偿机会和近年来实现的薪酬。
在设定2025年薪酬时，薪酬委员会还考虑了有关市场趋势和薪酬实践的信息，包括在与我们竞争人才的公司、我们的股东提供的反馈以及我们的独立薪酬顾问提供的其他信息和分析。基于这些考虑，薪酬委员会制定了薪酬方案，根据其判断，适当激励和奖励表现强劲的业绩，吸引、留住和激励关键高管，并使高管薪酬与长期股东价值保持一致。
薪酬政策与实践—善治
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我们做的事
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 包括现金和股权薪酬的均衡组合，重点强调基于绩效的激励奖励
使用旨在促进负责任增长和风险管理的混合措施
强调基于业绩的股权激励，促进与长期股东利益保持一致
上限激励奖励机会
衡量长期激励奖励三年期绩效
酌情行使负面酌情权以减少激励奖励支出
不要提供过多的额外津贴
对所有赔偿方案进行年度风险评估
维持CEO持股6倍、所有其他高管持股3倍的稳健持股指引
维持对所有激励薪酬的补偿政策
禁止对公司证券进行套期保值或质押
使用双触发式控制权变更条款
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2025年高管薪酬
2025年高管薪酬方案概览
2024年秋季，在独立薪酬顾问Semler Brossy、薪酬委员会和董事会关于Cafaro女士的投入下，对高管薪酬进行了年度审查。作为此次审查的一部分，薪酬委员会审议了同行基准分析和上述其他信息，包括薪酬的每个要素相对于薪酬同行组的定位。
在进行这项审查时，薪酬委员会注意到，如2025年委托书所述，自2024年1月1日起，每位指定执行官的基薪均有所增加，而年度激励和长期股权激励机会占基薪的百分比保持不变。
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2026|代理声明
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此外，薪酬委员会还审议了在整个2024年参与讨论期间收到的股东反馈、公司的业绩和结果、更广阔的高管人才市场，包括与公司竞争人才的公司的薪酬实践，以及每位指定执行官的独特技能、专业知识和个人贡献，包括每位高管在推进和执行公司重点关注的1-2-3业务战略方面的作用。
经此审查，为确保公司的高管薪酬方案相对于薪酬同行群体和更广阔的人才市场保持竞争力，与公司的长期目标和股东利益保持一致，并适当反映个人的贡献和责任，薪酬委员会批准为每位指定的高管增加基本工资和长期激励机会，占基本工资的百分比，自2025年1月1日起生效。年度奖励机会，作为基本工资的百分比，没有增加。基于市场的目标薪酬总额调整主要通过长期股权激励机会实现，以加强与长期业绩和股东利益的一致性。
由于这些行动，2025年每位指定执行干事的目标薪酬总额如下：
| 任命为执行干事 | 基本工资 | 目标 年度奖励 |
目标 长期激励 |
总目标 Compensation |
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| Debra A. Cafaro | $1,162,720 | $2,325,440 | $11,000,000 | $14,488,160 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 727,075 | 1,272,382 | 3,635,377 | 5,634,834 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 620,800 | 931,200 | 2,328,000 | 3,880,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 715,050 | 1,251,338 | 3,575,250 | 5,541,638 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 594,046 | 891,069 | 2,227,672 | 3,712,787 | ||||||||||||||||||||||||||||
我们年度和长期股权激励计划的绩效衡量标准旨在加强推动公司年度和长期战略优先事项和目标的举措。在对激励计划进行评估后，薪酬委员会确定2024年激励计划中的绩效衡量标准与公司战略保持适当一致。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了管理层及其独立薪酬顾问的意见，以及从股东那里收到的积极反馈。因此，薪酬委员会决定维持2025年激励计划的相同绩效衡量标准和权重。
基本工资
我们的薪酬委员会每年审查我们的执行官的基本工资，以确定是否有必要进行任何调整。2024年10月和12月，薪酬委员会审查了独立薪酬顾问Semler Brossy提供的基准分析和上述其他信息。基于这一审查并考虑到具有竞争力的同行群体薪酬和更广泛的市场条件，薪酬委员会以及就Cafaro女士而言，董事会批准将Cafaro女士、Probst先生、Bulgarelli先生和Roberts女士的基本工资提高4%。关于Hutchens先生，薪酬委员会认识到其职责范围的扩大和对公司业务战略的战略重要性，并批准将基本工资提高13.5%。
下图显示了薪酬委员会批准的我们每位指定执行官2025年和2024年的基本工资。
| 姓名 | 2025年基薪 | 2024年基薪 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | $1,162,720 | $1,118,000 | 4.0 | % | |||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 727,075 | 699,111 | 4.0 | % | |||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 620,800 | 596,923 | 4.0 | % | |||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 715,050 | 630,000 | 13.5 | % | |||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 594,046 | 571,198 | 4.0 | % | |||||||||||||||||||
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2026|代理声明
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年度激励薪酬
我们为我们的执行官提供每年一次的机会，以根据预先确定的公司和个人绩效衡量标准的实现情况获得现金奖励。在确定绩效衡量标准和目标时，薪酬委员会会考虑公司的战略重点以及公司当时面临的具体机遇和风险。年度绩效衡量标准和目标旨在激励我们的执行官在不承担不适当风险的情况下解决推进我们的战略和实现我们的财务和运营绩效目标所必需的近期优先事项。
年度计划衡量整个财政年度的绩效，薪酬委员会在年初为每位执行官批准具体的绩效衡量标准、目标和权重。薪酬委员会以及就Cafaro女士而言，董事会批准奖励机会范围，在每种情况下以每个适用绩效水平的基薪倍数表示。
对于2025年，年度激励奖励设计与2024年持平，全年企业和个人绩效衡量指标分别分配了75%和25%的权重。绩效根据2025财年末的绩效进行评估。与2024年一致，我们四名指定执行官的公司绩效使用以下三种财务绩效衡量标准和权重进行评估：
•常态化FFO/份额（45%），
•固定费用覆盖率（20%）和
•G & A管理和费用控制（10%）。
虽然2025年的措施和权重保持不变，但薪酬委员会根据公司独立薪酬顾问Semler Brossy的意见，修改了用于评估G & A管理和费用控制绩效衡量的目标设定方法，以更好地与公司当前的运营优先事项和增长战略保持一致。这一衡量标准的绩效目标是按收入百分比确定的，而不是像2024年那样采用的固定美元目标。
与2024年一样，Bulgarelli先生的2025年度激励奖励包括特定于OM & R业务部门的措施和目标，其中40%的年度激励机会分配给上述公司绩效衡量标准，35%分配给特定于OM & R部门的绩效衡量标准和目标，其余25%分配给个人绩效衡量标准，与其他指定的执行官一致。
2025年年度奖励奖励机会
我们年度激励计划下的奖励机会与每位执行官在授予时有效的基本工资挂钩。下表列出了我们每位指定执行官的2025年年度奖励奖励机会；与2024年年度奖励奖励机会相比，基本工资的百分比没有增加。不存在业绩低于阈值的赔付，也不存在业绩高于最大值的增加。
| 命名 执行干事 |
激励机会 占基本工资的百分比 |
门槛 激励 奖励价值 |
目标 激励 奖励价值 |
最大值 激励 奖励价值 |
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | 120 | % | 200 | % | 360 | % | $1,395,264 | $2,325,440 | $4,185,792 | ||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 125 | % | 175 | % | 250 | % | 908,844 | 1,272,382 | 1,817,689 | ||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 100 | % | 150 | % | 200 | % | 620,800 | 931,200 | 1,241,600 | ||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 125 | % | 175 | % | 250 | % | 893,813 | 1,251,338 | 1,787,625 | ||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 100 | % | 150 | % | 200 | % | 594,046 | 891,069 | 1,188,092 | ||||||||||||||||||||
2025年度激励绩效措施及结果
企业绩效衡量标准和结果
75%的奖励
以下页面的图表展示了为2025年制定的公司绩效衡量标准和目标、管理层在实现这些目标方面取得的进展以及薪酬委员会确定的绩效水平。由于一些高管的潜在薪酬范围比其他高管更广，因此绩效水平按100分制打分，目标绩效等于50。例如，介于目标和最大值之间的绩效将产生75分的绩效得分，并将导致Cafaro女士的支出相当于目标的140%，Bulgarelli先生的支出相当于目标的117%。
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2025年企业绩效衡量标准和结果*
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成绩：97
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| 75%的奖励 | 可能的100 | ||||
| 目标和成就 | |||||||||||||||||||||||
| 量度 | 加权 | 门槛 （如果低于0%的派息率） |
目标 （50%赔付） |
最大 （100%赔付） |
成就 | ||||||||||||||||||
| 常态化FFO/股 |
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94
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为什么选择这一措施：标准化FFO是REITs中常见的经营业绩衡量标准，是公司在公开报告的收益结果和与投资者讨论中使用的主要衡量标准；它也被分析师用于确定一致估计。FFO定义为归属于普通股股东的净收入，不包括某些项目，例如房地产销售损益和房地产折旧摊销的影响。标准化FFO定义为不包括某些附加项目的FFO，例如非现金所得税项目。REIT的标准化每股FFO和增长率可以对其普通股的交易价格、其倍数以及因此对其TSR产生重大影响。
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固定电荷覆盖率(1)
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100
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为什么选择这一措施：固定费用覆盖率是评估我们的资产负债表实力以及我们产生足够现金流以履行债务义务和继续支付或增加股息的能力的重要衡量标准。与固定支付义务相比，EBITDA生成的强劲比率——这是我们全面风险管理计划的一个要素——对于REITs尤其重要，因为REITs是支付股息的，需要将其年度应税净收入的很大一部分分配给股东。
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| 一般和行政（“G & A”）管理和费用控制 |
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100
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为什么选择这一措施：G & A Management & Expense Controls强调随着我们组织的发展和演变，有纪律地专注于高效运营的重要性。管理G & A费用还支持为我们的战略以及我们的预算和预测过程分配适当的资源，并使我们能够兑现我们对股东的承诺。目标以2025年第四季度备考收入（年化）的百分比表示。
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(1)根据报告的截至2025年12月31日的过去12个月确定的固定费用覆盖率。
*我们的某些财务业绩指标是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP业绩计量的信息，请参见附录A。
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2026|代理声明
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个人表现
奖励的25%
我们年度激励计划的个人绩效部分包括量身定制的个人措施和目标，这些措施和目标通常在3月份制定。我们指定的执行官2025年的个人措施和目标一般分为以下几类：
•财务和经营业绩
•战略项目和倡议
•风险管理
•组织实力、文化&价值观
薪酬委员会以及关于Cafaro女士的董事会，在全年会议期间和2025财年结束后，根据预先确定的个人绩效衡量标准和目标，评估了我们每位指定执行官的绩效。下文列出了我们指定的执行官在2025年期间取得的主要成就的摘要，这些成就为薪酬委员会和董事会对其个人绩效的评估提供了依据。与企业绩效衡量标准一样，绩效按100分制打分，目标绩效等于50，最高或以上绩效等于100。
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卡法罗女士，董事长兼首席执行官
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个人绩效评级： 100
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财务和经营业绩
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•2025年实现TSR超过35%，是标普 500指数回报的近两倍，并大幅跑赢公司的两个关键基准MSCI美国REIT指数和Nareit医疗保健指数
•提供了强劲的财务业绩，包括
•正常化FFO/股3.48美元，较上年增长约9%
•公司总同店现金NOI增长8%和
•同店现金NOI增长超15%商铺
•监督完成25亿美元创造价值的投资，主要集中在老年住房
•以有吸引力的定价筹集了70亿美元的债务和股权资本
•年底实现企业价值超500亿美元
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战略项目和倡议
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•领导继续强有力地执行公司重点关注的1-2-3业务战略，重点是（i）实现老年住房的盈利有机增长，（ii）抓住以老年住房为重点的创造价值的外部增长，以及（iii）在整个投资组合的其余部分产生强劲的现金流
•在积极的投资者和媒体参与的支持下，以强烈强调增长和公司专注的1-2-3战略引领公司的投资者关系战略
•监督公司第三方资本平台芬塔投资管理（VIM）战略计划的执行，提供优于相关基准的基金回报
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风险管理
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•成功管理流动性头寸，年底拥有约53亿美元流动性，提供企业流动性和财务灵活性
•领导开发和实施增强型综合数据驱动的投资组合风险管理框架，为投资、处置和风险管理决策提供信息
•及时有效地监测、评估和响应与公司相关的联邦和州政策发展
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组织实力、文化&价值观
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•在董事会和提名、治理和公司责任委员会的监督下，继续推进绩效、继任规划和组织复原力举措
•加强全组织范围的沟通，以促进对公司使命、战略和目标的一致、参与和共同理解
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普罗布斯特先生，执行副总裁兼首席财务官
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个人绩效评级：95
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财务和经营业绩
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•正常化FFO/份额较上年加速增长至约9%
•在债务和股票市场以及资本循环中筹集了70亿美元的资金
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战略项目和倡议
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•与首席执行官，在继续执行公司重点关注的1-2-3业务战略方面发挥了关键作用，包括通过制定和执行支持该战略的2025年战略举措
•与执行副总裁、高级住房和首席投资官（“CIO”）和总法律顾问合作，通过可扩展的监督框架加强SHOP运营商监督
•与EVP、Senior Housing和CIO，高级开发和实施支持Senior Housing投资和处置决策的预测分析
•通过与现有和更广泛的投资者和分析师群体进行高质量接触以及持续加强投资者材料和披露，继续加强有关公司重点关注的1-2-3业务战略以及财务和经营业绩的投资者洞察力和沟通
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风险管理
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•资产负债表实力和灵活性改善，净债务进一步调整后EBITDA改善至5.2倍
•流动性状况改善，年底流动性约为53亿美元，提供企业流动性和财务灵活性
•通过持续的沟通和行动维持BBB +信用评级，显示出对财务实力和灵活性的承诺
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组织实力、文化&价值观
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•与CEO，通过以企业为中心的战略规划流程、参与度和一致性，持续加强高管领导团队文化和高层领导效能
•通过专注的辅导、领导力发展和战略规划，持续增强芬塔财务团队内的业绩、组织韧性和继任规划
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2026|代理声明
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门诊医研板块业绩评级：7
个人绩效评级： 90
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Bulgarelli先生，Lillibridge执行副总裁、OM & R兼首席执行官
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如上所述，Bulgarelli先生的年度激励奖励包括与我们的OM & R部门相关的措施，这些措施占其2025年年度激励机会总数的35%（18%分配给来自已识别资产的OM & R GAAP NOI，10%分配给上一年的OM & R同店现金NOI增长，7%分配给门诊医疗入住率的同比增长），以及占其2025年年度激励机会总数25%的个人绩效衡量和目标。与OM & R分部业绩相关的具体目标由于具有竞争敏感性且未另行公开披露，故未予以披露。Bulgarelli先生针对OM & R和个人绩效衡量标准的表现要点如下。
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财务和经营业绩
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•2025年交付的OM & R同店现金NOI同比增长2.5%
•根据Kingsley的衡量，提高了当前OM & R领域的高租户满意度，OM连续第六年排名进入前四分之一，Research连续第三年排名进入前四分之一
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战略项目和倡议
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•针对不断变化的业务条件监测和演变关键的OM & R业务关系，管理风险并确保连续性和运营灵活性
•通过改进报告、信用审查和严格的收款流程，加强应收账款管理
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风险管理
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•通过多场景规划、有纪律的谈判和利益相关者沟通，主动管理关键的NNN租户关系，优化价值
•与首席执行官、执行副总裁、高级住房和首席信息官及总法律顾问合作，开发和实施全面的数据驱动的投资组合资产管理框架，为投资、处置和风险管理决策提供信息
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组织实力、文化&价值观
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•实现OSHA损失工作日为零，创下至少八年来最佳安全表现
•推出“Property Perspectives”，在多个市场的OM & R物业接待跨职能企业团队，以培养面对面协作、加深对物业运营的理解并加强企业对齐
•继续推进OM & R绩效、组织复原力和敬业度优先事项，包括通过有重点的领导力发展行动和敬业度活动，这些行动和敬业度活动产生了出色的员工敬业度调查结果，反映出在敬业度和团队合作方面的高度参与和显着收益
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2026|代理声明
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哈钦斯先生，执行副总裁、高级住房和首席投资官
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个人绩效评级： 95
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财务和经营业绩
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•在SHOP方面实现了强劲的财务业绩，包括由
•实现同店现金NOI增长超15%，美国NOI增长超18%，反映计划实现99%
•交付同店平均入住率增长300个基点，美国增长370个基点领衔
•凭借基础广泛的定价实力，实现每间占用客房收入（“RevPOR”）增长4.7%
•完成25亿美元投资，专注于具有吸引力增长和财务回报预期的老年住房
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战略项目和倡议
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•与CFO合作推进支持老年住房投资和处置决策的预测分析的开发和实施
•与首席财务官和总法律顾问合作，通过可扩展的监督框架加强SHOP运营商监督
•通过跨学科审查和有针对性的效率，评估并加强投资的结账和整合流程
•参与重大投资者关系活动，增进投资者对公司聚焦1-2-3战略、业务及机遇的了解
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风险管理
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•与首席执行官、执行副总裁、OM & R和总法律顾问合作开发和实施一个全面的数据驱动的投资组合资产管理框架，为投资、处置和风险管理决策提供信息
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组织实力、文化&价值观
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•持续提升SHOP绩效、组织韧性和继任规划，强化绩效和组织效能
•通过有针对性地增加领导层、扩大采购关系和制定定制化的执行战略，加强投资团队的组织韧性和竞争地位
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2026|代理声明
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罗伯茨女士，执行副总裁、总法律顾问、道德与合规官和公司秘书
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个人绩效评级： 95
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财务和经营业绩
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•支持公司增长战略的关键领域，包括评估和执行主要专注于老年住房的25亿美元投资
•支持了公司的资本筹集战略，导致在债务和股权方面筹集了70亿美元
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战略项目和倡议
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•与CFO和执行副总裁、Senior Housing和CIO合作，通过可扩展的监督框架加强SHOP运营商监督
•牵头评估和开发更精简的法律实体结构，以降低复杂性和成本并增强战略和结构灵活性
•有效管理2025年春秋两季董事会主导的投资者外联计划，在投资者参与方面发挥关键作用，协助董事会和委员会评估和回应反馈
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风险管理
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•就关键监管和政策提案进行监测并提供建议，重点关注影响REITs的税收和医疗保健问题
•与首席执行官、执行副总裁、高级住宅和首席信息官及执行副总裁、OM & R合作开发和实施一个全面的数据驱动的投资组合风险管理框架，为投资、处置和风险管理决策提供信息
•监督为SHOP运营商设计和执行第二届年度“健康至上”SHOP峰会，重点分享和推广风险管理最佳实践，以支持老年人活得更久、更健康、更幸福
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组织实力、文化&价值观
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•通过加强组织结构、调整业绩预期、投资于关键团队成员的重点发展以及使部门活动与公司业务和战略重点保持一致，继续加强法律、税务、风险和可持续发展部门
•与首席执行官和董事会领导层合作，推进全组织绩效、组织复原力和继任规划举措，支持治理、监督和长期领导连续性
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支付决定
2026年1月，薪酬委员会审查了每位指定执行官的拟议支出，这些支出是根据上述公司和个人绩效衡量指标的成就计算得出的。因此，在2026年初，我们的薪酬委员会以及董事会Cafaro女士批准了我们指定的执行官的2025年年度激励奖励支出，如下表所示。
| 机会 | 成就 | 总支出 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 企业 措施 |
个人 措施 |
合计 支付 |
百分比 的 目标 |
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| Debra A. Cafaro | $1,395,264 | $2,325,440 | $4,185,792 | $3,040,855 | $1,046,448 | $4,087,303 | 176 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 908,844 | 1,272,382 | 1,817,689 | 1,334,396 | 440,789 | 1,775,186 | 140 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 620,800 | 931,200 | 1,241,600 | 720,883 | 294,880 | 1,015,763 | 109 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 893,813 | 1,251,338 | 1,787,625 | 1,312,327 | 433,499 | 1,745,826 | 140 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 594,046 | 891,069 | 1,188,092 | 875,344 | 289,597 | 1,164,942 | 131 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026|代理声明
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长期股权激励薪酬
我们的薪酬委员会认为，每位高管薪酬的很大一部分应该是长期股权激励薪酬的形式。我们的股权补偿计划有两个组成部分：（i）根据相对于批准的绩效衡量标准实现的绩效在三年内断崖式归属的PSU，以及（ii）按三个相等的年度分期按比例归属的RSU。这些奖项鼓励管理层创造和维持长期的股东价值，因为它们的价值直接归因于我们普通股价格随时间的变化。此外，股权奖励促进管理层留任，因为在发生归属之前无法实现其全部价值，这通常需要持续多年的就业。
下图显示了我们的2025年长期股权激励薪酬中以RSU形式存在的百分比，以及在2025-2027年PSU奖励下将用于评估业绩的每个衡量标准的长期股权激励薪酬的百分比。
2025年长期股权方案设计
CEO 2025年计划设计
其他NEO 2025计划设计
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基于时间的限制性股票单位（RSU）
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基于业绩的股票单位（PSU）
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相对于Nareit医疗保健指数的45% TSR
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相对MSCI美国REIT指数30% TSR
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25%资产负债表（净债务：EBITDA）
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2025年长期股权激励薪酬
2025年1月，我们每一位指定的执行官都获得了长期股权激励奖励，这些奖励以三年内按比例归属的RSU和如果实现2025-2027年业绩期间的业绩目标将在2028年第一季度结算的PSU的形式交付。
如上所述，基于基于市场的考虑，我们为每位指定的执行官增加了2025年目标机会，以基本工资的百分比表示，以更好地使目标薪酬总额与同行薪酬做法和更广阔的高管人才市场保持一致。与公司按绩效付费的理念、与长期股东价值创造的一致性以及我们的执行官的保留和持续激励相一致，基于市场的2025年目标薪酬总额调整主要通过增加长期股权激励机会来实现。
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2026|代理声明
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薪酬委员会核准的2025年长期股权奖励目标值如下：
| 任命为执行干事 | 总多头- 定期股权 目标值 |
目标PSU值 | 目标RSU值 | ||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | $11,000,000 | $7,700,000 | $3,300,000 | ||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 3,635,377 | 2,181,226 | 1,454,151 | ||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 2,328,000 | 1,396,800 | 931,200 | ||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 3,575,250 | 2,145,150 | 1,430,100 | ||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 2,227,672 | 1,336,603 | 891,069 | ||||||||||||||||||||
2025-2027 RSU奖项
每年授予RSU奖励是公司高管薪酬计划的重要组成部分。通过这些奖项，每个执行官薪酬的一个百分比直接与我们的股价挂钩。
作为我们2025年长期股权激励薪酬的组成部分，在2025年1月，公司向我们的每位指定执行官授予了RSU，这些高管在2026年2月1日、2027年和2028年2月1日分三期等额按比例归属。这些奖励的归属通常取决于指定执行官在每个归属日期是否继续受雇于公司，因为这些奖励旨在加强我们指定执行官的留任。在向我们所有股东支付股息时，RSU奖励将支付股息。
下表列出了我们在2025年期间向每位指定执行官提供的赠款。
| 任命为执行干事 |
RSU
（单位）(1)
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| Debra A. Cafaro | 56,935 | ||||
| Robert F. Probst | 25,088 | ||||
| Peter J. Bulgarelli | 16,066 | ||||
| J. Justin Hutchens | 24,673 | ||||
| Carey S. Roberts | 15,373 | ||||
(1)授予每位指定执行官的RSU数量是通过薪酬委员会批准的RSU价值除以授予日公司普通股股票的收盘价确定的，四舍五入到最接近的整股。
2025-2027 PSU奖项
PSU旨在奖励长期绩效，加强我们与股东的绩效一致的薪酬，并提高我们指定执行官的保留率。通过每年授予PSU奖励，每位高管薪酬的一定百分比与公司的长期战略优先事项和目标以及股价表现直接挂钩。
2025-2027年PSU措施和目标
根据公司从2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩，可能会获得PSU（如果有的话），这与三项财务业绩衡量标准有关。我们指定的执行官的2025-2027年PSU奖励价值的75%与严格的相对TSR衡量标准挂钩，而净债务与EBITDA比率衡量标准代表奖励价值的25%。薪酬委员会选择相对TSR作为我们PSU的主要业绩衡量标准，因为它使股东能够评估我们相对于同行的业绩，同时减轻可能无法准确反映公司业绩的更广泛市场趋势的影响。使用相对TSR还可以加强管理层和股东之间的一致性，因为只有当我们在业绩期间的表现超过可比公司时，指定的执行官才能实现价值，从而支持长期价值创造。
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2026|代理声明
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| 业绩 量度 |
加权 （占总PSU的百分比 机会） |
进球 | ||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 为什么我们用这个量度 | |||||||||||||||||||||||
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TSR相对Nareit医疗保健指数
（2025年1月1日至2027年12月31日）
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Nareit医疗保健指数由不同规模和不同商业模式的公开交易医疗保健REITs组成。因为我们是医疗保健REIT，我们认为这个指数可以作为评估我们长期TSR表现的相关参考点。 | |||||||||||||||||||||||
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TSR相对MSCI美国REIT指数
（2025年1月1日至2027年12月31日）
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MSCI美国房地产投资信托指数由横跨不同行业的小型、中型和大型房地产投资信托基金组成，因此代表了一个相关指数，我们认为我们应该对照该指数比较我们的长期股东总回报表现。 | |||||||||||||||||||||||
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净债务与EBITDA之比(1)
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**
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**
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**
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报告的净债务与进一步调整后的EBITDA促进了更长期的资产负债表管理，作为公司实现持续增长和财务实力及灵活性的能力的关键指标。 | |||||||||||||||||||||
(1)我们的净债务与EBITDA比率目标没有披露，因为它们具有竞争敏感性。
我们的薪酬委员会根据我们的战略和长期目标为PSU奖励设定目标。对于我们的相对TSR衡量标准，薪酬委员会建立了一个波段，根据我们的同行公司，提供跨潜在业绩情景的基于市场的业绩分布。我们的净债务与EBITDA目标设定的水平旨在确保我们能够以支持我们的增长目标并提供保护我们股东的安全边际的成本获得资本。
根据2025-2027年PSU奖励，将不会为低于阈值的绩效支付任何费用，也不会为高于最大值的绩效支付额外费用。股息等值将在PSU奖励上累积，并将在且仅在赚取PSU的范围内支付。
2025-2027年PSU机会
2025-2027年PSU奖励下的潜在支出范围是我们每位指定执行官目标的0%-200 %。下文列出了2025-2027年业绩期间的奖励机会：
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PSU（个）(1)
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| 任命为执行干事 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | 66,425 | 132,850 | 265,700 | ||||||||||||||
| Robert F. Probst | 18,816 | 37,633 | 75,266 | ||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 12,049 | 24,099 | 48,198 | ||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 18,505 | 37,010 | 74,021 | ||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 11,530 | 23,060 | 46,121 | ||||||||||||||
(1)上面显示的每位指定执行官的PSU数量是通过将薪酬委员会批准的PSU机会价值除以授予日公司普通股股票的收盘价确定的，四舍五入到最接近的整股。
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70
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2026|代理声明
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上一年度PSU奖励
2023-2025年PSU绩效和支出
正如我们在2025年代理声明中所披露的那样，在2025年第一季度，薪酬委员会根据公司独立薪酬顾问的意见，决定根据截至2024年底这些目标的绩效结果，将我们2023-2025年PSU奖励中归属于关键人力资本管理目标的部分（占原始奖励的17%）转换为基于时间的RSU，这些目标低于目标。PSU的这种转换通常得到我们通过外联计划参与的股东的支持，因此公司没有确认增量费用，也没有向指定的执行官交付增量价值。由此产生的RSU于2026年1月2日归属，这是原定三年业绩期结束后的第一个工作日。
在2026年第一季度，我们的薪酬委员会根据为2023-2025年PSU奖励确定的三个剩余绩效目标审查并认证了公司的绩效，这些绩效目标的业绩期为2023年1月1日至2025年12月31日。薪酬委员会认定，一项措施的绩效超过了最大值，而其他两项措施的绩效介于目标和最大值之间。因此，在总额中获得的单位超过了《公约》中其余业绩目标的目标2023-2025PSU奖项。以下图表列出的是（i）每一项绩效衡量标准的调整权重和适用目标，以及（ii）每一项绩效衡量标准的成就。我们的某些财务业绩指标不是按照美国公认会计原则计算的。有关绩效衡量计算的信息，请见附录A。
| 财务业绩计量 |
加权(1)
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进球 |
成就(2)可能的100
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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与Nareit医疗保健指数相比的三年复合年TSR（2023年1月1日至2025年12月31日）(3)
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95
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与MSCI美国REIT指数相比的三年复合年TSR（2023年1月1日至2025年12月31日）
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100
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净债务与进一步调整后EBITDA（截至2023年1月1日至2025年12月31日的12个季度末的简单平均值）
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(1)如上文所述，所示的权重代表2023-2025年PSU奖励中归属于关键人力资本管理目标的部分转换为RSU后财务业绩计量的部分。财务业绩指标占授予日2023-2025年PSU奖励的83%，授予日权重如下：与Nareit医疗保健指数相比，三年复合年股东总回报率为38%；与MSCI美国房地产投资信托指数相比，三年复合年股东总回报率为25%；净债务与进一步调整后EBITDA相比，为20%。
(2)成绩按100分制打分，目标成绩等于50，最高成绩或以上等于100。
(3)Alexandria Real Estate Equities, Inc.（NYSE：ARE）在2024年6月被纳入Nareit医疗保健指数的预期基础上。上述业绩反映了该指数的报告回报，并经调整以包括亚历山大房地产，Inc.在2023-2025年整个业绩期间的指数表现。
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基于上述成就和权重，我们的高管在2023-2025适用于2023年1月1日-2025年12月31日业绩期间的与上述三项业绩计量相关的PSU奖励如下：
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机会（单位）(1)
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单位
赚到了(1)
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百分比
目标
赚到了(1)(2)
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| 任命为执行干事 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | 26,145 | 100,576 | 202,160 | 176,925 | 176 | % | |||||||||||
| Robert F. Probst | 9,117 | 27,353 | 49,236 | 43,800 | 160 | % | |||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 6,579 | 19,737 | 35,524 | 31,602 | 160 | % | |||||||||||
| J. Justin Hutchens | 8,134 | 24,404 | 43,927 | 39,076 | 160 | % | |||||||||||
| Carey S. Roberts | 6,295 | 18,885 | 33,993 | 30,241 | 160 | % | |||||||||||
(1)不包括归属于关键人力资本管理目标的单位，如上所述，这些单位在2025年第一季度根据截至2024年底的成就（低于目标）转换为RSU。已发放的RSU如下：Cafaro女士：17,552；Probst先生，4,856；Bulgarelli先生，3,502；Hutchens先生，4,332；Roberts女士，3,352。这些受限制股份单位于2026年1月2日归属。
(2)获得的目标百分比的差异反映了分配给不同度量的权重的差异以及最小和最大机会之间的价差差异。
基于所取得的业绩和显着期间公司股价上涨，根据2023-2025年PSU奖励，我们每位高管在2026年交付的股份的支付价值，与目标值相比，如下所示：
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目标值(1)
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支付价值(2)
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| 任命为执行干事 | 分配给关键人力资本管理目标的PSU | 分配给财务措施的私营部门服务单位 | 就关键人力资本管理PSU的转换而发行的RSU |
分配给财务措施的私营部门服务单位
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合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | $1,044,265 | $5,098,197 | $1,357,296 | $15,160,703 | $16,517,999 | |||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 284,016 | 1,386,524 | 375,514 | 3,753,222 | 4,128,736 | |||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 204,838 | 1,000,469 | 270,810 | 2,707,975 | 2,978,785 | |||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 253,349 | 1,237,039 | 334,994 | 3,348,422 | 3,683,416 | |||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 196,069 | 957,281 | 259,210 | 2,591,351 | 2,850,561 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)目标价值是目标公司将获得的单位数量乘以授予日（2023年1月23日）的公司普通股股票的收盘价。
(2)支付价值反映赚取的股份价值，确定方法为赚取的股份数量乘以归属日（分配给关键人力资本管理目标的PSU转换后发行的RSU为2026年1月2日，分配给财务业绩计量的PSU为2026年2月11日）的公司普通股股票的收盘价。
其他福利和额外津贴
我们的高管薪酬计划侧重于上述要素，对额外津贴的规定有限。我们指定的执行官通常有资格参加我们为其他员工提供的相同福利计划，其中在2025年包括以下内容：
•健康、牙科和视力保险（我们在2025年为其支付了90%的保费）；
•短期伤残、长期伤残和人寿保险（不向雇员支付任何费用）；以及
•参加401（k）计划（我们为该计划提供了高达员工基本工资4.0%的匹配缴款，最高可达美国国税局允许的2025年限额）。
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我们认为，这些好处与整体市场实践相比具有竞争力。此外，我们提供某些有限的额外津贴和其他福利，以吸引和留住关键岗位的高级员工。2025年向我们指定的执行官提供的、并非所有员工都能获得的唯一福利包括（i）遗留补充残疾和人寿保险，包括为Cafaro女士报销与该人寿保险相关的税款，（ii）有机会获得公司为所有指定的执行官支付的高管体检（一项福利也提供给某些其他员工）和（iii）所有指定的执行官有机会获得我们芝加哥总部的停车位，公司无需增加成本（一项福利也提供给某些其他员工）。见第页2025年薪酬汇总表附注376了解更多信息。
我们的薪酬委员会定期审查向每位指定执行官提供的额外津贴和其他个人福利，并确定它们与当前市场惯例一致。如上文所述，除了参与401（k）计划的资格以及我们对该计划的匹配供款外，我们不向我们的指定执行官提供任何退休福利。
与指定行政人员的雇佣安排
与首席执行官Debra A. Cafaro的协议
公司于2011年3月22日与Cafaro女士订立了第二份经修订和重述的雇佣协议（“Cafaro协议”）。根据Cafaro协议，Cafaro女士有权获得不低于915,000美元的年基本工资，并有资格参加我们的奖励和其他员工福利计划。Cafaro协议还要求我们向Cafaro女士提供200万美元的人寿保险和高管残疾保险，这将提供至少100%基本工资的年度福利。Cafaro女士的任期将持续到终止或修订Cafaro协议。Cafaro协议还规定，Cafaro女士将在某些终止情形下获得遣散费，如下所述。
与其他指定执行干事的协议
公司与我们的每一位其他指定执行官就其受雇于公司订立了信函协议（“执行要约函”）。高管offer leters为我们的年度和长期激励计划确定了初始年度基本工资和门槛、目标和最高奖金机会，以基本工资的百分比表示。执行要约函还确认，每个接受者将有资格根据其条款参与公司的医疗和其他福利计划。我们的其他每位指定执行官也是如下所述的员工保护和不竞争协议（“高管遣散协议”）的一方。
遣散安排
Cafaro协议和与我们其他每位指定执行官执行的高管离职协议包含有关在某些终止情况下支付的条款。这些安排，以及我们的股权奖励协议中有关终止的规定，汇总于从第页开始的“高管薪酬表—终止条款—终止或控制权变更时的潜在付款”81本代理声明。
股权授予实践
关于股权补偿授予，我们有以下做法：
•薪酬委员会，对于我们的首席执行官，我们的董事会通常会在每个财政年度开始时，在薪酬委员会对基准数据进行年终审查并考虑对我们的指定执行官的薪酬安排之后，向我们的指定执行官授予年度股权激励奖励。
•我们不配合重大非公开信息发布进行长期股权激励授予的时间。
•我们目前没有授予股票期权、股票增值权（SARS）或任何具有“类期权”特征的类似奖励，因此没有就公司重大非公开信息披露的任何此类奖励的时间采取政策。
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•我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的发布进行计时，也不打算计时。
•股权奖励会计符合美国公认会计原则，并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。
其他政策
•执行官最低持股准则。我们的最低持股准则要求每位执行官根据其基本工资的倍数保持对我们公司的最低股权投资，如下所述。根据我们的准则，每位执行官必须在他们首次受制于该准则之日起五年内实现最低股权投资，并且在此之前，必须保留至少60%的授予执行官或由执行官通过行使股票期权购买的我们普通股税后股份。在信托或基金会中持有的未报告为高管实益拥有的股份、尚未归属的业绩奖励和未被行使的股票期权在计算高管的股份所有权时不包括在内。根据公司政策，股票增值权（如果授予）以及受下限、项圈或其他对冲安排约束的股票（如果允许）也将被排除在此计算之外。我们的每一位指定执行官都遵守这些准则。执行官的最低所有权准则可在我们的治理准则中找到，网址为https://ir.ventasreit.com/governance。
| 持股要求 | |||||
| 首席执行官 | 6X基薪 | ||||
| 所有其他执行干事 | 3倍基薪 | ||||
•补偿政策。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则，公司通过了一项经修订和重述的激励薪酬补偿政策，自2023年12月1日起生效，该政策要求我们的执行官和首席会计官在公司被要求编制财务重述以更正重大错误的情况下偿还基于激励的薪酬。根据这项政策，如果激励薪酬是基于实现某些财务业绩，后来由于我们重大不遵守任何财务报告要求而被重述，则每名受覆盖的高级职员将被要求偿还在前三年期间全部或部分基于财务报告措施授予、赚取或归属的任何超额激励薪酬。
•反套期保值质押政策。我们的证券交易政策禁止我们的董事、执行官和雇员在我们的证券中从事衍生工具和其他对冲交易，并禁止我们的执行官和董事在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券以获得贷款。2025年期间，没有任何执行官或董事在任何时候从事对冲交易、质押或在保证金账户中持有我们的证券。
•以股票为基础的薪酬核算。我们根据FASB ASC主题718的要求对基于股票的支付进行会计处理，包括我们每个股权补偿计划下的授予。
•税务考虑。《守则》第162（m）节一般对我们在任何一年中可能扣除的某些执行官的补偿金额规定了100万美元的上限。尽管我们考虑了第162（m）节的影响，以及其他税务和会计后果，但在制定和实施我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会保留了灵活性，可以在其认为适当或必要时做出不符合税收减免要求的薪酬决定。
2026年高管薪酬决定
2025年秋季，在独立薪酬顾问Semler Brossy的投入下，薪酬委员会完成了对我们高管薪酬计划的审查。在进行这项审查时，薪酬委员会考虑了（其中包括）我们的业务战略、增长概况、高管人才的竞争市场、同行基准数据和股东反馈。
薪酬委员会审查的一个关键焦点是公司的增长战略，特别是在其SHOP组合内，这代表了长期价值创造的重要驱动力和机会，并要求具备适合高度竞争的人才市场的领导能力。薪酬委员会还审议了每位被任命的执行官在制定和执行公司重点关注的1-2-3业务战略以及推进其长期增长计划方面的关键作用。
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基于这一审查，并为了更密切地反映具有竞争力的同行集团薪酬和市场状况，认可公司的战略和增长前景并与市场惯例保持一致，薪酬委员会以及董事会就Cafaro女士而言，决定：
•将Cafaro女士、Probst先生、Bulgarelli先生和Roberts女士的基本工资提高5%，将Hutchens先生的基本工资提高10%。
•为除Bulgarelli先生之外的所有指定执行官设定2026年年度激励机会，以目标百分比表示，这样支付机会的范围从门槛绩效目标的50%到最高绩效目标的200%。
•除Bulgarelli先生外，（i）增加指定执行官基本工资百分比的长期激励机会，以及（ii）为指定执行官提供70%的长期激励机会，以PSU形式与适用于首席执行官的百分比保持一致。
•在我们指定的执行官实现两项公司绩效衡量标准时，评估2026年年度激励奖励的65%，其余35%基于个人绩效。
•将累计标准化FFO/份额作为2026-2028年PSU奖励下的财务指标，以及相对TSR和净债务添加到进一步调整后的EBITDA中。
这些赔偿决定的效果概述如下。
| 任命为执行干事 | 2026年基薪 | 2026 目标年度 激励 |
2026 目标多头- 任期激励 |
2026 总目标 Compensation |
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| Debra A. Cafaro | $1,220,856 | $2,441,712 | $15,500,000 | $19,162,568 | ||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 763,429 | 1,336,001 | 5,534,862 | 7,634,292 | ||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 651,840 | 977,760 | 2,444,400 | 4,074,000 | ||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 786,555 | 1,376,471 | 6,095,801 | 8,258,827 | ||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 623,748 | 935,622 | 3,430,615 | 4,989,985 | ||||||||||||||||||||||
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们的2025年10-K表格年度报告。
薪酬委员会
Roxanne M. Martino，主席
Sean P. Nolan
Maurice S. Smith
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2025年12月31日的一年中，Nolan和Smith先生以及Martino女士在我们的薪酬委员会任职。在2025财年担任我们薪酬委员会成员的任何董事，目前或已经受雇于我们或我们的子公司，或是我们的任何执行官在董事会任职的任何实体的雇员。
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高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表列出了我们每位指定执行官获得或支付或赚取的薪酬：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 |
股票
奖项(1)
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非股权
激励计划
Compensation(2)
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所有其他
Compensation(3)
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合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | 2025 | $1,162,720 | — | $12,015,051 | $4,087,303 | $235,999 | $17,501,073 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 2024 | 1,118,000 | — | 9,679,753 | 3,387,222 | 253,143 | 14,438,118 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,075,000 | — | 9,598,375 | 2,680,333 | 166,917 | 13,520,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 2025 | 727,075 | — | 3,922,865 | 1,775,186 | 37,095 | 6,462,221 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | 699,111 | — | 2,901,171 | 1,552,152 | 42,471 | 5,194,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 672,222 | — | 2,898,011 | 1,331,840 | 21,852 | 4,923,925 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 2025 | 620,800 | — | 2,512,111 | 1,015,763 | 31,953 | 4,180,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 芬塔公司门诊医疗和研究执行副总裁 Lillibridge Healthcare Services，Inc.总裁兼首席执行官。 |
2024 | 596,923 | — | 2,093,163 | 985,591 | 31,140 | 3,706,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 573,964 | — | 2,090,968 | 935,812 | 22,570 | 3,623,314 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 2025 | 715,050 | — | 3,857,945 | 1,745,826 | 30,809 | 6,349,630 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、高级住房和首席投资官 | 2024 | 630,000 | — | 2,717,695 | 1,398,713 | 31,114 | 4,777,522 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 600,000 | — | 2,585,507 | 1,188,750 | 18,294 | 4,392,551 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 2025 | 594,046 | — | 2,403,777 | 1,164,942 | 27,084 | 4,189,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、总法律顾问、道德与合规官和公司秘书 | 2024 | 571,198 | — | 2,003,002 | 1,026,321 | 29,539 | 3,630,060 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 549,229 | — | 2,000,841 | 922,247 | 18,054 | 3,490,371 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)股票奖励：股票奖励栏中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的每个适用年度授予的PSU和RSU的授予日公允价值。受限制股份单位的授予日公允价值由授予单位数量乘以授予日公司普通股股票的收盘价确定。在为财务报告目的计算PSU的授予日公允价值时，我们使用蒙特卡洛模拟计算TSR驱动成分的授予日公允价值和授予日的收盘价，假设其他业绩成分的绩效达到目标——这是授予日的可能结果。截至授予日，每个PSU奖励的相对TSR衡量标准的蒙特卡洛模拟“概率权重”潜在结果，除其他外，基于与波动性、相关性和利率相关的假设，这些假设可能会同比大幅波动。因此，我们的PSU奖励的授予日公允价值在某些年份高于授予日目标面值，而在其他年份则低于授予日目标面值，后者是使用授予日的收盘股价计算得出的。
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2026|代理声明
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下表列出（i）根据上述FASB ASC主题718，我们的股票奖励的授予日公允价值（“授予日公允价值”）和（ii）我们的股票奖励（RSU和PSU奖励）的授予日价值，使用我们在授予日的收盘股价，假设（a）PSU奖励的业绩目标水平达到（“目标授予日面值”）和（b）PSU奖励的业绩最高水平（“最大授予日面值”）。有关这些奖励的更多信息，请参阅本代理声明中的2025年基于计划的奖励表和2025年财政年终表的杰出股权奖励。
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 目标 授予日期 公允价值 |
目标 授予日期 面值 |
最大 授予日期 面值 |
目标 授予日期 公允价值 |
目标 授予日期 面值 |
最大 授予日期 面值 |
目标 授予日期 公允价值 |
目标 授予日期 面值 |
最大 授予日期 面值 |
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| Debra A. Cafaro | $12,015,051 | $11,000,000 | $18,700,000 | $9,679,753 | $8,775,000 | $14,978,925 | $9,598,375 | $8,775,000 | $14,978,925 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 3,922,865 | 3,635,377 | 5,816,603 | 2,901,171 | 2,784,260 | 4,120,705 | 2,898,011 | 2,784,260 | 4,120,705 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 2,512,111 | 2,328,000 | 3,724,800 | 2,093,163 | 2,008,874 | 2,973,133 | 2,090,968 | 2,008,874 | 2,973,133 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 3,857,945 | 3,575,250 | 5,720,400 | 2,717,695 | 2,608,200 | 3,860,136 | 2,585,507 | 2,608,200 | 3,860,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 2,403,777 | 2,227,672 | 3,564,275 | 2,003,002 | 1,922,302 | 2,845,007 | 2,000,841 | 1,922,302 | 2,845,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2)非股权激励计划薪酬：2025年非股权激励计划薪酬一栏中显示的金额反映了我们每位指定的执行官在2025财年业绩期间获得的金额，该金额是根据我们2025年度激励计划下的业绩在2026年第一季度支付的。
(3)所有其他补偿：2025年所有其他补偿栏显示的金额包括补充残疾和人寿保险保费、团体定期人寿保险保费（“GTL”）、GTL税收补偿、401（k）匹配缴款、高管体检和2022-2024年PSU奖励在2025年归属时支付的股息等价物的应计利息。此外，我们的每位指定执行官都在我们的芝加哥办事处总部免费分配了一个停车位给指定的执行官，这是公司在不增加成本的情况下提供的。
| 姓名 | 补充。残疾 | 支持。生活 | 生活 保费 |
GTL退税 | 401（k） | 行政人员 物理 |
PSU利息 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | $82,468 | $56,075 | $336 | $4,242 | $14,000 | $4,295 | $74,583 | $235,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | — | — | 336 | — | 14,000 | 4,295 | 18,464 | 37,095 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | — | — | 336 | — | 14,000 | 4,295 | 13,322 | 31,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | — | — | 336 | — | 14,000 | — | 16,473 | 30,809 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | — | — | 336 | — | 14,000 | — | 12,748 | 27,084 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026|代理声明
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2025年基于计划的奖励表的赠款
下表提供了与2025年期间向我们指定的执行官授予基于计划的奖励有关的更多信息：
| 格兰特 日期 |
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励(1)
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预计未来支出
股权激励下
计划奖励（单位）(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位(3)
|
授予日期
公允价值
库存
奖项(4)
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| 姓名 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | $1,395,264 | $2,325,440 | $4,185,792 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | 66,425 | 132,850 | 265,700 | — | $8,715,098 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | — | — | — | 56,935 | 3,299,953 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 908,844 | 1,272,382 | 1,817,689 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | 18,816 | 37,633 | 75,266 | — | 2,468,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | — | — | — | 25,088 | 1,454,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 620,800 | 931,200 | 1,241,600 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | 12,049 | 24,099 | 48,198 | — | 1,580,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | — | — | — | 16,066 | 931,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 893,813 | 1,251,338 | 1,787,625 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | 18,505 | 37,010 | 74,021 | — | 2,427,898 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | — | — | — | 24,673 | 1,430,047 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 594,046 | 891,069 | 1,188,092 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | 11,530 | 23,060 | 46,121 | — | 1,512,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | — | — | — | — | — | — | 15,373 | 891,019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)非股权激励计划奖励下的预计可能支出：显示的金额代表每位指定执行官根据2025年年度激励计划在2025年的绩效门槛、目标和最大年度激励机会。这些机会在2025年1月获得了我们的薪酬委员会和董事会独立成员的批准。每位指定执行官奖励的实际金额基于我们CD & A中讨论的某些绩效目标的实现情况。我们指定的执行官在2025年因绩效而获得的年度激励奖励在2026年第一季度期间支付，并显示在2025年薪酬汇总表的非股权激励薪酬栏中。
(2)股权激励计划奖励下的预计未来支出：所示金额代表我们指定的执行官在2025年1月1日至2027年12月31日作为2025年长期股权激励计划的一部分授予的业绩期间的门槛、目标和最大PSU奖励机会。这些机会于2024年12月获得我们的薪酬委员会和董事会独立成员的批准。每位指定执行官获得的PSU的实际金额（如果有的话）将基于我们CD & A中讨论的某些绩效目标的实现情况。
(3)所有其他股票奖励：显示的奖励是授予我们指定执行官的RSU，作为我们2025年长期股权激励计划的一部分。这些奖励通常分三期等额授予，第一期在授予日紧随每个周年之后的日历月的第一天授予。
(4)授予日公允价值：所示金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU和PSU奖励的全部授予日目标公允价值。请参阅我们截至本年度的10-K表格年度报告附注122025年12月31日及2025年薪酬汇总表附注1，以讨论计算授予日公允价值时使用的相关假设。
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78
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2026|代理声明
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财政年终表上的2025年杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日授予我们指定执行官的基于股权的奖励的信息：
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期权奖励(1)
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股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
数量
股份或
单位that
还没有
既得(2)
|
市值 的股份或 单位that 还没有 既得 |
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得(3)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得(4)
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| Debra A. Cafaro | 30,966 | — | $73.71 | 8/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 126,502 | $9,788,725 | 509,845 | $40,980,035 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | — | — | — | — | 51,949 | 4,019,814 | 134,728 | 10,817,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | — | — | — | — | 35,444 | 2,742,657 | 91,100 | 7,320,760 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | — | — | — | — | 49,291 | 3,814,138 | 129,723 | 10,412,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | — | — | — | — | 33,917 | 2,624,497 | 87,174 | 7,005,267 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)期权奖励：自2017年以来，公司未向任何指定的执行官授予股票期权。2015年8月17日之前授予的所有奖励均在分拆后基础上报告，以反映对截至2015年8月17日（即Care Capital Properties, Inc.分拆生效日期）的未偿奖励所做的算术调整，以排除分拆的影响。所有未行使的期权奖励全部归属，并将于授予日的十周年届满。
(2)未归属的股份或单位截至财政年度结束，包括（i）在授予日之后的每个日历月的第一天分三期等额授予的RSU和（ii）根据我们的CD & A中标题为“上一年PSU奖励”的部分中讨论的与我们的2023-2025年PSU奖励计划下的关键人力资本管理目标相关的PSU转换于2025年3月19日授予的RSU，该计划于2026年1月2日归属。我们的指定执行官通常有权获得未归属RSU支付的股息，这些股息受制于与基础RSU相同的归属条件。我们每位指定执行官的归属日期和归属股份数量如下：
| 背心日期 | Cafaro女士 | Probst先生 | Bulgarelli先生 | Hutchens先生 | 罗伯茨女士 | |||||||||||||||
| 2026 | 1/2/2026 | 17,552 | 4,856 | 3,502 | 4,332 | 3,352 | ||||||||||||||
| 2/1/2026 | 53,642 | 23,027 | 15,936 | 21,635 | 15,249 | |||||||||||||||
| 2027 | 2/1/2027 | 36,330 | 15,704 | 10,651 | 15,100 | 10,192 | ||||||||||||||
| 2028 | 2/1/2028 | 18,978 | 8,362 | 5,355 | 8,224 | 5,124 | ||||||||||||||
(3)未归属的股权激励奖励截至财政年度结束，包括我们2024-2026年和2025-2027年PSU奖励的估计支出。这些奖励可能会在适用的三年业绩期完成后获得并归属（如果有的话）。在2025财年末，这两个项目的总体绩效在目标和最大值之间进行跟踪。因此，表中显示的金额反映了根据这两个方案最多将为实现目标而支付的股份数量。
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2026|代理声明
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(4)未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值包括以下内容：
（一）未归属的RSU和PSU的市值是通过将股票数量/单位乘以77.38美元确定的，即2025年12月31日我们普通股的收盘价；
（二）用于计算支付价值的PSU数量假设我们的2024-2026年PSU奖励和我们的2025-2027年PSU奖励的业绩达到最大值，原因在附注3中说明；和
（三）事业单位的派息价值包括与该等事业单位有关的股息等值权利（不包括可能因此而须支付的任何利息）的价值。当且仅在基于适用的业绩期间的业绩赚取PSU的情况下，我们指定的执行官的PSU会累积和支付股息等值。因此，出于附注3中所述的原因，下文报告并包含在财政年度终了时未偿还股权奖励中的总PSU价值中的股息等值权利的价值反映了在假设我们的2024-2026年和2025-2027年PSU奖励均达到最大值的情况下，截至财政年度终了时本应获得的股息。
| 姓名 | 2025-2027年RSU 股息等价物 |
2024-2026年RSU 股息等价物 |
股息总额 等价物 |
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| Debra A. Cafaro | $510,144 | $1,018,085 | $1,528,229 | |||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 144,511 | 247,957 | 392,467 | |||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 92,540 | 178,901 | 271,442 | |||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 142,120 | 232,277 | 374,398 | |||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 88,552 | 171,191 | 259,743 | |||||||||||||||||
2025年期权行权和股票归属表
下表列出了有关我们的指定执行官在2025年期间根据基于股权的奖励的归属或行使实现的价值的信息：
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期权奖励(1)
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股票奖励(2)
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| 姓名和主要职务 | 股份数量 行使时获得 |
已实现价值 运动时 |
股份数量 归属时获得 |
已实现价值 归属时 |
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| Debra A. Cafaro | 1,013,723 | $8,082,787 | 228,057 | $19,301,432 | |||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 320,057 | 1,249,218 | 65,294 | 5,312,160 | |||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | — | — | 47,016 | 3,827,076 | |||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | — | — | 57,313 | 4,682,502 | |||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | — | — | 44,745 | 3,647,382 | |||||||||||||||||||
(1)期权奖励：取得的股份包括为支付行权时的行权价格或税款而出售或代扣代缴的股份；实现的价值反映行权时的市场价格与取得的股份的行权价格之间的差额。Cafaro女士和Probst先生的所有股票期权均根据分别于2024年3月28日和2025年2月19日签订的10b5-1计划行使。
(2)股票奖励：收购的股份包括2025年RSU奖励归属时交付的股份，以及根据我们的2023-2025 PSU奖励于2026年交付的股份。数字包括为支付在分配日分配RSU和PSU的税款而扣留的任何股份；实现的价值是通过将获得的股份数量乘以分配日的收盘股价并加上就应计股息等价物和利息支付的金额来确定的。
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80
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2026|代理声明
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终止条款
终止或控制权变更时的潜在付款
与首席执行官Debra A. Cafaro的协议
根据Cafaro协议的条款，如果Cafaro女士的雇佣被公司非因故终止（但不是因为残疾）或被Cafaro女士以正当理由终止（所有定义均在Cafaro协议中），在她签署并向公司交付放弃和释放的情况下，Cafaro女士将有权获得：
•其目标奖金的按比例分配部分（定义为（i）根据我们的年度激励计划支付给Cafaro女士的前三个日历年度中任何一个日历年度的最高实际奖金和（ii）Cafaro女士的年度奖金的全额，假设个人和公司业绩达到最高，就终止年度的服务而言）终止年度；
•（x）她在终止日期有效的基本工资加上（y）她在终止年度的目标奖金之和的三倍（定义为（i）根据我们的年度激励计划支付给Cafaro女士的前三个日历年度中任何一个日历年度的最高实际奖金和（ii）Cafaro女士的年度奖金全额（假设个人和公司业绩达到最高）中的较高者）；
•全部归属所有已发行的限制性股票、股票期权和其他与业绩相关的薪酬，包括任何基于现金的业绩份额单位，假设任何开放业绩周期的最高派息；
•根据任何退休、储蓄、递延补偿、利润分享或类似安排的任何权益的全部归属；
•医疗、牙科、人寿和伤残保险福利延续两年，费用由公司承担；和
•新职介绍服务，包括行政办公空间和一名执行秘书，终止后一年，总费用不超过50,000美元。
如果Cafaro女士因死亡或残疾（定义见Cafaro协议）而终止雇用，Cafaro女士将有权获得：
•终止年度的按比例分配的奖金（以（i）根据我们的年度激励计划支付给Cafaro女士的前三个日历年度中任何一个日历年度的最高实际奖金和（ii）Cafaro女士的年度奖金全额（假设个人和公司业绩达到最高）中的较高者计量）；和
•在残疾的情况下，延续医疗和牙科保险福利，就好像她在终止日期后的两年内继续担任此类计划下所有目的的行政人员一样。
一旦因任何原因终止Cafaro女士的雇用，Cafaro女士将受到为期一年的离职后非竞争和不招揽限制，以及某些保密和不贬低限制。
高管离职协议
该公司已与Probst、Bulgarelli和Hutchens先生以及Roberts女士签订了高管离职协议。根据这些协议的条款：
•如果公司（i）非因故终止了该执行干事的雇用，或（ii）执行干事出于正当理由终止了该雇用，在每种情况下，不与控制权变更有关（所有这些都在执行遣散协议中定义），并且在其执行并向公司交付豁免和释放的情况下，受影响的执行干事将获得：
•一次性付款计算如下：
| Robert F. Probst |
基本工资
|
|
目标年度激励奖金
|
||||||||
| Peter J. Bulgarelli |
基本工资
|
|
目标年度激励奖金
|
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| J. Justin Hutchens |
基本工资
|
|
目标年度激励奖金
|
||||||||
| Carey S. Roberts |
基本工资
|
|
目标年度激励奖金
|
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2026|代理声明
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81
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•延续最长一年的医疗、牙科和视力保险福利（或一次性支付等值现金）。
•如果公司非因故或因正当理由而终止执行人员的雇用，在每种情况下，在控制权变更后的一年内，以及在其执行并向公司交付豁免和释放的情况下，受影响的执行人员将获得：
•一次性付款计算如下：
| Robert F. Probst |
2
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|
的总和
|
基本工资
|
|
年度激励奖金上限
|
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| Peter J. Bulgarelli |
2.5
|
|
的总和
|
基本工资
|
|
目标年度激励奖金
|
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| J. Justin Hutchens |
2.5
|
|
的总和
|
基本工资
|
|
目标年度激励奖金
|
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| Carey S. Roberts |
2.5
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|
的总和
|
基本工资
|
|
目标年度激励奖金
|
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•延续最长两年的医疗、牙科和视力保险福利（或一次性支付等值现金）。
•每名高管均须遵守在任职期间及其后一年适用的保密、不竞争、不招揽、不干涉和不贬低的限制。
•罗伯茨女士和Hutchens先生以及Probst先生的竞业禁止限制延长至终止雇佣关系后两年，如果他们在控制权变更后一年内被公司无故终止或因正当理由终止雇佣关系。
股权奖励中的遣散条文
我们的股权奖励通常要求在业绩期结束或归属日期（如适用）之前聘用一名高管，以授予奖励。未偿股权奖励的处理方式在死亡、伤残或退休情况下或在某些终止情形下有所不同，如下所述。
授予Cafaro女士的奖项
| 终止由 公司无 因由或由行政 有充分的理由 |
终止不 因由或由行政 有充分的理由 与a的连接 控制权变更 |
死亡或残疾 |
退休(1)
|
|||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
完全归属
|
于合资格终止时完全归属(2)
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完全归属
|
完全归属
|
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|
业绩份额单位
|
全额归属；最多支付
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于合资格终止时完全归属；最多支付(3)
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全部归属；按（i）截至终止日期的实际业绩和（ii）目标中的较大者支付
|
全部归属；按（i）截至终止日期的实际业绩和（ii）目标中的较大者支付
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82
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2026|代理声明
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授予其他指定执行官的奖励
| 终止由 公司无 因由或由行政 有充分的理由 |
终止不 因由或由行政 有充分的理由 与a的连接 控制权变更 |
死亡或残疾 |
退休(1)
|
|||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
计划自终止之日起一年内归属的股份加速归属
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于合资格终止时完全归属(2)
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完全归属
|
完全归属
|
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业绩份额单位
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按比例归属；根据截至终止日期的实际业绩支付
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在符合条件的终止时完全归属；按（i）通过控制权变更实现的实际业绩和（ii）目标中的较大者支付(3)
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全部归属；根据截至终止日期的实际业绩支付
|
按比例归属；根据截至终止日期的实际业绩支付
|
||||||||||||||||||||||
(1)退休定义为年龄加工龄等于75岁，最低年龄为62岁。Cafaro女士符合退休条件。Bulgarelli先生将于2026年4月9日获得退休资格。正如先前宣布的那样，Bulgarelli先生于2025年11月告知公司，他打算从其职位上退休，自2026年5月1日起生效。Bulgarelli先生于2024年4月5日获得提前退休资格，定义为年龄加上服务年限等于70岁，最低年龄为65岁。如果Bulgarelli先生在2026年4月9日之前提前退休，他将获得计划在其提前退休之日起一年内归属的RSU的加速归属，以及根据截至终止之日的实际表现按比例归属的PSU的支付。
(2)A符合条件的终止定义为公司无故终止或执行人员有正当理由终止（i）在宣布导致控制权变更的拟议交易之前六个月内；（ii）在该公告日期至控制权变更之间；或（iii）在控制权变更后24个月内。
(3)如果发生控制权变更在不导致符合条件的终止的情况下，将（i）在控制权变更之日就每项措施对私营部门服务单位进行评估，并且（ii）仍未完成并取决于指定的执行干事在最初归属日期是否继续受雇（符合条件的终止或退休的情况除外），适用的指定执行干事将有权（i）在Cafaro女士的情况下，每项措施的目标和实际业绩中的较大者，以及（ii）在其他指定的执行干事的情况下，每项措施的实际业绩。
付款
下表反映了在以下情况下相互支付给指定执行干事的薪酬和福利金额：
•因故终止或无正当理由终止；
•非因故终止或有正当理由终止（“非自愿终止”）；
•a控制权变更（不终止任何雇用）；
•控制权变更后的非自愿终止；
•死亡或伤残；及
•退休，如果符合条件。
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2026|代理声明
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83
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显示的金额是假设适用的终止发生在2025年12月31日，本应支付给指定执行官的金额。终止时领取福利须由指定的执行干事或其受益人执行一般解除索赔。
| 终止 原因或 没有 好的 原因 |
非自愿 终止 （没有 改变 控制中） |
变化 控制 （没有 终止） |
非自愿 终止 关注 变化 控制 |
死亡或 残疾 |
退休 | |||||||||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
相当于终止时有效的基薪倍数的付款(1)
|
— | $3,488,160 | — | $3,488,160 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 终止年度按比例分配的最高年度奖金 | — | 4,185,792 | — | 4,185,792 | $4,185,792 | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
支付相当于终止年度最高年度奖金的倍数(1)
|
— | 12,557,376 | — | 12,557,376 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励的归属(2)(3)
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— | 50,768,760 | — | 50,768,760 | 41,425,861 | $41,425,861 | ||||||||||||||||||||||||||
|
持续的保险福利(4)
|
— | 345,661 | — | 345,661 | 64,589 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | — | 50,000 | — | 50,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
减少(5)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro总计 | — | $71,395,749 | — | $71,395,749 | $45,676,242 | $41,425,861 | ||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
相当于终止时有效的基薪倍数的付款(1)
|
— | $727,075 | — | $1,454,151 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
支付相当于终止年度目标年度奖金倍数的款项(1)
|
— | 1,272,382 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
支付相当于终止年度最高年度奖金的倍数(1)
|
— | — | — | 3,635,377 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励的归属(2)(3)
|
— | 6,300,115 | — | 12,458,487 | $12,447,781 | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
持续的保险福利(4)
|
— | 32,458 | — | 64,915 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
减少(5)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst总计 | — | $8,332,030 | — | $17,612,930 | $12,447,781 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
相当于终止时有效的基薪倍数的付款(1)
|
— | $620,800 | — | $1,552,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
支付相当于终止年度目标年度奖金倍数的款项(1)
|
— | 931,200 | — | 2,328,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励的归属(2)(3)
|
— | 4,373,133 | — | 8,471,050 | $8,464,151 | $4,373,133 | ||||||||||||||||||||||||||
|
持续的保险福利(4)
|
— | 22,801 | — | 45,602 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
减少(5)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli总计 | — | $5,947,934 | — | $12,396,652 | $8,464,151 | $4,373,133 | ||||||||||||||||||||||||||
|
84
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2026|代理声明
|
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| 终止 原因或 没有 好的 原因 |
非自愿 终止 （没有 改变 控制中） |
变化 控制 （没有 终止） |
非自愿 终止 关注 变化 控制 |
死亡或 残疾 |
退休 | |||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
相当于终止时有效的基薪倍数的付款(1)
|
— | $715,050 | — | $1,787,625 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
支付相当于终止年度目标年度奖金倍数的款项(1)
|
— | 1,251,338 | — | 3,128,344 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励的归属(2)(3)
|
— | 5,958,785 | — | 11,926,490 | $11,915,864 | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
持续的保险福利(4)
|
— | 29,109 | — | 58,219 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
减少(5)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens总计 | — | $7,954,282 | — | $16,900,677 | $11,915,864 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
相当于终止时有效的基薪倍数的付款(1)
|
— | $594,046 | — | $1,485,115 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
支付相当于终止年度目标年度奖金倍数的款项(1)
|
— | 891,069 | — | 2,227,672 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励的归属(2)(3)
|
— | 4,184,669 | — | 8,106,008 | $8,099,347 | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
持续的保险福利(4)
|
— | 11,211 | — | 22,422 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
减少(5)
|
— | — | — | (372,173) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts总计 | — | $5,680,995 | — | $11,469,044 | $8,099,347 | — | ||||||||||||||||||||||||||
注意事项：
(1)乘数对于指定的执行干事如下：
| 姓名 | 非自愿终止 （控制权未发生变更） |
非自愿终止 控制权变更后 |
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| Debra A. Cafaro | 3倍 | 3倍 | ||||||
| Robert F. Probst | 1倍 | 2倍 | ||||||
| Peter J. Bulgarelli | 1倍 | 2.5x | ||||||
| J. Justin Hutchens | 1倍 | 2.5x | ||||||
| Carey S. Roberts | 1倍 | 2.5x | ||||||
(2)股权奖励归属。表中包括（i）归属于未归属RSU奖励的金额和（ii）根据2024-2026年和2025-2027年PSU奖励应付的金额。2026年2月支付的根据2023-2025年PSU奖励应付的金额不包括在内，因为这些奖励被视为截至2025年12月31日已归属。截至2025年12月31日，2024-2026年PSU奖励和2025-2027年PSU奖励的总体表现均高于目标，但某些措施的表现低于目标。如果相关协议规定按实际绩效和目标中的较高者支付，我们计算了使用实际绩效的那些措施的应付金额，这些措施的绩效高于目标，而那些措施的绩效低于目标。
就退休时的股权归属而言，截至2025年12月31日，Cafaro女士符合退休条件，Bulgarelli先生符合提前退休条件。由于PSU奖励在控制权发生变更时转换为基于时间的奖励，并且在没有符合条件的终止（或仅在Cafaro女士的情况下随后退休）的情况下仍受制于剩余的归属时间表，我们没有在“控制权变更（不终止）”栏中报告任何PSU奖励价值。
(3)股权奖励价值。归属于RSU和PSU的价值是通过将单位数量乘以77.38美元确定的，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价，也就是我们2025财年的最后一个工作日。对于PSU，该价值还包括根据附注2中描述的业绩假设截至财政年度结束时本应赚取的股息等价物（不包括可能因此而支付的任何利息）。
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(4)保险福利。如果她出现残疾，Cafaro女士将获得为期两年的持续医疗和牙科保险费。如果她无故或有正当理由被非自愿解雇，Cafaro女士将获得为期两年的持续健康、牙科、终身、短期残疾和长期残疾保险费。如果我们的每一位其他指定执行官无故或有正当理由非自愿终止，该高管将获得为期一年的持续健康、牙科和视力保险费（如果此类终止发生在控制权变更的一年内，则为两年）。
(5)减少。根据Cafaro协议以及与我们其他指定执行官的行政遣散协议，在某些情况下，付款或福利会减少，这样就不会有《守则》第4999节或任何类似的州或地方税对他们征收的税款。减持金额的确定基于多项假设（包括没有价值被赋予不竞争和不招揽条款等限制性契约），这些假设最终可能在控制权变更或符合条件的终止时有所不同，从而导致对减持金额的相应调整或消除。
CEO薪酬比例
根据SEC法规的要求，我们正在提供有关员工年度总薪酬与CEO年度总薪酬之间关系的信息。就2025年而言，公司所有员工（我们的CEO除外）的年度总薪酬中位数为123,420美元，我们的CEO的年度总薪酬（如上文2025年薪酬汇总表所述）为17,501，073美元。我们CEO的2025年年度总薪酬与我们员工的2025年年度总薪酬中位数之比为142比1。截至2025年12月31日，我们的员工中位数是通过从在该日期受雇的所有员工中选择员工确定的，2025年目标直接薪酬总额中位数（基本工资、目标年度现金奖金和目标股权奖励之和）。
本代理声明中提出的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合S-K条例第402（u）项的方式善意计算的合理估计。美国证券交易委员会关于确定“员工中位数”并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
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2025年薪酬与绩效
薪酬与绩效表
根据SEC法规的要求，我们提供以下有关SEC和下文附注2中定义的“实际支付的赔偿”的信息，以及公司的某些财务业绩。
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平均
总结
Compensation
表合计
用于其他
近地天体(1)
|
平均
Compensation
实际支付
到其他
近地天体(2)
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初始固定100美元的价值 投资基于： |
公认会计原则 净 收入 （亏损） （000年代） |
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年份
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总结
Compensation
表合计
首席执行官(1)
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Compensation
实际支付
致CEO(2)
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合计 股东 返回 （TSR） |
FTSE Nareit
股权
卫生保健
指数TSR(3)
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正常化
FFO/
分享(4)
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| 2025 | $
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$
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$
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$
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$
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$
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$
|
$
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| 2024 |
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2023
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(
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2022
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(
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2021
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(1)
The
指定执行干事
在上述财政年度中有：
| 年份 | 首席执行官 | 其他近地天体 | ||||||
| 2025 |
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Robert F. Probst、丨彼得·J·布尔加雷利、J. Justin Hutchens和Carey S. Roberts | ||||||
| 2024 |
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Robert F. Probst、丨彼得·J·布尔加雷利、J. Justin Hutchens和Carey S. Roberts | ||||||
| 2023 |
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Robert F. Probst、丨彼得·J·布尔加雷利、J. Justin Hutchens和Carey S. Roberts | ||||||
| 2022 |
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Robert F. Probst、丨彼得·J·布尔加雷利、John D. Cobb和J. Justin Hutchens | ||||||
| 2021 |
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Robert F. Probst、丨彼得·J·布尔加雷利、John D. Cobb和J. Justin Hutchens | ||||||
(2)”
实际支付的赔偿”
SEC定义为适用会计年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额调整如下：
| 2025 | |||||||||||
| 调整 | 首席执行官 | 平均其他近地天体 | |||||||||
| 扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额 | $(
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$(
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| 基于截至适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定 |
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| 基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定 |
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| 增加/扣除在上一财政年度期间授予的、截至适用财政年度末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财政年度末到适用财政年度末的ASC 718公允价值变化确定 |
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| 在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定 |
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| 扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定 | (
|
(
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| 基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加 |
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| 基于在适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加 |
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| 适用薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏下报告的精算现值变动扣除 |
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| 服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加 |
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| 调整总额 | $
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$
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(3)
股东总回报与富时Nareit Equity Health Care Index股东总回报
反映如果股东在2021年1月1日分别向公司或FTSE Nareit Equity Health Care Index投资100美元，他们在所显示的每个财政年度结束时本应确认的回报。我们选择将FTSE Nareit Equity Health Care Index TSR作为我们的同业组TSR纳入此表，因为这是我们长期股权激励计划中使用的主要业绩衡量标准之一。
(4)
常态化FFO/股
是我们年度激励计划中使用的主要措施之一。房地产资产的历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。但由于历史上房地产价值是随市场行情涨跌的，很多行业投资者认为，对于使用历史成本核算的房地产企业，经营业绩的表述本身是不够的。出于这个原因，我们认为归属于普通股股东的运营资金（“FFO”）和标准化FFO是权益型REIT运营业绩的适当补充衡量标准。有关标准化FFO计算的信息，请见附录A。以每股为基础计算标准化FFO，标准化FFO除以加权平均稀释股份。
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
下面的折线图将实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬与（i）我们的累计TSR、（ii）FTSE Nareit股票医疗保健指数TSR、（iii）我们的净收入（亏损）和（iv）我们的标准化FFO/份额进行了比较，在每种情况下，截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度。
TSR金额假设2021年1月1日的初始固定投资为100美元，并且任何股息都进行了再投资。
实际支付薪酬对比累计TSR
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实际支付的CEO薪酬（美元）
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实际支付的其他NEO平均补偿（美元）
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芬塔股东总回报（美元）
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富时NAREIT Equity Health Care Index TSR（$）
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实际支付的补偿与净收入（损失）（单位：000美元）
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实际支付的CEO薪酬（美元）
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实际支付的其他NEO平均补偿（美元）
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净收入（千美元）
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实际支付薪酬与正常化FFO/股（$）
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实际支付的CEO薪酬（美元）
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实际支付的其他NEO平均补偿（美元）
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正常化FFO/股（$）
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2026|代理声明
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主要财务绩效指标
以下业绩衡量指标是我们用来将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：
| 与指定执行官薪酬挂钩的财务绩效衡量标准 | ||
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有关在我们的高管薪酬计划中使用这些措施的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析中对我们的年度和长期激励计划的讨论。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日我们股权补偿计划的相关信息：
| 计划类别 | (a) 数量 证券要 发行于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 |
(b) 加权 平均 行使价 优秀 选项， 认股权证 和权利 |
（c） 数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划（不包括 证券 反映在 （a）栏） |
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股权补偿方案获股东批准(1)
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2,584,328 | $64.17 | 12,745,694 | ||||||||
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股权补偿方案未获股东认可(2)
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86,078 | 不适用 | 339,941 | ||||||||
| 合计 | 2,670,406 | $64.17 | 13,085,635 | ||||||||
(1)股东批准的计划。这些计划包括：（a）员工和董事股票购买计划，（b）董事2006年股票计划，（c）芬塔公司 2012年激励计划和（d）芬塔公司 2022年激励计划。（a）栏中的总数包括（i）根据2006年股票计划、2012年激励计划和2022年激励计划授予非雇员董事的可延期选举的股份基础奖励；（ii）根据2012年激励计划和2022年激励计划授予截至2025年12月31日尚未归属的雇员和非雇员董事的奖励，包括将根据PSU奖励发行以获得最大业绩的股份。（b）栏中的加权平均行权价格仅适用于股票期权，因为限制性股票和限制性股票奖励没有行权价格。截至2025年12月31日，根据员工和董事股票购买计划可供未来发行的股份为2,738，091股，根据芬塔公司 2022年激励计划可供未来发行的股份为10,007，603股。根据2006年董事股票计划或芬塔公司 2012年激励计划，不允许额外授予。
(2)未获股东批准的计划。由非雇员董事现金补偿递延计划（以前称为非雇员董事递延股票补偿计划）组成，根据该计划，我们的非雇员董事可能会收到以一对一的方式结算为我们普通股股份的单位，而不是董事费。
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审计事项
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提案3
批准2026财年审计员甄选
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我们的审计和合规委员会负责保留、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所，涉及编制和发布其关于我们合并财务报表的审计报告及其对我们财务报告内部控制的审计。作为其常规流程的一部分，我们的审计与合规委员会还每年审查和批准外部审计团队的领导和组织，并与独立注册会计师事务所的首席审计合伙人的法定轮换一起，直接参与审查和批准我们的独立注册会计师事务所的首席审计合伙人。我们的审计与合规委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。毕马威于2014年7月首次受聘担任我们的独立注册会计师事务所，审计与合规委员会的每位成员认为，继续保留毕马威作为我们本财年的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
在2026年年会上，我们请您批准选择毕马威会计师事务所作为我们今年的外部审计公司。我们和董事会重视我们的股东对此事的看法，我们认为寻求股东批准毕马威的选择是一个良好的公司实践问题。如果我们的股东未能批准这一选择，将被视为向审计与合规委员会和董事会建议考虑选择另一家公司，而审计与合规委员会和董事会可能会选择另一家独立的注册公共会计师事务所或选择继续保留毕马威会计师事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使该选择获得批准，审计与合规委员会可酌情在一年中的任何时间选择另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。我们预计毕马威的代表将出席2026年年会，回答适当的问题，如果他们愿意，有机会发言。
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我们的董事会建议您投票为批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
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2026|代理声明
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审计和非审计费用
毕马威审计了我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，自2014年7月以来一直是我们的独立注册会计师事务所。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度毕马威提供的专业服务收费如下：
| 费用 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
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审计费用(1)
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$4,537,415 | $4,227,625 | ||||||||||||
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审计相关费用(2)
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2,900 | 72,430 | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 合计 | $4,540,315 | $4,300,055 | ||||||||||||
(1)审计费用包括毕马威为审计我们的年度合并和实体层面的财务报表（包括债务契约合规函）、审计财务报告的内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表、对子公司的法定审计、在审计期间或审查中期财务报表以及在SEC注册的证券发行和其他交易的工作期间或由此产生的审计和会计事项的建议（包括安慰函和同意书）而提供的专业服务的总费用。
(2)审计相关费用2025年和2024年涉及会计事项咨询和公司订阅毕马威的在线会计研究工具。
毕马威会计师事务所自聘用之日起提供的所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务均已由审计和合规委员会根据下文所述的委员会预先批准政策预先批准。此外，根据其章程和其他适用的规则和政策，审计与合规委员会认定，毕马威提供这些服务并未损害毕马威的独立性，并且符合其作为我们独立注册公共会计师事务所的角色。
关于审计和允许的非审计服务的预先批准政策
我们聘请毕马威会计师事务所的条款须经审计及合规委员会预先批准。我们的审计与合规委员会遵守并执行与毕马威会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务的预先批准有关的某些程序，以确保提供此类服务和相关费用不会损害公司的独立性。根据这些程序，毕马威的年度审计服务和相关费用须经我们的审计与合规委员会批准。在聘用之前，毕马威必须向审计和合规委员会提供一份聘书，其中概述该年度拟议审计服务的范围以及相关费用。审计与合规委员会随后将在必要时审查和批准因审计范围、公司结构或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。
此外，我们的审计与合规委员会可能会对其认为不会损害毕马威独立性的那些允许的非审计服务给予预先批准。不过，审计与合规委员会不得批准SEC归类为“禁止的非审计服务”的任何服务。经审查后，审计和合规委员会预先批准其认为合理和适当且其得出结论不会损害事务所独立性的每个类别内的非审计服务，并将每个类别的费用编入预算。任何预先批准的非审计服务的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计和合规委员会特别规定了不同的期限。毕马威将提供的所有非审计服务的费用水平由审计和合规委员会定期确定，任何超过这些水平的拟议服务都需要审计和合规委员会单独预先批准。为获得其他允许的非审计服务的批准，管理层必须向审计和合规委员会提交其建议审计和合规委员会聘用独立注册会计师事务所的那些非审计服务，管理层和毕马威都必须向审计和合规委员会确认，请求批准的每个非审计服务不是被禁止的非审计服务。
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我们的首席财务官负责跟踪毕马威提供的预先批准的非审计服务的所有费用。在每一次定期安排的审计和合规委员会会议上，管理层报告本季度和年初至今提供的预先批准的非审计服务以及在这些期间此类服务产生的费用。
我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均已按照这些程序进行了预先批准。审计与合规委员会认定，毕马威会计师事务所提供的服务及相关费用与毕马威会计师事务所保持独立性保持一致。
审计与合规委员会报告
我们的审计和合规委员会的一个作用是协助董事会监督公司财务报告的质量和完整性。管理层对我们的财务报表和报告流程，包括我们的内部控制系统负有主要责任，但受我们的审计和合规委员会代表董事会的监督。毕马威负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的财务报表及其财务报告内部控制进行审计，并就财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。在履行其监督职责时，我们的审计与合规委员会已审查并与管理层讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，包括我们的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
我们的审计和合规委员会已与毕马威审查并讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。我们的审计和合规委员会还收到了适用的PCAOB规则要求的毕马威关于独立注册会计师事务所与我们的审计和合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。此外，我们的审计与合规委员会已与毕马威会计师事务所讨论了该事务所独立于我们公司及其管理层的问题，我们的审计与合规委员会已考虑非审计服务与该事务所独立性的兼容性。
我们的审计与合规委员会已与毕马威会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。我们的审计和合规委员会定期与毕马威举行会议，无论管理层是否在场，讨论其对我们财务报表的审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，我们的审计和合规委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。我们的审计和合规委员会还选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
审计和合规委员会
Walter C. Rakowich，主席
Michael J. Embler
Marguerite M. Nader
Maurice S. Smith
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2026|代理声明
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证券所有权
董事、管理层及若干实益拥有人的股权
下表反映了截至2026年3月1日某些个人和实体实益拥有的我们普通股的股份数量，除非另有说明。这些个人和实体包括：（i）拥有我们5%以上已发行普通股的所有者；（ii）我们每一位现任董事和董事提名人；（iii）我们每一位指定的执行官；以及（iv）所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体。
如果某人拥有或分享对股份的投票权或投资权（无论是否已归属），或有权在2026年3月1日后60天内获得此类权力，则该人拥有股份的实益所有权。投资权是指指导出售或以其他方式处置股份的权力。每个人对股份拥有唯一的投票权和投资权，但我们将在下文描述的情况除外。
| 实益拥有人名称 | 已归属和未归属的普通股股份 | 可能在60日内结算的股票单位 | 实益拥有的普通股股份总数 |
百分比
类(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 领航集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
63,988,891 |
(2)
|
13.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
41,935,325 |
(3)
|
8.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 摩根大通公司。 公园大道270号 纽约，NY 10017 |
28,174,629 |
(4)
|
5.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 美国道富集团 国会街一号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114 |
26,611,546 |
(5)
|
5.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| Melody C. Barnes | 22,218 | + | — | = | 22,218 | * | ||||||||||||||||||||
| 西奥多·比格曼 | 5,711 | + | — | = | 5,711 | * | ||||||||||||||||||||
| Peter J. Bulgarelli | 99,352 | + | 14,455 |
(6)
|
= | 113,807 | * | |||||||||||||||||||
| Debra A. Cafaro | 1,293,417 | + | 490,507 |
(6)
|
= | 1,783,924 | * | |||||||||||||||||||
| Michael J. Embler | 557 | + | 8,767 |
(7)
|
= | 9,324 | * | |||||||||||||||||||
| J. Justin Hutchens | 155,908 | + | — | = | 155,908 | * | ||||||||||||||||||||
| Matthew J. Lustig | 12,387 | + | 76,938 |
(7)
|
= | 89,325 | * | |||||||||||||||||||
| Roxanne M. Martino | 29,418 | + | 30,968 |
(7)
|
= | 60,386 | * | |||||||||||||||||||
| Marguerite M. Nader | 10,383 | + | — | = | 10,383 | * | ||||||||||||||||||||
| Sean P. Nolan | 21,402 | + | — | = | 21,402 | * | ||||||||||||||||||||
| Robert F. Probst | 126,291 | + | — | = | 126,291 | * | ||||||||||||||||||||
| Walter C. Rakowich | 24,572 | + | — | = | 24,572 | * | ||||||||||||||||||||
| Carey S. Roberts | 74,286 | + | — | = | 74,286 | * | ||||||||||||||||||||
| Joe诉Rodriguez，Jr。 | 1,028 | + | — | = | 1,028 | * | ||||||||||||||||||||
| Sumit Roy | 2,709 | + | 1,621 |
(7)
|
= | 4,330 | * | |||||||||||||||||||
| Maurice S. Smith | 7,363 | + | 5,929 |
(7)
|
= | 13,292 | * | |||||||||||||||||||
| 全体董事、董事提名人和执行官为一组（16人） | 1,887,002 | + | 629,185 | = | 2,516,187 | * | ||||||||||||||||||||
*不到1%
(1)百分比基于2026年3月1日已发行的475,405，492股普通股。
|
94
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2026|代理声明
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(2)仅基于领航集团-23-1945930于2024年2月13日为其自身和代表其某些子公司（“Vanguard”）提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard报告称，截至2023年12月29日，它拥有超过0的唯一投票权、超过834,756的共享投票权、超过61,963，978的唯一决定权以及超过2,024，913股我们普通股的共享决定权。根据Vanguard于2026年3月27日提交的附表13G/A中包含的信息，Vanguard报告称，截至2026年3月13日，由于2026年1月12日的内部重组，其拥有唯一投票权、共享投票权、唯一决定权和超过0股的共享决定权。Vanguard报告称，其某些子公司或业务部门将与领航集团分别（分类）报告受益所有权。
(3)仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月24日为其自身和代表其某些子公司（“贝莱德”）提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德报告称，截至2023年12月31日，它对38,078，681股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对41,935，325股拥有唯一决定权，对0股我们的普通股拥有共同决定权。贝莱德，Inc.是一家母公司控股公司。
(4)仅基于摩根大通公司于2026年1月21日提交的附表13G中包含的信息。摩根大通报告称，截至2025年12月31日，它拥有超过22,685，575股的唯一投票权，超过1,573，364股的唯一投票权，超过26,876，054股的唯一决定权，以及超过1,297，916股我们普通股的唯一决定权。摩根大通是一家母控股公司。
(5)仅基于美国道富集团于2025年5月13日为其自身和代表其某些子公司（“道富”）提交的附表13G中包含的信息。道富报告称，截至2025年3月31日，它对0拥有唯一投票权，对16,190，320股拥有共同投票权，对0拥有唯一决定权，对26,609，951股我们的普通股拥有共同决定权。道富是一家母控股公司。
(6)反映计划于2026年3月2日至4月30日期间归属的股权奖励。还包括将在退休时授予符合退休条件的卡法罗女士的奖励，以及将在提前退休时授予符合提前退休条件的Bulgarelli先生的RSU奖励。不包括在提前退休时可交付给Bulgarelli先生的基础PSU奖励股票，因为这些金额目前无法确定。
(7)根据将在董事不再担任公司董事后60天内向其发行的非雇员董事递延股票补偿计划的递延股票奖励（以限制性股票单位的形式）或递延费用的选择为董事持有的股份相关单位。董事对相关股份没有股东权利，除了获得股息的权利。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及所有实益拥有我们已发行股票10%以上的人向SEC提交我们股票所有权变更的初步报告。据我们所知，根据对截至2025年12月31日止年度向我们提供的此类报告副本的审查以及对此类报告的修订，并基于我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》为我们的董事、执行官和我们10%以上股份的实益拥有人提交的所有必要的第16（a）节报告均在截至2025年12月31日止年度内及时提交，但非雇员董事Sean P. Nolan提交的两份表格4文件除外，有关于2020年4月20日及2020年7月21日发生的合共150股股份的交易。由于最近发现的一个行政错误，这些报告被延迟提交。
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2026|代理声明
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附加信息
关于我们2026年年会的信息
会议信息
会议地点、日期和时间
芬塔 2026年年会的网络直播将于美国中部时间2026年5月13日上午8点开始，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/VTR2026。2026年年会没有实际召开地点。
参加会议
出席2026年年会或其任何休会或延期将仅限于截至记录日期2026年3月18日营业结束时的公司股东和公司的客人。你将无法亲自在实体地点出席2026年年会。
出席会议
从2026年年会当天美国中部时间2026年5月13日上午7：30开始，股东可以使用会议通知中包含的16位控制号码、他们的代理卡或他们收到的投票指示表或其他指示连同他们的代理材料并按照2026年年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/VTR2026上的指示进行在线登记。
提问
截至记录日期营业结束时，出席并参加2026年年会的股东将有机会在2026年年会期间通过互联网现场提交问题。
技术详情
我们鼓励您访问2026年年会现场之前的美国中部时间上午8：00开始时间，以便有充足的时间登录2026年年会网络直播并测试您的计算机系统。据此，2026年年会现场将首先于2026年年会当天中部时间上午7：30开始向注册股东开放。与会者应确保他们在打算参加2026年年会的任何地方都有可靠的互联网连接。如在报到或会议时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打虚拟年会网站上发布的技术支持电话。技术人员将随时为您提供帮助。
投票机制
无论您是否能够参加2026年年会，我们鼓励所有股东投票，我们建议所有股东在2026年年会之前通过本委托书中描述的方法之一投票表决他们的股份。
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2026|代理声明
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如何投票—在册股东
拥有以自己名义登记的股份的股东（“在册股东”）可以在会议召开之前通过代理人投票表决其股份，也可以在2026年5月13日的会议期间投票。希望通过代理投票的在册股东可通过以下任一方式提交其代理：
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通过电话
拨打随附代理卡上显示的号码
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通过邮件
在提供的已付邮资信封中索取、填写及退回代理卡
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通过互联网
访问随附代理卡上显示的网站
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会议期间
通过www.virtualshareholdermeeting.com/VTR2026的网络直播参加虚拟会议并在线投票
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拥有以经纪人、银行或其他托管人名义登记的股票的股东是“实益拥有人”，可以按照其经纪人、银行或托管人提供的指示在会议前进行投票。受益所有人也可以使用其投票指示表上的控制号码出席2026年年会并参加投票。
资格
只有在登记日2026年3月18日营业结束时登记在册的芬塔股东才有权在2026年年度会议上投票。截至记录日期，我们已发行约475,463，173股普通股，每股面值0.25美元。我们普通股的每一股都使所有者有权就在2026年年会之前适当提出的每一事项进行一次投票。然而，根据我们的章程被指定为“超额股份”（通常是实益拥有人拥有的超过我们已发行普通股9.0%的任何股份）或“特别超额股份”的某些股份，不得由这些股份的实益拥有人或记录拥有人投票，并将根据我们的章程第九条进行投票。
代理投票
所有已通过代理适当投票且未被撤销的股份将根据代理所载的指示在2026年年度会议上进行投票。由代理卡所代表的已签署并返回但不包含任何投票指示的股份将按照董事会的建议进行投票。
法定人数
截至2026年3月18日（即我们2026年年会的记录日期）收盘时有权投票的我国股票已发行和流通股的多数持有人必须亲自出席或由代理人代表出席，以构成在2026年年会上处理业务的法定人数。出于确定法定人数的目的，对投弃权票和经纪人不投票的股东进行统计。当受益所有人未就经纪人或托管人没有投票酌处权的提案向受益所有人的经纪人或托管人提供投票指示时，即发生经纪人无投票权。
其他事项
除会议通知中所述和本委托书中所述的事项外，我们的董事会不知道任何预计将在2026年年度会议之前提出的事项。如果任何其他事项应在2026年年会之前适当提出，您的已执行代理将授予随附代理表格中指定的人员或其替代人员酌处权，以根据他们对任何此类其他事项的最佳判断对您的股份进行投票。如果2026年年度会议延期或延期，代理人将根据为会议提供的指示在会议上对股东的股份进行投票，但撤销其代理人的任何股东的股份除外。
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2026|代理声明
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股东名单
截至2026年3月18日我们的2026年年会的记录日期，我们的记录股东名单将在会议召开前十天的正常营业时间内，供任何股东为与会议合理相关的任何目的查阅，地点为我们的主要行政办公室，地址为300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654.
投票要求、董事会建议和投票结果
| 项目： | 董事会建议 | 批准的投票要求 | 弃权的效力 | 经纪人不投票的影响 | |||||||||||||||||||
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1
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选举本委托书所列的12名董事提名人，任期至2027年年度股东大会
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为每位董事提名人
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投出的多数票
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没有影响
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没有影响
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2
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在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬
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为
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出席（亲自或委托代理人）的多数投票权
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算作“反对”
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没有影响
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3
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批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的选择
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为
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出席（亲自或委托代理人）的多数投票权
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算作“反对”
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不适用
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投票结果
我们将在2026年年会后的四个工作日内，将投票结果发布在一份提交给SEC的8-K表格的当前报告中。
问答
什么是代理？什么是代理声明？
代理人是代表您投票的人的合法指定。代理声明是我们征集您的代理时必须提供给您的文件。这是SEC规则要求的。通过填写并返回随附的代理卡，您是在授予代理卡中指定为代理的每个人以您在代理卡上注明的方式投票您的股份的权力。
2026年年会将表决哪些项目？
如果每一个项目都在2026年年会上得到适当介绍，股东将对以下项目进行投票。
| 项目： | 董事会建议 |
页 参考 |
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1
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选举本委托书所列的12名董事提名人，任期至2027年年度股东大会
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为每位董事提名人
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2
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在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬
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为
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3
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批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的选择
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为
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2026|代理声明
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如何撤销表决？
如果您是记录在案的股东，您可以通过代理撤销您之前的投票，如果您：
1.在您的代理人在2026年年会上投票之前，执行并返回一张较晚日期的代理卡；
2.通过电话或互联网投票；
3.向我们位于300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654的主要行政办公室的公司秘书送达书面撤销通知；或
4.在2026年年会上亲自投票。
如果您是受益所有人，请遵循您的经纪人、银行或托管人提供的指示，在会议之前撤销您的投票。
什么是券商无票？
当受益所有人未就“非常规”提案向受益所有人的经纪人或托管人提供投票指示，而经纪人或托管人对该提案没有投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年的独立公共会计师事务所（提案3）被视为“例行”事项；经纪人拥有对该提案进行投票的酌处权。
代理是如何征集的，费用是多少？
我们承担由我们的董事会或代表我们的董事会征集代理的费用。我们支付代理准备和征集的费用，包括券商、银行、信托或被提名人向街道名称持有者转发代理材料的合理费用和开支。我们已聘请Innisfree代表我们分发和征集代理，我们预计将向Innisfree支付大约25,000美元，外加这些服务的合理自付费用报销。我们还将补偿经纪人和其他托管人因向我们普通股的受益所有人分发代理形式和代理材料而产生的合理自付费用。
什么是持家？
为了消除重复邮寄、节约自然资源并降低我们的印刷成本和邮费，我们从事“家庭托管”，这意味着我们将向共享同一地址且拥有相同姓氏或书面同意的我们的股东交付一套代理材料（代理卡除外，代理卡将保持分开）。如果您的家庭收到多份我们的代理材料，您可以要求只收到一份，请致电1-866-540-7095联系布罗德里奇，或以书面形式联系Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。同样，如果您的家庭只收到一份我们的代理材料，您可以按上述方式联系Broadridge要求额外的副本。我们将在收到您的请求后立即交付所要求的额外副本。
以电子方式向股东交付文件
登记在册的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，其中将包含我们的年度会议通知、代理声明和2025年年度报告的10-K表格的电子链接。电子文件交付对环境更有利，并为我们节省了制作和邮寄文件的成本。它会给你一个直接的电子链接到代理投票网站。在某些员工福利计划账户中持有普通股或作为在册股东的公司在职员工通常会通过电子方式向其业务电子邮件账户接收其代理材料。我们将向股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料以及如何在线上通过代理投票的说明。我们还将把这份委托书及其随附的材料邮寄给要求提供纸质副本的股东。如果您希望通过邮寄方式收到我们代理材料的打印副本，您应该按照我们将邮寄给您的通知中包含的那些材料的索取说明进行操作。
本代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告可在
www.proxyvote.com
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2026|代理声明
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提交2027年年会股东提案等项目
股东提案和董事提名以纳入我们的代理声明
任何希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入我们2027年年会的代理材料的股东，可以按照其中规定的程序这样做。要获得纳入资格，我们的公司秘书必须不迟于2026年12月2日在我们位于300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654的主要行政办公室收到提案。
根据我们的第六个经修订和重述的章程（“章程”）中的代理访问条款，一名股东或一组最多20名股东连续拥有至少3%的我们的普通股至少三年，并遵守我们的章程中规定的其他要求，可以提名最多两人或20%的董事会成员，以较大者为准，在年度会议上选举为董事，并将这些人包括在我们的代理声明中。为有资格列入我们2027年年会的代理材料，我们的公司秘书必须在不早于2026年11月2日和不迟于2026年12月2日之前在上述地址收到任何代理访问提名通知，并且该通知必须符合我们的章程中规定的额外要求。
其他股东提名和提案
根据我们《章程》中的预先通知条款，股东必须遵循某些程序提名某人当选董事或在股东大会上介绍某项业务，即使该事项不会包含在我们的代理声明中。
若要妥善提交2027年年会，我们的公司秘书必须在不早于2026年12月14日及不迟于2027年1月13日在上述地址收到任何该等提名或建议，而该通知必须符合我们的附例所载的额外规定。
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括，除其他外，对期望、信念、未来计划和战略、运营和发展的预期结果、目标和目的以及其他非历史事实的事项的陈述。除其他外，前瞻性陈述包括关于我们和我们的管理人员的意图、信念或期望的陈述，这些陈述是通过使用诸如“假设”、“可能”、“将”、“项目”、“预期”、“相信”、“打算”、“预期”、“寻求”、“目标”、“预测”、“计划”、“视线”、“展望”、“潜力”、“机会”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”和其他类似和衍生术语或其负面。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念以及有关未来事件的一些假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述不是业绩的保证，并且受到许多不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，这些前瞻性陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们敦促您仔细审查我们就可能影响我们的业务和未来财务业绩的风险和不确定性所做的披露，包括我们在向SEC提交的文件中所做的披露。可能阻止芬塔实现其既定目标的某些因素包括我们最近提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素摘要”部分和“风险因素”部分所做的那些因素，我们随后提交的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”部分以及我们向SEC提交的8-K表格当前报告中的“管理层讨论与分析”部分。
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100
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2026|代理声明
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附录A：Non-GAAP财务措施对账
非GAAP财务指标
本委托书包括美国公认会计原则（“GAAP”）未定义的某些财务业绩衡量标准。我们认为这些非公认会计准则财务指标是我们经营业绩的有用补充指标。这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账包含在本委托书中。我们认为，这些措施为投资者提供了有关我们经营业绩的额外信息，以及将我们的业绩与其他REITs业绩进行比较的基础。我们对这些非GAAP衡量标准的定义和计算可能与其他REITs报告的类似衡量标准不同。
这些非公认会计准则财务指标不应被视为替代归属于普通股股东的净利润（根据公认会计准则确定）作为我们财务业绩的指标或替代经营活动现金流（根据公认会计准则确定）作为衡量我们流动性的指标，这些指标也不一定表明有足够的现金流来满足我们的所有需求。
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2026|代理声明
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A-1
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归属于普通股股东的运营资金（“Nareit FFO”）和归属于普通股股东的标准化运营资金（“Normalized FFO”）
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截至12月31日止年度，
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| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
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（单位：千，每股金额除外；美元；由于四舍五入，总数可能不相加；未经审计）
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| 归属于普通股股东的净利润（亏损） | $251,381 | $81,153 | ($40,973) | |||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损） | $0.54 | $0.19 | ($0.10) | |||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||
| 不动产资产折旧摊销 | 1,372,904 | 1,250,453 | 1,390,025 | |||||||||||||||||
| 与非控制性权益相关的房地产资产折旧 | (16,846) | (15,113) | (16,657) | |||||||||||||||||
| 与未合并实体相关的房地产资产折旧 | 78,046 | 49,170 | 44,953 | |||||||||||||||||
| 房地产处置收益 | (38,579) | (57,009) | (62,119) | |||||||||||||||||
| 与非控制性权益相关的房地产处置收益 | — | 9 | 6,685 | |||||||||||||||||
| 不动产处置收益和与未合并实体有关的其他收益 | (27,960) | (3,216) | (180) | |||||||||||||||||
| 小计：Nareit FFO调整 | 1,367,565 | 1,224,294 | 1,362,707 | |||||||||||||||||
| 小计：Nareit FFO调整每股 | $2.96 | $2.94 | $3.36 | |||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的Nareit FFO | $1,618,946 | $1,305,447 | $1,321,734 | |||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的Nareit FFO每股 | $3.50 | $3.14 | $3.26 | |||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||
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衍生品（收益）损失
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(1,026) | 11,942 | (32,076) | |||||||||||||||||
| 所得税优惠的非现金影响 | (24,150) | (43,486) | (15,269) | |||||||||||||||||
| 债务清偿损失（收益），净额 | 172 | 687 | (6,104) | |||||||||||||||||
| 交易、过渡和重组成本 | 10,073 | 20,369 | 15,215 | |||||||||||||||||
| 其他无形资产摊销 | 477 | 400 | 385 | |||||||||||||||||
| 高管股权薪酬计划变动的非现金影响 | 2,856 | 180 | 161 | |||||||||||||||||
| 重大破坏性事件，净 | 5,888 | 8,230 | (5,339) | |||||||||||||||||
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应收贷款和投资备抵转回，净额
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— | (166) | (20,270) | |||||||||||||||||
| 与非控制性权益和未合并实体相关的正常化项目，净 | 11,178 | (2,012) | (25,683) | |||||||||||||||||
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其他正常化项目，净(1)
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(14,236) | 25,856 | (20,870) | |||||||||||||||||
| 小计：常态化FFO调整 | (8,768) | 22,000 | (109,850) | |||||||||||||||||
| 小计：每股常态化FFO调整 | ($0.02) | $0.05 | ($0.27) | |||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的正常化FFO | $1,610,178 | $1,327,447 | $1,211,884 | |||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的正常化FFO每股 | $3.48 | $3.19 | $2.99 | |||||||||||||||||
| 加权平均稀释股份 | 462,615 | 416,366 | 405,670 | |||||||||||||||||
(1)截至2025年12月31日止年度，主要与一名高级住房三重净租户的收入确认从现金改为直线相关的净非现金收入影响有关。截至2024年12月31日止年度，主要与股东关系事项及若干法律事项有关。截至2023年12月31日止年度，主要与房地产止赎收益、与出售房地产有关的付款义务和某些法律事项有关。
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A-2
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2026|代理声明
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房地产资产的历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。然而，由于房地产价值在历史上是随市场行情涨跌的，很多行业投资者认为，对于使用历史成本核算的房地产企业，其经营业绩的表述本身并不充分。为此，公司认为，归属于普通股股东的Nareit运营资金（“FFO”）和归属于普通股股东的标准化FFO（“标准化FFO”）是权益型REIT运营业绩的适当补充衡量标准。该公司认为，FFO的列报，结合所需的GAAP财务指标的列报，提高了投资大众对REITs经营成果的理解，并有助于使REIT经营成果的比较更有意义。管理层通常认为FFO是理解和比较我们的经营业绩的有用衡量标准，因为通过排除与出售先前折旧的经营性房地产资产相关的损益、可折旧房地产的减值损失以及房地产资产折旧和摊销（根据历史成本会计和使用寿命估计，可能在类似情况下的类似资产的所有者之间存在差异），FFO可以帮助投资者比较一家公司房地产在报告期内的经营业绩以及其他公司的经营业绩。该公司认为，正常化的FFO是有用的，因为它允许投资者、分析师和我们的管理层在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩。在某些情况下，公司提供有关FFO和标准化FFO中已确定的非现金部分的信息，因为它允许投资者、分析师和我们的管理层评估这些项目对我们财务业绩的影响。
Nareit FFO
该公司使用全国房地产投资信托协会（“Nareit”）对FFO的定义。Nareit将FFO定义为归属于普通股股东的净收入（按照GAAP计算），不包括出售房地产物业的收益（或损失），包括重新计量权益法投资和可折旧房地产减值减记的收益（或损失），加上房地产折旧和摊销，并在对未合并实体和非控制性权益进行调整后。将计算未合并实体和非控制性权益的调整，以在相同基础上反映FFO。
标准化FFO
该公司将标准化FFO定义为Nareit FFO，不包括以下收入和费用项目，没有重复：（a）衍生工具的损益，净额和金融工具公允价值变动；（b）所得税优惠或费用的非现金影响；（c）债务清偿的损益，净额包括注销未摊销的递延融资费用或因提前退休或支付我们的债务而产生的额外成本、费用、折扣、整笔付款、罚款或溢价；（d）交易，过渡和重组成本；（e）其他无形资产的摊销；（f）我们的高管股权薪酬计划变更的非现金影响；（g）与重大破坏性事件相关的净费用或回收；（h）与资产减值和估值备抵相关的费用影响；（i）或有对价的财务影响；（j）与非控股权益和未合并实体相关的非房地产处置和其他正常化项目的损益；以及（k）此处包含的正常化FFO调节中列出的其他项目。
从公司报告的2026年第一季度业绩开始，我们打算将非现金股票补偿费用记录的全部金额从标准化FFO的计算中排除，因为我们认为这与主要行业同行的类似措施的表述更接近，也与我们对调整后EBITDA的计算以及我们在信贷额度和优先票据契约下的财务契约比率的计算一致。
由于并非所有房地产公司都使用相同的定义，本文所介绍的Nareit FFO和标准化FFO可能无法与其他房地产公司所介绍的进行比较。Nareit FFO和正常化FFO不应被视为替代归属于普通股股东的净利润（根据公认会计原则确定）作为公司财务业绩的指标或替代经营活动现金流（根据公认会计原则确定）作为衡量公司流动性的指标，也不一定表明有足够的现金流来满足公司的所有需求。公司认为，为了便于清楚了解公司的合并历史经营业绩，Nareit FFO和标准化FFO应与本文其他部分介绍的归属于普通股股东的净利润一起进行审查。
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2026|代理声明
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A-3
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按分部划分的同店现金NOI
| 截至2025年12月31日止年度 （千美元，除非另有说明；总额不得 因四舍五入导致的总和；未经审计） |
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商店
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OM & R
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NNN
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非分部
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合计
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| 归属于普通股股东的净利润 | $251,381 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息及其他收入 | (21,010) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 612,246 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 1,379,140 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般、行政和专业费用 | 177,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失，净额 | 172 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易、过渡和重组成本 | 10,073 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | 30,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自未合并实体的收入 | (4,468) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产处置收益 | (38,579) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税优惠
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(14,150) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | 10,137 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| NOI | $1,184,064 | $590,169 | $588,073 | $30,748 | $2,393,054 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入直线 | — | (11,100) | (37,752) | — | (48,852) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非现金租金收入 | — | (9,263) | (29,559) | — | (38,822) | |||||||||||||||||||||||||||
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现金支付、费用和其他对价
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— | 5,570 | — | — | 5,570 | |||||||||||||||||||||||||||
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未计入现金NOI的NOI1
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6,056 | (5,222) | (59,414) | — | (58,580) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非分部NOI | — | — | — | (30,748) | (30,748) | |||||||||||||||||||||||||||
| 现金NOI | $1,190,120 | $570,154 | $461,348 | — | $2,221,622 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金NOI不包括在同店 | (312,122) | (27,822) | (36,303) | — | (376,247) | |||||||||||||||||||||||||||
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同店现金NOI
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$877,998 | $542,332 | $425,045 | — | $1,845,375 | |||||||||||||||||||||||||||
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百分比增加（减少）
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15.4 | % | 2.5 | % | (0.2 | %) | 7.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
(1)包括合并物业。不包括出售资产、未合并房地产实体拥有的资产、持有待售资产、偿还贷款、尚未运营的开发物业、地块和所有期间的第三方管理收入。已发生业务模式转换的资产，于过渡日在新业务分部内反映。
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A-4
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2026|代理声明
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| 截至2024年12月31日止年度 （千美元，除非另有说明；总额可 由于四舍五入，未加总；未经审计） |
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商店
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OM & R
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NNN
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非分部
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合计
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| 归属于普通股股东的净利润 | $81,153 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息及其他收入 | (28,114) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 602,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 1,253,143 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般、行政和专业费用 | 162,990 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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债务清偿损失，净额
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687 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易、过渡和重组成本 | 20,369 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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应收贷款和投资备抵转回，净额
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(166) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东关系事项 | 15,751 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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其他费用
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49,584 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自未合并实体的收入 | (1,563) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产处置收益 | (57,009) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | (37,775) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | 7,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| NOI | $866,383 | $579,271 | $606,225 | $17,204 | $2,069,083 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入直线 | — | (10,181) | 5,087 | — | (5,094) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非现金租金收入 | — | (8,112) | (46,015) | — | (54,127) | |||||||||||||||||||||||||||
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现金支付、费用和其他对价
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— | 3,000 | — | — | 3,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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未计入现金NOI的NOI1
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5,610 | (10,611) | (117,723) | (122,724) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非分部NOI | — | — | — | (17,204) | (17,204) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外汇变化对NOI的影响 | (3,860) | — | 428 | — | (3,432) | |||||||||||||||||||||||||||
| 现金NOI | $868,133 | $553,367 | $448,002 | — | $1,869,502 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金NOI不包括在同店 | (107,849) | (24,065) | (22,233) | — | (154,147) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非同店外汇变化对NOI的影响 | 247 | — | — | — | 247 | |||||||||||||||||||||||||||
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同店现金NOI
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$760,531 | $529,302 | $425,769 | — | $1,715,602 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)包括合并物业。不包括出售资产、未合并房地产实体拥有的资产、持有待售资产、偿还贷款、尚未运营的开发物业、地块和所有期间的第三方管理收入。已发生业务模式转换的资产，于过渡日在新业务分部内反映。
公司认为NOI和Cash NOI是重要的补充措施，因为它们允许投资者、分析师和公司管理层评估其无杠杆物业层面的经营业绩，并在一致的基础上将其经营业绩与其他房地产公司的经营业绩和不同时期的经营业绩进行比较。
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2026|代理声明
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A-5
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NOI
该公司将NOI定义为总收入，减去利息和其他收入，物业层面的运营费用和第三方资本管理费用。
现金NOI
公司将现金NOI定义为其可报告业务分部（即SHOP、OM & R和NNN）的NOI，按固定货币基确定，不包括但不重复（i）直线租金和租赁无形资产摊销等非现金项目的影响，（ii）已出售资产、持有待售资产、尚未运营的开发物业和地块，以及（iii）此处包含的现金NOI调节中列出的其他项目。在某些情况下，可能会调整结果以反映收到的现金付款、费用和其他未在该期间完全确认为NOI的对价。
同店
公司将同店定义为在两个比较期间的整个期间内拥有、合并和运营且未被排除在外的物业；但前提是，如果选定的物业在其中一个或两个比较期间内基本上包括在所有但不包括在整个期间内，则公司可能包括在其他方面符合同店标准的选定物业，并且公司认为，这种包括提供了其分部业绩的更有意义的列报。
公司SHOP可报告分部中新收购的开发物业和最近开发或重新开发的物业将在两个呈报期间的整个期间稳定后计入同店。这些物业被视为在（a）实现80%的持续占用或（b）自收购或基本完成工程之日起24个月中较早者时稳定下来。公司的OM & R及NNN报告分部中最近开发或再开发的物业，一旦在两个呈报期间的整个期间发生实质完成工程，将计入同店。我们的SHOP和NNN已发生运营商或商业模式转型，一旦在两个期间内以一致的经营结构运营，将计入同店。
如果出现以下情况，则不包括在同店中的物业：（i）已售出、分类为持有待售或其业务根据公认会计原则被分类为已终止经营的物业；（ii）受到洪水或火灾等重大破坏性事件的影响；（iii）对于SHOP，那些目前正在进行重大破坏性重建的物业；（iv）对于OM & R和NNN可报告分部，管理层有意制定或已经制定重建计划的那些物业，因为这些物业可能需要重大的物业层面支出以实现价值最大化、增加NOI或保持市场竞争地位和/或实现物业稳定，最常见的是由于入住率或NOI的预期或实际重大变化；或（v）就SHOP和NNN报告分部而言，那些计划进行运营商或商业模式过渡的物业，或在上一个比较期开始后已过渡运营商或商业模式的物业。
不变货币
为消除汇率变动的影响，所有基于投资组合业绩的披露均假设可比期间的汇率不变，采用以下方法：本期结果以实际报告的美元显示，而先前比较期间的结果则根据当期的平均每月汇率进行调整并转换为美元。
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A-6
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2026|代理声明
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非公认会计原则业绩计量
我们使用固定费用覆盖率和净债务来进一步调整EBITDA（也称为净债务对EBITDA）作为业绩衡量标准。固定费用覆盖率是根据我们循环信贷额度中使用的定义计算的。关于进一步调整后EBITDA的净债务的更多信息如下：
净债务与进一步调整后EBITDA
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截至3个月
12月31日，
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2025
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2024
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（千美元；因四舍五入，总数可能不相加；未经审计）
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| 归属于普通股股东的净利润 | $70,202 | $56,835 | ||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||
| 利息支出 | 154,468 | 153,206 | ||||||||||||
| 债务清偿损失，净额 | 53 | 15 | ||||||||||||
| 税项（包括一般、行政及专业收费的税额） | (105) | (44,153) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 352,723 | 308,772 | ||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | 6,319 | 4,648 | ||||||||||||
| 交易、过渡和重组成本 | (6,008) | 4,226 | ||||||||||||
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归属于非控制性权益的净利润，根据合作伙伴在合并实体EBITDA中所占份额进行调整
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(8,383) | (6,902) | ||||||||||||
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来自未合并实体的收入，根据芬塔在来自未合并实体的EBITDA中所占份额进行调整
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42,820 | 24,368 | ||||||||||||
| 房地产处置收益 | (3,311) | (6,727) | ||||||||||||
| 未实现外币收益 | 644 | 362 | ||||||||||||
| 衍生品亏损，净额 | — | 21,173 | ||||||||||||
| 重大破坏性事件，净 | (297) | 2,603 | ||||||||||||
| 其他正常化项目，净 | 9 | 7,446 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $609,134 | $525,872 | ||||||||||||
| 本期活动调整 | (1,614) | 15,885 | ||||||||||||
| 进一步调整EBITDA | $607,520 | $541,757 | ||||||||||||
| 进一步调整EBITDA年化 | $2,430,080 | $2,167,028 | ||||||||||||
| 总债务 | $13,011,016 | $13,522,551 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | (741,067) | (897,850) | ||||||||||||
| 与债务有关的受限制现金 | (24,845) | (32,588) | ||||||||||||
| 合伙人在合并债务中所占份额 | (328,171) | (310,881) | ||||||||||||
| 芬塔在未合并债务中的份额 | 732,515 | 676,839 | ||||||||||||
| 净债务 | $12,649,448 | $12,958,071 | ||||||||||||
| 净债务/进一步调整后EBITDA | 5.2 | x | 6.0 | x | ||||||||||
该公司认为，净债务和进一步调整后的EBITDA对投资者、分析师和公司管理层有用，因为它们允许比较公司在不同时期和其他房地产公司之间的信用实力，而不会受到其性质无法在不同时期进行比较的项目的影响。
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2026|代理声明
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A-7
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经调整EBITDA
公司将调整后EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销的综合收益（包括非现金股票补偿费用、资产减值和估值备抵），不包括（a）债务清偿的损益；（b）交易、过渡和重组成本；（c）非控股权益在调整后EBITDA中的份额；（d）房地产活动的净损益；（e）收购时重新计量股权的损益；（f）未实现的外币损益；（g）衍生工具的损益，净额和金融工具公允价值变动；（h）与重大破坏性事件相关的净费用或回收；（i）与租赁相关的非现金费用，包括（x）芬塔在来自未合并实体的调整后EBITDA中所占份额，以及（y）此处包含的调整后EBITDA调节中列出的其他项目的影响。
进一步调整EBITDA
进一步调整后的EBITDA是根据期间完成的交易和事件进一步调整的调整后EBITDA，就好像交易或事件已在相关期间开始时完成，并考虑了此处包含的进一步调整后EBITDA调节中列出的任何其他增量项目。
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A-8
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2026|代理声明
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有用资源
| 年会信息 | |||||
| 代理材料与2025年年度报告 | www.proxyvote.com | ||||
| 关于芬塔 | |||||
| 网站 | www.ventasreit.com | ||||
| 领导力 | www.ventasreit.com/who-we-are | ||||
| 公司治理 | ir.ventasreit.com/governance/ | ||||
| 企业可持续发展报告 | www.ventasreit.com/csr2025 | ||||
| 投资者和股东服务 | |||||
| 投资者关系 | ir.ventasreit.com | ||||
| 公司介绍和财报电话会议 | ir.ventasreit.com/events-and-presentations/default.aspx | ||||
| 要求提供资料 | ir.ventasreit.com/resources/request-for-information/default.aspx | ||||
| 公司治理 | |||||
| 委员会章程和治理准则 | ir.ventasreit.com/governance/governance-documents/default.aspx | ||||
| 财务信息 | |||||
|
年度和季度报告及补充资料
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ir.ventasreit.com/financials/quarterly-results/default.aspx | ||||
| SEC文件 | ir.ventasreit.com/financials/sec-filings/default.aspx | ||||
| 股票&股息信息 | |||||
| 股票信息 | ir.ventasreit.com/stock-info/default.aspx | ||||
| 股息信息 | ir.ventasreit.com/stock-info/dividend-history/default.aspx | ||||
| 表格8937 –组织行动 | ir.ventasreit.com/stock-info/form-8937-organizational-actions/default.aspx | ||||
| 使用的首字母缩写词 | |||||||||||
| CD & A | 薪酬讨论&分析 | NOI | 净营业收入 | ||||||||
| 首席执行官 | 首席执行官 | NNN | 三网 | ||||||||
| 首席信息官 | 首席投资官 | 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | ||||||||
| 首席财务官 | 首席财务官 | OM | 门诊医疗 | ||||||||
| EBITDA | 息税折旧摊销前利润 |
OM & R
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门诊医疗和研究组合 | ||||||||
| 执行副总裁 | 执行副总裁 | PCAOB | 上市公司会计监督委员会 | ||||||||
| FASB | 财务会计准则委员会 | PSU | 业绩份额单位 | ||||||||
| FFO | 运营资金 | 房地产投资信托基金 | 房地产投资信托 | ||||||||
| G & A | 一般和行政 | RevPOR | 每间被占用房间的收入 | ||||||||
| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | RSU | 限制性股票 | ||||||||
| GTL | 团体定期寿险 | 美国证券交易委员会 | 证券交易委员会 | ||||||||
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纳雷特
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全国房地产投资信托协会 | 商店 | 高级房屋营运组合 | ||||||||
| NEO | 任命为执行干事 | 股东总回报 | 股东总回报 | ||||||||
| VIM | 芬塔投资管理 | ||||||||||
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2026|代理声明
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网站参考资料
读者还可以在我们的公司网站www.ventasreit.com上查阅有关芬塔公司的更多信息。本代理声明中对网站和网址的引用仅作为非活动文本引用提供，仅为方便起见。本代理声明全文引用的这些网站和网址上的内容不纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。
印刷材料
我们通过我们的网站免费提供我们的年度报告、截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格、本委托书、我们的治理准则、我们的全球Code of Ethics和商业行为（包括对该文件的豁免和修订）以及我们每个审计与合规、提名、治理以及公司责任和薪酬委员会的章程，我们将根据要求向我们的公司秘书免费邮寄上述文件的副本给股东，地址为芬塔公司，地址为300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，IL 60654。
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A-10
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2026|代理声明
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V88636-P49048为反对弃权为反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!斗牛场不动产投资信托公司芬塔，Inc.的董事会建议您为提案1中的每位董事提名人以及提案2和3投票。1a. & # 9；Melody C. Barnes 1b. & # 9；西奥多·R·比格曼1c. & # 9；Debra A. Cafaro 1d. & # 9；Michael J. Embler 1e. & # 9；Matthew J. Lustig 1f. & # 9；TERM3 1g. & # 9；Roxanne M. Martino 1g. & # 9；Marguerite M. Nader 1h. & # 9；Sean P. Nolan 1i. & # 9；TERM0 C. Rakowich Walter C. Rakowich 1j. & # 9；Joe V. Rodriguez，Jr. 1k. & # 9；Sumit Roy 1l. & # 9；Maurice S. Smith以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。3. & # 9；批准选择毕马威会计师事务所为芬塔公司2026财年独立注册会计师事务所。注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。2. & # 9；在咨询的基础上批准芬塔公司指定执行官的薪酬！!!!!!Scan to view materials & votew Ventas，INC。ATTN：CORPORATE Secretary 300 NORTH LASALLE STREET SUITE 1600 CHICago，IL 60654会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年5月12日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/VTR2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年5月12日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V88637-P49048 芬塔公司年度股东大会2026年5月13日上午8：00 CDT本委托书由芬塔公司董事会征集以下签字人，撤销此前的所有代理，特此任命Carey S. Roberts和Kevin M. Bohl以及他们中的任何一人作为具有完全替代和重新替代权力的代理人，支持并以以下签字人的名义投票表决芬塔公司的所有普通股股份，如果亲自出席将于2026年5月13日（星期三）上午8：00通过CDT网站www.virtualshareholdermeeting.com/VTR2026以虚拟方式举行的2026年年度股东大会，以及在会议的任何休会或延期、特此确认的事项以及会议之前可能适当进行的任何其他事务或会议的任何休会或延期，以下签署人将有权投票。上述代理人被指示就本协议反面所示的2026年年度股东大会代表声明中描述的事项进行投票，否则他们可酌情对会议或其任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项进行投票。在正确执行后，该代理人将按指示进行投票，但如果未指明方向，该代理人将被投票（1）& for & quot；此处确定的在芬塔公司董事会任职的每位董事提名人，（2）& quot；在咨询基础上批准对芬塔公司指定执行官的薪酬，以及（3）& quot；批准选择毕马威会计师事务所作为芬塔，Inc. 2026财年独立注册会计师事务所。续并将于反面签署