本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露VERRICA PharmaCEUTICALS INC.作为借款人和PD JOINT HOLDINGS，LLC Series 2016-B作为贷款人之间日期为2026年8月3日的信贷协议，可能会对公司造成竞争性损害，
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露目录页-i-第一条某些定义术语；某些建筑规则1第1.01条某些定义术语。.....................................................................1第1.02条某些建筑规则。...................................................................27第二条信贷展期....................................................................................................30第2.01款定期贷款。...................................................................................................30第2.02节利息。.....................................................................................30第2.03节本金的支付和预付。......................................................33第2.04节最后付款。.................................................................................... 35第2.05条付款方式。.................................................................... 35第2.06节增加了费用。...................................................................................36第2.07条免税支付。.................................................................... 37第2.08款一般付款。......................................................................38第三条生效条件；承诺和贷款的条件.................................................................................................... 38第3.01条初次承诺的先决条件。..................................38第3.02条所有贷款的先决条件。...................................................41第四条代表和授权......................................................................42第4.01条公司的存在和权力。.....................................................42第4.02条企业授权；无违反。......................42第4.03节政府授权；遵守法律。.................42第4.04节约束效力。...................................................................................43第4.05条诉讼。..................................................................................44第4.06条无默认。......................................................................................44第4.07款雇员福利计划。.....................................................................44第4.08款收益的使用。...................................................................................45第4.09节资产所有权。...................................................................................45第4.10条税收。...................................................................................................45第4.11条财务状况。.......................................................................45第4.12节环境事项。.......................................................................45第4.13条保证金规定；受监管实体。......................................45第4.14节交换义务。....................................................................45第4.15节知识产权。..................................................................46第4.16款贷款方持有的股权；贷款方的股权。.....................................................................................46第4.17条保险。.....................................................................................46第4.18节担保书和担保书。.....................................46第4.19节劳动关系。...................................................................................... 46
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-III-第4.20节偿付能力。...................................................................................47第4.21款重大合同。.......................................................................47 OFAC第4.22条；制裁；反腐败法；反洗钱法。....................................................................47第4.23条[保留]....................................................................................................47第4.24条全面披露。...................................................................................47第4.25款高级负债。.......................................................................48第4.26条劳动和就业.......................................................................48条第五项确权盟约......................................................................................49第5.01条财务报表和附带报告。......................49第5.02条证书；其他信息。...................................................................50第5.03条通知。......................................................................................51第5.04条某些债务的支付。...................................................................52第5.05节保存存在， 等.....................................................53第5.06条财产的维护。...................................................................53第5.07条保险的维护.....................................................................53第5.08条遵守法律。...................................................................................53第5.09条账簿和记录。.................................................................................54第5.10条检查权；出借人会议。...................................................54第5.11条收益的使用。...................................................................................54第5.12节担保账户。....................................................................55第5.13条财务盟约。......................................................................55第5.14节知识产权保护。...................................56第5.15节诉讼合作。.....................................................................56第5.16节ERISA遵守情况。....................................................................56第5.17条进一步保证；子公司；连带。.......................................56第5.18节环境。......................................................................................57第六条否定盟约....................................................................................58第6.01条许可。...................................................................................................58第6.02款投资。......................................................................................60第6.03款债务。....................................................................................................61第6.04节根本性变化。...................................................................63第6.05条处置。......................................................................................64第6.06条限制性付款；某些债务的支付。....................64第6.07节有关债务或重大合同的变更。......................65第6.08条与附属公司的交易。...................................................................65第6.09节繁重的协议。.......................................................................66第6.10条保证金存量。...................................................................................67第6.11条某些政府条例...................................................67第6.12条取消资格的股权。................................................................67第6.13节关键协议。...................................................................................67第6.14节售后回租。................................................................................67第6.15款资本支出。............................................................................. 68
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，因非实质性而被省略，如公开披露可能对公司造成竞争性损害----第七条违约事件及补救措施...................................................................68第7.01条违约事件。...................................................................................68第7.02条权利和补救办法。...................................................................................70第八条一般规定....................................................................................................74第8.01条修正案等....................................................................................74第8.02条通知；电子通信。...................................................74第8.03条不得放弃；累积性补救。.......................................................76第8.04款费用；赔偿；损害免责。.................................................77第8.05条封控；搁置付款。.......................................................78第8.06节继任者和任务。...................................................................78第8.07节某些信息的处理；保密性。.....................79第8.08条置回权。......................................................................................80第8.09款利率限制。.......................................................................80第8.10节对应物；融合性；有效性。.......................................80第8.11节代表和授权的存续。.................................81第8.12节可分割性。.....................................................................................81第8.13条美国爱国者法案通知。.....................................................................81第8.14节要点时间。.................................................................................81第8.15节关系。.....................................................................................81第8.16条管辖法律；管辖权；等.....................................................81第8.17条放弃陪审团审判权.......................................................................82
本文件所载的某些机密资料，标记为[***],已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-IV-附表1.01某些EBITDA加回的附表4.05某些诉讼的附表4.16贷款方持有的股权的附表；贷款方的股权4.17保险附表4.19某些劳动问题的附表4.21某些重大合同的附表4.23截至交割日的关联交易的附表4.26（e）劳动的附表和就业5.12（a）抵押账户附表6.01某些许可留置权附表6.02某些投资附表6.03某些许可债务附表8.02贷款人办公室；通知的某些地址显示借款请求表格B合规证书表格C超额现金流量证书表格
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露信贷协议，可能会对公司造成竞争性损害本信贷协议的日期为2026年8月3日，由特拉华州公司VerRICa Pharmaceuticals INC.（“借款人”）和特拉华州系列有限责任公司PD JOINT HOLDINGS，LLC SERIES 2016-B（连同其继任者和受让人，“贷款人”）订立。尽管如此，借款人已要求贷款人根据此处所载的条款和条件向借款人提供此处提及的信贷延期；然而，贷款人已同意根据此处所载的条款和条件向借款人提供此类信贷延期；因此，考虑到此处所载的相互协议、条款和契约以及为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，双方同意如下：协议条款I某些定义的条款；某些建筑规则第1.01节某些定义的条款。本文所用：“ABR指数利率”是指，截至任何SOFR指数调整日，年利率等于以下最高者：（a）联邦基金利率加上百分之一的二分之一（0.50%）；（b）《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《美联储统计公报》H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行最优惠贷款”利率或，如果其中不再引用此类利率，则其中引用的任何类似利率（由贷方合理确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由贷方合理确定），以及（c）下限。“账户”是指，就任何人而言，该人的任何“账户”作为“账户”在UCC中定义，并对下文可能作出的术语进行了添加，包括但不限于欠该人的所有应收账款和其他款项。“账户债务人”是指就账户、动产票据或一般无形资产（包括付款无形资产（该术语在UCC中定义））承担或可能承担义务的任何人。“收购”是指（a）个人或其子公司购买或以其他方式收购任何其他人的全部或几乎全部资产（或其任何部门或业务范围），或（b）个人或其子公司购买或以其他方式收购（无论是通过合并、合并或其他方式）任何其他人的全部股权。“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-2具体说明。就前述而言，一人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人、经理人或同等投票权的证券的百分之七点二之一（7.50%）或以上的投票权或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为受另一人控制。“协议”指本信贷协议，经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“反腐败法”是指在任何贷款方或其任何子公司所处或正在开展业务的任何司法管辖区，FCPA和所有其他有关或与贿赂或腐败有关的适用法律法规或条例。“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。“反恐怖主义法”是指，统称为：（a）《爱国者法案》；（b）《与敌人的交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.）；（c）本协定日期之后美国颁布的任何类似法律，以及（d）任何其他适用的恐怖主义法律、规则、条例和命令。“适用保证金”是指每年百分之八（8.00%）；但条件是，自借款人达到第一个利率下调条件之日起的次月第一天及之后，“适用保证金”应改为每年百分之七点二分之一（7.50%）；但进一步规定，自借款人同时达到第一个利率下调条件和第二个利率下调条件之日起的次月第一天及之后，“适用保证金”应改为每年百分之七（7.00%）。“应占债务”是指，在任何确定日期：（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额；（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。“授权财务官”是指，就每一贷款方而言，首席执行官、总裁、首席财务官或该贷款方财务部门的任何其他高级管理人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的授权财务官签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该授权财务官应最终推定已代表该贷款方行事。“破产法”是指美国法典第11条，不时生效。“破产法”是指，统称为：（a）《破产法》；（b）所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-3-“基准利率”是指利率等于（a）（i）：（x）SOFR指数利率之和中的较大者，在每个SOFR指数调整日进行调整，加上（y）每年不时生效的适用保证金或（ii）在市场扰乱事件存在期间（从该市场扰乱事件后第一个月的第一天开始，以及在该市场扰乱事件期间发生的与任何未偿还贷款有关的每个后续月份），在每个SOFR指数调整日调整的ABR指数利率的总和（x），加上（y）每年不时生效的适用保证金，或（b）每年百分之十二和二分之一（12.50%）。“董事会批准的预算”是指借款人董事会批准并交付给贷款人的年度经营预测和预算，以及借款人管理层编制的预测，其形式与之前提供给贷款人的基本类似，是借款人及其子公司在适用财政年度的合并资产负债表和损益表或经营报表、现金流量表和流动性预测。“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会（或类似的经理），或其正式授权代表董事会（或类似的经理）行事的任何委员会。“账簿和记录”是指，就任何人而言，该人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报表、有关该人的资产或负债、业务运营或财务状况的记录，以及所有计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。“借款人”具有本文引言段落中所赋予的含义。“借款请求”是指要求为任何定期贷款提供资金的书面请求，基本上以附件 A的形式出现。“营业日”是指（i）除星期六、星期日或商业银行根据纽约州或贷款人办事处所在城市和州（如果不同）的法律被授权关闭或实际上关闭的其他日子之外的任何一天，（ii）任何纽约联邦储备银行或纽约证券交易所关闭的任何一天，（iii）贷款银团和交易协会建议的计算延迟补偿的假期时间表所包括的任何其他日期；但如该日期与基于SOFR的贷款的任何利率设定、任何资金、支付、结算和就基于SOFR指数利率的任何贷款应计利息的付款有关，或将根据本协议就任何此类贷款进行的任何其他美元交易，则“营业日”一词是指任何此类日期，也是美国政府证券营业日。“资本支出”就任何人而言是指所有支出（无论是以现金或其他对价支付，还是作为负债计提，包括在该人的资产负债表上资本化的资本租赁部分，包括与售后回租交易有关的部分），由该人用于购置或租赁固定资产或资本资产或增加设备（包括在此期间根据公认会计原则需要在该人的资产负债表上资本化的更换、资本化的维修和改进）。就本定义而言，与购买任何设备有关的任何资本支出的金额，如与该设备的人所拥有的现有设备以旧换新同时购买或以保险收益购买，则应由（i）购买价格的总额减去（ii）该设备的卖方在该时间以旧换新给予该设备的信贷或该收益的金额（视情况而定）得出。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-4-“资本租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的需要资本化的任何租赁。“现金等价物”是指下列任何类型的财产，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，免于所有留置权（允许的留置权除外）：（a）现金，以美元计价；（b）美国政府或其任何机构或工具的易于销售的直接债务，或由美国政府或其任何州或直辖市全额无条件担保的及时支付本金和利息的义务，在每种情况下，只要此类义务具有标普和穆迪的投资级评级；（c）至少被穆迪评为P-1（或当时同等级别）和被标普评为A-1（或当时同等级别）的商业票据，或在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级的国家认可的评级机构给予同等级别的评级；（d）有保险的存单或银行家对贷款人或（i）是联邦储备系统成员的任何商业银行的承兑汇票、或定期存款，（ii）发行（或发行的母公司）按上文（c）条第一部分所述评级的商业票据，（iii）根据美国或其任何州的法律组织，且（iv）资本和盈余合计至少为250,000，000美元（250,000，000美元）；（e）根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何公司的易于销售的一般债务，在美利坚合众国支付，表示最迟在其发行日期后十二个月内到期，并被标普评为A级或更好，或被穆迪评为A3级或更好；及（f）投资公司或货币市场基金的易于销售的股份，而在每种情况下，这些股份仅投资于上述（a）至（e）条所述的前述投资。“现金运营费用”是指GAAP运营费用总额，不包括：（i）基于股票的补偿费用，（ii）折旧和摊销，（iii）资产减值费用，（iv）经贷款人书面批准的非经常性交易费用，（v）非现金费用、费用和损失，以及（vi）Torii合作和共同疣研究相关活动，在每种情况下均根据GAAP确定。“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管此处包含任何相反的内容：（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布或实施的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布或实施的日期如何。“控制权变更”是指（a）任何“个人”或“集团”（在《证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条含义内
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-5-1934）直接或间接成为借款人当时已发行的所有类别股权的足够数量的股份的“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条），这些股份通常有权在董事选举中投票，授权该“人”或“集团”选举借款人的董事会多数成员，凡在该交易前并无该权力，或（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，借款人董事会的多数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构的成员，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获得上述第（i）条所指的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上述第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iv）由借款人的有表决权股份持有人在根据适用法律妥为召集和召开的任何借款人股东年度会议或特别会议上选出。“动产票据”是指，就任何人而言，包括电子动产票据（该术语在UCC中定义），现在由该人（或该人有权或有权将权利转让给有担保方）拥有或以后获得的所有动产票据（该术语在UCC中定义）。“索赔”统称为基于或由本协议、其他贷款文件或在此或由此设想的任何交易产生的任何索赔或诉讼因由，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法或法定索赔。“截止日期”是指2026年8月3日。“截止日期账户”具有第5.12（a）节赋予的含义。“CME期限SOFR页面”是指，截至任何SOFR指数调整日的任何时间，在该日期的该等时间在芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited的网站上（或者，如果该等显示不可用，则在该等服务的任何后续或替代页面，或该等服务的任何后续或替代页面上，提供与目前在该等服务的该等页面上提供的利率报价相当的利率报价，由贷款人为提供SOFR的前瞻性期限利率而不时合理确定）指定为“CME期限SOFR利率”的显示。“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。“抵押品”是指任何贷款方或其各自的任何子公司现在拥有或以后获得的所有资产和资产及其收益中的权益，该人根据任何贷款文件（包括但不限于任何抵押文件）在其中或在其上授予了有利于贷款人的留置权；但尽管有上述规定，“抵押品”不应包括任何此类贷款的除外财产（定义见担保协议）。“抵押存取协议”是指贷款人与任何出租人、仓库管理员、处理人、收货人或对任何贷款方或其任何子公司的簿册和记录、设备或库存占有、拥有留置权或拥有权利或权益的其他人之间的房东放弃、受托人信函或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均令贷款人合理满意。“抵押账户”是指任何贷款方的所有商品账户、存款账户和证券账户（在每种情况下，定义见UCC），但除外账户除外。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-6-“抵押文件”是指，统称为：（a）本协议；（b）就本协议订立的每项控制协议；（c）担保协议；（d）版权担保协议；（e）专利担保协议；（f）商标担保协议；（g）所有抵押准入协议，（h）任何担保，担保协议或与本定义（a）至（g）条中提及的文件类似的其他文件根据本协议的条款在截止日期或之后签署或以其他方式与本协议所设想的交易有关；（i）针对借款人或任何其他贷款方的所有融资报表（或现在或以后根据《统一商法典》或其他类似法律提交的类似文件）或有利于贷款人作为担保方的任何其他贷款文件作为债务人。“承诺”是指贷款人根据本协议作出的贷款承诺。“合规证书”是指基本上以附件 B形式存在的证书，其中应包括但不限于确认（i）借款人遵守本协议第5.13节中规定的财务契约，（ii）没有发生违约或违约事件，以及（iii）借款人没有在未遵守本协议中关于任何此类创建的条款的情况下创建任何新的子公司。“合并EBITDA”是指，在任何时期内，（a）合并净收益；加上（b）合并利息费用（扣除利息收入），但不重复；加上（c）所有被视为折旧费用和任何种类的无形资产摊销的金额，但在每种情况下仅限于在确定此类合并净收益时扣除的范围；加上（d）所有应计税款或以收入计量，但仅限于在确定此类合并净收益时扣除的范围内，加上（e）任何不寻常或非经常性非现金损失，但以在确定该期间的该等合并净收益时扣除的范围为限；但如果本条款（e）中提及的任何该等非现金损失代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此有关的现金付款应在该范围内从合并EBITDA中扣除，加上（f）在确定该期间与该等合并净收益、已发生的费用和开支或其摊销时扣除的范围内，在本协议允许的范围内，在该期间完成的任何处置、任何债务的发生、任何股权发行或对贷款文件的任何修订或豁免；但根据本条款（f）允许加回的金额不得超过该期间此类交易的五十万美元（500,000美元），加上（g）截至截止日期本协议附表1.01确定的该期间的加回和调整，减去（h）在确定该期间的此类合并净收益时所包含的任何不寻常或非经常性收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表应计项目的逆转或潜在现金项目的逆转，该项目在任何以前减少了合并EBITDA
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-7期，很可能会对公司造成竞争性损害，以及与上一期实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金没有增加该上一期的合并EBITDA；但为计算任何期间的合并EBITDA且不重复任何其他加回或调整，该期间的合并净收益应在计算时不影响任何非现金特别、非经常性、在计算该期间的合并净收益时，本应增加的交易或异常收益，或本应扣除的非现金非常、非经常性交易或异常损失或费用。“合并利息费用”是指，在合并基础上确定的任何期间，借款人及其子公司在该期间的所有未偿债务的总利息费用（包括归属于资本租赁的费用）（包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费），按照公认会计原则对借款人及其子公司在该期间的合并基础上计算。“合并净收益”是指，就任何期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，该期间的净收入（或亏损），但不包括（不重复）：（a）任何人的任何收入，如果该人不是贷款方，但贷款方在该期间任何该等人士的净收入中的直接或间接权益，须包括在该等净收入（或亏损）的计算中，最高不超过该人士在该期间作为股息或其他分配实际分配给贷款方的现金总额；及（b）任何附属公司的净收入，但以该附属公司宣布或支付股息或类似分配为限该收入因其组织文件的条款或适用于该子公司或受其约束的子公司的任何合同义务或法律的实施而被禁止。“合同义务”是指，就任何人而言，该人是一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何文件或其他协议或承诺。“控制”是指（在术语“控制权变更”和“控制协议”中使用时除外）直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理层或政策方向的权力。“被控制”、“被控制”两个词具有与之相关的含义。“控制协议”是指存款机构、商品中介或证券中介之间订立的任何协议，贷款方在该协议中维持一个抵押账户，即该贷款方和贷款人，据此，贷款人获得对该抵押账户的控制权（在UCC的含义内）。“版权担保协议”具有担保协议所赋予的含义。“信贷展期”是指以下所有情况：（a）任何定期贷款，以及（b）所有保护性垫款。“信贷未偿”是指，截至任何确定日期，所有信贷延期的当时未偿金额以及与之相关的预付费用（如有，截至该确定日期到期应付）。“日活用户”是指根据借款人的标准定义，分配给使用的YCANTH施用者。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-8-“债务”是指，对于截至任何确定日期的任何人而言，没有重复，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则列为债务或负债：（a）该人对借款的所有义务以及该人以债券、债权证、票据证明的所有义务，贷款协议或其他类似文书；（b）该人在信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行保函下产生的所有直接或或有债务，担保债券和类似票据；（c）该人作为一方当事人的掉期或对冲合同项下的任何义务以及此类义务产生的任何未实现净损益（任何抵消后）；（d）该人在到期时支付财产或服务的递延购买价款的所有义务及应付款项（在正常经营过程中应付的贸易账款除外，而该等贸易应付账款并非（i）逾期超过一百八十（180）天或（ii）自该贸易应付账款创设之日起超过三百六十（360）天仍未偿还）；（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；（f）就该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务而言的应占债务金额；（g）作为账户方的该人就信用证和保函承担的所有或有或其他义务；（h）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务；（i）该人的所有盈利义务；（j）该人的任何其他表外负债；（k）该人购买、赎回、就任何被取消资格的股权（如果被取消资格的股权是可赎回的优先权益），按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者，退还、取消或以其他方式支付任何款项；（l）该人就前述（a）至（k）条中提及的任何债务提供的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。“违约”是指任何违约事件或任何事件或条件，随着通知的发出、时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约率”是指利率等于：（a）当时有效的基准利率，加上（b）每年百分之三（3.00%）的总和。“存款账户”是指任何存款账户（该术语在UCC中定义）。“处分”是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、转易、许可、租赁或其他处分（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括但不限于以分割方式转移资产，以及任何票据或账户的任何出售、转让、转让、转易或其他处分，无论是否有追索权，或与此相关的任何权利和债权。“处置”一词具有与之相关的含义。“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款（或根据其可转换成或其持有人可选择交换的任何股权或其他证券的条款），或在任何事件或情况发生时，到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或可由其持有人选择赎回（与控制权变更有关的除外，根本性变化或资产出售，但由此产生的任何回购应受全部或部分全部义务的先前或同时支付），或要求或强制要求在到期日后十二（12）个月后的日期或之前以现金支付或分配其他款项（在每种情况下）。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-9-“分割”是指，就作为实体的任何人而言，将该人分割为两（2）个或更多单独的人，分割人作为该分割的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司所设想的，特拉华州修订的《统一有限合伙法》第17-220条，适用于根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，或根据任何其他适用法律就任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“单证”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有单证（或该人在其中有权或有权将权利转让给担保方）（无论位于何处）（如位于何处），包括所有提单、码头仓单、码头收据、仓单和其他所有权凭证，无论是否可转让或不可转让。“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“提款期”是指从日期截止日开始，到到期日结束的期间。“尽职调查证书”是指贷款人在形式和实质上可接受的截止日期的完善证书。“盈利义务”是指贷款方的所有义务，包括与所收购实体在收购或其他内容付款（包括购买价格调整、不竞争和咨询协议、当时已知索赔的其他赔偿义务、特许权使用费和销售，或开发和其他里程碑付款）方面的增强业绩相关的盈利，根据公认会计原则计算为适用收购的估计金额，应在适用收购的最终文件订立之日确定。“电子平台”是指用于传递信息（包括文件）的电子系统，例如债务域、IntraLinks On Demand Workspaces™或DXSyndicate™，可能会或可能不会由贷款人或其附属公司提供或管理。“环境索赔”是指任何政府当局或其他声称环境责任的人提出的所有索赔，无论其主张如何。“环境法”是指与污染、保护环境或向环境释放任何材料有关的所有法律，包括与有害材料或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法律。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因以下原因或基于以下原因而承担的任何或有的或其他责任（包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）：（a）违反任何环境法；（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置；（c）接触任何危险材料；（d）释放或威胁释放任何危险材料；或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。“环境留置权”是指有利于任何政府环境责任管理局的任何留置权。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-10-“设备”是指，对于任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有设备（该术语在UCC中定义）（或该人有权或有权将权利转让给担保方的设备），无论位于何处，包括任何和所有机器、设备、设备、配件、家具、固定装置，各类和种类的机动车辆和其他类似有形个人财产（库存品除外）及其所有零部件、附件和附属物及其替换和替换。“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或选择权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括合伙企业、有限责任公司、成员或其中的信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。「股权发行」指任何贷款方或其附属公司向任何人士发行其股权或因任何该等发行而收取出资，（a）根据行使期权或认股权证而发行其股本权益；（b）根据任何债务证券转换为股本或任何类别股本证券转换为任何其他类别股本证券而发行其股本权益；（c）与其股本权益有关的任何期权或认股权证的发行；（d）借款人的任何股本权益的发行，其收益为借款人的增长资本支出提供资金（e）任何贷款方或其任何附属公司向其任何母公司或任何其他贷款方发行其各自的任何股权，但以该等所得款项用于该等目的为限；及（e）任何贷款方或其任何附属公司向其任何母公司或任何其他贷款方发行其各自的任何股权。“股权发行”一词不应被视为包含任何处置。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与任何贷款方或其任何子公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指以下任何一种情况：（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其作为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度或停止运营期间，因任何贷款方或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划而承担任何责任根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司就任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或任何贷款方或任何ERISA关联公司收到多雇主计划正在重组的通知而承担任何责任；（d）提交终止意向通知，将退休金计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何退休金计划或多雇主计划理由的事件或条件；（f）确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（g）根据ERISA第四章施加任何责任，除用于多溴联苯外
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露根据ERISA第4007节到期但未拖欠的对任何贷款方或任何ERISA关联公司的-11-保费，可能会对公司造成竞争性损害；或（h）任何贷款方或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或任何贷款方或ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的供款。“违约事件”具有第7.01节赋予的含义。“损失事件”是指，就任何贷款方的任何财产而言，以下任何情况：（a）此类财产的任何损失、破坏或损坏；或（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产进行任何实际谴责、扣押或占有，或没收此类财产或要求使用此类财产。“超额现金流”是指，就任何财政季度而言，正的金额（如果有的话）：（a）该期间的合并EBITDA超过（b）该期间的总和（在每种情况下，不重复，且仅限于未包括在任何先前期间的超额现金流计算中）：（i）贷款方及其子公司在该期间实际以现金支付的资本支出金额（扣除任何保险收益，谴责与此类支出有关的任何长期债务（循环债务除外）的奖励或收益；加上（ii）贷款方及其子公司在此期间以现金支付的税款；加上（iii）贷款方及其子公司以现金支付的合并利息费用（不包括任何债务折扣）；加上（iv）贷款方及其子公司以现金支付的债务的预定本金总额，包括但不限于，就本协议项下的任何债务（包括任何强制性提前还款（根据第2.03（c）（v）条作出的任何强制性提前还款除外），但导致此类付款的收益已计入综合净收入），或因任何资本租赁；加上（v）营运资金增加；加上（vi）任何预付费用和就董事和高级职员保险作出的其他付款；加上（vii）根据第6.02条允许的任何以现金进行的投资；加上（viii）贷款人不时以书面批准的其他调整。“超额现金流量凭证”是指基本上以附件 C形式存在的凭证。“交易法”是指1934年的《证券交易法》。“除外账户”是指（i）专门用于借款人或任何担保人的雇员的工资、工资税和其他雇员工资和福利计划或为其利益而使用的账户，在任何情况下，这些账户持有的总额不得超过合理预期可满足下一个日历月的此类工资支出的金额，包括将在下一个日历月内支付的奖金和其他款项，（ii）专门用于持有现金或现金等价物的账户，这些账户可作为第6.01（l）、（p）、（s）和（v）节允许的抵押品或担保，（iii）政府收款账户（如有），（四）任何时候余额或资产总额不超过500,000美元的其他账户。“不征税”是指，就贷款人或任何其他收款人而言，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何款项：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于此类人根据法律组建，或其主要办事处或在贷款人的情况下其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）贷款人获得贷款或其承诺的此类权益（根据借款人的转让请求除外）之日生效的适用法律，对就贷款或其承诺的适用权益应付给贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（ii）贷款人更改其
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-12-贷款办公室，除非在每种情况下，根据第2.07条，与此类税款有关的金额应在贷款人成为本协议一方之前立即支付给贷款人的转让人，或在贷款人改变其贷款办公室之前立即支付给贷款人；（c）因未能遵守第2.07（g）条的要求而产生的税款；（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。“FDA”是指美国食品药品监督管理局。“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；但前提是（a）如果该日不是营业日，然后，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，并且（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率（如有必要，向上四舍五入，至当日向主要货币中心银行就贷款人确定的交易收取的百分之一的百分之一（0.01%）的整数倍，以及（c）如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。“最终付款”具有第2.04（a）节赋予的含义。“最终付款金额”是指，如果该金额为正，则（i）根据本协议提供的定期贷款的本金总额（从每笔该等定期贷款的提款日到流动性事件日计算）的16%（16.00%）的内部总收益率超过（ii）截至该流动性事件日所有利息（包括已累计的PIK利息、已支付的本金和费用之和的金额（不影响因施加违约率而应占的任何增量利息金额）。如果根据前一句所述计算得出的金额不是正数，则最终付款金额应视为零美元（0美元）。为推进上述工作，贷款人和借款人同意，在没有明显错误的情况下，只要该功能仍然可用，则应使用Microsoft Excel XIRR函数（或其当时存在的替换或继承函数）计算最终付款金额，并使用以下输入：（i）每笔定期贷款的本金金额，在其各自的提款日被视为负现金流；（ii）所有利息的支付（包括增加的PIK利息），贷款人自适用的提款日及之后至流动性事件日（包括流动性事件日）收到的本金和费用，在收到日均被视为正现金流（不影响因施加违约率而增加的任何利息金额），以及（iii）此类现金流的日期。“首次利率下调条件”是指借款人在截止日期后结束的连续两（2）个财政季度中从YCANTH获得的收入等于或大于董事会批准的预算中规定的借款人在相同的连续两（2）个财政季度中从YCANTH获得的预计收入金额。借款人应书面通知贷款人（一份“降准证明”）首次利率降准条件已达到，并附配套财务明细，并于
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-13-首次利率下调条件应被视为截至第二个该财政季度的最后一天已发生，除非贷款人在收到该降级证明后十（10）个工作日内向借款人提交书面反对，该反对必须合理详细地说明贷款人争议该条件已满足的依据。“财政季度”是指，截至借款人或其任何子公司的任何确定日期，在每个财政年度发生的每个日历季度。“财政年度”是指，截至借款人或其任何子公司的任何确定日期，在每个日历年度的12月31日结束的日历年度。“下限”是指年利率等于百分之四点二分之一（4.50%）的利率。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。“政府账户债务人”是指根据医疗保险、医疗补助、TRICARE和任何联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的任何其他医疗保健计划（但具体不包括医疗保险优势计划）进行支付的账户债务人。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“政府收款账户”是指（如适用）借款人仅为收取政府账户债务人应付账款的收益而持有的独立经营账户。“担保”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要义务人”）应付或可履行的义务（无论是直接或间接的）的任何义务，包括该人的任何义务（无论是直接或间接的）：（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务；（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务向债权人提供保证；（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他债务；或（d）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人保证或为保护该债权人免受与此相关的损失（全部或部分）而订立。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-14-“担保人”统称为在本协议日期或之后根据任何贷款文件的条款已经或被要求执行全部或任何部分债务的担保或第三方质押协议（或类似文件）的每一个人，作为出质人身份，就全部或任何部分债务以贷款人为受益人。“担保”是指任何人为贷款人的利益而作出的任何形式和实质上令贷款人满意的担保或第三方质押协议（或类似文件）。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。“医疗保健法”是指与医药产品的研究、制造、拥有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付有关的所有适用法律，包括但不限于（a）所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、反诱导法（42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5），排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；（b）HIPAA；（c）医疗保险计划（《社会保障法》第十八条）和医疗补助计划（《社会保障法》第十九条）；（d）所有适用的州法律或监管机构的质量、安全和认证标准和要求；（e）颁发医疗保健许可证所依据的所有法律、政策、程序、要求和条例；（f）美国联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C. § 301等）；（g）任何和所有类似的州或地方法律以及其他适用的医疗保健法律、法规、手册条款，政策和行政指令，（a）至（g）中的每一项可能不时修订的政策和行政指令以及根据每一项此类法律颁布的条例。“医疗保健许可证”就任何人而言，是指根据适用于借款人、任何贷款方或其任何子公司的业务的医疗保健法颁发或要求的许可证，或根据适用于借款人、任何贷款方或其任何子公司的业务的医疗保健法研究、制造、拥有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付医药产品所必需的许可证。“HIPAA”是指经《健康信息技术促进经济临床健康（HITECH）法案》及其实施条例修订的1996年《健康保险流通和责任法案》的统称。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在前一条款（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”是指出借人和出借人各关联方的合称。“信息”具有第8.07节赋予的含义。“知识产权”具有《担保协议》赋予的含义。“付息日”是指：（a）当违约事件已经发生且仍在继续时，自适用的违约事件发生后的下一个财政季度的第一个营业日开始的本协议期限内每个财政季度的第一个营业日；（b）到期日。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-15-“存货”是指，对于任何人而言，该人（或该人有权或有权将权利转让给担保方）现在拥有或以后获得的所有存货（该术语在UCC中定义），无论位于何处，包括所有存货、商品、由该人或其代表持有以供出售或出租或根据服务合同提供或将提供或构成原材料、在制品、制成品、退回的货物或任何种类的材料或供应品的货物和其他个人财产。“投资”是指，就任何人而言，该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过以下方式：（a）购买或以其他方式收购另一人的股本权益或其他证券或股权；（b）向另一人（包括任何合伙企业）的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购其任何其他债务或股权，有限责任公司或合营企业在该另一人中的权益以及投资者为该另一人的债务提供担保所依据的任何安排；或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的资产，这些资产构成该另一人的全部或基本全部资产（或其任何部门或业务范围），或任何其他收购。为遵守契约，任何投资的金额（i）应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，减去其本金或权益的所有回报（且不因该其他人的财务状况而调整），（ii）如以现金以外的财产转让或交换方式作出，则应被视为原始本金或资本金额等于该财产在该转让或交换时的公平市场价值，（iii）如以担保或收购或承担债务的形式作出，则须视作该等债务的最高本金金额或作出时所担保债务的最高价值（如适用）。“爱尔兰子公司”指Verrica Ireland Limited，借款人根据爱尔兰共和国法律成立的子公司。“IRS”是指美国国税局或任何后续机构（如适用）。“关键指标报告”是指详细说明收入、YCANTH毛利率百分比、销售和营销指标、一般和行政指标、研发指标、总运营费用（包括现金运营费用）、非公认会计准则运营亏损、现金和现金等价物以及DAU的报告；前提是，此类报告的YCANTH毛利率百分比计算应基于出厂单位和每月净收入百分比估计，直到适用财政季度的收入最终确定，所有这些都附有证明文件。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法律、法规、条约、规则、当局、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或判决、命令、法令、许可和其他政府限制，包括由负责执行、解释或管理这些法律的任何政府当局解释或管理这些法律，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权、特许权、授予、特许经营和许可，以及与任何政府当局的协议，包括但不限于所有医疗保健法。“出借人”具有本文引言段落中赋予的含义。“贷款人办公室”是指附表8.02所列的贷款人地址，或贷款人可能不时通知借款人的其他地址或账户。“出贷处”是指，就出借人而言，作为出借人的账户、办事处或办事处可能会不时通知借款人。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-16-“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记，或任何种类或性质的担保权益性质的优先、优先权或其他担保权益或优先安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及对不动产所有权的任何地役权、路权或其他产权负担）。“流动性”是指，截至任何确定日期，（i）合格现金的金额，加上（ii）在借款人的正常业务过程中产生的、由贷款人以商业上合理的方式行事认为具有信用的账户债务人到期应付的应付借款人的应收账款金额之和；但前提是，截至截止日期，FFF Enterprises，Inc.、Cencora，Inc.、McKesson Corporation、DMS Pharmaceutical Group，Inc.、Henry Schein, Inc.及其各自的关联公司应被视为就本定义而言具有信用。尽管有上述规定，借款人可以通过向贷款人发出书面通知（每一份，“分销商指定通知”），要求额外的分销商被视为就流动性的定义而言具有信用，以识别（a）拟议分销商的法定名称和组织管辖权，（b）借款人与该分销商之间商业关系的性质，以及（c）在收到分销商指定通知后的五（5）个营业日内，贷款人可以合理地要求提供有关该分销商的其他信息。贷款人应在收到完整的分销商指定通知（包括及时要求的任何额外信息）后有十（10）个工作日以书面通知借款人贷款人反对该指定，该反对应合理详细地指明其依据，除非贷款人以商业上合理的方式确定该分销商不符合贷款人的信誉标准，否则不得提出。如果贷款人未能在该十（10）个营业日期限内提交书面反对意见，则自该期限届满时起，就流动性定义而言，该分销商应自动被视为具有信用。对于包含在流动性定义中的账户债务人，一旦贷款人知悉（x）对于截至收盘日具有“投资级”评级的账户债务人，国家认可的信用评级机构将任何此类账户债务人的评级从“投资级”评级下调至低于“投资级”评级，或（y）发生任何对任何此类账户债务人的信用产生负面影响的重大不利事件或存在任何重大不利情况，贷款人有权在不少于十（10）个工作日前向借款人发出书面通知，将任何此类账户债务人拖欠借款人的应收账款从流动性计算中剔除。“流动性事件”是指以下任何一种情况中最早发生的，在每种情况下均发生在截止日期之后：（a）借款人百分之五十（50%）或以上资产（包括知识产权）的任何出售、许可或其他处置；（b）任何重组、合并、合并、出售借款人的股权或导致控制权变更的其他交易或系列交易；（c）第三方贷款人对债务进行再融资；（d）借款人实现T6M年化总收入为【***]或更多；（e）[***]；或（f）[***].“流动性事件日”是指任何流动性事件发生的截止日期之后的第一个日期。“贷款”是指根据本协议作出（或将作出）的任何定期贷款或保护性垫款。“贷款文件”统称为本协议、每份票据、每份担保、每份抵押文件、尽职调查证明、任何次级协议、债权人间协议，以及任何贷款方为贷款人（或其中任何一方）的利益就本协议订立的所有其他现有或未来文件。“贷款方”是指借款人和所有担保人的统称。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-17-“Lytix协议”是指Lytix Biopharma ASA（一家在挪威成立的公司）与借款人之间于2020年8月7日签署的某些排他性许可协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“市场扰乱事件”是指以下任何一种情况：（a）贷款人以善意和商业上合理的方式确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，由贷款人或其适用的贷款办公室作出，维持或资助其利息由参考SOFR指数利率确定或根据该SOFR指数利率确定或收取利率的贷款或任何政府当局已对贷款人执行上述任何一项的权力施加了重大限制；或（b）存在第2.02（e）（i）节所述情况或已发生预定的不可用日期，且未根据第2.02（e）节确定SOFR继续率。“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况作为一个整体发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）贷款方作为一个整体履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力；或（c）贷款方在贷款文件项下的合法性、有效性、约束力或可执行性，或可获得的权利或利益（或补救措施）；但前提是，列入持续经营资格，解释性段落，或借款人的独立注册会计师事务所认为的类似陈述本身不构成重大不利影响。“重大合同”是指，就任何贷款方及其子公司而言：（a）每一份合同或协议，或一系列合同或协议（无论是否涉及同一标的物并包括任何相关的采购订单），而该贷款方或其任何子公司是涉及或合理预期涉及所有该等合同和协议下的总对价超过借款人及其子公司总收入整体的百分之十（10%）的一方，在任何日历年；（b）Torii协议；（c）Lytix协议；和（d）彼此的合同或协议，其损失将被合理地预期会导致重大不利影响。截止日期存在的每一份材料合同均列于附表4.21。“重大外国市场”是指截至可获得财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，在美国以外的任何司法管辖区或确定的市场，产生了借款人及其子公司合并收入的百分之十（10%）或更多，根据公认会计原则在合并基础上确定。“重大子公司”是指借款人的任何子公司，截至可获得财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，个别地：（a）贡献了借款人及其子公司合并总资产的百分之五（5%）或更多，或（b）产生了借款人及其子公司合并收入的百分之五（5%）或更多，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定。“到期日”是指2030年12月31日。“最高承诺金额”在“定期贷款承诺金额”的定义中具有赋予该术语的含义。“最高利率”是指，在任何时候，适用法律允许的非高利贷利率的最高利率。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-18-“医疗补助”是指《社会保障法》标题XIX下的经经济状况调查的权利计划，该计划根据经修订的《美国法典》第42章第1396条等规定的特定资格标准向各州提供联邦补助，用于医疗援助，以及随后的任何法规。“医疗报销计划”是指由任何外国或国内联邦、州或地方政府以及任何其他非政府资助的第三方付款人计划运营或全部或部分资助的医疗保险、医疗补助和任何其他医疗保健计划的统称。“医疗保险”是指政府根据《社会保障法》第十八章发起的应享权利计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如经修订的42 U.S.C.第1395条等以及其后的任何法规所述。“里程碑条件”是指，截至任何确定日期（但不迟于到期日前十（10）个工作日的日期），满足以下所有条件：（a）[保留]。（b）借款人已实现T6M年化YCANTH收入至少[***]；（c）借款人最近完成的两（2）个财政季度的平均日活用户环比增长至少等于[***]；（d）（i）YCANTH毛利率百分比不低于[***];（二）借款人最近完成的两（2）个财政季度实际发生的现金经营费用不超过【***】包括在该期间董事会批准的预算中的现金运营费用金额；（e）借款人的普通股证券仍在纳斯达克股票市场上市交易，并且没有被暂停交易或退市（一般适用的临时交易暂停或不是由于未能满足纳斯达克上市要求而导致的其他临时交易暂停除外）；（f）FDA或任何其他美国政府当局没有采取重大不利的监管行动，或任何材料国外市场的任何类似监管政府当局，均对YCANTH有效（包括但不限于任何临床暂停、任何产品召回或任何警告信，在每种情况下，对YCANTH产生重大不利影响）；（g）未发生违约事件，且仍在继续；（h）未发生且仍在继续的重大不利影响。借款人可向贷款人交付一份书面证明（每份，一份“里程碑证书”），由一名负责官员签署，证明所有里程碑条件均已满足，并合理详细地列出此类证明的基础。贷款人应在收到里程碑证书后十五（15）天内，（a）以书面形式向借款人确认里程碑条件已得到满足，或（b）向借款人交付一份书面反对通知，合理详细地列出贷款人合理认为尚未得到满足的具体里程碑条件以及确定的依据。贷款人的任何反对必须是合理的，并且基于客观的、可核查的信息。借款人对任何异议有争议的，借款人可以重新提交修改后的里程碑证书，该过程应重复。“多雇主计划”是指任何贷款方或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款的ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。“净收入百分比”是指，在过去一个财政季度的基础上，使用Borrower在其提交给SEC的文件中对ASC 606净收入确认所采用的相同投入和方法计算，以下算出的结果，以百分比表示：（a）一（1）；减（b）（i）YCANTH产品净收入，除以（ii）YCANTH产品总收入。就上述计算而言，总额对净额的扣除额应包括：（a）产品退货，（b）根据Medicare D部分、340B的政府退款，（c）Medicaid回扣，（d）管理式医疗回扣，（e）患者共同支付援助，以及（f）分配、数据和团购组织的行政费用。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-19-“票据”是指借款人以贷款人为受益人签立和交付的每份本票（如有），证明欠贷款人的那部分信贷展期，该票据的形式和实质为贷款人可接受的。“义务”是指在上述每一种情况下，每一贷款方根据或就任何贷款文件向贷款人提供的所有垫款、债务、负债、担保、义务、契诺和义务的统称，无论是就任何定期贷款、任何保护性垫款、任何预付款费用、最终付款、利息、费用、开支或其他方式，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息、费用，以及根据任何《破产法》指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何附属公司在根据该程序启动或针对该程序启动后产生的费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中主张债权。“OFAC”是指美国外国资产管制办公室及其任何继任者。某人的“表外负债”是指（a）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，（b）该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、责任或义务，或（c）就任何其他交易产生的任何债务、责任或义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上不构成负债（经营租赁除外）。“组织文件”是指：（a）就任何公司而言，该人的证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或可比的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，该人的证书或公司章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等可比文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业，该人的合资或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（d）就该人的组建、治理或组织向其组建或组织的司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知（注册代理人的例行备案、年度报表和类似的通知和备案除外），以及（如适用）该人的任何证书或组建或组织条款。“其他关连税”是指，就贷款人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，因该人与征收该等税款的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但因该人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取款项、收到或完善根据该贷款文件从事的任何其他交易而产生的关联除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。“其他税项”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税（根据贷款方的转让请求除外）。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-20-“未偿金额”是指，就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的提前偿还或偿还该等贷款或发放该等贷款（视情况而定）生效后，其未偿本金总额。“全额支付”或“全额偿还”（或其任何变体，如“全额支付”或“全额偿还”），就任何义务而言，是指以现金（或以其他方式由该持有人酌情以书面满足）全额支付该等义务（未主张的义务除外）的不可撤销的付款，并且，如果任何此类义务随着时间的推移得到支付或根据《破产法》第1129条（或任何其他适用的破产法的任何类似规定）进行了修改，应进一步指其持有人应已收到因该等债务而到期的最后付款。就前述而言，任何适用义务的“持有人”应被视为有权收到其付款的人。尽管有上述规定，在所有承诺到期或根据其条款终止之前，这些义务不应被视为已“全额支付”。“参与者”具有第8.06（b）节赋予的含义。“参与者名册”具有第8.06（b）节赋予的含义。“专利担保协议”具有担保协议赋予的含义。“爱国者法案”是指经修订的2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》）。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金计划”是指任何雇员养老金福利计划（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司向其供款或有义务供款，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间提供了供款。“许可”是指政府当局根据任何适用法律或任何认可组织（包括但不限于任何医疗保健许可）要求或颁发或授予的任何许可、批准、授权、认证、许可、同意、豁免、差异、认可或许可。“许可收购”指购买或以其他方式收购任何人（被购买或收购的另一人拥有的任何合营企业除外）在完成后将由借款人或其一个或多个全资子公司直接全资拥有（包括由于合并或合并）的所有股权（合格董事的股份除外），或其全部或基本全部财产，或其任何业务或分部的全部或基本全部；但前提是，就每项许可收购而言：（a）任何该等新设立或收购的附属公司须遵守第5.17条的规定；（b）拟如此购买或以其他方式收购的人（或其财产）的业务范围应为相关业务；
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-21-（c）在购买或以其他方式收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会（或其他类似的理事机构）应已适当批准该购买或其他收购；（d）借款人及其子公司或其代表就任何该等购买或其他收购支付的现金和非现金对价总额，与截止日期后由借款人或代表借款人及其子公司就所有其他许可收购支付的对价合计时，不得超过任何财政年度的总额1,500，000美元和累计总额3,000，000美元；（e）在紧接任何此类收购或其他收购生效之前和之后，不得存在违约或由此导致违约事件；（f）借款人应已向贷款人交付，在完成任何此类购买或其他收购的日期前至少10个营业日，提交一份说明此类交易的书面通知，此后，如果任何贷款人就涉及超过500,000美元对价的任何此类交易提出要求，（i）将被收购的人或资产的历史财务报表或与之相关的财务报表，（ii）将被收购的人或资产以及在此类交易生效后对借款人的12个月预测，以及（iii）与此类交易有关并由贷款人合理要求的重要文件和其他信息。“许可留置权”具有第6.01条赋予的含义。“许可抗诉”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权（担保债务的任何留置权除外）、税款或租金付款提出抗诉的权利；但前提是（a）在该贷款方或其子公司的账簿和记录上以公认会计原则要求的金额建立与该义务有关的准备金，（b）任何此类抗诉均由该贷款方或其子公司（如适用）本着善意迅速提起并勤勉起诉，以及（c）贷款人信纳，在任何此类抗诉待决期间，在每种情况下，贷款人的任何留置权的（i）可执行性或有效性、（ii）或与重大抵押品有关的优先权都不会受到损害。“许可次级债务”是指借款人或子公司在截止日期后发生的债务，该债务（i）从属于债务以及借款人或子公司根据贷款人全权酌情决定令其满意的书面从属协议欠贷款人的所有其他债务，以及（ii）金额和条件由贷款人全权决定批准的债务。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“PIK利息”指根据第2.02节以实物（而非现金）支付并添加到定期贷款本金余额中的定期贷款未付本金的利息。“计划”是指任何贷款方建立的任何员工福利计划（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者就受ERISA守则第412节或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。“提前还款事件”具有第2.03（d）节赋予的含义。“提前还款费”是指与任何自愿提前偿还债务有关，或在违约事件发生时或之后加速偿还债务，在每种情况下，与
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-22-就定期贷款的全部或任何部分未偿本金余额而言，受此种提前还款或加速的定期贷款金额的百分之一（1.00%）。尽管有上述规定，在到期日还款，或根据第2.03（c）（v）节（超额现金流）、第2.03（c）（vi）节（VP-315收益扫描）、第2.03（c）（vii）节（YCANTH收益扫描）或第2.03（c）（viii）节（流动性事件）强制提前还款，均不需要预付费用。“收益”是指收益（该术语在UCC中定义）。“保护性进展”具有第7.02（c）节赋予的含义。“公共贷款人”具有第8.02（b）（ii）节赋予的含义。“合格现金”是指截至任何确定日期，借款人在该日期的存款账户中受有利于贷款人的控制协议约束且不受任何有利于任何人的留置权限制的非限制性现金和现金等价物的总额（但（i）贷款文件项下有利于贷款人的留置权和（ii）第6.01（i）条允许的留置权除外）。“再融资债务”是指根据第6.03（b）节允许的债务的展期、修改、再融资、退款、置换或延期所导致的债务；但前提是：（a）在此类再融资、退款、展期或延期时，此类债务的金额不会增加，除非增加与此类再融资相关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额以及合理产生的费用和开支，以及增加相当于根据该再融资未使用的任何现有承诺的金额；（b）有关本金、摊销、到期日、抵押品（如有）和从属地位（如有）的条款，任何此类再融资、退款、续展或展期债务，以及与此相关的任何已订立协议和发行的任何文书，以及作为一个整体的其他重要条款，在任何重大方面对贷款方或贷款人的优惠程度不亚于任何协议或文书的条款，这些条款规定了正在进行再融资、退款、续展或展期的债务，并且适用于任何此类再融资、退款、续展或展期债务的利率不超过当时适用的市场利率。“相关业务”是指在截止日与借款人的业务具有相同、相似或其他合理关联、附属或互补的任何业务。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。“释放”是指任何向环境（包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层）中释放、溢出、排放、泄漏、倾卸、注入、倾注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移。“补救行动”是指为（a）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质，（b）防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，（c）恢复或回收自然资源或环境，（d）进行任何补救前研究、调查或补救后操作和维护活动，或（e）就环境法要求的有害物质进行任何其他行动。“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-23-“负责人员”是指，对于每个贷款方、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、控制人或助理财务主管或此类贷款方的任何副总裁。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。“受限制付款”是指，就任何人而言：（a）就该人的任何股权（包括就该人就涉及该人的任何合并或合并而发行的股权而作出的任何付款）（但该人所发行的股权（不包括不合格股权）中应付的股息或分派除外）直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，（b）任何付款、购买、回购、赎回、作出任何偿债基金或类似付款，或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止该人的任何股权（不论根据认沽权或其他方式）而以价值（不论是以现金、证券或其他财产）（包括任何偿债基金或类似存款）而进行的其他收购或报废；（c）作出任何支付以退休或获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利以收购该人现在或以后尚未行使的股权；（d）任何本金或利息的支付或任何购买、赎回、报废，收购或撤销有关该人的任何盈利债务或任何其他债务，在每种情况下，其从属于债务的支付；（e）该人以价值收购该人或控制该人的任何其他人发行的任何股权；（f）支付应付给任何贷款方的任何股东或其他关联公司的任何管理、咨询、服务或其他类似费用；（g）与本定义（a）至（f）条具有类似效力的任何其他交易。“受制裁实体”是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）居住在一个国家或领土的人，在（a）至（d）条的每一情况下，都是全国或全领土全面制裁的目标。“受制裁人员”是指，在任何时候（a）OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单上的任何人、OFAC的综合非SDN名单或任何适用的政府当局维护的任何其他与制裁相关的名单，（b）作为制裁对象的个人或法人，（c）在被制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或（d）由上述（a）至（c）条所述的任何此类人员或人员的代表直接或间接拥有或以其他方式控制（单独或合计）50%或以上的任何人。“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运反恐法律和其他制裁法律、法规或禁运，包括由以下人员不时实施、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部管理的法律、法规或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）英国国王陛下的财政部，或（d）对贷款人或任何贷款方或其各自的任何附属公司有管辖权的任何其他政府当局。“预定不可用日期”具有第2.02（e）（iii）节赋予的含义。“SEC”是指美国证券交易委员会及其任何继任者。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-24-“第二个利率下调条件”是指（a）借款人已达到第一个利率下调条件；（b）借款人在紧接借款人达到第一个利率下调条件后的两（2）个连续财政季度中从YCANTH获得的收入等于或大于董事会批准的预算中规定的借款人在同一连续两（2）个财政季度中从YCANTH获得的预计收入金额。“第一档退档条件”定义中规定的退档证明流程，比照适用于第二档退档条件的确定。“担保协议”是指日期为本协议日期、形式和实质均为贷款人满意、由每一贷款方签立并交付给贷款人、并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议。“SOFR”是指，与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR指数调整日期”是指（a）截止日期和（b）其后，只要任何债务仍未清偿，则为每个日历月的第一个工作日。“SOFR指数利率”是指，在任何SOFR指数调整日期，（a）下限和（b）（i）为期一（1）个月的SOFR前瞻性期限利率的年利率之和中的较大者，该利率出现在该SOFR指数调整日期前两（2）个工作日的日期的上午5：00（美国中部时间）或前后，但前提是，在本条款（b）（i）所述的利率根据本定义的上述规定无法确定的范围内，则本条款（b）（i）所述的利率应为贷款人根据第2.02（e）节在商业上合理的酌处权确定的年利率。“SOFRScreen Rate”是指贷款人根据第2.02条指定确定SOFR的适用屏幕页面上的SOFR报价（或提供贷款人可能不时指定的此类报价的其他商业可用来源）。“SOFR继承率”具有第2.02（e）节中为此规定的含义。“SOFR后续利率符合性变化”是指，就任何拟议的SOFR后续利率而言，对基础利率、SOFR指标率、ABR指标率、SOFR筛选率、CME术语SOFR页面、工作日、美国政府证券营业日或任何相关、类似或类似定义（或添加“利息期”概念）、确定利率的时间和频率、支付利息、回溯期的适用性和长度，以及贷款人在商业上合理的酌情权下可能适用的其他技术性行政和操作事项的任何符合性变化，反映采用该SOFR继承率的情况，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果贷款人以善意和商业上合理的方式确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该SOFR继承率的市场惯例，则以贷款人以善意和商业上合理的方式确定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式。“溶剂”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，（a）按公允估值，该人的债务（包括或有负债）的总和少于该人的全部资产，（b）该人未从事或即将从事该人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地小额的业务或交易，或其留在该人手中的财产为不合理的小额资本，（c）该人未招致及
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-25-不打算产生或合理地认为它将产生超出其支付到期债务（无论是到期债务还是其他债务）能力的债务，以及（d）该人是“有偿付能力的”或不是“资不抵债的”，在与欺诈性转让和转让有关的适用法律所赋予的这些条款和类似条款的含义内适用。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。“特定材料”统称为任何贷款方或代表任何贷款方提供的与贷款方（或其中任何一方）有关的所有书面材料或与贷款文件有关的任何其他材料或事项（包括对其条款的任何修订或豁免或补充）。一人的“附属公司”指任何其他人，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的多数股权（仅因或有事项的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一个或多个子公司。“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，以及任何相关的附表。“合成租赁义务”是指一个人在以下任一项下的货币义务：（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁；或（b）使用或占有财产的协议，产生未出现在该人的资产负债表上但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）的债务。“T6M年化总收入”是指，截至确定之日，（i）借款人在最近完成的两（2）个财政季度收到的净收入总额乘以（ii）两（2）的乘积。“T6M年化YCANTH收入”是指，截至确定之日，（i）借款人在最近完成的两（2）个财政季度内收到并归属于美国YCANTH的产品净收入乘以（ii）两（2）的乘积。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-26-“定期贷款承诺金额”为1200万美元五十万美元（12,500，000美元）；进一步规定，如果借款人达到里程碑条件，则定期贷款承诺金额此后应增加到本金总额等于2700万美元五十万美元（27,500，000美元）（“最高承诺金额”）；然而，进一步规定，在上述每种情况下，为确定定期贷款承诺金额而计算本金总额时，不应包括已添加到定期贷款本金余额中的PIK利息。为免生疑问，如果里程碑条件已按照里程碑条件的定义实现，则里程碑条件不得随后重新测试，因此，尽管借款人满足里程碑条件的情况后来发生变化，定期贷款承诺金额仍应保持在最高承诺金额。“定期贷款”和“定期贷款”具有第2.01（a）（i）节赋予的含义。“门槛金额”是指七十五万美元（75万美元）。“Torii协议”是指借款人与在日本成立的有限公司Torii Pharmaceutical Co.，Ltd.（“Torii”）于2025年6月27日签署的日期为2021年3月17日的经该特定协作和许可协议第一修正案修订的特定协作和许可协议，以及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定协作和许可协议第二修正案。“商标担保协议”具有担保协议所赋予的涵义。“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典，但在与抵押品的完善有关时使用的除外，在这种情况下，“UCC”是指在适用的司法管辖区就该等受影响的抵押品不时生效的统一商法典。“未主张的义务”是指，在任何时候，由税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任（任何债务的本金和利息以及与任何债务有关的费用除外）组成的义务，但没有就此提出索赔或要求付款（或者，在赔偿义务的情况下，受赔偿人没有发出赔偿通知）。“无资金养老金负债”是指资金目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）低于百分之六十（60%）。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“VP-315”是指Ruxotemitide，这是一种溶瘤肽，由Borrower通过全球独家许可获得许可，用于开发和商业化用于皮肤科肿瘤适应症的Ruxotemitide，Borrower打算最初将重点放在基底细胞癌和鳞状细胞癌作为开发的主要适应症。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-27-“VP-315净现金收益”是指借款人在截止日期后从任何VP-315分许可、共同开发或战略合作伙伴关系中获得的现金收益，减去（i）截至FDA批准之日所产生的VP-315计划的所有开发成本，包括但不限于临床试验成本、制造成本和PDUFA备案费用，（ii）Lytix协议下的特许权使用费和其他付款义务，（三）交易费用总额不超过五十万美元（500000美元）。“扣缴义务人”是指任何贷款方和贷款人。“YCANTH”是指借款人的产品，俗称YCANTH（斑鼠苷），是一种局部溶液，适用于2岁及以上成人和儿童患者传染性软疣的局部治疗。“YCANTH毛利率百分比”是指（i）（a）归属于YCANTH的美国净产品收入减去（b）归属于YCANTH的美国销售成本除以（ii）归属于YCANTH的美国净产品收入的差额，以百分比表示，按过去两个财政季度的基础计算，与借款人在SEC文件中的GAAP报告方法一致。“YCANTH净现金收益”是指借款人在截止日期后从YCANTH在美国和日本境外产生的任何YCANTH商业化合作伙伴关系、许可或YCANTH共同推广协议中获得的现金收益，减去（i）借款人根据此类协议为或代表适用的被许可人或合作伙伴需要履行的所有开发、监管和其他成本和义务，以及（ii）总额不超过五十万美元（500,000美元）的交易费用。第1.02节某些建筑规则。（a）一般规则。（i）除非上下文另有明确要求，定义术语的含义同样适用于其单数和复数形式。（ii）“hereof”、“herein”、“herein”、“hereunder”等词语和类似词语指的是整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。（iii）“文件”一词包括文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有无证据证明。（四）“包括”、“包括”不具有限制性，除文意另有所指外，“或”不具有排他性。（v）本协议项下称为“持续”（或其任何变更）的“违约”或“违约事件”应：（a）就尚未成熟为违约事件的违约而言，被视为持续，除非且直至在本协议规定的任何适用的补救期内得到纠正；（b）就违约事件而言，被视为持续，除非且直至贷款人书面放弃。（vi）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，已被省略，因为它不是物质的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-28-（vii）除非文意另有明确要求，“财产”、“财产”、“资产”和“资产”这两个词既指个人财产（无论是有形的还是无形的），也指不动产。（viii）如本文所用，“正常业务过程”就涉及任何人的任何交易而言，指该人按照过去惯例或该等过去惯例的合理延期（如适用）所进行的正常业务过程，或该人以其他方式善意进行的业务过程，而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制。（ix）凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“任何贷款方所知”一语或与任何贷款方所知或所知有关的具有类似意义的词语，除非另有说明，该短语应指并指任何贷款方负责人员的实际所知。（x）除非上下文另有明确要求：（a）第（a）条、款、款、款、附表和附件中的提述均指本协议；（b）对任何协议、文书或文件（包括本协议）的提述均应视为包括对其的所有后续修订、变更、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并、补充及其他修改，但仅限于该等修订、变更、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并，任何贷款文件的条款不禁止补充和其他修改；（c）对任何法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订、替换、补充或解释法规或条例的所有法定和监管规定；（d）或除非任何贷款文件的条款禁止，否则对任何人的提及应被视为包括该人的继任者和受让人。（b）时间参考。除非上下文另有明确要求，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。（c）字幕。本协议标题及标题仅供参考之用，不影响本协议的解释。（d）某些规定的累积性质。本协议和其他贷款文件可能会使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应按照各自的条款进行。（e）不得对任何一方进行施工。本协议和其他贷款文件是贷款方和贷款人之间谈判的结果，并经其律师审查，是各方的产物。因此，不应仅仅因为任何或所有前人参与其准备而对贷款人作出解释。（f）公认会计原则。除非上下文另有明确要求，否则应解释此处未明确定义的所有会计术语，并应根据公认会计原则进行本协议要求的所有财务计算，除非此处另有明确规定。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、财务契约或其他要求的计算，而借款人或贷款人中的任何一方应提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以贷款人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持其原意；但在此之前
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-29-修正：（i）此类财务比率、财务契约或其他要求应继续按照此类变更之前的公认会计原则计算，以及（ii）借款人应提供或促使向贷款人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中载列此类财务比率计算之间的调节，财务契约或在实施此类GAAP变更前后作出的其他要求。尽管有任何相反的规定，应编制根据本协议交付的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，而不影响根据《财务会计准则第159号声明》（或任何类似的会计原则）作出的任何选择，允许某人以其金融负债或债务的公允价值对其进行估值。尽管有上述规定或贷款文件的任何其他规定，根据本协议或任何其他贷款文件和财务定义（包括确定资本租赁项下任何义务的金额）进行的财务计算和其他可交付成果的计算，应将租赁会计规则的任何变更排除在根据财务会计准则委员会会计准则编纂842（租赁）和其他相关租赁会计指南在截止日期生效的那些变更中。为免生疑问，根据2018年12月31日生效的公认会计原则，没有（或不会）被要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁项下义务入账的人在租赁项下的任何义务，不应因采用公认会计原则的变化或适用公认会计原则的变化而被视为资本租赁项下的义务，并应继续被视为经营租赁。（g）四舍五入。贷款方或其中任何一方根据贷款文件要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数目多一个地方，并使用通用的-或对称算术-四舍五入方法将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（换句话说，如果没有最接近的数字，则向上四舍五入）。（h）由负责人员或获授权财务人员执行的文件。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人员或授权财务人员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要公司或其他组织行动的授权，而该负责人员或授权财务人员（如适用）应最终推定已代表该贷款方行事。（i）UCC条款。除非上下文另有要求，否则在截止日期有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，自任何确定日期起，“UCC”是指当时有效的UCC。（j）司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（ii）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。（k）费率免责声明。对于（i）SOFR或任何SOFR继承费率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，或就其任何替代、继承或替代费率（包括SOFR或任何SOFR继承费率），包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何SOFR继承费率）的组成或特征是否将类似于，贷款人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，或产生与SOFR或任何SOFR后续利率相同的价值或经济等价，或具有与其终止或不可用之前相同的数量或流动性，或（ii）效果，实施
本文件所载的某些机密资料，以[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-30-或任何符合变化的SOFR继任率的构成，可能会对公司造成竞争性损害。贷款人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响计算SOFR或任何SOFR继承率、任何替代、继承率或替代率（包括任何SOFR继承率）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。贷款人可在其商业上合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定SOFR或任何SOFR继承率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且对借款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。对于由于SOFR不可用或没有指定的SOFR继承率而导致的其无法、未能或延迟履行本协议规定的任何职责，包括由于任何其他交易方在提供本协议条款要求或设想的、为履行此类职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息方面的任何无法、延迟、错误或不准确，贷款人不承担任何责任。第二条信用展期第2.01款定期贷款。（a）定期贷款。（i）根据本协议的条款和条件，应借款人的请求，在提款期内，贷款人应提供不超过定期贷款承诺金额的定期贷款垫款（每笔此类垫款在本文中称为“定期贷款”，统称为“定期贷款”）。根据本协议提供的任何定期贷款的本金总额应不低于100万美元（1,000，000美元），或超过100万美元（1,000，000美元）的整数倍（或，如果低于，则为定期贷款承诺金额的全部剩余未提取金额），并应根据借款请求提供，借款人应在不迟于请求提供适用定期贷款之日前第十（10）个工作日下午12：00（中午）或贷款人可能同意的较短时间内妥为完成并提供给贷款人。（二）信贷展期限制。尽管本条2.01（a）中有任何相反的规定，如果违约或违约事件随后存在或将因违约或违约事件的发生而导致，则贷款人将不会被要求也没有义务根据本协议提供任何定期贷款或其他预付款。根据本条第2.01（a）款借入的已偿还或预付的信贷展期（或其任何部分）不得再借。第2.02节利息。（a）利息。在符合本条款（包括第2.02（c）、2.02（d）和2.02（e）条）的规定下，每笔贷款的未偿本金余额应承担自垫付之日起的利息，直至按适用于该贷款的基准利率全额偿还该贷款。（i）只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人须以实物（而非现金）支付就该利息支付日期而言的未付定期贷款本金金额的全部或任何部分利息，方式是将该利息资本化作为额外本金，该利息应构成本协议项下的PIK利息。PIK利息（a）应按季度复利拖欠并应增加，其后应构成并
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-31-考虑到在利息支付日和截至利息支付日的定期贷款的未偿本金余额总额（除非为了计算定期贷款承诺金额下的可用性）的一部分，否则本应支付，并且（b）应按第2.02（a）节规定的适用利率承担利息。截至适用日期，该等PIK利息根据前述（a）、（x）条资本化，在任何时候未偿还的定期贷款的本金金额应由定期贷款的原始本金金额组成，以及经过该等时间的PIK利息总额（每一该等金额可能因根据第2.03条的任何提前还款而减少），并且此处或任何其他贷款文件中所有提及定期贷款本金的内容均应包括所有PIK利息（用于计算定期贷款承诺金额下的可用性的除外）。任何以PIK利息形式支付的利息，在本协议及其他贷款文件的所有用途到期时均视为已支付。在此前未以现金支付的范围内，所有PIK利息均应在到期日到期并全额支付。如贷款人提出要求，借款人应在提出要求后十（10）个营业日内，安排向贷款人发行一张由借款人正式签署和交付的新票据，证明借款人有义务支付根据本条第2.02（a）（i）款利息资本化而增加的票据本金。除非贷款人另有书面选择，违约或违约事件应已发生且仍在继续的，每笔贷款的利息应在每个付息日到期并以现金支付。（ii）如发生市场扰乱事件，则贷款人须在其后切实可行范围内尽快按照第8.02条作出商业上合理的努力，向借款人及贷款人发出有关通知。（b）付款日期。每笔贷款的利息应在每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在任何破产法下的任何程序启动之前和之后，按照本协议的条款到期和支付。在符合本条款规定的情况下，借款人应根据第2.02（a）条向贷款人支付应计和未支付的利息，具体如下：（i）在违约事件发生后和持续期间，在每个利息支付日以现金支付；（ii）在支付或提前偿还贷款或其任何部分的本金余额时，按如此支付或预付的金额支付；（iii）在到期日。（c）违约率。尽管第2.02（a）节中有任何相反的规定，但在违约事件存在的任何时候，除非贷款人另有书面选择，否则在不影响贷款人根据本协议或与本协议有关的任何权利和补救办法的情况下，（i）所有债务应自动按违约率计息，而（ii）按违约率计息的利息应在贷款人要求时以现金支付。（d）复利。在符合本条第2.02款其他规定的情况下，在不影响贷款人在本协议项下或与本协议有关的任何权利和补救措施的情况下，应将到期未支付的贷款的所有利息（包括违约率利息）添加到其未偿本金余额中，其后按当时适用于贷款未偿本金余额的利率计息，并计入PIK利息。（e）无法确定费率。（i）如就任何基于SOFR指数利率的贷款请求而言，（a）贷款人确定，（x）不存在就任何该等建议或现有贷款确定SOFR指数利率的适当及合理手段，及（y）下文第（iii）（a）条所述的情况不适用（在每宗个案中就本（i）（a）条而言，“受影响
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-32-贷款，可能会对公司造成竞争性损害”），或（b）贷款人出于任何原因确定，与此种拟议贷款有关的SOFR指数利率没有充分和公平地反映贷款人提供和维持此种贷款的成本，贷款人将及时书面通知借款人。此后，（1）贷款人根据SOFR指数利率发放或维持贷款的义务应予中止（以受影响的贷款为限）；（2）如发生上句所述关于基准利率的SOFR指数利率部分的确定，则应暂停在确定基准利率时使用SOFR指数利率部分，在每种情况下，直至贷款人以书面撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何基于SOFR指数利率（在受影响贷款的范围内）的未决借款请求。（ii）尽管有上述规定，如贷款人已作出上文第（i）（a）款所述的决定，则贷款人可与借款人协商，为受影响的贷款确定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（a）贷款人撤销根据上文第（i）（a）款就受影响的贷款以书面交付的通知，（b）贷款人书面通知借款人该替代利率未能充分和公平地反映受影响贷款的贷款人的成本，或（c）贷款人确定任何法律规定，贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款是非法的，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对贷款人执行上述任何一项的权力施加了重大限制，并向贷款人和借款人提供了有关的书面通知。（iii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果贷款人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）：（a）不存在确定SOFR指数利率的充分和合理手段，包括但不限于，因为SOFR筛选率不是按现行基准提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；（b）SOFR筛选率的管理人或对贷款人有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，不得再提供SOFR或SOFR筛选率，或用于确定贷款利率（该特定日期，“预定不提供日期”）；或（c）目前正在执行的银团贷款，或包含类似于本节2.02（e）所载的语言的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率以取代SOFR；然后，在贷款人作出此种确定后，贷款人和借款人可以合理地立即修订本协议，以替代SOFR，采用替代基准利率（包括对其中所包含的基准（如果有的话）进行的任何数学或其他调整）（任何此类拟议利率，即“SOFR后续利率”），连同任何拟议的SOFR后续利率符合变化，而任何该等修订须于贷款人将该建议修订通知借款人后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，除非借款人已在该生效时间前以书面通知贷款人的方式提出反对。应以符合市场惯例的方式适用该SOFR继承率；但在此种市场惯例对贷款人在行政上不可行的情况下，应以贷款人另有合理确定的方式适用该SOFR继承率。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，很可能会对公司造成竞争性损害-33-如果没有确定SOFR接续率，并且存在上述第（iii）（a）条规定的情况或已发生预定的不可用日期（如适用），则贷款人将立即以书面形式通知借款人。此后，（x）暂停贷款人根据SOFR指数利率发放或维持贷款的义务（以受影响的贷款为限），以及（y）SOFR指数利率部分不再用于确定基准利率。借款人在收到此种通知后，可撤销任何基于SOFR指数利率（在受影响贷款的范围内）的未决借款请求。尽管本协议另有规定，SOFR继承率的任何定义均应规定，在任何情况下，该SOFR继承率均不得低于本协议所指的下限。第2.03节本金的支付和预付在符合本条款规定的情况下：（a）到期日付款。除第2.05（b）节另有规定外，借款人应在到期日全额偿还未偿还的信贷和所有其他债务。（b）自愿预付款项。借款人可在不少于十（10）个工作日前向贷款人发出不可撤销的书面通知（或贷款人另有约定的较短期限）后自愿提前全部或部分偿还贷款的未偿还金额；但任何提前偿还贷款的本金金额应不少于一百万美元（1000000美元），或超过其本金的一百万美元（1000000美元）的整数倍（或，如果少于，则为贷款的全部未偿还金额）。就任何此类自愿提前还款而言，借款人应支付以下款项的总和：（i）正在支付或预付的贷款的未偿还金额；加上（ii）提前还款费；加上（iii）正在支付或预付的适用贷款的未偿还金额的应计和未支付利息（按当时适用于正在预付的适用贷款的利率），直至并包括提前还款日期。定期贷款的所有预付款应按到期时间倒序应用于定期贷款的未偿金额。尽管本文另有相反规定，借款人可根据本条撤销任何提前还款通知，前提是此种提前还款本应是由贷款的再融资或其他或有交易产生的，而再融资或交易不得完成或应以其他方式延迟（在此情况下，应要求就任何后续提前还款发送新的通知）。（c）强制性预付款项。（i）[保留]（ii）[保留]（iii）[保留]（iv）[保留]（v）超额现金流。自借款人连续两个财政季度实现根据公认会计原则确定的正合并经营现金流后的第一个完整财政季度开始，此后每个财政季度持续到到期日，在根据第5.01（b）节要求向贷款人交付其季度财务报表之日后十（10）天内，借款人应根据第2.03（e）节预付贷款的未偿本金，金额相当于【***】借款人及其子公司在每个此类财政季度的超额现金流量；但前提是，没有支付
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-34-应被要求支付不超过1,000，000美元；进一步规定，为避免重复，根据第2.03（c）（vi）节要求预付的任何金额应被排除在适用财政季度的超额现金流计算之外。（vi）VP-315收益扫描。在借款人收到来自任何VP-315分许可、共同开发或战略合作伙伴关系的任何VP-315净现金收益后的十（10）天内，借款人应根据第2.03（e）节预付贷款的未偿本金金额，金额等于[***】所有此类VP-315净现金收益的总额。（vii）YCANTH Proceeds Sweep。在借款人收到任何YCANTH商业化合作伙伴关系、许可或YCANTH在美国和日本境外产生的共同推广协议的任何净预付款后十（10）天内，借款人应根据第2.03（e）节预付贷款的未偿本金金额，金额等于【***]所有此类YCANTH净现金收益的总额。（八）流动性事件。借款人应当在流动性事件日足额偿还信用未偿债务和其他一切义务。（d）某些情况下的付款。尽管本文中有任何相反的规定，在（i）根据第2.03（b）节提前偿还任何定期贷款的全部或任何部分本金余额时，（ii）[保留]，或（iii）由于违约事件的发生或在违约事件发生时，包括在通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或其他类似方式（本文中称为“提前还款事件”的第（i）和（iii）条中的每一条）履行或解除债务的情况下，那么，鉴于确定该提前还款事件对贷款人造成的实际损害或贷款人因该提前还款事件而损失的利润的实际数额是不切实际的，也是极其困难的，并且经各方就合理估计和计算贷款人的利润损失或损失达成共同协议，借款人同意以立即可用的资金向贷款人支付适用的提前还款费用，该款项自该提前还款事件发生之日起计量。按照前一句规定应支付的预付费用，应推定为贷款人因提前终止而遭受的违约金，借款人同意在当时情况下是合理的。在不限制前述一般性的情况下，理解并一致认为，如“提前还款事件”定义第（iii）款所述，如果债务因违约事件或在违约事件发生时而在到期日之前加速，则自加速之日起确定的提前还款费用也将到期应付，如同所述债务在该日期已自愿预付，并应构成债务的一部分。如果通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或任何其他类似方式履行或解除义务，还应支付预付费用。借款人明确同意：（a）预付费用是合理的，是老练的当事人之间公平交易的产物，由大律师代理，（b）预付费用应予支付，尽管付款时有当时的现行市场利率，（c）贷款人和借款人之间存在在本次交易中给予特定对价的行为过程，以达成支付预付费用的协议，（d）此后应禁止借款人以与本款约定不同的方式主张。借款人明确承认，其同意支付此处描述的预付款费用是对贷款人进行贷款的重大诱导。在不影响贷款人在本协议项下或与本协议有关的任何权利和补救措施的情况下，如果借款人未能在到期时支付适用的预付款费用，则其金额此后应承担利息，直至按违约率全额支付。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-35-（e）预付款项的应用，可能会对公司造成竞争性损害。除第7.02（d）节另有规定外，所有因未偿还贷款金额而预付的款项应按到期时间的倒数顺序适用于贷款的剩余分期。（f）付款通知。借款人须在建议的提前还款日期前两（2）个营业日的下午12时（中午）前，就依据第2.03（b）或（c）条作出的任何付款提供书面通知，该通知须述明根据第2.03（b）或（c）条的哪一段进行的提前还款。尽管本协议另有规定，贷款人可在不迟于拟议的提前还款日期前一（1）个工作日的纽约市时间下午1：00之前向借款人提供书面通知（每份通知，“拒绝通知”），从而拒绝根据第2.03（c）节要求提供的定期贷款的全部或部分强制性提前还款（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”）（根据第2.03（c）（viii）节进行的提前还款除外）。贷款人的每份拒绝通知应指明贷款人将拒绝的强制提前偿还贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向借款人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受该等强制偿还贷款的总金额。任何被拒绝的收益可由借款人保留。第2.04款最后付款。（a）最后付款。借款人应向贷款人支付与最终付款金额相等的费用（“最终付款”）。此类最终付款（i）应与流动性事件日期基本同时支付，但无论如何应在流动性事件日期后五（5）个工作日内支付；（ii）应在流动性事件日期以现金全额赚取和支付，一旦支付，将因任何原因不予退还。借款人支付此类尾款的义务应在偿还义务以及本协议终止后继续有效。第2.05节付款方式（a）发票。贷款人同意努力向借款人提供一张发票，列明贷款的未偿金额，并在不迟于该利息支付日期前五（5）天合理详细地说明任何利息支付日期到期的利息金额；但（i）贷款人不应对未提供此种发票承担任何责任，以及（ii）贷款人未提供任何此类发票不应影响借款人（或任何其他贷款方）根据本协议的规定在到期时支付本协议项下任何欠款的义务。（b）工作日付款。如本协议项下的任何付款在非营业日的某一天（包括付息日）到期应付，则该到期日应延长至下一个营业日；但在任何该等延长期间应继续累积利息和费用。（c）计算。本协议项下所欠全部利息和费用，按一年三百六十（360）天计算，并按实际经过天数分别计算。（d）债务证据。出借人办理的授信展期，应当以出借人在正常经营过程中保持的一个或者多个账户或者记录为凭证。贷款人保存的账目或记录应当是结论性的，但借款人可以在每月发票发出之日起十五（15）天内向贷款人发送的反对通知除外，贷款人向借款人作出的信贷展期的金额及其利息和付款没有明显错误。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-36-但是，任何未如此记录或这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与该义务相关的任何欠款的义务。经出借人请求，借款人应签署并向出借人交付票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明出借人的贷款。贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。第2.06款增加的费用（a）一般增加的费用。如法律发生任何变更，应：（i）对贷款人的资产、存放在贷款人名下或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；（ii）对贷款人作出的任何信贷展期、其承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占的资本，使贷款人承担任何税款（（a）补偿税款或（b）本文件所载的不包括税款除外）；或（iii）对贷款人施加任何其他条件，影响本协议和贷款人所作贷款的成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果应是增加贷款人或该等其他人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本或增加贷款人的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应贷款人的要求，借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人发生的额外费用或遭受的减少。（b）[保留]（c）报销证明。载列本条第2.06条（a）或（b）款所指明的向贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，以及确定该等款额或多于一项的基准，并交付予借款人的贷款人证明书，在没有明显错误的情况下，为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。（d）请求延误。贷款人未按本条第2.06条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第2.06条前述规定对贷款人在贷款人通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更之日前六个月以上遭受的任何减少以及贷款人打算就此要求赔偿的任何减少进行赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长本款（d）项所指的六个月期限，以包括其追溯效力的期限）。（e）生存。每一贷款方在本条第2.06款下的所有义务应在终止承诺和全额支付所有其他义务以及较早的贷款人辞职或撤职后继续有效。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-37-第2.07节免税支付，可能会对公司造成竞争性损害。（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应免于扣除和不扣减任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的金额，以便，在进行了此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.07条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）之后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。（b）借款人缴纳其他税款。借款人应并应促使每一贷款方及其每一附属机构按照适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据贷款人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。（c）借款人的赔偿。借款人须在书面要求后十（10）日内，就借款人或任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件所承担的任何义务而须作出或因该义务而须作出的任何付款，向贷款人或任何其他收款人作出赔偿，有关人士须缴付或已缴付或须从向该人士支付的款项中扣缴或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.07条须缴付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须缴付的款项的任何获弥偿税款）的全部款额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支（包括合理的律师及税务顾问的费用及开支），不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误，为结论性证明。（d）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.07条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该项付款的其他证据。（e）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.07条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.07条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.07条就引起该退款的税款作出的赔偿付款的范围内），扣除该受偿方因获得该退款而产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本款（e）项已缴付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款（e）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款（e）项向弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税款的弥偿款或额外款项从未被支付，则受弥偿方将处于较不利的税后净额状况。本款（e）项不得
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-38-可能会对公司造成竞争性损害，这被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。（f）生存。借款人及其子公司在本第2.07条下的所有义务应在承诺终止、所有其他义务的全额支付以及贷款人提前辞职或被免职后继续有效。（g）减税。如果贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免除或减免预扣税，则其应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许不预扣或以降低的预扣率支付此类款项，或使借款人能够确定贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的约束。第2.08款一般付款。（a）一般付款。根据本协议向贷款人支付的所有款项应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的上午11：00在贷款人办公室以美元和立即可用的资金支付给贷款人，由贷款人承担。贷款人在上午11：00之后收到的所有款项，可由贷款人酌情视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。（b）资金来源。本文不应被视为要求贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。第三条生效条件；承诺和贷款的条件第3.01款先于初始承诺的条件。本协议对本协议各方具有约束力，且贷款人根据本协议提供首期定期贷款的义务受制于以下先决条件的满足：（a）收到某些文件和保证。贷款人应已收到关于以下所有内容的令人满意的证据或保证，并已向其交付，除本文另有规定或贷款人另有要求外，每一项证据或保证均应为其正本（或传真、电子签名或便携式文件格式版本（在任何此种情况下，在贷款人要求的范围内迅速附上其正本），每一项均应由贷款方签立，并由该贷款方的负责人员或（如适用）授权财务人员适当签立，每一项日期均为截止日期（或，就（x）政府官员的证书或（y）授权采取行动订立或根据贷款文件履行的贷款方的决议或同意而言，截止日期之前的最近日期）：（i）以下每一项协议的对应方，在每一种情况下均由其每一方正式签署和交付，并以贷款人合理接受的形式和实质内容：（a）本协议；（b）担保协议；（ii）如贷款人要求，由借款人正式签立的有利于贷款人的票据，证明贷款人向借款人提供的任何贷款；
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果根据第5.17条公开披露可能会对公司造成竞争性损害-39-（iii），其他每一份贷款文件（包括所有适用的抵押文件）的对应方，由每一方当事人正式签署，连同贷款人要求的：（a）代表任何贷款方在截止日期构成抵押的任何贷款方或其代表所拥有的股权份额的任何凭证证券，连同空白签立的与之有关的未注明日期的股票权力（或其等价物）；（b）任何本票和其他票据，证明截至交割日对构成抵押品的任何贷款方所欠或欠的所有贷款、垫款和其他债务，连同空白签立的与之有关的未注明日期的转让票据；（c）所有其他文件，包括需要提交的抵押文件条款规定的UCC融资报表的副本，注册或记录，以建立或完善在截止日期存在的抵押文件项下拟建立的留置权；（d）关于每一贷款方的尽职调查证书，日期为截止日期，并由适用贷款方的负责官员正式签署，连同就贷款人要求的司法管辖区内的每一贷款方作出的UCC备案以及税务和判决留置权检索的结果，以及此类检索所披露的融资报表（或类似文件）的副本，以及贷款人合理满意的证据，证明此类融资报表（或类似文件）所表明的留置权是第6.01条允许的，或已在（与此处设想的交易同时）或在截止日期之前以其他方式适当解除或终止；（iv）每一贷款方的秘书证明，（a）附上该贷款方的组织文件及任何股东协议（在每种情况下均经修订、修改或补充）的真实及正确副本，而该等组织文件及股东协议须（1）由该贷款方的负责人员核证，及（2）就属于章程文件的组织文件而言，由适当的政府官员于最近日期核证；（b）核证并附上决议，其形式和实质均为贷款人合理接受，批准执行，该贷款方交付和履行贷款文件；（c）证明该贷款方的每一名负责官员的任职情况和签名；（d）附上一份来自适用的贷款方的组织司法管辖区和任何其他司法管辖区的最近日期的良好的长期证明，在这些司法管辖区中，不具备这种资格可以合理地预期会产生重大不利影响，证明该贷款方是适当组织或组建的，并且该贷款方是有效存在的，具有良好的信誉或类似重要性的文字（如适用），在每一此类法域；（v）针对贷款人就贷款方、担保物和贷款文件合理要求的事项向贷款方提出贷款人合理接受的一份或多份律师的有利意见或意见；（vi）借款人负责官员的证书（a）附上所有重大合同的真实和正确副本，以及（b）就第3.01（c）和3.01（d）节所述事项进行证明；
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-40-（vii）由借款人的授权财务官签署的证明，证明贷款方作为一个整体，在本协议所设想的交易于截止日生效后是有偿付能力的；（viii）（a）贷款人满意的形式和实质证据，证明贷款方在截止日保持完全有效并执行第5.07节要求的保险单，（b）此类贷款方的保险经纪人签发的保险凭证草稿，其中载有贷款人应要求提供的有关此类保单的信息，并酌情指定贷款人为额外的被保险人、贷款人损失收款人和/或抵押权人；（ix）证明（a）根据第6.03条未另有许可的任何担保设施下的所有承诺已在截止日期之前终止的证据，及根据本协议全额支付的所有未付款项，以及（b）根据第6.03条不允许的任何担保设施项下的担保债务的所有留置权已被解除并不迟于截止日期终止；（x）根据第5.17条，在根据本协议或其他贷款文件在截止日期支付借款人所需支付的所有费用和开支生效后，借款人将拥有不少于500万美元（5000000美元）的流动资金，在每种情况下，连同由借款人的认可财务主任签署的证明；及（xi）贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意书、报告或意见。（b）KYC要求。（i）监管机构根据“了解你的客户”和所有反恐怖主义法、反洗钱法和所有“了解你的客户”法要求的所有文件和其他信息，应已提供给贷款人，包括但不限于《爱国者法案》和W-9，涉及借款人和在截止日期将成为电汇接收者的彼此，所有此类文件和其他信息应令贷款人满意，并且（ii）贷款人应已完成对每一贷款方高级管理层和主要负责人的惯常个人背景调查，其结果应令贷款人满意。（c）无重大不利变化。贷款人应在其合理酌情权下信纳，自2026年3月31日以来，任何贷款方的业务、状况（财务、业务或其他方面）、收入、销售量、资产、负债或运营均未发生重大不利变化。（d）陈述和保证的真实性和正确性；没有违约。本协议或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，在截止日期和截至截止日期，在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），除非此类陈述和保证具体提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定语不适用于其文本中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）。在截止日使用贷款所得款项不存在或将导致或可以合理预期将导致违约或违约事件。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露-41-（e）支付费用，可能会对公司造成竞争性损害。借款人应已以现金方式向贷款人支付律师在截止日期之前或当天开具发票的范围内的所有合理和有文件证明的费用、收费和付款（包括在借款人执行定期贷款的条款清单之前完成的所有工作的工作），加上构成该人对其通过结束程序已发生或将发生的此类费用、收费和付款的合理估计的合理和有文件证明的费用、收费和付款的额外金额；但此种估计此后不排除贷款人随后开具账单。（f）勤奋。贷款人应已完成其与借款人及其子公司相关的业务、法律和抵押品尽职调查，包括审查历史和预计的财务报表以及借款人及其子公司的财务模型、保险审查、管理层背景调查、第一阶段环境报告和其他确认性第三方尽职调查，在每种情况下（如适用）由贷款人合理接受的第三方进行，其结果应是贷款人在其合理酌情权下满意的。在结账日，贷款方及其子公司的资本结构、公司结构、管理情况合理地令各贷款人满意。（g）其他事项。贷款人应已收到贷款人合理要求的与前述有关的其他保证、文件或同意，其形式和实质均应令其合理满意。第3.02节所有贷款的先决条件。贷款人根据本协议作出定期贷款（包括首期定期贷款）的义务受制于，满足以下先决条件：（a）无重大不利影响。贷款人应在其合理的酌情权下信纳不存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况或情况。（b）陈述和保证的真实性和正确性。本协议或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），自每一笔借款请求之日起，以及每一笔贷款的拟议资金之日起，除非该等陈述及保证特指较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应真实和正确（但该等重要性限定词不适用于截至该较早日期已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证）。（c）遵守；无违约。借款人和每一贷款方应完全遵守贷款文件所载的所有契约，包括但不限于本协议第5.13节和第5.17节。贷款收益的使用不存在或将导致或可以合理预期导致的违约或违约事件。（d）控制协议。对于初始定期贷款，借款人应交付一份关于在美国银行持有的抵押账户的控制协议，以完善贷款人在第5.17节要求的此类抵押账户中的留置权。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露第42条-第四条申述和保证，借款人代表并向贷款人保证：第4.01条公司存在和权力，可能会对公司造成竞争性损害。每一贷款方及其各自的子公司：（a）根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律，是一家正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司（受限于贷款文件允许的截止日期之后的变更）；（b）拥有权力和权力以及所有政府许可、授权、同意和批准：（i）拥有其资产并开展其业务，除非不能合理地预期任何上述情况会产生重大不利影响；（ii）执行、交付和履行其在各自为一方当事人的贷款文件项下的义务；（c）具有适当资格作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用），并在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下获得许可并具有良好的信誉，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。第4.02节公司授权；无违反。每一贷款方及其各自的子公司（只要该子公司是本协议或任何其他贷款文件的一方）执行和交付，以及每一贷款方及其各自的子公司履行其在该人所参与的每份贷款文件项下的义务，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与或导致任何违反或违反，或根据以下情况设定任何留置权，或要求根据以下情况支付任何款项：（i）该人为一方当事人或影响该人或该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。每一贷款方及其各自的子公司均遵守所有合同义务，但不能合理预期任何不遵守将产生重大不利影响的情况除外。任何贷款方或其任何附属公司都不是任何合同义务的一方或受其约束，或受到任何组织文件的任何限制，或任何法律要求的约束，而这些限制可以合理地预期会产生重大不利影响。第4.03节政府授权；遵守法律。（a）政府授权。在任何贷款方执行和交付其作为当事方的任何贷款文件或任何贷款方履行其在其作为当事方的任何贷款文件项下的义务，或完成本协议和其他贷款文件所设想的交易（在每种情况下）方面，没有任何必要或需要任何政府当局的批准、同意、豁免、授权、命令或其他行动、通知或向其备案、登记或资格，除（i）已取得或作出并已完全生效或（ii）完善贷款文件所设定的留置权所需的备案外。（b）医疗保健许可证。借款人、每一贷款方及其每一子公司均已从所有适用的政府当局、所有自律管理当局以及从事管理和/或经营其各自业务所需的所有法院和其他法庭获得所有医疗保健许可证和其他权利，并已向其作出所有声明和备案；（b）每一此种医疗保健许可证均有效且具有完全效力和效力，且借款人、每一贷款方及其每一
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-43-子公司在所有重大方面均符合所有此类医疗保健许可证的条款和条件；（c）借款人、任何贷款方或其任何子公司均未收到任何政府当局关于任何医疗保健许可证的撤销、暂停、限制、限制或终止的通知，也未据借款人或其任何子公司所知，是否以书面形式提出或威胁采取任何此类行动。（c）遵守法律。每一贷款方及其每一附属机构在所有方面均遵守所有法律（包括《爱国者法案》）的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。（d）遵守医疗保健法。此外，在不限制上述（c）条的一般性的情况下：（i）借款人、每个贷款方及其每个子公司在所有重大方面均遵守所有适用的医疗保健法，包括其目前与医生和其他医疗保健提供者以及转诊来源的安排。借款人没有收到政府当局关于违反任何医疗保健法（或任何调查、审计或涉及任何违反指控的其他程序）的书面通知，而且据借款人所知，没有任何调查、检查、审计或涉及任何违反指控的其他程序受到书面威胁。（ii）据借款人所知，借款人、任何贷款方或其任何子公司均未发生违约或违反适用于借款人、任何贷款方或其任何各自资产或其各自业务的开展的任何医疗保健法，且借款人、任何贷款方或其任何子公司均未被禁止或排除参与州或联邦医疗保健计划，包括任何州或联邦工人补偿计划。（iii）借款人、任何贷款方或其任何子公司均不是与任何政府当局签订或强加的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的一方。（四）借款人和所有贷款方的账单政策、安排、协议、做法和指示在所有重大方面均符合医疗报销方案的要求。（e）某些行动。任何贷款方均未根据任何受敲诈者影响和腐败的组织法（无论是民事或刑事法律）或其他类似法律从事或已经从事可能使其各自的任何财产受到任何留置、扣押或其他没收的任何行为过程。第4.04节约束效力。本协议已经，并且彼此之间的贷款文件（当根据本协议交付时）将已经，正式签署并由作为其一方的每一贷款方交付。本协议和任何贷款方作为一方当事人的相互贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他普遍适用的强制执行债权人权利的法律或一般权益原则的限制。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露-44-第4.05条诉讼，可能会对公司造成竞争性损害。除附表4.05具体披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据每一贷款方所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前以书面形式威胁任何贷款方或其任何附属公司：（a）意图影响或与任何贷款文件或在此设想的任何交易有关；或（b）可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。任何法院或其他政府当局均未发出任何强制令、令状、临时限制令或任何性质的命令，意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或指示其中所规定的交易不会如其中所规定的那样完成。第4.06节没有默认。不存在任何违约或违约事件，也不可能合理地预期由于任何贷款方承担任何义务或由于授予并完善抵押品上有利于贷款人的留置权而导致的违约或违约事件。任何贷款方在任何方面的任何合同义务项下或与之相关的任何违约中，均不存在单独或与所有此类违约一起可以合理地预期会产生重大不利影响的违约情况，或者，如果此种违约发生在截止日期之后，则会根据第7.01（f）节产生违约事件。第4.07款雇员福利计划。（a）普遍遵守ERISA。除非无法合理地单独或合计预期会导致借款人和/或任何贷款方的负债超过阈值金额或以其他方式产生重大不利影响：（i）每项计划均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用规定；（ii）拟根据守则第401（a）款符合资格的每项计划（a）中的任何一项均已从IRS获得IRS对其在守则下的合格状态的有利确定函，或IRS根据《守则》或IRS公告颁布的适用法规规定的要求期限届满，在其中申请此类确定函并作出任何必要的修改以获得有利的确定并未发生，或（b）已根据计划发起人已获得IRS意见函且对采用雇主有效的原型计划建立，且未发生任何会导致丧失此类资格的情况。（b）不采取行动。除非无法合理地单独或合计预期会导致负债或借款人和/或任何贷款方超过阈值金额或以其他方式产生重大不利影响：（i）就任何计划而言，不存在未决的或据任何贷款方所知以书面形式威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动，以及（ii）就任何计划而言不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。（c）某些事件。除无法合理地单独或合计预期会导致借款人和/或任何贷款方的负债超过阈值金额或以其他方式产生重大不利影响外，（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件，以及（ii）没有养老金计划有任何无资金准备的养老金负债。没有发生或存在任何事件或情况，如果此类事件或情况在截止日期之后发生或出现，将根据第7.01（i）节产生违约事件。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-45-第4.08节收益的使用，可能会对公司造成竞争性损害。借款人应仅将贷款收益（a）用作营运资金或（b）为其一般经营用途提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业用途。第4.09节资产所有权。每一贷款方及其各附属公司拥有（a）良好记录和可销售的收费所有权，或有效的租赁权益，或使用（包括地役权）所有不动产材料的有效权利，以促进其各自业务的正常开展或反映在根据本协议交付的最近一期财务报表上，以及（b）对根据本协议交付的最近一期财务报表反映的各自所有个人财产的良好和可销售的所有权。第4.10款征税。每个贷款方及其每个子公司都提交了所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并在拖欠之前支付了上面显示的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，以及对其或其任何财产的所有其他应缴和应付的重要税收和评估，但（a）受到许可抗议的那些除外，以及（b）和其他税收，总额不超过十五万美元（150,000美元）。没有针对任何贷款方或其任何子公司的未支付的书面或据任何贷款方所知的拟议税务评估，如果作出，可以合理地预期会产生重大不利影响。第4.11节财务状况。（a）无实质性不利影响。自2025年12月31日以来，未发生实质性不良影响。第4.12节环境事项。贷款方已合理得出结论，现有环境法和现有环境索赔的影响，如果有的话，单独或总体而言，不会，也不能合理地预期会产生重大不利影响。第4.13节保证金规定；受监管实体。（a）任何贷款方或其任何附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。任何贷款方或其任何子公司或任何控制贷款方的人都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。第4.14节交换义务。借款人及其任何附属公司均未发生任何掉期合同项下的任何未偿债务。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-46-第4.15节知识产权。各贷款方及其各子公司拥有或获得许可，或有权以其他方式使用其业务运营合理必要的所有知识产权。据每一贷款方所知，贷款方及其子公司使用此类知识产权以及各自业务的运营不侵犯任何其他人的任何有效和可执行的知识产权。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼未决，或者据每一贷款方所知，以书面形式威胁。第4.16节贷款方持有的股权；贷款方的股权。截至截止日：（a）除附表4.16所列的附属公司外，没有任何贷款方拥有附属公司；及（b）除附表4.16具体披露的附属公司外，没有任何贷款方持有任何其他人的股权。各贷款方及其各附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。第4.17节保险。每一贷款方的财产均向非任何贷款方的附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，其金额、免赔额和风险涵盖通常由在该贷款方或其子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担的风险。附表4.17列出截至截止日期的此类保险的真实完整清单，包括发行人、承保范围和免赔额。第4.18节担保和担保文件。本协议的规定和其他每一份抵押单证在交付时，均有效地为贷款人设定了有效和可强制执行的担保权益或其中所述抵押品中作为其一方的每一贷款方的所有权利、所有权和利益的其他留置权。每一项此类担保权益或有利于贷款人的其他留置权，只要相同的留置权可以通过提交UCC融资报表或提交知识产权担保协议来完善，或者根据第5.17节的规定，通过控制（在UCC的含义内），除非任何抵押文件中另有明确规定，否则已经完善。除本文或任何其他附担保文件另有明确规定外，在符合第5.17节的规定下，任何附担保文件中描述的附担保中的每一担保权益或其他留置权构成标的担保物上的完善的第一优先担保权益或其他留置权（受允许的留置权限制），但不受允许的留置权以外的任何留置权的限制。第4.19节劳资关系。不存在针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷，或者，据任何贷款方所知，不存在针对任何贷款方或其任何子公司的威胁或影响，也不存在针对任何贷款方或其任何子公司的重大不公平劳动实践投诉待决，或者，据任何贷款方所知，在任何政府当局面前以书面形式威胁其中任何一方，可以合理地预期会导致重大不利影响。除附表4.19规定的情况外：（a）贷款方均不是任何集体谈判协议或合同的当事方；（b）不存在工会代表，并且据每一贷款方所知，没有在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何物业上进行工会组织活动。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-47-第4.20节偿付能力，可能会对公司造成竞争性损害。贷款方及其各自的子公司，在合并的基础上，是有偿付能力的。第4.21节材料合同。附表4.21（因为该附表可能会根据此处不时更新）列出的是截至借款人根据第5.02（a）节提供合规证书的最近日期（或贷款人可能在其合理酌情权下约定的较早日期）的每一贷款方及其子公司的材料合同的准确和完整清单；但借款人可以修订附表4.21，以增加额外的材料合同，只要在借款人提供合规证书之日通过向贷款人发出书面通知而发生此类修订。每份重大合同（在其正常期限结束时已到期的合同除外）：（a）具有完全效力和效力，对适用的贷款方或其子公司具有约束力并可强制执行，据每一贷款方所知，作为其一方的彼此根据其条款，（b）没有以其他方式修改或修改（本协议允许的修改或修改除外），以及（c）没有因适用的贷款方或其子公司的作为或不作为而在任何重大方面违约。第4.22节OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。没有贷款方或其任何子公司违反任何制裁。任何贷款方或其任何附属公司，或据该贷款方所知，该贷款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司（a）是受制裁人员或受制裁实体，（b）拥有位于受制裁实体的任何资产，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。每一贷款方及其子公司均已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。各贷款方及其附属公司，并据各该等贷款方所知，各该等贷款方及各该等附属公司的每名董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司，在代表该贷款方或附属公司行事时，均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。根据本协议提供的任何贷款的收益将不会直接或据贷款方所知间接用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何业务、为其任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或以任何可能导致任何人（包括贷款人或参与任何交易的其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的任何方式使用。第4.23节[保留]第4.24节全面披露。截至作出或当作作出该等陈述及保证之日，任何贷款方在其作为一方的贷款文件中所作出的陈述或保证概无，亦概无任何由或代表其提供的任何证物、报告、书面陈述或证明书所载的陈述，与贷款文件有关的任何贷款方（包括在截止日期前由任何贷款方或代表任何贷款方就本信贷协议（或任何上述人士）向贷款人交付的披露材料）（（除（i）预测、（ii）其他前瞻性信息和（iii）一般经济或行业性质的信息）外），包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，作为一个整体，忽略了其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，不误导任何材料
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，很可能会对公司造成竞争性损害-48-截至制作或交付时（在使不时向贷款人提供的所有补充和更新生效后）；但就借款人提供的任何预测和预测（无论是关于借款人还是任何其他贷款方）而言，（a）借款人仅表示此类预测和预测是根据编制时认为合理的假设善意编制的，（b）贷款人承认此类预测和预测不应被视为事实，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贷款方无法控制的，无法保证任何特定的财务预测将会实现，以及在所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与预测或预测结果不同，并且预测或预测结果中的此类差异可能是重大的。第4.25节高级负债本协议项下的义务构成文件项下的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”、“高级担保融资”和“指定高级债务”（或任何类似术语），用于所有在受偿权和/或留置优先权上优先于债务的债务。第4.26节劳动和就业，除非合计不能合理地预期会对任何贷款方或贷款方的任何子公司产生重大不利影响或导致负债总额超过100万美元（1000000美元）：（a）任何贷款方或贷款方的任何子公司都不是与任何工会、劳资委员会签订的任何集体谈判协议、劳资委员会协议、工会合同、工会协议和其他类似协议（每一项均为“集体谈判协议”）的一方，或劳工组织（各为“工会”，统称为“工会”）；（b）在过去三（3）年内，没有任何贷款方或贷款方的任何附属公司的工会或雇员团体向任何贷款方或贷款方的任何附属公司提出承认或认证工会的要求，或向任何政府当局提出承认的申请，或据任何贷款方或贷款方的任何附属公司所知，曾寻求组织任何员工进行集体谈判；（c）在过去三（3）年中，没有发生实际的或据任何贷款方或贷款方的任何子公司所知的威胁罢工、停工、减速、停工、抵制、手账、纠察、罢工、散发传单、静坐、病假，任何贷款方或贷款方的任何附属公司的工会或雇员团体对任何贷款方或贷款方的任何附属公司进行的或其他类似形式的有组织的劳动干扰；（d）每一贷款方和贷款方的每一附属公司遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括但不限于与就业实践有关的所有法律；雇用、晋升、分派，和解雇雇员；歧视；平等就业机会；劳动关系；工资和工时；移民；工作授权；工人赔偿；雇员隐私；可获取性；雇员福利；背景和信用检查；职业安全和健康；探亲和病假；（e）除附表4.26（e）所披露的情况外，不存在由任何就业申请人、任何现任或前任雇员、顾问、独立承包商或租赁雇员、志愿者或代表对任何贷款方或贷款方的任何子公司提起的未决或威胁的书面诉讼、调查、索赔、诉讼或申诉，任何贷款方或贷款方的任何附属公司，或上述任何团体或类别，或任何政府当局的“临时”；（f）任何贷款方根据任何健康和福利计划到期和拖欠的所有款项已在相关贷款方或贷款方的附属公司的账簿上作为负债支付或应计；（g）据贷款方所知，（i）任何贷款方或贷款方的任何附属公司的雇员均未因任何不当行为而受到调查，亦不受与该等不当行为有关的任何纪律处分，而该等纪律处分会合理地预期会对任何贷款方或贷款方的任何附属公司的声誉或业务造成任何损害，以及（ii）在过去三（3）年内，任何贷款方或贷款方的任何附属公司的雇员没有从事任何行为，或协助或协助任何
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-49-其他人或实体从事此类行为的任何行为或掩盖，这将合理地预期会对任何贷款方或贷款方的任何子公司的声誉或业务造成任何损害，包括但不限于构成性行为不端、性骚扰、骚扰或歧视的任何行为。第五条确认盟约，只要任何债务（未主张的债务除外）未得到全额偿还：第5.01节财务报表和附担保报告。借款人应以贷款人合理满意的形式和细节向贷款人交付或应促使交付以下文件：（a）年度财务报表。尽快提供，但无论如何在每个财政年度结束后的九十（90）天内：截至该财政年度结束时借款人及其子公司的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营、股东（或成员）权益和现金流量表（在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字），所有这些都以合理的细节并按照公认会计原则编制，该等合并报表须经审计，并附有贷款人合理接受的国家认可的独立注册会计师的报告和意见（但“四大”会计师事务所应被视为可接受），该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何保留或例外（除（i）与借款人2025年经审计财务报表所载性质相同的“持续经营中”保留或（ii）任何此类报表以外的任何保留或例外情况，由本协议允许的任何债务的即将到期日引起或与之相关的资格或例外）或有关此类审计范围的任何资格或例外；（b）财政季度财务报表。尽快提供，但无论如何在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，提供截至该财政季度结束时借款人及其子公司未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营、股东（或成员）权益和现金流量表（在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字，所有合理的细节都与Borrower的10-Q SEC表格文件（加上产品层面的收入细节）一致，此类合并报表需由Borrower的授权财务官证明为根据GAAP在所有重大方面公平地反映了Borrower及其子公司的财务状况、经营业绩、股东（或成员）权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注，并伴有管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（前提是管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析不会提供给第四季度财务）；（c）月度关键指标。尽快提供，但无论如何在每个日历月结束后的三十（30）天内，为借款人及其子公司提供截至该日历月结束时的关键指标报告，所有这些都是合理详细的；（d）预算。尽快，但无论如何不迟于每个财政年度的3月31日（或在借款人董事会批准后十五（15）天内，如更早），董事会批准该财政年度的预算；但借款人应向贷款人送达书面通知
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-50-不迟于任何此类修订通过后五（5）个工作日发生的日期，可能会对公司造成竞争性损害-董事会批准的预算的任何重大修订。（e）超额现金流量的计算。尽快提供，但无论如何不迟于每个财政季度结束后的四十五（45）天，由借款人的授权财务官签署的超额现金流量证明；以及（f）季度材料合同报告；监管批准。尽快提供，但无论如何在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，任何贷款方就该财政季度订立、修订或终止的任何重大合同的清单，以及在该财政季度发布的任何监管授权或许可的清单。第5.02节证书；其他信息。借款人应以贷款人合理满意的形式和细节向贷款人交付或安排交付以下物品：（a）合规证书；材料合同。在交付第5.01节（a）、（b）和（c）小节中提及的财务报表的同时，（i）由借款人的授权财务干事签署的妥为填妥的合规证书，以及（ii）（a）自上一份合规证书交付以来所订立的每份重大合同的副本，以及（b）自上一份合规证书交付以来所订立的任何重大合同的每项重大修订或修改。（b）[保留]（c）额外的会计师报告。在借款人收到后三（3）个营业日内，独立会计师就借款人、任何贷款方或其任何附属公司的账目或账簿提交给借款人或借款人董事会（或借款人董事会审计委员会）的任何详细审计报告、管理信函或建议的任何最终表格的副本，或对其中任何一方的任何审计；（d）公开备案。根据《交易法》第13条或第15（d）条，任何贷款方可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、招股说明书和登记声明的副本，在提交后的三（3）个工作日内，在每种情况下，不需要根据本协议向贷款人提供；（e）股权持有人报告；董事会材料。在其提供后三（3）个营业日内，（i）向借款人股权持有人发送的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，而根据本协议并无其他规定须向贷款人提供，以及（ii）董事会材料和董事会会议记录；但该借款人不得被要求提供（a）受律师-委托人特权和/或标准受托责任豁免约束的任何材料或信息，或包含相同内容的董事会会议记录的任何部分，或（b）董事会资料或会议记录的任何材料或部分，其中载有与借款人和贷款人就贷款文件进行谈判或对其进行任何潜在修改有关的机密信息，或与评估贷款人履行其在本协议项下的义务有关的机密信息；（f）债务持有人报告。在提交后（3）个营业日内，依据任何贷款方的条款向任何债务持有人提交的任何报表或报告的副本
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露-51合同、贷款或信贷或类似协议，可能会对公司造成竞争性损害，而根据本协议，这些合同、贷款或信贷或类似协议无需以其他方式提供给贷款人；（g）来自或向政府当局提供的材料。在任何贷款方收到后三（3）个营业日内，（i）从或交付给某一重要外国市场的任何政府当局的每一份重要通知或其他信函的副本，内容涉及该政府当局就任何贷款方或其任何子公司的任何重大财务或其他重大经营成果对该贷款方进行的任何调查或可能的调查，包括但不限于传票、FDA检查通知（包括但不限于483表格）；（ii）任何监管授权或许可的清单和说明，在每种情况下，关于一个重要的外国市场，终止或实质性的不利修正；（h）[保留]（i）[保留]（j）附加信息。应贷款人要求迅速提供此类额外信息（包括预算、销售预测、运营计划和其他财务信息以及根据《爱国者法案》条款要求提供的任何信息），这些信息涉及任何贷款方或其任何子公司或其任何资产的业务或财务或公司事务，或任何贷款方或其任何子公司遵守贷款文件条款或与贷款方及其子公司有关的任何其他事项，在每种情况下，贷款人可能不时合理要求。贷款方应通过电子邮件（并以贷款人（合理行事）可能指明的格式）以电子方式交付或应安排交付根据第5.01节或第5.02（a）节要求交付的所有文件。贷款人没有义务要求交付或保存本款所指文件的纸质副本。第5.03节通知。借款人应在任何贷款方或其任何附属公司的任何负责人员知悉后，迅速（无论如何在三（3）个营业日内）将以下每一事件以书面通知贷款人：（a）违约。任何违约或违约事件的发生，连同其细节和借款人提出的补救建议；（b）涉及重大不利影响的事项。据任何贷款方所知，已导致或可合理预期单独或合计导致重大不利影响的任何事项，包括由以下原因引起的任何此类事项：（i）任何贷款方或其任何附属公司的任何违约或不履行合同义务或任何违约；（ii）任何贷款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何书面争议、诉讼、调查、程序或中止；（iii）影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法；或（iv）抵押品的全部或任何重要部分的损失；（c）ERISA事件。发生任何可能合理地导致对借款人的赔偿责任超过五十万美元（500,000美元）的ERISA事件，以及向PBGC或从PBGC收到的关于此类ERISA事件的任何通知的副本；
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-52-（d）劳资争议，可能会对公司造成竞争性损害。任何导致或有合理可能导致针对或涉及任何贷款方或其子公司的任何实质性罢工、停工、抵制、停工或其他实质性劳工中断的任何实质性劳工争议，包括但不限于使借款人的雇员加入工会的任何努力；（e）诉讼。（i）由任何政府当局或在任何政府当局面前对任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序（不论是在法律上或在公平上）提出或开始、以书面威胁或进行重大发展，（a）针对任何贷款方或其任何附属公司已导致或可合理预期将导致借款人和/或任何贷款方的赔偿责任超过阈值金额，（b）就任何贷款文件而言，或（c）可合理预期会产生重大不利影响，及（ii）提出或开始，或进行重大发展，借款人或任何贷款方在任何政府当局面前针对一个或多个对借款人或该贷款方的业务具有重要意义的第三方提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在股权上；（f）财务事项。借款人或其任何子公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更。（g）[保留]（h）物资合同。重大合同的任何终止（协议规定期限届满时的终止除外）或灭失，超出赋予非违约方终止该重大合同权利的重大合同项下任何适用通知要求或补救期的任何违约或违约事件（无论定义如何），或任何重大合同的任何重大修改、修订或补充；（i）关联交易。任何贷款方或任何子公司与贷款方的任何关联公司进行的任何类型的交易，要求借款人或任何其他贷款方根据适用的证券法或SEC规则和法规在提交给美国证券交易委员会的任何文件中公开披露此类交易。（j）回报。向借款人返还或相关返还（或试图返还或相关返还）存货、借款人从与客户的纠纷中进行的任何追偿，和/或与客户产生的任何新纠纷，如果已经或可能导致对借款人的财务影响超过五十万美元（500,000美元）。依据本条第5.03条发出的每项通知，均须附有一份借款人负责人员的声明，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人（或任何其他适用的人）已就此采取或拟就此采取的行动（如有的话）。第5.04节某些债务的支付。借款人应并应促使每一贷款方及其每一子公司在拖欠前支付和解除对其各自财产的所有重大税务责任、评估和政府收费或征费，但（a）税务责任、评估和对其财产的政府收费或征费总额不超过十五万美元（150,000美元），或（b）在此种税务责任、评估或政府收费或征费的有效性是许可抗议的对象的范围内。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-53-第5.05条保留存在等，可能会对公司造成竞争性损害。借款人应并应促使每一贷款方及其每一附属机构：（a）除第6.04条或第6.05条明确允许的交易外，保持、续期和保持其各自在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，并使其充分生效；（b）采取一切合理行动以维持所有权利、特权、许可，在其各自业务的正常开展中必要或重要的许可证和特许经营权；（y）在其设施的运营和维护中使用行业中典型的谨慎标准；以及（z）保存或更新其各自的所有注册材料知识产权。第5.06节财产的维护。借款人应并应促使每一贷款方及其每一附属公司：（a）保持、保存和保护其各自业务运营所需的所有材料财产和材料设备，其工作秩序和状态良好，普通磨损和本协议允许的处置除外；（b）对其进行所有商业上合理的修理和更新和更换；（c）使用商业上合理的努力来运营所拥有的设施，由该人现在或将来以该人认为符合不时存在设施的地点的现行行业标准的方式租赁或经营。每一贷款方应保存所有适用的环境法要求保存的所有材料记录。第5.07款保险的维护。借款人应并应促使每一贷款方及其每一子公司与非任何贷款方的附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司就其各自的财产和业务进行保险，以防止从事相关业务的人员惯常投保的种类的损失或损坏（包括但不限于业务中断、数据泄露和网络保单责任保险），其种类和金额通常由该等其他人员在类似情况下承担。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，显示贷款人为唯一的贷款人损失受款人，所有责任保单应显示贷款人，或有显示贷款人的背书，作为额外的被保险人。营业中断保险应当作为抵押担保转让给出借人。所有保单（或应付损失和附加保险背书）应规定，保险人应在取消、修改或拒绝续保其保单前至少提前三十（30）天通知贷款人，并在任何未支付保费的情况下提前十（10）天通知贷款人。应贷款人要求，借款人应交付经证明完整、正确的贷款方及其子公司的所有保险单副本，且该保险单具有完全效力和效力。根据任何保单应付的收益应支付给贷款人。如任何贷款方未能按本条第5.07条规定取得保险，或未能向第三人支付任何款额或提供任何规定的付款证明，则贷款人可作出全部或部分该等付款或取得本条第5.07条规定的该等保单，并根据贷款人认为必要或审慎的保单采取任何行动。第5.08节遵守法律。（a）借款人应并应促使每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面遵守适用于其或其各自财产或业务的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但不能合理地预期不遵守这些规定会产生重大不利影响的情况除外。每个贷款方将并将促使其每个子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。各贷款方及其子公司应执行并保持有效的政策和程序，合理设计以确保贷款合规
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-54-各方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人受到制裁、反腐败法和反洗钱法。（b）借款人应促使其、每一贷款方及其每一子公司的经营和财产在所有重大方面遵守所有适用的医疗保健法。在不限制前述规定的情况下，借款人、每一贷款方及其每一子公司的经营和财产应在适用于其各自经营的范围内，在所有重大方面遵守HIPAA。借款人、每个贷款方及其每个子公司已建立并维持公司合规计划，这些计划（i）涉及对其各自业务和运营具有管辖权的美国政府当局的所有适用的医疗保健法，以及（ii）已在结构上考虑到美国卫生与公众服务部发布的关于有效公司合规计划特征的适用指南。第5.09节书籍和记录。借款人应并应促使每一贷款方及其每一子公司：（a）保持适当的账簿和记录，其中按照一贯适用的公认会计原则对涉及其各自财产和业务的所有金融交易和事项作出完整、真实和正确（在所有重大方面）的分录；（b）保持此类账簿和记录，使其在实质上符合对其具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求（视情况而定）。第5.10节检查权；出借人会议。借款人应并应促使每一贷款方及其每一子公司允许贷款人的代表和独立承包商访问和检查其各自的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并在正常营业时间的合理时间内与其各自的董事、高级职员、成员、经理和独立公共会计师讨论其各自的事务、财务和账目；但（i）在没有违约事件发生和持续的情况下，在任何历年，允许进行的此类检查不得超过一（1）次，（ii）贷款人应向借款人提供任何拟议检查的至少五（5）个工作日的事先书面通知（违约事件持续期间除外，在这种情况下无需通知），（iii）借款人应迅速偿还贷款人或其代表因任何此类检查而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，（iv）贷款人在任何检查期间获得的任何信息应遵守第8.07条的保密义务，贷款人应通知出席任何检查借款人内幕交易政策的所有代表和独立承包商，并要求他们就在任何检查过程中获得的任何重大非公开信息遵守该政策。除贷款人应选择放弃任何此类会议外，每一贷款方应促使其高级管理层亲自或通过电话会议与贷款人举行会议，每个财政季度不少于一次，在每种情况下，讨论贷款方的财务业绩和预测。借款人应向贷款人偿还与贷款人出席此类会议有关的一切合理且有文件证明的自付费用。在适当情况下，每一贷款方同意将邀请其管理团队成员参加此类会议。第5.11节收益的使用。借款人应仅将贷款收益用于第4.08条规定的目的；但（i）任何贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于向受制裁实体或受制裁人员支付任何款项，为受制裁实体或受制裁人员的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人员提供此类收益，以资助任何
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-55-受制裁实体或受制裁人的经营、活动或业务，或以任何其他方式会导致任何人违反制裁，以及（ii）任何贷款的收益的任何部分将不会直接或间接用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的人。第5.12节担保账户。（a）附表5.12列明了每个贷款方在截止日期存在的所有抵押账户（“截止日期账户”）的详细信息。（b）借款人应在任何时候促使政府账户债务人直接向借款人（如有）支付的与应付账款有关的所有款项，并且仅此类款项通过自动清算所（ACH）电汇或直接发送至政府收款账户。归集到政府收款账户的所有款项（如有），应每日转入一个或多个抵押账户。政府托收账户附属清扫协议（如有）被任何一方以任何理由撤销，借款人应立即通知贷款人。贷款人特此放弃在政府收款账户（如有）中或向其提供的任何权利或权益（包括任何担保权益或抵销（或抵销）权利）。（c）借款人应并应促使每一贷款方在以下情况之前提前五（5）天向贷款人提供书面通知（或贷款人全权酌情另有约定的较短期限）：（i）在任何银行或其他金融机构或与任何银行或其他金融机构建立任何新的抵押账户；或（ii）终止或以其他方式实质性修改任何现有的抵押账户。除第5.17条另有规定外，对于任何贷款方在任何时候维持的每个抵押账户，贷款方应（除贷款人书面明确要求外）促使在该抵押账户或与其保持该抵押账户的适用银行或其他金融机构根据本协议条款和抵押文件的规定，就该抵押账户签署和交付控制协议或其他适当文书，以完善贷款人在该抵押账户中的留置权。第5.13节财务盟约。（a）YCANTH收入。经测试截至借款人每个会计年度的最后一天，借款人在每个该等会计年度从YCANTH取得的收入应至少等于[***】借款人在同一财政年度董事会批准的预算中规定的该财政年度从YCANTH获得的预计收入金额的%。尽管有上述规定，如果在根据第5.02（a）节要求交付适用的会计年度的适用合规证书之日后十（10）天内，借款人从发行股权（不包括任何不合格的股权）中获得现金收益，其金额加上借款人在该会计年度的实际YCANTH收入，则仅因违反本条第5.13（a）款而引起的任何违约事件均可得到纠正，本应足以满足该财政年度的本条第5.13（a）款；条件是（i）在本协议期限内可行使不超过两（2）项此类补救措施，（ii）在连续财政年度内不得发生两（2）项此类补救措施，以及（iii）此类补救措施不应影响任何其他违约或违约事件的发生。（b）流动性。根据每月测试并在任何时候适用的第5.17节，借款人不得允许流动性低于500万美元（5000000美元）。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-56-第5.14节知识产权保护。借款人应并应促使每一贷款方及其每一子公司：（a）保护、捍卫和维护其各自重要知识产权的有效性和可执行性；（b）就任何贷款方或其任何子公司已知的对其各自知识产权的重大侵犯及时以书面通知贷款人；（c）未经贷款人书面同意，不得放弃、没收任何贷款方合理行事后认为对借款人或其任何子公司的业务具有重要意义的任何知识产权或将其专用于公众。第5.15节诉讼合作。借款人应并应促使每一贷款方在不向贷款方支付费用的情况下，向贷款方提供每一贷款方及其高级职员、雇员和代理人以及该贷款方的账簿和记录，但以贷款方认为合理必要的范围为限，以起诉或抗辩由贷款方提起或针对贷款方就任何抵押文件标的或与该贷款方有关的任何抵押品提起的任何第三方诉讼或程序。第5.16节ERISA遵守情况。除无法预期会导致借款人和/或任何贷款方的责任超过阈值金额或产生重大不利影响外，借款人应并应促使每一贷款方及其每一子公司遵守ERISA关于任何贷款方或任何此类子公司作为雇主的一方的任何养老金计划的规定。第5.17节进一步保证；子公司；联合。根据贷款人的书面请求，借款人应并应促使每一贷款方及其每一重要子公司采取合理地不时要求的进一步行动（包括确认、执行、交付、记录、归档和登记文件），以：（i）更有效地执行本协议或任何其他贷款文件的目的；（ii）在任何抵押文件设定的留置权的规限下，任何抵押文件或任何其他财产所涵盖或似乎涵盖的任何财产、权利或权益，任何贷款方或其任何重要附属公司在截止日期后取得的权利或权益（包括不动产）；及（iii）完善及维持任何贷款文件所设定或拟设定的留置权的有效性、有效性及优先权。在任何贷款方的任何子公司成立、收购或维持后的三十（30）天内，借款人应并应促使每一贷款方采取贷款人要求的所有行动，以确保贷款人在该子公司的100%（100%）股权中持有第一优先权完善的担保权益；但条件是，尽管有上述规定，（x），本协议要求的关于任何非重要子公司的有表决权股权的质押，应限于不超过该子公司有表决权股权的百分之六十五（65%），仅限于借款人向贷款人交付负责人员的书面证明，证明该质押（或其任何部分）将会或将合理预期，由于《守则》第956节（或其任何后续条款），导致任何贷款方或其任何子公司根据《守则》第951（a）（1）（b）条被视为包含收入，并且（y）爱尔兰子公司既不需要交付实物股票证书，也不需要爱尔兰监管的股份押记，只要它不是，也不会成为重要的子公司。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-57-在不限制前述一般性的情况下，在切实可行的范围内尽快但无论如何在任何人成为任何贷款方的实质性子公司后的三十（30）天内（或贷款人可能书面同意的较长期限），促使向贷款人交付以下每一项（如适用）：（a）担保和抵押文件（和/或任何适用的贷款文件的合并），（b）（i）统一商法典融资报表，将该人命名为“债务人”，并将贷款人命名为“有担保方”，所有这些均由该等重要子公司正式签署，以及贷款人合理要求的任何其他文件，以确立和维护贷款人在该等重要子公司所有抵押品上的留置权；以及（i）统一商法典融资报表，将该人命名为“债务人”，并将贷款人命名为“有担保方”，贷款人或其律师在所有统一商法典备案处和为有利于贷款人而需要备案的所有法域的合理意见中，在形式、实质和数量上都足够，根据抵押文件授予的抵押品上的留置权，只要该留置权可以通过统一商法典备案加以完善，并且一旦备案，该等统一商法典融资报表的副本，以及（ii）质押协议（如果贷款人合理要求，质押应受该子公司所在司法管辖区的法律管辖）、控制协议，文件和原始担保物（包括质押股权（除外财产除外）、证券和票据）以及贷款人可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是必要的，以在该附属公司拥有与贷款文件条款一致的权益的所有担保物上确立和维持有利于贷款人的有效、完善的担保权益；（c）应贷款人的合理要求，向贷款人或适用的重要附属公司（以适用法域的惯例为准）提供律师意见并发给贷款人，贷款人合理接受的形式和实质内容，每一项意见的形式和实质内容，包括其中所载的假设和资格，与根据第3.01（a）（v）节交付的律师意见或适用法域的其他习惯意见基本相似；（d）每个此类重要子公司的组织文件的现有副本，连同董事会、合伙人或其适当委员会（以及此类组织文件或适用法律要求的股东）正式召集和举行的会议（或正式生效的同意行动）的会议记录，（e）在成为贷款方之前的三（3）个工作日内，在向贷款方发出拟合并贷款方的书面通知后，贷款人合理迅速地要求提供此类信息的范围内，所有授权采取本条第5.17款所述行动以及执行和交付文件的人的成员或合伙人）。借款人应（i）通过商业上合理的努力，在截止日期后的九十（90）天内获得《担保协议》附表6所列每个地点以及租赁或第三方地点的抵押品准入协议，在这种情况下，账面净值超过500,000美元的抵押品所在，（ii）在截止日期后三十（30）天内交付，贷款人的应付损失背书显示贷款人为唯一的贷款人损失受款人，所有责任保单应显示贷款人，或有背书显示贷款人为额外的被保险人，符合第5.07节，并且，（iii）在截止日期后七（7）天内签署并交付一份关于在美国银行（Bank of America，N.A.）持有的抵押账户的控制协议，以完善贷款人在该抵押账户中的留置权。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露-58-第5.18节环境，可能会对公司造成竞争性损害。借款人应并应促使每一贷款方及其每一子公司：（a）保持任何贷款方或其子公司拥有或经营的任何财产不存在任何重大环境留置权或邮政保证金或足以履行此类环境留置权所证明的义务或责任的其他财务保证，（b）在所有重大方面遵守环境法，并向贷款人提供贷款人合理要求的此类遵守情况的文件，（c）将任何贷款方知悉的任何可报告数量的危险材料从任何贷款方或其子公司拥有或经营的财产上释放并采取必要的补救行动，以减轻上述释放或以其他方式在所有重大方面遵守适用的环境法的情况，及时通知贷款人。第六条消极盟约只要任何债务（未主张的债务除外）未得到全额偿还，借款人不得、也不得允许任何贷款方或其任何子公司在未经贷款人事先书面同意的情况下直接或间接进行以下任何一种行为：第6.01节LIEN。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权（统称为“许可留置权”），但以下任何一项除外（统称为“许可留置权”）：（a）根据任何贷款文件为贷款人设定的任何留置权；（b）在本协议日期存在并列于附表6.01的任何留置权（载列截至截止日期，其留置权持有人、由此担保的债务的本金以及该贷款方或其附属方的财产或资产），及其任何续期或延期，前提是：（i）留置权不延伸至任何额外财产或资产；（ii）由此担保或受益的金额不增加；（iii）与此相关的直接或任何或有义务人不会发生变化，除非是由于第6.04条允许的交易；（iv）由此担保或受益的债务的任何展期或延期构成第6.03（b）条允许的再融资债务；（c）（i）尚未拖欠的未缴税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或（ii）基础税款、摊款、或收费或征费是许可抗议的主题，（d）在正常经营过程中发生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料人员、劳工或供应商的法律运作产生的留置权，而不是与借款有关，并且这些留置权（i）是针对尚未拖欠超过三十（30）天的款项，或（ii）是许可抗议的主题，
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-59-（e）正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法或其他形式的政府保险或福利有关的任何质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；（f）任何租赁、转租、地役权、路权、侵占、限制或其他影响不动产的类似产权负担，当与所有其他此类留置权合计时，其数额并不重大，且在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值或实质上干扰适用人业务的正常进行；（g）任何留置权，以确保就根据第7.01（h）条支付不构成违约事件的款项作出判决或作出司法命令，或确保与任何该等判决有关的上诉或其他担保债券；（h）任何留置权，以确保就受该等资本租赁或购置款交易规限的资产的资本租赁或购置款交易承担义务；提供（i）该等资本租赁或购货款交易获第6.03（d）条准许，及（ii）任何该等留置权在任何时候均不会为有关债务所融资的财产以外的任何财产作保；（i）仅凭藉与银行留置权有关的任何成文法或普通法条文而产生的任何留置权，抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施；但前提是：（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，不受任何贷款方或其任何附属机构超过FRB颁布的法规规定的限制；（ii）该存款帐户并非任何贷款方或其任何附属公司拟向存款机构提供抵押品；（j）与根据第6.05条准许的交易中任何股权或其他资产的处置有关，与此类处置有关的协议中所载的习惯性权利和限制，以待其完成；（k）保留给或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，而这些不动产不会对贷款方和其他子公司的正常业务行为产生实质性干扰，作为一个整体；（l）向贷款方或任何其他子公司租赁和经营的房地的所有者或出租人存入现金，以确保履行其在此类房地的租赁下的义务，在正常经营过程中的每一种情况下；（m）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（n）为便利购买、装运或储存此种库存或此种其他货物而签发的跟单信用证的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保债务；（o）（i）有条件出售、所有权保留产生的留置权，在正常业务过程中就货物的销售订立的寄售或类似安排及保释安排（不包括任何一般存货融资），以及（ii）根据《UCC》第2条（以及任何其他法律要求的任何类似规定）因法律实施而产生的有利于货物的出卖人或买方的留置权；和
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-60-（p）在正常业务过程中为任何贷款方的账户签发的信用证、银行保函或类似票据项下为担保偿付义务而存入的现金或现金等价物的留置权，任何时候的总额不超过五十万美元（500,000美元）；（q）任何贷款方或其任何附属公司作为许可人在正常业务过程中就使用任何贷款方或任何此类附属公司的知识产权或其他无形资产而订立的非排他性许可协议项下被许可人或分被许可人的权利。（r）第6.03条准许的任何保证保险费融资债务的留置权，但该留置权只附加于适用的保险单及其收益；（s）第6.03（i）条准许的任何保证债务的留置权；（t）本协议或其他贷款文件另有准许的知识产权许可和/或分许可，以及借款人或任何附属公司为被许可人而在正常业务过程中订立的知识产权许可下的惯常反转让规定，包括为免生疑问，Torii协议和Lytix协议；但前提是，任何此类许可或分许可（包括Torii协议和Lytix协议）均不得明确禁止借款人或任何贷款方在借款人（或任何贷款方）拥有或共同拥有的任何知识产权上或在其上授予贷款人担保权益，进一步前提是各方同意，截至截止日期存在的Torii协议和Lytix协议没有此类禁止，应根据本条款（t）予以允许；（u）地役权、通行权、分区限制，所有权和其他类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范之处，不会在任何重大方面干扰该留置权所附财产的价值或使用；（v）与诉讼有关所需的任何质押或存款，包括审判费用，只要该等质押或存款在任何时候不超过【***]在任何时候未清偿的总额；（w）在任何时候未清偿的总额不超过三十万美元（300000美元）的担保债务的其他留置权；但此种留置权不得明确禁止，借款人或任何贷款方免于授予贷款人在借款人（或任何贷款方）拥有或共同拥有的任何知识产权上或在其上的担保权益。第6.02款投资。从贷款方向非贷款方进行任何投资，但以下情况除外：（a）现金和现金等价物投资；（b）任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中与客户或供应商进行的交易产生的投资（但与任何股东或其他关联公司的任何此类投资也应以遵守第6.08条为条件），包括与客户和供应商的破产或重组以及解决拖欠债务和其他纠纷有关的投资（包括债务义务），在正常经营过程中产生的客户或供应商；
本文件所载的某些机密资料，标记为[***],已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-61-（c）按照以往惯例在正常业务过程中为任何贷款方或其任何子公司的雇员的利益而进行的投资，用于递延补偿；（d）第6.03（c）节允许的债务担保；（e）截至本协议日期存在并在附表6.02中披露的投资；（f）预付租金以及就任何贷款方或其任何附属公司租赁的任何不动产收取不超过四个月租金的保证金；（g）向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员提供用于旅行、娱乐的贷款或垫款，正常经营过程中的搬迁和类似的普通经营目的；条件是在任何时候根据本条款（g）项未完成的投资总额不超过二十五万美元（250000美元）；（h）正常经营过程中的投资，包括（i）托收或交存背书和（ii）与客户的习惯贸易安排；（i）在构成投资、购买和收购库存、用品、材料或设备，或购买、收购、许可、分许可（或其他使用或开发的授权或权利）、租赁或转租任何资产的范围内，知识产权或其他权利以及根据联合营销安排对知识产权的许可、再许可或贡献，在每种情况下均在正常经营过程中，在每种情况下均以不受本协议其他限制的范围内（前提是，与任何股东或其他关联公司的任何此类投资也应以遵守第6.08条为条件）；（j）在正常业务过程中就资本设备支付的押金和进度款或类似款项；（k）根据第6.05条从处置中收到本票和其他非现金对价而产生的投资；（l）组建在所有方面均符合第5.17条的新子公司；（m）对爱尔兰子公司的投资仅限于为在欧盟进行产品批准的任何备案费用提供资金所需的范围内，不超过一百万美元（1000000美元）；（n）由借款人或任何子公司收到的与第6.05条允许的任何处置有关的销售价格的任何递延部分组成的投资；（o）构成（i）产生的账户的投资，（ii）授予的贸易债务，或（iii）与货物或服务的购买价格有关的第（i）至（iii）条的存款，在每种情况下，在正常经营过程中；（p）许可收购；（q）贷款方对另一贷款方的投资；（r）任何时候总额不超过五十万美元（500,000美元）的任何其他投资。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-62-第6.03款债务，可能会对公司造成竞争性损害。创造、招致、承担或遭受任何债务的存在，但以下情况除外：（a）贷款文件项下的债务；（b）在本协议日期未偿还并列于附表6.03的债务以及与此有关的任何再融资债务；（c）任何贷款方或其任何附属公司对该人在本协议项下另有许可的债务的担保；（d）与资本租赁有关的债务和购货款义务（i）在任何时候未偿还总额不超过五十万美元（500,000美元）的固定资产或资本资产；（二）与借款人正常经营过程中的机动车辆融资有关的任何时候未偿还的不超过三百万五十万美元（3,500，000美元）；（e）与以下方面有关的无担保债务：（一）工人在健康、残疾或其他雇员福利方面的赔偿要求或义务；（二）财产、伤亡或责任保险或自我保险；（三）完成、投标、履约、上诉或为任何贷款方或其任何附属公司的账户发行的担保债券；（四）税款，尚未拖欠或正在善意抗辩的评估或其他政府费用；或（v）银行家的承兑汇票和其他不构成借款债务的类似义务；在上述每一种情况下，以在正常业务过程中发生的为限；（f）借款人正常业务过程中发生的形式的债务或贸易应付款项；（g）就任何透支和相关负债所欠的债务，在任何时候都不超过由国库产生的二十五万美元（250,000美元），存管及其他现金管理服务或与任何在正常过程中发生的资金自动结算所转账有关；（h）在构成债务的范围内，所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支，本第6.03节所述债务的费用和额外或有利息；（i）在正常业务过程中发生的与公司信用卡债务有关的债务，在任何时候未偿还的总额不超过五十万美元（500,000美元）；（j）债务，包括任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中维持的保险单的保险费融资，在每宗个案中，期限不超过十二（12）个月；（k）构成第6.02条所准许的投资的贷款方所招致的债务；（l）由与附表4.05所指明的诉讼有关的结算付款义务组成的债务；（m）准许的次级债务；
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-63-（n）任何贷款方欠另一贷款方的债务；（o）在正常业务过程中代表贷款方签发的信用证和银行承兑汇票；（p）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务以及因银行或其他金融机构兑付支票而产生的债务，以正常经营过程中资金不足为条件提取的汇票或类似票据；（q）与本合同允许的处置有关的有利于买方的惯常赔偿义务；（r）包括与材料合同有关的开发、里程碑和其他付款的债务；（s）（i）构成总金额不超过750,000美元的盈利债务的债务，只要此类债务是无担保的，或（ii）与营运资金调整要求有关的债务，在每种情况下，根据用于完成第6.02节允许的许可收购或其他投资的协议；以及（t）上述（a）至（s）条不允许的未偿还总额在任何时候不超过五十万美元（500,000美元）的无担保债务。第6.04节根本性变化。（a）从事相关业务以外的任何重要业务；或（b）与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或（不论是在一项交易中或在一系列交易中）将其资产的全部或基本上全部或任何重要部分（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：（i）（a）任何贷款方可与另一贷款方合并；但借款人必须是其作为当事方的任何此类合并的存续实体，（b）任何贷款方可与该贷款方的非贷款方的附属公司合并，只要该贷款方是任何该等合并的存续实体，及（c）贷款方的任何本身并非贷款方的附属公司可相互合并；及（ii）贷款方的任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给该贷款方或贷款方的另一附属公司；但，（x）如果此类交易中的转让方是贷款方，则受让方必须是贷款方，（y）此类交易中的转让方不得是借款人，以及（z）如果转让方是境内子公司，那么，受让方必须是一家国内子公司；或（c）没有至少提前三十（30）天向贷款人发出书面通知（i）改变其组织管辖权；（ii）改变其组织结构或类型；（iii）改变其法定名称；或（d）暂停或停止经营其或他们的大部分业务，除非根据上述（b）条允许或与根据第6.05条允许的交易有关；或
本文件所载的某些机密资料，标记为[***],已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-64-（e）在未提前十（10）天向贷款人发出书面通知的情况下为美国联邦所得税目的改变其分类/地位；或（f）在十（10）个工作日内未向贷款人发出书面通知的情况下更换或遭受借款人首席执行官的离职；或（g）未能任命替代或临时替代人以替代人填补借款人首席执行官的职位，该替代人是贷款人在其合理酌情权下可以接受的，自借款人首席执行官离职之日起超过一百二十（120）天。第6.05款处置。作出任何处置，但以下情况除外：（a）在借款人的正常业务过程中处置使用过的、过时的、损坏的、剩余的或磨损的财产（知识产权除外），无论是现在拥有的还是以后获得的；（b）在正常业务过程中处置库存；（c）在以下情况下处置设备：（i）此类财产以类似替换设备的购买价格换取信贷；或（ii）此类处置的收益合理地迅速用于购置此类替换设备；（d）第6.04（b）节允许的处置；（e）处置现金和现金等价物，在正常业务过程中的每一种情况下；（f）与正常业务过程中的妥协、结算或收集有关的账户处置；（g）包括与YCANTH和VP-315有关的非排他性知识产权出境许可在内的处置，只要任何此类非排他性出境许可不会导致许可财产所有权的合法转移，前提是此类许可可能是针对领土的排他性许可，但仅限于美国以外的离散地理区域；（h）构成（i）第6.01条允许的留置权的处置，（ii）第6.02条允许的投资，及（iii）第6.06条允许的限制性付款；（i）构成在正常业务过程中订立的租赁或转租的处分，但以其不实质上干扰任何贷款方或其任何附属公司的业务为限；（j）处置遭受损失事件的资产（包括代替谴责的处分）；（k）放弃或以其他方式处置知识产权，即根据该贷款方管理层的合理判断，从整体上看，在经济上不再可行以维持或有用于该贷款方及其附属公司的业务开展；和
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-65-（l）资产处置（知识产权处置除外），在任何财政年度的总金额不超过五十万美元（500,000美元）；前提是（i）未发生违约或违约事件，并且在此类处置时仍在继续，以及（ii）此类处置是为了公平的市场价值。第6.06款限制性付款；某些债务的支付。（a）直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或承担任何这样做的义务（或有的或其他），但在法律许可的情况下，（i）贷款方的子公司向该贷款方支付股息或其他分配；（ii）仅以借款人的股权（不合格股权除外）形式支付的受限制付款；（iii）支付因授予董事、高级职员的股权补偿奖励归属或行使而产生的任何预扣税款义务，或借款人的雇员在任何财政年度的总额不超过二十五万美元（250,000美元）；（iv）向贷款人及其附属公司支付管理费或咨询费；（v）在构成限制性付款的范围内，贷款方及其子公司可采取第6.02条、第6.04（b）条和第6.06（b）、6.06（c）或6.08条允许的行动；或（b）进行任何自愿的、可选的付款或预付款项，或可选的赎回或收购任何部分的价值，任何债务（根据贷款文件的规定产生的债务除外），但使用根据第6.03（b）条允许的再融资债务的收益对该债务进行任何再融资的情况除外；或（c）就已按合同从属于债务的任何债务的任何部分进行任何付款或预付款，或赎回或以价值收购，但根据当时适用于该债务的从属条款（包括根据任何适用的从属协议）允许此类付款的范围除外。第6.07款与债务或重大合同有关的变更。直接或间接地，修订、更改、补充或以其他方式修改：（i）任何协议、文书、文件、契约或其他书面证明或涉及已按合同从属于债务的任何债务，如果此类修改将违反适用的从属协议或适用于该债务的其他从属条款；或（ii）任何重大合同的方式对贷款文件项下的贷款人利益产生重大不利影响或可以合理地预期会产生重大不利影响；但（a）任何修订、补充均无需获得贷款人同意，（x）不会在任何财政年度减少根据该合同应支付给任何贷款方的任何款项或经济利益超过250,000美元，（y）不会以不利于贷款人的方式延长任何重大合同的期限，或（z）适用法律要求，以及（b）借款人应在任何重大合同执行后三（3）个营业日内向贷款人提供任何重大修订的书面通知。
本文件所载的某些机密资料，以[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-66-第6.08节与附属公司的交易，可能会对公司造成竞争性损害。与贷款方的任何关联公司进行任何种类的交易，或订立任何成本加成安排，或转让定价安排，其构建或实施的方式导致价值向贷款方的任何关联公司进行有效的经济转移，无论是否在正常业务过程中，除非按照公平合理的条款，在与关联公司以外的人进行可比的公平交易时，该人在当时可获得的对该贷款方或该贷款方的子公司基本有利的条件，但上述限制不适用于：（a）为贷款方或其子公司之一的董事（或可比管理人员）的利益而提供的任何赔偿，只要该赔偿已根据适用法律获得该贷款方或该子公司的董事会（或类似理事机构）的批准，（b）在正常业务过程中向贷款方或其子公司之一的雇员、高级职员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，且符合行业惯例，只要已根据适用法律获得该贷款方或该子公司董事会（或类似理事机构）的批准；（c）（i）由本协议允许的投资和债务组成的交易，这些交易仅在贷款方之间进行，（ii）仅在非贷款方的贷款方的子公司之间进行的交易，（iii）与贷款人或其关联公司的交易，（d）本协议允许的限制性付款；（e）第6.03（c）条允许的担保；（f）根据贷款文件进行的交易；（g）支付借款人及其子公司的任何未来或现任高级职员、董事、雇员或经理的惯常自付费用和开支。第6.09节繁重的协议。（a）订立任何限制以下能力的合约义务：（a）贷款方的任何附属公司向该贷款方作出受限制的付款或以其他方式向该贷款方转移财产；（b）任何贷款方或贷款方的附属公司为借款人的债务提供担保；（c）任何贷款方或其任何附属公司设立、招致，承担或容许对该人的财产存在留置权或（d）要求授予留置权以确保该人的义务如果授予留置权是为了担保该人的另一项义务；但上述规定不适用于：（i）根据第6.03（b）条或第6.03（d）条为任何债务持有人招致或提供的任何负质押，仅限于任何该等负质押与该债务所融资的财产或该债务的标的有关；（ii）法律施加的限制或本协议或任何贷款文件所载的限制；（iii）租约、许可证和其他限制其转让的协议中的习惯规定；
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争性损害-67-（iv）对在正常业务过程中按照以往惯例订立的任何协议所载现金和其他存款的限制；（v）与第6.05条允许的任何处置有关的任何协议所载的限制，前提是此类限制仅适用于作为此类处置标的的资产或子公司；（vi）对此类知识产权的许可或分许可或使用或利用此类知识产权的其他权利授予中所包含的知识产权的习惯性限制；（b）修订、补充、修改、放弃或更改（或同意这样做）其组织文件，在每种情况下，只要可以合理地预期此类修改、修改或放弃，无论是单独还是合计，在任何重大方面对贷款人的利益不利；或（c）在每种情况下向任何贷款方或其任何子公司的任何高级职员、董事、股权持有人或顾问，或上述任何一方的任何家庭成员支付实质上过高或明显不合理的薪金、奖金、佣金、顾问费或其他补偿，但借款人董事会在正常业务过程中批准的范围除外。第6.10节保证金股票。使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务。第6.11节某些政府条例。（a）在任何时候受到或成为任何政府机构的任何法律、法规或清单（包括OFAC清单）的约束，这些法律、法规或清单禁止或限制贷款人向任何贷款方提供任何贷款或延长信贷（包括贷款）或以其他方式与任何贷款方开展业务，或（b）未能提供贷款人在任何时候可能要求的任何贷款方身份的文件和其他证据，以使贷款人能够核实任何贷款方的身份或遵守任何适用的法律，包括《爱国者法案》第326条，《投资公司法》和《反海外腐败法》。第6.12节取消资格的股权。（a）发行任何不合格的股权，或（b）就任何贷款方或任何附属公司的任何股权购买、赎回、退休、收购或支付任何其他款项的任何义务（或有或其他）承担或成为责任。第6.13节关键协议。尽管本文有任何相反的规定，（a）直接或间接转让、再许可、修订、变更、补充或以其他方式修改Torii协议或Lytix协议或任何协议、文书、文件、契约或其他证明或有关该协议的书面证据，除非贷款人已提供其事先书面同意，否则该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；或（b）自愿放弃或遭受非自愿放弃或终止Lytix
本文件所载的某些机密资料，以[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-68-协议或Torii协议，可能会对公司造成竞争性损害，将VP-315 IP转移到借款人及其作为贷款方的子公司之外，或质疑其项下许可专利的有效性。第6.14节售后回租。从事涉及其任何资产的售后回租、合成租赁或类似交易，或允许其任何子公司进行上述任何一项。第6.15节资本支出使借款人在任何财政年度的资本支出总额超过（i）董事会批准的该财政年度预算中的资本支出数额加上（ii）一百万美元（1000000美元）之和。第七条违约事件和补救措施第7.01款违约事件。以下每一项均构成本协议项下的违约事件（每一项，“违约事件”）：（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能（i）在到期时根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款的任何本金或利息（包括任何PIK利息），或（ii）在该贷款到期后三（3）个营业日内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或（b）特定契诺。借款人或其任何其他贷款方或附属公司未能履行或遵守（i）第5.01条、第5.02（a）条、第5.03条、第5.04条、第5.05条、第5.07条、第5.08条、第5.10条、第5.11条、第5.12条、第5.13条、第5.14条、第5.16条、第5.17条或第VI条或（ii）任何贷款文件的任何其他条款中所载的任何条款、契诺或协议，而根据其条款无法补救；或（c）陈述和保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中或在与此或与此相关而交付的任何文件中，在作出或视为作出时，在任何重大方面均为不正确或具有误导性（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）；或（d）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（第7.01（a）条、第7.01（b）条或第7.01（c）条并无指明）须予履行或遵守，且该等不履行在（i）借款人的负责人员从贷款人收到有关该等违约的通知后十五（15）天内持续，或（ii）任何贷款方的任何负责人员知悉该等违约；或（e）交叉违约。任何贷款方或其任何附属公司：（x）在任何适用的补救或宽限期的限制下，未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何联合或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值的任何债务（本协议项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-69-金额，可能会对公司造成竞争性损害；或（y）在任何适用的补救或宽限期的规限下，未能遵守或履行与上述（x）款所述的任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或未遵守或履行与证明、担保或与任何此类债务有关的任何文件所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他违约或事件，其后果是失败、违约或其他事件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约；但本条款（e）不适用于到期的有担保债务，或任何贷款方或其任何附属公司应被要求提前偿还或回购，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让（包括通过谴责或伤亡的方式）作为此类债务担保的财产或资产；或（f）破产程序等。任何贷款方或其任何附属机构（i）根据任何破产法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；（ii）为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人，康复者或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续三十（30）天而未获解除或未获中止；或（iii）是根据任何破产法进行的任何有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的法律程序的主体，而该等法律程序是在未经该等人同意的情况下提起的，并持续三十（30）天而未获解除或未获中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或（g）无力支付债务；附加。（i）任何贷款方或其任何附属公司变得不能或以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后三十（30）天内解除、腾空或完全保税；或（h）判决。如有一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决要求借款人和/或任何贷款方支付总额高于门槛金额，则应对借款人和/或任何贷款方作出，且在其后十五（15）天内不得撤销或中止这些判决、命令、法令或仲裁裁决（前提是在该事项被撤销或中止之前不会提供定期贷款）；或（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致借款人和/或任何贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC的赔偿责任总额超过阈值金额；或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划的ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过阈值金额；或（j）贷款文件无效。任何贷款文件或其任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由或全部债务的清偿（未主张的债务除外），以及由于贷款人的作为或不作为以外的任何原因，除根据其条款外，不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人（贷款方除外）以任何书面方式对任何贷款文件或其任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图限制、撤销、终止或撤销任何贷款文件或其任何条文；或
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-70-（k）抵押品减值，可能会对公司造成竞争性损害。任何声称是由任何抵押文件设定的留置权，应终止为或应由任何贷款方主张不是对其所涵盖的资产的任何重要部分的有效、完善的第一优先权（除非本协议或该抵押文件另有明确规定）的留置权；或（l）某些行动。任何贷款方或其任何高级管理人员被刑事起诉或定罪，罪名是（i）重罪或（ii）违反任何州或联邦法律（包括《受控物质法》、1986年《洗钱控制法案》和《战争物资非法出口法》），已导致或可以合理预期导致没收该贷款方已授予贷款人留置权或有权开展其业务的任何重要财产或任何资产（包括抵押品）；或（m）重大不利影响。发生可合理预期会产生重大不利影响的任何情况或情况；或（n）担保。如任何担保人在担保协议所载担保项下的义务因法律实施或由该担保人（根据本协议条款除外）而受到限制或终止，或如任何担保人否定或撤销或意图否定或撤销任何该等担保；或（o）控制权变更。发生控制权变更；（p）次级债务单证。任何“违约”（在任何适用的通知或补救期生效后）或“违约事件”应发生在任何在受偿权或留置权优先于债务的债务项下；（q）优先债务。根据证明任何许可次级债务的任何文件或文书的从属条款，或任何债权人间协议中关于任何其他债务的从属条款，或任何从属条款应因任何理由而失效或以其他方式终止，这些义务应不再构成优先债务或优先留置权债务（如适用），成为其当事人的有效、具有约束力和可执行的义务；或（r）除名。借款人的普通股股份因借款人未遵守其继续上市标准或因自愿退市导致该等股份未在该交易所或市场上市，且该等退市或暂停交易持续三十（30）天而在纳斯达克股票市场退市或暂停交易。第7.02款权利和补救办法。（a）一般权利和补救办法。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，除根据本协议或根据任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，贷款人可在不通知或要求的情况下，执行以下任何一项或多项：（i）终止承诺（但如果发生第7.01（f）节所述的违约事件，所有承诺应立即终止，而无需贷款人采取任何行动）；（ii）宣布所有债务（包括适用的预付款费用）立即到期应付（但如果发生第7.01（f）节所述的违约事件，则所有债务
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-71-（包括适用的预付款费用）未偿还应立即到期应付，而无需贷款人采取任何行动）；（iii）根据本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议，停止为借款人的利益垫付资金或提供信贷；（iv）根据贷款人认为可取的条款和任何顺序，直接与账户债务人就借款人的账户就金额解决或调整纠纷和债权，通知任何欠借款人款项的人贷款人对该等资金的留置权，并核实该账户的金额。借款人应为出借人的利益以信托方式为出借人收取所有款项，如出借人提出要求，应立即以从账户债务人收到的形式将款项交付给出借人，并附有适当的存款背书；（v）进行任何付款并采取其认为必要或合理的任何行为，以保护抵押品和/或其对抵押品的留置权。借款人应在贷款人提出要求的情况下组装担保物，并作为贷款人如此指定的方式提供。出借人可以进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品任何部分的管有权，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于出借人对其留置权的留置权，并支付所产生的所有费用。借款人授予贷款人进入和占用其任何场所的许可证，以免费行使贷款人的任何权利或补救措施；（vi）将其持有的任何（a）借款人的余额和存款，或（b）贷款人因或为借款人的信贷或账户而持有的任何金额适用于债务；（vii）装运、回收、收回、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。特此授予贷款人一项非排他性、免版税的许可或其他权利，可在完成任何抵押品的制作、广告销售和出售任何抵押品时，以及在贷款人行使其根据本条第7.02款所享有的权利时，免费使用借款人或其任何子公司的标签、专利、版权、口罩作品、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标、服务标记、广告事项、其他知识产权或与抵押品有关的任何类似财产，借款人及其每个子公司在所有许可和所有特许经营协议下的权利适用于贷款人，以利于贷款人；（viii）对与贷款人维持的任何账户进行“持有”和/或根据任何控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议交付专属控制权通知、任何权利令或其他指示或指示；（ix）要求并接收对借款人账簿和记录的管有；（x）根据贷款文件或在法律或权益上行使贷款人可用的所有违约权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有违约补救措施（包括根据条款处置抵押品（包括所有抵押品））。（b）授权书。借款人在此不可撤销地指定贷款人为其合法的事实上的代理人，以：（i）如果借款人拒绝或未能及时签立和交付其根据本协议条款要求交付的任何文件，则在任何此类文件上签署借款人的名称；（ii）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，在任何支票或其他形式的付款或担保上签署借款人的姓名，在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名或在给账户债务人的任何通知上签署借款人的姓名；（iii）发出要求核实账户的请求；（iv）在任何收款项目上签署借款人的姓名
本文件所载的某些机密资料，以[***】，因非物质性而被省略，且如公开披露-72-可能会对公司造成竞争性损害，则可能由贷款人占有；（v）在违约事件已经发生且正在继续的任何时间，作出、结算和调整借款人保单下的所有索赔，并就该等保单作出所有决定和决定；（vi）在违约事件已经发生且正在继续的任何时间，以任何方式取得控制权，与任何抵押品有关的任何付款项目或收益；（vii）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，编制、归档并签署借款人的姓名，以证明破产或类似文件中针对任何账户债务人的债权，或任何留置权、转让或满足留置权通知或与任何抵押品有关的类似文件；（viii）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，接收、打开和处置寄给借款人的所有邮件，并通知邮政当局将其交付地址更改为贷款人可能指定的地址；（ix）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，使用与抵押品有关的任何数据处理设备、计算机硬件和软件上记录或包含的信息；（x）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，以贷款人认为合理的金额和条款，直接与账户债务人解决和调整有关账户、动产票据或一般无形资产的争议和索赔，及贷款人可安排签立及交付贷款人认为有需要的任何文件及解押；（xi）在任何时间就借款人就抵押品提交的UCC-1融资报表提出反映贷款人作为借款人受让人的UCC-3转让；（xii）在任何贷款方有权这样做的范围内，促使账户债务人的保险人根据相关保险单将贷款人添加为损失受款人；（xiii）在违约事件已经发生并正在继续的任何时间，支付、抗辩或结算任何留置权、押记、产权负担、担保权益，以及在抵押品中或向抵押品提出的不利债权，或基于此作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该等债权；（xiv）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，为贷款人或在UCC允许的第三方的利益，将任何抵押品转移至贷款人名下；及（xv）作出贷款人认定的所有其他必要行为和事情，以履行每个借款人在本协议下的义务。借款人特此指定贷款人为其合法的实际代理人，在完善或继续完善担保物上的任何担保权益或其他留置权所需的任何文件上签署借款人的姓名，无论违约事件是否已经发生，并且正在持续，直至所有债务均已全额偿还（贷款人或任何参与人在偿还时未合理识别的事实和情况所产生的任何或有赔偿义务除外）。贷款人的上述任命为借款人的实际代理人，以及贷款人的所有权利和权力，连同利息，在所有义务全部得到偿付并在到期时（如适用）履行之前是不可撤销的。（c）保护性进展。在（a）违约或违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，（b）该贷款人全权酌情认为有必要或可取地提供预付款（1）以保全或保护抵押品或其任何部分，或（2）以提高偿还债务的可能性，或（c）如果任何贷款方未能获得本协议条款要求的保险或未能支付任何保费或未能支付该贷款方根据本协议有义务支付的任何其他金额，任何其他贷款文件或其他情况，贷款人可全权酌情获得此类保险或支付此类款项或其他预付款（贷款人如此支付的任何此类金额，“保护性预付款”）。在不限制前述一般性的情况下，应授权贷款人全权酌情代表借款人（或任何贷款方）进行保护性垫款，前提是贷款人认为此类保护性垫款对于保全或保护抵押品或增强债务的可收回性或偿还性是必要的或可取的。尽管有上述规定，在任何情况下，贷款人都不应有任何义务或义务作出任何保护性垫款。已支付的所有保护性垫款应构成第8.04节规定可报销的费用，应立即到期应付， 应承担现金利息，直至按当时适用于任何债务的最高利率支付，并应以抵押品作担保。贷款人将以善意的商业上合理的努力（不这样做不承担任何责任）向借款人提供贷款人在获得保险时或在其后的合理时间内代表借款人或任何其他贷款方获得任何保险的通知。作出任何保护性垫款不应是或被视为同意
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-73-未来在类似或不同情况下进行保护性垫款，不应作为或被视为贷款人对任何违约事件的放弃而运作。（d）资金运用。（i）在本协议其他地方未指明任何此类分配或申请的情况下，借款人无权指明贷款人应分配或应用任何贷款方要求向贷款人支付的任何款项或贷款人根据本协议以其他方式收到的任何款项的订单或账户。（ii）抵押品（包括抵押品）的所有付款、预付款和收益以及因债务而收到的任何其他款项，应在贷款人选择用尽之前使用，或在没有选择的情况下，按以下顺序使用：（a）首先向贷款人支付根据贷款文件当时应支付给贷款人的所有费用、成本、开支和赔偿款项（不包括贷款人作出的所有保护性垫款）；（b）第二，如果贷款人已作出保护性垫款，则按比例向贷款人支付所有保护性垫款和此类保护性垫款的所有未付利息；（c）第三，按比例向贷款人支付欠贷款人贷款的所有应计但未支付的利息和费用（包括违约率利息和任何提前还款费用）；（d）第四，按比例向贷款人支付未偿还的贷款金额，直至已全额支付未偿还的贷款金额；（e）第五，按比例向贷款人支付所有剩余的未偿还信贷和欠贷款人的其他债务。全部债务（未主张的债务除外）付清后，剩余的任何盈余应支付给借款人或其他有合法权利的人；如果存在任何不足之处，借款人仍应就该不足之处向贷款人承担连带责任。如果贷款人根据其善意商业判断，在任何抵押品（包括抵押品）的任何出售时直接或间接与任何买方进行延期付款或其他信用交易，则贷款人应拥有可随时行使的选择权，即以购买价款的本金金额减少债务或将债务的减少推迟到贷款人实际收到其现金为止。（e）贷款人对抵押品的赔偿责任。只要贷款人遵守关于保管抵押单证标的任何抵押品的合理银行惯例，贷款人不应对以下情况承担责任或承担责任：（i）保管全部或任何此类抵押品；（ii）全部或任何此类抵押品的任何损失或损坏；（iii）全部或任何此类抵押品的任何价值减少；或（iv）任何承运人、仓库管理员、受托人或其他人的任何行为或违约。借款人承担抵押单证标的任何担保物灭失、毁损或毁损的一切风险。（f）不放弃。贷款人未能在任何时间或时间要求任何贷款方严格履行本协议的任何条款或任何其他贷款文件，不得放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。贷款人拥有根据UCC、根据法律或在股权方面提供的所有权利和补救措施。支付的任何款项
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-74-此处规定的代表任何贷款方的贷款人是根据第8.04条可偿还的费用，应按当时适用于任何债务的最高利率承担利息，并应由抵押单证标的的抵押品担保。贷款人的任何付款均不应被视为同意在未来进行类似付款或放弃贷款人的任何违约事件。（g）[保留]（h）累积补救办法。出借人在本协议、其他借款单证、其他所有协议项下的权利和补救办法应为累积性。除本协议或任何其他贷款文件中规定的其他权利和补救措施外，贷款人应拥有根据UCC、根据法律或在股权方面所规定的与本协议不抵触的所有其他权利和补救措施。出借人行使一项权利或补救措施不得视为选择，出借人对任何违约或违约事件的任何放弃均不得视为持续放弃。贷款人的任何迟延，均不构成其放弃、选择、默许。第八条一般规定第8.01款修正案等。本协议或任何其他贷款文件的任何所谓修改或修改，或本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的放弃、解除或终止，均不具有效力，除非且仅限于在双方签署的书面文件中明确规定的范围内；但贷款文件可根据其条款以其他方式进行修改。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或陈述，或任何作为、不作为、迟延、未要求履行或行为过程，均不得作为或作为证据，对任何贷款文件的修订、补充或放弃或具有任何其他效力。授予的任何放弃应限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论类似或不相似，或产生或证明任何义务或承诺授予任何进一步的放弃。第8.02节通知；电子通信。（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及第8.02（b）条另有规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须按第8.02（b）条的规定以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄、以传真传送或以电子通讯方式发出，而所有明确准许以电话发出的通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：（i）如向借款人、向该地址、附表8.02为该等人士指明的电子邮件地址或电话号码；及（ii）如予贷款人，则予本协议签署页所指明的地址、电子邮件地址或电话号码，或其后由贷款人以书面通知借款人。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出，而以认可的电子通讯方式发出的通知，则在发出时视为已发出（但如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出）；但在第8.02（b）条规定的范围内以电子通讯方式发出的通知，须按该（b）款的规定生效。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露很可能会对公司造成竞争性损害-75-（b）电子通信。（i）贷款人同意，根据本协议向其发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。除非贷款人另有规定：（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送时应视为已收到；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日营业时发送；（b）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人按通知的前述条款（a）所述的电子邮件地址收到该通知或通信并指明其网站地址时收到。（ii）借款人特此确认：（a）贷款人可通过在电子平台上张贴部分或全部指定材料的方式向其关联公司提供指定材料；（b）通过电子媒介分发材料和信息不一定是安全的，并且存在与任何此类分发相关的保密性和其他风险；（c）电子平台是在“按原样”、“如有可用”的基础上提供和使用的；（d）贷款人或其任何关联公司均不保证在电子平台上张贴的指定材料的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。借款人进一步承认，贷款人（在这种情况下，为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其子公司或关联公司或上述任何一种证券的相关证券有关的重大非公开信息，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意：（1）凡拟向公开放贷人提供的指明材料，均应明确、显眼地标明“PUBLIC”，至少是指在其第一页显眼处出现“PUBLIC”字样；（2）在指明材料上标明“PUBLIC，为美国联邦和州证券法的目的，借款人应被视为已授权贷款人将此类特定材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（前提是，在此类特定材料构成信息的范围内，按第8.07条规定处理）；（3）所有标明“PUBLIC”的指明材料可通过指定为“公众投资者”的电子平台的一部分（或具有类似效果的词语）提供；（4）贷款人有权将任何未标明“PUBLIC”的指明材料视为仅适合在未指定为“公众投资者”的电子平台的一部分（或具有类似效果的词语）上张贴。出借人代表其本身及其附属公司明确和具体地否认有关电子平台、发布或交付的延迟，或访问电子平台上张贴的特定材料的问题，以及可能因与电子平台有关而遭受或产生的任何损失、成本、费用或负债的任何责任出借人或其任何关联公司不得就电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是材料，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-76-（iii）贷款人在此同意，根据第8.02（b）（i）节向其发出的通知，指明任何特定材料已张贴到电子平台，就本协议而言，应构成向贷款人有效交付此类特定材料。出借人：（a）承认特定材料，包括任何贷款方根据或在管理贷款单证过程中向其提供的信息，可能包括有关贷款方及其各自的子公司或附属公司或其各自的证券的材料、非公开信息；以及（b）确认：（1）其已制定了复杂的它已根据其合规程序和适用法律，确定借用可能收到可能包含重大、非公开信息的特定材料的联系人。（c）地址变更等。借款人和贷款人可通过向协议其他方发出通知的方式，更改其各自的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。（d）贷款人的依赖。即使：（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后发出；或（ii）如收件人所理解，该等通知的条款与对其的任何确认有所出入，贷款人仍有权依赖并依据该通知行事。借款人须赔偿每名受偿人因该人依赖声称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的每项通知而引致的所有损失、成本、开支及法律责任。向出借人发出的所有电话通知以及与出借人进行的其他电话通信均可由出借人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。第8.03节不放弃；累积性补救。贷款人没有行使，也没有任何该等人拖延行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，应作为对其放弃而运作；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。第8.04款费用；赔偿；损害免责。（a）成本和费用。借款人应支付（i）贷款人发生的所有合理且有文件证明的自付费用，（a）与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括但不限于（1）贷款人的顾问、（2）贷款人的外部顾问、（3）评估师的合理且有文件证明的自付费用、收费和支出，以及（4）在与债务有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有且有文件证明的自付费用，（b）与（1）本协议规定的信贷便利的管理有关的费用，（2）准备、谈判、行政、管理，本协议和其他贷款文件的执行和交付，或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃，或与之有关的同意（无论是否应完成在此或由此设想的交易），（3）强制执行或保护其与本协议或贷款文件有关的权利或为保全、保护、收集或强制执行抵押品所作的努力，或（4）任何解决办法，
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-77-就任何义务进行重组或谈判，可能会对公司造成竞争性损害，以及（ii）贷款人在违约事件发生后和持续期间发生的所有合理的自付费用。（b）借款人的赔偿。借款人应就任何受偿人所招致或任何第三方或借款人或任何其他贷款方针对任何受偿人所主张的因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何文件、协议或文书的执行或交付而产生、与此有关或因此而产生的任何和所有合理的和有文件证明的自付费用、索赔、损害、责任和相关费用（包括律师为任何受偿人提供的合理费用、收费和支出），对每一受偿人作出赔偿，并使每一受偿人免受损害，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议所设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用；或者，仅就贷款人（及其任何分代理人）及其关联公司而言，本协议和其他贷款文件的管理，（iii）任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或与任何贷款方的经营有关的任何环境索赔或环境责任，（iv）贷款人向抵押账户银行或根据本协议与贷款人订立控制协议的其他人提出的任何索赔或支付的金额，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或附属公司提出，且无论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否由受偿人的比较、分担或唯一过失造成或全部或部分产生；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）如借款人已就主管司法管辖权的法院裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）由不涉及借款人作为或不作为的申索所产生，而该申索是由受偿人向另一受偿人（以贷款人身份除外）提出的，则借款人因恶意违反该受偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向受偿人提出的申索所致。本第8.04条不适用于税收。（c）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得、也不得允许任何贷款方或其任何子公司以其自身及其子公司的名义主张、主张和借款人特此放弃就因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的任何文件、特此设想的任何其他交易而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）向任何受偿人提出的任何索赔，以及任何贷款或其收益的用途。第8.04（b）节中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。（d）付款。根据本条第8.04款到期的所有款项，应在要求支付后十（10）个营业日内支付。（e）生存。本条第8.04款中的协议应在贷款人辞职、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-78-第8.05条混账，可能会对公司造成竞争性损害；搁置付款。贷款人不应承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付方式调集任何资产。如任何贷款方或代表任何贷款方向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据贷款人在其酌情决定权下订立的任何和解）就根据任何破产法或其他方式进行的任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生该抵销一样。第8.06节继任者和任务。（a）继任人和一般指派人。本协议的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，借款人未经贷款人事先书面同意而试图进行的任何转让或转让均无效。只要没有发生违约事件并且仍在继续，未经借款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，不得无理拒绝或延迟同意；但条件是，贷款人向其一个或多个关联公司的转让，或贷款人就其自身的融资安排所作的任何质押或抵押转让，均无须取得借款人的同意。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为在本第8.06条（b）款规定的范围内，授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者，以及在特此明确设想的范围内，授予贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）参与。贷款人可随时在未经借款人同意或通知的情况下，向任何人（任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外）（各自称为“参与者”）出售对贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）的参与；但条件是（i）贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）借款人应继续就贷款人在本协议下的权利和义务与贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，贷款人须负责根据第2.07（c）条就贷款人向其参与者支付的任何款项作出的弥偿。借款人同意，每个参与者应有权获得第2.06条和第2.07条的好处，（但须遵守其中的要求和限制）（但有一项理解，即根据第2.07（d）条要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者根据第2.06条或第2.07条就任何参与而言，不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.08条的好处，就好像它是一个贷款人一样。如贷款人出售一项参与，则其应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（以及规定的利息）（“参与者
本文件所载的某些机密资料，标记为[***】，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-79-Register”）；但贷款人没有任何义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露是必要的，以证明该承诺，就《守则》而言，贷款或其他义务以注册形式存在。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，而就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。第8.07节某些信息的处理；保密性。贷款人同意以保密方式对待信息，不向非本协议缔约方的人（或其附属机构）披露信息，但可能会披露信息（包括通过电子平台）：（a）向其附属机构及其附属机构各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问，代表以及资金和融资来源（有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并同意按照此处规定的相同条款对此类信息保密）；（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构）要求的范围内，如全国保险专员协会）规定，贷款人将通过商业上合理的努力（在不受禁止和合理可能的范围内）就此类披露向借款人发出提前通知；还规定，对于任何银行当局、审计师进行的任何例行审计或检查，无需发出此类提前通知，或对贷款人行使审查或监管权力的任何政府机构或其他当局，而此类审查并非直接针对借款人或其任何子公司；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；前提是贷款人将通过商业上合理的努力（在不受禁止和合理可能的范围内）提前通知借款人此类披露；但进一步规定，对于任何银行当局、审计师进行的任何例行审计或审查，无需交付此类提前通知，或对贷款人行使审查或监管权力的任何政府机构或其他当局，而此类审查并非直接针对借款人或其任何子公司；（d）向协议的任何其他方；（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关；（f）向“Gold Sheets”或其他类似的银行贸易公告；提供此类信息仅包含交易条款和此类出版物中惯常发现的其他信息；（g）根据载有与本协议第8.07条规定基本相同的条款的协议，向其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者；（h）经借款人同意；或（i）在此类信息的范围内：（i）成为可公开获得的，但不是由于违反本第8.07条；或（ii）成为可供贷款人使用的，贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从任何贷款方的其他来源，并且不违反本条第8.07款。就本条第8.07款而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与该贷款方或其业务有关的所有重大非公开信息（包括财务信息），但贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，且不违反本条第8.07款， 在该贷款方披露之前。任何须按本条第8.07款规定对资料保密的人：（a）如该人已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的机密性，则应视为已遵守其这样做的义务；及（b）未经适用的贷款方事先书面同意，不得披露有关任何贷款方或其业务的任何财务资料（包括基于任何该等财务资料的任何资料）或将任何该等财务资料用于商业目的。
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-80-第8.08条置回权。如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权贷款人及其关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，以任何货币）在任何时间持有，以及贷款人或该关联公司在任何时间因借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计）对贷款人或该关联公司的任何和所有债务，无论贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或此类贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠贷款人的分支机构或办事处的，与持有此类存款的分支机构或办事处不同，或对此类义务承担义务。贷款人及其附属机构根据本条第8.08款享有的权利是对贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。第8.09款利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过最高利率。如果贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人订约支付、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内：（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息；（b）排除自愿预付款及其影响；（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。第8.10节对应物；融合；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代以往任何及所有与本协议标的事项有关的口头或书面文件、协议和谅解。除第3.01节另有规定外，本协议应在本协议已由贷款人签署和交付时生效，且当贷款人已收到本协议的对应方时，这些对应方合并起来并附有本协议其他每一方的签字。以传真、便携式文件格式或电子签字方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。电子签名应在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，与手工执行的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。第8.11节代表和授权的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论贷款人或代表他们进行任何调查，尽管如此，贷款人已经或将依赖此类陈述和保证
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争性损害-81-贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知情，并且只要任何贷款或任何其他债务（未断言的债务除外）未被全额支付，则应继续完全有效。第8.12节可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。第8.13节美国爱国者法案通知。贷款人特此通知借款人和相互贷款方，根据《爱国者法案》的要求，他们各自被要求获得、核实和记录，借款人和彼此贷款方同意应要求迅速向贷款人提供识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人和彼此贷款方的其他信息。第8.14节本质时间。时间对于贷款文件项下所有义务的履行至关重要。第8.15节关系。本协议各方的关系完全由本协议的规定确定。当事人不打算建立任何代理、合伙、合资、信托、受托或其他与公平合同当事人的职责或事件不同的关系。第8.16节管辖法律；管辖权；等（a）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建，而不涉及除纽约一般义务法5-1401和5-1402之外的法律冲突原则）。（b）提交管辖权。此处的每一方当事人为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿堡的纽约县的纽约州最高法院法院和美国纽约州南部区地方法院的专属管辖权提交，并在由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中向其中任何一方的任何上诉法院提交并且此处的每一方不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在此类行动或程序中得到审理和确定
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果公开披露-82州法院，或在适用法律允许的最大范围内，在这类联邦法院，可能会对公司造成竞争性损害。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人可能不得不在其他情况下向任何贷款方或其任何财产在任何其他司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（c）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第8.16条第（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。（d）流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第8.02节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。第8.17节放弃陪审团审判权。在适用法律允许的最大限度内，此处的每一方当事人均放弃对本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的或与之相关的任何法律程序中的任何索赔进行陪审团审判的权利。这里的每一方都表示，它已经审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，每一方都在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括[签名页如下。]
本文件所载的某些机密资料，以[***]，已被省略，因为它不是实质性的，如果在任何地方以证人身份公开披露，可能会对公司造成竞争性损害，则本协议双方已促使本协议在上述首次写入的日期正式签署。借款人：Verrica PHARMACEUTICALS INC.，a Delaware corporate，as borrower by：/s/Jayson Rieger Name：TERM0Jayson Rieger Title：President and Chief Executive LENDER：PD JOINT HOLDINGS，LLC SERIES 2016-B，a Delaware limited liability company，as lender by：Tiger Lily Capital，LLC，its manager by：/s/Paul B. Manning Name：丨Paul B. Manning Paul B. Manning Title：Manager by：/s/Bradford Manning Name：Bradford Manning Title：Manager