美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
好市多公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
999湖畔大道
华盛顿Issaquah 98027
年度股东大会通知
致我们的股东：
好市多公司（“公司”）年度股东大会将于太平洋时间2025年1月23日（星期四）下午2：00以网络直播方式召开，会期为：
1.选举董事会提名的9名董事，任期至2026年年度股东大会召开之日止，直至其继任者当选合格为止；
2.批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为公司2025财年独立审计师；
3.在咨询基础上批准这些材料中披露的2024财年公司指定执行官的薪酬；
4.对随附的代理声明中描述的股东提案进行投票，如果在会议上适当提出；和
5.办理会议或其任何休会前可能适当到来的其他事务。
我们的2025年年度股东大会将仅以虚拟形式举行，股东可以从任何有互联网连接的地点参加。我们认为，这提高了可及性并减少了我们活动的碳足迹。股东可在www.virtualshareholdermeeting.com/COST2025上观看年度会议的网络直播，并在会议之前和会议期间以数字方式提交问题。更多详情请参阅代理声明的“参加年会”部分。
股东可在www.proxyvote.com上在线投票表决其股份，可拨打电话1-800-690-6903，邮寄填妥的代理卡，或通过移动设备扫描代理卡上的二维码或代理材料的互联网可用性通知。股东也可以在虚拟会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/COST2025进行在线投票。
只有在2024年11月15日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。请所有股东以虚拟方式出席或委托代理人出席。任何股东委托代理，在表决前可以随时撤销。
关于提供2025年年会代理材料的重要通知。我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是一套完整的纸质材料。该通知包含有关如何在线访问我们的代理材料的说明，以及关于获取纸质副本的说明。所有未收到此类通知的股东，包括此前要求收到纸质副本的股东，将通过美国邮件收到全套纸质代理材料。这一过程减少了我们的碳足迹以及我们打印和分发材料的成本。
网络或电话投票快捷方便，您的投票立即确认并制表。如您收到代理材料的纸质副本，您也可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入为此目的而提供的随附回邮信封中进行投票。通过使用互联网或电话，您可以帮助公司降低邮资和代理制表成本。
请不要退回随附的纸质选票，如果您是
通过互联网或电话投票。
| 互联网投票 | 电话投票 | |||||||
|
http://www.proxyvote.com
每天24小时/每周7天
|
（800）690-6903 via touch-tone
电话免费
每天24小时/每周7天
|
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| 使用互联网传送您的投票指示，并在2025年1月22日美国东部时间晚上11：59前以电子方式传递信息。访问网站时，请手持代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。 | 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年1月22日晚上11：59。打电话的时候手里要有你的代理卡，然后按照指示操作。 | |||||||
您也可以在会议期间在线投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/COST2025
感谢您的合作，因为普通股的大多数必须亲自或通过代理人代表，才能构成开展业务的法定人数。
| 根据董事会的命令， | |||||
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| John Sullivan | |||||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||
2024年12月11日
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年1月23日召开的股东大会
致股东的委托书及年度报告可于
https://investor.costco.com。
目 录
| 页 | |||||
代理声明
供召开年度股东大会之用
2025年1月23日
代理的招揽及撤销
所提供表格中的代理人由公司董事会征集，以在2025年1月23日举行的年度股东大会或任何休会（“年度会议”）上进行投票。被指定为代理人的个人是Hamilton E. James和Ron M. Vachris。代理材料的互联网可用性通知已首先发送给股东和随附的会议通知，本代理声明和代理形式将首先在2024年12月11日或前后提供给股东。
收到的代理人所代表的所有股份将根据代理人中包含的指示进行投票。董事会一致建议表决：
1.为本代理声明中指定的九名董事提名人；
2.为批准选择公司独立核数师；
3.为在咨询基础上批准这些材料中披露的公司指定执行官2024财年的薪酬；和
4.反对股东提案。
在没有相反的投票指示的情况下，由有效执行的代理人所代表的股份将按照上述建议进行投票。提供代理的股东有权在投票前的任何时间通过向公司秘书提供书面通知、通过交付较晚日期的代理或通过在年度会议上进行虚拟投票来撤销该代理。
只有在2024年11月15日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，共有443,960，469股已发行普通股，代表公司所有有投票权的证券。每股普通股有权投一票。股东在董事选举中不享有累积投票权。
有权在年度会议上投票的普通股的多数，无论是虚拟出席还是通过代理出席，都将构成法定人数。对任何或所有提案投弃权票的股东，将计入出席会议股东人数，以确定出席法定人数。弃权票和中间人不投票将不计入投票总数，不影响对提案1至4的投票结果。
关于提案1，公司章程规定，在董事的无争议选举中，截至本次会议，如果被提名人的选举票数超过反对被提名人选举的票数，则将选出一名被提名人。现任董事提名人如未能获得选举所需票数，将不会当选，但将继续担任董事，直至下列最早日期：（i）选举的投票结果确定之日起计90日；（ii）董事会选出个人填补该董事所担任的职位之日；或（iii）于
董事辞职。关于提案2至4，要批准每项提案，股东“赞成”的票数必须超过“反对”的票数。
如果股票由经纪人或其他金融机构代您持有（即“街道名称”），并且您没有指示该公司如何对其进行投票，那么纳斯达克规则允许该公司仅在日常事务中对您的股票进行投票。提案2，即批准选择公司2025财年独立审计师，是此次会议上唯一被纳斯达克规则认为是常规的审议事项。对于所有其他提案，如果您希望您的投票被计算在内，您必须向持有您股份的公司提交投票指示。当一家公司就部分但不是全部提案对客户的股票进行投票时，缺失的投票被称为“经纪人无票”。请指导你的经纪人或其他金融机构，这样你的投票才能被计算在内.
除了向股东邮寄代理材料的互联网可获得性通知外，公司已要求银行和经纪商将该通知的副本以及应要求的代理材料的纸质副本转发给他们为其持有公司股票的人，并请求授权执行代理。公司将补偿银行和经纪商在这方面的合理自付费用。公司的高级职员和雇员可以通过邮件、电话、电子邮件或个人联系方式征集代理人，而无需额外补偿。所有代理征集费用将由公司支付与年会投票征集有关的费用。Alliance Advisors可能会征集代理，我们预计费用不会超过14,500美元。
参加年会
我们正在举行一次虚拟年会。股东可以从任何具有互联网连接的地点参与。
•要参加年度会议，包括在会议期间投票和查看截至记录日期的登记股东名单，您必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/COST2025，并输入代理材料互联网可用性通知或随本代理声明提供给您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。
•无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份有代表和投票。我们鼓励您访问www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903并在年会前投票。
•股东可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/COST2025在会前和会议期间提交年会问答环节的问题。提交问题时，股东必须表明身份并提供联系方式。我们将在会议期间对适当的问题作出切合实际的回应。会议结束后，将在https://investor.costco.com上发布活动录音和对未回答问题（合并重复问题）的回复。有关参加年度会议的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上或在会议召开前十天在www.proxyvote.com上查看这些信息。
•我们鼓励您在年会开始之前访问它。会议开始前约15分钟可在线报到。如遇会议接通困难，请拨打844-986-0822（免费电话）或303-562-9302（国际电话）。
•会议将提供隐藏式字幕。如需住宿方面的协助，请于2025年1月22日前通过investor@costco.com向我们发送电子邮件。
关于前瞻性陈述的说明
本代理声明中的某些陈述，除了纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营成果有关的陈述、与我们的环境和其他可持续发展计划和目标有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，属于私人含义内的“前瞻性陈述”
2
1995年证券诉讼改革法案。前瞻性陈述可能会出现在本代理声明的整个过程中。它们通常由“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似表达方式以及这些术语的否定来识别。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件、结果或业绩与此类陈述所表明的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于国内和国际经济状况，包括汇率、通货膨胀或通货紧缩、竞争和监管的影响、金融市场的不确定性、消费者和小企业的支出模式和债务水平、成员或企业信息的安全或隐私遭到破坏、影响房地产的购置、开发、所有权或使用的条件、资本支出、供应商的行为、与员工相关的成本上升（通常包括医疗保健成本和工资）、劳动力中断、能源和某些商品、地缘政治状况（包括关税）、保持对财务报告有效内部控制的能力，与环境和社会事项、公共卫生相关因素以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开声明和报告中不时识别的其他风险相关的监管和其他影响。我们的10-K和10-Q表格中标题为“风险因素”的部分详细讨论了可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承诺更新这些陈述，除非法律要求。
建议1：选举董事
董事每年选举一次，任期在下一次股东年会上届满。如董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，该空缺可由董事会填补，任期持续至股东下次选举董事为止。W. Craig Jelinek和Richard A. Galanti未被董事会提名连任。董事会尚未提名个人填补这些空缺。经提名，Susan L. Decker、Kenneth D. Denman、Helena B. Foulkes、Hamilton E. James、Sally Jewell、Jeffrey S. Raikes、TERM5、John W. Stanton、Ron M. Vachris、TERM7、TERM7和Mary Agnes（Maggie）Wilderotter各自任期一年，至2026年年度股东大会为止，直至选出继任者并符合资格。所有被提名人都是现任董事。
各被提名人均表明了担任董事的意愿和能力。如任何被提名人不能或不愿意任职，可将随附的代理人投票选举将由董事会指定的其他人。正在征集的代理人将在年会上投票选出不超过九名候选人。假设出席人数达到法定人数，每位董事将在年度会议上以实际或代理投票的多数票当选。
选举候选人已由董事会根据提名和治理委员会的建议提名。除了以下提供的关于每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息使董事会得出其应担任董事的结论外，董事会认为，每位被提名人都表现出：在其职业生涯中取得卓越成就；相关经验；个人和职业诚信；进行独立、分析性询问的能力；对商业环境的经验和理解；以及投入足够时间履行董事会职责的意愿和能力。我们还认为，我们的董事集体拥有使他们非常适合监督公司的技能和经验。他们是或已经确立了在商业、政府和非营利服务等重要领域的领导者。此外，我们的董事会成员有着非常多样化的经历，并带来了各种各样的观点，加强了他们指导我们公司的能力。
董事会一致建议你对议案1投赞成票。
3
董事
以下表格列出了有关九名董事候选人的信息，每名候选人的任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。
| 姓名 | 目前在公司的职位 | 年龄 | ||||||||||||
| Hamilton E. James | 董事会主席 | 73 | ||||||||||||
| Susan L. Decker | 董事 | 62 | ||||||||||||
| Kenneth D. Denman | 董事 | 66 | ||||||||||||
| Helena B. Foulkes | 董事 | 60 | ||||||||||||
| Sally Jewell | 董事 | 68 | ||||||||||||
| Jeffrey S. Raikes | 董事 | 66 | ||||||||||||
| John W. Stanton | 董事 | 69 | ||||||||||||
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Ron M. Vachris1
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首席执行官、总裁兼董事 | 59 | ||||||||||||
| Mary Agnes（Maggie）Wilderotter | 董事 | 69 | ||||||||||||
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（1）Vachris先生于2024年1月1日接替Jelinek先生担任首席执行官。
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董事会多样性矩阵（截至2024年11月12日）
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| 女 | 男 | |||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||
| 董事 | 4 | 5 | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | — | 1 | ||||||||||||
| 白 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 个人董事会技能矩阵 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 资历、技能、经验 | Hamilton E. James | Susan L. Decker | Kenneth D. Denman | Helena B. Foulkes | 莎莉 朱厄尔 |
Jeffrey S. Raikes | John W. Stanton | 罗恩·M。 瓦赫里斯 |
Maggie Wilderotter | ||||||||||||||||||||
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高级领导：服务于高级领导职位，在政府和/或商业领域，包括过去的CEO经验，在治理、战略、发展、人力资本管理和员工队伍发展方面具有专长
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金融专长：对金融市场、会计和/或财务报告流程的理解
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零售行业经验：对大型零售企业面临的运营、财务、战略问题的理解
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科技或电商：在技术、电子商务和数字平台方面的领导地位和专业知识
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风险管理：政府公共政策、法律和风险管理经验和专长，包括数据安全和/或管理网络安全和信息安全风险的经验
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全球运营：在跨国公司或国际市场的经验
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市场营销和品牌管理：有消费者营销、销售或品牌管理经验
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4
导演传记
下文载列有关公司各董事的资料。
Hamilton E. James1988年8月至今任本公司董事。自2005年起担任首席独立董事，直至2017年8月成为董事会非执行主席。他是他的家族投资公司杰斐逊河资本的董事长。他在2022年1月31日之前一直担任全球另类资产管理公司和财务咨询服务提供商黑石集团的执行副董事长，并在2002年至2018年期间担任其总裁兼首席运营官。在2022年1月31日之前，他还是其普通合伙人Blackstone Group Management L.L.C.的董事会成员。James先生担任董事会成员的资格包括他在担任本公司董事期间获得的知识和经验，以及他做出的贡献，以及他在金融服务行业的广泛经验，包括高级领导职位。
Susan L. Decker2004年10月至今任本公司董事。她是创建于2018年的校园社区体验平台Raftr，Inc.的首席执行官和创始人。从2000年到2009年，Decker女士曾在Yahoo！Inc.担任多个执行管理职务，包括2007年至2009年的总裁以及2000年至2007年的执行副总裁兼首席财务官。她是伯克希尔哈撒韦和Vail Resorts, Inc.的董事，也是私营公司Vox Media，Inc.、Automattic，Inc.和Chime Financial，Inc.的董事。她曾担任英特尔公司、Pixar和Momentive Global Inc.的董事。TERM3 Decker女士在董事会任职的资格包括她在担任本公司董事期间所获得的知识和经验，以及她所做出的贡献，她在其他上市公司董事会的服务，以及她在金融、技术和营销领域的广泛经验，包括高级领导职务。
Kenneth D. Denman自2017年3月起担任公司董事。自2017年3月以来，他一直是风险投资公司Sway Ventures的普通合伙人。他曾是Emotient，Inc.的总裁兼首席执行官，Emotient，Inc.是一家分析面部表情的软件技术开发商，直到该公司于2016年1月被苹果收购。此前，Denman先生是OpenWave Systems，Inc.的首席执行官、iPass，Inc.的董事长兼首席执行官，以及MediaOne的高级副总裁兼首席运营官。他是摩托罗拉解决方案公司的董事会成员，并担任该公司的首席独立董事以及提名和治理委员会主席。此前他担任董事
5
VMware Inc.、Mitek系统 Inc.、LendingClub Inc.、ShoreTel，Inc.和United Online, Inc. Denman先生是华盛顿大学福斯特商学院的董事会成员，他是华盛顿大学基金会董事会主席，并且是西雅图儿童医院董事会成员。Denman先生在董事会任职的资格包括在其他上市公司董事会任职的知识和经验，以及他在技术和国际业务领域的广泛经验，包括首席执行官和其他领导职位。
Helena B. Foulkes自2023年8月起担任公司董事。她曾于2018年2月至2020年3月担任哈德逊湾公司的首席执行官和董事会成员。在此之前，她在西维斯健康公司工作了25年，包括2014年1月至2018年1月担任CVS药房总裁，2011年至2013年担任执行副总裁兼首席健康护理战略和营销官。Foulkes女士还是Skillsoft Corp.和私营公司Follett Higher Education Group的董事会成员，并担任该公司的执行主席、PM Pediatrics Care和Harry's Inc。她之前曾担任TERM0家得宝公司的董事。家得宝公司 Foulkes女士最近完成了她在哈佛大学监督委员会2021-2022学年的总裁职务。福克斯女士担任董事会成员的资格包括她在零售领域的丰富经验以及作为知名公司的董事会成员。
Sally Jewell自2020年1月起担任董事。从2019年6月到2020年5月，她担任全球环境非营利组织大自然保护协会的临时首席执行官，并继续担任全球董事会成员和财务主管。她曾于2013年至2017年在美国总统奥巴马手下担任美国内政部长。在担任政府职务之前，她曾于2005年至2013年担任户外休闲设备和服务零售商Recreational Equipment Inc.的首席执行官，2000年至2005年担任首席运营官，1996年至2013年担任董事会成员。此前，她在商业银行工作了19年，包括担任过各种高管职务。她担任住友人寿保险公司全资子公司Symetra Financial Corporation的董事会主席。朱厄尔女士担任董事会成员的资格包括她在其他公共和私营公司以及非营利组织的广泛董事会服务，以及她的丰富经验，包括在政府、零售和其他企业以及环境事务中担任首席执行官和其他领导职务。
Jeffrey S. Raikes2008年12月至今任本公司董事。他是Raikes基金会的联合创始人，该基金会投资于为青年服务的机构和系统，以使它们更有效地支持年轻人，尤其是那些最被边缘化的年轻人。Raikes先生在2012年至2022年5月期间担任斯坦福大学的受托人，包括在2017年至2021年期间担任董事会主席。他曾于2008年至2014年担任比尔和梅林达·盖茨基金会的首席执行官。Raikes先生于1981年至2008年在微软公司担任过多个职位，包括2005年至2008年的业务部门总裁。雷克斯先生担任董事会成员的资格是广泛的经验，包括在技术、农业、营销、学术界以及在世界上最大的基金会之一担任高级领导职务。
John W. Stanton2015年10月至今任本公司董事。他是投资无线相关公司的Trilogy Equity Partners的董事长，也是First Avenue Entertainment LLLP的董事长，后者是西雅图水手队的所有者。斯坦顿先生于1992年创立并担任无线电信公司Western Wireless Corporation的董事长兼首席执行官，直到2005年被ALLTEL Corporation收购后不久。他曾于1994年至2004年担任T-Mobile USA（前身为移动电信公司VoiceStream Wireless Corporation）的董事长和董事，并于1998年至2003年担任首席执行官。Stanton先生曾于2008年至2013年担任Clearwire Corp.的董事，2011年至2013年担任董事长，2011年担任临时首席执行官。现任微软公司董事，此前曾担任Trilogy International Partners和Columbia Sportswear Company董事。斯坦顿先生担任董事会成员的资格是他广泛的经验，包括在电信和技术领域担任高级领导职务，并在其他公司的董事会任职。
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Ron M. Vachris自2022年2月起担任公司董事，自2024年1月起担任首席执行官兼总裁。Vachris先生此前曾于2022年2月至2024年1月担任总裁兼首席运营官。2016年6月至2022年1月任商品销售执行副总裁，2015年8月至2016年6月任房地产开发高级副总裁，2010年至2015年7月任西北区域高级副总裁、总经理。此前的28年，他在仓库运营的多个管理岗位上度过。Vachris先生担任董事会成员的资格包括他在公司长期职业生涯中发展起来的对公司业务的广泛了解，特别是在运营和销售领域。
Mary Agnes（Maggie）Wilderotter2015年10月至今任本公司董事。她曾于2016年12月至2023年6月担任Grand Reserve Inn首席执行官兼董事长。Wilderotter女士在2022年6月至10月期间担任DocuSign，Inc.的临时首席执行官。目前，她正在为几家私募股权风险投资公司提供高级顾问工作。Wilderotter女士于2015年4月至2016年4月期间担任公共电信公司前线通信的执行主席，并于2004年至2015年期间担任Frontier的首席执行官，并于2005年12月期间担任董事会主席。在加入Frontier之前，她于2002年至2004年担任微软公司高级副总裁。1997年至2002年，她担任互动电信和媒体公司Wink Communications的总裁兼首席执行官。Wilderotter夫人此前曾担任施乐公司、梦工厂动画SKG、铿腾电子设计系统、惠普企业 Enterprise、宝洁公司和Lyft, Inc.的董事。她目前是Sana Biotechnology, Inc.、TERM3和TERM4的董事，同时也是DocuSign，Inc.的董事会主席，并在私营公司Sonoma Biotherapeutics，Inc.和Tanium，Inc.的董事会任职。她在董事会任职的资格包括她在其职业生涯中在三十多家上市公司的董事会任职期间获得的知识和经验以及做出的贡献，以及她广泛的企业经验，包括高级领导职位，在电信、零售、媒体、医疗保健和技术领域。
任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。任何董事或执行人员与任何其他人之间不存在任何董事被选为公司董事或执行人员的安排或谅解。
董事会各委员会
董事会已确定，审计、薪酬以及提名和治理委员会的每位成员均符合有关独立性的纳斯达克上市标准，包括委员会独立性要求。每个委员会都有一份书面章程，可在https://investor.costco.com上查看。目前在董事会任职的被视为独立的董事是MME。Decker、Foulkes、Jewell和Wilderotter以及Denman、James、Raikes和Stanton先生，他们构成董事会的多数成员（芒格先生在担任董事会成员期间也被视为独立）。公司非执行董事在2024财年的四次会议上举行了由非执行主席主持的执行会议。
审计委员会。审计委员会的职能包括（其中包括）：
•提供董事会与公司内部和外部审计师之间的直接沟通；
•监控公司内部会计控制系统的设计和维护；
•甄选、评价并在必要时更换外聘审计员；
•审查财务和经营信息的可靠性和完整性的内部和外部审计结果；
•维护接收、保留和处理公司收到的关于其会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序，以及员工保密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序；
•审查公司与外聘核数师的关系，以确定外聘核数师的独立性；及
•批准外聘审计员的报酬。
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委员会成员为Denman先生（主席）和MME。德克尔、福克斯和朱厄尔。董事会已确定委员会所有成员均为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换外部审计师。与外聘审计员的牵头项目合作伙伴的法定轮换同时，审计委员会及其主席直接参与新的牵头项目合作伙伴的选择。董事会和审计委员会定期与公司管理层成员一起审查与信息安全、欺诈、数据安全和网络安全风险相关的问题和发展，包括监测和减轻相关风险的控制措施。审计委员会在2024财年召开了九次会议。审计委员会的报告载列如下。
薪酬委员会.薪酬委员会审查向公司高管提供的工资、奖金和股票薪酬，并监督公司薪酬和股票薪酬计划的整体管理。该委员会有权管理公司有关追回或“追回”授予、授予或支付给首席执行官、高级管理人员或公司其他员工的薪酬的政策。除订定行政总裁的薪酬外，委员会可将其权力转授委员会的一个小组委员会（由委员会成员的子集或任何有资格在委员会任职的董事会成员组成）。此外，在适用法律允许的范围内，委员会可授权公司一名或多名执行官向非执行官或董事会成员的员工授予股票奖励。委员会已就不涉及执行官的此类奖励授予首席执行官一定的权力。有关委员会作用的进一步描述，请参见下文的薪酬讨论和分析。该委员会的成员在2024财年举行了五次会议，成员是斯坦顿先生（主席）和MME。Jewell和Wilderotter。薪酬委员会的报告载于下文。
提名和治理委员会.提名和治理委员会的职能是确定和批准有资格担任董事会成员的个人，为年度股东大会选择董事提名人选，评估董事会的业绩，制定公司治理准则并向董事会提出建议，并对公司治理、道德操守以及环境和可持续发展政策和举措进行监督。委员会根据其章程授权聘请自己的顾问。董事会负责提名成员参加董事会选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。该委员会负责确定、筛选并向董事会推荐董事会成员候选人。委员会批准了提案1所反映的候选人提名。在制定建议时，委员会还将考虑其认为适当的其他建议和建议。该委员会的成员在2024财年举行了五次会议，成员是Raikes先生（主席）和MME。Foulkes和Wilderotter。
该委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。根据我们的章程第2.1节（可在https://investor.costco.com上查看），任何推荐的候选人的姓名，连同相关的履历信息、表明候选人如果当选愿意任职的文件，以及提名股东拥有公司股票的证据，应发送给公司秘书。公司可能需要更多信息，如我们的章程中所述。我们的企业管治指引规定，董事提名人将根据（其中包括）知识、经验、技能、专长、诚信、多样性、进行独立分析查询的能力以及对公司商业环境的了解等因素进行甄选，所有这些都是在评估董事会当时的感知需求的背景下进行的。被提名人还应愿意为董事会职责投入足够的时间和精力。提名和治理委员会没有设定被提名人必须达到的具体、最低资格，委员会才能向董事会推荐他们，而是认为应根据个人优点对每一位被提名人进行评估，同时考虑到公司的需要和董事会的组成。
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我们认为，公司受益于拥有具有不同观点、背景和经验的董事。目前，在董事会的九名董事中，四名为女性，一名为非裔美国人。此外，如上所述，我们的董事作为商业、政府和非营利服务重要领域的既定领导者带来了多样化的观点和经验，我们认为这些观点和经验加强了董事会指导我们公司的能力。提名和治理委员会每年监督对董事会或其委员会业绩的自我评估。评估旨在确定需要改进或加强的特定领域（如果有的话），包括我们董事会在观点、背景和经验方面的多样性。自2014年以来，由提名和治理委员会领导的董事会一直在进行成员更新进程；新增了5名独立董事，截至2025年年会，已有10名成员停止任职。
我们的章程规定，由合资格股东代理访问股东提名董事候选人。股东提名要求遵守章程第2.1节。希望正式提名候选人的股东，无论是否纳入公司的代理声明，都必须遵循我们章程中描述的程序（其中包括SEC规则14a-19要求的信息）。除此之外，没有为确定和评估被提名人规定的正式程序，但《公司治理准则》中所述的情况除外，可在https://investor.costco.com上查看。
板Structure.《企业管治指引》规定，董事会不要求董事会主席和首席执行官的职位分离，并可在任何特定时点以其认为对公司最有利的任何方式自由选择其主席。目前董事长和首席执行官的职位分别填补。我们的首席执行官对公司的运营领导和战略方向负有主要责任，而我们的非执行主席则促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并领导董事会对关键治理事项的审议。董事会认为，这一领导结构目前适合公司。
董事会在风险监督中的作用.董事会力求确保管理层有适当应对风险的流程。公司高级管理层有责任制定和实施公司的短期和长期目标，并识别、评估、管理和减轻寻求实现这些目标所固有的风险。管理层负责识别与重大业务活动和公司目标相关的风险和风险控制，并制定方案以确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡、控制风险的适当方式，以及风险控制行为和风险对公司战略的支持。
董事会主要通过审计委员会履行其风险监督职责，该委员会接收管理层关于公司面临的潜在重大风险的报告，包括（但不限于）网络安全事项，以及公司在适当情况下如何寻求控制风险。该委员会还负责监督财务报告的内部控制。审计委员会向全体董事会报告其风险管理任务，包括企业风险管理审查。在较为有限的情况下，例如存在重大新业务概念和大量进入新市场的风险，风险监督将作为董事会与首席执行官和管理层全面接触的一部分来处理。董事会成员还经常在审查公司正在进行的业务、财务和其他活动时讨论风险。董事会还全面负责执行官继任规划。提名和治理委员会还对与公司治理事项相关的风险以及与公司道德、环境、社会和治理（ESG）以及合规计划相关的某些问题进行监督。
9
董事薪酬
2024财年，每位非雇员董事在董事会任职的收入为3.7万美元。每位非雇员董事还获得了限制性股票单位（“RSU”）的赠款，目标价值为27万美元。根据授予时的收盘股价，2023年10月22日，每位董事获得489个限制性股票单位。股份数量随后根据2024年1月支付的特别股息进行了调整。受限制股份单位每年归属三分之一，从授出日期的一周年开始，并须在董事退休时加速归属：分别为50%和100%，服务年限为五年和十年。股票所有权要求规定，在加入董事会的五年内，非执行董事会成员应根据收购时的价值拥有并保留价值至少100万美元的公司普通股。所有非执行董事会成员均遵守规定。董事会成员可免费获得一个好市多执行会员资格，并可报销与其职责相关的差旅费用。
2024财年董事薪酬
下表汇总了2024财年公司非雇员董事的薪酬。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票
奖项（美元）1
|
共计（美元） | |||||||||||||||||
| Hamilton E. James | 37,000 | 265,999 | 302,999 | |||||||||||||||||
| Susan L. Decker | 37,000 | 265,999 | 302,999 | |||||||||||||||||
| Kenneth D. Denman | 37,000 | 265,999 | 302,999 | |||||||||||||||||
|
Helena B. Foulkes2
|
41,675 | 265,999 | 307,674 | |||||||||||||||||
| Sally Jewell | 37,000 | 265,999 | 302,999 | |||||||||||||||||
| Charles T. Munger | 37,000 | 265,999 | 302,999 | |||||||||||||||||
| Jeffrey S. Raikes | 37,000 | 265,999 | 302,999 | |||||||||||||||||
| John W. Stanton | 37,000 | 265,999 | 302,999 | |||||||||||||||||
| Mary Agnes（Maggie）Wilderotter | 37,000 | 265,999 | 302,999 | |||||||||||||||||
_______________________
（1）表示2023年10月授予的受限制股份单位的授予日公允价值，并根据特别股息的影响进行调整。该价值计算为普通股在授予日的市场价值减去归属期内放弃的预期股息的现值。因此，这些金额不反映财政年度内实际收到的赔偿金额。有关计算股权奖励公允价值所使用的假设的描述，请参阅我们截至2024年9月1日止年度的10-K表格中的财务报表附注1。
（2）Foulkes女士于2023年8月当选，并在2024财年期间因2023财年的服务而获得按比例分摊的季度费用。
在2024财年末，非雇员董事持有以下未偿还的股权奖励和股份：
| 姓名 | 限制性股票单位 | 拥有的股份 | 合计 | |||||||||||||||||
| Hamilton E. James | 1,071 | 55,029 | 56,100 | |||||||||||||||||
| Susan L. Decker | 1,071 | 10,704 | 11,775 | |||||||||||||||||
| Kenneth D. Denman | 1,071 | 4,849 | 5,920 | |||||||||||||||||
| Helena B. Foulkes | 498 | 39 | 537 | |||||||||||||||||
| Sally Jewell | 1,071 | 1,953 | 3,024 | |||||||||||||||||
| Jeffrey S. Raikes | 1,071 | 29,410 | 30,481 | |||||||||||||||||
| John W. Stanton | 1,071 | 22,852 | 23,923 | |||||||||||||||||
| Mary Agnes（Maggie）Wilderotter | 1,071 | 11,297 | 12,368 | |||||||||||||||||
10
股东向董事会发出的函件
股东可以联系个别董事、董事会作为一个团体或特定的董事会委员会或团体，包括非雇员董事作为一个团体，地址如下：公司秘书，好市多公司,999Lake Drive，Issaquah，WA 98027 ATTN：董事会。公司将接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。一般不会向董事转发主要属于商业性质、涉及不当或不相关主题或要求提供有关公司一般信息的股东通讯。
会议出席情况
在公司上一财年，董事会召开了四次会议。董事会的每位成员都出席了所有董事会会议。董事会每位成员均出席了其任职的各委员会的所有会议。正如我们的企业管治指引所规定，鼓励董事出席股东大会。2024年全体董事出席会议。
主要股东
下表列出了关于公司已知拥有2024年11月15日已发行普通股5%以上股份的每个人或群体对普通股的所有权的信息。
| 实益拥有人名称及地址 | 股份 |
百分比1
|
||||||||||||
| 先锋集团有限公司。 |
41,746,567(2)
|
9.40% | ||||||||||||
| 先锋大道100号， | ||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文19355 | ||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 |
33,555,577(3)
|
7.56% | ||||||||||||
| 50哈德逊院子 | ||||||||||||||
| 纽约，NY 10001 | ||||||||||||||
_______________________
（1）基于443,960，469股已发行普通股。根据SEC规则，截至该日期的类别百分比是通过将实益拥有的股份数量除以已发行股份总数加上该个人或集团在60天内可行使的受证券约束的股份数量之和来计算的。
（2）基于Vanguard Group，Inc.于2024年11月13日向SEC提交的13F-HR表格的信息。
（3）基于贝莱德公司于2024年11月13日向SEC提交的13F-HR表格的信息。
11
下表列出每位董事、每位董事候选人、薪酬汇总表中指名的执行官以及全体董事和执行官作为一个整体在2024年11月15日所拥有的普通股股份.
| 实益拥有人名称 |
实益拥有的股份1
|
班级百分比2
|
||||||||||||
| Ron M. Vachris | 44,677 | * | ||||||||||||
| W. Craig Jelinek |
356,409(3)
|
* | ||||||||||||
| Susan L. Decker | 12,078 | * | ||||||||||||
| Kenneth D. Denman | 6,223 | * | ||||||||||||
| Helena B. Foulkes |
840(4)
|
* | ||||||||||||
| Richard A. Galanti |
35,126(5)
|
* | ||||||||||||
| Hamilton E. James |
56,403(6)
|
* | ||||||||||||
| Sally Jewell | 3,327 | * | ||||||||||||
| Russ D. Miller |
10,203(7)
|
* | ||||||||||||
| Gary Millerchip | 13,412 | * | ||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | 9,746 | * | ||||||||||||
| Jeffrey S. Raikes | 30,784 | * | ||||||||||||
| 皮埃尔·瑞尔 | 10,210 | * | ||||||||||||
| John W. Stanton |
24,226(8)
|
* | ||||||||||||
| Mary Agnes（Maggie）Wilderotter | 12,671 | * | ||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（22人）
|
810,849 | * | ||||||||||||
_______________________
*不到1%。
（1）包括未偿还的RSU。
（2）基于443,960，469股已发行普通股和2,331，019股已发行RSU。根据SEC规则，截至该日期的类别百分比是通过将实益拥有的股份数量除以已发行股份总数加上将在60天内归属的受证券约束的股份数量之和来计算的。
（3）包括设保人年金信托持有的150,027股股份，其中Jelinek先生为唯一设保人、受托人和年金受益人。
（4）包括Foulkes女士或其配偶为受托人的信托持有的39股。
（5）包括有限责任公司拥有的7,000股，其中Galanti先生为管理人。Galanti先生否认对这些股份的所有权。还包括Galanti先生的配偶拥有的726股股票。
（6）包括James先生为受托人的信托持有的1,151股股份。
（7）包括Miller先生为受托人的信托持有的10,202股。
（8）包括由Stanton先生为受托人的信托持有的422股股份。Stanton先生否认对这些股份的实益所有权。
股权补偿计划信息
（财政年度终了时）
|
计划类别1
|
证券数量
将于
行使
未完成的选项，
认股权证和权利2
|
加权-平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和权利（$）3
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不包括证券
反映在第（1）栏）4
|
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的总股权补偿方案
|
2,799,016 | — | 7,277,767 | |||||||||||||||||
_______________________
（1）除证券持有人认可的方案外，无其他方案。
（2）根据2019年激励计划授予的未偿RSU归属和解除时可发行的普通股股份。
（3）截至2024年9月1日，没有期权、认股权证或未行使的权利。
（4）根据2019年激励计划可供发行，假设作为RSU发行。包括为特别股息所作调整的影响。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
以下是我们的薪酬计划的讨论和分析，因为它们适用于我们的首席执行官、首席财务官、其他三位在2024财年担任执行官的薪酬最高的个人以及我们的前任首席执行官和首席财务官。这些人被称为“指定执行官”，其中包括：首席执行官Ron M. Vachris；前任首席执行官W. Craig Jelinek；执行副总裁兼首席财务官Gary Millerchip；执行副总裁兼前首席财务官；Richard A. Galanti，执行副总裁兼前TERM5，Russ D. Miller，高级执行副总裁兼首席运营官-仓库运营，美国和墨西哥；Pierre Riel，执行副总裁兼首席运营官-国际分部；Javier Polit，执行副总裁兼首席信息和数字官。
补偿理念与目标
我们的薪酬计划旨在激励我们的高管和员工，使他们能够参与我们业务的增长。该公司认为，它在吸引和留住优质员工方面非常成功，在我们的高管、员工和仓库管理队伍中普遍实现了低更替率。此外，根据薪酬委员会的判断，这些计划为公司的财务和竞争成功做出了贡献。因此，委员会认为，继续实施这些方案是可取的。
在2024年年会上，咨询股东关于高管薪酬的投票结果为94.55%赞成。该委员会并未因投票结果而决定对薪酬方案做出任何改变。委员会为2024财年指定执行官批准的薪酬水平与上一年批准的薪酬水平没有重大变化，但与首席执行官过渡和雇用两名新执行官相关的变化除外，如下文“首席执行官的2024年薪酬”和“其他指定执行官的2024年薪酬”中所述。自2024年年会以来，某些董事和管理层与一些股东的讨论并未显示出对公司薪酬计划的结构或运作的重大担忧。
薪酬委员会的角色
委员会确定我们首席执行官的薪酬金额和要素。对于其他执行官，它审查首席执行官的建议，它通常同意这些建议。委员会的职能在“董事会委员会——薪酬委员会”下有更全面的描述。
2024财年，委员会由Stanton先生（主席）和MME组成。Jewell和Wilderotter。委员会根据其章程有权聘请薪酬顾问，但没有使用任何顾问。委员会的主要活动发生在财政年度结束后的秋季，届时委员会：（i）批准授予RSU，包括授予本财政年度执行官的RSU的绩效目标；（ii）确定上一财政年度授予的RSU是否达到了绩效目标；（iii）批准刚刚结束的财政年度执行官的总薪酬水平，包括任何加薪和现金奖金；（iv）批准本财政年度的执行官现金奖金计划。有关环境和社会进步的奖金与提名和治理委员会共同监督。
补偿要素
我们的高管薪酬计划的组成部分是股权薪酬（通常包括基于绩效的RSU）、基本工资、现金奖金和其他福利（主要包括健康计划、401（k）计划和递延薪酬计划）。委员会认为，这些组成部分是适当的，符合公司长期以来对高管薪酬的做法，这使得股权奖励成为最重要的薪酬形式。委员会今年没有重新评估是否存在股权、工资、奖金和其他薪酬的最佳组合
13
每位执行官的组件。相反，它依赖于这样一个事实，即当前的结构已在过去几年中得到成功利用，并更加特别关注组合组成部分的增量变化和总薪酬包的价值。
RSU.受限制股份单位赠款是薪酬的最大组成部分，基于其在授予时的公允价值。委员会认为，强调这种形式的补偿有助于使员工授予人的利益与股东的利益保持一致，无论是在较短期（有一年的业绩条件）还是在较长期（有股份所有权要求和长达五年的基于时间的归属，受制于长期服务的较早归属，如下所述）。除Jelinek先生之外，所有被任命的执行官都获得了2024财年基于绩效的RSU赠款，他获得了基于时间的RSU。Millerchip和Polit先生还收到了其前任雇主提供的基于时间的RSU，以考虑补偿，包括股权奖励，这些补偿因辞去原职位而被没收。
基本工资.基本工资是第二大薪酬构成部分。这与执行官需要有可预测的现金薪酬是一致的，现金薪酬通常每年都会有适度的增长。
现金红利。现金奖金基于多种指标。它们涉及短期激励措施，并与财政年度的业绩挂钩。从历史上看，每年至少支付一部分现金奖金。委员会认为，维持当前比例的现金奖金与倾向于长期股权激励是一致的，因为这符合公司及其股东的更大利益。超过7,000名员工有资格获得2024财年的现金奖金。要获得年度奖金的资格，该个人必须在支付奖金时（历史上为11月）被公司雇用。
其他要素.与其作为低开销运营商的地位一致，该公司有适度的“其他补偿”。这笔薪酬的重要组成部分包括医疗保健和帮助高管为他们的退休需求提供资金（通过401（k）和递延薪酬计划）；公司不提供养老金。
薪酬的这些组成部分混合了旨在奖励较短期（十二个月）和较长期绩效（五年及以后）的激励措施。短期激励主要来自于受制于实现一年绩效指标的RSU的初始奖励，以及在明显较小程度上受制于一年绩效指标的现金奖金。更长期的激励主要来自最长五年的RSU奖励归属，以及在较小程度上对执行官的股份所有权要求和某些福利计划中的归属要素（例如递延薪酬和401（k）计划匹配）。
委员会认为，这些因素不会促进不合理的冒险行为。短期激励（包括现金奖金奖励和RSU奖励的绩效条件）的价值被长期激励（包括最长五年归属的股权奖励）和股份所有权要求大大超过，委员会认为这些奖励与股东利益一致的持续绩效。此外，公司的公司治理准则和关于追回奖励薪酬的规则10D-1政策（下文更全面地描述）要求或使委员会能够根据具体情况寻求返还不当获得的奖励薪酬。
同行公司
对于2024财年，委员会主要审议了从以下同行公司的委托书中获得的高管薪酬数据：沃尔玛公司、家得宝公司、Lowe’s Companies，Inc.、The TJX Companies，Inc.、塔吉特公司、克罗格 Company、百思买 Inc.、TERM5 Inc.、BJ批发俱乐部控股，Inc.、TERM6，Inc.、西维斯健康公司、罗斯百货 Inc.和Wesfarmers Ltd.这些同行公司之所以被选中，是因为它们被公认为是成功的零售商，其中两家经营会员俱乐部。PriceSmart，Inc.、沃尔格林联合博姿 Alliance，Inc.和家乐福SA因其大写和其他可比性要素而被从去年的名单中删除，新增了西维斯健康公司和罗斯百货，Inc.。委员会考虑到，其中一家公司目前的市值比公司大得多。委员会未使用可比公司数据设定
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高管薪酬的中点或其他具体量化比较；它仅用于一般性参考。
股权补偿
如果根据绩效目标的实现情况完全赚取并完全归属，股权薪酬是高管薪酬的最大组成部分。向执行官提供的RSU赠款通常是基于绩效的（除了上面提到的对Jelinek、Millerchip和Polit先生的某些基于时间的赠款的例外），绩效归属在一年期间内，时间归属在最长五年内，归属于长期服务。在实现业绩目标后，受限制股份单位成为时间归属的受限制股份单位，根据长期服务的加速归属（如下所述），在授予日的一周年（在委员会确定业绩标准已满足后）归属20%，并在随后四年的每一年归属20%。（授予非执行官员和雇员的RSU的归属不是基于绩效的。）在满足加速或时间归属要求的范围内，RSU以普通股股份（扣除扣缴税款的股份）结算和支付。收件人无权就未归属和未交付的RSU投票或获得股息。
除下文所述者外，所有获得RSU赠款的高级职员和雇员一旦在公司实现长期服务，即获得加速归属（33%的归属在服务25年后的授予日一周年记入贷方，66%在服务30年后归属，100%在服务35年后归属，任何剩余部分在剩余归属期内按比例归属）。在满足有关执行官的业绩条件后，这种加速归属使个人有权在授予日或首次授予日的周年日的十个工作日内获得股票，前提是在授予日之前已满足服务年限要求。根据该计划的规定，2024年1月之前的2024财年的所有赠款都针对2024年特别股息进行了调整。
Jelinek先生的奖励和Vachris先生的2024财年奖励不受长期服务终止前加速归属的约束，而是根据五年归属时间表归属。Millerchip先生的基于时间的RSU奖励在授予日之后的三年中每年归属33%。波利特先生的基于时间的RSU奖励于2024年10月22日归属五分之一，并将于10月22日归属五分之一，在随后的四年中的每一年。在2024财年授予Millerchip先生和Polit先生的基于绩效的奖励于2024年10月22日归属五分之一，并将于10月22日归属五分之一，在随后的四年中各归属一年。对于2023年10月22日归属的奖励，所有其他指定的执行官获得100%的长期服务归属。
2024财年基于绩效的赠款的标准是（相对于2023财年）净销售额增长3%或税前收入增长7%（均根据外币变化进行了调整，并在2024财年减少了一周正常化）。委员会认定，这两个目标均已超额完成。因此，获得基于绩效的赠款的执行官获得了所有授予的RSU，但须遵守基于时间和长期服务的归属。除了Messrs. Vachris、Millerchip和Polit之外，所有接受者都获得了这些RSU长期服务的加速归属。
董事会于2008年7月通过了RSU赠款的固定日期为10月22日，但委员会事先批准的例外情况除外。对于2024财年，RSU赠款于2023年10月22日发放（除了Polit先生，他于2023年12月收到赠款，和Millerchip先生于2024年3月收到赠款，他们各自加入公司时），赠款的绩效标准于2023年11月确立。2024财年的所有授予都是根据公司2019年激励计划进行的，该计划于2019年1月获得股东批准。
其他补偿
该公司向指定的执行官提供在大多数方面向所有其他美国雇员提供的一种福利。这些福利的价值在每位高管的总薪酬中只占很小的比例。主要福利包括带薪休假、长期伤残保险的保费、匹配供款和全权委托401（k）计划供款，以及基本人寿保险。此外，该公司还为包括指定执行官在内的1000多名员工维持一项不合格的递延薪酬计划。该计划规定，员工的前1万美元
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捐款可由公司匹配50%，但有一定限制。随着时间的推移，这场比赛的马甲。公司不为任何员工维持养老金计划或退休后医疗计划。有公司匹配捐款，这是有上限的，用于许多员工的慈善捐款，包括指定的执行官。委员会认为，这些好处不大，符合其吸引和留住高素质执行官的总体目标。
2024年首席执行官薪酬
除了普遍考虑公司的薪酬政策外，委员会还审查高管薪酬，并专注于首席执行官的薪酬方案。
Jelinek先生担任首席执行官至2023年12月31日，薪酬为1,150，000美元。对于2024财年，委员会授予Jelinek先生27,129个基于时间的RSU，与上一年的美元价值相同。Jelinek先生的所有未偿还的RSU在他于2024年4月作为雇员退休时归属。Jelinek先生要求他不领取2024财年的奖金。
Vachris先生自2024年1月1日起担任首席执行官。在2023年日历即将结束时，委员会批准了与Vachris先生签订的与2024年日历期间服务有关的书面雇用合同，规定薪金为1,150，000美元。另外，委员会批准了下文所述的RSU奖励和目标现金奖金。
对于2024财年，委员会授予Vachris先生18,809个基于绩效的RSU，这比上一年增加了49%，原因是他晋升为总裁兼首席执行官。委员会在财政年度结束后确定超过了绩效标准，授予Vachris先生的所有基于绩效的RSU都获得了。
对于2024财年，Vachris先生的奖金金额反映了他担任总裁至2023年12月31日以及从2024年1月1日开始担任总裁兼首席执行官期间的混合基数。奖金由委员会于2023年11月确定：（i）220,000美元的奖金资格由公司实现税前收入目标确定，该目标在2024财年超额完成（根据公认会计原则，目标为96亿美元；根据计划规定，根据预算汇率根据外币变化调整的实际税前收入为98亿美元）；（ii）220,000美元的奖金资格根据净销售额确定（目标为2538亿美元；实际净销售额，根据预算汇率外币变化进行调整，按计划规定，为2504亿美元，实现目标的98.7%）；（iii）93,333美元的奖金资格由实现量化绩效指标（包括有关多样性、公平和包容性、资源消耗和其他与环境相关领域的指标）的环境和社会目标确定。根据绩效水平，前两个绩效衡量指标的潜在支付比例从零到高达120%。归属于第三个绩效衡量标准的潜在付款是全部还是全部，这取决于是否实现了大多数量化衡量标准。对于2024财年，基于公司实现税前利润目标的102%，所获得奖金的税前收入部分为231,000美元。奖金中的销售部分为11万美元，基于该公司实现了98.7%的销售目标。量化的环境和社会目标实现了，Vachris先生有权获得93,333美元。
除了适用于所有承授人的公司股权计划和适用于所有参与者的递延补偿计划中的控制权变更条款（下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中描述）外，Jelinek、Vachris先生或任何其他员工均未与公司有或有任何控制权变更安排。
2024年其他指定执行干事的薪酬
2024财年薪酬中最重要的组成部分是基于绩效的RSU。授予Galanti、Millerchip、Miller、Riel和Polit先生的基于绩效的RSU金额分别为9,315、3,922、7,302、7,302和6,618。作为与公司签约的一部分，Millerchip和Polit先生还分别收到了9,803份和3,618份基于时间的RSU。基于业绩的RSU水平较上年增长了3%，Galanti先生和Miller先生和Riel先生分别增长了14%，这是基于截至
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赠款时间。授予的金额基于Jelinek先生（Mr.Millerchip先生的授标案例中的Vachris先生）的建议，并在授予前由委员会批准。如上所述，绩效标准超过了，指定的执行官获得了所有授予的RSU，长期服务的加速归属和进一步的基于时间的归属。
除Millerchip先生和Polit先生外，其他指定执行官的薪酬是根据Jelinek先生的建议制定的，Jelinek先生的重点是应比上一年的工资水平增加多少。这些官员的基本工资水平比上一财年增长了2%至4%。Millerchip先生和Polit先生的工资是基于他们在加入公司时达成的协议。
其他被点名的执行官获得了164,000美元的现金奖金，Millerchip和Polit先生根据他们在这一年担任执行官的服务期限以及签约奖金分别获得了400万美元和310万美元的按比例部分。潜在奖金金额为23.2万美元，与去年相比没有变化。这一数额包括根据实现与净销售额有关的目标计算的80000美元和根据实现与税前收入有关的目标计算的80000美元。这些绩效目标中的每一个目标的潜在付款从零到奖励目标金额的120%，基于实现水平。与环境和社会目标相关的潜力最高可达40,000美元：与实现量化绩效指标（包括有关多样性、公平和包容性、资源消耗和其他环境相关领域的指标）相关的24,000美元，取决于是否满足大多数量化指标；根据首席执行官对该官员的环境和社会成就（包括但不限于控制排放方面的进展）的酌情评估，最高可达16,000美元。2024财年，基于公司实现税前利润目标的102%，所获得奖金的税前收入部分为8.4万美元。基于公司实现净销售额目标的98.7%，所获得奖金的净销售额部分为40,000美元。根据Vachris先生的建议，环境和社会目标奖金已完全获得，其中包括实现量化绩效指标和100%的可自由支配金额。
追回政策
根据1934年《证券交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准，薪酬委员会通过了关于追回奖励薪酬的第10D-1条规则政策，自2023年10月2日起生效。细则10D-1政策适用于细则10D-1定义的公司现任和前任执行官，包括指定的执行官，并将由薪酬委员会管理。如果公司被要求编制会计重述以更正重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的重述，公司的政策是收回其执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬。无论执行人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成重述要求，此类赔偿的追回均适用。
此外，根据《公司治理准则》中的回拨政策，该政策适用于未被规则10D-1政策所取代的范围，公司将在考虑成本和收益后，按照委员会的指示，寻求收回在一个财政期间内授予或支付给高级职员的奖励性薪酬（包括但不限于任何奖金、奖励性付款和股权奖励），前提是该奖励所依据或支付的绩效衡量标准的结果随后被重述或以其他方式调整，其方式将减少奖励或付款的规模。如果奖励薪酬未按公式化方式授予或支付，委员会可酌情确定应减少支付或奖励的金额（如有）。此外，如果一名高级职员从事故意不当行为（由委员会全权酌情决定），促成向该高级职员授予或支付奖励性补偿，金额高于在不存在不当行为的情况下本应支付或授予的金额，公司可采取其他补救和追偿行动，由委员会决定。
17
持股要求
执行官必须在每个日历年年底前拥有并保留公司普通股的股份，其价值至少是该官员在财政年度开始时有效的基本工资的三倍（首席执行官为七倍）。新晋官有二十四个月实现达标。如果时间安排造成不应有的负担，提名和治理委员会可以授权延期。截至2023年底，所有执行官均遵守规定。
套期保值和质押政策
《企业管治指引》禁止董事、高级职员和雇员进行涉及对冲公司股本证券的交易，并禁止董事和执行人员质押公司股本证券。禁止涉及套期保值的交易包括任何工具或交易，包括看跌期权和远期卖出合约，个人通过这些工具或交易来抵消或减少相应股权证券的价格波动风险敞口。股本证券包括普通股、有表决权的优先股和期权以及其他可行使的证券，或可转换为、结算的证券，或参照在已行使和已转换基础上确定的任何其他股本证券进行计量。为这些目的归属于董事或执行官的股本证券是根据1934年《证券交易法》第13条或第16条归属的证券。所有董事和执行官均遵守这一政策。
内幕交易政策和程序
公司有一项内幕交易政策，规范董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和上市标准。该保单的副本已作为我们截至2024年9月1日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
结论
委员会认为，向每一名被点名的执行干事提供的每一项赔偿要素和赔偿总额都是合理和适当的。指定执行官的薪酬与公司业绩和对股东的回报显著挂钩。委员会认为，其薪酬计划将使公司能够继续吸引并留住表现最佳的管理团队。
董事会薪酬委员会的报告
公司董事会薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：
委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年9月1日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
John W. Stanton，主席
Sally Jewell
Mary Agnes（Maggie）Wilderotter
18
汇总赔偿表
下表列出了关于2024、2023和2022财年指定执行官薪酬的信息。
_______________________
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
($)1
|
奖金
($)2
|
股票
奖项
($)3
|
非股权激励计划薪酬（美元）4
|
养老金变化
价值和
不合格
延期
Compensation
收益（美元）5
|
所有其他
Compensation
($)6
|
共计（美元）
|
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| Ron M. Vachris | 2024 | 1,078,077 | — | 10,592,029 | 434,333 | 69,138 | 56,164 | 12,229,741 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官、总裁兼董事 | 2023 | 937,500 | — | 7,151,883 | 248,000 | 62,801 | 52,658 | 8,452,842 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 993,308 | 15,483 | 6,066,880 | 232,246 | 27,042 | 73,685 | 7,408,644 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
W. Craig Jelinek7
|
2024 | 838,173 | — | 14,620,472 | — | 422,661 | 168,564 | 16,049,870 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前首席执行官 | 2023 | 1,154,808 | — | 14,937,824 | 362,500 | 360,133 | 55,358 | 16,870,623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,230,769 | — | 7,915,928 | 500,000 | 159,954 | 98,419 | 9,905,070 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Gary Millerchip8
|
2024 | 456,923 | 4,008,615 | 9,651,671 | 79,693 | — | 82,542 | 14,279,444 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Richard A. Galanti9
|
2024 | 916,615 | 16,000 | 5,374,408 | 148,000 | 703,348 | 55,334 | 7,213,705 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、原首席财务官 | 2023 | 919,231 | 16,000 | 5,108,767 | 108,000 | 612,858 | 51,543 | 6,816,399 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 850,000 | 13,600 | 4,394,735 | 204,000 | 282,168 | 72,730 | 5,817,233 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Russ D. Miller | 2024 | 743,231 | 16,000 | 4,212,982 | 148,000 | 32,763 | 61,862 | 5,214,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级执行副总裁、首席运营官-美国和墨西哥业务 | 2023 | 728,135 | 16,000 | 4,004,156 | 108,000 | 32,752 | 59,403 | 4,948,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 698,366 | 13,600 | 3,976,572 | 204,000 | 14,890 | 97,013 | 5,004,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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皮埃尔·瑞尔10
执行副总裁、COO-国际事业部
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2024 | 680,250 | 16,000 | 4,212,982 | 148,000 | — | 331,811 | 5,389,043 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、COO-国际事业部 | 2023 | 679,258 | 16,000 | 3,629,438 | 108,000 | — | 616,169 | 5,048,865 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | 2024 | 370,000 | 3,112,308 | 6,140,740 | 113,846 | — | 75,965 | 9,812,859 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、首席信息和数字官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）2023年的工资反映了该年额外的一周，并重述了某些工资，以反映在赚取而不是收到时的追溯工资。2022年的工资包括所需的假期支出。
（2）根据首席执行官对执行官的环境和社会成就的酌情评估，根据公司的现金奖金计划授予。Millerchip和Polit的奖金还包括他们加入公司时分别获得的400万美元和310万美元的签约奖金。
（3）奖励价值代表在2024、2023和2022财政年度授予指定执行官的基于绩效和基于时间的RSU的授予日公允价值。基于绩效的RSU是在达到绩效标准后获得的，并且需要额外的基于时间的归属。2024财年的绩效标准在“薪酬讨论与分析——股权薪酬”下进行了描述。这两类奖励的价值计算为在计量日的普通股市值减去归属期内放弃的预期股息的现值。有关计算RSU公允价值所使用的假设的描述，请参阅我们截至2024年9月1日止年度的10-K表格中的财务报表附注1。基于绩效的RSU的衡量日期是薪酬委员会确定绩效条件的日期，临近第一财季结束。基于时间的RSU的衡量日期是CEO批准赠款的日期。因此，这些数额不反映指定执行干事在财政年度实际收到的赔偿数额。
（4）根据公司2024、2023和2022财年现金奖金计划授予。
（5）每名指定的执行人员（在某些其他雇员中）有资格参加公司的不合格递延薪酬计划，该计划允许雇员最多递延80%的工资和90%的奖金，并获得递延金额50%的公司匹配，最多每年匹配5,000美元。最短延期期限为五年，除非参与者选择在离职时领取分配款。匹配的贡献在五年内按比例归属，除非参与者已达到年龄和服务年限之和，总计65岁，在这种情况下，公司在记入高管账户后立即匹配投资。递延金额按美国银行最优惠利率计息。当参与者达到年龄和服务年限之和，总计65岁时，将额外记入1%的利息。本栏报告的金额代表官员余额的利息，只要它“高于市场”——超过适用的联邦长期利率的120%。
（6）详情见下文所有其他补偿表。
（7）Jelinek先生担任首席执行官至2023年12月，并继续作为雇员直至2024年4月退休。
（8）Millerchip先生于2024年3月15日成为首席财务官。
（9）Galanti先生担任首席财务官至2024年3月15日止，继续担任雇员。
（10）Riel先生在加拿大获得的薪酬使用2024年和2023年每个财政期间的平均汇率换算成美元，相当于1.360加元和1.346加元。
19
2024财年所有其他赔偿
| 延期 Compensation 匹配（$） |
401（k）
匹配
贡献
($)1
|
401（k）
自由裁量权
贡献
($)1
|
行政人员 生活 保险 ($) |
长期
残疾
保费
($)2
|
税
总额
($)3
|
其他（美元）4
|
所有其他合计
Compensation
($)5
|
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| Ron M. Vachris | 5,000 | 500 | 29,700 | 3,653 | 10,624 | 6,567 | 120 | 56,164 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| W. Craig Jelinek | 5,000 | — | 29,700 | 5,962 | 4,060 | 5,222 | 118,620 | 168,564 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gary Millerchip | — | — | — | 1,600 | 6,321 | 29,796 | 44,825 | 82,542 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard A. Galanti | 5,000 | 500 | 29,700 | 6,930 | 8,153 | 4,931 | 120 | 55,334 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Russ D. Miller | 5,000 | 500 | 29,700 | 6,242 | 12,528 | 7,772 | 120 | 61,862 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 皮埃尔·瑞尔 | — | 500 | 28,038 | 3,682 | 11,820 | 110,435 | 177,336 | 331,811 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | — | 500 | — | 6,060 | 8,210 | 15,249 | 45,946 | 75,965 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________________
（1）公司有一项401（k）退休计划，适用于所有完成90天雇佣的美国员工。对于所有美国员工，除工会合同涵盖的员工外，该计划允许税前和/或税后（Roth）递延，为此，公司匹配员工缴款前1000美元的50%。此外，公司根据工资和服务年限向每位符合条件的参与者提供年度酌情缴款。匹配和酌情缴款按比例归属，直至完全归属，在服务满五年后。
（二）长期伤残保险适用范围扩大至高级副总裁及以上级别或有资格参加递延补偿计划且服务年限在20年及以上的所有员工。
（3）高管因与公司代其支付长期伤残保险和搬迁费用相关的额外税收成本获得补偿。
（四）高管免费领取高管会员卡。Jelinek先生的其他薪酬还包括公司支付的10万美元监管备案费用，以及从2024年4月起担任非雇员董事的1.85万美元按比例分摊的费用。Millerchip先生和Polit先生包括公司支付的搬迁费用，Riel先生的包括住房报销和税收平衡。
（5）高管及其家属、受邀嘉宾偶尔乘坐公司飞机，作为现有商务航班的额外乘客。公司的任何增量成本都是微量的，没有金额反映在表中。
2024财年基于计划的奖励赠款
下表提供了有关2024财年期间任何计划下的奖励赠款的信息。
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 |
非股权激励计划奖励下的预计未来支出1
|
股权激励计划奖励下预计未来支出（单位）2
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所有其他股票奖励（单位）3
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授予日公允价值
获奖数量（美元）4
|
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| 目标（美元） | 最大值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ron M. Vachris | 年度奖励 | 10/16/2024 | 533,333 | 621,333 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU | 10/22/2023 | — | — | 19,148 | — | 10,592,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| W. Craig Jelinek | 年度奖励 | 10/16/2024 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 10/22/2023 | — | — | — | 27,617 | 14,620,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gary Millerchip | 年度奖励 | 10/16/2024 | 99,077 | 116,308 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU | 3/11/2024 | — | — | 3,922 | — | 2,744,226 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 3/11/2024 | — | — | — | 9,803 | 6,907,445 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard A. Galanti | 年度奖励 | 10/16/2024 | 184,000 | 216,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU | 10/22/2023 | — | — | 9,483 | — | 5,374,408 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Russ D. Miller | 年度奖励 | 10/16/2024 | 184,000 | 216,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU | 10/22/2023 | — | — | 7,433 | — | 4,212,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 皮埃尔·瑞尔 | 年度奖励 | 10/16/2024 | 184,000 | 216,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU | 10/22/2023 | — | — | 7,433 | — | 4,212,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | 年度奖励 | 10/16/2024 | 141,538 | 166,154 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU | 12/18/2023 | — | — | 6,737 | — | 3,726,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 12/18/2023 | — | — | — | 3,683 | 2,413,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________________
20
“薪酬讨论与分析-首席执行官的2024年薪酬”和“其他指定执行官的2024年薪酬”下的描述。
（2）在2024财年期间授予的基于绩效的RSU数量，以达到“薪酬讨论与分析——股权薪酬”中描述的绩效标准为前提。2024财年结束后，薪酬委员会确定已超过绩效标准，并获得了奖励。已获奖励于2024年10月22日归属20%，随后四年将于10月22日归属20%，长期服务加速归属。反映了对2024财年特别股息的调整。
（3）代表授予Messrs. Millerchip和Polit的基于时间的登录RSU奖励。Millerchip先生的奖励将在未来三年的授予日周年日按比例归属，Polit先生的奖励将在2024年10月22日归属五分之一，并将在随后四年的10月22日每年归属五分之一。Jelinek先生的奖项代表了2024年期间授予的基于时间的RSU。这些奖励在他作为雇员退休后于2024年4月完全归属。
（4）授予的受限制股份单位奖励的授予日公允价值，按补偿汇总表脚注3所述计算。
2024财年末未偿股权奖励
下表列出了关于2024年9月1日持有的未归属股票奖励的信息。
| 姓名 | 奖励类型 | 股票奖励授予 日期 |
股数或
未归属股票单位
财政年度末1,2
|
股票市值或
未归属股票单位
财政年度末（美元）3
|
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| Ron M. Vachris | 业绩RSU | 10/22/2023 | 19,148 | 17,087,292 | ||||||||||||||||||||||
|
W. Craig Jelinek4
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Gary Millerchip | 业绩RSU | 3/11/2024 | 3,922 | 3,499,914 | ||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 3/11/2024 | 9,803 | 8,748,001 | |||||||||||||||||||||||
| Richard A. Galanti | 业绩RSU | 10/22/2023 | 9,483 | 8,462,440 | ||||||||||||||||||||||
| Russ D. Miller | 业绩RSU | 10/22/2023 | 7,433 | 6,633,061 | ||||||||||||||||||||||
| 皮埃尔·瑞尔 | 业绩RSU | 10/22/2023 | 7,433 | 6,633,061 | ||||||||||||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | 业绩RSU | 12/18/2023 | 6,737 | 6,011,964 | ||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 12/18/2023 | 3,683 | 3,286,636 | |||||||||||||||||||||||
_______________________
（1）反映了对2024财年特别股息的调整。
（2）绩效RSU以满足一年的绩效条件为准。受限制股份单位亦须在长期服务终止前加速归属（授予首席执行官的赠款除外）。以下授予日期的RSU归属如下：
| 授予日期 | 奖励类型 | 归属 | ||||||||||||
| 10/22/2023, 12/18/2023 & 3/11/2024 | 业绩RSU | 2024财年结束后，薪酬委员会证明已超过绩效标准，并已获得奖励。所得奖励于2024年10月22日归属20%，并将于10月22日归属20%，用于随后四年。所有赠款均于每年10月22日发放，但向Millerchip先生和Polit先生发放的赠款除外，这两项赠款与他们加入公司有关。由于奖励尚未发放，上述股份未反映长期服务加速归属。 | ||||||||||||
| 12/18/2023 | 基于时间的RSU | 在接下来的五年内，在随后的每个10月22日每年投资20%。 | ||||||||||||
| 3/11/2024 | 基于时间的RSU | 在接下来的三年中，在随后的每个3月11日，每年归属33%。 | ||||||||||||
（3）以2024年8月30日收市价$ 89 2.38为基准。
（4）根据长期服务归属政策，Jelinek先生的高级职员股权奖励在他作为雇员退休后于2024年4月完全归属。
21
2024财年限制性股票单位归属
下表提供了有关在2024财年归属的限制性股票单位的信息。
| 姓名 |
股票数量
归属时获得1
|
上实现的价值 归属（$） |
||||||||||||
| Ron M. Vachris | 14,639 | 8,144,554 | ||||||||||||
| W. Craig Jelinek | 84,417 | 58,091,859 | ||||||||||||
| Gary Millerchip | — | — | ||||||||||||
| Richard A. Galanti | 10,457 | 5,817,857 | ||||||||||||
| Russ D. Miller | 8,196 | 4,559,927 | ||||||||||||
| 皮埃尔·瑞尔 | 7,429 | 4,133,198 | ||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | — | — | ||||||||||||
_______________________
（1）包括为支付与归属相关的税款而代扣代缴的股份。
2024财年非合格递延补偿
下表提供了有关不合格递延补偿计划的信息。有关该计划的更多信息，见补偿汇总表脚注5。
| 姓名 |
行政人员
贡献
在上一次财政
年（美元）1
|
注册人
贡献
上一财年（$）2
|
聚合
收益
上一财年（$）3
|
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合
余额
上一财年年底（$）4
|
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| Ron M. Vachris | 120,787 | 5,000 | 158,083 | (192,117) | 1,724,873 | |||||||||||||||||||||||||||
| W. Craig Jelinek | 375,962 | 5,000 | 954,315 | — | 10,613,218 | |||||||||||||||||||||||||||
| Gary Millerchip | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Richard A. Galanti | 540,523 | 5,000 | 1,588,349 | — | 17,745,923 | |||||||||||||||||||||||||||
| Russ D. Miller | 57,025 | 5,000 | 75,819 | (176,260) | 800,068 | |||||||||||||||||||||||||||
| 皮埃尔·瑞尔 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
_______________________
（1）薪酬汇总表中“薪酬”、“奖金”、“非股权激励计划薪酬”中包含的金额。
（2）金额列入补偿汇总表“所有其他补偿”。
（3）代表指定执行官余额“高于市场”（超过适用的联邦长期利率的120%）的利息的金额包含在薪酬汇总表的“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”中。
（4）在这些金额中，以下金额也已在赔偿汇总表中列报：
| 姓名 |
2024财年报告（美元）
|
先前报告的2023财年（美元）
|
此前报告的2022财年（美元）
|
|||||||||||||||||
| Ron M. Vachris | 194,925 | 209,340 | 148,091 | |||||||||||||||||
| W. Craig Jelinek | 803,623 | 930,518 | 683,531 | |||||||||||||||||
| Gary Millerchip | — | — | — | |||||||||||||||||
| Richard A. Galanti | 1,248,871 | 1,085,358 | 746,207 | |||||||||||||||||
| Russ D. Miller | 94,788 | 76,566 | 34,890 | |||||||||||||||||
| 皮埃尔·瑞尔 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | — | — | — | |||||||||||||||||
22
终止或控制权变更时的潜在付款
公司没有与任何执行官、董事或雇员签订任何单独的控制权变更协议。授予受限制股份单位的计划规定，在控制权发生变化的情况下，在某些情况下加速归属。 下表所示的金额反映了截至2024财年末，在某些情况下与公司控制权变更相关的所有未归属RSU的全面加速以及在某些终止雇佣时加速未归属RSU对指定执行官的潜在价值。
所示金额假设控制权变更或终止截至2024财年最后一个工作日有效，并且计算所依据的好市多普通股价格为2024年8月30日的收盘价（89 2.38美元）。它们是对控制权发生变化或终止雇佣时将收到的增量金额的估计；实际金额只能在控制权发生任何实际变化或终止雇佣时才能确定。在非因故终止的情况下：（i）在终止至授予日或授予日周年之间的时间段内发生比例归属（按季度计量）；（ii）根据服务年限发生长期服务的加速归属。就前述而言，长期服务的归属公式为：服务25年或以上为33%；服务30年或以上为66%；服务35年或以上为100%。RSU还规定了终止前长期服务的加速归属。在因故终止的情况下，不存在加速归属。
下表提供了有关终止或控制权变更时估计的潜在增量付款的信息。
| 控制权变更 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
总价值
已归属的RSU
终止时
无缘无故或有正当理由（$）1
|
总价值
可能的RSU
马甲（$）1, 2
|
总价值
已归属的RSU
无故或有正当理由终止时（$）1, 2, 3
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| Ron M. Vachris | 17,087,292 | 17,087,292 | 17,087,292 | |||||||||||||||||
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W. Craig Jelinek4
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— | — | — | |||||||||||||||||
| Gary Millerchip | — | 12,247,915 | 12,247,915 | |||||||||||||||||
| Richard A. Galanti | — | 8,462,440 | 8,462,440 | |||||||||||||||||
| Russ D. Miller | — | 6,633,061 | 6,633,061 | |||||||||||||||||
| 皮埃尔·瑞尔 | — | 6,633,061 | 6,633,061 | |||||||||||||||||
| 哈维尔·波利特 | — | 9,298,600 | 9,298,600 | |||||||||||||||||
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（1）假设终止或控制权变更日为2024年9月1日，利用2024年8月30日收盘市价计算的总价值。
（2）根据2019年计划，在公司控制权发生变化时不承担或替代的RSU的最大价值。
（3）在无故终止或控制权变更后有正当理由终止的情况下，根据2019年计划不承担或替代的受限制股份单位的最高价值。
（4）Jelinek先生在2024年4月作为雇员退休时，所有未偿还的RSU均归属于长期服务。
递延补偿计划。如果指定的执行官在公司的雇用被自愿或非自愿终止，该官员将不早于终止雇用或死亡后六个月收到递延补偿账户的余额。截至2024财年末，每位指定执行官的递延薪酬账户余额在标题为“2024财年不合格递延薪酬”的表格中列出。在公司控制权发生威胁变更的情况下，薪酬委员会可能会采取行动保护参与者，包括加速归属或终止计划以及向参与者支付福利。
Vachris先生的就业协议下的潜在付款。2023年12月，公司与Vachris先生签订了一份雇佣协议，自2024年1月1日起生效，期限为一年。如果Vachris先生的雇佣被公司无故终止或被Vachris先生有充分理由终止，Vachris先生将获得相当于其年基本工资和目标奖金的1.5倍的一次性现金付款以及未归属的RSU的全额加速。Vachris先生将作为现金收到的估计金额
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截至2024年9月1日，如果终止，遣散费为250万美元。实际金额只能在任何实际终止时确定。如上文所述，一旦因残疾而终止，Vachris先生将有资格获得持续的医疗保险，并获得未归属的RSU的全面加速。
“正当理由”在协议中被定义为Vachris先生的工资或目标奖金、权力、职责或责任或他保留权力的预算的重大减少，导致他向董事会以外的任何人报告，他必须提供服务的地理位置发生重大变化，或公司违反雇佣协议的任何行为。
“原因”在协议中被定义为故意侵权行为，给公司造成重大损失、损害或伤害，对公司构成严重犯罪或故意、重大欺诈或不诚实行为，实施对公司业务或公司或Vachris先生的声誉造成非实质性损害的重罪；习惯性玩忽职守，无视公司的书面、重大政策，造成公司财产或声誉的非实质性损失、损害或损害，或任何实质性违反Vachris先生不披露机密信息或转让受雇期间开发的知识产权的义务。
根据Vachris先生的财政雇用协议的条款，如果因非因由的任何原因终止其雇用，如果董事会的薪酬委员会确定为卓越业绩RSU奖励确定的绩效目标已达到，则Vachris先生将获得奖励，但须遵守上文所述与RSU奖励相关的终止通常适用的长期服务和季度归属条款。上表显示了Vachris先生因假设在2024年12月31日终止雇用而获得的2024财年奖励的估计增量金额。
根据Millerchip先生的录取通知书可能支付的款项。根据Millerchip先生于2024年1月签订的要约函，如果在非因故终止时，他已经实现了十年的服务，他将归属于其未归属的RSU的25%，但须满足任何未完成的业绩条件。这是对上述与RSU奖励相关的终止通常适用的长期服务和季度归属条款的补充。
股权补偿计划。根据公司2019年激励计划，在发生“基本交易”或“控制权变更”的情况下：（i）就承担、替代或继续的股票奖励而言，如果公司在基本交易或控制权变更后的12个月期间或之后的12个月期间内无“因”终止参与者的雇佣或参与者有“正当理由”终止，股票奖励将成为完全归属，就奖励施加的任何业绩条件将被视为以截至终止之日的实际绩效水平和目标绩效水平中的较高者实现；（ii）如果股票奖励未被承担、替代或继续，董事会将完全加速基于时间的奖励，并规定按实际绩效水平或目标中的较高者按比例加速基于绩效的股票奖励，或取消奖励以换取向参与者支付现金。该方案对“正当理由”、“原因”、“控制权变更”、“基本面交易”进行了详细定义。一般而言，除就业协议另有定义外，“正当理由”被定义为参与者的权力、职责或责任的实质性减少或参与者必须提供服务的地理位置的实质性变化。“原因”被定义为不诚实、欺诈、不当行为、披露或滥用机密信息、对重罪或类似罪行定罪或认罪或不抗辩、因疾病以外的原因习惯性旷工、可能对公司或关联公司造成重大伤害的故意行为、或习惯性滥用酒精或受控物质。“控制权变更”被定义为发生以下任何事件：（i）除现有董事批准的董事外，董事会的多数席位在任何两年期间被更换；或（ii）任何人或集团收购拥有全部已发行股份30%或以上投票权的股份；或（iii）合并或流通股被转换为另一家公司的股份或其他证券（该公司或另一家公司的）或现金或其他财产。“基本交易”的定义是，在公司不是存续实体的交易中，公司与另一实体合并，或者如果，因此
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任何其他交易或事件，其他证券取代公司股份或股份不得再发行。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员都不是公司的执行官或前高级管理人员。公司没有任何执行官在其执行官包括公司董事的任何实体的董事会任职。
CEO薪酬比
根据SEC规则的要求，我们报告的是CEO的年度总薪酬与“员工中位数”的年度总薪酬的比率。后者是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，根据SEC规则计算得出的估计值。SEC规则允许各种方法和排除，并允许合理的估计和假设。
员工中位数的识别
截至2024年6月30日的年初至今期间，用于确定员工中位数。当时，我们在全球拥有约328,000名员工，其中约216,800人位于美国及其领土。在SEC规则允许的情况下，我们在识别员工中位数时将以下人员排除为微量员工：西班牙、法国、中国、冰岛、西班牙、新西兰和台湾。因此，识别员工中位数的“考虑人群”约为31.6万人。人才库包括全职、兼职、季节性和临时雇员。在确定员工中位数时，我们使用了工资、奖金、股权薪酬以及在确定该员工身份时考虑的其他可衡量福利的组合。非美国雇员的薪酬使用年初至今的平均汇率换算成美元。所考虑人群中的员工总薪酬中位数为47,092美元。
比
2024财年期间，Jelinek先生担任首席执行官至2023年12月31日，Vachris先生此后任职。为了计算薪酬比例，我们将Vachris先生的薪酬和非股权激励计划薪酬进行了年化。他的薪酬的所有其他组成部分与薪酬汇总表中披露的金额相同。Vachris先生的total就这一计算而言，赔偿额为12,354，831美元。根据上述估计、假设和方法，薪酬比例为262：1。由于行业、国际经营范围、商业模式和规模的差异，以及估计、假设、方法和公司年内没有两位CEO的差异，这一比例可能无法与其他公司报告的比例进行比较。
补充比率
大约39%的“考虑人群”是兼职、季节性或临时工，这对上面显示的比例产生了显着影响。我们认为，除了仅包括全职员工外，采用与上述相同的方法提出补充计算是合适的。使用这种方法，中位数员工的总薪酬为64,318美元，导致薪酬比例为192：1。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，本节描述了实际支付的补偿与公司某些财务业绩计量之间的关系。有关与公司业绩相关的高管薪酬的理念、目标和标准的信息，请参阅薪酬讨论与分析部分。
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| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计（美元）1
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前PEO薪酬汇总表合计（美元）1
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实际支付给PEO的补偿（$）1,2
|
实际支付给前PEO的补偿（$）1,2
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非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）1
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）1,2
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（美元）5
（百万）
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（百万）
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股东总回报（$）3
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Peer Group TSR（$）4
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| 2024 |
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| 2023 | — |
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— |
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| 2022 | — |
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— |
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| 2021 | — |
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— |
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(1)
各年度的首席执行官（PEO）、前PEO和非PEO指定的执行官（非PEO NEO）如下：
| 年份 | PEO | 前PEO | 非PEO近地天体 | |||||||||||||||||
| 2024 |
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Gary Millerchip，Richard A. Galanti，Russ D. Miller，皮埃尔·瑞尔，哈维尔·波利特 | |||||||||||||||||
| 2023 |
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Ron M. Vachris、Richard A. Galanti、TERM1、Russ D. Miller、Pierre Riel | ||||||||||||||||||
| 2022 |
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Ron M. Vachris、丨理查德·A·加兰蒂Richard A. Galanti、Russ D. Miller、James P. Murphy | ||||||||||||||||||
| 2021 |
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Ron M. Vachris、丨理查德·A·加兰蒂Richard A. Galanti、James P. Murphy、Joseph P. Portera | ||||||||||||||||||
（2）美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的赔偿”或“CAP”金额。美元金额不反映适用年度内向PEO或非PEO近地天体赚取或支付的实际赔偿金额。下表显示了对2024财年薪酬汇总表（SCT）总薪酬进行的调整，以计算实际支付的薪酬。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。
| PEO（美元） | 前PEO（$） | 非PEO近地天体的平均值（美元） | ||||||||||||||||||
| SCT总计 |
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| 扣除，SCT表中“股票奖励”栏下报告的金额 | (
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(
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(
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| 加，在当前财政年度授予和归属的股票奖励在归属日的公允价值 | — |
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— | |||||||||||||||||
| 加，本财政年度授予的已发行和未归属股票奖励在财政年度结束时的公允价值 |
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— |
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| 加，以前财政年度授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值变动 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 加，对于在该财政年度满足归属条件的任何上一财政年度授予的股票奖励，截至归属日（自上一财政年度结束时起）的公允价值变动 |
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| 实际支付补偿款 |
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（3）股东总回报（Total Shareholder Return，TSR）是指从2020财年的最后交易日到每个适用财年的最后交易日，投资于公司普通股的初始固定投资100美元的累计总回报。回报假设股息再投资。
（4）Peer Group TSR代表标普零售精选指数，这是我们在S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用的指数，包含在我们于2024年10月9日向SEC提交的2024财年10-K表格中。
（5）代表公司经审计财务报表中反映的净收益。
(6)
系按外币变动调整后的净销售额。这一选定的衡量标准被用作PEO和非PEO NEO的某些年度基于绩效的奖励的绩效条件。请参阅附录A：Non-GAAP财务措施，将根据外币变化调整的净销售额与GAAP下的净销售额进行对账，这是一种非GAAP措施。
实际支付的报酬与业绩计量之间的关系
下面的图表反映了实际支付的薪酬与公司的TSR和同行集团TSR、净收入和过去四个财年外币变化调整后的净销售额之间的关系。实际支付的薪酬反映了特定财政年度结束时未偿还的基于绩效的赠款的价值，与绩效趋势没有直接的比较。
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下图显示了实际支付给我们的PEO的补偿、前PEO、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿以及适用会计年度的TSR之间的关系。我们的同业组TSR也包括在内。有关好市多和同行集团的TSR方法，请参见上表脚注3和4。
下图显示了实际支付给我们的PEO的补偿、前PEO、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿以及适用财政年度的净收入之间的关系。
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下图显示了实际支付给我们的PEO的补偿、前PEO、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿以及适用会计年度根据外币变化调整的净销售额之间的关系。有关这一非GAAP衡量标准与GAAP下净销售额的对账，请参阅附录A。
财务业绩计量
以下列表代表用于将公司业绩与最近完成的财政年度实际支付的薪酬挂钩的最重要指标。仅确定了两项措施，因为它们是公司用来将高管薪酬与公司业绩挂钩的唯一措施。
•
经外币变动调整后的净销售额
•
根据外币变动和不寻常项目调整的所得税前收入
某些关系和交易
Jim Klauer，北方分部执行副总裁兼首席运营官，有一个儿媳，在2024财年期间受雇于该公司，年薪酬为128,644美元。她还参加了类似条款和条件下类似职位雇员普遍可获得的福利计划。
Global Depots and Traffic执行副总裁Teresa Jones的三个兄弟在2024财年受雇于该公司：一个年薪为240,723美元，授予728个RSU；一个年薪为143,331美元，授予217个RSU；一个年薪为119,748美元。由于2024年1月派发特别股息，股份数量随后全部调整。这三个兄弟还参加了类似条款和条件下类似职位雇员普遍可获得的福利计划。
这些关系和关联交易获得审计委员会的批准。审计委员会章程要求委员会审查和批准根据S-K条例第404（a）项要求披露的所有关联交易。自2024财年初以来，没有任何交易需要在本委托书中报告，而本政策不需要审查、批准或批准，或者没有遵循本政策。没有任何执行人员或董事的家庭成员是公司的执行人员。
28
审计委员会的报告
2024年10月29日
致董事会：
我们审查并与管理层讨论了公司截至2024年9月1日止财政年度的经审计合并财务报表。我们与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项，以及独立注册会计师事务所根据SEC条例S-X，规则2.07要求向审计委员会报告的事项。
我们收到了PCAOB要求的独立审计师关于独立审计师与本委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与审计师讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，我们向董事会建议，将上述经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年9月1日止财政年度的10-K表格年度报告。
Kenneth D. Denman，主席
Susan L. Decker
Helena B. Foulkes
Sally Jewell
高级财务干事道德守则
董事会已通过高级财务官的Code of Ethics。可通过向公司秘书发送书面请求免费获得一份副本，地址为999 Lake Drive，Issaquah，Washington 98027。如果公司对本守则作出任何修订（技术、行政或非实质性修订除外）或向首席执行官、首席财务官或控制人授予本守则的任何豁免，包括默示豁免，我们将（在我们的网站https://investor.costco.com或在向SEC提交的8-K表格报告中）披露修订或豁免的性质、其生效日期以及适用于谁。
独立公共会计师
关于我们的独立审计师的信息
毕马威会计师事务所自2002年5月13日起担任我们的独立审计师。根据审计委员会的建议，董事会已任命毕马威会计师事务所为我们2025财年的独立审计师。
毕马威的服务和费用
下表列出毕马威2024财年和2023财年提供服务的费用：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 审计费用 | $ | 10,748,000 | $ | 10,181,000 | ||||||||||
| 审计相关费用 | 384,000 | 609,000 | ||||||||||||
| 税费 | 900,000 | 604,000 | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | 3,000 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 12,032,000 | $ | 11,397,000 | ||||||||||
29
毕马威在2024财年获得了以下类型服务的费用：
•审计费用包括为审计10-K表格年度报告所载的公司年度综合财务报表和审阅10-Q表格季度报告所载的中期简明综合财务报表以及审计公司财务报告内部控制而支付的费用。审计费用还包括与公司子公司和关联公司的法定审计以及向SEC提交的注册报表、报告和文件相关的任何服务的费用，包括与审计相关的自付费用，以及关于将公认会计原则应用于拟议和执行交易的某些收购和会计咨询。
•审计相关费用包括财务报表审计和法规或条例未要求的证明服务的费用，以及某些监管认证。
•税费包括审查或编制国际收入、特许经营、增值税或其他纳税申报表的费用，包括就此类事项进行磋商、协助研究证明纳税申报表中提出的金额，以及就各种税务合规事项进行磋商。
审计委员会预先批准政策
毕马威将为公司提供的所有服务必须按照委员会书面政策的规定，获得审计委员会或审计委员会指定成员的预先批准。毕马威2024财年提供的所有服务都得到了适当的预先批准。
年度独立性认定
审计委员会认定，毕马威2024财年向公司提供的非审计服务符合毕马威保持其独立性的要求。
建议2：批准遴选独立公共会计师
待股东在年度会议上批准后，董事会根据审计委员会的建议，已选择毕马威会计师事务所对公司及其附属公司截至2025年8月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。毕马威已就截至2024年9月1日的财政年度的经审计的公司合并财务报表和财务报告内部控制发布了包含在公司10-K表中的报告。毕马威的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
需要投票
对这一提案投出的多数票的赞成票将构成对毕马威任命的批准。
审计委员会和董事会一致建议你对议案2投赞成票。
提案3：进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求贵公司就以下决议（“薪酬发言权”）进行咨询（非约束性）投票：“已决议，股东在咨询基础上批准薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及本委托书中相关叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬。”
2023年，在股东就频率进行咨询投票后，董事会决定继续每年在公司的代理材料中纳入关于薪酬投票的发言权，直到下一次要求股东就频率进行投票。
董事会和由独立董事组成的薪酬委员会预计，在考虑未来高管薪酬决定时，将考虑薪酬发言权投票的结果，以确定任何重大负面投票结果的原因。
30
正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在激励我们的高管继续公司的成功。如果通过实现业绩目标完全赚取，以限制性股票单位形式（受制于进一步的基于时间的归属）的股权薪酬是高管薪酬的最大组成部分。我们认为，我们的薪酬计划奖励符合长期股东利益的持续表现。鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表、相关叙述性披露。
董事会一致建议，您在咨询的基础上投票支持批准我们在薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及相关叙述性披露中披露的指定执行官的薪酬。
关于维持DEI努力的风险的股东提案请求报告
以下股东提案已提交给公司，由国家公共政策研究中心在年会上采取行动，地址为2005Massachusetts Avenue NW，Washington DC 20036。只有在提倡者或代表提倡者适当提出的情况下，才会在年度会议上对该提案进行表决。
提案人关于支持股东提案的声明
支持性声明：去年，美国最高法院裁定SFFA诉哈佛认为高校招生中基于种族的歧视，违反了第十四条修正案的平等保护条款。1此前有关企业多元化、公平和包容性（DEI）计划合法性的法律建议已被提出质疑后-SFFA。2 因此，13个州的总检察长警告《财富》100强公司，SFFA牵连企业DEI项目。3
自SFFA，已提起多起DEI相关诉讼。一家公司因一起歧视白人员工的案件被成功起诉，导致赔偿超过2500万美元，4而因这种歧视而被起诉的风险似乎正在上升。5此外，许多大公司已经开始撤销之前的DEI承诺，并从DEI部门裁员。6Alphabet和Meta削减了DEI员工和DEI相关投资，7微软裁员了整整一个[原文如此] DEI团队，8就像Zoom一样，9并且约翰迪尔公开表示，它已经停止了许多以前是其DEI努力的一部分的政策10在牵引机供销明确表示已“消除[ d ] DEI角色并退役[ d ]我们当前的DEI目标”之后。11
很明显，DEI持有诉讼，对公司的声誉和财务风险，因此对股东的财务风险。
1 https://www.scotusblog.com/case-files/cases/students-for-fair-admissions-inc-v-president-fellows-of-harvard-college/
2 https://freebeacon.com/democrats/starbucks-hired-eric-holder-to-conduct-a-civil-rights-audit-the-policies-he-blessed-got-the-coffee-maker-sued/
3 https://ag.ks.gov/docs/default-source/documents/corporate-racial-discrimination-multistate-letter.pdf？sfvrsn = 968abc1a _ 2
4 https://www.foxbusiness.com/features/starbucks-manager-shannon-phillips-wins-25-million-lawsuit-fired-white-donte-robinson-rashon-nelson
5 https://aflegal.org/america-first-legal-files-class-action-lawsuit-against-progressive-insurance-for-illegal-racial-dsicrimination/；https://aflegal.org/afl-files-federal-civil-rights-complaint-against-activision-for-illegal-racist-sexist-and-discriminatory-hiring-practices-and-sends-letter-to-activision-board-demanding-they-end-unlawful-dei-polici/；https://aflegal.org/america-first-legal-fil
6 https://techcrunch.com/2024/07/29/dei-backlash-stay-up-to-date-on-the-latest-legal-and-corporate-challenges/
7 https://www.cnbc.com/2023/12/22/google-meta-other-tech-giants-cut-dei-programs-in-2023.html
8 https://www.businessinsider.com/microsoft-layoffs-dei-leader-email-2024-7
9 https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-02-06/zoom-dei-workers-fired-in-recent-round-of-job-cuts
10 https://x.com/JohnDeere/status/1813318977650847944
11 https://corporate.tractorSupply.com/newsroom/news-releases/news-releases-details/2024/tractor-supply-company-statement/default.aspx
31
而好市多却还有这样的节目，尽管它最近忧心忡忡地认出了这个，悄悄地将旗下的DEI节目更名为“人与社区”。12但给歧视性做法贴上新标签并不能保护好市多及其股东免受这些风险的影响。
更名方案仍公开表示“对股权的承诺”13（这意味着结果平等，而不是机会），仍然聘用了“首席多元化官”，14仍然有一个供应商多元化计划，根据供应商的种族和性别来挑选供应商，15在招聘和晋升中，似乎仍然将种族和性别因素考虑在内，并且仍然向推进DEI歧视性议程的组织贡献股东资金。16所有这些做法都是企业DEI计划的主要内容，并且与好市多在进行品牌重塑之前的DEI计划相一致。
拥有31万名员工，17好市多可能有至少20万名员工，他们可能是这种非法歧视的潜在受害者，因为他们是白人、亚裔、男性或异性恋。18据此，即使这些员工中只有一小部分人要提起诉讼，而且只有其中一些被证明是成功的，好市多付出的代价也可能是数百亿美元。
已解决：股东要求董事会进行评估并发布一份报告，其中省略了专有和特权信息，以说明公司维持当前DEI（包括“人与社区”）角色、政策和目标的风险。
董事会的回应
董事会一致建议对该提案投反对票。
我们的董事会考虑了这一提议，并认为我们对一家植根于尊重和包容的企业的承诺是适当和必要的。该提案要求的报告不会为我们的股东提供有意义的额外信息，因此董事会一致建议对该提案投反对票。
我们在好市多的成功建立在对关键利益相关者的服务之上：员工、会员和供应商。我们围绕多样性、公平和包容性所做的努力遵循我们的道德准则：
对于我们的员工来说，这些努力都是围绕包容而建立的——让我们所有的员工都感到被重视和尊重。我们在多元化、公平和包容性方面的努力提醒并与公司的每个人一起强调为所有人创造机会的重要性。我们相信，这些努力增强了我们吸引和留住有助于我们业务成功的员工的能力。这种能力至关重要，因为我们的成功归功于我们现在在全球超过30万名员工。
我们欢迎来自各行各业和各种背景的成员。随着我们会员的多样化，我们相信与多元化的员工群体一起服务可以提高满意度。除其他外，多元化的员工群体有助于为我们的商品产品带来原创性和创造力，促进客户重视的“寻宝”。该小组还有助于深入了解我们成员的品味和偏好。我们相信（会员反馈显示），我们的许多会员喜欢看到自己反映在与他们互动的我们仓库中的人身上。
在我们的供应商基础上拥有多样性，包括对小型企业的适当关注，由于许多相同的原因，多样性有利于我们公司。我们认为，它促进了我们为会员提供的商品和服务的创造力和创新。
12 https://web.archive.org/web/20220610163412/https://www.costco.com/sustainability-employees.html#diversity-equity-inclusion；https://www.costco.com/sustainability-people-communities.html
13 https://mobilecontent.costco.com/live/resource/img/23w10059/2a-inclusionNEW_121223.pdf
14 同上。
15 https://mobilecontent.costco.com/live/resource/img/23w10059/2d-SupplierDiversity_NEW.pdf
16 https://mobilecontent.costco.com/live/resource/img/23w10059/2c-CommunitiesNEW1_121323.pdf
17 https://www.costco.com/sustainability-people-communities.html
18 https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045222
32
根据我们对“遵守法律”的承诺，我们定期评估我们在遵守法律方面的做法，包括不断演变的最高法院裁决。我们认为，我们的多样性、公平和包容性努力在法律上是适当的，提案中没有任何内容表明并非如此。作为我们遵守法律的一部分，所有关于招聘、雇用、晋升、分配、培训、终止和其他雇佣条款和条件的决定将不会因种族、肤色、国籍、血统、性别、性取向、性别认同或表达、宗教、年龄、怀孕、残疾、工伤、涵盖的军人或退伍军人身份、政治意识形态或表达、遗传信息、婚姻状况或其他受保护的身份而受到非法歧视。
结合我们的遵纪守法，服务于我们的员工、会员和供应商，回报了我们的股东。这是我们的道德准则。然而，我们对多样性、公平和包容性的关注不仅仅是为了改善财务业绩，而是为了增强我们的文化和我们影响其生活的人们的福祉。
提议人表示担心与多元化举措相关的公司及其股东面临的法律和财务风险。这份支持性声明表明，正是支持者和其他人对长期多元化项目的挑战给公司带来负担负有责任。支持者的更广泛议程不是降低公司的风险，而是取消多元化举措。2023年联邦地区法院的一项裁决，在支持者提起的一个案件中指出，支持者“发布了一份名为‘平衡董事会2022年’的文件，该文件将其股东激进主义描述为‘反击’，以对抗‘唤醒政治化资本和公司的罪恶’。[支持者继续]将“CEO和其他企业高管在管理公司时最清醒、政治上最左硬的人”描述为“对共和国及其对自由的祝福有害”，“致力于批判种族理论和觉醒的社会主义基础”或“愿意牺牲我们的未来来获得舒适的无耻怪物”。“国家公共政策研究中心诉Schultz，E.D. WA。（2023年9月11日）。支持者试图证明企业紧缩的努力充其量只是一种误导。例如，“微软裁员了整整一个[原文如此] DEI团队”的说法就是完全错误的。后来有报道称，微软表示，被裁撤的两个职位是其活动团队的冗余角色，微软的多元化和包容性承诺保持不变，微软发言人杰夫·琼斯表示：“我们对多元化和包容性的关注是坚定不移的，我们坚持我们的期望，优先考虑问责，并继续专注于这项工作。”科尔文，卡罗琳。在DEI裁员潮中，微软努力将自己与那些回应“觉醒”反弹的人区分开来。HR Dive，2024年7月24日。
我们认为，提议人要求进行研究反映了我们不同意的政策偏见，进一步研究和报告不会是对公司资源的有效利用。
董事会建议对提案4投反对票。
其他事项
董事会和管理层均不打算将会议通知和本委托书中提及的事项以外的任何事项提交年度会议。如果任何其他事务应在年会或其任何休会之前适当进行，代理人中指名的人将根据他们的判断对这些事项进行投票。
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2026年年度会议的股东提案
要将股东提案纳入2026年年度会议的代理声明，该提案必须符合SEC规则14a-8，并由公司秘书不迟于2025年8月13日在以下地址收到。
如要在2026年年度股东大会之前妥善提出，公司秘书必须在不早于2025年7月14日及不迟于2025年8月13日营业结束时（太平洋时间下午5：30）在以下地址收到根据我们的章程第2.12条提出的代理访问提名通知。任何此类通知必须符合我们章程中规定的其他要求。
除根据规则14a-8或代理访问董事提名外，拟在公司2026年年度会议上提交提案的股东必须遵守我们的章程，其中规定，公司秘书必须在不早于2025年9月25日和不迟于2025年10月25日在下述地址收到此种意向的通知，并且该提案必须是华盛顿法律规定的股东行动的适当事项，或公司管理层将在2026年年度会议上就任何此类提案拥有酌情投票权，而无需在公司的代理声明中对该事项进行讨论。
有意依据SEC根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人通用代理规则征集代理的股东，必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。
在2026年年会上提出提案或提名董事的意向通知，以及我们章程要求的所有证明材料，必须通过邮件提交给秘书，好市多公司,999Lake Drive，Issaquah，Washington 98027。
对于任何不符合这些和其他适用要求的提议或提名，公司保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。提交股东提案或代理访问或其他董事提名并不能保证它将包含在我们的代理声明中。
年度股东报告及表格10-K
致股东的2024财年年度报告（这不是我们代理征集材料的一部分）将与本代理声明一起邮寄给收到代理材料的股东。对于收到代理材料互联网可用性通知的股东，这份代理声明和我们致股东的2024财年年度报告可在https://investor.costco.com上查阅。此外，根据SEC规则，您可以在www.proxyvote.com上访问我们的代理声明，这是一个“无cookie”网站，不会识别网站的访问者。公司向SEC提交的10-K表格年度报告副本将在向投资者关系部提出书面请求后免费提供给股东。公司在提交后在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修订。
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一般信息
登记在册的股东名单.如上文所述，将在年度会议上提供有权在年度会议上投票的在册股东名单。它还将在年会召开前的十个工作日（太平洋时间上午9：00至下午4：00）在华盛顿州伊萨夸市999Lake Drive 98027号好市多公司秘书办公室提供。股东可以为与年会有关的合法有效目的审查名单。这份名单也将在年会的整个时间内在会议网站上提供。
电子交付。该公司是根据华盛顿法律注册成立的，该法律特别允许电子传输代理，前提是传输所载或提交的信息可以合理地确定传输是由股东授权的。为年度会议提供的电子投票程序旨在通过使用控制号码对每位股东进行身份验证，以允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。
住户信息。在SEC规则允许的情况下，除非公司收到相反的指示，否则公司将向共享同一地址的多个股东交付一份年度报告或代理声明。公司将应书面或口头请求，在一份年度报告或代理声明的单一副本送达的共享地址向股东交付一份单独的年度报告或代理声明副本，并将包括有关股东如何通知公司该股东希望在未来收到一份单独的年度报告或代理声明副本的说明。登记股东希望在未来收到单独的年度报告或委托书或共享地址希望在未来收到一份年度报告或委托书的登记股东可联系公司的转让代理：Computershare，Inc.，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940；（800）249-8982。
| 根据董事会的命令， | ||
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| John Sullivan | ||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
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附录A：非公认会计准则财务措施
薪酬委员会使用根据外币变化调整的净销售额，这是一种非公认会计准则财务指标，作为RSU的绩效目标，以及授予执行官的部分奖金。该公司还在“薪酬与绩效”项下使用非GAAP衡量标准作为其选定的财务衡量标准。管理层认为，这为受公司控制的业绩提供了更公平的衡量标准（与美元相比）。非GAAP财务指标不打算作为根据GAAP的直接可比指标的替代方案，可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。
在讨论根据外币变化调整的净销售额时，我们提到外币相对于美元的变化的影响，这是我们用来将我们的国际业务的财务结果从当地货币转换为美元的外汇汇率之间的差异。外汇汇率变动的这一影响是根据当前和上一会计年度货币汇率之间的差异计算得出的。
下表反映了经外币变动调整后的净销售额计算：
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 249,625 | $ | 237,710 | $ | 222,730 | $ | 192,052 | |||||||||||||||
| 外币变动 | 474 | 3,484 | 1,762 | (2,759) | |||||||||||||||||||
| 经外币变动调整后的净销售额 | $ |
|
$ | 241,194 | $ | 224,492 | $ | 189,293 | |||||||||||||||
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