附件 10.1

本附件中包含的某些标有[ * * * ]的信息已被排除在本附件之外，因为注册人已确定它既不重要，并且是注册人视为私人或机密的类型。

股东协议

其中

香港太国（中国）集团有限公司

亚太科学公司

和

Chromadex亚太Pacific Ventures有限公司

日期：2022年9月30日

目 录

股东协议

本股东协议（本“协议”）由以下各方于2022年9月30日签署：

（1）Hong Kong Taikuk Group Ltd，一家根据香港法律成立的公司，注册地址为58，Yingfangli，Sanfangqiqiang，FZ China（“Taikuk”）；

（2）Asia Pacific Scientific，Inc.，一家根据开曼群岛法律组建的公司，注册地址为MCS，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands（“CDXC”）；以及

（3）Chromadex Asia Pacific Ventures Limited，一间香港有限公司（“本公司”，连同股东各自为“一方”，统称为“双方”）。

独奏会

A.双方打算让CDXC或其指定人员（i）获得在该领土内将该产品商业化所需的所有适用的监管批准，包括以CDXC或其指定人的名义在中国国家市场监督管理总局注册的“蓝帽”或保健食品产品（“蓝帽注册”），用于Chromadex Corporation所有含有烟酰胺核苷的专有产品（统称，“产品”）；与中国医药集团有限公司（“国药”）就产品在该地区的商业化签订非独家分销协议（“国药分销协议”）；以及在CDXC或其指定人获得此类蓝帽注册后，上市，根据国药分销协议（统称“合资目的”）在区域内销售和分销产品；

B. Chromadex亚洲有限公司与国药控股就产品在国药控股跨境平台上的商业化签订了分销协议，生效日期为2022年4月1日（“跨境协议”）；

C.考虑到（其中包括）交易文件中规定的Taikuk义务，Taikuk将在交割时收到1,100股无投票权股份，但须遵守本协议第3.4条；和

D.双方希望签订本协议，以根据此处提供的条款和条件规定每一方的权利和义务。

现在，因此，为了有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方特此同意如下：

第一条
 

定义和解释

1.1定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“附属公司”是指，就任何个人或实体而言，控制该人或实体、受其控制或与该个人或实体共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级职员、董事或受托人，或任何现在或以后存在的风险投资基金或注册投资公司，由该人或实体的一（1）名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制，或与该人或实体共享同一管理公司或投资顾问。任何一方或其关联方均不得因本协议而被视为任何其他方或其关联方的关联方。就本协议而言，本公司不属于任何股东或其关联方的关联方，且任何股东或其关联方均不属于本公司的关联方。“附属”一词应具有相应的含义。

“协议”具有序言中定义的含义。

“反腐败法”是指在每种情况下与反贿赂或反腐败相关的法律、法规、指令和法规，适用于集团公司的业务和交易，包括禁止腐败支付、提供，承诺，或授权直接或间接向任何政府官员支付或转移任何有价物品（包括礼品或招待）以获取商业利益；例如但不限于《防止贿赂条例》（第香港法例第201条）、《选举（舞弊及非法行为）条例》（第香港法例第554条）、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》，各有补充，修正，不时重新制定或替换，连同其实施条例，以及任何一方所受的与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律，包括为实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法。

“反腐败政策”具有第5.6.1节中定义的含义。

“反洗钱法”是指美国银行保密法、1986年美国洗钱控制法、2001年美国国际反洗钱和反恐融资法、有组织和严重犯罪条例（第香港法例第455条）、《贩毒（追讨得益）条例》（第香港法例第405条）、《联合国（反恐怖主义措施）条例》（第香港法例第575条）、《反洗钱及打击恐怖主义融资条例》（第香港法例第615条）、《联合国制裁条例》（第香港法例第537条）、《大规模毁灭性武器（管制提供服务）条例》（第《进出口条例》（香港法例第526章）。香港法例第60条）、《实物货币及无记名可转让票据跨境流动条例》（第香港法例第629条）、《中华人民共和国刑法》及相关司法解释，包括《最高人民法院关于审理洗钱等刑事案件具体适用法律若干问题的解释》，和《中华人民共和国反洗钱法》，以及任何一方或集团公司开展业务所在司法管辖区的任何其他反洗钱和反恐融资法律、规则、法规或其他具有法律约束力的措施。

“适用会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则和惯例。

“适用法律”对任何人而言，是指任何政府当局、证券交易所或其他自律机构的任何法令、法令、法律、规则、条例、指令、条约、判决、命令、法令、解释、许可或禁令，包括任何普通法或习惯法，适用于或约束该人或其任何财产。

“适用股东”具有附件 3所界定的涵义。

“关联人”就任何实体而言，是指其董事、高级职员、雇员及其代表该人行事的代理人和代表。

“审核员”具有第4.5.3节中定义的含义。

“不良行为”具有第4.7.1节中定义的含义。

“蓝帽注册”具有Recital A中定义的含义。

“董事会”指本公司董事会。

“图书项目”具有第4.9.1节中定义的含义。

“违约方”具有第6.1.3（a）条中定义的含义。

“预算法”是指2015年两党预算法以及根据该法颁布的法典或财政部条例的任何部分，并与之相关，均不时修订。

“业务”具有第2.1节中定义的含义。

“营业日”指除星期六、星期日或中国、洛杉矶或香港的商业银行必须关闭的日子以外的任何日子。

“CDXC”具有序言中定义的含义。

“CDXC指定人”具有第5.10节中定义的含义。

“CDXC指定人净收入”是指CDXC或其关联公司从产品的使用、销售、许可、再许可、支持、制造、供应或其他处置中扣除跨境协议中约定的费用后实际收到的金额。

“CDXC标志”是指截止日期和本协议有效期内CDXC或其关联公司在本地区拥有或控制的标志，包括“Chromadex”名称中的任何商标。

“CDXC技术”是指截至截止日期在该地区与CDXC或其关联公司控制的产品相关的所有发明，包括在该地区开展业务所需的所有知识产权。就本定义而言，“受控”是指就一项发明而言，CDXC拥有权利、权力和法律授权，无论是由所有权、许可或其他授权产生的，披露和/或授予和授权许可或分许可，本协议条款所要求的此类项目，但不违反与任何第三方的任何书面协议的条款，根据该协议，CDXC或其关联公司首先获得了此类发明项目的此类权利。

“CEO”具有第4.4.1节中定义的含义。

“CFC”是指《守则》第957条所指的“受控外国公司”。

“CFO”具有第4.4.1节中定义的含义。

“关闭”具有第3.1节中定义的含义。

“截止日期”具有第3.1节中定义的含义。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典，以及后续法律的任何相应规定。

“公司”具有序言中定义的含义。

“公司净收入”是指集团公司从产品的使用、销售、许可、再许可、支持、制造、供应或其他处置中扣除以下各项后实际收到的金额：实际支付、授予的销售退货和津贴或应计、价格调整的数量和现金折扣，计费错误、拒收货物、损坏或有缺陷的货物、召回、退货、回扣、退款回扣、强制回扣、补偿或授予或给予批发商或其他分销商的类似付款、消费者折扣计划或其他类似计划、关税或消费税引起的调整关税、销售税、消费税、增值税、和其他税费（所得税除外），以及包装费、运费、运费和保险费。公司净收入的计算将与其通常的做法一致，并符合国际财务报告准则。

“公司证券”指本公司的证券。

“机密信息”具有第5.5.1节中定义的含义。

任何人的“章程文件”是指该人的组织章程大纲和章程或公司章程、附则、股东或合资协议、成立证书或等效的管理或组织文件。

“控制”（以及衍生术语“控制”和“被控制”）是指直接或间接拥有超过50%的股权证券或其他所有权权益或投票权，或直接或间接拥有，指导或促使指导个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式。

“跨境协议”具有引述B中定义的含义。

“遵守契约”指实质上采用本协议附件 2形式的遵守契约。

“违约方”具有第6.1.3条中定义的含义。

“董事”具有第4.2.2节中定义的含义。

“披露方”具有第5.5.1节中定义的含义。

“拖延股东”具有第7.3.1节中定义的含义。

“产权负担”是指任何选择权、质押、抵押、担保权益、留置权、押记、索赔、产权负担、保留或其他限制，对以任何第三方为受益人的任何有形或无形财产具有类似效果，并且就任何证券而言，应包括与此类证券有关的任何信托安排下的任何管理权或投票权或利益，无论是在合同中产生的还是附属于此类证券的。

“股权激励计划”具有第5.11节中定义的含义。

“执行人员”具有第4.4.1节中定义的含义。

“退出交易”具有第7.3.1节中定义的含义。

“财政年度”具有第4.5.1节中定义的含义。

“政府机构”是指（a）任何国家、省、市、地方或外国政府或任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，（b）任何公共国际组织，（c）任何政府的任何机构、司、局、部门或其他部门，本定义前述条款（a）或（b）中描述的实体或组织，或（d）条款（a）中描述的任何政府、实体或组织拥有或控制的任何国有或国有控股企业或其他实体）、（b）或（c）本定义。

“集团公司”具有第2.3节中定义的含义。

“集团缔约方”具有附件 3中定义的含义。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“破产方”具有第6.1.3（b）条中定义的含义。

“知识产权”是指根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或创造的以下类型的所有美国和外国权利，无论是注册的还是未注册的：（a）与作者作品相关的权利，包括独家使用权、版权、版权注册申请、设计权（包括颜色组合、包装或标签设计和字体类型）和精神权利，（b）商业秘密、机密信息和专有技术（包括任何技术、规格、设计、流程、实用知识和技能）的权利，或其他类似信息），（c）专利、专利申请（包括重新颁发、重新审查、延续和部分延续），以及世界范围内要求优先权的任何对应方，以及上述任何一项的所有权利，（d）数据权，（e）标记，（f）世界范围内的所有其他知识产权或专有权利，以及（g）所有过去的，因侵权、盗用或其他违反上述任何一项而引起或与之相关的当前和未来的索赔和诉讼原因。

“发明”是指任何和所有设计、数据、信息、发明、改进、开发、专有技术、发现（无论是否具有专利权）、配方、方法、程序和过程。

“JAMS”是指JAMS，Inc。

“JAMS规则”是指当时适用的JAMS综合仲裁规则和程序。

“合资目的”具有独奏会A中定义的含义。

“标志”是指所有独特的标识符，包括商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称和其他所有权标记、域名、助记符“虚荣”电话号码、社交媒体、博客、微博或消息传递服务名称、句柄或帐户，或任何其他标识符，无论已注册或未注册，连同所有注册、申请、翻译、改编、派生及其组合。

“谈判者”具有第7.3.1节中定义的含义。

“新股东”具有附件 2中定义的含义。

“不合规方”具有第6.1.3（c）条中定义的含义。

“无投票权股份”是指没有资格就股东大会上提出的事项进行投票的本公司B类普通股。

“各方”或“一方”具有序言中定义的含义。

“人”是指自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他法律实体，在上下文允许的情况下，应包括该人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和转让人。

“PFIC”是指《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

“现有仲裁”具有第8.2.2节中定义的含义。

“产品”具有独奏会A中定义的含义。

“按比例部分”是指就股东而言，通过将（a）该股东（包括其受让关联方）持有的已发行和流通在外的公司证券数量除以（b）已发行证券总数而确定的分数和持有的已发行公司证券，除紧接的下一句外，所有股东。当“按比例部分”一词仅用于指代有表决权的股东时，则该术语是指，就该有表决权的股东而言，通过将（i）该股东（包括其受让关联方）持有的已发行和流通在外有表决权股份数量除以所有有表决权股东持有的已发行和流通在外有表决权股份总数确定的分数。

“公职人员”是指（a）任何选举或任命的政府官员、官员、代表政府以官方或公共身份行事的雇员或个人；（b）准公共或非政府国际组织的任何官员或雇员；（c）代表任何实体行事的任何雇员或其他人完全或部分由政府拥有或控制的；（d）为政府（包括任何独立监管机构）行使立法、行政、司法、行政或监管职能的任何人；（e）任何政党官员、官员、雇员、或代表政党行事的其他人；（f）任何公职候选人。就本协议而言，除非另有说明，“公职人员”还包括上述人员的任何直系亲属；前提是，直系亲属的含义应与美国司法部发布的指南一致。

“接收方”具有第5.5.1节中定义的含义。

“注册期”具有第3.3.1节中定义的含义。

“监管批准”具有第5.3节中定义的含义。

“代表”具有第5.5.2节中定义的含义。

“回购完成”具有第3.6节中定义的含义。

“回购的无投票权股份”具有第3.6节中定义的含义。

“回购权”具有第3.6节中定义的含义。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁状态，（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国女王陛下财政部，或（c）中国政府，包括由中国国务院相关部门管理的政府。

“被制裁国家”是指在任何时候成为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本合同签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“被制裁人”在任何时候是指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、相关部门维持的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人根据中华人民共和国国务院，或由联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）受制裁国家的政府或委内瑞拉政府，（d）由任何此类人拥有或控制或代表此类人行事的任何人50%或更多。

“证券”对任何人而言，是指该人的普通股或优先股或其他股本证券（无论是有投票权还是无投票权），以及任何其他证券（股权、债务、衍生品或其他）或可交换、可行使或可转换的工具为或转换为该人的普通股或优先股或其他股本证券。

“股东”是指CDXC和台库，各自称为“股东”，合称为“股东”。”

“股东协议”具有附件 2中定义的含义。

“股份”是指本公司股本中的普通股，包括有表决权的股份和无表决权的股份。

“国药”具有引述A中定义的含义。

“国药分销协议”具有引述A中定义的含义。

实体的“子公司”是指普通股或其他具有普通投票权以选举多数董事会或其他履行类似职能的人的股权证券在当时由该实体直接或间接拥有的任何实体。

“Taikuk”具有序言中定义的含义。

“Taikuk Fee”具有第3.4.1节中定义的含义。

“税收”或“税收”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何适用的税收增加或罚款。

“税务顾问”具有第4.14.3节中规定的含义。

“税务事项股东”具有第4.14.3条中规定的含义。

“税务程序”具有第4.14.1节中规定的含义。

“纳税申报表”是指与任何税务机关有关、提交或要求提交的任何申报表、申报表、报告、选择、退款要求或信息申报表或其他声明或表格，包括任何附表或附件或其任何修订。

“术语”具有第6.1.1节中定义的含义。

“领土”指中国大陆及其领土，为免生疑问，不指香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

“贸易管制”是指由美国政府和中国政府及其任何机构管理和维护的与进出口管制或反抵制法有关的任何法律和法规，包括但不限于《武器出口管制法》（22 USC § 1778），国际紧急经济权力法案（50 USC § § 1701 – 1706）、国内税收法典第999节、美国法典第19篇的美国海关法、2018年出口管制改革法案（50 USC § § 4801-4861），美国国务院的国际武器贸易条例（22 CFR Parts 120-130）、美国商务部的出口管理条例（15 CFR Parts 730-774）、美国海关条例19 C.F.R.第1章，外贸条例（15 CFR Part 30），《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国技术进出口管理条例》、和《中华人民共和国进出口商品检验法》。

“交易文件”是指本协议、公司的章程文件以及双方协议指定的任何其他协议。

“转让”是指任何直接或间接的转让、出售、转让、转让、质押、抵押、押记、质押或任何其他处置，或通过法律实施、司法出售或其他方式自愿授予或发行任何人的证券（包括其中的任何权益），“转让”应相应解释。

“受让人关联公司”具有第7.2节中定义的含义。

“转让方”具有第7.2节中定义的含义。

“财政部条例”是指根据本守则颁布的临时和最终美国财政部条例，因为此类定义可能会不时修订。

“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“我们。资本账户”具有第4.9.1节中定义的含义。

“投票股东”指CDXC。

“有表决权的股份”是指有资格就股东大会上提出的事项进行投票的本公司A类普通股。

1.2施工；解释。

1.2.1不推定起草方。本协议由双方及其各自的法律顾问协商达成，应根据其条款进行公平解释，不得进行任何有利于或反对任何一方的严格解释。因此，任何法律规则或任何法律决定需要对本协议中针对起草方的任何声称的歧义进行解释，均不适用，并在此明确放弃。

1.2.2直接或间接。“直接或间接”一词是指直接或间接通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排或谅解，“直接或间接”具有相关含义。

1.2.3性别和人数。除非上下文另有要求，所有词（无论是特定性别的还是中性的）都应被视为包括男性、女性和中性中的每一个，表示单数的词包括复数，反之亦然。

1.2.4标题。标题仅为方便起见而包含，不应影响本协议任何条款的构建。

1.2.5包括不限制。“包括”、“包括”、“包括”和类似的表达不是限制的表达，应被解释为后跟“但不限于”等词。”

1.2.6对文件的引用。对本协议的引用包括附表、附件和附件，它们构成本协议的组成部分。除非另有说明，否则对任何部分、附表、附件或附件的引用均指本协议的此类部分、附表、附件或附件。除非上下文另有要求，否则“hereof”、“hereunder”和“hereto”以及类似含义的词语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定部分或附表、附件或附件。对任何文件（包括本协议）的引用是指对不时修订、合并、补充、更新或重述的文件的引用。本协议中对双方的提及应包括双方及其继承人和允许的受让人。

1.2.7写作或写作。对“写作”或“书面”的任何提及包括以清晰且非短暂的形式（包括通过电子邮件）复制文字或文本的任何方法。

1.2.8章程修正案。对法规的任何引用也被视为是指在相关时间生效的任何修正案或后续立法，对任何法律的任何引用包括根据其颁布的规则和条例。

1.3时间。为计算从某一天开始的时间长度，除非另有说明，否则相关期间的计算应不包括该日。如果活动在非工作日的某一天举行，则应在下一个工作日进行。

第二条

业务和范围

2.1范围。最初，本公司将受聘协助CDXC或其指定人努力获得蓝帽注册并签订国药分销协议。在CDXC或其指定人员获得此类Blue Hat注册后，在适用法律未禁止的范围内，本公司的业务是在该地区营销、销售和分销产品（“业务”）。

2.2公司独立运营。在不损害本协议规定的股东权利和义务的情况下，公司应作为独立于股东的独立实体运营。

2.3合资子公司的组建。公司可以直接或通过当地运营公司、合伙企业、协会、合资企业或类似实体或安排经营业务，每个实体或安排服务于该地区的一个或多个地区，由公司组织或建立（每个当地实体，包括本公司及其子公司，统称，“集团公司”和“集团公司”）。

第三条

资本化事项

3.1股份认购。在签署本协议的同时（“截止日期”），Taikuk特此认购，本公司特此向Taikuk配发和发行1,100股无表决权股份（占本公司增加的股份总数的11%）通过订阅），于本公告日期以现金形式支付给本公司的总认购价为1,000，000美元；但是，Taikuk持有的本公司此类无投票权股份应受本公司根据第3.6条不可撤销的独家回购选择权的约束。

3.2资金支付。在交割日，（a）Taikuk将通过电汇即时可用资金至本公司的银行账户支付其认购价，本公司将发行以下数量的股份，（b）CDXC或其任何附属公司将持有8,900股有表决权股份（初步占本公司因认购而增加的股份总数的89%）。在完成第3.1节中的此类认购并支付下文第3.4.1（a）节中规定的Taikuk费用后，股东的初始股权将如下：

3.2.1 CDXC或其任何附属公司将持有8,900股有表决权的股份（初步占本公司因认购而增加的股份总数的89%）；

3.2.2 Taikuk将持有1,100股无表决权股份（初步占本公司因认购而增加的股份总数的11%）。

3.3注册期。

3.3.1产品在该地区完成Blue Hat注册后，CDXC应向Taikuk支付1,000，000美元现金，允许该公司在该地区营销、销售和分销该产品；但前提是，该蓝帽注册应在交割后二十四（24）个月内完成，经双方书面同意可延长12个月（该期限，“注册期”）。

3.3.2如果蓝帽注册未在注册期内完成，CDXC将有权促使公司及时向有表决权的股东支付公司手头的剩余现金，其他缔约方应采取必要措施促进此类分发。在进行此类分配后，双方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快终止和解散公司。

3.4太国费用。

3.4.1考虑到（其中包括）Taikuk在本协议或任何交易文件中规定的义务，（a）Taikuk将在交割时收到1,100股本公司无投票权股份，以及（b）在交割时，CDXC应通过电汇将立即可用的资金电汇至Taikuk的银行账户（（a）和（b），统称为“Taikuk费用”）支付1,000，000美元；但是，此类无投票权股份应受本公司根据第3.6条不可撤销的独家回购选择权的约束。

3.4.2如果本公司与国药控股就该产品在该地区的商业化订立国药分销协议，根据国药分销协议，Taikuk有权就本公司向国药控股在该地区的所有产品销售收取不可退还的特许权使用费，相等于本公司净收入的[ * * * ]。根据国药分销协议，本公司须于每个公司财政季度结束后六十（60）日内按季度支付该等特许权使用费，自本公司实现国药分销协议的公司净收入的季度开始。

3.4.3就跨境协议而言，CDXC指定人应就CDXC指定人向国药控股销售的所有产品向Taikuk支付不可退还的特许权使用费，金额等于CDXC指定人根据该跨境协议获得的净收入的[ * * * ]。根据跨境协议，CDXC指定人应在每个财政季度结束后的六十（60）天内按季度支付此类特许权使用费，从该CDXC指定人实现CDXC指定人净收入的季度开始。双方同意，在Blue Hat完成产品在中国的注册后，该CDXC指定人应将跨境协议及其项下拟进行的交易转让给本公司，无需额外考虑。

3.5无额外义务。除第3.1条规定外，任何股东均无义务以现金或其他方式向任何集团公司出资或代表任何集团公司提供任何贷款、贷款担保或其他财务支持。交易完成后，根据本公司和CDXC的决定，双方可以但没有义务向本公司提供额外资本以换取董事会善意确定的股份。

3.6回购权。如果蓝帽注册未在注册期内完成，则公司有权选择回购全部，但不少于全部，根据第3.1条和第3.4.1条向Taikuk发行的无投票权股份，总购买价为1.00美元现金（回购无投票权股份的选择权，“回购权”），该选择权可通过在注册期结束后九十（90）天内向Taikuk发出书面通知来行使。如果公司未能在该九十（90）天内行使回购权，公司的回购权将终止。如果本公司选择根据本第3.6条行使回购权，则回购结束（“回购结束”）应在收到此类行使通知后的十（10）个工作日内完成。在回购完成时，（a）本公司应以现金形式向Taikuk交付总购买价1.00美元，而Taikuk应向本公司交付代表该等无投票权股份的任何证书（“购回的无投票权股份”），（b）本公司和Taikuk各自应以本公司合理接受的形式签署和交付购买协议（包括作为其附件、转让文书和买卖票据），其中包含陈述、关于（i）Taikuk对回购的无投票权股份的所有权的保证和赔偿，不存在任何产权负担，但适用证券法规定的产权负担除外，本公司和Taikuk各自的权力和授权进入并完成交易，购买协议对Taikuk和本公司的可执行性，以及（c）Taikuk应以本公司合理可接受的形式签署并向本公司交付所有索赔的免责声明。

3.7授权书。仅在拥有回购权的公司发生和持续期间生效，并且如果Taikuk拒绝或未能及时签署和交付第3.6条所述的任何文件或证书，Taikuk特此不可撤销地任命本公司（以及本公司的任何指定官员或雇员）作为Taikuk的真实合法代理人，在第3.6条所述的任何文件或证书上签署Taikuk的姓名。事实上，任命本公司为Taikuk的代理人，以及本公司的每一项权利和权力，连同利益，都是不可撤销的。

3.8图例。代表Taikuk或其受让人持有的无投票权股份的每份证书、文书或账簿均应注明以下图例：

特此代表的证券受股东与本公司之间的股东协议中的某些回购权的约束。可向公司秘书提出书面要求，获取此类协议的副本。

第四条

治理

4.1总则。在适用法律允许的范围内，投票股东应始终行使其投票权以实施本第4条的条款，包括任命和罢免董事。在不影响上述规定的情况下，任何董事的任命、罢免或更换，无论是根据第4.2.2条还是第4.2.5条，均应在CDXC向公司发出书面通知后立即自动生效，无需通过任何决议或董事或股东采取任何进一步行动；但是，如果适用法律要求董事会和/或股东决议才能使此类行动生效，股东应在合理可行的情况下尽快促使该决议获得通过。

4.2董事会。

4.2.1公司董事会。公司应由董事会根据本协议的条款、其章程文件和适用法律进行管理。

4.2.2董事会应由三（3）名董事（“董事”）组成，这些董事应被任命和罢免，在交易完成后，CDXC有权任命和罢免三（3）名董事，不考虑CDXC在公司的所有权权益（CDXC有权根据本第4.2.2条任命和罢免的董事）。

4.2.3 CDXC可酌情增加或减少董事会董事人数，并可更改董事会的组成，包括CDXC选举董事的权利；但在任何此类调整后，CDXC应保持其任命所有董事进入董事会的能力。在根据上句的规定调整CDXC任命董事的权利时，CDXC应促使因调整而不再担任董事会成员的任何董事立即辞职并书面放弃，他们对公司提出的任何索赔，如果没有任何此类辞职，此类投票股东应采取一切必要行动罢免此类董事，以保持对本第4.2条的遵守。

4.2.4其中一名董事应被指定为董事长。Shlomo Kramer由CDXC任免的董事之一担任，任期十二（12）个月。为清楚起见，与其他董事相比，主席不得拥有任何额外的投票权或其他权利。

4.2.5移除；空缺。

（a）在任何时候，经事先或同时向董事会发出书面通知，CDXC有权自行决定罢免任何董事。

（b）如任何董事因任何理由出现空缺，则该空缺须由CDXC以书面通知董事局的方式填补。

4.2.6补偿。除CDXC自行决定外，本公司任何董事均不得以董事身份从本公司获得任何报酬，但董事会酌情决定的股权激励计划除外。同时兼任本公司高级职员或雇员的董事可以其高级职员或雇员的身份获得报酬。

4.2.7董事会会议。

（a）通知和出席。除非经董事一致批准放弃，否则董事会应每季度召开一次会议。应至少两（2）名董事的要求，Shlomo Kramer应召开董事会会议，向每位董事发出提议的会议及其时间和地点的书面通知（但须遵守第4.2.7（e）条），该通知应包括列出会议审议的所有事项的会议议程，所有书面材料应在会议召开前不少于两（2）个工作日提交。除经出席会议的董事一致书面同意外，会议期间不得将议程所列事项以外的其他事项提交审议。所有董事会会议的书面通知应至少提前十（10）个日历日发出，经全体董事同意（可由任何董事以书面形式给予同意），可缩短或免除哪个通知期或应被视为由实际出席相关董事会会议的任何董事发出，但不反对放弃该通知）。董事可以亲自出席董事会会议，也可以通过电话、视频会议或其他通讯方式出席董事会会议允许所有参加会议的董事相互听取和听取意见，或以出席会议的董事一致批准并在香港适用法律允许的任何其他方式，以任何此类方式参加会议即构成亲自出席该会议。董事有权委任候补或代理人代表他们出席董事会会议。

（b）法定人数。任何董事会会议的法定人数应为两（2）名董事，包括由候补或代理人出席，前提是如果在指定的正式召开的会议的时间没有达到法定人数，该会议应在原会议日期后五（5）个工作日（或多数董事同意的其他日期和时间）延期至同一地点和时间并至少提前两（2）个工作日以书面形式通知所有董事）。

（c）董事会决定。董事会的任何行动、决定或决议均须经出席有效法定人数的会议的多数董事投赞成票。在董事会会议上可能采取的任何行动都可以通过董事会的书面决议采取如果该决议由多名董事执行，以便在正式召开的会议上批准该行动，假设当时在任的所有董事都出席了该会议。每位董事均有权对董事会面前的任何事项投一（1）票。

（d）语言；分钟。董事会会议应以英语进行。此类会议的书面记录应由Shlomo Kramer或其指定人员以英文编写，并在每次会议后立即分发给每位董事，以供董事会审查和批准，并进行董事会可能决定的更改。

（e）会议地点。考虑到公司（或相关集团公司，如适用）的税收效率，亲自举行的董事会会议应在加利福尼亚州或董事可能批准的其他地点举行。董事有权就因出席任何董事会会议而合理产生的任何差旅相关费用向公司报销。

4.2.8董事会的权力。根据第4.3条，董事会应负责公司的整体管理和控制；前提是（a）董事会可以明确将某些职责和责任委托给首席执行官或其他执行官，该等职责或责任无需董事会批准或股东批准或同意。

4.3股东大会。

4.3.1通知和出席。股东大会可由一名或多名持有合计不少于已发行有表决权股份20%的有表决权股东召集。除非投票股东一致同意并遵守适用法律的任何要求，否则任何股东大会的每位股东应至少提前五（5）个工作日发出通知。股东可以亲自出席股东大会，也可以通过电话、视频会议或其他通讯方式出席股东大会允许所有参加会议的股东相互听取和听取意见，或以出席会议的有表决权的股东一致通过并适用法律允许的任何其他方式，以任何此类方式参加会议应构成亲自或委托代理人或代表出席该会议。

4.3.2法定人数。本公司股东大会的法定人数应为持有一定数量有表决权股份的股东，以构成所有已发行有表决权股份的过半数。除非在每次会议开始时和整个会议期间达到法定人数，否则不得在本公司的任何股东大会上处理任何事务。如果规定的股东未能在会议开始时间的一（1）小时内亲自或委托代理人出席会议，因此未达到本第4.3.2条规定的法定人数，该会议应在第五（5^第）原会议日期后的营业日（或持有已发行有表决权股份过半数的有表决权股东同意并至少提前两（2）个营业日以书面形式通知所有股东的其他日期和时间），如果在重新召开的会议开始后一（1）小时内未达到法定人数，则出席该会议的一名或多名有表决权的股东（必须包括CDXC）应被视为构成法定人数。

4.3.3主席。Shlomo Kramer须在公司每次股东大会上担任主席，如无主席，或如果在本公司的任何股东大会上，该主席在指定召开该会议的时间后十（10）分钟内未出席或不愿采取行动，则出席会议的有表决权的股东应选择其自己的一名成员担任该会议的主席。

4.3.4投票。根据第4.3.5条的规定，公司任何股东大会上出现的问题应由出席有效法定人数的会议的简单多数票决定，除非本协议或适用法律要求多数票。每一有表决权的股份享有一票表决权。

4.3.5书面决议。股东决议可以通过持有所有已发行有表决权股份的有表决权的股东签署的书面决议（一份或多份副本）通过。股东的书面同意可以通过该股东任命的任何董事的书面同意的方式给予。

4.4执行官。

4.4.1执行官。集团公司应设有首席执行官或具有同等或类似职责的职位（该职位，“首席执行官”）、首席财务官或具有同等或类似职责的职位（该职位，“首席财务官”），董事会可以任命额外的管理人员来管理集团公司的日常运营（首席执行官、首席财务官和董事会任命的任何其他管理人员，统称为“执行人员”）。每位执行官均应由集团公司批准和任命，但须经董事会批准。尽管有上述规定，初始首席执行官应为Robert Nathan弗里德，初始首席财务官应为Brianna Lynne Gerber，均自本协议生效之日起生效。

4.4.2移除；空缺。

（a）董事会可根据本协议以任何理由罢免集团公司的任何执行官。

（b）如果任何执行官因任何原因出现空缺，则应根据第4.4.1节填补该空缺。

4.4.3首席执行官的权力。本公司首席执行官的职能、职责和权力由董事会不时规定。

4.5会计事项。

4.5.1财政年度。除非适用法律另有要求，否则各集团公司用于财务和税务报告目的的财政年度应从每年的1月1日开始至12月31日（“财政年度”）结束。

4.5.2会计记录。本公司应并应要求其他集团公司制作和保存符合适用会计原则的账簿、记录和账目，以合理的细节、准确和公平地反映其交易和资产处置，适用法律（包括不时生效的香港财务报告准则，如果适用法律有此要求）和本协议与此类记录保存要求有关，并设计和维护足以提供合理保证的内部会计控制系统交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，并在必要时进行记录，以允许按照适用于集团公司的公认会计原则和惯例编制财务报表，以保持对此类资产的问责制。

4.5.3审计师的聘用。集团公司的独立核数师（「核数师」）须为本公司经董事会批准后委任的信誉良好的核数师事务所。

4.6语言。在适用法律允许的范围内，董事会或股东的任何会议记录、决议、提案、议程或报告均应使用英文。

4.7赔偿。

4.7.1在适用法律允许的最大范围内，任何集团公司的董事均不对任何集团公司或任何股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损失承担个人责任。

4.7.2每位股东、董事、因此类身份而成为一方或受到威胁成为一方或参与任何诉讼的每个集团公司的高级职员或法定代表应得到赔偿并在适用法律允许的最大范围内使该集团公司免受合理发生的所有索赔、费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、税款或罚款以及已支付或将支付的和解金额）的损害，或该人因此而遭受的痛苦，除了（a）股东对该股东任命或提名的法定代表人、董事或高级职员提出的索赔，（b）集团公司对其高级职员违反其与该集团公司的合同提出的索赔，和/或（c）由该人的任何作为或不作为引起或与之相关的索赔，这些作为或不作为涉及（i）实际欺诈或故意不当行为、重大过失或鲁莽无视职责或违反任何陈述、保证，本协议和其他交易文件中规定的契约或协议（“不良行为”）。

4.7.3本第4.7条规定的赔偿义务应继续适用于不再担任该股东、董事、高级职员或法定代表人的人，并应符合其继承人、执行人和管理人的利益。本协议授予的赔偿权应为基于该集团公司要约的合同权利，该要约应被视为该人已接受或继续担任该集团公司的董事、高级职员或法定代表人。

4.7.4每位股东同意并在此向其他股东及其各自的关联方及其各自的股东、董事、雇员、代理人、代表以及允许的继任者和受让人进行赔偿、辩护并使之免受损害。反对任何和所有损害、责任、费用，因与该股东的不良行为有关的任何和所有索赔、要求或行动引起的或与之相关的费用（包括专业人士的费用）。根据本第4.7条向其他股东（“赔偿方”）提出赔偿要求的任何受赔偿方（“被赔偿方”）必须向赔偿方发出书面通知，说明此类索赔要求或诉讼以及此类损失的性质和金额，在其性质和金额在当时可确定的范围内（“索赔通知”）；但前提是未通知或延迟通知赔偿方不会免除赔偿方在本第4.7条下的义务，除非该赔偿方因此而受到重大损害。赔偿方和被赔偿方应在任何此类索赔、要求或诉讼的辩护或和解中相互合作。此外，每一方（a）将在收到赔偿请求后的十五（15）个工作日内回应赔偿请求，（b）只有在不保留任何权利的情况下对上述各方进行赔偿，才能使用其自己选择的与任何此类赔偿有关的律师。赔偿方应控制任何此类索赔的抗辩，除非它：（i）拒绝就上述事项向受赔偿方作出赔偿，或未在上述期限内回应赔偿请求；就上述保留权利项下的事项向受偿方作出赔偿，那么受偿方可以（但不会被要求）与自己选择的律师一起自行决定控制对此事的辩护。如果赔偿方有权并选择任命首席律师并主要控制此类索赔的辩护，那么赔偿方必须在达成任何索赔的任何和解之前获得受赔偿方的事先书面同意（不会被无理拒绝），除非提议的和解仅涉及支付金钱损害赔偿并且不会对受偿方施加禁令或其他衡平法救济。如果受偿方有权并选择任命首席律师并主要控制此类索赔的辩护，则未经受偿方事先书面同意（不得无理拒绝），受偿方不得解决任何索赔。

4.8股息。现金股息将由董事会酌情宣派，并将根据本公司的所有权百分比分配给股东，但须缴纳任何适用法律项下的任何预扣税或任何其他税款。

4.9美国资本账户和美国税收分配。如果公司被视为美国联邦所得税目的的合伙企业：

4.9.1美国资本账户和账面分配。应根据《守则》第704（b）条和《财政部条例》，包括《财政部条例》第1.704-1（b）条和第1.704条，为每位股东设立和计算一个单独的资本账户（“美国资本账户”）-2。除非下文第4.9.3节另有要求，所有单独的收入、收益、为守则第704（b）条目的确定的公司损失或扣除（“账面项目”）将根据《财政部条例》第1.704（b）（2）条按比例分配给每位股东的美国资本账户股东的相对百分比权益。公司和每位股东同意，就本协议项下所有此类股东的权利和义务而言，就美国所得税而言，每位股东均被视为公司的合伙人。

4.9.2美国税收分配。除非根据《守则》第704（c）条和根据《守则》第704（c）条和本协议第4.9.3条颁布的财政部条例另有要求，公司收入、收益、损失和扣除应按照与其相关的账面收入、收益、损失或扣除项目根据第4.9.1节分配的方式在股东之间分配用于美国所得税目的。如果由于行使非补偿性选择权以获取公司权益，则需要根据《财政部条例》第1.704-1（b）（2）（s）（3）条重新分配美国资本账户，公司应根据条例第1.704-1（b）（4）（x）条进行纠正性分配。

4.9.3特殊监管分配。公司根据本协议分配的收入、收益、损失或扣除额旨在遵守根据《守则》第704（b）条颁布的财政部法规，并应按照此类财政部法规进行解释。此外，《财政部条例》第1.704-1（b）（2）（d）条构成该部分下的“合格收入抵消”的规定以及《财政部条例》第1.704条规定的“最低收益退款”规定-2（f）和1.704-2（i）通过引用并入本文。所有“无追索权扣除”（根据《财政部条例》第1.704-2（b）（1）条的含义）应根据股东各自在公司的权益分配给股东。任何“合作伙伴无追索权扣除”（根据《财政部条例》第1.704-2（i）（1）条的含义）应分配给承担与“合作伙伴无追索权债务”相关的损失经济风险的股东（根据《财政部条例》第1.704-2（b）（4）条的含义），此类合作伙伴无追索权扣除额可归因于该股东。在根据上述第4.9.1节计算后续分配时，应考虑根据本第4.9.3节对收入或收益项目的任何特殊分配，以便如此分配的任何项目和根据本协议分配给每个股东的所有其他项目的净额应尽可能相等，如果没有发生此类特殊分配，则本应根据本协议的规定分配给每个此类股东的净额。

4.9.4其他规定。本第4.9节的上述规定旨在遵守《财政部条例》第1.704-1（b）和1.704-2节，并将以与此类《财政部条例》一致的方式进行解释和应用。本协议中未规定的有关维持美国资本账户和美国联邦所得税目的的分配的所有事项将由CDXC决定。如果守则或任何财政条例要求分配与本第4.9节规定的不同的收入、收益、损失、扣除或信用项目，特此授权CDXC根据守则和此类财政条例进行新的分配，并且此类新分配不会引起任何股东的任何索赔或诉讼因由。本第4.9条的规定仅适用于公司为美国联邦所得税申报目的而分配的收入、收益、损失或扣除额，不应影响对每位股东的分配。《财务条例》第1.752-3（a）（3）条所指的公司“超额无追索权负债”的股东比例份额应根据《守则》第752条和根据《守则》该部分颁布的《财务条例》使用CDXC选择的任何适用方法确定。在股东或其他人之间转让任何股份的任何财政年度或其他期间，与此类股份相关的可分配账簿项目应在转让人和受让人之间使用根据《守则》第706条和CDXC选择的适用财务条例允许的任何方法进行分配。

4.10纳税申报表。

4.10.1公司应促使准备和提交公司或其任何子公司要求提交的所有纳税申报表。股东应（并应促使其各自的关联方）向公司提供与准备与公司税务事务有关的任何纳税申报表可能合理必要和合理要求的信息或记录。

4.10.2在提交公司或其任何子公司的任何所得税申报表前至少六十（60）天，公司将在完全转换和完全行使的基础上，向拥有公司所有已发行和流通在外股份至少百分之二十（20%）的每位股东提供该纳税申报表的草稿副本，以供其审查和评论，并且每个此类股东将向公司和拥有公司所有已发行和流通在外的至少百分之二十（20%）的其他股东提供对此类纳税申报表的任何评论不迟于提交此类纳税申报表的截止日期前三十（30）天，并且在提交此类申报表之前，公司或此类子公司将根据股东的合理要求进行所有更改。如果股东提供的意见之间存在任何冲突，并且如果股东无法就此类纳税申报表达成协议，则争议事项应提交争议股东共同选择的国家认可的独立注册会计师事务所解决，该决议对股东、公司及该子公司（如适用）具有约束力和决定性，无需进一步上诉。争议股东应当分摊该会计师事务所的费用。

4.11预扣。

4.1 1.1每位股东同意向公司提供公司合理要求的任何文件，该文件可供该股东或其任何关联公司合理获得，以确定任何金额的豁免或减少公司（或其任何子公司或公司直接或间接持有权益的任何其他人）必须在要求提供此类信息后的三十（30）天内根据适用法律预扣或支付。

4.11.2根据下文第4.1 1.3条，每位股东授权公司代扣代缴任何预扣税或公司根据适用法律要求代扣代缴的其他税款。

4.1 1.3在本公司就任何股东预扣或支付任何税款之前，本公司将（a）在就任何股东进行任何此类预扣或支付任何税款之前至少十（10）天提供书面通知。股东，致适用股东此类预扣或付款的意图（该通知将包括关于此类预扣或付款的依据以及确定要求此类预扣的适用法律的声明）（b）在合理的范围内真诚地与适用的股东合作，以减少或免除此类扣除和预扣的义务。就本协议的所有目的而言，根据本第4.11条预扣的任何金额应被视为已支付给进行此类扣除或预扣的股东，前提是公司应（i）根据适用法律及时向适当的政府机构支付任何此类扣除或预扣的金额，以及立即向进行此类扣除或预扣的股东提供，向适当的政府当局支付此类款项的收据或其他令该股东合理满意的证据。公司和每位股东将采取合理要求的行动，以获得因本协议和本协议拟进行的交易而可能导致的公司或任何股东的任何税款的任何退款、减少或豁免。

4.12美国税务选举。

4.1 2.1应CDXC的书面请求，本公司和本公司的任何子公司将根据《财政部条例》第301.7701-3节在IRS表格8832中做出选择，以确定截至日期的美国联邦和州所得税目的的本公司或本公司任何子公司的实体分类并以CDXC全权酌情决定的方式，包括为此目的，准备和执行CDXC确定为进行任何选举合理必要或适当的任何公司决议、公司同意书或类似文件。CDXC有权对公司或公司任何子公司的任何IRS表格8832（或任何后续表格）以及与做出此类选择有关的任何其他文件进行审查和评论。

4.1 2.2本公司同意立即向CDXC提供任何合理可用且CDXC合理要求的信息，以便CDXC能够确定是否应就本公司及本公司的任何子公司或潜在子公司进行前款所述的任何选择。

4.13税务信息。

4.1 3.1公司应（a）支付或促使支付，适用法律要求的与公司或公司任何子公司有关的所有税款，并遵守适用法律要求的所有其他税务合规义务（包括转让定价和转让定价的证据要求），（b）在公司或任何子公司提交任何纳税申报表或任何税款后，公司应尽快向每位股东交付每份纳税申报表的副本和任何其他已缴税款的证据。

4.1 3.2应任何股东的要求，本公司应与股东及其税务顾问合作，努力确定本公司或本公司的任何子公司是否将被视为PFIC。与股东根据《守则》第1295条作出的“合格选择基金”选择或任何股东的关联方根据经修订的美国财政部条例第1.1295-3条（或其任何继任者）提交的“保护声明”有关，应任何股东的要求，本公司应提供，或就本公司的任何附属公司而言，促使提供，尽快以本协议附件 4中提供的形式（或以反映适用法律变化可能需要的其他形式）向该股东提供年度财务信息报表在该股东的每个纳税年度结束后合理可行的情况下（但在任何情况下，如果根据请求的时间合理可行，则不得迟于每个此类纳税年度结束后的六十（60）天），并应向股东提供访问其他公司或子公司的信息，以便提交与此类“合格选择基金”选举或“保护声明”相关的此类股东或股东的关联方的美国联邦所得税申报表”。公司因本第4.1 3.2条所述的行动而产生的所有合理费用应由要求采取此类行动的股东承担。

4.1 3.3公司应及时向股东提供其拥有、权力或控制范围内的此类公司信息的合理访问权限，因为任何股东可能要求至少每年向其税务顾问就公司的，或本公司的任何附属公司，就该股东持有的股份以及公司收入的任何部分是“F子部分收入”（定义见《守则》第952条）还是第951A条下的“全球无形低税收入”而言，作为CFC的地位的代码。每位股东应与公司和其他股东合理合作，并不时提供有关该股东、该股东的关联方以及该股东的直接和间接所有者的信息，以使股东的税务顾问能够确定该股东的身份，该股东的关联方或该股东的直接或间接所有者，如《守则》第951（b）条所指的“美国股东”。不迟于公司每个纳税年度结束后的六十（60）天，公司应向每位股东提供截至该纳税年度最后一天结束的公司资本化表。公司因本第4.1 3.3条所述的行动而产生的所有合理费用应由要求采取此类行动的股东承担。

4.1 3.4公司同意向每位股东提供该股东要求的任何信息与公司有关且对于该股东（或其母公司）完成该股东（或其母公司）的纳税申报表或计算该股东（或其母公司）的金额是合理必要的公司的税与拥有公司权益有关的信息，包括提供准备IRS表格8865、5471和1118所需的信息，以及由于任何股东（或其母公司）对公司的直接或间接所有权而可能需要的与公司有关的任何其他信息。公司因本第4.1 3.4条所述的行动而产生的所有合理费用应由要求采取此类行动的股东承担。

4.1 3.5上述第4.1 3.1至4.1 3.4节中提及的信息应根据要求在合理时间内提供（此类要求包括合理的详细信息），并且不得超过此类要求后的三十（30）天。

4.14税务程序；税务事宜。

4.14.1如果任何税务机关将任何拟议审计、索赔、与税收有关的评估或其他争议（“税务程序”）：（a）与本公司或本公司的任何子公司有关；（b）本公司合理预期与股东有关，或（c）本公司合理预期股东可能对其承担责任，本公司应在收到该通知后立即通知该股东。公司应向公司或其关联公司提供该股东合理要求的与此类税务程序有关的任何合理可用的信息。

4.14.2如果任何税务机关将公司（或其任何子公司或公司直接或间接持有权益的任何其他人）的任何税务程序通知股东，股东应在收到此类通知。每位股东应向公司提供公司合理要求的与此类税务程序有关的股东或其关联方可合理获得的任何信息。公司应合理告知每位股东任何此类税务程序的状态，未经持有公司所有已发行和流通在外股份至少百分之二十（20%）的每位股东的事先书面同意，公司不得解决（或促使解决）税务诉讼，该同意不得被无理拒绝，条件或延迟。为免生疑问，本公司（或其子公司或本公司直接或间接持有权益的任何其他人，如适用）应全权负责评估与公司或其任何子公司的任何税务程序有关的任何税款或任何成本或费用（包括与管理税务程序有关的任何成本或费用）。

4.14.3如果公司被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，就美国联邦收入和适用的州和地方税收目的而言，CDXC或CDXC指定人应（a）被指定为“合伙人代表”（根据《守则》第6223（a）条以及公司州和地方适用法律的类似规定的含义，以及（b）如有必要，CDXC应选择《财政部条例》第301.6223-1（b）（3）条以及州和地方适用法律的类似规定所指的“指定个人”（连同“合伙人代表”，如适用，“税务事项股东”）。公司应遵守所有要求以实现此类指定。除本第4.14.3条另有规定外，税务事项股东有权采取所有行动并做出所有选择和决定因成为公司的税务事项股东而产生的，并就为维持美国资本账户和任何美国税务事项或选举（包括第754条下的任何选举）的分配做出所有决定。CDXC有权指定一家国际公认的会计师事务所或律师事务所作为税务顾问（包括该事务所的相关联系人），该顾问是公司及其子公司（任何此类人员，“税务顾问”），其成本和费用由公司承担。税务事项股东作为税务事项股东或以类似身份为任何美国联邦或州所得税申报表辩护而发生的费用应由公司承担，税务事项股东应获得此类金额的补偿。在适用法律允许的最大范围内，税务事项股东将不对因任何民事、因其为本公司税务事项股东而提起的刑事或行政诉讼。

第5条
 

附加契约；陈述和保证

5.1知识产权。双方承认并同意（a）所有CDXC技术，（b）由集团公司开发、创造、构思或转化为实践的任何发明，这些发明包含、合并、包括、体现、包含、改进、基于或以其他方式与CDXC技术相关（“集团公司发明”），以及（c）所有CDXC标志，在每种情况下，连同其中的所有知识产权，均应由CDXC或其附属公司（如适用）独家拥有。集团公司特此向CDXC转让任何集团公司发明和CDXC标志的所有权利、所有权和利益以及其中的所有知识产权。CDXC及其附属公司在此保留对CDXC技术和集团公司发明和CDXC标志的所有权利（如适用）。根据本协议的条款和条件，CDXC或其附属公司特此授予集团公司在该地区使用和展示“Chromadex”名称的免版税权利和许可（为清楚起见，被视为本协议项下的CDXC标志）在集团公司的名称内，但仅限于此类集团公司行使与本协议项下的业务相关的许可。CDXC及其附属公司可能会对集团公司使用许可Chromadex名称进行质量控制检查，并要求提供集团公司如何使用该名称的样本。CDXC可要求集团公司删除或删除任何“Chromadex”名称的使用，如果CDXC合理确定会或可能会对与“Chromadex”名称相关的价值、声誉或商誉产生不利影响，集团公司将尽善意努力在商业上合理的情况下尽快遵守此类要求。

5.2无竞赛；负面宣传。各集团公司同意不会也将促使股东不直接或间接地对CDXC或其关联公司的权利提出异议、质疑或附加，CDXC技术CDXC标志或CDXC或其附属公司的任何其他知识产权的所有权或权益。各集团公司同意，其及代表其行事的任何其他人不会直接或间接从事任何贬低CDXC或其关联公司、CDXC技术、CDXC标志或CDXC或其关联公司的知识产权，或以其他方式对CDXC或其关联公司、CDXC技术、CDXC标志或CDXC或其关联公司的知识产权进行负面描述。如果集团公司发现任何股东违反本第5.2条，集团公司将行使其必须将该股东从公司中除名并赎回该股东在公司中拥有的任何权益的所有权利，而无需向该股东补偿且无追索权。因使用CDXC标志而产生的所有商誉，包括集团公司根据上文第5.1节规定的许可授予而产生的商誉，均应符合CDXC的利益。另一方应（并应促使其关联方）做CDXC可能合理要求的事情，以使CDXC获得CDXC标志和相关商誉的所有权和利益。

5.3获得监管批准的权利。CDXC或其附属公司将提供集团公司合理需要的产品样品、数据和文件，以申请蓝帽注册，本公司应及时向CDXC及其附属公司补偿CDXC及其附属公司因此产生的所有合理成本和费用。尽管本协议中有任何相反的规定，与合资目的或与产品相关的所有监管批准和申请，包括任何相关记录（“监管批准”）应由CDXC或其指定人员拥有，并以CDXC或其指定人员的名义持有。如果本协议终止或任何清算、解散、破产或类似程序或实质性放弃终止集团公司的积极运营，则CDXC或其指定人（如适用）应拥有继续保持对所有此类监管批准的所有权的唯一和排他性权利。

5.4蓝帽注册。Taikuk和其他各方同意合理且真诚地合作，以获得在该地区商业化产品所需的所有适用监管批准，包括所有产品在中国的蓝帽注册。

5.5保密和宣传。

5.5.1机密信息。双方承认，就本协议和其他交易文件的履行而言，每一方（在这种情况下，“披露方”）可以向其他方（每个，在这种情况下）披露机密信息（定义见下文）。容量，“接收方”）。就本协议而言，“机密信息”是指与交易文件项下拟进行的交易相关的机密或专有信息（无论是由披露方或披露方对其负有保密义务的第三方拥有）），包括业务、未来计划、一方的技术、知识产权、财务信息、预测和客户信息。机密信息不包括以下信息：（a）在披露方披露时，接收方或其关联方因该接收方未违反本第5.5条而获知的信息或其附属公司；（b）由于接收方或其关联方未违反本第5.5条而为公众所知；（c）接收方或其关联方从第三方收到，据接收方或其关联方所知，对披露方不承担保密义务；（d）由接收方或其关联方独立开发，无法访问或依赖任何机密信息。

5.5.2保密义务。接收方同意（a）对披露方的机密信息保密，因为它对待自己的机密信息，不得将机密信息用于履行其义务或行使交易文件项下的权利以外的任何目的，并且（b）不披露任何此类机密信息，除非（i）向其关联公司及其关联公司各自的董事，合理需要了解与此相关的机密信息的高级职员和雇员以及投资者、审计师、银行家、金融家、代理人、代表、律师、财务顾问和其他顾问（统称为“代表”），前提是此类代表须遵守不低于本第5.5条规定的保密义务，并且接收方应对其任何代表违反本第5.5条规定的任何保密义务负责，并且根据，在适用法律（包括政府当局的命令或证券交易所的适用规则）要求的范围内；但在适用法律允许的范围内，接收方应（a）在可能的范围内，立即通知披露方需要根据本第5.5.2条披露机密信息，以便为披露方提供合理的机会对此类适用法律或命令提出异议或寻求适用政府机构给予保密处理或证券交易所处理任何机密信息，以及（b）与披露方合理合作，费用由披露方承担，试图对此类适用法律或命令提出异议或获得此类授予，费用由披露方承担。

5.5.3协议保密；宣传。各方同意，就第5.5.2条而言，交易文件的条款和条件应被视为机密信息（该方被视为接收方，另一方被视为披露方，用于将第5.5.2条应用于交易文件条款和条件的机密性）。除非适用法律（包括政府当局的命令或证券交易所的适用规则）另有要求，否则任何一方均不得发布任何新闻稿，未经其他各方事先同意，就交易文件中拟进行的交易发布公告或任何其他公开声明。尽管本协议有任何相反的规定，CDXC可向美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司提交本协议和其他交易文件的副本。

5.6合规计划。

5.6.1反腐败政策。集团公司应采用旨在确保遵守反腐败法律的政策，该政策在形式和实质上模仿CDXC或其关联公司的反腐败法律政策（“反腐败政策”），并且各方应促使该方任命的董事签署反腐败政策。集团公司应制定足够的政策、系统、控制和程序：（a）防止其及其关联人违反任何反腐败法，（b）向董事会报告违反或涉嫌违反反腐败法，（c）确保对所有此类报告进行充分调查，并将调查结果报告给董事会以采取任何适当行动。集团公司不得且应促使其关联人不直接或间接提供、支付、承诺向任何人支付或授权给予任何金钱或财务或其他好处或任何其他有价物品：（i）为了诱导或奖励该人或任何其他人不正当地履行其职责或职能；为了影响公职人员就其官方角色或职能的任何决定、行为或其他履行，包括不履行该角色或职能的决定，以获得或保留任何类型的业务或业务优势；以其他方式违反任何适用的反腐败法律或反腐败政策。集团公司不得且应促使其关联人不直接或间接要求、接受、同意接受或授权接受任何人的任何金钱或财务或其他好处：（a）作为对不当履行任何角色或职能的诱因或奖励；（b）以其他方式违反任何适用的反腐败法律或反腐败政策。集团公司应保存完整准确的账簿和记录（包括财务记录），并将集团公司的所有账簿和记录以及其他相关文件提供给股东的正式授权代表，以在股东认为必要时进行审计或调查，以核实集团公司遵守反腐败法和本第5.6条的情况以及集团公司提供的任何反腐败认证。除非有投票权的股东书面同意，否则集团公司将不会聘请任何公职人员作为雇员、代理人或顾问。集团公司应，并应促使其关联人员接受道德商业实践方面的适当培训，包括定期年度培训计划和适用法律要求或股东合理要求的任何培训，在每种情况下，培训材料和格式均经CDXC批准，集团公司应保留所有此类培训活动的准确和最新记录。集团公司及其每位董事将在每年12月31日之前，集团公司的每位员工和借调员工将应每位股东的要求，填写本文件所附表格（附件 3）中的证明，证明该人没有实施反腐败法或反腐败政策禁止的任何行为，并且不知道任何事实或情况表明违反反腐败法或反腐败政策的行为已经发生或可能已经发生。

5.7制裁和贸易管制政策。集团公司应采取旨在确保遵守制裁和贸易管制的政策，各方应促使该方任命的董事签署该政策。集团公司不得且应尽合理的最大努力使其关联人不直接或间接与受制裁人或受制裁国家进行交易或交易，或以其他方式违反制裁或贸易管制。

5.8声明和保证。

5.8.1公司的声明和保证。截至交割日，本公司特此向其他各方声明并保证：

（a）公司组织得当，在其注册成立的司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，并具有必要的权力和权限根据其章程文件开展业务，并签订并充分履行其在本协议项下的每项义务以及本公司将成为其中一方的其他交易文件，包括本协议中拟进行的股份的适当授权、发行、销售和交付。根据本协议条款发行时，股份将（i）获得正式授权和有效发行、缴足且不可估税，以及没有任何产权负担（股东产生的产权负担除外，根据适用的证券法或本协议施加的限制）。

（b）其为授权、签署和交付本协议和公司将成为其中一方的其他交易文件以及履行其在本协议项下的所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议和公司作为或将作为一方的其他交易文件在签署和交付时均构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可能会出现破产、资不抵债、欺诈性转让，重组，与或影响债权人权利和一般公平原则的暂停和类似的普遍适用法律。

（c）除了与业务有关的需要获得的任何执照、许可、证明、授权或监管批准外，任何政府当局均无同意、授权、执照、许可、注册或批准，或豁免或其他行动或任何其他人，与其执行有关，本协议或公司将成为其中一方的任何其他交易文件的交付和履行。

（d）本协议和公司将成为其中一方的交易文件的签署、交付和履行不会（i）违反其章程文件，违反任何判决、命令、令状、禁令或法令任何适用于它的法院或其他适用法律，导致其违反任何适用的执照、许可或授权，导致违反、导致终止、取消或加速任何义务的权利（目前或随着时间的推移）），或以其他方式与公司作为一方或公司受其约束的任何协议或其他承诺的任何条款相冲突，或影响其有效性或可执行性，（v）导致对其任何资产产生任何产权负担，但就第至款而言，不会对其履行本协议和公司将成为其中一方的任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（e）在任何政府当局质疑或质疑其进入或履行的权利，或质疑或质疑其有效性的任何政府当局面前，没有针对公司的未决或据其所知受到威胁的诉讼、诉讼、程序或政府调查，或以任何方式影响其订立或履行本协议或公司将成为其中一方的任何其他交易文件的能力。

（f）假设第5.8.2（f）条（投资陈述）中规定的每个适用股东的陈述和保证准确无误，根据本协议的股份要约和出售将免除股东的登记要求。证券法。

（g）本公司不会，并且在根据本协议出售股份及其所得款项的应用生效后，将无需注册为“投资公司”或“公司”由“投资公司”控制”，经修订的1940年《投资公司法》所指。

（h）紧接交割前，本公司已向Asia Pacific Scientific，Inc.发行一股股份。

（i）目前没有购买任何公司证券的期权、认股权证、转换特权或其他权利或与发行有关的协议。任何公司证券或在行使或交换任何已发行公司证券时可发行的股份均不受任何优先购买权、优先购买权或其他购买此类证券的权利（无论是以公司或任何其他人为受益人）的约束。

5.8.2股东的声明和保证。截至交割日，每位股东特此向其他方声明并保证：

（a）组织得当，根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在且（如适用）信誉良好，并具有必要的权力和权限根据其章程文件开展业务，并签订并充分履行其在本协议项下的每项义务以及它将成为一方的其他交易文件。

（b）其为授权、签署和交付本协议及其将成为其中一方的其他交易文件以及履行其在本协议项下的所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件在签署和交付时均构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可能会出现破产、资不抵债、欺诈性转让、重组，与或影响债权人权利和一般公平原则的暂停和类似的普遍适用法律。

（c）除了与业务有关的任何执照、许可、证明、授权或监管批准外，任何政府当局均不同意、授权、执照、许可、注册或批准，或豁免或采取其他行动或任何其他人，与其执行有关，本协议或其将成为一方的任何其他交易文件的交付和履行。

（d）本协议及其作为一方的交易文件的签署、交付和履行不会（i）违反其章程文件，违反任何判决、命令、令状、禁令或法令法院或其他适用于它的适用法律，导致其违反任何适用的执照、许可或授权，导致违反、导致终止、取消或加速任何义务的权利（目前或随着时间的推移）），或以其他方式与其作为一方或受其约束的任何协议或其他承诺的任何条款相冲突，或影响其有效性或可执行性，或（v）导致对任何一方产生任何产权负担其资产除外，关于第至款，不会对其履行本协议及其将成为其中一方的任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（e）在任何政府当局面前，没有任何未决的或据其所知受到威胁的诉讼、诉讼、程序或政府调查质疑或质疑其进入或履行的权利，或质疑或质疑其有效性，或以任何方式影响其订立或履行本协议或其将成为其中一方的任何其他交易文件的能力。

（f）投资陈述。

（i）该股东是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的法规D规则501（a）中定义的“合格投资者”。

本公司已告知该股东股份尚未根据《证券法》进行登记，股份将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的法定豁免发行或根据其颁布的法规D，或两者兼而有之，与不涉及任何公开发售的发行人的交易有关，并且根据某些州证券法的类似豁免，该交易未经任何联邦或州机构或自律组织审查、传递或提交被依赖，并且公司对此的依赖部分基于该股东在本协议中所作的陈述。该股东承认，其已被本公司告知或以其他方式熟悉《证券法》及其下的规则和法规对证券转让施加的限制的性质

该股东为自己的账户购买股份，而不是为了或为了与任何违反联邦或州证券法的分配有关的销售。

由于其业务或财务经验，该股东有能力保护与本协议项下拟进行的交易相关的自身利益。

（v）该股东认识到投资于本公司涉及重大风险，并已充分认识并理解与收购股份相关的所有风险因素。该股东已仔细考虑并在其认为有必要进行此类讨论的范围内，与该股东的专业法律、税务和财务顾问讨论了对本公司进行投资的适合性，并且该股东已确定收购股份是该股东的合适投资。该股东（A）未依赖本公司或其任何代表或关联公司提供与购买股份有关的任何税务或法律建议，并且（B）承认本公司或其任何代表或关联公司均未或将不会向该股东提供任何税务或法律建议。在评估对本公司投资的适合性时，该股东未依赖本协议规定以外的任何陈述或其他信息。

5.8.3附加声明、保证和契约。截至交割日，每一方特此向其他方声明并保证：

（a）该方或就该方所知，其现有关联人均未（i）违反或犯下任何反腐败法规定的罪行，授权、提供、承诺或给予任何财务或其他优势（包括任何付款、贷款、赠与或转让任何有价物品），直接或间接提供给任何公职人员（或应该公职人员的要求或同意或默许的其他人）或任何其他人，或为其使用或受益，为了协助该方或该方的关联人为任何人不当获得或保留业务，或与任何人不当指导业务，或获得任何不当优势，或采取任何其他可能违反反腐败的行动-腐败法律。

（b）该方及其各自的子公司已经并将保留与本协议及其作为一方的任何其他交易文件有关的所有付款的完整和准确的账簿和记录。

（c）该方及其各自的子公司制定了合理设计的政策、系统、控制和程序，以防止其及其关联人违反任何反腐败法或反洗钱法。

（d）该方或就该方所知，其目前的关联人没有或没有成为任何调查、询问或诉讼的对象，任何政府当局就反腐败法或反洗钱法规定的任何犯罪或涉嫌犯罪提起的行政或执法程序，并且就该方所知，没有此类调查、调查或诉讼受到书面威胁或未决的，并且不存在可能导致此类调查、查询或诉讼的情况。

（e）该方没有资格或被任何政府当局视为没有资格投标与该政府当局的任何合同或业务，或被该政府当局授予任何合同或业务，或投标或执行任何分包工作与该政府机构的合同。

（f）该方不为受制裁人所有或控制，且其各自的高级职员或董事均不是受制裁人。截至本协议签署之日的前五年，该方未有意从事或现在有意从事任何交易或交易（i）与任何个人或实体在交易或交易时是或曾经是受制裁人，在交易或交易时是或曾经是受制裁国家的任何国家或地区，违反适用的制裁或贸易管制，或可能合理预期会导致该人成为受制裁人。

（g）在不限制前述规定的情况下，该方应遵守并促使集团公司尽合理的最大努力遵守与履行其及其在本协议项下的义务或与业务有关的所有适用法律，包括反腐败法和反洗钱法的规定以及适用的制裁和贸易管制。

（h）该方不会进行或参与任何可能合理预期会导致该方成为受制裁人的交易、交易或活动。

5.9保险。

5.9.1在Blue Hat注册后和本协议的剩余期限内，公司应自费购买以下保险：（a）所有保险，种类和金额，适用法律要求由在公司经营所在司法管辖区经营的公司维持；（b）一般责任保险，以商业一般责任、公共责任或其他形式，限额由公司确定，以及（c）错误和遗漏/专业责任保险，限额由公司确定。

5.9.2公司应对所有免赔额、自保保留额以及所需保险所适用的任何和所有其他自保机制和要求负责。

5.9.3公司投保的所有保险，在商业上合理可实现的情况下，应包含放弃保险人对股东、其各自的子公司和关联公司以及所有此类公司各自的董事、高级职员和雇员的代位求偿权。

5.9.4上述保险应在本协议生效期间维持，前提是如果错误和遗漏/专业责任保险是在索赔的基础上维持的，那么如果公司解散或以其他方式清盘或终止，本公司在解散前，清盘或终止，应自费购买不少于六（6）年的错误和遗漏/专业责任政策的延长报告期。

5.9.5应要求，公司应向每位股东提供一份保险证明，证明本协议所要求的保险正在维持。如果本协议要求的任何保险被取消或未续签，本公司应更换该保险，以免发生承保失效，并应向每位股东提供经修订的保险证明。应要求，本公司应向提出要求的股东提供本协议要求保留的任何保险的完整副本。

5.10供应协议。交易完成后，CDXC可能会促使本公司与Chromadex Corporation或其附属公司或指定人（统称为“CDXC指定人”）签订产品供应协议，条款和条件将由CDXC或其附属公司（The One）和CDXC指定人决定，另一方面。

5.11股权激励计划。交割后，董事会可按董事会合理接受的条款为本公司雇员采纳股权激励计划（“股权激励计划”）。由董事会酌情决定，股权激励计划将规定向董事会成员授予股权激励奖励。

第六条

期限和终止

6.1终止。本协议可按以下方式终止：

6.1.1期限届满。本协议将于二十（20）日终止^第截止日期的周年纪念日，除非双方另有书面约定在终止前延长（该期限，可能会延长，“期限”）。

6.1.2一致同意终止。本协议可随时由CDXC终止。

6.1.3期限届满前终止。如有下列情形之一，CDXC可自行决定以书面通知台湾电信终止本协议：

（a）任何一方严重违反本协议（该方，“违约方”），并且在非违约方向违约方发出此类违约的书面通知后三十（30）天内未纠正此类违约；

（b）任何一方或对任何其他方具有控制权的任何人（此类一方，“破产方”）破产或资不抵债，或者是清算或解散程序的对象，其中任何一项导致破产方无法在其正常过程中履行其业务职能，或停止经营业务或无法偿还到期应付的债务；但是，即使本协议有任何相反规定，也不存在因破产、资不抵债、CDXC的投资者或CDXC董事会成员或其关联公司的清算或解散；或者

（c）任何一方在所有重大方面均未遵守所有适用法律的要求（该方，“不合规方”）。

尽管本协议中有任何相反的规定，代替根据本第6.1.3条终止本协议，投票股东可以选择仅针对适用的违约方、破产方或不合规方（如适用）终止本协议，“违约方”），并且该违约方将丧失该违约方在集团公司中的任何及所有利益，无需为此额外考虑，且集团公司无需采取任何进一步行动。

6.1.4部分终止。如果股东（连同其关联方）不再拥有任何公司证券，则该股东的本协议将终止。

6.2终止的影响。

6.2.1自愿清算。如果本协议根据第6.1.1条或第6.1.2条终止，股东应促使公司根据第6.2.3条自愿清算和解散。

6.2.2本协议根据本协议第6条终止后，本协议不再有效，前提是第1条（定义和解释）、第5.1条（知识产权）、第5.5条（保密和宣传）、本协议第6条（期限和终止），第7条（转让限制）和第8条（一般规定）在本协议终止后继续有效，并继续完全有效。双方在本协议项下的所有其他权利和义务均应终止，任何一方均不对此承担任何责任，但此类终止不应免除任何一方因任何欺诈、故意失实陈述或犯罪或故意不当行为而承担的任何责任，或在终止前违反本协议中包含的条款和规定。

6.2.3本协议根据其条款终止后，公司此后除结束业务所需的业务外，不得再从事其他业务，在支付公司负债后，公司资产应被应用和分发，在公司有偿付能力的情况下，由董事或在公司无力偿债的情况下，由股东任命或提名任命的一名或多名清算人在通过特别决议将公司清盘后，根据适用法律规定的付款优先顺序，前提是公司的任何剩余资产可供分配给其成员的款项应用于：（a）无投票权股东（根据其各自的比例部分按比例分配），金额等于（i）总金额中的较小者到1,000，000美元无投票权股东在任何此类剩余资产中的合计比例；（b）全部余额给投票股东。

6.2.4本协议因任何原因终止或到期时，双方同意，根据第5.3条，除CDXC或其指定人员外，任何一方均无权获得任何监管批准。

6.2.5公司解散后，双方应采取和履行，或促使采取和履行所有此类进一步行为，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以给予解散生效，公司的清算和注销，包括促使其各自的董事及时批准终止并签署所有相关文件，以就公司的解散、清算和注销获得适用政府部门的所有同意。

第七条

转移限制

7.1公司证券转让的一般限制。股东不得将其持有的任何公司证券转让给任何人，并应促使其关联方不得将其在公司证券中的间接权益转让给任何人，除非（a）此类转让符合第7.2条的规定（b）该转让已获得投票股东的书面批准。任何违反本第七条规定的转让均无效。尽管本协议中有任何相反的规定，与一方已披露和同意的债务融资交易相关的资产质押无需同意。为免生疑问，不得转让受回购权约束的公司证券。

7.2允许的转移。

每位股东（“转让方”）可将其公司证券转让给其关联公司（“受让关联公司”），假如（a）该股东应（i）不迟于转让生效日期前三十（30）天向其他股东提供其与受让关联方关系的合理证据在转让生效日期或之前向其他股东交付一份由受让人关联公司正式签署的遵守契约，（b）转让方应继续受其在交易文件项下的所有义务的约束，与受让人关联方在共同和个别基础上，以及（c）在受让人关联方不再是转让方的关联方的情况下，该受让人关联方应立即将其持有的公司证券转让给转让方或其他符合转让方关联方资格的人。就本协议项下的所有目的而言，每位股东及其受让人关联方将被视为一名股东。

7.3拖延权利。

7.3.1如果任何个人或与任何股东无关联的团体提出以股份或资产购买方式收购公司50%以上股份或50%以上资产或业务的善意要约，合并，或以其他方式（“退出交易”）且持有至少50%有表决权股份的股东批准该要约（批准该要约的股东，“拖延股东”），则本协议各方应根据拖延股东的要求，有义务作出所有声明并采取一切必要或适当的行动来实施退出交易。在任何情况下，该义务应特别但不限于包括每位股东的义务：（a）在任何此类投票是必要或适当的范围内，将其所有股份投票支持此类交易在这方面（例如，还关于公司或潜在收购方的尽职调查），（B）按照（按比例）此类要约的条款出售、转让和/或交换其与此类交易有关的所有股份，但受制于并适用以下规定，第6.2.3节中的收益优先权，以及（c）签署和交付此类文书并采取此类其他行动，包括签署任何购买协议、许可协议、掉期、合并或出资协议或其他合理要求的相关文件为此目的。拖延股东有权要求公司（和/或，如果要求，所有股东）指示和授权并购顾问或其他合适的顾问或其他人（“谈判人员”）准备退出交易，识别并接近潜在的收购者，并与此类潜在收购方协商退出交易的所有条款和条件。拖延股东可以决定担任谈判者的人。如果股东就退出交易达成具有约束力的协议，则与该退出交易相关的谈判代表的任何费用应由所有股东按其从该退出交易中获得的收益比例承担。谈判者有权在任何时候根据拖延股东的指示，要求所有股东立即以单独契约的方式向谈判者提交各自的授权书，以实现退出交易。

7.4有关转让的行动。公司应当对符合本第七条规定的公司证券的转让进行登记。公司不得违反本第七条的规定，将公司证券的转让登记在其账簿上。

7.5转让限制范围。本协议的规定适用于因公司证券的任何额外发行、购买、交换或重新分类、公司重组或任何其他形式的重组而可能在此后发行或转让给股东或其关联方的任何公司证券。-资本化或合并，或合并，或股份分割，或股份股息或其他。

第八条

一般规定

8.1适用法律。本协议以及由此产生或与之相关的所有非合同或其他义务均受香港法律管辖。

8.2争议解决。

8.2.1因本协议引起或与本协议有关的所有争议均应通过在加利福尼亚州洛杉矶的仲裁解决，并根据当时有效的JAMS规则由JAMS管辖的仲裁规则解决。仲裁地点为加利福尼亚州洛杉矶。仲裁员人数为一人，由CDXC指定。仲裁程序应以英语进行。仲裁员有权给予具体履行，并以仲裁员确定的公平方式在各方之间分配仲裁费用。对如此作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行，或者可以向该法院提出申请，要求司法接受任何裁决和执行令，视情况而定。尽管有上述规定且在不影响双方同意仲裁的情况下，任何一方均有权在具有适当管辖权的法院提起法律诉讼，以寻求禁令救济和/或在仲裁最终解决之前具体履行的法令。

8.2.2如果根据交易文件启动了多个仲裁，并且任何股东认为其中两个或多个此类仲裁存在实质性关联，JAMS可以：应股东的要求，根据仲裁庭认为合适的条款或条件，考虑到公正和效率的利益，将各项仲裁中的全部或部分争议事项合并，诉讼阶段和所有其他相关情况。此外，如果仲裁程序已经根据任何其他交易文件启动（“预先存在的仲裁”），并且股东认为本协议项下存在与相同当事人或问题实质性相关或涉及相同当事人或问题的争议作为，预先存在的仲裁，则任一股东可寻求在先前存在的仲裁中将此类争议提交仲裁庭。股东同意，JAMS将有权酌情决定是否将此类争议与先前存在的仲裁合并，同时考虑到公正和效率的利益、诉讼阶段和所有其他相关情况。在遵守本第8.2条的条款的前提下，股东明确接受本协议项下的任何争议可以在与另一交易文件引起的争议有关的仲裁程序中处理，即使后一程序涉及除交易文件以外的各方股东。

8.3通知和其他通讯。任何和所有通知、请求、根据本协议要求或以其他方式拟提出的要求和其他通信应以书面形式和英文提供，并应通过以下一种或多种方式提供，并应被视为已正式提供（a）如果亲自交付，当已收到，（b）如果通过传真或电子邮件传输，在传输之日，（c）如果通过国际公认的快递服务，在通过此类快递服务以书面形式向发件人确认的交付日期，或（d）如果是预付费一级邮件、特快专递或挂号邮件，则在邮寄之日起的第十个工作日。所有此类通知、请求、要求和其他通信均应按以下方式处理：

如果到CDXC：

MCS，邮政信箱309

大开曼岛乌格兰之家

KY1-1104，开曼群岛

收件人：Heather Van Blarcom

电子邮件：legal@chromadex.com

附上一份副本（该通知本身不构成本第8.3条下的适当通知）：

莱瑟姆沃特金斯律师事务所

星座大道10250号，1100套房

洛杉矶，加利福尼亚州 90067，美国

收件人：大卫·扎希尔

电子邮件：david.zaheer@lw.com

如果到太国：

FZ中国三房七强英方里58号

收件人：Chris Yung Hui

邮箱：chris.hui@me.com

如果对公司：

248号大新金融中心40楼

香港湾仔皇后大道东

收件人：Heather Van Blarcom

电子邮件：legal@chromadex.com

连同副本（该通知本身不构成本第8.3条下的适当通知）：CDXC和Taikuk（如本第8.3条所规定）。

或一方根据本第8.3条以书面形式向另一方指定的其他地址或电子邮件。

8.4语言。本协议仅以英文为准，各方面均以英文为准，本协议任何其他语言的所有版本仅供参考，对双方不具有约束力。

8.5可分割性。如果本协议中的任何条款被认定或被认定为无效或不可执行，则应在最大可行范围内解释该条款的含义，以使该条款具有可执行性，如果没有可行的解释可以挽救该条款，它应与本协议的其余部分分开，除非被分割的条款对任何一方获得的权利或利益是必不可少的和重要的，否则本协议的其余部分应保持完全有效。

8.6费用。为免生疑问，任何一方因集团公司申请和获得经营业务所需的任何许可证或执照而合理产生的任何书面和自付费用成本和费用应全部由公司。

8.7无豁免。对本协议任何条款或条件的放弃均无效或对一方具有约束力，除非已在书面文件中规定，特别是提及本协议并由放弃方正式签署。一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，或未能在任何时候要求另一方履行本协议的任何条款，不得以任何方式解释为现在或未来对此类条款的放弃，也不得以任何方式影响一方此后执行每一项此类条款的能力。

8.8整个协议；修正。本协议中包含的条款和条件以及其他交易文件（包括其附件、附件和附表）构成双方之间的完整协议，并取代双方之前就以下事项达成的所有口头或书面协议和谅解本文的主题。修改本协议的任何协议或谅解均不对任何一方具有约束力，除非在明确提及本协议并由各方正式授权代表签署和交付的书面文件中规定。

8.9分配。未经其他方事先书面同意，任何一方均无权转让其在本协议项下的权利或义务，但任何股东转让其在本协议项下的权利或义务与该股东的公司证券的转让有关和，并受第7条的约束。本协议应符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

8.10累积补救措施。除非本协议另有明确规定，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或适用法律或其他方式授予该方的任何其他补救措施累积，但不排除任何其他补救措施，并且任何一种补救措施的行使不排除任何其他补救措施的行使。

8.11具体表现。每一方都同意无法弥补的损害，法律上可能没有足够的补救措施，并且很难确定损害赔偿，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则可能发生。因此，每一方同意，另一方均有权根据第8.2条寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提供保证金或其他担保，并且除了且无需提供其他法律补救措施的充分性。

8.12无代理。此处包含的任何内容或根据本协议所做的任何事情均不得解释为任何一方出于任何目的或在任何意义上是任何其他方的代理人。

8.13第三方受益人。除非在此明确规定，否则此处的任何内容，无论明示或暗示，均不打算也不应被解释为授予或给予除双方以外的任何人任何利益、权利、与此处包含或预期的任何协议或规定有关或与之相关的补救措施或其他利益。除非在此明确规定，否则非一方的人无权根据《合同（第三方权利）条例》第香港法例第623条，以执行或享受本协议任何条款的利益。为免生疑问，对本协议的任何修改或放弃均无需获得非本协议一方的任何人的同意。

8.14冲突。在适用法律允许的范围内，如果本协议或任何其他交易文件（集团公司的章程文件除外）的任何规定与任何集团公司的章程文件的任何规定相冲突，双方同意，本协议或其他此类交易文件的规定在双方之间以本协议或其他交易文件的规定为准。股东应行使其权利，促使尽快修改此类章程文件，以符合本协议和适用交易文件的规定。

8.15对应物。本协议可以在任意数量的副本中执行，每个副本应构成一份原始文书，但所有此类单独的副本应仅构成一份相同的文书。本协议可以通过交付已签署签名页的传真或.pdf副本来执行，其效力与交付原始签署的签名页相同。

8.16进一步保证。各方应不时签署或促使签署此类文件和文书，或采取任何其他行动或促使（包括促使其及其关联公司任命的董事）采取任何其他行动以充分实施本协议和其他交易文件的规定。

[本页的剩余部分故意留空]

兹证明，双方已促使本协议作为上述第一个日期的契约执行和交付。

执行和交付）

作为契约）作者：/s/Heather Van Blarcom

Chromadex亚太区）名称：Heather van Blarcom

Ventures Limited）职务：授权董事

作者：/s/Jocelyn He

姓名：Jocelyn He

职位：公司秘书

兹证明，双方已促使本协议作为上述第一个日期的契约执行和交付。

执行和交付）

作为契约）作者：/s/Heather Van Blarcom

Asia Pacific Scientific，Inc.）名称：Heather Van Blarcom

）头衔：授权董事

兹证明，双方已促使本协议作为上述第一个日期的契约执行和交付。

执行和交付）

作为契约）作者：/s/郑天一

香港太国（中国））姓名：郑天一

集团有限公司）头衔：董事长

附件 1

经修订和重述的公司章程

（见附件）

附件 2

遵守契约的形式

本契约由[ ● ]（“新股东”）于[ ● ] [ ● ]日[ ● ]日签署，是对香港泰国（中国）集团有限公司、亚太科学有限公司和Chromadex亚太Pacific Ventures有限公司于[ ● ]日签署的股东协议的补充，（该协议不时补充、变更和修订，“股东协议”）。

见证如下：

兹证明新股东已于上述日期和年份签署本契约。

附件 3

合规证明表格

就日期为[ ● ]的关于Chromadex亚太Pacific Ventures有限公司（“本公司”）的股东协议（“协议”）以及本公司与[适用股东]和/或其关联公司（“[适用股东]”）之间的交易文件而言，本公司的子公司（“子公司”和“子公司”，连同本公司，“集团公司”）和集团公司员工、联营公司、代表、高级职员、董事、代理人和任何关联方（“集团方”）特此证明：

1.集团各方将严格遵守中国的所有法律、法规、规则、法令和政府命令以及所有适用的反腐败法律、反腐败政策和适用的制裁、贸易控制和反洗钱法。

2.在不限制第1段的一般性的情况下。在本证明中，集团各方承认根据交易文件向[适用股东]提供的任何服务均受适用反腐败法或反腐败政策的要求和限制的约束，集团各方了解此类适用的反腐败法律和反腐败政策的规定，并同意遵守这些规定。

3.根据适用的反腐败法律和反腐败政策，任何集团方都没有也不会直接或间接提供、支付、承诺支付、或授权向任何人提供任何金钱或财务或其他好处或任何其他有价物品：（a）为了诱导或奖励该人或任何其他人不正当地履行其职责或职能；（b）为了影响公职人员就其官方角色或职能的任何决定、行为或其他履行，包括不履行该角色或职能的决定，以获得或保留任何类型的业务或业务优势；（c）以其他方式违反适用的反腐败法或反腐败政策。

4.根据适用的反腐败法和反腐败政策，就集团各方的实际了解，除非各股东书面同意，否则集团任何一方都没有或将保留任何公职人员作为雇员，代理人、顾问和任何公职人员都不是官员，本集团董事或注册股东（除非该安排已获各股东批准）。

5.根据适用的反腐败法和反腐败政策，本集团没有也不会直接或间接要求、接受、同意接收、或授权接受任何人的任何金钱或财务或其他利益：（a）作为对不当履行任何角色或职能的诱因或奖励；（b）以其他方式违反适用的反腐败法。

6.根据适用的反腐败法律、反腐败政策和协议的规定，集团各方已接受道德商业实践方面的适当培训，包括定期年度培训计划以及适用法律要求或合理要求的任何培训由[适用股东]，在每种情况下都附有Asia Pacific Scientific，Inc.批准的培训材料和格式。

7.根据适用的制裁和贸易管制，任何集团方都没有也不会直接或间接与受制裁人进行交易或交易。

8.集团公司应[适用股东]的要求同意，并至少每年证明其继续遵守适用的反腐败法、反腐败政策和集团公司在本协议项下的陈述，以及适用的制裁和贸易控制。任何明知或怀疑违反这些法律和法规的行为，或任何与集团公司业务有关的不当付款Or Offer或协议，均应立即向CDXC报告。

此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

附件 4

PFIC年度信息声明的形式

（1）本调查问卷适用于Chromadex亚太Pacific Ventures有限公司（“公司”）自[ 20年1月1日[ __ ] ]开始至[ 20年12月31日[ __ ] ]结束的纳税年度，并提供给[ _________ ]（“股东”）。

（2）请说明公司总收入的75%或以上是否构成被动收入。

被动收入：就本问题而言，请注意被动收入包括：

透视规则：如果公司直接或间接拥有另一家公司25%的股票价值，则公司必须考虑其在该另一家公司获得的收入中所占的比例。

（3）请说明公司持有的被动资产在纳税年度内的平均公允市场价值是否等于公司所有资产平均公允市场价值的50%或以上。

注意：为了回答这个问题，测试是在毛额的基础上进行的；不考虑负债。

被动资产：就本问题而言，请注意“被动资产”是指产生（或合理预期会产生）被动收入（定义见上文第（2）段）的资产。产生部分被动收入和部分非被动收入的资产被视为被动资产，前提是此类资产在特定纳税年度产生的被动收入（与非被动收入相比）的相对比例。请注意以下事项：

平均价值：就本问题而言，请注意“平均公平市场价值”等于相关纳税年度资产的平均季度公平市场价值。

透视规则：如果公司直接或间接拥有另一家公司25%的股份，则公司必须考虑其在该另一家公司的被动资产中所占的比例。

（4）请说明：（a）超过50%的公司股票（按投票权或价值计算）由五个或更少的美国人或实体拥有；（b）公司持有的被动资产在纳税年度内的平均总调整税基（根据美国税收原则确定）等于公司所有资产的平均总调整税基的50%或更多。

平均值：就本问题而言，“平均总调整税基”等于相关纳税年度资产的平均季度总调整税基。

透视规则：如果公司直接或间接拥有另一家公司25%的股份，则公司必须考虑其在该另一家公司的被动资产中所占的比例。

（5）股东在公司纳税年度根据美国所得税原则确定的公司普通收益和净资本收益中按比例分配如下：

普通收入：__________（根据美国所得税原则确定）

净资本收益：___________（根据美国所得税原则确定）

按比例股份：就上述而言，如果在公司纳税年度的每一天，股东的按比例股份等于本应就股东股票分配的金额，本公司已按比例向每位股东分配当天的应分配股份（通过分配给一年中的每一天确定，公司当年的普通收益总额和净资本收益总额）与公司当年的普通收益和净资本收益相等。确定股东按比例分配的股份需要参考公司章程和日期为[ _________ ]的合资合同。

（6）公司在前款第（一）项规定的纳税年度内向股东分配或视为分配的其他财产的现金金额和公允市场价值如下：

现金：________________

财产的公平市场价值：__________________

（7）公司将允许股东检查和复制公司的永久账簿、记录以及公司可能保存的其他文件，这些文件对于确定PFIC普通收益和净资本收益是必要的，根据经修订的1986年美国国内税收法典第1293（e）条（或其任何后续条款）的规定，根据美国所得税原则计算。

您诚挚的，

_____________________________

代表Chromadex亚太Pacific Ventures有限公司

名称：

职位：