附件 99.4
执行版本
保证
这份保证是从24日起作出的第2025年9月1日,
| 签名: | Brookfield Infrastructure Partners L.P.,根据百慕大法律成立的获豁免有限合伙("BIP”) |
-和-
Brookfield Infrastructure L.P.,一家根据百慕大法律成立的获豁免有限合伙企业(“Holding LP”)
-和-
BIP Bermuda Holding i Limited,一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司
(“BRM Holdco”)
-和-
布鲁克菲尔德基础设施控股(加拿大)公司,一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司
(“Can Holdco”)
-和-
Brookfield Infrastructure LLC,一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司
(“BI LLC”)
(各一名“保证人”,统称“保证人”)
| 赞成: | 加拿大计算机股份信托公司,根据加拿大法律存在的信托公司 |
(“受托人”)
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简历:
| a. | 发行人(定义见下文)与受托人已订立日期为本协议日期的第十六份补充契约至日期为2012年10月10日的契约,经补充(但为更大的确定性,不包括日期为2012年10月10日的第一份补充契约、日期为2015年3月11日的第二份补充契约、日期为2015年10月30日的第三份补充契约、日期为2015年10月30日的第四份补充契约、日期为2017年2月22日的第五份补充契约、日期为2018年9月10日的第六份补充契约,截至2019年10月7日的第七份补充契约、截至2020年9月1日的第八份补充契约、截至2022年4月25日的第九份补充契约、截至2022年4月25日的第十份补充契约、截至11月的第十一份补充契约14、2022年、截至2022年11月14日的第十二份补充契约、截至2023年7月27日的第十三份补充契约、截至2023年7月27日的第十四份补充契约及截至2025年9月24日的第十五份补充契约)(如该等契约可不时进一步修订、延长、重列、补充或以其他方式修订)义齿"),就发行票据(定义见下文)作出规定。 |
| b. | 每个发行人要么是每个担保人的子公司,要么是其关联企业。 |
| c. | 各担保人将直接或间接受益于义齿项下票据的发行,因此希望执行此项担保。 |
因此,考虑到上述情况及各保证人应得的其他利益,现确认其收到和充足,各保证人特此与受托人约定如下:
第1条
口译
| 1.1 | 定义 |
在本协议中,本协议中使用和未定义的所有大写术语将具有义齿中赋予此类术语的含义。此外,以下术语将具有以下含义:
1.1.1“附加保证人”是指义齿中定义的“保证人”,但本协议项下的保证人除外;
1.1.2“本协议”、“本保证”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及任何类似表述均指本保证,因为它可能会不时补充、修改或重述,而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分;
1.1.3“BIPC控股”是指BIPC控股公司;
1.1.4“违约事件”是指发生以下任一情形:
| (a) | 义齿项下的任何违约事件; |
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| (b) | 任何担保人未能履行或遵守本协议第5.3节; |
| (c) | 任何担保人未能履行本协议项下担保人的任何其他契诺或协议,该等不履行在受托人或受托人以挂号或挂号信方式向担保人发出指明该等不履行的书面通知或由未偿票据本金至少25%的持有人向担保人及受托人或受托人发出书面通知后连续60天内持续;或 |
| (d) | 任何担保人未能支付其根据本协议应付的任何款项; |
1.1.5“担保义务”是指发行人根据义齿不时发行的所有票据的本金、溢价(如有)、额外金额(如有)和利息,无论到期时、赎回时、加速或其他情况,以及发行人在义齿下作为本金或担保人单独或与他人一起以任何性质或种类、在义齿下或就义齿而对受托人或受托人承担的所有其他义务和负债,无论是现在或未来、绝对或或或或有、已清算或未清算的义务和负债;
1.1.6“担保人”是指,尽管截至2012年10月10日的契约中有任何相反的规定,在本协议日期之后成立或收购的并提供担保的共同的BIP、Holding LP、BRM Holdco、Can Holdco和BI LLC以及Holding LP的其他重要子公司;“担保人”是指其中任何一方;
1.1.7“担保人的法律顾问”是指被担保人聘请的法律顾问;
1.1.8“持有人”是指票据登记簿中以其名义登记票据的人;
1.1.9“发行人”指Brookfield Infrastructure Finance ULC,一家根据艾伯塔省法律注册成立的公司,Brookfield Infrastructure Finance LLC,一家根据特拉华州法律成立的公司,Brookfield Infrastructure Finance Limited,一家根据百慕大法律注册成立的公司,以及Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd,一家根据澳大利亚法律注册成立的公司,及其各自的继任者;“发行人”指其中任何一方;
1.1.10“票据”指2035年9月24日到期的4.526%中期票据,系列16;
1.1.11“高级人员证书”是指担保人或担保人的普通合伙人(如适用)的证书,由该担保人的任何一名董事会成员或高级人员或该担保人的普通合伙人(如适用)以高级人员身份而非个人身份签署;和
1.1.12“诉讼程序”是指任何接管、破产、提议、破产、妥协、安排、清盘、解散或其他类似的司法程序。
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| 1.2 | 标题 |
本协议中包含标题仅为方便参考,不影响本协议的构造或解释。
| 1.3 | 对条款和章节的引用 |
凡在本协议中提及某一特定条款、节或其其他部分,除非另有说明,此种提及与本协议所载的条款、节或其部分有关。
| 1.4 | 货币 |
本协议中的所有金额均已说明,并应以加拿大货币支付,但前提是,如果担保债务以加拿大货币以外的货币未清偿,担保人可选择以该等其他货币支付该等金额,但以该等担保债务以该等其他货币未清偿为限。
| 1.5 | 性别和人数 |
在本协议中,除非上下文另有要求,导入单数的词包括复数,反之亦然,导入性别的词包括所有性别或中性,导入中性的词包括所有性别。
| 1.6 | 条文无效 |
本协议中所载的每一项条款都是可区分和可分割的,有管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内,双方放弃任何使本协议的任何条款在任何方面无效或不可执行的法律条款。
| 1.7 | 整个协议 |
本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。
| 1.8 | 管法、律师 |
本协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释,各担保人在此不可撤销地受安大略省法院的管辖。
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| 1.9 | 对口单位 |
本协议可在若干对应方签署,每一方一旦签署即视为正本,此种对应方共同构成同一文书。本协议可以本协议对应方的带有手册、传真或其他电子签字的传真或其他电子传送方式签署和交付。
第2条
保证
| 2.1 | 担保 |
各担保人无条件地、相互连带及BIPC控股为全部被担保义务的到期兑付提供担保。
| 2.2 | 持续担保 |
此处的担保应为支付所有被担保债务的持续担保,并应适用于并担保其到期或仍未支付的任何最终余额。此处的担保不应被视为在任何时候通过中间支付或清偿全部或任何部分的担保义务而全部或部分清偿。
第3条
保证的执行
| 3.1 | 需求 |
发生违约事件时,担保人应按受托人或受托人的要求,立即向受托人或受托人支付该要求所承担的全部担保义务。各担保人对被担保人在本协议项下的一切义务相互及BIPC控股承担连带责任。
| 3.2 | 立即付款或履约权 |
受托人或受托人在有权要求担保人或其中任何一方付款并强制执行其在本协议项下的权利之前,不受约束向发行人或任何其他人提出任何要求或寻求或用尽其追索权,各担保人在此放弃讨论和分割的所有利益。
| 3.3 | 受托人声明 |
受托人或受托人关于本协议项下应付金额的书面声明对担保人具有约束力,在没有明显错误的情况下对其具有结论性。
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第4条
受托人的保护
| 4.1 | 负债绝对 |
担保人在本协议项下的责任是绝对无条件的,不得因以下原因解除、减损或以任何方式影响:
4.1.1发行人、担保人或受托人的任何合并、合并、合并或重组,或发行人、担保人或受托人从其现在或以后存在的法规到另一法规的任何延续,无论是根据同一司法管辖区或其他司法管辖区的法律;
4.1.2发行人、担保人或受托人的名称、业务、对象、资本结构、所有权、编制文件、章程或决议的任何变更,包括但不限于发行人、担保人或受托人的全部或任何部分承诺、财产和资产成为任何其他人财产的任何交易(无论是通过转让、出售或其他方式);
4.1.3发行人、担保人、受托人或任何其他人的任何程序或对其产生影响,以及发行人、担保人、受托人或根据该等程序或与该等程序有关的任何其他人作出的任何法院命令或采取的任何行动,不论该等程序或命令或该行动是否导致第4.2节所述的任何事项在受托人或受托人同意或未经同意的情况下发生;
4.1.4发行人可获得的任何抗辩、反诉或抵销权;和
4.1.5可能以其他方式构成担保人、发行人或任何其他人就所担保的义务或担保人的责任可获得的全部或部分抗辩或解除抗辩的任何其他情况。
| 4.2 | 受托人的交易 |
受托人或受托人可不时以绝对酌情权,在不解除、减少或以任何方式影响担保人在本协议项下的责任的情况下:
4.2.1根据义齿、任何其他担保或任何其他协议强制执行或采取行动或放弃强制执行或采取行动;
4.2.2将全部或任何部分担保义务续期或向发行人或任何其他担保人或其他对全部或任何部分担保义务负有直接责任或作为担保人的人授予延长时间或任何其他宽限;
4.2.3接受或作出任何组成或安排,或解除、解除或以其他方式处理或放弃处理发行人或任何其他担保人或其他对全部或任何部分担保义务负有直接或作为担保人的人;
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4.2.4将在任何时间从任何发行人收到的与担保债务有关的全部款项用于受托人或受托人认为合适的部分担保债务,或不时按其各自认为合适的方式将任何该等申请全部或部分更改;
4.2.5在发行人或任何其他人的任何法律程序中全部或部分证明或放弃证明受托人或受托人的申索或影响发行人或任何其他人的申索;及
4.2.6与发行人、任何其他担保人或任何其他人约定做第4.2.1至4.2.5条所述的任何事情,
无论上述任何事项是否单独发生或与一个或多个其他此类事项有关。
第5条
保证人的盟约
| 5.1 | 对负债的限制 |
担保人不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接发行、产生、承担或以其他方式对任何已融资债务承担责任,除非在该等债务生效后,以综合基准计算的BIP的已融资债务将不超过综合资本化总额的75%。
| 5.2 | 留置权的限制 |
任何担保人都不会对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权,除非同时票据以这种留置权平等和按比例获得担保,但这不适用于允许的产权负担。一旦担保人以高级人员证书书面告知已就向第三方授予担保而在平等和可评定的基础上为担保义务提供担保,随后向第三方提供的此类担保被解除,受托人将立即解除为担保义务授予的担保。
| 5.3 | 关于合并、合并和某些资产出售的限制 |
任何担保人不得通过转让、转让、租赁、重组、合并、合并、安排、合并、转让、出售或其他方式(在此称为“继承人交易”)进行任何使其全部或基本全部承担、财产和资产成为任何其他人(在此称为“继承人”)财产的交易或系列交易(在此称为“继承人交易”),除非:
| (a) | 继承人应在任何该等交易完成之前或同时签署一项承担本协议项下适用担保人的义务,包括到期按时支付本协议项下所有应付款项,以及担保人律师认为必要或可取的其他文书,以证明继承人同意遵守并履行本协议项下适用担保人的所有契诺和义务; |
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| (b) | 紧接该交易生效后,任何违约事件,以及在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件,均不得已经发生并正在继续;及 |
| (c) | 该担保人或该继承人应已向受托人或受托人交付一份担保人律师的意见(该意见的提供者可就事实事项依赖高级人员证书),大意是该继承交易符合本条第5.3节,且此处规定的与该继承交易有关的所有先决条件均已得到遵守。 |
但前提是,本条第5.3节的规定不适用于任何发行人、任何担保人、BIPC控股公司、额外担保人和/或其中任何一家的任何子公司之间或之间的任何交易。
在按照本条第5.3条进行任何继承交易时,继承人应继承、取代并可行使本担保项下适用的担保人的每一项权利和权力,其效力与该继承人在本担保中被指定为该担保人的效力相同,并且在发生任何此类转易或转让的情况下,该担保人(为此目的,该术语系指本担保第一款中被指定为该“担保人”的人或因此应以本条第5.3条所述方式成为该担保人的任何继承人),应解除本担保项下的所有义务和契诺,并可予以解散和清算。
第6条
代表和授权书
| 6.1 | 申述及保证 |
各担保人向受托人或受托人声明及保证如下:
6.1.1它是根据其成立或成立为法团的司法管辖区的法律(如适用)适当设立和存在的,并有权和能力拥有其财产和资产,并经营其目前经营的业务;
6.1.2它有权力和能力订立本协议,并作出本协议要求或设想由它作出、遵守和履行的一切行为和事情;
6.1.3已采取一切必要的公司行动以及(如适用)合伙行动,授权执行、交付和履行本协议;
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6.1.4如适用,不存在股东一致同意而全部或部分限制该担保人的董事管理或监督该担保人的业务和事务的权力;
6.1.5本协议的订立和该担保人履行其在本协议项下的义务,不会也不会违反、违反或导致该担保人的固定文件项下或该担保人作为一方当事人的任何重要抵押、租赁、协议或其他具有法律约束力的文书、许可、许可或法律项下的任何违约,或该担保人或其任何财产或资产可能受其约束的任何法律,不会导致或允许该担保人在任何重要抵押项下的任何债务、责任或义务的加速到期,该担保人的租赁、协议或其他具有法律约束力的文书或对其产生影响的文书;和
6.1.6与该担保人执行、交付或履行本协议有关的任何个人或政府机构无需获得授权、同意或批准、向其备案或通知。
第7条
默认
| 7.1 | 对保证人的判决 |
如有任何司法或其他法律程序强制执行持有人的权利,则可就票据及其利息可能仍然到期的任何款额作出有利于持有人或有利于作为持有人的受托人或受托人的判决。
| 7.2 | 股东、董事及高级人员的豁免 |
受托人或受托人及持有人在接受票据后,特此放弃及解除任何司法管辖区现时或以后存在的针对担保人的任何过去、现时或未来纳入人、股东、董事、高级人员或合伙人或担保人的普通合伙人(如适用)或其任何继承人的任何权利、诉讼因由或补救措施,以支付任何票据的本金或溢价或利息,或担保人在此或票据所载的任何契诺、协议、陈述或保证。
| 7.3 | 对BIP和控股LP的追索权 |
尽管本担保或义齿中有任何与此相反的规定,BIP和Holding LP在本协议项下的义务将分别得到履行、满足和支付,并且仅对BIP和Holding LP的资产强制执行,并且仅对其具有追索权。本协议以及BIP和Holding LP在本协议项下的义务对个人没有约束力,也不必诉诸,也不会分别向BIP和Holding LP的任何有限合伙人的私有财产寻求追索或清偿。
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第8条
杂项
| 8.1 | 以参考方式纳入 |
本保证比照适用第1.5节(向受托人和发行人发出通知等)和第1.6节(向持有人发出通知;放弃)以及义齿第6条(受托人)、第9条(补充义齿)和第15条(票据持有人会议)的规定。
| 8.2 | 支付成本和费用 |
担保人应按要求向受托人或受托人支付受托人或受托人、其高级职员、雇员和代理人以及由其或法院指定的任何接管人或接管人-管理人与本协议有关的一切合理成本和费用,包括但不限于与以下有关的:
8.2.1对本协议的任何实际或拟议的修订或修改或本协议项下的任何放弃及其补充或附属的所有文书;
8.2.2就受托人或受托人在本协议下的权利和责任获得咨询意见;和
8.2.3受托人或受托人在本协议下的任何权利或补救措施的辩护、确立、保护或强制执行,包括但不限于确立本协议的有效性和可执行性或收取根据本协议所欠款项的所有费用和开支;
并进一步包括但不限于受托人或受托人的律师在重大赔偿基础上产生的与此相关的所有合理费用、开支和支出,以及受托人或受托人就所有此类成本和支出应付的所有销售或增值税(无论是否可退还)。
| 8.3 | 不放弃 |
受托人或受托人在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或以其他方式行使的任何延误,不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作,受托人或受托人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施,不得排除其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。受托人或受托人在本协议项下获准采取的任何行动均不得以任何方式损害或影响其在本协议项下的权利、权力或补救措施。
| 8.4 | 终止 |
为了更大的确定性,本担保应在以下日期中的较早日期终止,且不再具有任何进一步的效力和效力:(i)担保义务已被不可撤销地支付或全额履行;以及(ii)所有票据已由任何发行人的关联公司根据契约购买。
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| 8.5 | 继任者和受让人 |
本协议对各担保人及其继承人具有约束力,并保证受托人或受托人及其继承人和受让人的利益。
| 8.6 | 收到的副本 |
各担保人确认收到本协议副本。
【页面剩余部分故意留空】
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以证明各担保人截至上述首次书面日期已在何处签立本协议。
| Brookfield Infrastructure Partners L.P.,由其普通合伙人,布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司 | |||
| 签名: | /s/詹姆斯·博迪 | ||
| 姓名: | 詹姆斯·博迪 | ||
| 职位: | 副总裁 | ||
| 布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司。,由其管理普通合伙人,Brookfield Infrastructure Partners L.P.,由其普通合伙人,布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司 | |||
| 签名: | /s/詹姆斯·博迪 | ||
| 姓名: | 詹姆斯·博迪 | ||
| 职位: | 副总裁 | ||
| BIP BERMUDA HOLDINGS I LIMITED | |||
| 签名: | /s/詹姆斯·博迪 | ||
| 姓名: | 詹姆斯·博迪 | ||
| 职位: | 董事 | ||
【系列16注之担保】
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| 布鲁克菲尔德基础设施控股(加拿大)公司。 | |||
| 签名: | /s/基尔·亨特 | ||
| 姓名: | 基尔·亨特 | ||
| 职位: | 董事总经理 | ||
| 布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司 | |||
| 签名: | /s/弗雷德·戴 | ||
| 姓名: | 弗雷德·戴 | ||
| 职位: | 总裁 | ||
【系列16注之担保】