美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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支付备案费（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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我们的战略重点
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加强对客户的关注
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产品和技术领先 |
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创新与增长 | ||||||||||||
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通过更深入的战略合作关系赢得客户信任
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引领差异化技术和纪律性创新
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通过延伸我们的核心能力拓展新的增长机会
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卓越运营
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严谨的财务纪律
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高性能团队
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以卓越运营、质量和纪律严明的执行力执行
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有纪律地分配资本，创造长期的股东价值
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建立卓越的人才、领导力和文化，使之能够取得长期成功
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我们的价值观
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我们主席的信
尊敬的各位股民：
很荣幸再次以WD董事会主席的身份给您写信。在我们作为一家独立、专注于硬盘驱动器（“HDD”）的公司的第一个完整年度中，WD表现出色：强劲的收入增长、显着的利润率扩张和加速的自由现金流，这得益于严格的执行和AI时代对高容量存储的激增需求。
针对我们的战略而专注于执行的一年
随着人工智能重塑全球技术格局，存储、保护、访问和扩展海量数据的需求前所未有地大。WD处于这一机遇的中心，具有独特的定位，拥有深厚的客户关系、领先的高容量HDD产品组合、旨在支持下一代云和AI基础设施的技术路线图以及强大的驱动团队。业务势头正在我们整个投资组合中建立，我们的管理团队执行了我们的战略，在异常的需求中提供了强劲的收入和利润率。我们对领先创新的关注一直是利润率扩张的驱动力，并在我们与超大规模和企业客户的关系中得到认可。
随着我们推动持久增长，我们对股东的承诺仍然是我们运营方式的核心。我们在整个2026财年继续产生强劲的自由现金流，并通过股票回购和季度股息向股东返还资本。我们还加强了我们的资产负债表，使我们能够灵活地投资于创新和资本效率高的增长，同时继续奖励那些信任我们的股东。
我们目前的业务能够实现更敏锐的决策、更快的执行和更强的盈利能力。虽然WD在2026财年股价的显着升值反映了市场对这一进展的认可，但我们的董事会仍然专注于将今天的势头转化为持续的长期价值创造。
董事会组成与我们的战略重点相匹配
我们的董事会深思熟虑地组建了合适的团队和技能组合，以根据我们的长期战略监督执行。2026年5月，我们很高兴地任命资深技术主管和人工智能基础设施领导者Manuvir Das为我们的董事会成员。他带来了在企业AI、数据基础设施和云计算方面的深厚专业知识，这些领域对WD的长期机会越来越重要。
我们定期评估董事会组成和继任计划。我们仔细考虑新任和现任董事的技能和经验，以促进与我们的长期战略、风险状况和不断变化的市场机会保持一致。我很自豪能与这样一位杰出的董事会一起服务，该董事会致力于在这个令人兴奋的WD时代为我们的股东推动可持续的长期成功。
| 西部数据 | 2026年代理声明 | ||||
强政为基石
我们的董事会致力于维持最高标准的公司治理。随着WD的发展，我们会继续评估我们的公司治理实践，以促进深思熟虑和全面的监督。2026年，我们的董事会批准了对我们的执行领导团队和董事会更高的持股门槛，自2026年7月起生效。在整个2026财年，我们继续我们的年度股东参与计划。股东反馈仍然是我们董事会决策的关键投入，有助于确保我们的政策和做法与投资者的期望保持一致。此外，我们仍然专注于支持我们当前优先事项和长期目标的薪酬框架，明确关注推动股东价值创造。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住一流人才，推动我们战略的执行，并使薪酬结果与绩效紧密结合。
致力于可持续发展领导力
我们相信以身作则，并通过在我们所做的每一件事中坚持诚信、问责和透明，始终致力于负责任的运营。随着人工智能基础设施在全球范围内扩展，我们正在密切监督与我们业务相关的物质可持续性因素，例如能源需求、供应链排放、负责任的采购和材料使用。
我们对可持续发展的承诺始终如一，我们为在推动可衡量成果方面持续取得进展感到自豪。
我们对可持续发展的承诺始终如一，我们为在推动可衡量成果方面持续取得进展感到自豪。
我们请求您的支持
我们很荣幸在WD这激动人心的篇章中为您，我们的股民服务。2026财年已经展示了一家专注的公司在面对明确、持久的需求机会时执行的力量。我们感谢您的信任、参与和投资。我们欢迎您的投入，并请求您对每一个投票项目的支持。
真诚的，
Martin I. Cole
董事会主席
| 2026年代理声明 | 西部数据 | ||||
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股东周年大会通告
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西部数据公司 5601 Great Oaks Parkway San Jose，California 95119
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日期
2026年11月20日
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位置
我们的年度会议将是一次完全虚拟的股东大会，将为股东提供类似于他们在面对面会议上所拥有的参与权利和机会。
年会期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/WDC2026。有关更多信息，请参见标题为“附加信息——关于年会的一般信息——虚拟年会”的部分。
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时间
在线签到开始：
太平洋时间上午7：45会议开始：
太平洋时间上午8：00
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拟表决事项
| 提案 | 董事会建议 | ||||||||||
| 01 | 选举代理声明中指定的九名董事提名人，任期至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格 |
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投票支持 | ||||||||
| 02 | 在咨询基础上批准代理声明中披露的指定执行官薪酬 |
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投票支持 | ||||||||
| 03 | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2027财年独立注册会计师事务所 |
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投票支持 | ||||||||
在会议上，我们还将考虑在我们的年度会议之前可能适当进行的任何其他事务以及会议的任何延期或休会。
根据我们董事会的命令，
CYNTHIA Lock Tregillis
执行副总裁、首席法务官兼秘书2026年10月5日
关于2026年11月20日召开的我司年度股东大会代理材料备齐的重要通知：
在2026年10月5日或前后，将向有权在年度会议上投票的股东提供年度会议的代理材料，包括所附的代理声明和我们截至2026年7月3日的财政年度的年度报告（“2026年年度报告”）。代理声明和2026年年度报告可在我们的投资者关系网站investor.wdc.com上查阅。您也可以使用代理卡上提供的控制号码或代理材料的互联网可用性通知在www.proxyvote.com上查看这些材料。
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会前有表决权的股份
你的投票很重要。请尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理。通过其中一种方式提交你的代理将确保无论你是否参加年会，你的投票都将被计算在内。
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通过互联网
访问您的通知、代理卡或投票指示表上所列的网站
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通过电话
拨打您的代理卡或投票指示表上列出的电话号码
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通过邮件
在提供的信封中填写、签名、注明日期并退回您的代理卡或投票指示表
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谁能投票
日收盘时我们普通股股份的记录持有人2026年9月22日将有权在我们的年度会议和会议的任何延期或休会中收到通知并投票。
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| 西部数据 | 2026年代理声明 | ||||
免责声明
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以识别一些转发-通过使用前瞻性词语来看待陈述，例如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”等，或使用未来时。有关当前状况的声明如果暗示当前状况的延续，也可能具有前瞻性。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于我们的业务战略和战略优先事项的陈述、我们执行战略的能力、我们未来的财务业绩、我们的企业责任和可持续性计划的计划，包括我们的减排目标、可再生能源、废物和水的使用目标，以及我们在人权和包容努力领域的政策和报告。这些前瞻性陈述基于管理层截至本委托书之日的当前预期，并受到许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：收入集中于我们的云终端市场和我们的顶级客户；我们开发和推出基于新技术的产品并扩展到新的数据存储市场；我们对数量有限的合格供应商的依赖；制造或其他供应链中断方面的困难或延误；长期协议的影响；产品缺陷；关键员工的雇用和保留；与战略举措、重组、收购、资产剥离、合并、合资企业和我们的战略关系相关的风险；不利的全球或区域条件，包括新的或额外的关税或贸易限制、通货膨胀、利率上升和经济衰退；对我们产品的需求波动；竞争环境，包括我们竞争对手的行动以及竞争产品和定价的影响；与我们使用人工智能相关的风险；妥协，网络安全事件或其他数据或系统安全风险造成的损坏或中断；我们的债务和其他财务义务；税法的变化或意外的税务责任；任何减少或停止支付现金股息或回购我们普通股股份的决定；与我们的国际业务相关的货币汇率波动；与遵守不断变化的法律和监管要求以及法律诉讼结果相关的风险；与我们与可持续发展事项相关的目标相关的风险，包括我们实现温室气体减排和其他可持续发展目标的能力；我们对知识产权和其他专有信息的依赖；以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的其他风险和不确定性，包括我们于2026年8月14日向SEC提交的10-K表格年度报告（“2026年10-K表格年度报告”），您的关注就是这些报告。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改这些前瞻性陈述以反映新的信息或事件，除非法律要求。此外，本代理声明中的某些陈述，特别是与我们的可持续发展绩效、目标和举措有关的陈述，受到额外风险和不确定性的影响，包括：收集和核实信息和相关方法考虑；我们在预期时间范围、成本和复杂性下实施各种举措的能力；我们依赖第三方提供某些信息并遵守适用的法律和政策；我们对各种报告标准和框架（包括衡量基础数据的标准）的引用，这些标准和框架不断发展；以及其他不可预见的事件或条件。这些因素以及其他因素可能导致结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。此外，我们可能会在此处提供根据联邦证券法为SEC报告目的不一定是“重要”的信息，但这些信息是由各种标准和框架（包括衡量基础数据的标准）以及各种利益相关者的利益所告知的。然而，我们不能保证严格遵守框架建议，这些信息中的大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在演变中并可能发生变化，我们基于这些框架的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化而发生变化， 或其他因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围。
网站参考资料
您还可以在investor.wdc.com上访问有关西部数据的更多信息。本代理声明通篇对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分，也不应被视为通过引用并入本代理声明。
| 2026年代理声明 | 西部数据 | ||||
目 录
| 西部数据 | 2026年代理声明 | ||||
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代理摘要
业绩亮点
重大股东价值创造
2026财年总股东回报率
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 WD
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 标普 500
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 标普 500IT
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 纳斯达克100
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5.27亿美元净现金
减少债务为
净现金正头寸
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$ 3.1b
返还给股东
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6
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
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本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前阅读这份完整的代理声明，了解有关这些主题的更多信息。
投票路线图
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提案1
选举董事
选举代理声明中指定的九名董事提名人，任期至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格
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我们的董事会建议进行投票为每位董事提名人
见页面11
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提案2
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
在咨询基础上批准代理声明中披露的指定执行官薪酬
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我们的董事会建议进行投票为这个建议
见页面40
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提案3
核准聘任我司独立注册会计师事务所
批准任命毕马威会计师事务所为我们的2027财年独立注册会计师事务所
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我们的董事会建议进行投票为这个建议
见页面74
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| 西部数据 | 2026年代理声明 |
7
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我们的董事提名人
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审计 |
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薪酬与人才 |
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治理 |
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行政人员 |
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委员会主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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8
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
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董事会提名人集锦
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| Independence | 保有权 | 性别 | 年龄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 89% 独立 |
8年
中位数
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33% 妇女 |
62年
平均
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8独立
1非独立
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4< 5年
35-10年
2 > 10年
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3妇女
6男子
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4< 60年
2 60-65岁
3 > 65岁
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公司治理亮点
我们的董事会致力于保持最高标准的公司治理。我们强有力的公司治理实践旨在帮助促进我们股东的长期利益。
公司治理最佳实践
我们定期对照当前的最佳实践，以及通过股东外联、公司治理趋势和发展确定的新兴和不断发展的主题，评估我们的公司治理实践。
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董事会独立性 &问责制 |
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战略监督& 风险管理 |
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l独立的董事会领导，董事会独立主席与我们的首席执行官分开
l九位董事提名中有八位是独立的
l所有董事每年以简单多数票选出
l年度董事会和委员会自我评估
l董事的年度个人评估，包括董事会同事匿名反馈的同行评估
l对额外的上市公司董事职位的过度管理政策，包括对我们的首席执行官的较低门槛，以及对我们的执行领导团队的过度管理政策
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l董事会积极监督战略规划和风险管理
l董事会对包括人工智能在内的新兴技术进行监督
l董事会委员会对企业责任、可持续性和人力资本管理的监督
l董事会委员会对政治和游说活动及支出的监督
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板子组成， 茶点&领导力 |
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股东对齐& 负责任的治理 |
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l积极董事会刷新致近两年三位新独董获任命
l董事年满75岁退休政策
l妇女担任审计委员会和治理委员会主席的重要董事会领导职务
l为我们的首席执行官和其他关键官员进行全面和持续的继任规划
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l稳健的全年董事会主导的股东参与计划，为董事会决策提供信息
l针对董事和高管的结构化持股指引
l反套期保值、反质押和回拨政策
l通过符合领先框架和标准的独立可持续发展报告进行年度可持续发展报告
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| 西部数据 | 2026年代理声明 |
9
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全年股东参与
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我们有定期和长期的做法，通过董事会主导的股东参与计划与我们的股东保持对话。我们重视股东的反馈，并依靠我们正在进行的参与计划来征求、识别和理解股东的观点以及对我们的战略、董事会更新和组成、高管薪酬、可持续发展和投资者关注的其他领域的反馈。在2026财年，我们联系了代表大约65%的流通股并与代表大约32%已发行股份，包括与某些投资者的被动和主动投资团队分别讨论。薪酬和人才委员会主席Tun ç Doluca领导了大部分活动。股东反馈定期与我们的董事会分享，并作为董事会审议和决策过程中的关键投入。请看网页上题为“公司治理事项——股东参与”的部分28有关我们在2026年股东参与期间讨论的主题和股东反馈的描述。
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企业责任与可持续发展
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我们将可持续发展纳入我们的业务战略和运营，以支持长期价值创造。通过环境管理、利益相关者赋权和负责任的商业实践，我们推动可持续的数据存储技术，为建立负责任的人工智能基础设施带来有意义的进展。治理委员会根据其章程监督我们的企业责任和可持续发展政策和计划。
环境管理。我们进一步致力于帮助保护环境和满足客户需求，为此我们实现了稳健的环境目标，并推动了创新、问责制和合作伙伴关系，以产生系统性影响。在2025财年，我们扩大了环境目标，包括减少直接材料排放，在我们的全球业务中实现了66%的无碳能源，并将每PB的客户使用阶段排放量比我们的2020财年基线减少了31%。此外，我们与利益相关者合作，以减少整个生态系统的环境影响，并提高循环性以减少原材料提取，这在一定程度上得益于我们的先进回收和稀土材料捕获计划。
利益相关者赋权。我们致力于增强整个价值链的利益相关者的能力，从我们的员工到客户和供应链合作伙伴，再到我们运营所在的社区。在2025财年，我们推出了一项新的人员战略，以在我们的全球运营组织中支持未来劳动力，改进了我们的误工率（LTIR）指标，并让100%的范围内供应商参与材料可持续性问题。
负责任的企业。在2025财年，我们实施了人工智能政策，致力于以负责任、道德和安全的方式开发、部署和使用人工智能，并实现了我们年度在线道德和合规培训的100%完成率。在2026财年，我们连续第八年被Ethisphere评为全球最具道德的公司之一。
我们的2025年可持续发展报告位于我们的企业责任页面，网址为www.westerndigital.com。除本代理声明外，我们的2025年可持续发展报告和我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明，也不是其一部分。更多信息请参阅网页上题为“公司治理事项——企业责任与可持续发展”的部分25.
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| 福布斯 | Ethisphere | 碳披露项目（CDP） | MSCI明晟明晟 | 可持续分析 | 新闻周刊 | |||||||||||||||||||||
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10
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
公司治理事项
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提案1
选举董事
我们要求我们的股东在2026年年度股东大会上选举九名董事进入我们的董事会。我们董事会的定义属性包括：
l所有董事每年以简单多数票选出
l积极的董事会刷新导致近两年新任命三名独立董事
l独立的董事会领导，董事会独立主席与我们的首席执行官分开
l董事的技能和经验与业务战略和风险监督的关键领域保持一致
l九位董事提名中有八位是独立的
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我们的董事会建议进行投票为本委托书中指定的九名董事提名人中的每一位
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我们的董事会将在我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）上提出九名董事候选人以供选举。每一位被提名人目前都是我们董事会的成员，除了于2026年5月加入我们董事会的达斯先生之外，我们的股东在我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上当选为我们的董事会成员。在年度会议上当选的每位董事将任职至我们的2027年年度股东大会（“2027年年度会议”），直至继任者被正式选出并符合资格或直至该董事提前辞职。
每一位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。如任何被提名人未能或因正当理由不愿参选或如当选为董事，则被指定为代理人的人士可投票选出我们现有董事会指定的替代被提名人，或我们的董事会可选择缩小其规模。
批准所需的投票
如果被提名人就其选举获得过半数票的赞成票（换言之，“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该董事的票数），则每位董事被提名人将被选为董事。你可就每名董事提名人投赞成票、反对票或弃权票。我们董事会收到的代理人将进行投票为除另有说明外，每名董事提名人。
根据我们的章程，任何未能当选的现任董事必须向我们的董事会提出辞呈。如果董事以董事会接受为条件提出辞职，治理委员会随后将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。我局将于选举结果核证之日起计90天内，就辞呈采取行动，并公开披露及解释其决定。提出辞呈的董事将不参与我们董事会或委员会的决定。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
11
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选举提名候选人
以下是有关我们董事会九名董事提名人选中每一位的经验和其他关键资格和属性的信息。
KIMBERLY E. ALEXY，56
独立
董事自：
2018年11月
委员会：
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技能与经验支持委员会提名
lAlexy女士在资本市场、企业融资和多家金融机构的投资方面拥有超过25年的经验，她为我们的董事会带来了在金融方面的深厚专业知识和第一手交易经验。
lAlexy女士还贡献了她在网络安全问题方面的专业知识，其中包括卡内基梅隆大学软件工程学院（SEI）CERT分部为公司董事颁发的网络安全监督领域的CERT证书，以加强我们董事会的风险监督职能。
l此外，Alexy女士拥有CFA称号，她的财务技能和先前的经验使她有资格成为SEC规则下的“审计委员会财务专家”。她之前在众多上市公司董事会任职，包括担任审计或治理委员会主席，为我们的董事会提供了宝贵的见解和观点，并在Alexy女士作为审计委员会主席领导监督我们的企业风险管理计划方面发挥了重要作用。
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Career Highlights
Alexy资本管理公司，私人投资基金
l创始人及负责人（2005-至今）
保诚证券
l高级副总裁、董事总经理（1998-2003）
雷曼兄弟
l股票研究副总裁（1995-1998）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
lNetskope，Inc。
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过去五年
l闪迪公司
lFive9, Inc.
lMandiant, Inc.
lAlteryx, Inc.
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马丁·科尔，70
独立
董事会主席
董事自：
2014年12月
委员会：
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技能与经验支持委员会提名
lCole先生作为前高管、首席执行官和上市公司董事会成员，在多个业务部门和地区拥有超过40年的经验，为我们的董事会提供了关于长期战略规划、技术创新和公司治理的深刻见解。
l2025年2月，科尔先生被任命为我们的董事会主席，因为他在监督、关键决策方面的记录-制作和广泛的股东参与和响应能力。
l通过在埃森哲集团（Accenture PLC）和Cloudera担任的职务，科尔先生展示了在如何通过竞争日益激烈的技术环境建立和领导成功的全球业务方面的业绩记录和理解。
lCole先生还担任Sagility India Limited董事会主席、非执行董事和非独立董事，Sagility India Limited是一家以技术驱动的专注于美国的医疗保健服务提供商，带来了对在全球大规模运营中采用人工智能和数据管理的见解。Sagility India Limited是一家上市公司，其证券在印度上市交易。
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Career Highlights
3i集团有限公司, 一家私募股权公司
l高级顾问（2017年-2025年2月）
Cloudera, Inc.
l临时CEO（2019-2020年）
埃森哲公司
l行政总裁–科技（2012-2014）
l行政总裁–通讯、媒体及科技集团（2006-2012）
l行政总裁–政府营运集团（2004-2006年）
l管理合伙人、外包和基础设施集团（2002-2004年）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
l西联汇款公司
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过去五年
l无
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审计 |
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薪酬与人才 |
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治理 |
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行政人员 |
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委员会主席 | ||||||||||||||||||||
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12
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
MANUVIR DAS，56
独立
董事自：
2026年5月
委员会：
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技能与经验支持委员会提名
l作为NVIDIA的前企业计算主管，Das先生为我们的董事会带来了企业AI战略方面的丰富高级领导经验。在英伟达，他致力于让全球企业客户更容易获得人工智能并为生产做好准备，为我们的董事会在指导我们的人工智能和技术战略方面发挥作用做出了贡献。
l达斯先生在建立和扩展数据基础设施业务方面有着良好的记录，曾领导戴尔EMC的非结构化数据存储业务，并在微软工作了十年，担任微软Azure开发背后的原始工程领导者。
l通过担任Stonepeak Partners LP数字基础设施集团的运营合伙人，Das先生带来了当前对数字基础设施的投资和运营视角，补充了我们董事会在快速发展的人工智能领域对资本分配和长期战略的监督-驱动的市场。
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Career Highlights
Stonepeak Partners LP, 一家私募股权公司
l运营伙伴，数字基础设施（2025年4月-至今）
英伟达
l企业计算副总裁（2019年-2024年10月）
戴尔EMC
l产品工程高级副总裁，非结构化数据存储（2018-2019）
l高级副总裁兼总经理，非结构化数据存储（2017-2018）
l高级软件事业部高级副总裁兼总经理（2012-2017）
微软公司
l总经理（2002-2012）
l各类岗位（1998-2002年）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
l无
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过去五年
l无
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Tun ç DOLUCA，68
独立
董事自：
2018年8月
委员会：
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技能与经验支持委员会提名
lDoluca先生为我们的董事会带来了在半导体行业40年的行政领导和技术经验，这为我们的董事会提供了与我们的业务、我们的产品和我们经营所在市场直接相关的宝贵观点。
l作为一位经验丰富的首席执行官和大型公共技术公司的前任董事，Doluca先生为我们董事会对公司战略、财务管理、薪酬、运营、营销和研发的监督做出了广泛贡献。
lDoluca先生在薪酬和人力资本事务方面拥有一系列经验，作为薪酬和人才委员会主席，他帮助指导了我们的薪酬计划和人员政策和计划的制定，包括那些对成功执行我们的闪存业务分离至关重要的政策和计划。
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Career Highlights
Maxim Integrated Products, Inc.（2021年8月被亚德诺股份有限公司收购），集成电路制造企业
l总裁兼首席执行官（2007-2021年8月）
l集团总裁（2005-2007）
l高级副总裁（2004-2005）
l副总裁（1994-2004）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
l无
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过去五年
l亚德诺半导体技术有限公司
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审计 |
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薪酬与人才 |
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治理 |
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行政人员 |
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委员会主席 | ||||||||||||||||||||
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
13
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布鲁斯·基多，65
独立
董事自：
2025年2月
委员会：
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技能与经验支持委员会提名
lKiddoo先生为我们的董事会带来了在半导体行业35年的财务和管理经验，这为我们的董事会提供了与我们的行业、技术创新、资本规划和长期-期限策略。
l通过担任美信集成产品和博通的首席财务官期间在上市公司董事会的广泛工作，Kiddoo先生擅长推动转型业务变革和设计创新的资本结构方案。
lKiddoo先生在审计和公司治理事务方面拥有一系列经验，作为审计和治理委员会的成员，他在监督财务报告流程和加强董事会治理实践方面发挥了关键作用。
lKiddoo先生还贡献了他在网络安全问题方面的专业知识，其中包括为卡内基梅隆SEI的公司董事提供的网络安全监督中的CERT认证。此外，根据SEC的规定，Kiddoo先生的财务技能和之前的经验使他有资格成为“审计委员会财务专家”。
|
Career Highlights
美信集成 产品公司。
l首席财务官（2008-2019年）
l副总裁（2007-2008）
博通公司
l代理首席财务官（2006-2007年）
l各种职务，（1999-2006）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
lOn Semiconductor Corporation
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过去五年
l无
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马修e。
马森吉尔，65
独立
董事自：
2000年1月
委员会：无
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技能与经验支持委员会提名
lMassengill先生拥有30多年的执行管理和领导经验，包括担任西部数据的前任首席执行官、总裁兼首席运营官以及前任董事会主席，这对于我们董事会在监督实现我们的战略目标和风险管理方面发挥作用发挥了重要作用。
l除了对我们运营的深刻理解，Massengill先生还在全球技术市场的各个方面拥有广泛的背景，并为识别和缓解技术公司面临的关键风险带来了宝贵的见解。
l他之前在其他上市公司董事会任职，使Massengill先生能够为我们董事会的审议及其对管理层的监督贡献一个知情的视角。
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Career Highlights
西部数据公司
l董事会主席（2015年-2025年2月和2001-2007年）
l首席执行官（2000-2005年）
l总统（2000-2002）
l首席运营官（1999-2000年）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
l无
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过去五年
l闪迪公司
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审计 |
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薪酬与人才 |
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治理 |
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行政人员 |
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委员会主席 | ||||||||||||||||||||
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14
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
罗克珊·欧尔曼，55
独立
董事自：
2025年2月
委员会：
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技能与经验支持委员会提名
l作为多家公司的前首席财务官和财务主管，Oulman女士带来了丰富的行政领导经验。
l在Medallia、CallidusCloud和Thoratec任职期间，Oulman女士领导了推动创新的高增长财务战略，并指导了与我们当前战略直接相关的成功的企业转型。
l作为前审计委员会主席和现任审计委员会成员，Oulman女士为我们的董事会审查资本分配纪律、成本结构和营运资本带来了宝贵的经验。
l根据SEC的规定，Oulman女士的财务技能和之前的经验使她有资格成为“审计委员会财务专家”。
|
Career Highlights
Medallia, Inc.，一家客户体验管理公司
l首席财务官（2018年-2022年6月）
CallidusCloud
l财务总监（2016年-2018年）
Thoratec Corporation
l临时首席财务官（2011-2013年）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
lKlaviyo，Inc。
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过去五年
lCalamp Corp.
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斯蒂芬妮·A·斯特雷特，69
独立
董事自：
2018年11月
委员会：
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技能与经验支持委员会提名
l作为两家全球公司的前任首席执行官，Streeter女士为我们的董事会带来了丰富的高级管理领导经验，负责监督在全球拥有制造和运营业务的公司，为我们董事会在指导业务和营销战略方面的作用做出了至关重要的贡献。
lStreeter女士在推动消费品和供应链管理公司的增长方面有着良好的记录，有助于我们的董事会对我们多元化的利益相关者进行深思熟虑的考虑。Streeter女士曾在多个上市公司董事会任职，曾担任董事和固特异和Kohl's等上市公司的前治理委员会成员，拥有丰富的治理经验。
l作为治理委员会主席，Streeter女士还帮助领导了我们最近的董事会更新工作以及对我们稳健的企业责任实践和披露的监督。
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Career Highlights
Libbey Inc.
l首席执行官（2011-2016年）
美国奥委会
l代理CEO（2009-2010）
l董事会成员（2004-2009年）
班塔公司
l总裁兼首席执行官（2001-2007年）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
l无
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过去五年
l科尔公司
l固特异轮胎橡胶公司
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审计 |
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薪酬与人才 |
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治理 |
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行政人员 |
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委员会主席 | ||||||||||||||||||||
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
15
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艾尔文谭，56
首席执行官
董事自：
2025年2月
委员会：
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技能与经验支持委员会提名
lTan先生带来了数十年的销售和全球运营、市场转型以及客户和政府动态方面的经验。他领导高绩效团队的良好业绩记录使他成为西部数据下一阶段增长的宝贵领导者。
l谭先生在数字化和创新以及制定和实施全球运营战略方面的广泛专业知识对我们的董事会至关重要，因为它监督着我们的创新努力。
lTan先生的工程和MBA背景，加上他为政府和行业合作伙伴提供咨询的经验，为复杂的商业挑战带来了宝贵的全球战略视角。
l通过目前担任SATS Ltd.（新加坡机场航站楼服务）董事会主席的服务，以及之前在史丹利百得公司的董事会服务，Tan先生为国际商业治理和多元化的行业观点带来了宝贵的见解。SATS Ltd.是一家上市公司，其证券在新加坡上市交易。
l此外，谭先生对美国和亚洲业务和市场的深入了解对于抓住重大增长机会至关重要。
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Career Highlights
西部数据公司
lCEO（2025年2月-至今）
l全球运营执行副总裁（2022年3月-2025年2月）
思科，一家科技集团
l亚太日本&中国主席（2021年1月-2022年2月）
l营运总监（2019-2021年1月）
l各类岗位（2011-2019年）
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| 其他美国上市公共公司董事会 | ||||||||||||||
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当前
l无
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过去五年
l史丹利百得公司
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审计 |
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薪酬与人才 |
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治理 |
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行政人员 |
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委员会主席 | ||||||||||||||||||||
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16
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
董事提名人技能和经验
我们的董事会认为，我们被提名人的经验、资格、属性、任期和技能的组合和广度加强了我们董事会的独立领导和对管理层的有效监督。
| Independence | 保有权 | 性别 | 年龄 | ||||||||||||||
| 89% 独立 |
8年 中位数 |
33% 妇女 |
62年 平均 |
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8独立
1非独立
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4< 5年
35-10年
2 > 10年
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3妇女
6男子
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4< 60年
2 60-65岁
3 > 65岁
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| 西部数据 | 2026年代理声明 |
17
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董事提名人的技能、经验和背景
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行政 |
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数据基础设施 |
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战略交易 |
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制造业 |
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运营和基础设施 |
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技术/创新 |
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人工智能/机器学习 |
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全球 |
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财务和会计 |
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网络安全 |
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风险管理 |
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企业环境、可持续性和气候 |
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企业社会责任 |
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人力资本管理 |
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表示在他/她的职业生涯中从与主题相关的直接和实践经验或直接管理经验中获得的专业知识
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表示通过以下方式获得的经验：（i）在我们公司或其他公众公司的董事会或相关委员会成员；（ii）相关行业的公众公司的行政领导或董事会成员；或（iii）咨询、投资银行、私募股权投资或法律经验
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| 在2026财年，我们的董事会进行了严格的董事评估，作为我们正在进行的董事会评估和更新过程的一部分，以促进董事会技能与我们不断发展的业务需求保持一致，并支持对我们长期战略的有效监督。 | ||
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18
|
2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
技能、经验和背景说明
我们重视董事会的技能、经验和背景符合我们成为世界标志性数据存储公司的目标。下表概述了我们的董事会提名人的集体技能，以及为什么每个人都对监督和成功执行我们的战略和目标至关重要。
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| 想要的技能、经验或背景 | 董事资格 | 与我们的战略和业务目标保持一致 | |||||||||||||||||||||
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行政 |
在行政级别岗位上的经验
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我们的规模和复杂性得益于从高管级经验中获得的洞察力以及对复杂组织、战略规划、治理、运营、人才发展和风险管理的实际理解 | ||||||||||||||||||||
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数据基础设施 |
数据基础设施方面的经验，包括相关的软件、硬件和数据中心、存储、保护和管理
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我们通过利用使用数据的可能性来释放数据潜力的使命是基于对我们的业务在数据基础设施方面面临的挑战和机遇的全面理解 | ||||||||||||||||||||
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战略交易 |
经历带领一家公司经历大转型、转型、整合、兼并或收购
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我们的战略企业是我们在快速发展的行业中取得成功的关键，交易经验帮助我们识别和利用战略机会，为我们的股东释放长期价值 | ||||||||||||||||||||
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制造业 |
经验与精密，大-规模制造
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我们的业务依赖于复杂的分销和供应链，以及在全球范围内顺利运营的制造设施 | ||||||||||||||||||||
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运营和基础设施 |
具有复杂的全球业务经验
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我们推进卓越运营并在不断变化的市场条件中蓬勃发展的道路以运营效率和风险缓解方面的洞察力为指引 | ||||||||||||||||||||
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技术/创新 |
研究、开发或设计领导的经验-边缘技术
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我们通过整个产品组合的创新来推动持续增长的努力始于开拓新视野的愿景 | ||||||||||||||||||||
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人工智能/机器学习 | 开发、部署或监督人工智能和机器学习技术的经验 | 我们释放数据全部潜力的战略取决于人工智能驱动的数据需求，董事会层面的洞察力使我们能够抓住新出现的机会并减轻关键风险 | ||||||||||||||||||||
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全球 |
拥有大量国际业务的企业的经验
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我们的全球规模需要关键的商业和文化视角，以帮助我们了解与我们的全球业务相关的战略机遇和风险 | ||||||||||||||||||||
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财务和会计 |
有监督会计和财务报告的经验
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我们作为大型上市公司的地位需要稳健的财务管理和准确的披露，包括我们的董事会对我们的财务报告流程和内部控制的监督 | ||||||||||||||||||||
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网络安全 |
体验了解和管理信息技术和网络安全威胁
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我们的业务和行业是网络安全攻击的目标，保护我们的资产取决于我们的董事会监督公司识别和减轻这些风险的努力的能力 | ||||||||||||||||||||
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风险管理 |
评估和管理企业风险的经验
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我们对企业风险的管理在很大程度上取决于我们发现、评估和控制这些风险的能力，董事会的熟练监督促进了我们遵守法律义务和总体长期-任期成功
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企业环境、可持续性和气候 |
评估环境、可持续性和气候相关风险的经验
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我们努力应对与气候变化相关的风险，并为我们的股东创造长期价值，这是由董事会监督的公司可持续发展政策和计划推动的 | ||||||||||||||||||||
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企业社会责任 |
促进和维护人权标准和负责任的企业公民的经验
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我们的业务和客户群需要我们对人权和负责任的企业公民的承诺 | ||||||||||||||||||||
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人力资本管理 |
大型组织人力资本管理经验
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我们最宝贵的资产是我们的人才和全球员工队伍，我们的董事会监督我们的人才吸引、发展和保留计划 | ||||||||||||||||||||
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
19
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董事独立性
我们的董事会已经审查和讨论了董事和我们公司提供的关于每位董事的业务和个人活动以及董事直系亲属的信息，因为这些信息可能与我们公司或我们的管理层有关。本次审查的目的是确定是否存在任何交易或关系，这些交易或关系将与根据纳斯达克股票市场上市标准确定董事独立不一致。根据其审查，我们的董事会已肯定地确定，除了担任我们的董事会成员外，我们目前的非雇员董事（科尔先生、达斯先生、杜卢卡先生、基杜先生或马森吉尔先生或女士。Alexy、Oulman或Streeter）存在我们的董事会认为会干扰该董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断的任何关联关系，并认为每一位该等董事均符合纳斯达克股票市场上市标准定义的“独立”资格。Tan先生目前是我公司的一名全职高管级员工，因此不属于纳斯达克股票市场上市标准所定义的“独立”人员。
董事会议出席情况
在2026财年期间，我们的董事会召开了八次会议。在2026财年任职的每位董事出席了其在2026财年任职的董事会会议和董事会委员会会议总数的75%或更多，但Das先生除外，他于2026年5月26日被任命为我们的董事会成员。达斯先生出席了2026财年服务期间举行的三次董事会和委员会会议中的两次。他没有参加的一次会议是此前预定的审计委员会在他被任命后的第二天举行的一次会议。
我们的董事会强烈鼓励每位董事参加我们的年度股东大会。我会2025年年会所有参选董事均出席会议。
强大的董事参与度
在年会上参选的董事平均出席2026财年董事会和委员会会议的情况如下：
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94%
董事会
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97%
审计
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100%
薪酬和人才
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88%
治理
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我们的董事会和委员会会议在2026财年此类董事的平均总出席率为96%。
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20
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
董事提名及董事会茶点
关键主任标准
治理委员会通过了一项政策，涉及在选择董事提名人时要考虑的关键因素，这些因素包括：被提名人的个人和职业道德、诚信和价值观；被提名人的才智、判断力、远见、技能、经验和成就，所有这些都是在我们董事会整体组成的背景下看待的；不存在任何利益冲突或法律障碍或限制，担任董事的被提名人；在我们董事会拥有多数独立董事；以及代表我们股东整体的长期利益和多元化的背景和专业知识，这是我们董事会和我们公司最需要和最有利的。
我们的董事会组成方法侧重于强大的资格和多样化的视角，以建立有效的监督。通过评估广泛的合格候选人名单，我们的目标是建立一个高绩效的董事会，为董事会带来卓越和广泛的观点。治理委员会考虑现任和未来董事的技能、专长、经验、任期、年龄、性别、背景和其他个人特征，使我们能够在董事会中拥有广泛的视角，以有效履行其治理作用并监督我们战略的执行。
如下文进一步详述，治理委员会每年都会评估我们董事会的规模和组成，并评估组成是否与我们不断变化的业务和战略需求适当一致。通过这一过程，我们的董事会根据委员会的建议，制定一份董事候选人所寻求的资格、技能和属性清单。具体的董事标准随着时间的推移而演变，以反映我们的战略和业务需求以及董事会不断变化的组成。
董事提名程序
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评估 | ||||
我们的董事会由治理委员会领导，至少每年评估一次董事会的规模和组成，考虑随着我们的业务转型和潜在风险随时间变化，董事会履行其治理和监督作用所需的不断变化的技能、观点和经验。除其他因素外，委员会考虑我们的战略和需求，以及董事的技能、专长、经验、任期、年龄和背景。在评估了这些因素后，我们的董事会制定了潜在候选人的标准，使其与我们董事会的整体组成具有相加性和互补性。具体的董事标准随着时间的推移而演变，以反映我们的战略和业务需求以及董事会不断变化的组成。
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识别 | ||||
治理委员会被授权使用其认为适当的任何方法来确定我们董事会成员的候选人，包括考虑现任董事、管理层或股东的建议，并聘请外部猎头公司的服务来确定合适的潜在董事候选人。2026财年，达斯先生被任命为董事会成员。在一家独立的第三方搜索公司进行了广泛的搜索之后，治理委员会推荐了Das先生，并考虑和面试了许多候选人。
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评估 | ||||
治理委员会建立了一个评估董事候选人的程序，无论谁推荐候选人以供考虑，它都遵循该程序。通过这一过程，委员会考虑候选人的技能、经验、外部承诺，包括在其他上市公司董事会的服务，以及关于每位候选人的其他可用信息。对于现任董事候选人，这一过程包括审议年度董事会和委员会评估结果。见下文题为“公司治理事项——董事会流程和政策——董事会和委员会评估”的部分。评估结束后，委员会向我们的董事会推荐提名人选。
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提名 | ||||
我们的董事会考虑治理委员会推荐的被提名人，分析他们的独立性和资格，并选择被提名人提交给我们的股东，以选举我们的董事会。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
21
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董事候选人之股东推荐
治理委员会建立了一种程序，供股东推荐董事候选人以供考虑作为董事会选举的提名人，具体如下：
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准备书面通知
在我们的主要行政办公室向我们的秘书发送书面建议
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候选人入池
如果委员会确定该候选人是合适的，则该候选人将被列入考虑提名下届董事会空缺或年会的候选人库中
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包括关键信息
l股东姓名和地址
l股东拥有的股份类别和数量以及所有权证明
l候选人姓名、年龄、从业经历（5 +年）及个人和企业地址
l候选人的职业及类别及拥有的股份数目
l与建议有关的任何安排或谅解
l候选人同意在当选后任职
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委员会审查候选人
委员会使用适用于所有其他董事候选人的相同标准对候选人进行审查
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赶在最后期限前
对于下一次年会，提交建议由6月1日那一年
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委员会可能会要求更多
委员会可要求提供更多信息以评估资格
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重要说明
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推荐不保证提名或选举。
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板式茶点
我们的董事会认为，定期刷新可以带来宝贵的经验和新鲜的视角，并且在与连续性保持平衡以保存机构知识和公司特定专业知识时最有效。我们的董事会寻求通过其董事继任规划流程和下文所述的董事退休政策来实现这一平衡。我们的董事会还利用下文“公司治理事项——董事会流程和政策——董事会和委员会评估”下讨论的年度董事会和个别董事评估流程，帮助告知其对我们董事会的组成和董事会更新需求的评估。
作为我们正在进行的更新过程的一部分，我们的董事会定期评估其组成，以寻求使董事的技能与我们不断变化的业务需求保持一致，并支持有效的监督。在应用这种方法时，我们的董事会经历了一个深思熟虑和深思熟虑的过程，以便根据我们公司新的战略方向和不断变化的监督优先事项，汇集技能、经验和不同观点的平衡组合。我们的董事会在2026年为我们的董事会增加了一名新的独立董事，Das先生。戴斯先生在推动一些世界领先的人工智能、云和企业基础设施公司的创新方面的记录支持了我们长期以来-期限策略。作为这种深思熟虑、持续不断的方法的一部分，我们的董事会更新过程已导致在过去两年中任命了三名新的独立董事。
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22
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
继任规划
我们的董事会专注于确保其成员具有各种技能、专业知识、经验、任期、年龄和背景，因为广泛和互补的视角对于有效的公司治理和监督我们战略的执行至关重要。治理委员会的长期继任计划不仅有助于确定和招聘新的董事，还能确保在出现继任需求时的平稳过渡。该委员会还计划有序接班我们的董事会委员会主席。在过去两年中，我们的董事会继续执行其长期继任规划战略，任命了三名新的独立董事、一名新的董事会主席和一名新的薪酬和人才委员会主席，同时保持高度关注使董事会组成与我们不断变化的战略优先事项保持一致。
退休政策
为协助促进我们的董事会定期更新，我们的企业管治指引规定，任何董事在董事年满75岁后不得被提名连任。
主任定向和教育
所有即将上任的董事都参加董事迎新计划。定向包括与执行团队和高级管理层就关键主题举行面对面会议，并由他们进行演示，例如业务和运营、技术、网络安全、治理政策和实践、财务、会计和审计事项、企业风险管理以及我们的道德和合规计划。我们量身定制定向，以最好地满足每位新任董事的需求，并征求完成定向的董事的反馈意见，以不断完善方案。新的董事会成员通常会访问我们的设施，以增强他们对我们的业务和运营的了解。当董事在我们的董事会或委员会中接受新的或额外的职责时，他们将获得有关相关主题的额外指导和教育机会。
由于我们的董事会认为，持续的董事教育对于董事履行职责的能力至关重要，我们邀请外部主题专家全年向我们的董事会介绍可能影响我们长期业务战略的新出现和不断发展的问题。治理委员会参与选择主题，其中包括人工智能、地缘政治环境、宏观经济前景、行业趋势和网络安全。我们还鼓励董事参加继续董事教育计划，费用由我们承担，并提供外部学习机会清单。
董事会的角色和职责
风险监督和赔偿风险评估
董事会在风险监督中的作用
我们的管理团队负责管理风险，并提请董事会注意我们公司面临的所有重大风险敞口。我们的董事会负责监督风险管理过程，并通过我们的全体董事会及其委员会行使这一风险监督，详情如下。
我们的企业风险管理（“ERM”）流程旨在促进识别、评估、管理、报告和监测我们公司在短期和长期内可能面临的重大风险，并确保就这些风险与我们的董事会及其委员会进行定期沟通。主要风险由管理层向审核委员会及全体董事会提出。我们的首席审计主管至少每年都会向董事会报告我们的ERM计划下的企业风险评估，提供有关主要风险、缓解工作状态和剩余风险趋势的最新信息，该主管负责管理我们的ERM计划的日常活动。我们的董事会咨询外部顾问和管理层成员，包括那些参与ERM的人，并可以接触外部顾问并定期与其会面，以帮助监测趋势、识别潜在威胁并评估我们公司的风险环境。在ERM过程中确定的风险领域有助于告知我们如何在2026年年度报告的10-K表格的“风险因素”部分中介绍公司面临的风险，该报告也与审计委员会一起审查。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
23
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我们董事会的独立性及其领导结构加强了我们董事会监督风险的能力。通过我们的独立主席制定董事会议程以及召集和主持董事会会议和独立董事执行会议的权力（如下文“公司治理事项—董事会Structure —董事会领导Structure中所述），我们的领导框架提供了有效的机制来支持董事会的监督责任。这些措施包括要求管理层报告具体的风险敞口，并酌情要求提供更多信息或指导替代行动，以响应管理层关于风险事项的建议。
|
}
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董事会
我们的董事会定期与我们的首席审计执行官举行会议，以审查我们的整体ERM计划和政策。全年，我们的董事会在审查我们的战略和业务计划期间，以及通过其各自委员会和管理层高级成员向董事会提交的报告，收到有关特定风险（包括人工智能带来的新风险）和缓解措施的最新信息。
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~
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审计委员会
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赔偿和 人才委员会 |
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治理委员会
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l监督ERM、内部审计和内部控制流程和政策以及我们的首席审计长
l监督以下风险主题：
l财务报告、会计、内部控制、欺诈和资本结构
l网络安全
l法律和监管合规，包括我们的道德和合规计划，以及与公开披露公司责任和可持续性主题相关的要求、控制和程序
l税收和转让定价事项
l一般经营风险
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监督以下风险主题：
l补偿方案、政策和做法
l股权及其他激励计划
l人才计划、政策和实践，包括人才吸引、参与、保留和包容
lCEO继任规划和高层领导力发展
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监督以下风险主题：
l董事会和委员会的组成，包括董事会领导结构
l董事继任规划
l公司治理政策和做法
l人工智能治理框架
l企业责任和可持续性政策和方案，包括与人权、环境和气候变化有关的政策和方案
l公司政治和游说活动及支出
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管理
我们的每个职能领域负责人在其工作人员的协助下，与我们的内部审计职能部门合作，以识别可能影响实现业务战略或目标的风险，并制定风险缓解措施、应急计划和综合风险概况，在提交给审计委员会之前与我们的首席执行官和首席财务官进行审查和讨论。我们的内部审计职能定期与高级管理层和审计委员会一起审查风险概况和行动计划进展情况，这些情况也提供给我们的董事会。我们的首席审计执行官还发展了一个风险-利用ERM并表风险状况的基于内部审计计划。
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赔偿风险评估
根据SEC的披露要求，我们审查了2026财年的薪酬政策和做法，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们得出的结论是，我们的赔偿计划不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
内幕交易政策
我们的董事会已通过一项
内幕交易政策
监管我们公司及其子公司的董事会成员、高级职员和员工购买、出售或以其他方式处置我们的证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策作为附件 19.1提交到我们的2026年年度报告的10-K表格中。因为我们的内幕交易政策旨在解决我们的董事、高级职员和员工对我们公司证券的交易，所以我们的内幕交易政策不适用于我们公司购买我们的证券。
企业责任与可持续发展
我们相信，负责任和可持续的商业实践支持我们作为一家公司的长期成功。通过环境管理、利益相关者赋权和负责任的商业实践，我们推动可持续的数据存储技术。这些做法有助于保持我们的社区和环境充满活力和健康。它们还引导我们实现更高效和更有弹性的业务运营，帮助我们实现客户的效率目标，降低不当行为和法律责任的风险，增强我们供应链的可靠性，并提高员工的健康、福祉、敬业度和生产力。我们认为，成为行业领导者不仅仅是拥有有才华的员工或创新的产品。这也关乎以正确的方式做生意，每一天。这就是为什么我们对企业责任的承诺深深植根于我们业务的各个方面。我们在2025年获得了气候领域的CDP（碳披露项目）A级领先评级，并被纳入2026年度标普道琼斯北美最佳指数，展示了我们在环境、社会和治理支柱领域的领先实践和值得信赖的披露。
我们董事会的监督
我们的董事会专注于在我们业务的各个方面为健全的企业责任定下基调。治理委员会负责协助我们的董事会监督制定和维护我们的企业责任和可持续发展政策、做法和计划，包括我们的公共可持续发展报告。该委员会具体负责定期审查我们与人权、环境和气候变化、政治和游说活动以及我们董事会不时指定的其他主题相关的政策和做法。该委员会定期收到我们可持续发展小组和管理层的最新信息，包括我们的可持续发展倡议或既定目标或目标的进展，并审查新的可持续发展倡议的趋势、优先事项和实施情况。
审计委员会负责审查有关公开披露我们的公司责任和可持续发展计划所涵盖的主题以及管理层与这些披露相关的控制和程序的法律或监管要求的实施情况。该委员会还监督我们的ERM过程，该过程将气候-相关风险识别、评估和管理。
此外，薪酬和人才委员会定期审查我们的人力资本管理政策和计划，包括那些侧重于人才吸引、参与和保留、包容、奖励和董事会可能不时指定的其他主题的政策和计划。
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2025年可持续发展报告
我们的2025年可持续发展报告位于我们的企业责任–概述页面，网址为www.westerndigital.com。所涵盖的主题是根据与第三方合作进行的详细重要性评估选出的，该评估纳入了关键利益相关者的投入、研究以及我们的战略优先事项。该报告以《全球报告倡议组织标准》、《可持续会计准则委员会标准》、《联合国可持续发展目标》和气候相关财务披露框架工作队为依据。以下是我们2025年可持续发展报告（涵盖截至2025年6月27日的财政年度）和其他最新更新的要点：
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新的环境目标
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能源与排放
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循环
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我们扩大了环境目标，以反映我们作为HDD数据存储公司的新重点。
l新的运营目标：100%的无碳能源、20%的取水量减少（与2022财年相比），以及95%的垃圾从垃圾填埋场转移，在每种情况下，到2030财年。
l新的价值链目标：上游材料排放量减少20%（与2024财年相比），回收产品含量减少43%，企业HDD的回收包装减少72%，到2030财年。
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我们继续对我们的科学取得有意义的进步-基于减排目标。
l与我们的2020财年基线相比，我们的合并范围1和2排放量减少了55%。
l实现了66%的无碳能源为我们的全球运营提供动力。
l从2020财年基准年开始，客户使用已售产品每PB的排放量减少了31%。
l继续将实现我们减排目标的进展与高管薪酬指标挂钩，加强问责制。
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我们非常注重产品生命周期影响，并加大了循环力度。
l牵头开展了一项先进的回收和稀土材料捕获计划，该计划捕获了
90%的稀土矿物来自该计划试点阶段的废物处理。
l在企业HDD产品中实现了36-38 %的回收含量。
l实现企业HDD包装中回收含量74%。
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纳入
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利益攸关方赋权
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负责任的商业
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我们努力创造一个所有员工都能尽力而为的环境，培育一个让每个人都感到被重视、被尊重和被欣赏的包容环境。为支持这一承诺，我们：
l利用员工焦点小组和调查来塑造计划并确定机会
l定期开展薪酬公平评估，促进同工同酬
l定期进行生活工资分析，并在需要时调整工资
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我们致力于增强整个价值链的利益相关者的能力，从我们的员工到客户和供应链合作伙伴，再到我们运营所在的社区。
l我们在我们的全球运营组织中推出了一项新的人员战略，以支持未来的劳动力。
l我们改进了损失时间事故率的指标。
l我们在我们的运营和供应链中实施了旨在维护人权和减轻强制和强迫劳动风险的政策和计划。
l我们100%聘请范围内的供应商处理材料可持续性问题，包括脱碳、人权和负责任的矿物。
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作为一家在广泛地区运营的全球性公司，我们在所做的每一件事中都坚持诚信、问责和透明。作为这方面的证据，我们：
l实施了一项人工智能政策，承诺以负责任、合乎道德和安全的方式开发、部署和使用人工智能
l连续第七年被Ethisphere评为2025年全球最具道德的公司之一
l我们对员工的年度道德&合规培训完成率达到100%
l评估了我们100%的运营与腐败相关的风险
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我们的人战略
我们的人员战略支持我们释放数据力量和价值的愿景，以及我们通过旨在吸引、发展和吸引人才的周到产品和实践成为数据存储市场领导者的使命。截至2026财年末，我们在全球24个国家雇佣了约40,000名员工，其中约88%的员工在亚太地区，11%在美洲，不到1%在欧洲、中东和非洲。为了支持我们的全球运营，我们的人员战略强调能力建设、员工敬业度、有竞争力的薪酬和旨在吸引、发展和留住人才的福利。
人才成长和参与
我们投资于发展我们的人民，以带领我们走向未来。为了帮助我们的员工充分发挥潜力，我们的目标是培养一个鼓励学习、发展和职业发展的环境，并以具有目标设定、反馈和指导的明确绩效框架为支撑。随着人工智能改变工作，我们仍然以人为本，帮助他们成长、适应和茁壮成长。我们为员工提供培训，帮助他们采用人工智能，为未来做好准备，并提高他们的生产力。
本财年的亮点包括：
l通过在职培训、技术课程、研讨会和与大专院校的合作，为工厂员工提高技能和再培训
l按需学习管理系统绘制职业旅程地图，在线访问学习并跟踪进度
l2026年成为美国国防部SkillBridge项目获批雇主，为退伍军人过渡到文职劳动力提供职业通道
l员工通过我们在各级的脉搏调查和聆听会议进行聆听，以了解优势并确定支持我们业务战略的机会
l员工慈善事业支持当地社区，2026年全球超半数员工参与公司赞助的志愿者活动
总奖励
我们以包括基本工资和短期激励在内的有竞争力的薪酬来认可和奖励绩效，对于选定的角色，则是长期激励。我们通过与我们的文化和价值观相一致的全面奖励计划投资于我们的员工。我们计划的关键要素包括：
l竞争性福利，包括健康保险、人寿和残疾保险、退休计划、带薪休假、员工援助计划和员工股票购买计划（福利因国家/地区而异）
l使用来自知名第三方顾问的市场数据对总奖励进行年度基准测试
l内部焦点小组和员工调查，为项目提供信息并确定改进机会
l定期薪酬公平评估旨在促进同工同酬以及正在进行的生活工资分析
与管理层的沟通
我们有以下做法促进董事和管理层之间清晰、及时、定期的沟通：
l会议之间的业务更新。在董事会会议间隙，我们的董事会会收到首席执行官和管理层的最新消息，包括有关公司关键发展的最新消息。
l与管理层的接触。我们的董事会通过面对面的会议和演讲以及董事会和管理层的非正式聚会，定期在董事会会议期间和之间与我们的首席执行官和管理层进行互动。
l会议议程和专题介绍。我们的董事会主席和委员会主席定期与管理层沟通，讨论会议议程和演示文稿的制定。
l参考资料。董事还定期接收证券分析师报告、投资者通讯、公司出版物、新闻文章和其他参考资料。
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首席执行官评估和继任规划
评价
薪酬和人才委员会与全体董事会一致审查和批准我们首席执行官的目标和目标。薪酬和人才委员会主席通过从我们的非雇员董事那里获取意见，领导根据这些目标和目的评估我们CEO的绩效，然后与我们的董事会进行讨论。根据对我们CEO绩效的评估，委员会确定并批准我们CEO的薪酬。我们首席执行官的薪酬在最终确定之前也会与全体董事会进行讨论。
继任规划
薪酬和人才委员会负责监督CEO和关键管理人员的继任规划。董事在董事会和委员会会议上以及在不太正式的环境中与潜在的CEO和关键管理人员继任者接触，以允许董事亲自评估候选人。此外，我们的董事会定期审查我们关键管理人员的资历、任期和经验的整体构成，以促进与我们的战略重点保持一致。
紧急接续
我们的董事会还通过了一项紧急的CEO继任计划。该计划将在我们的首席执行官无法履行职责以尽量减少对我们的业务和运营的潜在干扰或连续性损失的情况下生效。我们的紧急CEO继任计划每年都会由治理委员会和我们的董事会进行审查。
股东参与
我们的董事会和管理层致力于定期与我们的股东接触，并就重要业绩、高管薪酬、治理、环境、社会、人员战略和其他事项征求他们的意见和意见。股东反馈会定期与我们的董事会分享，并作为董事会审议和决策过程中的关键投入。
l透明度和知情的赔偿决定和治理增强。薪酬、人才和治理委员会分别定期审查我们的高管薪酬设计和治理实践和政策，着眼于持续改进和增强。股东的意见会定期与我们的董事会、其委员会和管理层分享，促进对话，为股东提供我们的高管薪酬设计、考虑中的薪酬决定和治理实践的透明度，并告知我们公司加强这些实践的情况。
l董事会驱动的参与。除了治理委员会对股东参与过程的监督以及对股东投入的定期审查和评估外，我们的董事还通过定期参与股东外联和参与与我们的股东直接互动。
l全年参与和董事会报告。我们的管理层和董事成员全年都与股东进行外联，以获得他们对关键事项的意见，并让我们的管理层和董事会了解我们的股东告诉我们对他们最重要的问题。
全年股东参与
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在2026财年，作为我们常规股东参与计划的一部分，我们联系了代表大约我们已发行普通股的65%并与代表大约我们已发行普通股的32%，包括与某些投资者的被动和主动投资团队分别讨论。这些投资者反映了不同的投资风格和地域。我们的薪酬和人才委员会主席，Tun ç Doluca，一位独立董事，领导了大多数这些呼吁。
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2026年夏季参与和反馈
在我们最近的2026年夏季股东参与周期中，我们讨论了多种主题。重点关注领域包括以下议题：
l我们董事会对风险的监督以及我们董事的技能组合与我们的战略和董事会更新保持一致，包括最近任命的达斯先生
l我们2026财年薪酬计划的演变以及薪酬与绩效的持续一致
l作为一家专注于HDD的公司，我们的执行力以及我们执行领导团队的丰富经验
l我们的可持续发展战略侧重于对我们的业务具有重要意义的事项，包括环境管理、负责任的业务和利益相关者赋权
l我们的公司治理实践、股东参与以及进一步加强我们的过度管理政策和持股准则
我们与董事会分享作为我们参与计划的一部分而收到的所有反馈，以帮助为董事会的审议和未来决策提供信息。
板Structure
董事会领导Structure
当前领导层Structure
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Irving Tan
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Martin I. Cole
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| 首席执行官兼董事 |
董事会主席
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我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开的政策，如果他们要分开，我们的董事会主席是应该从我们的非雇员董事中选出还是应该是一名雇员。我们的董事会认为，在考虑了我们的业务计划、战略机会和继任规划优先事项等因素后，董事会在任何时间点的领导结构都应基于对董事会和公司当时需求的评估。我们的董事会还考虑了股东的意见，包括与董事独立性有关的意见，以及公司治理和行业趋势。
我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开，科尔先生目前担任董事会主席。自2025财年以来，科尔先生一直担任董事会主席。我们的董事会认为，这是我们公司目前的适当领导，因为它允许于2025年2月开始担任我们首席执行官的谭先生专注于制定我们的战略方向、管理绩效和提供日常领导。我们的董事会主席专注于为我们的首席执行官提供指导，为董事会会议制定议程以及如下所述的其他职责。我们的董事会还认为，我们的首席执行官和董事会主席角色的分离有助于我们的董事会对战略目标和目标进行有力的讨论和评估。我们认为，科尔先生最适合担任董事会主席一职，因为他拥有强大的领导能力、在科技行业的丰富经验、上市公司经验以及多年来在我们的董事会建立牢固的关系。
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我们的公司治理准则规定，如果我们的董事会主席不是根据纳斯达克股票市场上市标准的独立董事，或者如果我们的董事会认为适当，我们的董事会将任命一名首席独立董事。关于科尔先生被任命为董事会主席，我们的董事会决定不任命首席独立董事。
我们董事会主席的职责包括：
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l领导我们的董事会监督管理层和公司战略
l召集并主持董事会和股东会议
l制定会议日程和议程
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l便利董事之间以及会议之间与管理层的沟通
l召开独立董事常务会议
l代表我司酌情与股东及其他利益相关方进行沟通
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行政会议
我们董事会的所有成员，除了我们的首席执行官，都是独立的。为了确保我们的独立董事不会受到管理层的不当影响，独立董事在董事会独立主席领导的执行会议上与董事会每次定期安排的会议同时举行，以及在董事会主席或我们的其他独立董事认为必要的情况下，在没有管理层的情况下举行会议。在这些执行会议上，我们的独立董事审查，除其他外，我们的战略、财务业绩、管理有效性和继任计划。我们每个董事会委员会的主席也领导每个董事会委员会的定期执行会议。这些执行会议允许独立董事在管理层成员不在场的情况下就任何感兴趣的事项坦诚发言。
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委员会
我们的董事会设有常设审计、薪酬和人才、治理和执行委员会。每个常设委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们的网站investor.wdc.com的“领导力与治理”下查阅。我们的董事会已肯定地确定，审计、薪酬以及人才和治理委员会的所有成员都是独立的，这是根据纳斯达克股票市场的上市标准和适用的SEC规则所定义的。
| 审计委员会 | |||||||||||||||||
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| 委员会成员 | 关键责任 | ||||||||||||||||
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l直接负责聘任、补偿和监督独立会计师，由管理层提供投入
l预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务
l审查年度和季度财务报表
l审查会计和财务人员资源是否充足
l监督和任命我们的首席审计执行官并审查我们的内部审计计划和内部控制
l审查并与管理层讨论风险评估和企业风险管理政策，包括与财务报告、会计、内部控制、欺诈、资本结构、法律和监管合规以及网络安全相关的风险
l审查并与管理层讨论关于公开披露我们的企业责任和可持续发展计划以及相关控制和程序所涵盖主题的法律和监管要求的实施情况
l监督道德和合规计划
我们的董事会已肯定地确定，每一个MSE。Alexy和Oulman以及Kiddoo先生是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
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Kimberly E. Alexy（主席）
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Manuvir DAS | ||||||||||||||||
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Bruce E. Kiddoo
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Roxanne Oulman
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| 薪酬和人才委员会 | ||||||||||||||||||||
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| 委员会成员 | 关键责任 | |||||||||||||||||||
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l评估和批准高管薪酬
l审查我们的人员计划和举措，包括人才吸引、参与、保留和包容
l审查非职工董事薪酬并提出建议
l审查和批准公司目标和针对我们CEO薪酬的目标，并根据这些目标和目标评估我们CEO的绩效
l监督激励和基于股权的薪酬计划
l对需要董事会批准的福利计划进行审查并提出修改建议
l审查、批准、监督和管理我们适用于执行官的薪酬追回（追回）政策
l审查和批准我们适用于执行官的持股准则
l监督CEO继任计划和高级领导力发展计划
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Tun ç Doluca（主席）
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Roxanne Oulman
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| Stephanie A. Streeter | ||||||||||||||||||||
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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| 治理委员会 |
2026财年召开的会议：11
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| 委员会成员 | 关键责任 | |||||||||||||||||||
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l制定并建议一套公司治理原则
l评估和建议我们的董事会和委员会的规模和组成以及委员会的职能
l制定并推荐董事会成员标准
l确定、评估和推荐董事候选人
l审查公司治理问题和做法
l审查由董事和执行官担任或向其提供的其他公司的董事职位
l监督我们公司的AI治理框架
l管理年度董事会和委员会评估流程
l协助我们的董事会监督企业责任和可持续发展政策和计划以及公共报告
l审查和监督有关与公司治理、公司责任或可持续发展事项有关的股东提案的回复
l监督我们的政治和游说战略、活动和支出
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Stephanie A. Streeter（主席）
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Martin I. Cole
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| Bruce E. Kiddoo | ||||||||||||||||||||
| 执行委员会 |
2026财年召开的会议：1
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| 委员会成员 | 关键责任 | |||||||||||||||||||
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l拥有董事会在董事会会议间隙管理我们业务事务的权力，但须遵守适用法律或SEC或纳斯达克股票市场的规则和条例以及董事会给出的具体指示
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Irving Tan（主席）
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Kimberly E. Alexy
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| Martin I. Cole |
Tun ç Doluca
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| Stephanie A. Streeter | ||||||||||||||||||||
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
董事会流程和政策
公司治理准则和商业道德准则
我们的董事会通过了公司治理准则，该准则为我们公司的治理提供了框架，并代表了我们的董事会目前对被认为对股东具有重要意义的选定公司治理问题的看法，包括：
l董事提名程序及任职资格
l董事独立性
l与电路板刷新相关的政策以及对其他电路板服务的限制
l主任定向和继续教育
l我们的董事会和委员会的年度绩效评估
l继任规划和管理发展
l牵头独立董事的任命、作用和职责
我们的董事会还通过了适用于我们所有董事、员工和高级管理人员的商业道德准则。公司治理准则和商业道德准则的当前版本可在我们的网站investor.wdc.com的“领导力与治理”下查阅。
我们打算在SEC或纳斯达克股票市场适用规则和条例要求的范围内，在我们网站investor.wdc.com的“领导力与治理”下及时披露未来对《商业道德准则》某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免。
外部董事会政策
我们的董事会鼓励董事限制他们任职的其他董事会的数量，以确保他们能够投入足够的时间和精力，以适当履行他们作为董事会成员的职责和责任。在确定适当数量的外部董事职位时，董事应考虑潜在的董事会出席情况、参与情况和在这些董事会的有效性。下表汇总了我们的公司治理准则中规定的根据我们的过度管理政策对外部董事职位数量的限制。
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董事
董事不得同时在董事会任职超过5公众公司（含西部数据）
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首席执行官
我们的首席执行官可能不会同时在超过2公众公司（含西部数据）
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所有董事均遵守我们的过度监管政策。
在接受在另一个董事会任职的邀请之前，董事必须通知我们的董事会主席和治理委员会主席。治理委员会审查该职位是否会影响董事在我们董事会任职的能力（包括潜在的利益冲突、独立性、关联人交易和时间承诺）。治理委员会每年审查外部董事职位和其他时间承诺，作为其审查董事提名的一部分，并每年审查过度管理政策，作为其审查我们的公司治理准则的一部分。2026财年，治理委员会通过了一项过度管理政策，限制高级副总裁或以上级别的执行领导团队成员在不超过一个上市公司董事会任职。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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董事会和委员会评估
我们的董事会进行全面的年度董事会和董事会委员会评估过程。我们的董事会认为，鼓励董事参与的彻底评估过程将促进建设性的反馈并提高董事会的整体有效性。因此，治理委员会监督年度绩效评估过程，其中包括以下内容：
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| 彻底 评价 问卷调查 |
每位董事完成一份书面问卷，征求各主题的反馈意见，包括：
l董事会会议和材料
l董事会组成
l董事会委员会业绩
l与管理层的关系
l我们的董事会和管理层之间的沟通
l我们董事会的战略监督作用
l董事会继任规划
l董事会整体效能
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| 讨论与 每位董事 |
一家外部公司汇编和分析每项书面评估的结果，并在汇总和匿名的基础上总结结果，治理委员会主席与每位董事讨论这些结果以征求进一步的反馈。 | ||||||||||
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| 讨论的结果 与全 董事会和 每个委员会 |
全体董事会和每个各自的委员会讨论绩效评估结果，并在确定适当的情况下根据收到的反馈采取行动。 | ||||||||||
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| 个人 董事 评估 |
作为年度绩效评估过程的一部分，每位董事还完成一份书面自-评估涵盖各种主题，包括：
l对我们董事会动态和合作的贡献
l董事优势与我们的战略和目标保持一致
l董事会同事匿名反馈的同行评价
l董事知识和技能的发展
我们的董事会主席与每位董事讨论个人自我和同行评价回应。
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| 评价 结果 |
我们的董事会评估过程中收集的信息被我们的董事会用来就董事会结构、董事会委员会及其职责、议程和会议时间表、董事会绩效或职能的变化以及个别董事的持续服务做出决定。治理委员会在其每次定期会议上监督和监测因董事会评估而采取的行动。 | ||||||||||
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
与董事沟通
我们的董事会提供了一个流程，供股东向我们的董事会或个别董事或董事群体发送通信。此外，感兴趣的各方可能会与我们的董事会主席或我们的独立董事作为一个群体进行沟通。我们的董事会建议股东和其他利益相关方以书面形式发起与我们的董事会（或个别董事或董事群体）的任何沟通。这些函件应以邮递方式寄给我们的秘书（请参阅网页82联系方式）。应在通讯中明确注明任何特定的意向董事会接收方或接收方的姓名（包括该通讯是否仅针对我们的非雇员董事会主席或我们的非雇员董事作为一个群体）。我们的董事会已指示我们的秘书将此类通信转发给预期的收件人，除非此类通信纯粹是商业或无聊性质（例如垃圾邮件），或在其他方面显然不适合考虑。
与关联人的交易
关联交易审批的政策和程序
我们的董事会已通过书面关联人交易政策。本政策的目的是描述用于识别、审查、批准和必要时披露任何交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）的程序，其中：（i）我们曾经、现在或将成为参与者；（ii）所涉及的总金额在任何财政年度超过或预计超过120,000美元；（iii）相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就该政策而言，有关人士为：（i）任何现为或自我们上一财政年度开始以来的任何时间为我们的董事或行政人员之一或成为董事的代名人的人；（ii）任何已知为我们5%以上普通股（或任何其他类别的有投票权证券）的实益拥有人的人；或（iii）任何上述人士的任何直系亲属。
根据该政策，一旦确定了关联交易，审计委员会必须审查该交易以获得批准或批准。在决定是否批准或批准关联人交易时，委员会须考虑委员会可获得的关联人交易的所有相关事实和情况。委员会只可批准那些符合或不与我们的最大利益和我们的股东的最大利益相抵触的关联人交易，这是委员会本着诚意确定的。委员会的任何成员都不会参与对该成员或其直系亲属为关联人的关联交易的任何审议。
与关连人士的若干交易
自2026财年初以来，我们没有发生任何关联交易。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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董事薪酬
2026财年董事薪酬计划非-职工董事
我们认为，重要的是要吸引和留住了解我们业务的杰出和有经验的董事，并提供进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致的薪酬机会。薪酬和人才委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期审查我们的非雇员董事薪酬和董事薪酬的市场趋势（包括一组同行公司的非雇员董事薪酬做法），并在考虑到一般趋势和做法的情况下评估薪酬计划的竞争力和合理性。委员会根据此类审查向我们的董事会提出建议，董事会决定是否应对我们的非雇员董事薪酬计划进行任何更改。
我们为每位非雇员董事制定了2026财年薪酬计划，该计划通常由年度现金保留金和限制性股票单位（“RSU”）组成。作为其最近审查非-雇员董事薪酬方案，薪酬和人才委员会审查了对竞争性市场数据的分析，确定我们的非雇员董事薪酬在平均直接薪酬总额方面接近同行的中位数。
以下部分介绍了我们的2026财年董事薪酬计划的要素和其他特征，用于非-员工董事。与2025财年董事薪酬计划相比，我们没有对2026财年的计划进行任何更改，目前没有计划对2027财年的非雇员董事薪酬计划进行任何更改。
非雇员董事现金保留费
现金保留费是根据从年会到年会的董事会和委员会服务支付给我们的非雇员董事，并在标志着一年开始的年会之后立即一次性支付。下表列出了2026财年我们的非雇员董事的年度现金保留金和委员会会员费时间表。
| 收费类型 | 当前年费 ($) |
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| 年度年度保留人 | 85,000 | ||||
| 董事会额外非雇员主席保留人 | 100,000 | ||||
| 额外的委员会成员保留人： | |||||
| 审计委员会 | 15,000 | ||||
| 薪酬和人才委员会 | 12,500 | ||||
| 治理委员会 | 10,000 | ||||
| 额外的委员会主席保留人： | |||||
| 审计委员会 | 25,000 | ||||
| 薪酬和人才委员会 | 22,500 | ||||
| 治理委员会 | 15,000 | ||||
担任董事会委员会主席的非雇员董事将同时获得该委员会的额外委员会主席保留人和额外委员会成员保留人。非雇员董事在年内被任命为我们的董事会、董事会委员会或上述我们的一个主席职位，将根据在任命后一年剩余时间内提供的服务，按比例支付该职位的年度聘用费。
非雇员董事不会因其出席的每一次董事会或委员会会议而获得单独的费用。我们向非雇员董事报销出席每次董事会或委员会会议所产生的合理自付费用。
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
非雇员董事股权奖励
根据我们的非雇员董事限制性股票授予计划，我们的每位非雇员董事在2026财年自动获得价值等于240,000美元的RSU奖励（如果我们的非雇员董事担任董事会主席，则为290,000美元）。非雇员董事如果在该次股东年会上再次当选董事，将在该次股东年会后立即获得奖励。如非雇员董事在年会日期后新当选或获委任，我们将按比例授予他或她当选或获委任当年的受限制股份单位。
2026财年授予的RSU奖励100%归属于以下较早者：（i）授予日的一周年；和（ii）紧接授予日之后举行的第一次股东年会之前。
非雇员董事的递延薪酬计划
我们允许每位非雇员董事根据我们的递延薪酬计划延期支付高达其年度现金薪酬的80%。我们还允许非雇员董事在授予的归属日期之后推迟支付根据我们的非雇员董事限制性股票授予计划授予的任何RSU。由董事以现金形式递延的RSU和其他金额通常以与我们的执行官和我们递延薪酬计划的其他参与者递延的金额相同的方式贷记和支付，详见“2026财年非合格递延薪酬表”。
2026财年董事薪酬表
下表汇总了2026财年我们在董事会任职的每位非雇员董事在2026财年的薪酬。Tan先生是2026财年的指定执行官，在2026财年期间没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关其2026财年薪酬的信息，在“2024-2026财年薪酬汇总表”及相关解释表格中列示。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项
($)(1)
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合计 ($) |
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| Kimberly E. Alexy | 125,000 | 222,265 | 347,265 | ||||||||
| Martin I. Cole | 210,000 | 268,540 | 478,540 | ||||||||
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Manuvir DAS(2)
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48,767 | 405,030 | 453,797 | ||||||||
| Tun ç Doluca | 120,000 | 222,265 | 342,265 | ||||||||
| Bruce E. Kiddoo | 110,000 | 222,265 | 332,265 | ||||||||
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Matthew E. Massengill(3)
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85,000 | 222,265 | 307,265 | ||||||||
| Roxanne Oulman | 112,500 | 222,265 | 334,765 | ||||||||
| Stephanie A. Streeter | 122,500 | 222,265 | 344,765 | ||||||||
(1)所示金额反映了根据会计准则编纂718（“ASC 718”）使用我们普通股在授予日的收盘价计算的2026财年授予的股权奖励的总授予日公允价值。除了Das先生，他在我们的2025年年会日期（2025年11月20日）没有收到股权授予，因为他当时不是我们的董事会成员，每位非雇员董事自动被授予1,585个RSU（我们的董事会主席为1,915个RSU）。Das先生于2026年5月26日被任命为我们的董事会成员，在获得这一任命后，他获得了772个RSU的按比例授予，授予日公允价值为405,030美元。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
37
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下表列出每位非雇员董事于2026年7月3日持有的未归属股票奖励（以及可能以股票结算的相应股息等价物）和递延股票单位所涵盖的我们普通股的股份总数：
| 姓名 | 聚合 未归属数量 限制性股票单位 |
总数 递延股票单位 |
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| Kimberly E. Alexy | 1,587 | — | ||||||
| Martin I. Cole | 1,918 | — | ||||||
| Manuvir DAS | 772 | — | ||||||
| Tun ç Doluca | 1,587 | — | ||||||
| Bruce E. Kiddoo | 1,587 | — | ||||||
| Matthew E. Massengill | 1,587 | 27,421 | ||||||
| Roxanne Oulman | 1,587 | — | ||||||
| Stephanie A. Streeter | 1,587 | — | ||||||
(2)以现金形式赚取或支付的费用栏中显示的金额包括按比例分配的年度聘用金41,452美元和按比例分配的年度委员会聘用金7,315美元，支付给Das先生，因为他于2026年5月26日被任命为我们的董事会和审计委员会成员。
(3)Massengill先生选择推迟支付其在2025日历年获得的现金补偿的20%和2026财年RSU奖励的100%。
董事持股指引
根据我们于2026年7月生效的执行和董事持股指引，董事必须保留通过归属股权奖励而获得的50%的股份，除非他们拥有市值至少等于年度基本现金保留的五倍的合格证券。合资格证券包括我们的普通股、受限制股份单位、递延股份单位和董事因在信托中或通过代名人持有而实益拥有的普通股，以及董事的直系亲属居住在同一家庭中持有的普通股。董事有权通过行使股票期权获得的股份（无论是否已归属）不计入持股要求。董事自2026年7月或首次被任命为非雇员董事之日（以较晚者为准）起有五年时间实现合规。
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
执行干事
下面列出了我们现任执行官，随后简要介绍了他们的业务经验。执行官通常每年由我们的董事会在股东年会之后的会议上任命。这些官员之间没有家庭关系，也没有任何官员与任何其他人之间的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解选择了一名官员。
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Irving Tan
56，首席执行官
lTan先生自2025年2月起担任我们的首席执行官。有关谭先生的履历信息载于题为“公司治理事项——议案一：选举董事”一节。
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Kris A. Sennesael
57岁执行副总裁兼首席财务官
lSennesael先生自2025年5月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。
l在加入我公司之前，他于2016年至2025年5月担任半导体公司Skyworks Solutions, Inc.的首席财务官。2012年至2016年，Sennesael先生担任Enphase Energy，Inc.的首席财务官，并于2009年至2012年担任标准微系统的首席财务官，当时该公司被微芯科技公司收购。2009年之前，Sennesael先生曾在ON Semiconductor Corp.和AMI Semiconductor，Inc.担任过多个财务职务。
lSennesael先生于2026年2月加入MaxLinear，Inc.董事会。
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Vidyadhara K. Gubbi
63岁，执行副总裁兼全球运营总监
lGubbi先生自2025年2月起担任我们的执行副总裁兼全球运营主管。从2020年1月到2025年2月，他担任我们HDD运营部门的高级副总裁，从2006年到2019年，他担任其他各种职责不断增加的角色。
l2005年至2006年，他在硬盘驱动器公司迈拓公司担任副总裁兼首席技术官，负责研发；1997年至2005年，他在希捷科技公司担任执行董事。
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艾哈迈德·希哈卜
54岁，执行副总裁兼首席产品官
lShihab先生自2025年3月起担任我们的执行副总裁兼首席产品官。
l在加入我们公司之前，Shihab先生于2024年1月至2025年2月在技术公司微软公司担任Azure存储公司副总裁。2016年至2024年1月，Shihab先生在Amazon Web Services担任基础设施硬件副总裁，并在Amazon Web Services担任高级副总裁兼总经理 Xyratex。
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Cynthia L. Tregillis
57岁，执行副总裁、首席法务官兼秘书
lTregillis女士自2025年2月起担任我们的执行副总裁、首席法务官和秘书。她在2024年1月至2025年2月期间担任高级副总裁、首席法务官和秘书。她曾于2021年7月至2024年1月担任高级副总裁、副总法律顾问，并于2018年至2021年6月担任副总裁、副总法律顾问。自2012年加入我们公司以来，Tregillis女士还在我们公司内担任了其他责任日益增加的法律职务。
l在加入我们公司之前，Tregillis女士曾于1995年至2012年在几家大型律师事务所从事知识产权和商业诉讼业务，包括Orrick Herrington & Sutcliffe LLP和McDermott Will & Emery LLP。
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Brian Scott戴维斯
64岁，执行副总裁兼首席销售和营销官
l戴维斯先生自2025年2月起担任我们的执行副总裁兼首席销售和营销官。2013年至2025年2月，他担任我们的全球销售、渠道和区域OEM高级副总裁，2003年至2013年，他担任全球销售副总裁。他还曾在1988年至2003年期间担任过各种责任越来越大的销售职位。
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| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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高管薪酬
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建议2
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
薪酬和人才委员会设计了一项高管薪酬方案，规定：
l管理层与股东利益强联动
l按绩效付费的一致性和对长期价值创造的奖励
l我们的董事会和薪酬与人才委员会的稳健监督
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我们的董事会建议进行投票为本提案2在咨询基础上批准我们指定的执行官的高管薪酬计划
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提案详情
您有机会对我们指定的高管的高管薪酬进行非约束性、咨询性的“薪酬发言权”投票。我们目前的政策是每年向我们的股东提供咨询性薪酬投票，我们目前预计，我们的下一次咨询性薪酬投票将在我们的2027年年会上举行。
请阅读题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分（以及“高管薪酬表和叙述”项下所包含的各种薪酬表和随附的叙述性讨论），以获取必要的信息，以告知您对本提案2的投票。
董事会推荐和批准所需的投票
董事会建议
我们的董事会建议您投票为在不具约束力的咨询基础上批准我们在本代理声明中披露的指定执行官的高管薪酬计划：决议，根据SEC的高管薪酬披露规则（该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论）在本代理声明中披露的支付给指定执行官的薪酬，特此批准。
批准所需的投票
需要在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权就本提案进行投票的我国普通股多数股份持有人的赞成票才能批准本提案2。你可以对此提案投赞成票、反对票或弃权票。我们董事会收到的代理人将进行投票为除另有说明外，本议案2。
虽然这一投票对我们公司和我们的董事会没有约束力，但我们的董事会和薪酬与人才委员会重视我们股东的意见，并将在根据我们的高管薪酬计划为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
薪酬与人才委员会的报告
薪酬与人才委员会，完全由独立董事组成，审议并与管理层讨论了以下薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入我们2026年年度股东大会的代理声明中，并通过引用纳入我们2026年10-K表格年度报告中。
薪酬和人才委员会
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TUN ç DOLUCA
椅子
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Roxanne Oulman | Stephanie A. Streeter | ||||||||||||||||||
薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与
在上述薪酬和人才委员会报告中出现的每个委员会成员在整个2026财年期间都是委员会成员。在2026财年期间，委员会的所有成员都是独立董事，他们都不是我们的雇员或前雇员，也不与我们有任何关系，要求根据SEC规则披露与相关人员的某些交易。我们与其他实体之间不存在薪酬委员会联锁，在这些实体中，我们的一名执行官曾在薪酬委员会（或同等机构）或其执行官曾在委员会或董事会任职的另一实体的董事会任职。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
内容
我们指定的执行官
当我们提到2026财年的“指定执行官”或“NEO”时，我们的意思是：
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IRVING
谭
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KRIS
森内塞尔
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Vidyadhara K。
古比
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艾哈迈德M。
SHIHAB
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CYNTHIA L。
特雷吉利斯
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首席执行官
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执行副总裁兼首席财务官
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执行副总裁兼全球运营总监
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执行副总裁兼首席产品官
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执行副总裁、首席法务官兼秘书
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
2026年财政年度概览
业务亮点
收入
（百万美元）
| 25财年 | 26财年 | |||||||
毛利率(1)
| 25财年 | 26财年 | |||||||
营业收入(1)
（百万美元）
| 25财年 | 26财年 | |||||||
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G公认会计原则
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N非公认会计原则
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(1)有关GAAP毛利率与非GAAP毛利率和GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账，请参见本委托书附录A。
2026财年是我们作为一家专注于HDD的数据存储公司的第一个完整财年。这一年带来了强劲的收入、强劲的盈利能力、转型的资产负债表和出色的资本回报，这是由对人工智能基础设施的需求加速和整个组织的严格执行所推动的。我们的业绩反映了我们业务和领导团队的实力，以及我们对为股东创造长期价值的持续关注。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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我们2026财年高管薪酬计划的要素
我们强调可变的、有风险的薪酬，这与我们对卓越运营的关注以及我们认为高管的薪酬机会和结果应该反映我们的业绩并与股东价值创造保持一致的信念相一致。我们的高管薪酬计划的关键组成部分总结如下。
我们的2026财年股权奖励由50%的绩效股票单位（“PSU”）（60%为我们的CEO）和50%的RSU（40%为我们的CEO）组成，这与我们过去的股权奖励结构以及我们承诺优先考虑基于绩效的薪酬以使高管激励与公司和股东的结果密切一致是一致的。我们90%以上的CEO和80%的其他NEO年度薪酬都是基于绩效的，并且存在风险。
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薪酬组合
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首席执行官
26财年
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其他近地天体
26财年
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| 7% | 10% | 50% | 33% | 13% | 13% | 37% | 37% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 目标奖金 | 年度PSU | 年度RSU | 基本工资 | 目标奖金 | 年度PSU | 年度RSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17% | 83% | 26% | 74% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度 | 长期激励 | 年度 | 长期激励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
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2026年财政年度补偿要素
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补偿要素
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特性
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目的
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演出环节/
关键基准
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基本工资 |
l固定补偿
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l吸引、留住和激励首屈一指的高管人才
l为持续的个人表现补偿执行官
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l与市场和行业实践相竞争
l根据经验、责任、潜力和绩效进行了调整
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短期激励（“STI”） |
l年度绩效现金激励薪酬
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l激励执行官推动年度增长和财务业绩
l通过奖励实现公司和个人绩效目标来鼓励问责制
l通过实现推动我们为股东创造价值的能力的公司和个人绩效目标，让我们的执行官专注于价值创造
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lNon-GAAP营业收入（70%权重）
l收入(30%权重）
l个人性能修改器(+/- 20%)与特定个人绩效目标挂钩
l如果非GAAP营业收入低于阈值，个人业绩修正因素不会增加奖励支出
l包括ESG措施
lSTI支出上限为目标的200%
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PSU |
l基于绩效的可变股权报酬
l三年业绩期，年度业绩目标
l年度成就平均数决定支出
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l通过奖励长期成就来鼓励问责制-任期（三年期）公司和基于市场的绩效目标
l让我们的执行官专注于通过实现财务目标创造价值，从而推动我们为股东创造长期价值的能力
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l调整后自由现金流（50%）
lNon-GAAP EPS（50%）
l三年相对股东总回报（“TSR”）修正值（+/-10 %）
l如果绝对TSR表现为负，则相对TSR修饰剂可能不会增加PSU支出，只能用于减少此类支出
lPSU财务指标支出上限为目标的200%
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| RSU |
l基于可变服务的股权报酬
l一年后有关25%的归属及其后每季度6.25%的归属
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l通过将执行官的重点放在长期价值创造上，提供与股东利益的一致性
l提供保留价值
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l基于股价表现的价值
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*蓝文字表示2026财年的新
除上述要素外，我们还为我们的执行官提供有限的额外福利和某些其他间接福利，如下文题为“——其他计划特点和政策”的部分所述。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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为绩效付费：2026财年绩效结果和支出
高管激励薪酬计划支出与薪酬和人才委员会的薪酬一致-为-性能哲学。
| 奖项 | 2026年财政年度 支出 |
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| STI 2026财年支出 | |||||
| 2026财年STI平均支付% | 200 | % | |||
| 2026财年LTI支出 | |||||
| 2024-2026财政年度事业单位 |
不适用(1)
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(1)目前没有NEO持有2024-2026财年的PSU奖励，因此，没有人收到2026财年的PSU支出。
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
高管薪酬理念、目标和流程
以下摘要提供了我们高管薪酬计划的主要目标：
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吸引、留住和激励首屈一指的人才为创造增长和推动财务、运营和市场表现所必需。
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提供有竞争力的目标补偿相对于我们竞争业务和人才的科技行业。
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鼓励问责制通过将每位执行官的目标总直接薪酬机会的很大一部分与我们期望为我们的股东创造长期价值的个人、公司和基于市场的绩效目标挂钩。
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按绩效付费通过以“有风险”的形式提供相当大一部分薪酬，可变激励薪酬奖励奖励优秀的个人、企业和基于市场的表现，并减少表现不佳的薪酬。
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使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致通过我们按绩效付费的薪酬设计，并通过授予包括多年绩效或服务归属要求的长期股权奖励。
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我们的赔偿政策和做法
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 通过将目标总直接补偿机会的很大一部分与实现预先设定的绩效目标挂钩来支付绩效。
积极与我们的股东持续接触，并在未来设计我们的高管薪酬计划时考虑他们的反馈。
将我们的高管薪酬计划与我们的长期公司战略和可持续的股东价值创造联系起来。
使用绩效衡量、基于现金和股权的工具以及短期和长期激励薪酬机会的组合，让我们的执行官对执行我们的长期公司战略负责。
根据我们的激励薪酬奖励，上限最高归属或支付水平，这与竞争性市场实践相一致。
聘请独立薪酬顾问评估我们的高管薪酬计划，就我们的高管薪酬计划设计和薪酬决定向薪酬和人才委员会提供建议和支持。
根据薪酬和人才委员会在其独立薪酬顾问的指导下每年批准的我们薪酬同行组中的公司，评估具有竞争力的高管薪酬数据和做法。
我们的控制权变更遣散计划下的限额付款和福利将“加倍-触发”事件。
保持并遵守在市场水平或以上设定的稳健的高管持股准则，并有保留要求，直到达到合规要求。
维护并坚持我们的赔偿追回（“回拨”）政策。
提供有限的行政津贴。
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 没有与遣散费或控制权变更有关的税收毛额付款。
不得由执行人员或董事进行对冲、质押或卖空或衍生交易。
在获得并归属之前，不会对股权奖励支付股息等值。
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| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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确定高管薪酬的流程
薪酬和人才委员会审查并确定我们执行官的薪酬。该委员会每年审查我们的执行官的绩效和薪酬，并在雇用、晋升或其他职责变化时进行审查。该委员会的年度审查通常发生在上一财年接近尾声和新财年开始的时候。
在确定我们的2026财年高管薪酬方案设计和我们的高管（包括每位指定的高管）的实际薪酬定位时，委员会的高管薪酬决定受到几个因素的影响，包括：
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外部和内部因素
l我们的薪酬理念和目标
l我们的薪酬定位相对于我们的薪酬同行群体并选择广泛的薪酬调查市场数据
l执行干事的作用、经验、职责范围、过去的业绩和预期的未来贡献
l内部薪酬权益
l我们的保留目标
l继任规划
l当前和历史上的公司业绩以及战略和财务目标，包括我们的闪存业务分离的影响
l市场表现和总体经济状况
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薪酬顾问
l委员会的独立薪酬顾问根据从薪酬同行群体中提取的市场数据并选择广泛的薪酬调查编制的竞争性市场分析
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管理
l我们的CEO对我们其他执行官（不包括他自己）的建议基于对他们个人表现的评估
l我们的首席财务官对我们基于绩效的激励薪酬计划的财务目标的投入，有关该计划对我们财务业绩的影响的数据，以及与我们预先设定的业绩目标相比的实际结果
l我们的首席人力资源官和其他员工提供的内部和外部薪酬数据
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股东
l在我们的年度股东外联和参与工作期间收到的反馈
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薪酬和人才委员会在2026财年聘请了Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问。Compensia直接向委员会报告，并与管理层沟通，以收集信息并根据需要审查管理层的提议。Compensia出席了委员会在2026财年期间的所有定期会议，其职责一般包括：
l审查我们的高管薪酬计划并就计划设计考虑提供建议，包括我们的激励薪酬计划中使用的绩效指标
l审查我们的董事薪酬方案设计，并为我们董事会的非雇员成员提供关于薪酬水平的竞争性市场分析
l就我们的薪酬同行群体的构成提供建议，包括就个别同行公司的特点和可比性提供建议
l根据从我们的薪酬同行群体中提取的数据和选定的广泛薪酬调查，准备一份竞争性市场分析
l提供有关薪酬趋势和监管发展的信息，审查我们的高管薪酬政策和做法，并协助我们进行与高管薪酬相关的披露
l就其他特别赔偿相关事项提供咨询意见
薪酬和人才委员会根据SEC和纳斯达克股票市场的适用规则和条例评估了Compensia的独立性，得出结论认为，Compensia的聘用在2026财年期间没有引起任何利益冲突，目前也没有引起任何利益冲突。
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
比较市场数据
薪酬和人才委员会为我们的薪酬同行群体的组成挑选公司并予以批准，在其独立薪酬顾问的支持下每年重新评估该群体的组成。
对于2026财年，我们的独立薪酬顾问准备了一份关于高管薪酬做法的竞争性市场分析，以供薪酬和人才委员会审查。除了从薪酬同行组的公司中提取的市场数据外，还从独立发布的调查Radford Global Compensation Database中收集了额外的市场数据。对调查数据进行了过滤，以筛选参与调查的我们薪酬同行组中的公司，对于此类调查筛选导致数据不足的高管角色，使用了经收入规模调整后的更广泛的技术公司筛选。根据我们的独立薪酬顾问的意见，委员会在年度审查我们的薪酬水平的竞争力以及我们指定的执行官的薪酬要素的适当组合时考虑了对这些市场数据和行业实践的分析。这种竞争性市场分析为委员会的审议提供了一个参考点，并成为委员会用来做出上述补偿决定的几个因素之一。
补偿同行组
对于2026财年的薪酬决定和激励计划设计，薪酬和人才委员会选择了一个由与我们竞争人才、规模（主要按收入）和业务概况相当的技术公司组成的同行群体。和我们一样，我们的薪酬同行组中包含的许多公司都被纳入道琼斯美国科技硬件与设备指数。
在为我们的薪酬同行群体选择公司时，薪酬和人才委员会主要关注行业、竞争激烈的人才市场和收入规模。收入是衡量组织规模和复杂性的常用指标，并且通常逐年稳定，这使其成为为高管薪酬目的选择同行时的一个有价值的衡量标准。作为决策过程的一部分，委员会在审议过程中还考虑了其他因素，包括比较市值和盈利指标。经过年度审查，委员会修订并批准了2026财年薪酬同行组，具体如下：
公司补充：应用材料公司；丨艾默生电气公司丨艾默生材料股份有限公司
下架公司：没有公司被移除。
| Amkor Technology, Inc. Amphenol Corporation 应用材料公司 Arista Networks, Inc. Ciena Corporation Coherent Corp. 康宁公司 |
艾默生电气公司 Everpure，Inc.（FKA Pure Storage, Inc.） 瞻博网络公司 Keysight Technologies, Inc. 科磊公司 拉姆研究公司 Logitech International S.A. |
摩托罗拉解决方案公司 NetApp, Inc. 希捷科技控股有限公司 Teledyne Technologies Incorporated 施乐控股公司 Zebra Technologies Corporation |
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考虑按薪酬发言结果和股东反馈
我们重视股东对我们的高管薪酬政策和做法的意见，并在全年定期与我们的股东进行接触。在我们的2025年年会上，对我们的咨询薪酬发言权提案投了大约94%的票，他们投票支持我们的高管薪酬政策和做法。因此，我们没有针对2025年薪酬发言权咨询投票对2026财年高管薪酬计划做出任何进一步的改变。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
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2026财政年度决策和成果
基本工资
作为年度薪酬审查过程的一部分，薪酬和人才委员会调整了某些近地天体的基薪，以保持与竞争性市场定位的适当一致，并与内部薪酬关系保持一致，以反映每位高管角色的范围、复杂性和战略重要性。Sennesael先生没有收到增加的基本补偿。
| 指定执行干事 |
基薪水平(1)
($)
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增加自 2025财年 |
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Irving Tan(2)
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1,100,000 | 10 | % | |||||
| Kris Sennesael | 715,000 | 0 | % | |||||
| Vidyadhara K. Gubbi | 550,000 | 10 | % | |||||
| 艾哈迈德·希哈卜 | 650,000 | 6 | % | |||||
| Cynthia L. Tregillis | 585,000 | 2 | % | |||||
(1)反映每位指定执行官在2026财年末生效的年化基本工资。
(2)Tan先生居住在新加坡，薪酬以新加坡元（“新加坡元”）支付。他的基本工资水平反映了薪酬和人才委员会在2025年9月批准的以美元（“USD”）为单位的金额，然后使用2024年9月4日至2025年9月3日期间的12个月平均值1.31667的汇率将其转换为1,448，335新元。
短期激励
2026财年目标激励奖励机会
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指定执行干事
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年度目标激励
奖励机会(1)
（百分比
基薪）
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| Irving Tan | 150 | % | |||
| Kris Sennesael | 100 | % | |||
| Vidyadhara K. Gubbi | 100 | % | |||
| 艾哈迈德·希哈卜 | 100 | % | |||
|
Cynthia L. Tregillis
|
100 | % | |||
(1)反映了在2026财年末为每位被任命的执行官提供的年度目标激励奖励机会。
|
50
|
2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
2026年财政年度STI设计和业绩
我们的STI计划为我们的高管和其他符合条件的员工提供了一个机会，通过将年度激励薪酬与我们公司的年度业绩保持一致，分享他们帮助创造的任何成功。STI计划鼓励实现我们的年度业务目标，并根据公司和个人绩效，根据这些年度目标的实现情况，对实现这些目标进行奖励。
|
|
|||||||||||||||||||
| 非公认会计原则 运营中 收入 |
收入 |
个人
修改器
(+/-20%)
|
|
支付
（上限为
200%)
|
||||||||||||||||
| 70% | 30% | |||||||||||||||||||
|
每个指标的0%-200 %性能范围
|
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2026财年公司业绩
薪酬和人才委员会批准了下文所述的两项公司财务措施的2026财年绩效目标，这些措施激励了我们指定的执行官增加收入并提高盈利能力。
当委员会在2025年8月批准2026财年业绩目标时，我们的闪存业务的分离已在2025财年第二季度完成，这使得2026财年成为我们作为一家独立、专注的HDD公司运营的第一个完整年度。随着我们闪存业务的分离以及我们向前发展的运营结构完全到位，委员会恢复到单一年度业绩期，并简化了STI指标，以专注于作为独立实体推动股东价值最关键的财务指标。具体而言，委员会选择非GAAP营业收入（加权70%）和收入（加权30%）作为2026财年STI指标，强调盈利能力和收入增长作为我们执行战略优先事项的主要指标。这两个指标都要求我们的执行官要实现目标业绩预期，并超过设置障碍时的市场指导，就需要比2025财年的业绩有意义的改善。
| 性能指标 | 加权 | 门槛 | 目标 | 最大 | 实际 | 成就% | ||||||||||||||
| 非GAAP营业收入 |
70%
|
目标% | ||||||||||||||||||
| 0% | 100% |
200%
|
||||||||||||||||||
|
$4,817 | 200% | ||||||||||||||||||
| $1,530 | $3,060 |
$3,978
|
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| 业绩（百万美元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 |
30%
|
目标% | ||||||||||||||||||
| 0% | 100% | 200 | % | |||||||||||||||||
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$12,919 | 200% | ||||||||||||||||||
| $7,350 | $10,500 |
$12,075
|
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| 业绩（百万美元） | ||||||||||||||||||||
2026财年个人绩效修改器
为激励个人执行、领导力和ESG目标，高管2026财年STI支出将根据个人表现进行+/-20 %的修正。对于我们CEO以外的高管，个人绩效和由此产生的个人绩效修正百分比是由薪酬和人才委员会根据CEO的建议，根据适用的高管的绩效与其2026年财政目标进行评估后批准的。尽管委员会可能会为某些NEO分配高达+ 20%的个人绩效修正因素，但STI计划将个人STI总支出的上限定为每位高管目标激励奖励机会的200%；因此，任何高管，包括任何指定的高管，实际支出不超过目标的200%。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
51
|
||||||
CEO个人表现
谭先生2026财年的主要目标包括（i）实现财务目标（收入、非美国通用会计准则毛利率、非美国通用会计准则营业收入和非美国通用会计准则每股收益）；（ii）推进下一代HDD产品开发；（iii）通过战略交易和合作伙伴关系加强供应链弹性；（iv）推动组织效率和员工参与；（v）维持和扩大与关键客户和投资者的关系；以及（vi）推进内部创新。
Tan先生的个人绩效结果是基于薪酬和人才委员会针对2026财年这些关键目标对绩效进行的整体评估。对非财务目标的绩效进行了定性评估，没有为任何单个项目分配具体权重。在仔细审查了我们的2026财年业绩以及Tan先生对这些业绩的贡献后，委员会为Tan先生分配了一个+ 20%的个人绩效修正指标，以反映他在关键目标方面的出色表现。尽管委员会为Tan先生分配了+ 20%的个人绩效修正，但STI计划将个人STI总支出上限定为每位高管目标激励奖励机会的200%；因此，Tan先生的STI总支出上限为其目标激励奖励机会的200%。
2026年财政年度STI支出
下表显示了用于计算每个近地天体2026财年实际STI支出的投入。对照每个批准的企业财务指标，实际实现的企业绩效是预先设定的目标绩效水平的200%。因此，我们指定的执行官在我们的STI计划下收到了以下支出：
| 指定执行干事 | 企业派息率% （100%加权） |
修改器% （企业支出+/-20 %） |
STI支出（%） | STI支付 ($) |
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|
Irving Tan(1)
|
200 | % | +20.0% | 200 | % | 3,354,939 | ||||||||
| Kris Sennesael | 200 | % | +12.5% | 200 | % | 1,430,000 | ||||||||
| Vidyadhara K. Gubbi | 200 | % | +15.0% | 200 | % | 1,088,846 | ||||||||
| 艾哈迈德·希哈卜 | 200 | % | +10.0% | 200 | % | 1,292,192 | ||||||||
| Cynthia L. Tregillis | 200 | % | +2.5% | 200 | % | 1,167,770 | ||||||||
(1)Tan先生的总部设在新加坡，薪酬以新加坡元支付。支付的金额使用2026年6月的平均汇率0.77614换算成美元。
长期激励：2026财年股权奖励
2026财年年度LTI奖
我们指定的执行官在2025年8月获得了长期激励（“LTI”）奖励，由PSU和RSU组成。指定执行官的RSU奖励计划在授予日的一周年授予25%的奖励，此后在随后的三年期间每季度授予6.25%的奖励。2026-2028财年PSU奖励的归属条款在下文标题为“2026-2028财年PSU奖励”的部分中进行了描述。
|
指定执行干事
|
总LTI目标
授予价值
($)(1)
|
LTI车辆组合
|
||||||||||||
| PSU |
RSU
|
|||||||||||||
| Irving Tan | 14,000,000 | 60 | % | 40 | % | |||||||||
| Kris Sennesael | 5,250,000 | 50 | % | 50 | % | |||||||||
| Vidyadhara K. Gubbi | 2,500,000 | 50 | % | 50 | % | |||||||||
| 艾哈迈德·希哈卜 | 4,200,000 | 50 | % | 50 | % | |||||||||
| Cynthia L. Tregillis | 2,500,000 | 50 | % | 50 | % | |||||||||
(1)薪酬和人才委员会批准的目标授予值（如上表所示）与为财务报告目的确定的授予日公允价值（如“2024-2026财年薪酬汇总表”和下文“基于计划的授予表”所示）之间的差异，可归因于适用的美国财务会计准则的要求，包括使用蒙特卡洛模拟来确定PSU的授予日公允价值。此外，根据这些财务会计准则，在每一部分奖励的绩效指标和相关目标每年获得批准的情况下，多年期PSU奖励的授予日期公允价值要等到该部分奖励的绩效指标和目标确立的财政年度才能确定。2026-2028财年PSU奖励的绩效指标由委员会每年为每个年度绩效期间确定。因此，这部分奖励的“2024-2026财年薪酬汇总表”和“基于计划的授予表”中仅反映了归属于2026财年部分的授予日公允价值。上表中的LTI目标授予值总额反映了整个三年绩效周期的目标授予值总额。
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52
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
长期激励：PSU设计与业绩
2026-2028财政年度PSU奖励
关于2026-2028财年PSU奖励，薪酬和人才委员会决定保留2025-2027财年PSU奖励的奖励设计和结构，仅有一项重大变化-取代调整后的自由现金流(1)用于上一财年奖励中使用的收入绩效衡量标准（在2026财年STI计划中将收入作为绩效衡量标准添加）。与2025-2027财年的PSU类似，2026-2028财年的奖励包括年度财务指标，其中的年度支出被平均用于确定三年的支付百分比。然后，根据整个三年业绩周期衡量的相对TSR，向上或向下修正这一支付百分比。相对TSR修饰符将我们的三年TSR表现与基于三年TSR表现的指数中位公司进行比较。如果我们的TSR表现超过中位数公司的TSR 50个百分点或更多，则PSU支出修正为+ 10%；如果我们的TSR表现低于中位数公司50个百分点或更多，则PSU支出修正为-10 %。直线插值将用于这些点之间的性能，以确定PSU支付修改器。在我们的绝对TSR表现为负的情况下，相对TSR修饰符可能不会增加PSU支出，只能用于减少此类支出。
薪酬和人才委员会为相对TSR同行组选择了标普 500信息技术指数成分股，这与我们上一年的设计一致，因为我们公司是该指数的成员，并且因为该指数还包括我们薪酬同行组中的大多数公司。该指数还包括股东在比较我们的相对表现时审查的公司，并反映了股东的意见，即他们更喜欢我们使用行业同行集进行相对TSR，而不是使用宽基指数，例如标普 500指数。委员会确定，使用这一指数提供了一个客观构成的基准，并提供了比三个更大的连续性-年业绩周期比我们较小的薪酬同行集团，后者由于并购活动而必须定期重组。我们定期审查我们的薪酬同行群体和指数的构成，以确保随着我们的战略和竞争市场的演变，我们使用最合适的基准。通常，我们的执行官必须在整个三年绩效周期中保持受雇状态，才能获得并归属于奖励。
(1)有关经营活动提供的现金流量与调整后自由现金流量的对账，请参见本代理报表附录A。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
53
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2026财年业绩期PSU目标
薪酬和人才委员会通常在每个财政年度的8月批准每个业绩期间的业绩目标。因此，在2025年8月，委员会为我们的CEO在2025年3月授予的2026-2027财年PSU设定了以下2026财年非GAAP EPS和调整后的自由现金流目标，作为其晋升奖励的一部分，以及我们在2025年8月授予的2026-2028财年PSU：
|
财务指标(1)
|
门槛（50%） ($) |
目标（100%） ($) |
最大值（200%） ($) |
实际 业绩 ($) |
成就 (%) |
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|
非公认会计原则每股收益
|
2.92 | 5.84 | 7.59 | 10.22 | 200 | % | |||||||||||
| 调整后自由现金流（百万） | 742 | 1,483 | 1,928 | 3,670 | 200 | % | |||||||||||
| 加权支付 | 200 | % | |||||||||||||||
1有关GAAP EPS与非GAAP EPS以及经营活动提供的现金流量与调整后自由现金流量的对账，请参见本委托书附录A。
| 2026财年 | 2027财年 | 2028财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
三年平均支付%（0%-200 %）
待定
|
|
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| 财政 2026 - 2028 PSU奖项 |
一年调整后自由现金流和非公认会计准则每股收益
支付200%
|
一年调整后自由现金流和非公认会计准则每股收益
支付待定
|
一年调整后自由现金流和非公认会计准则每股收益
支付待定
|
|
三年 相对TSR 修改器 (+/-10%) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
两年平均支付%（0%-200 %）
待定
|
|
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| 财政 2026 - 2027 首席执行官格兰特 |
一年调整后自由现金流和非公认会计准则每股收益
支付200%
|
一年调整后自由现金流和非公认会计准则每股收益
支付待定
|
|
两年 相对TSR 修改器 (+/-10%) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将根据适用的支付百分比上限，通过在整个两年或三年业绩周期内平均实现水平来确定将从这些奖励中获得的实际单位数量。
|
54
|
2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
2027年财政决策
2027年财政补偿方案变更
在对我们的2027财年高管薪酬计划进行年度审查后，薪酬和人才委员会确定，当前的计划设计和结构与市场和我们的长期战略适当保持一致，目前不需要进行任何更改。
其他节目特色及政策
| 附加条件 |
我们向我们的执行官提供有限的额外津贴和其他个人福利，主要包括每年5,000美元的财务规划服务津贴（税后净额），在非常有限的情况下，某些付款的税收总额。与离职或控制权变更相关的税收总额不予奖励。支付给我们指定的执行官的任何税收总额都会在我们的“2024-2026财年薪酬汇总表”中披露。
公司政策允许我们的CEO使用私人飞机进行非商务旅行，以最大限度地提高他的业务可用性和生产力。我们的首席执行官被要求向我们公司偿还我们公司因任何此类非业务用途而产生的每财政年度超过250,000美元的总增量成本。他对与此类个人使用相关的所有个人所得税负全部责任。
|
||||
| 401（k）计划 福利 |
根据我们的401（k）计划条款，我们向我们的执行官和其他符合条件的员工提供退休福利。符合条件的雇员最多可缴纳其年度现金薪酬的85%，最高可达《国内税收法》允许的最高金额，并且也有资格获得任何匹配的缴款。我们的执行官参与我们的401（k）计划的条件与我们的其他参与员工基本相同。我们没有为我们的执行官维持任何固定福利补充退休计划。
|
||||
| 延期 Compensation 机会 |
我们的执行官和某些其他须缴纳美国联邦所得税的关键员工有资格参加我们的递延薪酬计划。参与者可以选择推迟某些补偿，而不考虑适用于符合税收条件的计划的税法限制。在2026财年，我们没有代表参与者为我们的递延薪酬计划做出任何公司匹配或酌情贡献。 | ||||
| 遣散费 保护措施 |
在控制权环境发生变化之外，我们认为只有在执行官的雇佣被非自愿终止而没有“原因”的情况下，遣散保护才是合适的。薪酬和人才委员会认为，考虑到我们薪酬同行群体中公司高管可获得的遣散费保护，这些遣散费和福利是适当的，并且是每位高管整体薪酬的重要组成部分。
|
||||
| 控制权变更 保护措施 |
涉及我们公司控制权变更的交易对我们的执行官的继续聘用产生了不确定性。为了鼓励我们的执行官在交易后继续受雇的前景往往不确定的重要时期继续受雇于我们，我们根据控制权变更遣散计划向我们的执行官提供额外的遣散保护。我们还提供这些遣散保护，以帮助确保我们的执行官能够客观地评估控制权交易的变化，这可能符合我们股东的最佳利益，尽管此类交易可能对他们个人产生潜在的负面影响。我们的控制权变更遣散计划下的福利需要“双触发”（与控制权变更相关的合格终止）来支付，并且该计划不为参与者提供任何税收总额支付。
请参阅标题为“—高管薪酬表和叙述——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分，以描述和量化可能向我们指定的执行官支付的与其终止雇佣相关的潜在付款，包括在我们公司控制权发生变化的情况下。
|
||||
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
55
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就业
协议
协议
我们的执行官目前都没有与我们签订雇佣协议。
Compensation
复苏
（回拨）政策
复苏
（回拨）政策
我们的董事会已采用符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D-1条规则和纳斯达克上市标准要求的补偿回收（追回）政策，该政策的副本与我们的2026年年度报告一起以10-K表格公开提交。
不当行为
政策
政策
我们维持几项有关员工不当行为的政策。如果执行官的工作因不当行为或违反公司政策等原因因故被终止，他们将丧失所有未兑现的激励措施，包括未获得或未归属的LTI和STI奖励。此外，该执行官将没有资格获得遣散费或福利。
禁止政策
套期保值、质押
和卖空
或衍生
交易
套期保值、质押
和卖空
或衍生
交易
我们的内幕交易政策禁止我们的执行官（以及我们的其他员工和董事会成员）从事涉及我们公司证券的对冲交易或投机交易以及质押公司证券。禁止的交易包括套期保值或货币化交易，例如预付可变远期、股权互换、旨在对冲或抵消我公司证券市值的任何下降的项圈和交易所基金、卖空、与我公司证券相关的衍生证券交易，例如公开交易的期权以及在保证金账户中为我公司证券提供保证金或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。
股权奖励授予实践
高管股票
所有权
指引
所有权
指引
我们维持涵盖我们的执行官，包括我们指定的执行官的高管持股准则，以帮助将我们股东的利益与我们的执行官的利益联系起来。该准则规定，每位执行官必须实现对若干“合格证券”的所有权，其市值等于该高管首次受制于下文所示准则之日有效的基本工资的指定倍数。
在2026财年，薪酬和人才委员会加强了这些指导方针，对除我们的首席执行官之外的所有执行官适用三倍基本工资的所有权要求，这比之前基于个人职位的分层要求有所增加。
|
职务
|
最低所有权要求
|
||||
|
首席执行官
|
6 x工资
|
||||
|
其他执行干事
|
3 x工资
|
||||
执行官必须在成为受制于该准则的五年内实现所需股票市场价值的所有权。普通股（包括在信托中间接持有或由居住在同一家庭的家庭成员持有的股份）、未归属的RSU、递延股票单位和由执行官实益拥有的普通股计入要求，但PSU和该官员有权通过行使股票期权（无论是否归属）获得的股份不计算在内。任何在合规期后未达到适用要求的执行官必须保留通过归属股权奖励获得的50%的股份，直到实现合规。
|
56
|
2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
高管薪酬表与叙述
2024-2026财政年度薪酬汇总表
下表列出了有关我们指定的执行官在2026、2025和2024财年获得的薪酬的信息。请注意，我们目前任命的执行官都没有被任命为2024财年的执行官。
| 姓名及校长 职务 |
财政 年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(2) |
所有其他 Compensation ($)(3) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||
|
Irving Tan(4)
首席执行官
|
2026 | 1,106,718 | — |
|
12,623,995 | 3,354,939 | 83,049 | 17,168,701 | ||||||||||||||||||
| 2025 | 835,751 | 61,005 |
(5)
|
8,487,926 | 1,754,065 | 26,549 | 11,165,296 | |||||||||||||||||||
|
Kris Sennesael
执行副总裁兼首席财务官
|
2026 | 715,000 | — | 4,981,467 | 1,430,000 | 19,050 | 7,145,517 | |||||||||||||||||||
| 2025 | 82,500 | 2,000,000 |
(6)
|
7,999,981 | 132,660 | 1,650 | 10,216,791 | |||||||||||||||||||
|
Vidyadhara K. Gubbi
执行副总裁兼全球运营总监
|
2026 | 544,424 | — | 1,791,995 | 1,088,846 | 17,461 | 3,442,726 | |||||||||||||||||||
| 2025 | 423,846 | — | 3,165,490 | 520,470 | 8,579 | 4,118,385 | ||||||||||||||||||||
|
艾哈迈德·希哈卜
执行副总裁兼首席产品官
|
2026 | 646,097 | 1,500,000 |
(7)
|
3,010,474 | 1,292,192 | 14,383 | 6,463,146 | ||||||||||||||||||
| 2025 | 165,577 | — | 6,999,974 | 266,248 | 4,967 | 7,436,766 | ||||||||||||||||||||
|
Cynthia L. Tregillis
执行副总裁、首席法务官兼秘书
|
2026 | 583,885 | — | 1,791,995 | 1,167,770 | 8,150 | 3,551,800 | |||||||||||||||||||
| 2025 | 573,077 | — | 3,146,200 | 733,279 | 9,473 | 4,462,029 | ||||||||||||||||||||
(1)所示金额反映了根据ASC主题718计算的适用财政年度授予的股票奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据我们的2026年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中附注13中描述的假设计算的。对于PSU奖励，金额包括2026-2027年PSU和2026-2028年PSU的授予日公允价值，在每种情况下，与2026财年业绩期相关，因为这些业绩期的年度目标仅在2026财年确定，因此，这些部分的奖励被视为在2026财年为财务会计目的授予。2026-2027年和2026-2028年PSU奖励下剩余PSU的授予日公允价值将反映在相关年度目标确立时对应的未来财政年度的薪酬汇总表中，这些部分被视为出于财务会计目的授予。
以下金额代表在2026财年期间授予我们指定执行官的PSU奖励的授予日公允价值，假设奖励在授予日的可能结果，并假设在2026财年期间被视为授予的奖励下的最大绩效。我们根据PSU的绩效目标水平考虑了奖励的可能结果，但受制于相对TSR条件的PSU除外，这些条件是使用蒙特卡罗模拟确定的。如上所述，对于2026-2027年的PSU和2026-2028年的PSU，这类PSU的2026财年业绩期间的授予日公允价值已包括在内，因为出于财务会计目的，这些部分的奖励被视为在2026财年授予。授予年度薪酬汇总表中包含的奖励的美元价值是基于授予日的奖励的可能结果，并不反映实际支出。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
57
|
||||||
|
授予日公允价值 最高PSU奖 表现为： |
|||||||||||||||||||||||
|
|
2025 ($) |
2026 ($) |
2026 ($) |
||||||||||||||||||||
|
|
2023-2025 PSU |
2026-2027 PSU |
2026-2028 PSU |
2026-2027 PSU |
2026-2028 PSU |
||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 2025年履约期 | 2026年履约期 |
2026年履约期
|
||||||||||||||||||||
| Irving Tan | 999,436 | 3,537,500 | 3,175,042 | 7,075,000 | 6,350,084 | ||||||||||||||||||
| Kris Sennesael | — | — | 2,210,508 | — | 4,421,017 | ||||||||||||||||||
| Vidyadhara K. Gubbi | 119,171 | — | 472,476 | — | 944,952 | ||||||||||||||||||
| 艾哈迈德·希哈卜 | — | — | 793,739 | — | 1,587,478 | ||||||||||||||||||
| Cynthia L. Tregillis | 96,301 | — | 472,476 | — | 944,952 | ||||||||||||||||||
(2)反映每个被任命的执行官在相应财政年度的STI支出。Tan先生的2025年STI支出已更新，以反映他使用2025年6月的平均汇率0.7770将2025财年下半年的STI支出从新元转换为美元。
(3)下表汇总了2026财年我们指定的每位执行官在“所有其他薪酬”一栏中报告的金额：
| 姓名 |
公司
贡献
至CPF
($)(a)
|
附加条件 ($)(b) |
401（k）计划 公司 匹配 贡献 ($) |
||||||||
|
Irving Tan
|
11,302 | 71,747 | — | ||||||||
| Kris Sennesael | — | — | 19,050 | ||||||||
|
Vidyadhara K. Gubbi
|
— | 11,572 | 5,889 | ||||||||
|
艾哈迈德·希哈卜
|
— | — | 14,383 | ||||||||
|
Cynthia L. Tregillis
|
— | — | 8,150 | ||||||||
(a)反映根据新加坡法律应支付给所有新加坡雇员的公司中央公积金（“CPF”）缴款。
(b)对于谭先生来说，这反映了公司支付的全球健康计划保险（16,116美元）、年度体检（8,859美元）、人寿保险（5,446美元）和通勤费用（18,496美元）。对于Gubbi先生来说，这反映了公司支付的人寿保险（7524美元）。对于Tan先生和Gubbi先生，反映了与商务相关的前往销售活动的旅行相关的配偶旅行费用的直接费用，其中我们要求配偶/合作伙伴出席，总金额分别为22830美元和4048美元。
(4)支付给Tan先生的金额以新加坡元换算成美元，汇率为0.77614，即2026年6月的平均值。
(5)2024年12月，Tan先生收到了支付给所有新加坡雇员的第13个月奖金，金额为其基本工资的一个月。2024年支付给Tan先生的金额使用2025年6月的平均汇率0.7770从新元兑换成美元。
(6)由于被任命为执行副总裁兼首席财务官，2025年5月，Sennesael先生获得了签约现金奖励。
(7)由于被任命为执行副总裁兼首席产品官，2025年3月，Shihab先生收到了一笔于2026年3月支付的签约现金奖励。
|
58
|
2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
2026财年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了2026财年期间向我们指定的执行官授予的所有基于计划的奖励的信息。
| 姓名 | 奖项 类型 |
格兰特 日期 |
估计可能的支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#) |
格兰特 日期公平 价值 股票和 期权 奖项 ($)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Irving Tan
|
STI
|
— | 1,650,000 | 3,354,939 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2026-2027 PSU(2) |
8/25/25 | — | — | — | — | 41,481 | 91,258 | — | 3,537,500 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2026-2028 PSU(3) |
8/26/25 | — | — | — | — | 37,081 | 81,578 | — | 3,175,042 | ||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(4)
|
8/26/25 | — | — | — | — | — | — | 74,162 | 5,911,453 | ||||||||||||||||||||||||||
|
克丽丝
Sennesael
|
STI | — | 715,000 | 1,430,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2026-2028 PSU(3) |
8/25/25 | — | — | — | — | 14,316 | 31,495 | — | 1,218,291 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2026-2028 PSU(3) |
8/26/25 | — | — | — | — | 11,588 | 25,494 | — | 992,217 | ||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(4)
|
8/26/25 | — | — | — | — | — | — | 34,763 | 2,770,959 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Vidyadhara
K.Gubbi
|
STI | — | 550,000 | 1,100,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2026-2028 PSU(3) |
8/26/25 | — | — | — | — | 5,518 | 12,140 | — | 472,476 | ||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(4)
|
8/26/25 | — | — | — | — | — | — | 16,554 | 1,319,519 | ||||||||||||||||||||||||||
|
艾哈迈德·M。
Shihab
|
STI | — | 650,000 | 1,300,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2026-2028 PSU(3) |
8/26/25 | — | — | — | — | 9,270 | 20,394 | — | 793,739 | ||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(4)
|
8/26/25 | — | — | — | — | — | — | 27,810 | 2,216,735 | ||||||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·L。 Tregillis |
STI | — | 585,000 | 1,170,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2026-2028 PSU(3) |
8/26/25 | — | — | — | — | 5,518 | 12,140 | — | 472,476 | ||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(4)
|
8/26/25 | — | — | — | — | — | — | 16,554 | 1,319,519 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)所示金额反映了根据ASC 718计算的授予日奖励的公允价值。这些金额是根据我们的2026年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中附注13中描述的假设计算的。在可能的结果下，PSU奖励的授予日期公允价值是基于（i）2025年8月25日在2026-2027年PSU下的2026年业绩期间使用蒙特卡洛模拟得出的模拟奖励价值为每股85.28美元，（ii）2025年8月25日在2026-2028年PSU下的2026年业绩期间使用蒙特卡洛模拟得出的模拟奖励价值，这导致了每股85.10美元的模拟奖励价值，以及（iii）2025年8月26日在2026-2028年PSU下使用蒙特卡洛模拟的2026年业绩期间，根据某些假设得出了每股85.62美元的模拟奖励价值。
(2)表示授予指定执行官的2026年至2027年两年业绩期间的PSU奖励的2026年年度业绩期间部分，但须在2027年8月21日进行悬崖归属，基于我们实现特定的非公认会计原则每股收益和调整后的自由现金流业绩目标以及对应于受奖励股票单位目标数量的0%至220%之间的特定支付百分比的相对TSR修正。根据财务会计准则，奖励不被视为授予，并且PSU奖励的授予日期公允价值要到建立绩效指标的财政年度才能确定。绩效指标由薪酬和人才委员会每年为2026财年和2027财年确定。因此，仅反映了归属于此类奖励的2026财年年度目标部分的授予日公允价值。
(3)表示授予指定执行官的2026年至2028年三年业绩期间的PSU奖励的2026年年度业绩期间部分，但须在2028年8月26日进行悬崖归属，基于我们实现特定的非公认会计原则每股收益和调整后的自由现金流业绩目标以及对应于受奖励股票单位目标数量的0%至220%之间的特定支付百分比的相对TSR修正。根据财务会计准则，奖励不被视为授予，并且PSU奖励的授予日期公允价值要等到建立绩效指标的财政年度才能确定。绩效指标由薪酬和人才委员会每年为每个会计年度确定
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
59
|
||||||
2026年、2027年和2028年。因此，仅反映了归属于此类奖励的2026财年年度目标部分的授予日公允价值。
(4)代表授予指定执行官的年度LTI RSU奖励，计划在授予日的一周年授予25%，此后每季度授予6.25%，为期三年。
指定行政人员的薪酬安排说明
非股权激励计划薪酬与奖励
根据STI计划，我们指定的执行官有资格每年获得现金奖励奖励。有关STI计划的更详细描述，请参见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。
基于股权的奖励
“基于计划的奖励表的2026财年赠款”中报告的每个RSU和PSU奖励均由薪酬和人才委员会根据我们的2021年长期激励计划的条款授予，并受其约束。
我们指定的执行官无权就其股票单位（PSU和RSU）享有投票权。然而，如果我们对已发行普通股支付普通现金股息，指定的执行官将有权就截至股息支付记录日期持有的任何未支付的股票单位（无论是否已归属）获得相当于股息的股息，该股息将在奖励归属之前支付。
有关适用于授予我们指定的执行官的股权奖励的归属加速条款的更多信息，请参见下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
2026财年年终表中的杰出股权奖励
下表列出了截至2026年7月3日我们每位指定执行官目前持有的股票期权和股票奖励（以及相应的股息等价物）的信息。股票奖励市值显示的金额基于2026年7月2日，即2026财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价（539美元）。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份 或单位 股票 那 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 有 不是 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| Irving Tan | 8/20/2022 | — | — | — | — | 3,345 |
(1)
|
1,802,955 | — |
—
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 8/25/2023 | — | — | — | — | 40,388 |
(1)
|
21,769,132 | — |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 6/20/2024 | — | — | — | — | 52,564 |
(2)
|
28,331,996 | — |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2024 | — | — | — | — | 56,762 |
(1)
|
30,594,718 | — |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | — | — | 27,763 |
(3)
|
14,964,257 | 183,241 |
(4)
|
98,766,899 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | — | 74,332 |
(1)
|
40,064,948 | 245,294 |
(5)
|
132,213,466 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
60
|
2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份 或单位 股票 那 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 有 不是 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| Kris Sennesael | 5/12/2025 | — | — | — | — | 97,013 |
(6)
|
52,290,007 | 94,857 |
(5)
|
51,127,923 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | — | 34,843 |
(1)
|
18,780,377 | 76,654 |
(5)
|
41,316,506 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Vidyadhara K. Gubbi | 8/20/2022 | — | — | — | — | 1,197 |
(1)
|
645,183 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 8/25/2023 | — | — | — | — | 11,535 |
(1)
|
6,217,365 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2024 | — | — | — | — | 12,613 |
(1)
|
6,798,407 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | — | — | 24,915 |
(7)
|
13,429,185 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | — | 16,592 |
(1)
|
8,943,088 | 36,502 |
(5)
|
19,674,578 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 艾哈迈德·希哈卜 | 3/17/2025 | — | — | — | — | 91,608 |
(7)
|
49,376,712 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | — | 27,874 |
(1)
|
15,024,086 | 61,322 |
(5)
|
33,052,558 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Cynthia L. Tregillis | 8/20/2022 | — | — | — | — | 967 |
(1)
|
521,213 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 8/25/2023 | — | — | — | — | 9,807 |
(1)
|
5,285,973 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/20/2024 | — | — | — | — | 23,294 |
(1)
|
12,555,466 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2024 | — | — | — | — | 25,383 |
(1)
|
13,681,437 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | — | — | 12,457 |
(7)
|
6,714,323 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | — | 16,592 |
(1)
|
8,943,088 | 36,502 |
(5)
|
19,674,578 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)本次受限制股份单位奖励计划于授予日的第一个周年日授予相关股份的25%，此后每季度授予相关股份的额外6.25%，直至授予日的第四个周年日完全授予该奖励。
(2)本次RSU奖励计划在授予日的15个月周年日授予12.5%，此后每季度授予12.5%。
(3)这笔RSU奖励计划在两年内以基本相等的年度分期付款方式授予。
(4)这项PSU奖励计划于2027年8月21日根据在涵盖2026财年至2027财年的两年业绩期间设定的年度公司业绩目标的实现情况授予。奖励将在归属日期根据我们实现的特定目标以我们普通股的股份支付，这些目标对应于受奖励的股票单位目标数量的0%至220%之间的特定支付百分比。尽管在2026财年期间或之前并未设定2027财年的业绩目标（因此，在2026财年期间此类部分不被视为授予），但与此类部分相关的股票单位已包含在上文中。上述数字反映了最高水平的支付，即全额奖励股票单位目标数量的220%。
(5)这一PSU奖励计划于2028年8月26日根据在2026财年至2028财年三年业绩期间设定的年度公司业绩目标的实现情况归属。奖励将在归属日期根据我们实现的特定目标以我们普通股的股份支付，这些目标对应于受奖励的股票单位目标数量的0%至220%之间的特定支付百分比。尽管在2026财年期间没有设定2027和2028财年的业绩目标（因此在2026财年期间此类部分不被视为授予），但与此类部分相关的股票单位已包含在上文中。上述数字反映了最高水平的支付，即全额奖励股票单位目标数量的220%。
(6)本次受限制股份单位奖励计划于2025年11月20日归属21.875%、2026年5月20日归属21.875%、2027年5月20日归属31.25%及2028年5月20日归属25%。
(7)该受限制股份单位奖励计划于授出日期一周年归属33.33%，其后每季度归属8.33%。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
61
|
||||||
2026年财政年度期权行使和股票归属表
下表列出了有关在2026财年期间我们指定的执行官在行使股票期权和授予股票单位奖励时实现的金额的信息。2026财年没有股票期权奖励行使。
| 股票奖励 | |||||||||||
| 姓名 |
数量 股份 收购 关于归属 (#) |
价值 已实现 关于归属 ($)(1) |
|||||||||
| Irving Tan | 227,690 | 47,740,572 | |||||||||
| Kris Sennesael | 75,397 | 22,620,193 | |||||||||
| Vidyadhara K. Gubbi | 58,564 | 14,908,653 | |||||||||
| 艾哈迈德·希哈卜 | 65,427 | 25,744,960 | |||||||||
| Cynthia L. Tregillis | 59,845 | 12,248,832 | |||||||||
(1)股票奖励（以及相应的股息等价物）归属实现的价值基于我们普通股在奖励的适用归属日（或，对于PSU，适用的支付日）的收盘价。
2026财年不合格递延补偿表
我们允许我们指定的执行官和其他关键员工根据我们的递延薪酬计划选择在递延基础上获得“2024-2026财年薪酬汇总表”中报告的部分薪酬。根据该计划，每个参与者可以选择推迟至多80%的他或她可能在下一年获得的合格补偿。金额可能会推迟到指定日期、退休、残疾或死亡。该计划还允许紧急艰苦条件撤离。
下表列出了有关在2026财年期间我们的递延薪酬计划下我们指定的执行官余额的贡献、投资收益、分配和总价值的信息，包括关于归属但支付被推迟到2026财年之后的RSU和PSU。
| 姓名 |
行政人员 贡献 2026年 ($) |
注册人 贡献 2026年 ($) |
聚合 收益 2026年 ($)(1) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 余额 2026年7月3日 ($)(2) |
|||||||||||||||
| Irving Tan | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Kris Sennesael | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Vidyadhara K. Gubbi | 151,420 | — | 752,533 |
(3)
|
— | 5,023,407 | ||||||||||||||
| 艾哈迈德·希哈卜 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Cynthia L. Tregillis | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
(1)根据适用的SEC规则，报告的金额不被视为高于市场价格，因此未包含在上述“2024-2026财年薪酬汇总表”中。
(2)报告的余额代表已在上文“2024-2026财年薪酬汇总表”中报告的薪酬以及适用的往年代理报表中的同等表格，但不被视为高于市场利率的缴款收益以及在个人不是指定执行官时赚取的金额除外。
(3)反映每个个人的递延补偿计划账户因市场波动而产生的总收益。
|
62
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权变更—无故或有正当理由终止
根据我们的控制权变更遣散计划，我们指定的执行官可能有权获得遣散福利。一般来说，如果我们在控制权变更后的12个月内无“因”终止指定执行官的雇佣或指定执行官以“正当理由”自愿终止雇佣，则应支付遣散费。
为这些目的：
l“控制权变更”一般指任何个人或团体收购我们超过三分之一的股票、我们董事会在不超过两年的时间内发生某些多数变更、合并和类似交易导致我们的所有权发生50%或更大的变化，以及我们公司的某些清算和解散
l“因”一般是指执行官实施某些犯罪、执行官故意从事欺诈或不诚实行为、拒绝或不履行某些职责、违反受托责任或违反某些其他违反公司政策的行为
l“正当理由”通常是指执行官的权力、职责或责任的实质性减少、执行官基本薪酬的实质性减少、高管雇佣的某些调动，或我们（或我们的继任者）对我们在控制权变更遣散计划下的义务的重大违反
对于我们指定的每位执行官，离职福利通常包括作为“一级”参与者的以下内容：
l一次总付，相当于执行官年度基本薪酬加目标STI之和的两倍，该金额在控制权变更前生效，或在执行官终止与我们的雇佣通知之日生效，以较高者为准，再加上与已完成的业绩期间相关的任何已赚取但尚未支付的STI付款
l100%归属我们授予执行官的任何未归属的未归属股权奖励，任何业绩-基于适用的业绩期尚未结束的股权奖励成为目标水平的归属（或者，如果更有利，则在规定控制权变更的协议中另有规定）
l在执行官被解雇后的24个月内，一次性付款相当于适用的COBRA保费付款
非自愿无故终止—控制权不变
我们的高管遣散计划，连同我们股权奖励的条款和条件，在无“因由”（一般如上定义）终止雇佣的情况下，作为一级参与者，向我们指定的高管提供以下遣散福利。
l执行官月基本工资乘以24个月的一次性现金支付
l与已完成的业绩期间有关的任何已赚取但尚未支付的STI付款，以及根据执行干事受雇的适用业绩期间的天数按比例支付的STI付款，按目标业绩支付
l对于PSU奖励，受奖励的PSU的按比例分配的部分将保持未偿付并归属，如果有的话，则基于在整个执行期内实际实现业绩目标
l对于RSU奖励，加速归属按比例分配的RSU
l为驻美国的执行官提供新职介绍服务，费用由我们承担，在执行官终止雇佣后的12个月内
l在执行官被解雇后的18个月内，一次性付款相当于适用的COBRA保费付款
根据我们的控制权变更遣散计划和高管遣散计划支付遣散费的条件是执行官执行有效和有效的解除索赔。此外，根据我们的高管遣散计划和任何其他遣散计划，包括我们的控制权遣散计划的变更，任何执行官都无权获得重复福利。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
63
|
||||||
合格退休
对于在2022财年年度赠款之前授予的RSU，如果执行官满足某些退休标准，则将加速按比例归属RSU的部分。自2022财年年度补助金开始授予的RSU不再包含符合条件的退休的加速福利。
PSU目标数量的按比例部分将保持未结清状态，并有资格根据业绩期间业绩目标的实际实现情况归属。
要获得退休资格，执行官必须在我们有五年的信用服务，并且在退休时也必须至少年满55岁，并且他或她的年龄加上信用服务的总年限必须至少年满70岁。
死亡
在执行官去世的情况下，在我们的2025财年赠款之前授予的RSU的按比例部分的归属将加速，目标数量的PSU的按比例部分将保持未偿还状态，并有资格根据业绩期间业绩目标的实际实现情况归属。对于RSU，从我们的2025财年年度赠款开始，50%的未偿还RSU将在执行官去世后加速。该执行干事还将有资格根据该执行干事受雇的适用业绩期间的天数按比例获得STI付款，但须视实际公司业绩而定，且不作个别修改。
因故终止/不当行为
如果执行官的雇佣因执行官的不当行为或违反公司政策等原因而因故终止，该执行官将没收所有未兑现的奖励，包括未获得或未归属的LTI和STI奖励。此外，该执行官将没有资格获得遣散费。
终止或控制权变更时潜在付款的计算
下表列出了我们根据上述基于以下假设的安排对Tan先生、Sennesael先生、Gubbi先生和Shihab先生以及Tregillis女士应付的福利的估计（见下表，了解他们的实际解雇福利摘要（如适用））：
l符合条件的终止雇用和/或控制权变更发生在2026年7月3日
l我们普通股的每股价格等于我们普通股在2026年7月2日的收盘价（539美元），也就是2026财年的最后一个交易日
l控制权发生变更时，我司未在控制权发生变更时存续，未兑现的激励奖励全部兑现并在交易中终止
l下表中未包括每位指定执行官在终止前获得或应计的付款，例如我们的递延薪酬计划下的余额以及先前归属的股权和非股权激励奖励，这些在上面的表格和说明中有更全面的描述和量化
|
64
|
2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
| 姓名 | 补偿要素 |
变化 控制–无 终止 （奖项不 假定） ($)(1) |
控制权变更–与无故或有正当理由终止 ($) |
非自愿 终止 没有 原因–无 变化 控制 ($)(2) |
合格 退休 ($)(2)(3) |
死亡 ($)(2) |
||||||||||||||
| Irving Tan | 现金遣散费 | — | 5,500,000 | 3,850,000 | — | — | ||||||||||||||
|
RSU加速(4)
|
137,528,363 | 137,528,363 | 27,965,920 | — | 55,651,179 | |||||||||||||||
|
PSU加速(5)
|
104,991,140 | 104,991,140 | 42,948,349 | — | 42,948,349 | |||||||||||||||
|
延续福利(6)
|
— | 36,724 | 24,644 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 242,519,503 | 248,056,227 | 74,788,913 | — | 98,599,528 | |||||||||||||||
| Kris Sennesael | 现金遣散费 | — | 2,860,000 | 2,145,000 | — | — | ||||||||||||||
|
RSU加速(4)
|
71,069,955 | 71,069,955 | 4,005,057 | — | 35,534,978 | |||||||||||||||
|
PSU加速(5)
|
42,020,168 | 42,020,168 | 14,185,152 | — | 14,185,152 | |||||||||||||||
|
延续福利(6)
|
— | 53,940 | 36,197 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | 3,200 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 113,090,123 | 116,004,063 | 20,374,606 | — | 49,720,130 | |||||||||||||||
| Vidyadhara K. Gubbi | 现金遣散费 | — | 2,200,000 | 1,650,000 | — | — | ||||||||||||||
|
RSU加速(4)
|
36,032,776 | 36,032,776 | 3,742,447 | — | 15,418,339 | |||||||||||||||
|
PSU加速(5)
|
8,943,018 | 8,943,018 | 3,018,981 | 3,018,981 | 3,018,981 | |||||||||||||||
|
延续福利(6)
|
— | 61,330 | 41,156 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | 3,200 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 44,975,794 | 47,237,124 | 8,455,784 | 3,018,981 | 18,437,320 | |||||||||||||||
| 艾哈迈德·希哈卜 | 现金遣散费 | — | 2,600,000 | 1,950,000 | — | — | ||||||||||||||
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RSU加速(4)
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64,400,727 | 64,400,727 | 4,509,269 | — | 32,200,363 | |||||||||||||||
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PSU加速(5)
|
15,023,881 | 15,023,881 | 5,071,756 | — | 5,071,756 | |||||||||||||||
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延续福利(6)
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— | 77,787 | 52,199 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | 3,200 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 79,424,608 | 82,102,395 | 11,586,424 | — | 37,272,119 | |||||||||||||||
| Cynthia L. Tregillis | 现金遣散费 | — | 2,340,000 | 1,755,000 | — | — | ||||||||||||||
|
RSU加速(4)
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47,701,501 | 47,701,501 | 5,072,502 | — | 16,809,409 | |||||||||||||||
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PSU加速(5)
|
8,943,018 | 8,943,018 | 3,018,981 | — | 3,018,981 | |||||||||||||||
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延续福利(6)
|
— | 89,669 | 60,172 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | 3,200 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 56,644,519 | 59,074,188 | 9,909,855 | — | 19,828,390 | |||||||||||||||
(1)我们指定的执行官的股权奖励都不会自动归属，因为发生了控制权变更事件。所示金额为假设奖励将因控制权变更而终止，且薪酬和人才委员会未规定承担、替代或以其他方式延续奖励的情况下，根据我们的激励薪酬计划与控制权变更相关的加速未偿股权激励薪酬的估计值（无论是否也发生终止雇佣）。
(2)对于PSU奖励，在适用的情况下，金额按比例分配，并假设绩效达到绩效期间目标绩效水平的100%，或在适用的情况下，贷记金额。
(3)截至2026年7月3日，在某些股权奖励方面，只有Gubbi先生符合“合格退休人员”的要求。
(4)显示的金额是基于截至2026年7月3日本应加速的RSU奖励部分的内在价值。这些内在价值基于我们普通股在2026年7月2日的收盘价（539美元）。这些金额还包括与截至2026年7月3日本应加速的RSU部分相关的应计股息等值。
(5)所显示的金额代表本应仍未偿还并有资格在终止事件中归属的受奖励的PSU的目标数量，并基于截至2026年7月3日这些股票单位的内在价值。这些内在价值的计算方法是：（i）2026年7月2日我们普通股的收盘价（539美元）乘以（ii）PSU的目标数量，或（如适用）截至2026年7月3日仍未偿还并有资格归属的贷记金额。这些金额还包括与截至2026年7月3日仍未偿还并有资格归属的PSU部分相关的应计股息等值。
(6)为计算这些数额的目的，预期成本没有根据与死亡率、被指定的执行干事找到其他就业机会的可能性或确定现值的贴现率相关的任何精算假设进行调整。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
65
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CEO薪酬比例
SEC规则要求我们披露CEO的年度总薪酬与除CEO之外的所有员工的“薪酬中位数”员工（“薪酬中位数”）的年度总薪酬的比率。
下文报告的这一薪酬比率是根据我们的工资记录和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工和根据薪酬中位数员工年度总薪酬计算CEO薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形并做出合理的估计和假设，其他公司报告的CEO薪酬比例可能无法与下文报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有非常不同的全球劳动力战略、雇佣和薪酬做法，并且可能在计算和报告其CEO薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。
在确定2026财年CEO薪酬比例的薪酬员工中位数时，我们使用了“目标总现金”，其中包括基本工资或基本工资以及目标现金激励。对于小时工，我们根据对2026财年工作时间的合理估计和2026年4月3日生效的相关雇员的小时工资率计算出基本工资。对于受薪员工，我们使用2026年4月3日生效的相关员工的年薪水平计算基本工资。我们对2026财年全年未工作的所有长期雇员进行了年化目标总现金。
为了确定我们2026财年的薪酬中位数员工，我们使用了截至2026年4月3日生效的全球员工人数。截至目前，我们的员工人数为40,550人，其中约88%的员工位于亚洲，约1%的员工位于欧洲、中东和非洲，约11%的员工位于美国。我们在亚洲的大部分员工都受雇于我们的工厂。这一总数包括所有正式、兼职、补充和临时雇员，没有例外情况。
2026财年的薪酬中位数员工是马来西亚制造业的运营商1。我们按照上面“2024-2026财年薪酬汇总表”中计算和报告的CEO总薪酬的方式计算了中位数薪酬员工的年度总薪酬。中位数薪酬员工的2026财年年度总薪酬计算为11787美元，我们CEO的年度总薪酬为17168701美元。由此得出的2026财年我们CEO的年度总薪酬与我们的薪酬中位数员工的比率为1,457比1。
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66
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和《交易法》S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管“实际支付的薪酬”（根据SEC规则计算）与某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅从页面开始的标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分42.
下表和相关披露提供了以下信息：（i）上文“2024-2026财年薪酬汇总表”中列出的我们的首席执行官（“PEO”）和我们的非PEO指定执行官（统称为“其他NEO”）的薪酬总额，以及往年代理报表中的等效表格；（ii）根据《交易法》下S-K条例第402（v）项计算的向我们的PEO和我们的其他NEO支付的“实际薪酬”；（iii）某些财务业绩计量；（iv）“实际支付的薪酬”与这些财务业绩计量之间的关系。
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初始固定价值 $ 100投资 基于： |
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| 财政 年份 |
总结 补偿表 PEO合计(1) |
Compensation 实际支付 对PEO(2) |
平均 总结 Compensation 表格 其他近地天体(1) |
平均 Compensation 实际支付 到其他 近地天体(2) |
西部 数位 股东总回报(3) |
DJ US 科技， 硬件& 设备 指数TSR(4) |
净收入 （百万）(5) |
收入 （百万）(6) |
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| 格克勒 | 谭 | 格克勒 | 谭 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 | $ |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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$ | (
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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$ | (
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$ | (
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(1)
谭先生
被任命为PEO，自2025年2月22日起生效。大卫
格克勒
是我们从2025财年初到2025年2月21日的PEO，以及所介绍的其他每一年的PEO。其他近地天体是：（i）2026财年，Sennesael、Gubbi、Shihab先生和Tregillis女士（ii）2025财年，Sennesael、Gubbi、Shihab先生、Jabre先生、Bennett先生和Soderbery先生以及Tregillis女士；（iii）2024财年和2023财年，Jabre先生、Soderbery先生、Ray先生和Sivaram先生；（iv）2022财年，Jabre先生、Sivaram先生、Soderbery先生和Ray先生以及Robert Eulau先生（我们的前首席财务官）。报告的美元金额是我们适用的薪酬汇总表中“总计”一栏中每个相应财政年度的PEO报告的金额，或其他NEO报告的金额的平均值。为Tan先生报告的2025财年金额反映了上文“2024-2026财年薪酬汇总表”中更新的相应“总计”一栏。
(2)
下表描述了这些调整，每一项调整都由SEC规则规定，以便从每个财政年度的薪酬汇总表中计算出“实际支付的薪酬”金额。薪酬汇总表金额和“实际支付的薪酬”金额并不反映我们指定的执行官在适用的财政年度内获得或支付的实际薪酬金额，而是根据《交易法》下的S-K条例第402项确定的金额。如下表所示，根据适用规则，适用的薪酬汇总表中“股票奖励”一栏的金额从“总额”一栏的金额中减去，并酌情增加或减少下表中反映的数值。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
67
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| 2026年财政年度 | ||||||||
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对薪酬汇总表的调整合计(a)
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PEO |
其他近地天体
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薪酬汇总表共计（美元）
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| 股票奖励和期权奖励的调整： |
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| （扣除）：包含在薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励总额涵盖财政年度的总额 | (
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(
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| 加：涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值 |
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| 加/（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日（自上一财政年度结束时起）的变化 |
|
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| 加/（减）：截至涵盖财政年度最后一天（与上一财政年度结束时相比）在任何上一财政年度授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动 |
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| （扣除）：对于任何上一财政年度授予的奖励，在所涵盖的财政年度内未能满足适用的归属条件，截至上一财政年度最后一天的公允价值 |
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| 加：在涵盖的财政年度内授予和归属的奖励截至归属日的公允价值 |
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| 加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中 |
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| “已实际支付的补偿”金额（按计算） |
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(a)股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。我们的其他近地天体显示的数量是这类其他近地天体作为一个群体的平均数量。
(3)TSR的计算方法是：（a）（i）计量期间的累计股息金额之和，假设股息再投资，以及（ii）我们在所示的每个财政年度结束时与计量期间开始时的股价之间的差额除以（b）我们在计量期间开始时的股价。
(4)
用于此目的的同业组是道琼斯美国科技硬件与设备指数。
(5)报告的美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。考虑到Sandisk在2025年的分离，2025年、2024年和2023年的净收入以持续经营基础反映，归属于Sandisk的净收入在已终止经营业务中报告。2022年的净收入包括Sandisk，因为该年度没有Sandisk的单独业绩。
(6)
报告的美元金额代表金额
收入
反映在我们适用财政年度的经审计财务报表中。考虑到Sandisk在2025年的分离，2025、2024和2023年的收入以持续经营为基础反映，归属于Sandisk的收入在已终止经营中报告。2022年的收入包括Sandisk，因为该年度没有Sandisk的单独业绩。
财务业绩计量
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。选择我们用于短期和长期激励的指标是为了激励我们指定的执行官为我们的股东创造价值。用于将实际支付给我们指定的高管的高管薪酬与我们公司最近一个会计年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
l调整后自由现金流
l
收入（公司----选定计量）
l
非公认会计原则每股收益
l
非GAAP营业收入
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68
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的某些关系
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定财政年度实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
考虑到Sandisk在2025财年的分离，2025、2024和2023财年的净收入和收入以持续经营为基础反映，归属于Sandisk的净收入和收入在已终止经营业务中报告。2022财年的净收入和收入包括Sandisk，因为该年度没有Sandisk的单独业绩。
实际支付的补偿款VS. TSR
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实际支付给PEO的补偿（Goeckeler）
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实际支付给PEO的补偿（Tan）
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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WDC总股东回报
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DJ US Tech，Hardware & Equip股东总回报
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实际支付的补偿款VS.净收入
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实际支付给PEO的补偿（Goeckeler）
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实际支付给PEO的补偿（Tan）
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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GAAP净收入
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| 西部数据 | 2026年代理声明 |
69
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实际支付的补偿款VS.收入
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实际支付给PEO的补偿（Goeckeler）
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实际支付给PEO的补偿（Tan）
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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收入
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70
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
股权补偿方案信息
下表给出了截至2026年7月3日我们的股权补偿计划的相关信息。这些计划包括我们的2021年长期激励计划、我们之前的2017年绩效激励计划和我们的2005年员工股票购买计划，每一项计划都已经或已经获得我们的股东批准。我们可能不会根据我们的2017年业绩激励计划授予额外的股权奖励。
| (a) | (b) |
（c）
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| 计划类别 | 数量 证券到 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 |
加权-平均 行使价 出色的选项， 认股权证及权利 ($) |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 Compensation 计划（不包括 证券反映 （a）栏） |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 7,158,430 |
(1)
|
— | 29,485,514 |
(2)
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| 合计 | 7,158,430 | — | 29,485,514 | |||||||||||||||||||||||
(1)该金额包括：（i）根据我们的2021年长期激励计划授予的已发行RSU的6,169，089股我们的普通股；（ii）根据我们的2021年长期激励计划，最多927,850个PSU（包括目标数量为421,750个PSU）受开放的基于业绩的归属条件限制；以及（iii）根据递延股票单位授予的61,491股我们的普通股。
(2)在这些股份中，截至2026年7月3日，根据我们的2021年长期激励计划，仍有19,116，070股可供未来发行，根据我们的2005年员工股票购买计划，仍有10,369，444股可供未来发行，其中包括截至2026年7月3日生效的购买期内可购买的1,082，252股。不得根据任何其他股权补偿计划作出新的奖励。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
71
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股权信息
主要股东和管理层的证券所有权
下表列出了截至2026年9月8日我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人；（ii）每位董事和每位被提名为我们董事会成员的候选人；（iii）我们指定的每位执行官；以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。本表基于我们的执行官、董事和主要股东提供给我们的信息，或包含在向SEC提交的附表13G或附表13D中。
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普通股
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| 实益拥有人 |
金额及性质 实益所有权(1) |
百分比 类(2) |
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| 大于5%的股东： |
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贝莱德，公司。(3) 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
27,712,800 | 8.5 | % | |||||||||||
|
FMR LLC(4) 245 Summer Street，Boston，MA 02210 |
26,361,315 | 7.2 | % | |||||||||||
|
先锋资本管理(5) 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 |
25,402,917 | 7.5 | % | |||||||||||
|
摩根大通公司。(6)
383 Madison Avenue，New York，NY 10179
|
18,496,725 | 5.3 | % | |||||||||||
| 董事： |
|
|||||||||||||
|
Kimberly E. Alexy(7)
|
25,722 |
*
|
||||||||||||
| Martin I. Cole | 19,518 |
*
|
||||||||||||
| Manuvir DAS | — |
*
|
||||||||||||
|
Tun ç Doluca(8)
|
37,849 |
*
|
||||||||||||
|
Bruce E. Kiddoo
|
2,318 |
*
|
||||||||||||
|
Matthew E. Massengill(9)
|
27,921 |
*
|
||||||||||||
|
Roxanne Oulman
|
2,278 |
*
|
||||||||||||
|
Stephanie A. Streeter(10)
|
34,807 |
*
|
||||||||||||
|
任命的执行干事：
|
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|||||||||||||
|
Irving Tan(11)
|
366,678 |
*
|
||||||||||||
|
Kris Sennesael
|
42,735 |
*
|
||||||||||||
|
Vidyadhara K. Gubbi
|
21,358 |
*
|
||||||||||||
|
艾哈迈德·希哈卜
|
57,965 |
*
|
||||||||||||
|
Cynthia L. Tregillis
|
38,738 |
*
|
||||||||||||
|
全体董事和现任执行官为一组（14人）(12)
|
732,929 |
*
|
||||||||||||
*占我们普通股流通股的比例不到1%。
(1)计划在2026年9月8日后60天内归属的受RSU奖励约束的股份，在计算股份数量和持有此类奖励的人的所有权百分比方面被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比方面不被视为已发行。我们还将截至2026年9月8日记入我们递延补偿计划账户的代表递延股票单位的股份视为已发行股份，以计算股份金额和这些股票单位记入其账户的人的所有权百分比，但为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为它们已发行。截至2026年9月8日，没有董事或执行官持有股票期权。
|
72
|
2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
(2)除下文另有说明外，我们根据截至2026年9月8日已发行普通股的373,567，980股确定适用的所有权百分比。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，表中列出的每个股东对该股东姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(3)实益所有权和百分比所有权信息基于贝莱德公司于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表，截至2023年12月31日，贝莱德对25,595，776股我们的普通股拥有唯一投票权，对27,712，800股我们的普通股拥有唯一决定权。
(4)受益和百分比所有权信息基于FMR LLC于2026年8月6日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2026年6月30日，FMR LLC对24,378，437.91股我们的普通股拥有唯一投票权，对26,361，315.39股我们的普通股拥有唯一决定权。
(5)受益和百分比所有权信息基于Vanguard Capital Management（“VCM”）于2026年4月30日向SEC提交的附表13G中包含的信息。根据时间表，截至2026年3月31日，VCM对3,368，056股我们的普通股拥有唯一投票权，对25,402，917股我们的普通股拥有唯一决定权。
(6)实益和百分比所有权信息基于摩根大通公司于2025年4月22日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年3月31日，摩根大通公司对我们的14,802，736股普通股拥有唯一投票权，对我们的61,445股普通股拥有共同投票权，对我们的18,453，543股普通股拥有唯一决定权，对我们的32,872股普通股拥有共同决定权。
(7)Alexy女士的股份由Alexy女士拥有投票权和/或投资权的家族信托账户持有。
(8)Doluca先生的股份由Doluca先生拥有投票权和/或投资权的家族信托账户持有。
(9)包括27,421股，代表截至2026年9月8日记入我们递延补偿计划账户的递延股票单位。递延股票单位应以与董事退休或其他离职相关的同等数量的普通股股份支付，或在与董事延期选举相关的更早时间支付。
(10)Streeter女士的股份由Streeter女士拥有投票权和/或投资权的家族信托账户持有。
(11)谭先生也是董事。谭先生的持股包括在一家个人投资公司持有的20.9万股，以及通过一家投资公司在信托中持有的11.25万股。
(12)包括31,498股我们的普通股，可能在2026年9月8日之后的60天内通过我们现任执行官授予RSU获得，以及27,421股我们的普通股，代表上文脚注9所述的递延股票单位。
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
73
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审计委员会事项
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建议3
批准委任我们的独立注册会计师事务所
l我们的董事会正在寻求股东批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们2027财年的独立注册公共会计师事务所
l我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题
|
我们的董事会建议进行投票为任命毕马威会计师事务所为我们的2027财年独立注册会计师事务所
|
||||
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自1970年起担任我们的独立审计师。审计委员会再次任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们截至2027年7月2日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们不需要提交毕马威会计师事务所的任命以供股东批准，但我们的董事会已选择寻求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。如果在年度会议上代表并有权投票的我们普通股多数股份的持有人不批准这一任命，委员会将重新考虑对毕马威会计师事务所的任命，要么继续保留毕马威会计师事务所，要么任命另一家公司。此外，即使股东批准委员会的遴选，委员会仍可酌情委任另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
以下是我们在2026和2025财年向毕马威会计师事务所支付的费用：
| 专业服务说明 |
2026年财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
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审计费用—为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表或通常与法定和监管备案或业务相关的服务提供的专业服务
|
7,468,581 | 13,030,647 | ||||||||||||
|
审计相关费用—与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务(1)
|
— | 2,330,739 | ||||||||||||
|
税费—为税务合规、税务咨询和税务筹划提供专业服务
|
1,567,594 | 1,900,000 | ||||||||||||
|
所有其他费用—除上述报告的产品和服务外的其他产品和服务
|
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(1)2025财年与审计相关的费用包括与战略举措相关的保证和审查服务。
审计委员会通过了一项政策，有关审计和非审计服务的预先批准将由我们的独立注册会计师事务所提供。毕马威会计师事务所至少每年提供一次关于预计在年内执行的所有审计和允许的非审计服务的说明，以及每项此类服务的具体费用估算，这些都必须得到审计委员会的预先批准。毕马威会计师事务所定期向审计委员会报告根据这一预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还授权审计委员会主席预先批准未经审计委员会预先批准的审计和允许的非审计服务及相关费用，最高可达每次审计或允许的非审计服务的费用金额。主席必须在下一次定期会议上向全体审计委员会报告任何预先批准此类审计或非审计服务和费用的决定。毕马威会计师事务所在2026和2025财年期间提供的所有服务都是在由审计委员会根据其预先批准政策和适用的SEC规则的要求批准。
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批准所需的投票
在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权就本提案3投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票，是批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所所必需的。你可以对此提案投赞成票、反对票或弃权票。我们董事会收到的代理人将进行投票为除另有说明外，本议案3。
审计委员会的报告
以下是审计委员会关于我们截至2026年7月3日的财政年度经审计财务报表的报告。本报告不应被视为征求材料或向SEC提交或受经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规定的第14A或14C条的约束，或受《交易法》第18条的责任约束，也不应将本报告中的任何信息通过引用并入根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法提交的任何过去或未来的文件中，除非我们特别要求将其视为征求材料或特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
尊敬的各位股民，
审计委员会代表我们的董事会履行其与西部数据及其子公司的会计、报告和财务实务相关的职责。审计委员会一般负责监督和审查西部数据及其附属公司的会计和财务报告实务、内部控制以及会计和审计活动。审计委员会还负责代表我们的董事会监督我们的企业风险管理流程。因此，审计委员会监督某些风险主题，并在我们的董事会及其其他委员会中分配对其他风险主题的监督责任。审计委员会根据书面章程行事。我们的董事会已通过审计委员会章程，最近的修订已于2022年2月14日获得批准。修订后的章程副本可在我们的网站investor.wdc.com的“领导力与治理”下查阅。我们的董事会已经确定，每一个MSE。Alexy和Oulman以及Kiddoo先生符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且根据纳斯达克股票市场和SEC的适用规则，审计委员会的每位成员都符合“独立”董事的资格。
管理层对西部数据的财务报表、财务报告流程、会计原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的编制、列报和完整性负责。西部数据的独立注册会计师事务所KPMG LLP负责按照美国公众公司会计监督委员会审计准则对西部数据的合并财务报表和财务报告内部控制执行独立审计，并就此出具报告。
审计委员会对西部数据的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用和监督承担完全和直接的责任。审计委员会在履行这一职责时定期征求管理层和审计师的反馈意见。至少每五年轮换一次独立注册公共会计师事务所的牵头项目合伙人，审计委员会参与选择毕马威会计师事务所的牵头项目合伙人。毕马威会计师事务所首席项目合伙人的下一次强制轮换计划在2030财年进行。审计委员会的成员没有专业从事会计或审计业务，因此，其监督没有提供独立的依据来确定管理层是否适当地应用了美国公认会计原则或维持了适当的内部控制和披露控制以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。
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2026财年期间，审计委员会共召开了8次会议。在2026财年期间，审计委员会还与管理层和毕马威会计师事务所举行了会议并进行了讨论。举行这些会议是为了鼓励审计委员会成员、管理层和独立注册会计师事务所之间的沟通。审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会定期与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）举行会议，管理层出席或不出席会议，讨论其审计和季度审查的结果、对西部数据财务报告内部控制的评估以及西部数据会计实务的整体质量。作为这些讨论的一部分，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了西部数据截至2026年7月3日止财政年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。我们的董事会，包括审计委员会，收到了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）关于此类经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告进行内部控制的有效性的意见。
审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会有关毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会审查和评估了毕马威会计师事务所的牵头项目合作伙伴，除其他外，还审查了向毕马威会计师事务所支付的审计和非审计服务费用金额。基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入西部数据向SEC提交的截至2026年7月3日的财政年度的10-K表格年度报告中。审计委员会还任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任西部数据截至2027年7月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所，符合西部数据及其股东的最佳利益。
审计委员会
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Kimberly E. Alexy
椅子
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MANUVIR DAS |
Bruce E. Kiddoo
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Roxanne Oulman
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附加信息
关于年会的一般信息
虚拟年会
年会将是一个完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，使我们的股东能够从世界各地的任何地点参加。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/WDC2026参加年会。
出席和参加虚拟年会
l我们认为，年会的虚拟形式将使股东有机会行使与亲自出席会议相同的权利，并相信这些措施将增强股东的准入，并通过使所有股东能够充分、平等和无成本地参与，使用来自世界各地的互联网连接设备，鼓励与我们的董事会和管理层的参与和沟通。此外，年会的虚拟形式增加了我们与所有股东互动的能力，无论其规模、资源或实际位置如何。
l年度会议的出席可通过www.virtualshareholdermeeting.com/WDC2026在线向公众开放，但只有截至2026年9月22日（即记录日期）的在册股东或实益拥有人的股东，或持有年度会议有效法定代理人的人才有权通过年度会议的在线虚拟平台投票或提问。
l若要通过投票或提问的方式参加年会，您将需要您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的控制号码。
l我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问或登录年会时遇到任何困难，请拨打在线虚拟年会平台登录页面显示的技术支持电话。
虚拟年会上的提问
在年会期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，任何我们无法在年会期间解决的问题将在会后在我们的网站上发布和回答，但与年会目的或我们的业务无关或包含不恰当或贬损引用且不符合品味的问题除外。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
谁能投票
只有在记录日期2026年9月22日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期收盘时，我们的普通股有374,323，269股已发行并有权投票。我们有一类普通股，每一股普通股有权在年会上投一票。库存股股份无权在年度会议上投票。
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投票给你的代理人
在年会上
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为“记录在案的股东”，您有权在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。如果你通过经纪人、银行、受托人或其他代名人（即“街道名称”）而不是直接以你自己的名义持有你的股份，你就是“实益股东”，你也可以在年会上以电子方式对你的股份进行投票。如果您选择这样做，您可以按照登录在线虚拟年会平台时提供的说明进行投票。即使你计划出席年会，我们也建议你在会议召开前提交你的代理或投票指示如下所述，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内.
未出席年会
你也可以在不参加年会的情况下指导你的股票如何投票。如果您是登记在册的股东，您可以提交一份委托书，授权如何在年度会议上对您的股票进行投票。您可以按照“代理材料互联网可用性通知”（我们也称之为“通知”）中提供的说明通过互联网提交代理，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，您也可以通过邮件或电话提交代理。如果您是受益股东，您可以按照通知中提供的指示通过互联网提交您的投票指示，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，您也可以按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的指示通过电话或邮件提交投票指示。
如果您决定参加年会，通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示不会影响您以电子方式投票的权利。
如果您提交了经签署的代理或投票指示表，但未就股东年会通知中列出的一项或多项提案注明您的具体投票指示，您的股份将按照我们的董事会就这些提案提出的建议进行投票，并由代理持有人酌情决定就适当提交给年会投票的任何其他事项进行投票。
投票截止日期
如果您是登记在册的股东，请在美国东部时间2026年11月19日晚上11：59之前通过电话、互联网或邮件提交您的代理，以便您的股票在年度会议上投票。如果您是实益股东，请遵循持有您股份的银行、经纪人、受托人或代名人提供的投票指示。
撤销您的代理
您有权在您的股份在年度会议上投票之前撤销您的代理或投票指示。如果您是记录在案的股东，您可以通过向我们的秘书提交书面撤销通知来撤销您的代理（见第82联系信息），或者，通过邮寄一份正式签署的书面委托书，该委托书的日期晚于您的原始委托书的日期，或者通过互联网或电话提交一份日期更晚的委托书，来改变您的股票在年度会议上的投票方式。
如果执行该代理的记录股东出席年度会议并在年度会议上以电子方式对代理所代表的股份进行投票，则先前提交的代理将不会被投票。对于您以街道名义实益持有的股份，您可以通过向您的银行、经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示或通过参加年度会议并以电子方式投票来更改您的投票。请注意，出席年会本身并不构成撤销代理。如对您的代理或投票指示有任何变更，请在美国东部时间2026年11月19日晚上11：59之前通过电话、互联网或邮件提交。
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法定人数
持有我们在记录日期已发行普通股并有权在年度会议上投票的多数股份的持有人，出席或由代理人代表，将构成年度会议上的业务交易及其任何延期或休会的法定人数。如果您提交代理或投票指示，您的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数，即使您对您的股份投了弃权票。如果经纪人在代理人上表示，它缺乏就特定事项（通常称为“经纪人不投票”）对你的股票进行投票的自由裁量权，这些股票也将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。如未能达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。
弃权和经纪人不投票
弃权
在年会上对任何提案投“弃权票”的股票将根据具体提案区别对待。
l提案1：弃权票将被完全排除在投票之外，在决定董事提名人的选举结果时将不被计算在内。
l建议2和3：我们将弃权视为出席或代表并有权就这些提案投票的股份，因此弃权与对这些提案投“反对票”具有同等效力。
经纪人不投票
如果您是通过经纪账户持有您股票的受益股东，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以在日常事务上酌情对您的股票进行投票。然而，经纪人不能就非常规事项对为受益股东持有的股份进行投票，除非经纪人收到受益股东的投票指示。提案3（批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）被认为是例行公事，如果您不提交投票指示，您的经纪人可能会对其进行投票。然而，所有其他将在年度会议上进行表决的提案都被视为非例行事项。因此，如果您通过经纪账户持有您的股票，并且没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权就提案3对您的股票进行投票，但将不被允许在年会上就任何其他提案对您的股票进行投票。如果您的经纪人行使这一酌处权，您的股票将被视为出席以确定年度会议是否达到法定人数，并将按照您的经纪人指示的方式对提案3进行投票，但您的股票将构成经纪人在年度会议上对其他每项提案的无投票权，并且对确定每项此类提案的结果没有任何影响。
投票结果
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在不迟于年会日期后四个工作日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露最终结果。
代理征集费用
随附的代表正在代表我们的董事会征集。准备、组装和邮寄年度股东大会通知、代理材料互联网可用性通知、本代理声明和代理表格以及我们的2026年年度报告的费用、在互联网上提供此类材料的费用以及征集代理的费用将由我们支付。除使用邮件外，我们可能会亲自或通过电话、传真或其他通讯方式征集我们的某些董事、高级职员和正式员工的代理人，他们不会因此类征集而获得任何额外补偿。我们还聘请了Okapi Partners LLC，地址为1212 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，NY 10036，协助我们为年会征集代理，我们预计费用不会超过15,000美元，外加一个合理的金额以支付费用。我们已同意赔偿Okapi Partners因此项业务而产生或与之相关的某些责任。我们还将向经纪人或以他们的名义或其被提名人的名义持有我们普通股的其他人偿还向其委托人转发征集材料的费用。
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出席年会
任何人都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/WDC2026在线参加年会，但如果您是截至记录日期2026年9月22日营业结束时的在册股东或实益股东，或者您持有年会的有效法定代理人，您才有权参加年会，包括在会上提问和投票。要参加年会，您将需要包含在您的代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上的控制号码。
提交股东提案及董事提名
关于列入代理材料的建议
为了考虑将您的提案纳入我们2027年年会的代理声明和代理表格，我们的秘书必须不迟于2027年6月7日在我们的主要执行办公室收到您的书面提案，并且必须遵守《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2027年年会的日期从今年年会的日期更改超过30天，我们的秘书必须在合理的时间内在我们的主要行政办公室收到您的书面提案，然后我们才开始打印和邮寄我们的2027年年会代理材料。
提名董事候选人及不拟列入代理材料的建议
如果您打算在我们的2027年年会上提名个人参加我们的董事会选举，或希望在2027年年会上提出提案，但不打算将该提案列入该会议的代理声明中，我们的章程要求（其中包括）股东不早于7月23日营业时间结束前在我们的主要行政办公室向我们的秘书发出提名或提案的书面通知，2027年（年会一周年前第120天）及不迟于2027年8月22日（年会一周年前第90天）收市。
尽管有上述规定，如果我们将2027年年会的日期改为年会周年纪念日之前30天以上或之后70天以上的日期，股东的书面通知必须不早于2027年年会日期前120天的营业时间结束前，不迟于2027年年会日期前90天的营业时间结束前或2027年年会日期公告之日的第10天的营业时间结束前发出。
书面通知还必须满足我们的章程第2.11节中规定的信息和其他规定要求。根据我们的章程，我们的章程第2.11节中规定的上述截止日期和通知要求也旨在适用并满足《交易法》第14a-19条规则（b）段中规定的截止日期和通知要求，适用于有意在2027年年会上征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东的通知。
任何不打算列入代理声明的股东提案或不符合上述通知要求并在我们的章程第2.11节中进一步描述的董事候选人提名的书面通知将被忽略，并且不会在2027年年度会议上采取行动。
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提名董事候选人列入代理材料（代理访问）
如果您打算根据我们的章程第2.14节规定的代理访问程序提名一名董事候选人，您或一群不超过20名股东，除其他要求外，必须在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，并不早于5月8日营业时间结束前在我们的主要执行办公室向我们的秘书发出提名的书面通知，2027年（首次向股东发布年度会议代理材料之日起一周年前的第150天），不迟于2027年6月7日营业时间结束前（首次向股东发布年度会议代理材料之日起一周年前的第120天）。
尽管有上述规定，如果我们将2027年年会的日期改为年会周年纪念日之前30天以上或之后70天以上的日期，股东的书面通知必须不早于2027年年会日期前150天的营业时间结束前，且不迟于2027年年会日期前120天的营业时间结束前或2027年年会日期公告之日的第10天（以较晚者为准）发出。
使用代理访问流程须遵守我们的章程第2.14节中规定的所有资格、程序和披露要求。
消除重复代理材料
我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且没有收到通知或以其他方式以电子方式收到其代理材料的登记在册股东将只收到我们的代理材料的一份副本，除非我们收到一名或多名此类股东的相反指示。根据口头或书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址是代理材料的单一副本交付给的。如果您是我们交付了一份代理材料的共享地址的在册股东，并且您希望收到一份年度会议或我们未来会议的代理材料的单独副本，或者如果您是我们交付了多份代理材料的共享地址的股东并且您希望将来收到一份，请将您的请求提交给51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717或致电1-866-540-7095的布罗德里奇公司的家庭部门。如果您是实益股东，如果您有疑问、需要额外的代理材料副本、希望通过撤销您的持家同意收到多份报告或希望在未来要求代理材料的单一副本，请直接联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人。
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年度报告的可获得性
我们的2026年年度报告已发布在我们的公司网站investor.wdc.com和互联网www.proxyvote.com上。对于收到代理材料互联网可用性通知的股东，该通知将包含有关如何索取2026年年度报告打印副本的说明。对于收到这份委托书打印副本的股东，我们的2026年年度报告副本也将包括在内。此外，应我们普通股的任何股东或实益拥有人的书面要求，我们将免费提供一份我们的2026年年度报告（包括财务报表，但不包括其中的证据）。要求应直接向我们主要行政办公室的秘书提出：
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秘书 西部数据公司 大橡树园大道5601号 加利福尼亚州圣何塞95119 |
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与本公司的沟通
希望与我们沟通的股东或其他相关方可以通过邮寄方式在我们的主要执行办公室向我们的秘书进行沟通。应在通讯中注明任何特定的意向管理层或董事会接收者的姓名，包括该通讯是否仅针对我们的董事会主席或非雇员董事。另见题为“公司治理事项——董事会流程和政策——与董事沟通”的部分。
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秘书 西部数据公司 大橡树园大道5601号 加利福尼亚州圣何塞95119 |
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附录A —非GAAP财务指标
我们在这份代理报表中披露了不符合美国公认会计原则（“GAAP”）的财务措施。这些非GAAP衡量标准不是根据GAAP编制的衡量标准的替代方案，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准不同。我们认为，这些非公认会计原则措施的介绍，当与相应的公认会计原则措施一起显示时，为投资者衡量我们的业绩并将其与前期进行比较提供了有用的信息。管理层使用这些非公认会计准则衡量标准来评估我们的财务业绩，并作为衡量我们业绩的激励薪酬目的。这些措施应在根据GAAP编制的财务措施之外加以考虑，但不应被视为替代或优于GAAP结果。
薪酬和人才委员会将非GAAP营业收入作为STI计划下2026财年和非GAAP稀释后每股普通股净收入（我们也将其称为非GAAP EPS）的预先设定的业绩目标，并将调整后的自由现金流作为2026-2028财年PSU奖励和2026-2027财年CEO PSU奖励下的预先设定的业绩目标。根据STI和PSU奖励的预先设定条款，这些非公认会计原则业绩衡量标准排除了我们认为不代表我们业务基本业绩的某些重大或不寻常项目，详情如下。
非公认会计原则财务措施的调节
以下非GAAP衡量指标（即非GAAP毛利润、非GAAP营业收入、非GAAP每股收益和调整后自由现金流）不包括我们认为不代表我们核心经营业绩或因为它们与许多跟踪我们公司和同行的分析师发布的财务模型和估计一致的某些费用、损益。如下文进一步详述，不包括在以下非公认会计原则措施中的费用、损益包括基于股票的补偿费用；与诉讼事项相关的费用；业务重组费用（贷项）；以及其他调整。
下表列出了我们的非GAAP毛利润、非GAAP营业收入、非GAAP每股收益和调整后自由现金流与最直接可比的GAAP指标的对账：
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（百万，未经审计）
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年终 2026年7月3日 |
年终 2025年6月27日 |
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| 收入 | $ | 12,919 | $ | 9,520 | |||||||||||||
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非美国通用会计准则毛利的调节
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GAAP毛利
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$ | 6,311 | $ | 3,692 | |||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 33 | 34 | |||||||||||||||
| 诉讼事项 | — | 19 | |||||||||||||||
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其他
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5 | 4 | |||||||||||||||
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Non-GAAP毛利润
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$ | 6,349 | $ | 3,749 | |||||||||||||
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GAAP毛利率(1)
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48.9 | % | 38.8 | % | |||||||||||||
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非美国通用会计准则毛利率(1)
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49.1 | % | 39.4 | % | |||||||||||||
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非美国通用会计准则营业收入的调节
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| GAAP营业收入 | $ | 4,453 | $ | 2,334 | |||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 204 | 167 | |||||||||||||||
| 诉讼事项 | — | (179) | |||||||||||||||
| 业务重组费用（贷项） | 137 | (6) | |||||||||||||||
| 其他 | 23 | 10 | |||||||||||||||
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Non-GAAP营业收入
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$ | 4,817 | $ | 2,326 | |||||||||||||
| 西部数据 | 2026年代理声明 |
A-1
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（百万，未经审计）
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年终 2026年7月3日 |
年终 2025年6月27日 |
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| 非公认会计原则每股收益的调节 | |||||||||||||||||
| GAAP净收入 | $ | 9,424 | |||||||||||||||
| 营业收入调整 | 364 | ||||||||||||||||
| Sandisk保留权益收益 | (6,498) | ||||||||||||||||
| 与债务和股权交易有关的成本 | 907 | ||||||||||||||||
| 其他 | 16 | ||||||||||||||||
| 所得税调整 | (270) | ||||||||||||||||
| Non-GAAP净收入 | 3,943 | ||||||||||||||||
| 分配给优先股股东的金额 | (60) | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的非公认会计原则摊薄净收入 | $ | 3,883 | |||||||||||||||
| 稀释加权平均股： | |||||||||||||||||
| 公认会计原则 | 383 | ||||||||||||||||
| 上限认购交易相关股份的利益 | (3) | ||||||||||||||||
| 非公认会计原则 | 380 | ||||||||||||||||
| 每股普通股摊薄净收益 | |||||||||||||||||
| 公认会计原则 | $ | 24.28 | |||||||||||||||
| 非公认会计原则 | $ | 10.22 | |||||||||||||||
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调整后自由现金流的调节(2)
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| 经营活动提供的现金流量 | $ | 3,929 | |||||||||||||||
| 购置不动产、厂房和设备，净额 | (418) | ||||||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 3,511 | |||||||||||||||
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自由现金流调整(2)
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159 | ||||||||||||||||
| 调整后自由现金流 | $ | 3,670 | |||||||||||||||
(1)GAAP和Non-GAAP毛利率的计算方法分别是GAAP和Non-GAAP毛利润除以收入。
(2)2026财年计量期间调整后的自由现金流是指我们公司在2026财年计量期间的经营活动提供的净现金，使用公认会计原则计算，减去物业、厂房和设备的净采购，调整后不包括与业务重组费用和公司与美国国税局的结算相关的现金支付。
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A-2
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2026年代理声明 | 西部数据 | ||||||
非公认会计原则措施调整的说明
如上所述，我们在非公认会计准则财务指标中排除了以下项目：
基于股票的补偿费用。由于公司使用的股权奖励多种多样，确定基于股票的薪酬费用的方法各不相同，这些确定涉及的主观假设，以及公司无法控制的市场条件可能导致的估值波动，该公司认为，不包括基于股票的薪酬费用可以增强管理层和投资者理解和评估其业务随时间推移的基本业绩并将其与公司同行进行比较的能力，其中大多数同行还将基于股票的薪酬费用从其非公认会计准则结果中排除。
诉讼事项。在以往期间，该公司已确认与专利诉讼事项的判决相关的费用，其中包括损害赔偿金、利息、估计的原告法律费用和其他费用。这些费用的一部分在随后与原告达成和解后被冲回。该公司认为，这些费用和随后的冲销并不反映公司的经营业绩，也不代表其业务的基本表现。
业务重组费用（学分）。有时，为了根据预期的业务需求重新调整公司的运营或通过整合收购实现成本协同效应，公司可能会因解雇员工、资产减值或以其他方式重组其运营的行动而产生费用，并可能会确认与先前产生的费用相关的贷项。这些费用（贷项）在金额和频率上不一致，该公司认为它们并不代表其业务的基本表现。
Sandisk保留权益的收益。公司在分立时保留了Sandisk的所有权权益，并确认了该权益按市值调整的收益。该公司认为，这些调整并不反映公司的经营业绩，也不代表其业务的基本表现。
与债务和股权交易相关的成本。关于该公司将其在Sandisk的保留权益货币化并减少其债务的行动，它完成了多项交易，包括债务换股权、股权换股权，以及我们的部分可转换票据债务的非公开结算。就这些交易而言，公司确认的成本主要与给予交易对手方的折扣有关。该公司认为，这些成本并不反映公司的经营业绩，也不代表其业务的基本业绩。
所得税调整。所得税调整表示基于预测年度GAAP税率的所得税与预测年度非GAAP税率之间的差额，已对其进行调整，以考虑非GAAP税前收入中排除的项目的税收影响以及非经常性和特定期间税收项目的税收影响。这些调整被排除在外，因为该公司认为这些调整并不代表其持续业务的基本表现。
其他调整。公司不时记录成本、收费和收益，公司认为这些成本、收费和收益不属于其业务的持续运营的一部分。由此产生的费用或收益在金额和频率上不一致。
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A-3
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