附件 4.11
Flutter娱乐公司
2024年OMNIBUS股权激励计划
包括非雇员次级计划
第1节。目的。本次2024年综合股权激励计划（“计划”）的目的是使公司（定义见下文）能够向选定的合格人员（定义见下文）授予股权薪酬奖励和其他类型的激励薪酬，从而（a）加强他们对公司成功的承诺，并通过将这些合格人员的个人利益与公司股东的利益联系起来，激励他们努力促进成功并提高公司价值，（b）协助公司及其关联公司（定义见下文）吸引（如适用）新董事（定义见下文）、高级职员，雇员或顾问，并保留现有董事、高级职员、雇员或顾问，（c）提供股权薪酬奖励和其他类型的激励薪酬的机会，这些薪酬与同行公司的薪酬具有竞争力，（d）通过与公司目标一致的激励措施优化公司的盈利能力和增长，以及（e）为选定的合格人员提供卓越表现的激励措施，从而为公司股东带来优越的回报。该计划的建立旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留这些个人的服务，这些个人的判断、利益和特殊努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行，从而使公司能够在过渡到在美国证券交易所进行主要上市时继续授予股权（包括向基础广泛的员工群体）。自生效日期（定义见下文）起，公司拟停止根据先前计划（定义见下文）发放奖励，但股份储蓄计划（定义见下文）除外，公司预期该计划将继续按照其条款运作。尽管有上述规定，（i）根据先前计划授予的任何奖励应根据其条款保持有效，以及（ii）公司保留继续根据先前计划提供额外奖励授予的能力，但须遵守第4（a）（i）节中规定的股份限额抵消条款。
第2节。定义和解释。（a）定义。如本文所用，以下术语应具有以下所述含义：
“AAA”应具有第9（n）条规定的含义。
“关联公司”是指（a）由公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（b）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下，均由委员会确定。
“适用交易所”是指纽约证券交易所、伦敦证券交易所或股票可能上市或报价的任何其他全国性证券交易所或报价系统。
「适用法律」指适用于公司、其股份及计划的爱尔兰法律、与公司、其股份有关的任何法律或监管规定、根据适用的美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、适用的交易所和任何其他国家或司法管辖区（除上述规定的爱尔兰外）的适用法律、规则、条例和要求，在这些国家或司法管辖区，授予或将授予、行使、归属或结算，因为这些法律、规则、条例和要求应不时到位。
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“奖励”是指根据第6条允许并根据该计划或任何子计划授予的任何奖励。
“授标协议”是指（a）证明任何授标的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，或（b）公司（或代表）向参与者发出的任何书面声明，其中描述了任何授标的条款和规定，包括在任一情况下的任何修订或修改。
“董事会”是指公司的董事会。
“红股”是指在有或没有成本（除适用法律要求的情况下由参与者以每股面值的现金支付的所有事件外）且在确认过往业绩（无论是通过参考公司的另一员工福利计划或其他方式确定）方面不受限制、作为成为合资格人士的诱因或经参与者同意作为代替以其他方式应支付给参与者的任何现金薪酬的付款而授予参与者的股份。
“现金激励奖励”是指以现金结算，其价值由委员会确定，但不参考股票的公允市场价值计算的奖励。
“因”是指，除非适用的授予协议另有规定，以下任何一种情况。
（a）根据任何州、联邦或非美国法律或涉及道德败坏或不诚实的任何犯罪，参与者犯下（或不抗辩或nolo抗辩）任何重罪；
（b）参与者对公司或其任何关联公司实施欺诈、贪污、挪用资金、虚假陈述、渎职、违反受托责任或其他故意和重大的不当行为的行为，在每种情况下；
（c）任何参与者对公司任何财产的任何故意、实质性损害；
（d）参与者故意不（i）根据适用的雇佣协议、聘书、委任书或服务合约（因参与者残疾而导致的任何该等失败除外）实质履行该参与者的重要工作职能，或（ii）执行或遵守董事会或公司的合法及合理指示；
（e）参与者违反任何对公司造成重大损害的政策；
（f）参与者故意或长期、无故旷工（非因残疾原因）；
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（g）参与者违反该参与者与公司之间的任何书面协议的任何重要规定；及
（h）有权根据该参与者的雇用合同将该参与者的雇主立即解雇的情况。
“控制权变更”是指发生以下任一事件：
（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（或就《爱尔兰收购规则》而言被视为“一致行动人”的人或组）直接或间接获得实益所有权（在规则13d-3的含义内和《交易法》规定的13d-5）的公司证券在紧接此类收购后拥有公司已发行证券总合并投票权的百分之五十（50）或更多；但前提是以下收购不应构成控制权变更：（i）公司或其任何子公司的任何此类收购；（ii）公司或其任何子公司维持的员工福利计划的任何此类收购，（iii）符合（c）（i）节的任何此类收购，（c）（ii）或（c）（iii）；（iv）任何作为中央证券保存人（或其代名人）或证券结算系统的任何其他营运商作出的任何该等收购，其目的是使股份有资格进入由该中央证券保存人或其他营运商经营的证券结算系统；或（v）就特定参与者所持有的裁决而言，该参与者或包括该参与者（或该参与者控制的任何实体或包括该参与者在内的任何一组人）的任何该等收购；
（b）现任董事因任何理由不再构成董事会过半数；或
（c）公司完成（x）合并、合并、重组或企业合并（无论是直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司，亦不论是否根据法院根据《公司法》第9部分第1章批准的妥协或安排、根据《公司法》第9部分第2章进行的收购或根据《欧盟（跨境转换、合并和分立）条例2023进行的转换、合并或分立，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：
（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接直接或间接代表继承实体在紧接交易后已发行的有表决权证券的合并投票权的至少多数；和
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（ii）在此之后，没有人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的五十（50）%或以上的有表决权证券；但就本条而言，任何人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权的五十（50）%或以上；和
（iii）其后，继任实体的董事会（或类似的理事机构）的至少过半数成员在董事会批准执行就该交易作出规定的初步协议时为董事会成员；或
（d）股东批准公司清盘的计划或建议。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的付款事件，该裁决规定了受《守则》第409A条约束的补偿延期，但以避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围为限，则（a）、（b）款所述的交易或事件，（c）或（d）就该裁决（或其部分）而言，只有在该交易也构成库务署规例第1.409A-3（i）（5）条所界定的“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更。
董事会应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”时行使的任何权力应与该条例一致。
“追回政策”应具有第7（c）节规定的含义。
“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典，或其任何后续法规，以及据此颁布的法规。
「委员会」指董事会的薪酬及人力资源委员会或其小组委员会，或董事会可能指定管理该计划的其他委员会。
“公司法”指不时修订的爱尔兰《2014年公司法》或其任何后续法规。
“公司”是指Flutter Entertainment PLC，一家根据爱尔兰法律组建的公共有限公司，连同其任何继任者。
“被覆盖人”应具有第3（d）节规定的含义。
“数据”应具有第9（e）节规定的含义。
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「 DI 」指代表股份的存托权益，按公司不时批准的方式发行。
“董事”是指董事会的任何成员，但仅以其作为董事会此类成员的身份。
“生效日期”应具有第11条规定的含义。
“合资格人士”是指公司或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问（包括任何未来的董事、高级职员、雇员或顾问），他们是《交易法》下表格S-8所指的“雇员”，不时生效。
“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法，或其任何后续法规，以及据此颁布的法规。
“行使价”是指（a）就每项期权而言，适用的授标协议中指明的价格作为根据该期权可购买股份的每股价格，或（b）就每项特区而言，适用的授标协议中指明的价格作为用于计算根据该特区应付给参与者的金额的每股参考价格。
“到期日”具有第11条规定的含义。
“公平市场价值”是指，除非适用的授标协议另有规定，或委员会另有决定，（a）就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的财产的公平市场价值，以及（b）就股份而言，截至任何日期，（i）适用交易所报告的每股收盘价，即委员会为此目的在该日期提名的证券交易所，或者如果在该日期没有出售，则在有股份出售的最近的上一个日期或（ii）如果在该日期没有股份的公开市场，则由委员会善意确定的股份的公平市场价值。
“GAAP”应具有第4（c）节规定的含义。
“激励股票期权”是指（a）根据计划第6（b）节授予且（b）旨在根据现已构成或随后修订的《守则》第421和422条或根据《守则》后续条款并在适用的授予协议中如此指定的《守则》第421和422条有资格获得特殊联邦所得税待遇的从公司购买股票的期权。
“现任董事”是指在任何连续十二（12）个日历月期间内，在该期间开始时与任何新任董事（由应已与公司订立协议以实现控制权变更定义（a）或（c）节所述交易的人指定的董事除外）一起组成董事会的个人，其选举或董事会选举提名已以至少过半数（通过特定投票或通过代理人批准
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该等人士获提名为董事提名人而对该等提名无异议的公司声明）当时仍在任的董事的声明，这些董事或在十二（12）个月期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已如此批准。任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得为现任董事。
“ISO限制”应具有第4（a）节规定的含义。
「非雇员董事」指并非公司或公司或附属公司的任何母公司的高级职员或雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的库务条例所厘定）的公司董事。
“非雇员次级计划”指该计划的非雇员次级计划，载于附录（可能不时修订）。
“非合格股票期权”是指（a）根据计划第6（b）节授予且（b）不属于激励股票期权的向公司购买股票的期权。
“期权”是指激励股票期权或非合格股票期权或两者兼而有之，视文意而定。
“参与者”是指任何符合条件的人，被委员会选中获得奖励或获得替代奖励。
“绩效目标”是指委员会为任何奖励目的而选择的一个或多个目标，并应基于公司、其任何子公司、关联公司、部门或运营单位、任何参与者或上述任何组合的特定绩效水平，其中可能包括以下任何一项：（a）股价；（b）净收入或税前或税后收益（包括利息、税前收益、折旧和/或摊销）；（c）营业收入；（d）每股收益（包括特定类型或类别）；（e）现金流量（包括特定类型或类别）；（f）收入（包括特定类型或类别）；（g）回报计量（包括特定类型或类别）；（h）股东回报计量（包括特定类型或类别）；（i）销售额或产品数量；（j）营运资金；（k）毛利率或净利率/利润率（包括可识别的业务单位或产品的盈利能力）；（l）生产率或经营效率的客观衡量标准；（m）成本（包括特定类型或类别）；（n）费用（包括特定类型或其类别）；（o）产品单位和定价目标；（p）信用评级或借款水平；（q）市场份额（以总量或按细分市场）；（r）收购水平或金额；（s）经济、企业、账面、经济账面或内在账面价值（包括以每股为基础）；（t）资本结构改善；（u）客户满意度调查结果；（v）关键项目的实施或完成；（w）环境、社会和治理及相关战略指标；（x）委员会认为适当的任何其他措施。
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“个人”是指《交易法》第3（a）（9）、13（d）和14（d）条含义内的“个人”或“团体”。
“计划”应具有第1节规定的含义。
「先前计划」指Flutter Entertainment PLC2015年递延股份激励计划、Flutter Entertainment PLC2015年长期激励计划、Flutter Entertainment PLC2015年中期激励计划、Flutter Entertainment PLC2016年限制性股票计划、Flutter Entertainment PLC2022年补充限制性股票计划、Flutter Entertainment PLC2023年长期激励计划、Flutter Entertainment PLC2023年长期激励计划、Flutter Entertainment股份储蓄计划（“股份储蓄计划”）、FanDuel集团价值创造计划、TSE控股有限公司FanDuel集团价值创造期权计划、必发长期激励计划和递延股份激励计划，日期为2015年6月22日的Junglee Games Inc.管理层股权计划和TSG2015年股权激励计划（于2018年5月10日修订和重述）。
“限制性股份”是指根据计划第6（d）节授予的股份，受本协议和适用的授予协议中规定的某些转让限制、没收条款和/或其他条款和条件的约束。
“受限制股份单位”指根据计划第6（d）节授予并在适用的奖励协议中指定为受限制股份单位奖励，代表根据适用的奖励协议的条款在满足适用的归属条件的情况下交付股份、现金、其他证券、其他奖励或其他财产的无资金和无担保承诺。
“规则16b-3”是指《交易法》下的规则16b-3或不时生效的任何后续规则或条例。
“SAR”指根据计划第6（c）节授予的股份增值权奖励，代表无资金和无担保承诺交付股份、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于每股公平市场价值超过每股行使价的部分（如有），但须遵守适用的奖励协议的条款。
“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者，应包括其工作人员。
“股份限额”应具有第4（a）条规定的含义。
“股份”是指公司的普通股，每股面值为0.09欧元，或委员会根据第4（c）节可能确定的因资本重组、合并、合并、分拆、合并、股份交换或其他类似交易或（b）而将这些股份（a）更改为的公司其他证券。
“子公司”具有《公司法》第7条赋予该词的含义。
“替代裁决”应具有第4（d）节规定的含义。
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「次级计划」指就该计划成立的任何次级计划，包括可能不时修订的非雇员次级计划。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的所有拟议、临时和最终条例，因为这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。
“美国”是指美利坚合众国。
（b）口译。在计划中，除非另有说明，（i）插入规则标题仅是为了便于参考，不影响其解释，（ii）除非出现相反意图，否则对某一节的提及是对计划中某一节的提及，（iii）单数包括复数，反之亦然，（iv）对法定条款的提及包括对其的任何法定修改、修正或重新颁布，（v）爱尔兰2005年《解释法》适用于该计划的方式与其适用于某一成文的方式相同，（vi）对书面的提及应予解释，除非出现相反的意图，例如包括提及印刷、平版印刷、摄影和任何其他模式，或以可见形式表示或复制文字，但计划条款中规定的除外，和/或如构成以电子形式发送给公司的书面，则公司已同意以此类形式收到，（vii）计划中提及执行任何文件的条款应包括任何执行方式，无论是盖章还是在手或任何电子签名方式，均应由委员会批准，（viii）计划中提及接收任何电子通信的规定，除非出现相反意图，应限于以委员会批准的方式接收。
第3节。行政管理。（a）委员会的组成。该计划（包括任何次级计划）应由委员会管理，该委员会应由董事会决定的一名或多名董事组成，但条件是董事会可酌情就授予非雇员董事的奖励管理该计划或任何次级计划，并且在任何此类情况下，应拥有此处授予委员会的所有权力和责任。除董事会另有决定外，委员会的每名成员均为各适用交易所规则下的“独立董事”。
（b）委员会的权力。在符合计划条款和适用法律的情况下，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有管理计划的唯一和全体权力，包括有权（i）指定参与者，（ii）确定何时以及应授予何种类型和金额的奖励，（iii）确定所有奖励条款和条件（包括但不限于（受第4节限制）与奖励相关的股份数量或现金或其他财产的数量，任何行使价格或购买价格、任何限制或限制、与获得奖励或限制失效有关的任何时间表或业绩目标、没收限制、对可行使性或可转让性的限制、任何业绩目标，包括与公司和/或关联公司和/或其任何部门和/或个人有关的目标，和/或基于时间流逝的归属，在每种情况下均基于委员会应确定的考虑），（iv）解释、管理、协调计划和任何文书或协议中的任何不一致之处、更正任何缺省和提供任何遗漏，或根据本计划作出的裁决，（v）订立、修订、暂停或豁免其认为适当的规则及规例，并委任其认为适当的代理人
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计划的管理，（vi）加速授予或行使、支付或失效对奖励的限制，（vii）作出计划条款所规定或可能要求的任何其他决定或决定（包括是否已满足任何业绩目标或其他归属条件），（viii）在符合第10条的规定下，根据委员会的判断，采用、修订和管理与计划中指明的条款和条件不同的程序或子计划，为促进计划的宗旨或遵守适用法律而有必要或可取，以及（ix）采取委员会认为对计划的管理有必要或可取的任何其他行动。
（c）委员会的决定。除非计划另有明确规定，根据或与计划或任何裁决有关的所有指定、决定、解释和其他决定均由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人以及任何股东。如计划中没有指明，委员会必须或可能作出任何决定的时间须由委员会决定，而任何该等决定其后可由委员会修改。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。
（d）赔偿。本公司应承担管理该计划的所有费用。董事会成员、委员会成员或公司任何雇员（每名该等人士，即“获覆盖人士”）均无须对就计划或任何裁决采取或不采取的任何行动或善意作出的任何决定承担法律责任。在适用法律允许的最大范围内，公司应就（i）该被覆盖人可能因任何诉讼而施加或招致的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）向每名被覆盖人作出赔偿并使其免受损害，由于根据该计划或任何授标协议采取或未采取任何行动，该被覆盖人可能是其中一方或该被覆盖人可能涉及的诉讼或法律程序，以及（ii）该被覆盖人在公司批准下支付的任何及所有款项，以解决该事项，或该被覆盖人为信纳针对该被覆盖人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项；但公司有权自费承担及抗辩任何该等诉讼，诉讼或程序，并且，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该抗辩。如有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该被覆盖人的作为或不作为导致赔偿要求是由该被覆盖人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为所致或法律或公司组织章程大纲及章程细则另有禁止的该赔偿权利，则上述赔偿权利不得提供给被覆盖人，在每种情况下，可不时修订。上述弥偿权不应排除根据公司组织章程大纲及组织章程细则、被覆盖人士与公司或其任何关联公司之间的任何弥偿协议（作为法律事项或其他事项）或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等人士或使他们免受损害而可能享有的任何其他弥偿权利。
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（e）授权。在符合适用法律及公司组织章程大纲及章程细则的规定下，委员会可向公司或附属公司的一名或多于一名董事、高级人员或雇员（该等转授可包括经委员会酌情决定转授的权力）转授授予现任及未来合资格人士的奖励的权力，以及与此有关的所有必要及适当的决定及决定，但须遵守委员会就行使该等转授权力施加的任何条件或要求；但在任何情况下，不得将公司高级人员授予以下个人的授标或修改其持有的授标的权力：（i）受《交易法》第16条约束的个人，或（ii）根据本协议授予或修改授标的权力的公司高级人员（或董事）。委员会可向公司或附属公司的一名或多于一名董事、高级人员或雇员（该等转授可包括根据委员会酌情决定转授的权力）转授根据计划履行指明职能的权力，但须符合委员会厘定的条款（但须受本条第3（e）款的限制）。委员会可随时撤销或修订任何代表团的条款，但此种行动不应使委员会的一个或多个代表团先前采取的符合计划条款和委员会先前授权的任何行动无效。
第4节。受该计划规限的股份。（a）股份限制。（i）根据第4（c）条的规定作出调整后，根据奖励（包括根据任何次级计划作出的任何奖励）可发行的股份的最高数量应等于1,770，000股，减去生效日期后根据任何先前计划授予的奖励（每一股，“先前计划奖励”）的每一股份的一股股份（“股份限额”）。
（ii）经第4（c）条规定的调整后，激励股票期权行使时可交付的最大股份数量应等于1,770，000股（“ISO限制”）。
（iii）根据第4（c）节的规定进行调整，根据裁决可向非雇员董事、顾问或任何其他不构成公司或其任何子公司现任或前任雇员的人或为其利益而配发和/或发行的股份的最大数量应限于公司已获其股东授权根据《公司法》第1021条（包括《公司法》第1022条的任何不适用）不时配发和/或发行的股份数量。
（b）份额使用情况。如在生效日期后，（a）任何奖励或先前计划奖励被没收，或以其他方式到期、终止或被取消而未发行受其规限的所有股份，（b）任何奖励或先前计划奖励并非完全以发行股份（包括现金结算）的方式结算，或（c）股份被交还或提交给公司以支付就奖励或先前计划奖励而预扣的任何税款，则在每一此种情况下，未发行的受该奖励或先前计划奖励规限的股份数量，或被投标或替代，就该等奖励或先前计划奖励而言，不应被视为为减少股份限额而发行。尽管有本第4（b）条的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
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（c）资本化变动和类似事件的调整。（i）如发生任何特别股息或其他特别分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、供股、股份分割、反向股份分割、分拆或分拆，委员会须按委员会认为适当的方式公平调整（a）可授予奖励的公司股份或其他证券（或其他证券或财产的数目和种类）的任何或全部，包括股份限额和ISO限额，及（b）任何尚未作出的奖励的条款，以防止根据该奖励所提供的利益扩大或减少，包括（1）受该奖励规限或与该奖励有关的公司股份或其他证券（或其他证券或财产的数目及种类）的数目，（2）有关该奖励的行使价（如适用）及（3）适用于该奖励的归属条款（包括业绩目标）。
（ii）在符合第4（c）（i）条的规定下，如发生任何重组、合并、合并、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或购买公司的股份或其他证券的其他权利或其他类似的公司交易或事件或其他影响股份、公司、其附属公司或公司财务报表的不寻常、特别或非经常性事件（包括适用法律或会计准则的变更），委员会可（a）公平调整（1）可授予奖励的公司股份或其他证券的数目（或其他证券或财产的数目和种类）的任何或全部，包括股份限额和ISO限额，以及（2）任何未完成奖励的条款，包括（x）受该等裁决规限或与该等裁决有关的公司股份或其他证券（或其他证券或财产的数目及种类）的数目（包括透过另一实体承担该等裁决或以该等裁决取代另一实体发出的裁决），（Y）有关该等裁决的行使价（如适用）及（Z）适用于该等裁决的归属条款（包括业绩目标），（b）就取消该等裁决的代价而向未偿付的裁决持有人作出现金付款的规定，包括，就未行使的期权或SAR而言，向该期权或SAR的持有人支付现金，作为取消该期权或SAR的对价，金额等于受该期权或SAR约束的股份的公平市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权或SAR的总行使价的部分（如有），（c）取消并终止每股行使价等于或超过，受该期权或SAR约束的股份的公平市场价值，而无需为此支付任何款项或对价，或（d）在未行使期权或SAR的情况下，确定该奖励将到期的日期，除非在此之前行使。
（iii）所有裁决的授予依据是，法院根据《公司法》第9部第1章批准的有关公司的任何安排计划对参与者具有约束力，而该等参与者无须在与股份持有人分开的会议上批准该计划。
（d）替代裁决。可根据该计划授予奖励，以假设或替代公司或其任何关联公司或公司或其任何关联公司收购的公司先前授予的未偿奖励或公司或其任何关联公司与之合并的公司（“替代奖励”）；但条件是，在任何情况下，不得以违反第7（d）节规定的期权和SAR重新定价禁令的方式授予任何替代奖励。任何替代奖励的基础股份数量不得计入股份限额；但已发行或拟作为激励股票期权的替代奖励应计入ISO限额。
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（e）根据奖励可交付的股票来源。根据奖励交付的任何股份可全部或部分由公司以任何方式（包括通过公司为授予或结算奖励而使用并经委员会批准的雇员福利信托或其他此类信托或代名人安排）重新获得的授权和未发行的股份、库存股或股份组成，条件是，如果根据奖励交付的股份是由公司新发行的，每股该等股份的面值，须由有关参与者或其代表根据适用法律缴足。为免生疑问，就本计划而言，交付DI即构成交付股份。
第5节。资格。任何合资格人士均有资格根据委员会的酌情权获得奖励。
第6节。奖项。（a）奖励类型。根据该计划，可通过以下形式作出奖励：（i）期权（包括激励股票期权）、（ii）特别行政区、（iii）限制性股票、（iv）受限制股份单位、（v）红股、（vi）现金奖励或（vii）委员会认为符合该计划宗旨和公司利益的其他基于股权或与股权相关的奖励。委员会应确定每项奖励的所有条款和条件（包括适用于此的任何绩效目标），这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。
（b）备选办法。（i）一般。每份期权应为非合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。就激励股票期权而言，该等奖励的条款及条件须受《守则》第421及422条及与之有关的任何规例所订明的规则所规限及遵守，而该等规则可不时修订。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据该计划适当授予的不符合条件的股票期权。
（二）行权价格。每份期权所涵盖的每份股份的行权价格应由委员会确定；但条件是，就授予每份激励股票期权的雇员而言，该雇员在授予该期权时拥有代表公司或任何关联公司所有类别股份投票权10%以上的股份，每股行权价格应不低于授予日每股公平市场价值的110%。
（iii）归属及行使。除适用的授标协议另有规定外，每份期权只能在其在行使时已归属的范围内行使。当根据适用的授标协议的条款向公司发出有关行使的通知，且公司已收到根据第6（b）（iv）节就行使期权的股份支付的全额款项时，每份期权应被视为已行使。
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（四）付款。任何股份不得根据任何期权的行使进行交割，直至公司收到为此支付的全部总行使价。且参与者已向公司支付了相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。行权价应支付：（i）以现金、支票、现金等价物和/或（如经委员会确定）在行使期权时按公平市场价值估值的股份（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量股份的所有权的方式，以代替向公司实际发行该等股份）；但前提是，该等股份不受任何质押或其他担保权益规限，且已由参与者持有至少六（6）个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时确定的其他期间）；或（ii）以委员会全权酌情许可的其他方法，包括，但不限于（a）在行使日具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产中；（b）通过经纪人协助的“无现金行使”，据此，公司收到（包括在委员会允许的范围内以电话方式）一份不可撤销的指示副本，将给予股票经纪人（通过公司，或间接通过公司的管理人或其他转授权）出售在行使期权时以其他方式发行的股份，并迅速向公司交付与行使价相等的金额；或（c）通过扣留支付行使价所需的期权以其他方式发行的普通股的最低股份数量以及根据本协议第9（f）节确定的任何适用税款而实施的“净行权”程序。任何零碎股份应以现金结算。
（五）期满。除适用的授标协议另有规定或适用法律另有规定外，每份期权应于（a）授予期权之日起十周年和（b）持有期权的参与者不再是公司或其关联公司之一的董事、高级职员、雇员或顾问之日起六个月后（或在任何ISO的情况下，在该日期后三个月）中较早者立即到期，无需支付任何款项。
（vi）遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（可能会不时修订）或任何其他适用法律或SEC的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。
（c）特区。
（i）行使价。特区涵盖的每一股份的行使价，须不低于该股份公平市值的100%（于特区获授之日厘定）。
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（二）行使权利。除适用的授标协议另有规定外，每个特区只可在行使时已归属的范围内行使。每个特区均有权让参与者在行使时获得相当于特区行使日股份公平市值超过其行使价的部分（如有的话）的金额。
（三）到期。除适用的授标协议另有规定或适用法律另有规定外，各特区须于（a）特区获授日期十周年及（b）持有特区的参与者不再是公司或其附属公司之一的董事、高级人员、雇员或顾问的日期后六个月（以较早者为准）即时届满，而无须缴付任何款项。
（d）限制性股票和受限制股份单位。
（i）受限制股份。每份受限制股份须受适用的授标协议所载的转让限制及归属及没收条款所规限。如代表受限制股份的证书以适用参与者的名义登记，该等证书须载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件及限制的适当图例，而公司可酌情保留对该等证书的实际管有权，直至所有适用限制失效为止。
（二）RSU。每个受限制股份单位应就特定数量的股份（或根据特定公式确定的股份数量）授予，或其价值应等于特定数量股份（或根据特定公式确定的股份数量）的公平市场价值。受限制股份单位应在其归属时或适用的授标协议中规定的其他日期（或在此类其他事件时）以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付。
（e）红股。在符合计划条款的规定下，包括但不限于第7（d）条所规定的期权和特别行政区重新定价的禁令，委员会可向任何合资格人士批出红股，金额及条款由委员会决定，并可在任何时间及不时批出。
（f）现金奖励奖励和其他基于股权的奖励。委员会有权向参与者授予现金奖励奖励和其他基于股权或与股权相关的奖励（无论是否以现金、股权或其他方式支付），包括完全归属的股份，其金额和条件由委员会确定。
第7节。一般奖励条款。
（a）最低归属。尽管该计划另有相反规定，但在符合第8条的规定下，根据该计划授出的任何奖励（现金奖励奖励奖励及任何其他以现金为基础的奖励除外）不得早于授出奖励日期的一周年归属；但委员会可就不受上述最低归属规定规限的最多5%股份限额（可根据第4（c）条作出调整）授出奖励。上述最低归属要求不适用于（i）授予非雇员董事的奖励，其归属期从公司股东的一次年度会议日期至公司股东的下一次年度会议日期，（ii）因参与者死亡或残疾而归属或可行使的奖励，（iii）替代奖励，或（iv）以股份结算的奖励，以代替受上述最低归属要求约束的完全归属的现金奖励。
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（b）股息和股息等价物。任何奖励（期权、SAR或现金奖励奖励除外）可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，在当前或递延或已归属或未归属的基础上，包括（i）直接支付给参与者，（ii）公司在授予奖励的情况下扣留该等金额，或（iii）再投资于额外股份、限制性股份或其他奖励；但前提是，有关受归属规定规限的奖励的任何股息或股息等值，须按委员会厘定的方式累积，直至赚取该等奖励，而如有关奖励的该等归属规定未获满足，则不得支付该等股息及股息等值。
（c）赔偿金的收回。奖励须受2023年9月7日通过的公司高管激励薪酬回拨政策（可能会不时修订）或其任何继任薪酬补偿政策（“回拨政策”）的约束。公司可要求参与者没收、返还或偿还公司全部或部分奖励以及根据奖励政策支付的任何金额（i）根据回拨政策的条款，（ii）根据公司可能不时采用的任何其他恶意和回拨政策的条款，或（iii）为遵守适用法律而在必要或适当的情况下。
（d）重新定价。尽管本文有任何相反的规定，在股东批准该计划后，在任何情况下均不得修改任何期权或SAR（i）以降低其行使价，（ii）在其行使价超过基础股份的公平市场价值以换取另一项奖励时被取消，任何其他股权补偿计划下的奖励或任何现金支付或（iii）受制于出于会计目的将被视为该期权或SAR的“重新定价”的任何行动，除非该等修改、取消或行动获得公司股东的批准。为免生疑问，根据第4（c）条对期权或SAR的行使价格作出的调整，不得视为该期权或SAR的行使价格降低或“重新定价”。
第8节。控制权变更。
（a）尽管计划有任何其他规定，除非委员会另有决定，但如发生控制权变更，且该控制权变更中的存续实体或继承法团不承担或替代未完成的裁决（或其任何部分），则在紧接该控制权变更之前，该等未完成的裁决，在未承担或替代的范围内，应成为完全归属，并在适用时可行使，且对该等裁决的所有没收、回购和其他限制应在紧接该交易之前失效，但除非委员会另有决定，在任何此类奖励的归属取决于特定业绩目标的满足情况下，此类奖励应归属于（由委员会确定）（i）目标业绩水平，该目标业绩水平可根据适用的业绩期开始至控制权变更日期之间所经过的期间按比例分配，或（ii）截至控制权变更前最近的实际可行日期的实际业绩水平（由委员会确定）
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关于所有适用的业绩目标（并且根据本条款（ii）的归属应构成就本第8（a）条而言的“完全归属”）。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，委员会可促使本协议项下任何和所有未完成的裁决在未来特定时间终止，包括但不限于控制权发生变更之日，并应赋予每位参与者在委员会全权和绝对酌处权确定的一段时间内行使或收取款项以清偿该等裁决的权利。为免生疑问，如与本条第8（a）款有关而终止的裁决的价值在控制权变更时为零或负值（该价值须由委员会全权酌情决定，其决定应是决定性和具有约束力的），包括但不限于行使价格高于股份于控制权变更日期的公平市场价值的任何期权或特别行政区，则该裁决须于控制权变更时终止，而无须支付对价。
（b）就本第8条而言，如在控制权变更后，该裁决授予权利，可就紧接控制权变更前的每一股受该裁决规限的股份购买或收取股份持有人在控制权变更中就控制权变更时所持有的每一股股份收取的代价（不论是股份、现金或其他证券或财产），则该裁决应被视为承担或替代（如果向持有人提供了对价的选择，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在控制权变更中收到的此种对价不只是继承法团或其母公司的普通股，委员会可在继承法团同意的情况下，就每一股受裁决约束的股份在行使裁决时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值与股份持有人在控制权变更中收到的每股对价基本相等。在控制权变更时受业绩目标约束的情况下，如果控制权变更后，假设业绩目标在目标水平上实现，或按照授标协议的其他规定，则该授标被转换，则该授标应被视为承担或替代，该协议可能规定，该授标应根据控制权变更前一期间业绩目标的实现情况按比例转换。决定一项裁决是否应被视为替代或假定，以及公平市场价值是否基本相等，应由委员会全权酌情决定，其决定应是决定性的和具有约束力的。
第9节。总则。（a）不可转让性。在参与者的存续期内，每项裁决（及其项下的任何权利和义务）只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保裁决（或其项下的任何权利和义务），以及任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售，转让或产权负担对公司或任何关联公司无效且不可执行；但指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。该计划的所有条款和条件以及适用的授标协议对任何被允许的继任者和受让人具有约束力。
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（b）适用于第16条人员的限制。尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何裁决，均应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。
（c）没有获得裁决的权利。任何参与者或其他人不得要求获得任何奖励，并且没有关于奖励的参与者或持有人或受益人待遇统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。
（d）股票。根据任何授标或行使根据计划交付的公司或任何关联公司的股份或其他证券的所有证书均应受委员会根据计划、适用的授标协议或SEC、每个适用交易所和任何适用法律的规则、条例和其他要求认为可取的停止转让令和其他限制的约束，而委员会可能会导致在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。尽管计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或任何适用法律要求，否则公司不得向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份应记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的账簿中。
（e）数据隐私。通过参与该计划，参与者被提请注意公司向其提供的数据隐私通知，其中载明公司及其子公司将如何使用和共享参与者的个人数据。此类数据隐私通知不构成本计划的一部分，可能会不时更新。任何此类更新应通知参与者。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本第9（e）节所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。公司及其子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何子公司持有的任何股份、所有奖励的详细信息，在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）的目的。为实施、行政和管理参与者参与计划的目的，公司及其子公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其子公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者的国家，或其他地方，参与者的国家可能有不同的数据
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隐私法律和保护比接受者的国家。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括可能需要向公司或其任何子公司或参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系参与者的当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。公司可以取消参与者参与该计划的能力，并根据委员会的酌情权，如果参与者拒绝或撤回本文所述的该参与者的同意，则该参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
（f）扣缴。任何参与者可能被要求向公司或任何关联公司付款，而公司或任何关联公司有权并在此被授权从任何奖励、根据任何奖励或根据该计划支付的任何应付款项或转让或欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留任何适用的预扣税款（包括但不限于任何收入或其他税款）的金额（以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产形式），与委员会确定参与者有责任（或可向参与者追讨）且公司或其关联公司（或前关联公司）有义务就一项裁决向任何相关税务或其他政府机构交代的裁决有关的强制性收费或社会保障缴款，其行使或根据一项裁决或根据该计划进行的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务，但根据《守则》第409A条，此类预扣将导致处罚的情况除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，在获得委员会事先批准的情况下，参与者可以通过让公司从根据裁决以其他方式可发行的股份数量中预扣若干具有与该预扣责任相等的公平市场价值的股份来全部或部分履行该预扣责任；但前提是，如果股份因授予限制性股份而被如此预扣，该等被扣留的股份将被视为已无偿交还公司，并应立即由公司注销，且不构成库存股。
（g）第409a款。（i）本计划的条文拟符合《守则》第409A条的规定，而本计划的所有条文的解释及解释方式，须与《守则》第409A条规定的避免课税或罚款的规定相一致。
（ii）任何参与者或参与者的债权人或受益人均无权将根据计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）置于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押之下。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划向任何参与者或为任何参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消任何该等参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。
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（iii）如在参加者离职时（《守则》第409A条所指），（a）该参与者须为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法）及（b）公司须作出善意的决定，确定根据裁决应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的涵义内），根据《守则》第409A条所载的六个月延迟规则，须延迟支付该款项，以避免根据《守则》第409A条课税或罚款，然后，公司不得在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在该六个月期限后的第一个营业日支付。除非委员会另有决定，或如公司与有关参与者之间的任何适用雇佣协议另有规定，该等款项应不计利息支付。就《守则》第409A条而言，根据任何裁决获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。
（iv）尽管计划有任何相反的规定，但鉴于在适当适用《守则》第409A条方面存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对任何裁决作出修订的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者应对可能对该参与者或该参与者的账户就裁决（包括《守则》第409A条规定的任何税项和罚款）征收的所有税款和罚款承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
（h）非美国持有者。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或拥有合格人员的美国以外国家的法律，或为遵守任何非美国证券交易所或其他适用法律的要求，委员会全权酌情决定，有权和有权：（i）确定计划涵盖哪些子公司；（ii）确定哪些合格人员有资格参与计划；（iii）修改授予美国境外合格人员的任何奖励的条款和条件，以符合美国境外的适用法律（包括但不限于适用的非美国法律或任何非美国证券交易所的上市要求）；（iv）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动可能是必要或可取的；但是，前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加股份限额；（v）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何非美国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。
（i）授标协议。除现金奖励奖励外，本协议下的每一项奖励均应以奖励协议作为证明，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于此的任何规则。
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（j）其他补偿安排不受限制。计划中的任何内容均不得阻止公司或任何关联公司采用或继续有效的其他补偿安排（包括其他基于股权的奖励和现金激励奖励），此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
（k）没有就业权。授出奖励不得解释为给予参与者保留作为公司或任何附属公司的董事、高级人员、雇员或顾问的权利，亦不得解释为给予参与者任何继续在董事会服务的权利。此外，除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或关联公司可随时解雇参与者或终止任何董事或顾问关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何索赔。该计划及任何授标协议不构成或构成公司或任何附属公司与参与者之间的任何雇佣或服务合同的一部分。除非任何授标协议另有明文规定，参与计划对参与者的好处（特别包括但不限于授予参与者的任何奖励或向参与者发行、配发或转让的任何股份）不得构成参与者薪酬的任何部分，或计为任何目的的参与者薪酬，且不得计作退休金。在授予奖励时授予参与者的权利或机会不应给予参与者任何就业权利或额外权利，如果参与者不再被保留为公司或任何关联公司的董事、高级职员、雇员或顾问，或不再被保留为公司或任何关联公司的董事、高级职员、雇员或顾问，则参与者无权就计划下的任何权利或利益或预期权利或利益的损失获得赔偿（包括，特别是但不是通过限制的方式，他或她所持有的任何裁决，如果因参与者不再被保留为公司或任何关联公司的董事、高级职员、雇员或顾问而失效），无论是通过不公平解雇、错误解雇、违约或其他方式的损害赔偿。在授予奖励时授予参与者的权利或机会不得就公司或任何关联公司运营的任何养老金计划授予参与者任何权利或额外权利。任何参与者因无法根据裁决取得或保留股份、现金或其他财产或股份、现金或其他财产的任何权益（或任何等值或相关权益）而可能遭受的任何损失或潜在损失，因该参与者的雇佣损失或终止或以其他方式停止保留为董事、高级人员，均无权就其可能遭受的任何损失或损害获得任何补偿或损害赔偿，公司或任何关联公司的雇员或顾问，或出于任何原因（无论终止最终是否被认定为不法或不公平）。
（l）没有作为股东的权利。任何奖励的参与者、持有人或受益人，在参与者、持有人或受益人（如适用）作为该等股份的持有人登记于公司成员名册之前，不得就根据该计划将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。就每宗受限制股份的授予而言，除适用的授标协议另有规定外，参与者有权就该等受限制股份享有股东的权利（包括投票权）。除第4（c）节或适用的授标协议另有规定外，不得就受授标股份的股息或分派（不论普通或特别，亦不论以现金、股份、其他证券或其他财产）或其他有关事项作出调整，而记录日期在该等股份交付日期之前。
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（m）管辖法律。该计划以及与该计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据爱尔兰法律确定，而不使其冲突法律条款生效。爱尔兰法院将拥有专属管辖权，以裁定与本计划的适用有关的任何争议，但公司根据第9（n）节将争议提交仲裁的情况除外。本条所载的专属管辖权条文仅为公司的利益而作出，因此，公司保留（i）向任何其他有管辖权的法院提起诉讼的权利；或（ii）要求根据第9（n）条将任何争议提交仲裁。通过接受授予奖励，参与者被视为已同意提交此类司法管辖。
（n）仲裁。与该计划有关的任何争议可由公司提交仲裁，其中（a）就居住在爱尔兰的参与人而言，该仲裁应根据爱尔兰《2010年仲裁法》（经修订）的规定进行，将在都柏林由单一仲裁员进行，（b）就居住在美国的参与人而言，该仲裁应根据美国仲裁协会（“AAA”）的规定进行，根据经本节所载条款和条件修改的AAA和美国联邦仲裁法当时现行的就业仲裁规则和调解程序，在参与者的主要就业或服务地点（即参与者所在的公司所在地）的状态下，在单一仲裁员面前举行，并且参与者进一步承认并同意放弃陪审团审判的所有权利以及在法律允许的最大范围内提出任何集体或代表索赔的权利，并且，在不得放弃某一类或代表的索赔的范围内，参与人同意中止任何此类索赔，直至所有须经仲裁的索赔得到完全解决，（c）就居住在任何其他司法管辖区的参与人而言，此类仲裁应根据委员会选定并适用于该司法管辖区的此类仲裁规则的规定进行，以及（d）任何受此影响的参与人将提交此类仲裁，并且通过接受授予裁决，被视为已同意提交该司法管辖区。
（o）可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或视为经修订，该等条文应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或裁决以及该计划的其余部分受到打击，而任何该等裁决应保持完全有效。
（p）其他法律；股份转让限制。如果委员会确定授予、发行或转让此类奖励或股份或此类其他对价可能违反任何适用法律，或使公司有权根据《交易法》第16（b）条收回此类奖励，则委员会可拒绝授予奖励或根据奖励发行或转让任何股份或其他对价，并且参与者、其他持有人或受益人就行使此类奖励向公司提交的任何付款应立即退还给相关参与者、持有人或受益人。
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（q）未设立信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或该附属公司的任何无担保一般债权人的权利。
（r）无零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
（s）标题和结构。计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不得以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释具有重要意义或相关。凡在计划中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“但不限于”等字样，“或”等字样不得视为排他性。
（t）无纸化行政。如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则参与者的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。
（u）计划对其他补偿计划的影响。该计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何附属公司的权利：（a）为任何合资格人士设立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）就任何适当的公司目的（包括但不限于就通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股份或资产）授予或承担期权或计划以外的其他权利或奖励。
（五）遵守法律。该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励发行和交付股份以及支付款项须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和非美国证券法和保证金要求），并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。委员会可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动以实现对适用法律的遵守，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知。
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尽管有任何与此相反的情况，委员会不得根据本协议采取任何行动，并且不得授予任何裁决，这将违反适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励，在符合适用法律的必要范围内，应视为修改。
（w）赔偿金无经费的状况。该计划旨在作为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
（x）与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或根据该计划项下的协议以书面另有明确规定。
第10节。修订及终止。（a）对该计划的修正。在符合任何适用法律的规定下，董事会可在未经公司股东批准的情况下修订、修改或终止该计划，但在计划获得股东批准之日后，在任何适用法律或任何适用交易所规则要求的范围内，任何将（i）增加股份限额或ISO限额（在任何一种情况下，根据第4（c）条的调整增加的除外）的修订均须获得股东批准，（ii）扩大有资格参与该计划的雇员或其他个人的类别，（iii）延长到期日或（iv）导致第7（d）节所述的任何修订、取消或行动未经公司股东批准而获准。除非适用的授标协议另有规定，否则未经先前应获授予任何授标的参与者同意，本计划的任何修订、修改或终止均不得对该参与者（或该参与者的受让人）在该授标下的权利产生重大不利影响。
（b）对裁决的修正。委员会可放弃根据、修订任何条款所订的任何条件或权利，或更改、暂停、终止、取消或终止先前授予的任何奖励，但除非计划内另有规定，除非适用的奖励协议另有规定，否则任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止将对先前授予的任何奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利造成重大不利损害的任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，未经适用的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内有效。
第11节。计划期限。该计划自董事会通过之日（“生效日期”）起生效。在任何暂停期间或在董事会采纳计划日期的十周年（该周年日，“到期日”）之后，不得根据该计划授出任何奖励。除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则根据本计划批出的任何授标，以及管理局或委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，仍须在其后继续。截至到期日，计划下任何尚未兑现的奖励应继续受计划条款和条件以及适用的奖励协议的约束。
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附录
非雇员次级计划
致Flutter Entertainment PLC 2024年OMNIBUS激励计划
本子计划（“非雇员次级计划”）至Flutter Entertainment PLC 2024年综合激励计划（“计划”）已根据计划第3（b）节获得采纳，并管辖向非雇员董事、顾问（定义见下文）和关联员工（定义见下文）授予奖励。本非雇员次级计划包含计划的所有条款，但根据本非雇员次级计划的条款明确修改的除外。
在本非雇员次级计划中，除本非雇员次级计划中的规则规定相反的范围外，计划中使用的词语和表达应具有相同的含义，除非文意另有所指。
就本非雇员次级计划而言，该计划的规定应在以下修改的情况下运作：
| 1. | 解读。 |
在本非雇员次级计划中，除文意另有所指外，以下词语具有以下含义：
“关联员工”是指（a）不是公司直接或间接子公司的关联公司的员工，以及（b）在其他方面不是员工的任何人。
“顾问”指公司或其任何附属公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问，如果该顾问或顾问：（i）向公司或其任何附属公司提供善意服务；（ii）提供与在筹资交易中提供或出售证券无关的服务，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（iii）是自然人。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》（如适用）提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为顾问。
“员工”是指公司或其任何子公司的任何流动。
「服务供应商」指任何非雇员董事、顾问或附属雇员，亦构成计划所指的合资格人士。
| 2. | 资格。 |
服务供应商将有资格根据本非雇员次级计划根据委员会的酌情权获得奖励。
A-1
| 3. | 股份的支付。 |
尽管计划有任何其他规定，任何新发行的股份不得交付予服务供应商以根据计划或本非雇员次级计划的条款满足奖励，除非每一该等新发行的股份的面值已根据适用法律由相关服务供应商或其代表全额缴付。
| 4. | 根据一项裁决交付股份。 |
如果根据裁决交付的股份是为了服务提供商的利益，则只能以委员会认为符合适用法律和任何适用的证券法或证券交易所规则和条例的规定并符合《公司法》第82条要求的方式交付。
| 5. | 受本非雇员次级计划规限的股份。 |
根据计划第4（c）节的规定进行调整，根据奖励可向服务提供商配发和/或为服务提供商或为服务提供商的利益而配发和/或发行的股份的最大数量应限于公司已获其股东授权根据《公司法》第1021条（包括《公司法》第1022条的任何不适用）不时配发和/或发行的股份数量。
| 6. | 没有“员工持股计划”。 |
在不影响根据该计划授予的其他奖励的情况下，根据本非雇员次级计划授予服务提供商的奖励不根据《公司法》的“雇员股份计划”授予。
A-2