附件 10.2
纳斯达克公司
限制性股票单位授予证书
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授牌日期：2025年4月1日
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限制性股票单位数：
Total _ shares _ granted
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最终归属
日期：
（见下文）
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这证明了纳斯达克公司（“公司”）在上述指定的授予日期
授予
[名称]
（“参与者”）的奖励（“奖励”），以获得限制性股票单位数量（该
“RSU”）在上面标有“限制性股票单位数量”的方框中注明，每个RSU
代表有权获得一股公司普通股，每股价值0.01美元
股份（“股份”），但须遵守若干限制及载于
本奖励证书（“奖励证书”）与纳斯达克公司股权激励计划（作为
2018年4月24日修订重述）（“计划”）。就本授标证书而言，如
参与者不是受雇于公司，“雇主”是指受雇于
参与者。未另行定义的大写术语具有计划中规定的含义。a
该计划的副本可从People @纳斯达克获取，也可在公司的
网站。
***
1.参与者关于限制性股票单位的权利。
(a)在根据第2条归属受限制股份单位前，（i）参与者不得
就该等受限制股份而可向参与者发行的股份视为股东，及
在该等归属后仅有收取该等股份的合约权利，无担保由
公司或其附属公司的任何资产；（ii）参与者不得投票
受限制股份单位或就该等受限制股份而可发行的股份；及（iii）参与者有权
在受限制股份单位归属后收取该等股份须受调整条文规限
计划第13节中规定。RSU应受以下所有限制
出发了。
(b)根据委员会的全权酌情决定权，应允许参与者
收取与就股份支付的股息及分派相等的现金付款（除
可就以下事项发行的公司证券的股息或分派
股份凭藉任何拆股、合并、派息或资本重组）以相同
程度犹如每个受限制股份单位是一股股份，而该等股份不受所施加的限制
根据本奖励证书和计划；但前提是不派发股息或分派
-2-
应就此类记录日期向参与者支付或为参与者的利益支付
在参与者拥有的任何日期或之后发生的股息或分派（如有的话）
没收RSU。
2.归属.
(a)除根据本授予证书另有规定外，受限制股份单位须归属于
按照以下归属时间表：33%的受限制股份单位将在第二个归属
授标日期（上文指明）周年；额外33%的受限制股份单位须归属于
授标日期的第三个周年；而受限制股份单位的剩余余额应归属于
授予日（“最终归属日”）四周年；但在每种情况下，
参与者继续在公司或其任何附属公司持续受雇，直至
这样的日期。
(b)如在上述（a）段所指的受限制股份单位的最后归属日期前
参与者与公司或其任何
附属公司因任何理由（自愿或非自愿），则该等非既得受限制股份单位须
即时及不可撤销地没收，但《公约》第8（e）（ii）条另有规定的除外
计划（因死亡或退休而离职）或计划第12条
（控制权变更后离职）。尽管有任何
计划或本授予证书中的相反规定，为清楚起见，任何与
服务自参加人主动就业结束之日起生效，不得
由任何成文法或普通法通知期延长。
（c）如果在根据上文（a）段归属受限制股份单位之前，参与者是
由保险公司根据公司当时的长期残疾计划确定
有权根据该计划领取福利，并因该残疾而被视为
有离职（在计划的含义内），然后是未归属的金额
RSU应按计划第8（e）（iii）节所述归属。
3.发行股份.在有关受限制股份单位的适用归属日期后，及
根据该计划的条款及条件，公司将就以下事项发行股份
扣除公司为支付税款而扣留的任何股份后的该等既得受限制股份单位为
本获奖证书第6节中所述。该等发行应尽快进行
在适用的归属日期后切实可行（但在任何情况下不得迟于
上文第2（a）、（b）或（c）节所述的适用归属日期）。就有关发行的股份
的受限制股份单位须受委员会发出的停止转让令及其他限制
可以确定是证券规则、规定和其他要求所要求的和
交易委员会、纳斯达克股票市场、任何适用的联邦、州或地方法律以及
公司的法团注册证明书及附例，委员会可作出
有关该等股份的图例或图例，以适当提述该等限制。
公司可通过（a）交付任一方式交付股份以结算受限制股份单位
以参与者名义登记的代表该等股份的证书，
或（b）将该等股份存入为参与者维持的股票经纪账户。
公司将不会交付任何零碎股份，而是会向下一个完整的
编号将交付的股份数量。
4.没有继续就业的权利.计划或本奖励证书均不得
授予参与者任何保留的权利，在任何职位上，作为雇员、顾问或
公司的董事，而本奖励证书或计划中的任何内容均不得解释为
限制公司（或雇主）终止参与者雇佣的酌处权
在任何时候，无论有无原因。
-3-
5.可转移性.
(a)不得转让受限制股份单位，不得出售、转让、转让、
由参与人处分、质押或以其他方式作保，但遗嘱或法律除外
血统和分布。在这种转移（通过遗嘱或世系和分配法律）后，
该利益受让人应在遵守所有条款和
这里的条件。
(b)除本条例第5（a）条另有规定外，为符合任何适用证券
法律规定，就既得受限制股份单位向参与者发行的股份只能由
根据1933年美国证券法登记此类股份后的参与者，作为
修正，或依据豁免。
（c）继交收及发行股份后，如公司许可
参与者通过经纪人或其他指定代理人安排出售股份
公司，参与者承认并同意公司可以阻止任何此类出售和/
或取消参与者下达的任何卖出订单，在每种情况下，如果参与者当时不是
根据公司的内幕交易政策获准从事与
本公司的证券。如果委员会确定参与者的销售能力
或受限制转让股份，则公司可按照
本颁授证书第14条。参与者只能在合规的情况下出售该等股份
收到公司的此种通知。
6.扣留。
(a)为了遵守所有适用的联邦、州和地方税法或
规定，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有
适用的联邦、州和地方收入、工资或其他税收由
参与者。
(b)根据该计划的条款，以及该计划可能采纳的规则
计划下的委员会，参与者可以选择满足参与者的联邦、州和
因收到、归属或失效而产生的地方预扣税款义务
与受限制股份单位有关的限制或结算，由（i）交付的一个或组合
（ii）向公司交付其他
股份，（iii）有公司扣留部分股份，否则须交付
具有公平的市场价值，足以满足有关方面所要求的法定预扣税
在公司允许的范围内这样做；或（iv）拥有公司（或附属公司
即雇用参与者）扣留支付法定预扣税所需的任何款项
要求从参与者的工资或应付给参与者的其他金额。公司
不会交付任何零碎股份，而是向下取整到下一个完整数字
将交付的股份数量。参与者的选举必须在该日期或之前作出
与受限制股份单位有关的任何此类预扣义务产生。如果参与者未能
及时作出这样的选择，公司有权扣留部分
以其他方式交付的股份，其公平市场价值相当于
与适用税款有关的预扣税，由公司在其唯一确定
自由裁量权。归属受限制股份单位相关股份的净额结算及交割
先前拥有的股份特此授权替代方案，以满足
上述扣缴义务。在满足任何扣留义务所需的范围内
联邦保险缴款法案税前交付股份，公司是
授权从其他当期工资或其他补偿中扣除这些税款。
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7.管治法.本颁授证书须受以下条文规管及解释：
根据特拉华州法律，不考虑法律冲突
的规定。
8.修正.公司以委员会的方式行事，有权按既定
根据本计划修订、更改、暂停、终止或取消本裁决，前瞻性地或
追溯性；但条件是，不得有此种修改、变更、中止、中止
或取消受限制股份单位将对参与者在此项下的重大权利产生不利影响
未经参加者同意颁发奖状。公司有权修改
本获奖证书，与前述一致，无需参与者书面
协议，但本第8节规定的除外。
如果公司被重组或清算，或如果全部或基本上全部
其资产被出售，或如果公司与另一家公司或实体合并或合并
（或在公司完成书面协议以完成任何
前述），委员会可全权酌情并在至少提前10天通知
参与者，取消任何未偿还的RSU并促使参与者获得付款（以现金或在
股票，或其任何组合）基于每股价格的此类RSU的价值
在交易中收到或将收到。
9.行政管理.本奖励证书在任何时候均须遵守条款及
计划的条件。委员会应对以下事项拥有唯一和完全的酌处权
计划保留给它的所有事项和委员会与此有关的决定以及本
获奖证书为最终证书，对参与者和公司具有约束力。The
委员会有权和酌处权决定与此有关的任何问题
随着本协议下的RSU的授予。
10.美国纳税人遵守守则第409A条的规定.
(a)本文所述的RSU结算中的股份分配代表
守则第409A条所指的“延迟赔偿”应符合
守则第409A条的适用规定，包括但不限于规定
向属于《守则》所指“特定雇员”的参与者的分配
第409A（a）（2）（b）（i）条是由于指明雇员与
不得在离职日期后六（6）个月的日期前送达
从服务。但上述分配不应被视为“推迟
“补偿”受《守则》第409A条的约束，但以财政部例外规定的范围为限
有关短期延期的规例第1.409A-1（b）（4）条。
(b)本公司及参与者有意将本奖励证书不
根据代码第409A条导致对参与者不利的税务后果。因此，
在计划许可的情况下，公司可在任何时间（未经参与者同意）
在必要范围内修改或修订计划或本授予证书，以确保
根据《守则》第409A条的规定，裁决不是“递延补偿”（或者，到
符合代码第409a节的要求）。任何该等修订须于
最大限度地保留给参与者的预期利益的方式。这个
段并不产生公司方面修改本授予证书的义务
且不保证本奖励证书项下所欠的金额或利益不会
根据《守则》第409a条受到利息和罚款。为适用
守则第409A条的规定，在适用范围内，将归属的每组RSU
根据第2（a）节，应视为单独付款。
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（c）虽然公司打算将此奖励证书和授予的RSU
根据本协议遵守或豁免守则第409A条的规定及任何
相关法规或据此颁布的其他指导意见，公司或公
委员会或其各自的任何附属机构须就该税项向任何人承担法律责任
任何未能遵守守则第409A条或任何其他规定的后果
与本裁决有关的税务后果。
11.强加其他要求.公司保留对其他
对参与者参与计划、RSU和任何股份的要求
根据该计划收购，在公司认为有必要或可取的范围内
命令遵守当地法律或便利计划的管理，并要求
参与者，作为收到受限制股份单位基础股份的条件，签署任何额外奖励
为完成上述工作而可能需要的证明或承诺。
12.赠款性质.在领奖中，参与者承认、理解和
同意：
（一）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，
并可由公司随时修改、修订、暂停或终止，以
计划允许的范围；
（ii）有关未来授标或其他授标（如有的话）的所有决定将于
公司的全权酌情决定权；
（iii）授予受限制股份单位及参与者参与计划不得
创造就业权或被解释为与之形成雇佣或服务合同
公司、雇主或任何附属公司，不得干预其能力
公司、雇主或任何附属公司（如适用）终止参与者的
雇佣或服务关系（如有）；
（iv）参与者自愿参与该计划；
（v）根据该计划发行的受限制股份单位及任何股份的收益及价值
同样不打算取代任何养老金权利或补偿；
（vi）受限制股份单位的基础股份的未来价值未知，无法确定
并不能确定地预测；
（vii）除非与公司另有协议，否则奖励及股份受
奖励，以及相同的收入和价值，不被授予作为对价，或在
联系，服务参与者可作为附属公司的董事提供
公司；
（八）不得因没收
因离职而产生的受限制股份单位（无论出于任何原因，无论是否
后被认定无效或违反所在辖区雇佣法的
参与者被雇用或参与者的就业协议的条款，如果有），并在
考虑授予参与者在其他方面无权获得的受限制股份单位，该
参与者不可撤销地同意永不对公司提出任何索赔，其任何
子公司或雇主，放弃其提出任何此类索赔的能力（如有），并解除
公司、其附属公司及雇主免受任何该等申索；如果，尽管有
前述，任何此类索赔均由有管辖权的法院允许，然后，通过参与
在计划中，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔
并同意签署任何和所有必要的文件，以请求解雇或撤回
该等申索；及
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（八）参与者承认并同意公司、雇主均不
也不对任何子公司之间的任何外汇汇率波动承担责任。
参与者的当地货币和可能影响RSU价值的美元或
根据受限制股份单位的归属及结算或
随后出售结算时发行的任何股份。
13.同意收集、处理及转让个人资料.根据适用
个人资料保护法，公司特此通知参与者以下事项于
与参与者的个人资料的关系以及此类资料的收集、处理和转移
有关公司授予该奖项及参与者参与
计划。参与者个人资料的收集、处理和转移是
为公司对该计划的管理和参与者的参与所必需的
计划。参与人对收集、处理和转移的拒绝和/或反对
的个人数据可能会影响参与者对该计划的参与。因此，
参与者自愿明确无误地承认和同意（其中
适用法律要求）对个人数据的收集、使用、处理和转移
如本授标证书及任何其他授标材料中所述，由及其中，作为
适用，本公司、其附属公司及/或雇主为
实施、管理和管理参与者对计划的参与。
本公司及其附属公司，包括雇主持有若干个人
有关参与者的信息，包括但不限于其姓名、家
地址、邮箱和电话、出生日期、社保号码、护照
号或其他雇员识别号码、薪金、国籍、职务、任何股份或
在公司担任的董事职务、所有奖励或任何其他股份权利的详情
以参与者的利益授予、取消、购买、归属、未归属或未归属
（“数据”），专门用于管理和管理该计划。
公司及其附属公司，包括雇主，将在
本身为执行、行政和管理的目的所必需
的参与者参与该计划，以及公司及其附属公司，包括
雇主，可以各自进一步将数据传输给指定的计划经纪人，行政
代理或公司目前可能选择的其他股票计划服务提供商
或未来（「计划服务供应商」），可能协助公司于
计划的实施、行政和管理。这些收件人可能位于
遍布全球。参与者了解，如果他或她居住在美国境外
州，参与者可以要求提供一份名单，其中包含任何潜在
通过联系参与者的当地人力资源代表获得数据的接收者。
参与者特此授权（在适用法律要求的情况下）公司、任何
计划服务供应商及任何其他可能协助公司的接收方
（目前或将来）接收、拥有、使用、保留和转让该数据，以电子
或其他形式，其唯一目的是实施、管理和管理
参与者对该计划的参与。此外，与会者承认并
了解将数据转移至公司或其附属公司，包括
雇主、对任何计划服务提供商或对任何第三方都是必要的
参与者对该计划的参与。参与者了解到，数据将持有
只要是执行、管理和管理参与者的
参与该计划。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求
撤销本人同意、参加人的就业状况或服务、职业与
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公司及子公司不受影响。拒绝的唯一后果或
撤回参与者的同意是公司可能无法授予
参与者RSU或其他奖励或管理或维持此类奖励。因此，该
参与者承认撤回同意可能会影响参与者的能力
归属于或实现受益于受限制股份单位，以及参与者的参与能力
计划，在此情况下，公司或其任何附属公司，包括雇主，
将对参与者承担与本奖项相关的任何责任或义务。更多
关于拒绝同意或撤回同意的后果的信息，the
参与者了解，他或她可能会联系他或她当地的人力资源
代表。
最后，经公司或雇主要求，参与者同意
提供已执行的数据隐私同意书（或任何其他可能
被公司和/或雇主要求）公司和/或雇主可
认为有必要从参与者处获得用于管理
参与者在遵守数据隐私法的情况下参与该计划
参与者的国家，无论是现在还是将来。参与者理解并同意
如果参与者未能提供该计划，该参与者将无法参与该计划
公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议。
14.通告.根据本裁决发出的任何通知、要求、指示或其他文件
证书须以书面形式发出，并可按《公约》许可的方式交付
公司，并须寄发并交付（如属公司）予秘书
公司在公司的主要办事处，如属参与者，则向
公司纪录所显示的参与者地址或其他可能的地址
任何一方以书面（或公司认可的其他方式）指定。
15.可分割性.本裁决的任何条文无效或不可执行
证书不影响本裁决任何其他条文的有效性或可执行性
证书，且相互提供的授标证书应具有可分割性和可执行性
在法律允许的范围内。
16.授标以计划为准；对授标的修订.这一奖励以计划为准
经公司股东批准。计划的条款和规定，视其可能
不时修订，特此以引用方式并入本文。如果发生
本授予证书所载的任何条款或规定与某项条款或
计划的规定，本授予证书的适用条款和规定将适用
并占上风。
17.计划的自由裁量权性质；不存在既得权利.所代表的授标
这份获奖证书是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何
未来获得奖励或利益以代替奖励的合同或其他权利，即使
过去曾颁发过奖项。未来的奖项（如有）将由董事会全权酌情决定
公司，包括但不限于奖励的形式和时间、股份数
受裁决和归属条款的约束。任何修订、修改或终止
本计划的条款不应构成对本计划条款和条件的变更或损害
参与者与公司的雇佣关系。
18.定向增发.授出受限制股份单位并非拟公开发售
参与者居住国（和就业国，如果不同）的证券。
公司未提交任何注册声明、招股说明书或其他备案
当地证券当局（除非当地法律另有要求），以及授予受限制股份单位
不受当地证券主管部门监管。
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19.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务
意见，公司亦不就参与者的
参与该计划，或他收购或出售相关股份。参与者
承认应咨询自己的个人税务、法律和财务顾问
关于他在采取与该计划有关的任何行动之前参与该计划。
20.追回.尽管有任何相反的规定，任何“追回”或
适用法律要求或公司政策规定的“补偿”政策，如
不时修订，应自动适用于本裁决。
21.整个协议.这份获奖证书代表了整个理解和
双方就本授予证书的标的事项达成的协议和
取代和取代之前所有的协议、安排、谅解、权利，
当事人之间就此类事项承担的义务和责任。
22.协议的执行.以电子方式或以其他方式接受本奖
证书，参与者确认其理解并接受条款
和获奖条件。公司没有义务发行参与者股份
如果参与者不接受奖励，则根据本奖励证书。此外，任何
接受根据本奖励证书发行的股份将构成参与者的
接受奖项及参与者同意所有条款及条件
奖励，如计划和本奖励证书所述。
23.内幕交易/市场滥用法律.参与者承认，取决于
参与者或参与者的经纪人的居住国或股票上市地，
参与者可能会受到内幕交易和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响
参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股份的能力、股份权利（例如，
RSU）或与股票价值挂钩的权利（例如，幻影奖励、期货）在
参与者被视为拥有有关公司的“内幕消息”，定义为
参与者所在国家的法律或法规。地方内幕交易法律法规
可以禁止取消或修改或修改参与者下达的命令
参与者掌握内幕信息前。此外，参与者可以是
禁止（i）向任何第三方披露内幕信息（除非根据“需要
Know“）及（ii）向第三方”付小费"或促使他们以其他方式买卖证券。The
参与者应牢记第三方包括同行员工。的要求
这些法律可能与任何适用的公司内部人的条款一致，也可能不一致
交易政策。参与者承认，被告知是他或她的责任
并遵守任何此类法律和此类公司政策，并在此建议与
他或她关于此事的私人法律顾问。
24.放弃。参与者承认公司放弃违反任何
提供本奖励证书不起作用或被解释为放弃任何其他
提供本奖励证书，或参与者之前或之后的违约行为或任何
其他参与者。
-9-
纳斯达克公司
作者：Bryan Smith
职称：执行副总裁兼首席人事官