美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中所需的信息

附表14a资料

根据第14（a）条的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

MFA金融公司。

（在其章程中指明的注册人名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

范德比尔特大道一号

48楼

纽约，纽约10017

股东周年大会通告

日期：

2024年6月4日

时间：

美国东部时间下午2：00

地点：

在以下确定的网址上通过互联网进行虚拟会议

你的投票

很重要

无论是否计划参加年会，请尽快投票。你的股票在年会上有代表和投票是非常重要的。

致我们的股东

诚邀您于美国东部时间2024年6月4日（星期二）下午2：00参加马里兰州公司MFA抵押投资公司（“MFA”、“我们”或“我们的”）2024年年度股东大会（“年度会议”）。今年举行年会的目的如下：

			考虑并投票选举代理声明中指定的三（3）名被提名人，在MFA董事会（“董事会”）任职至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
			审议并就批准委任毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止财政年度MFA的独立注册会计师事务所进行表决；
			考虑并就一项咨询（非约束性）决议进行投票，以批准在委托书中披露的MFA的高管薪酬；和
			处理可能在周年会议或其任何延期或休会前适当进行的其他事务。

今年的年会将再次成为通过互联网举办的虚拟会议。我们认为，利用互联网举办年会能够扩大股东的参与。您将能够参加年会，提交您的问题，如果您是我们普通股的记录持有人或记录持有人的代理人，您将能够在年会的网络直播期间通过访问对您的股票进行投票www.virtualshareholdermeeting.com/MFA2024并输入您的16位控制号码。

董事会已将2024年4月8日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票或任何延期或休会的股东的记录日期。

无论您是否计划以虚拟方式出席年度会议，为确保您的股份在年度会议上的适当代表性，我们敦促您使用我们专用的互联网投票网站、我们的免费电话号码或（如果您愿意）邮寄的方式向MFA提交您的代理投票指示。通过及时提交您的代理投票指示，或者由

互联网、电话或邮件，都可以帮助MFA避免后续邮寄的费用，并确保年会的法定人数出席。如果您实际上参加了年会，如果您愿意，您可以撤销您在年会之前发出的代理投票指示，并在虚拟会议上通过互联网对您的股份进行投票。

为了在年度会议之前提交代理投票指示，您可以选择授权您的代理（a）通过互联网www.proxyvote.com并按照之前邮寄给您的通知和出入卡或您的代理卡上描述的指示，（b）通过免费电话1-800-690-6903并按照自动投票系统上的提示，或（c）填写、签名并注明日期您的代理卡，并立即用提供的预付邮资信封寄回。

董事会正在征集你的代理人。

根据董事会命令

/s/Harold E. Schwartz

Harold E. Schwartz

秘书

纽约，纽约

2024年4月22日

一般信息			1
出席和参加年会			1
年度报告			2
投票信息			2
公司治理			5
董事会及委员会事项			13
审计委员会的报告			14
非雇员董事的薪酬			17
议案1 —选举董事			20
建议2 —批准委任独立注册公众会计师事务所			28
关于我们的执行官的信息			30
高管薪酬			32
薪酬讨论与分析			32
薪酬委员会的报告			54
补偿汇总表			55
基于计划的奖励的赠款			56
杰出股权奖			58
已行使的期权和已归属的股票			59
雇佣合同			60
终止雇用或控制权变更时的潜在付款			64
薪酬比例披露			68
薪酬与绩效披露			68
根据股权补偿计划获授权发行的证券			74
提案3 —批准高管薪酬的咨询（非约束性）决议			75
若干关系及关联交易			76
若干受益所有人及管理层的证券所有权			77
拖欠款第16（a）款报告			78
其他事项			79
提交股东提案			80
代理材料的householding。			81
杂项			82
附录A：有关非GAAP财务措施的信息（2022年12月1日至2023年11月30日）			A-1
附录B：有关非GAAP财务措施的信息（2023年1月1日至2023年12月31日）			B-1

2024年年度股东大会委托书

一般信息

本委托书现就马里兰州公司MFA抵押投资，Inc.（“MFA”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理并代表其征集代理的事宜提交给股东，供MFA于美国东部时间2024年6月4日（星期二）下午2：00举行的2024年年度股东大会（“年度会议”）上行使，或在其任何延期或休会时行使。

如果一名代理人获得适当授权，提交时未指明任何指示，且未在年度会议之前被撤销，则由该代理人代表的我们的普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）将被投票（i）为选举本委托书中指定的三（3）名董事提名人在董事会任职，直至我们的2027年年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格为止，（ii）为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，及（iii）为本代理声明中披露的关于批准我们高管薪酬的咨询（非约束性）决议（“Say-on-Pay”）。至于在年会或其任何延期或休会之前可能适当进行的任何其他事务，您的代理卡上指定为代理持有人的人将酌情对适当提交的代理所代表的普通股股份进行投票。

本委托书、股东年会通知及相关代理卡将于2024年4月22日或前后首次发送并提供给股东。

出席和参加年会

今年的年会将再次成为通过互联网举办的虚拟会议。我们认为，利用互联网举办年会能够扩大股东的参与，降低公司和我们的股东的成本，并提供与股东在面对面会议上相同的参与权利。

如果您是记录在案的股东，持有记录在案的股东的代理人，或者是我们普通股的实益拥有人并有所有权证据，您可以参加虚拟年会。您可以通过参观的方式参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/MFA2024（the“会议网站”）并输入您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。您将能够提交问题，如果您是我们普通股的记录股东或记录股东的代理人，则可以在年度会议期间对您的股票进行投票。

股东可在如上所述登录虚拟会议平台后，通过在标题“提问”下方的字段中输入问题，点击“提交”提交问题。我们将尝试在时间允许的情况下尽可能多地回答与公司相关的问题。实质上相似的问题可能会被分组回答一次，以避免重复。

有关参加年会的规则和程序的更多信息将在我们的年会行为规则中提供，股东在登记入住后和年会期间可以在会议网站上查看这些信息。

MFA抵押投资，公司。

1

2024年代理声明

技术援助。年会将于美国东部时间下午2：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将于美国东部时间下午1点45分左右开始。虚拟年会平台在大多数浏览器（Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。与会者应确保他们在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应留出充足的时间登录，并确保在年会开始前能听到流媒体音频。

如果您在报到或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，将在年会开始时间约15分钟前直至年会结束时在年会登记页面上提供技术援助电话号码。

年度报告

本委托书随附我们截至2023年12月31日止年度致股东的年度报告（“致股东的2023年年度报告”），其中包括经我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计的财务报表及其日期为2024年2月22日的报告。

投票信息

记录日期及已发行股份

股东将有权就2024年4月8日（“记录日期”）营业结束时登记在册的每一股普通股拥有一票表决权，涉及（i）选举本委托书中指定的三（3）名董事在董事会任职，直至我们的2027年年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格，（ii）批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，（iii）谘询（不具约束力）的薪酬表决及（iv）可能适当在周年会议或其任何延期或休会前提出的任何其他股东行动建议。

截至记录日期，我们已发行和流通102,082，499股普通股。

股份所有权

股东可通过以下一种或多种方式拥有普通股股份：（i）直接以其作为记录在案股东的名义，（ii）以“街道名称”间接通过经纪人、银行或其他中介，或（iii）通过公司的401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）间接拥有普通股股份。

如果普通股股票直接登记在股东名下，我们就是直接向股东发送代理材料。作为记录持有人，股东有权将其代理人直接交给我们的制表代理，或在虚拟年会期间通过网络直播进行电子投票。如果股东以街道名义持有其股份，股东的经纪人、银行或其他中间人正在向其发送代理材料，股东可以通过填写代理材料随附的投票指示表或按照其收到的通知中的指示指示中间人如何代其投票。如果股东通过公司的401（k）计划持有股份，代理包括401（k）计划已记入参与者账户的普通股股份。

代理材料的互联网可用性

我们采用“通知和访问”模式，而不是向所有股东邮寄全套代理材料，因为我们认为，除其他外，公司受益于与这种交付方式相关的成本降低，并且对环境更友好。因此，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供我们的代理材料，而不是将代理材料邮寄给我们所有的股东。因此，我们正在向我们的股东发送关于代理材料可用性的通知。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，包括本代理声明和我们向股东提交的2023年年度报告，或索取一套打印的代理材料。关于如何访问代理的说明

MFA抵押投资，公司。

2

2024年代理声明

通过互联网提供的材料或索取这类材料的印刷集，可在《通知》中查阅。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

如何投票

为了在年度会议之前提交代理投票指示，股东可以选择通过互联网、电话或邮件授权他们的代理。请股东授权代理人在虚拟年会期间通过网络直播，使用专门的互联网投票网站或为此目的提供的免费电话号码，对其持有的我们普通股股份进行投票。有关互联网和电话投票选项的具体说明，请参阅先前邮寄给您和/或您的代理卡上的关于代理材料可用性的通知。或者，股东可以通过填写、签署和约会他们的代理卡并将其放入提供的预付邮资信封中退回来授权他们的代理。通过互联网或电话投票选项授权代理的股东，无需同时交还代理卡。

除通过401（k）计划持有的股份外的所有股份，均可在美国东部时间2024年6月3日（星期一）晚上11：59之前进行网络和电话投票。为了给401（k）计划受托人留出足够的投票时间，受托人必须在美国东部时间2024年5月30日（星期四）晚上11：59之前收到通过该计划持有的普通股股份的投票指示。如果受托人在该日期之前未收到401（k）计划参与者的投票指示，则受托人将不会对参与者的股份进行投票。据此，401（k）计划中持有的股份可在美国东部时间2024年5月30日（星期四）晚上11：59之前进行互联网和电话投票。

由我们在年度会议之前收到的适当提交的代理人所代表的普通股股份将根据这些代理人上指定的指示进行投票。任何提交代理的股东保留在年度会议上行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理的权力：（i）在年度会议之前提交一份书面撤销通知，提请我们在MFA抵押投资公司的秘书注意，地址为One Vanderbilt Avenue，48th Floor，New York，New York 10017，（ii）通过互联网或电话授权以后的代理，或提交较晚日期的代理卡，或（iii）在年度会议期间通过网络直播以电子方式投票。通过网络直播参加虚拟年会不会自动撤销股东先前提交的代理，除非该股东在年会期间以电子方式投票。

法定人数和所需投票

有权在年度会议上投票的所有有权投票的股东亲自出席或通过代理人出席，即构成法定人数。

假设出席会议的法定人数达到，计划在年度会议之前进行的业务将需要获得以下赞成票：

1.	关于选举董事，赞成和反对选举各被提名人的总票数的过半数；

2.	关于批准委任我们的独立注册会计师事务所，对该建议投了过半数票；及

3.	关于咨询（非约束性）薪酬投票，对提案投了过半数票。

弃权和经纪人不投票

弃权票和经纪人不投票都包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定是否达到法定出席人数。

弃权是指指示你的代理人投弃权票或亲自出席年会（通过互联网网络直播）并标记一张投弃权票的自愿行为。

当为受益所有人持有股份的被提名人（即经纪人）未收到受益所有人就特定提案发出的指示，而根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则，该被提名人不得对该提案行使酌情投票权，因此，该被提名人不对该提案进行投票时，即发生经纪人不投票。

MFA抵押投资，公司。

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2024年代理声明

根据纽约证券交易所的规则，经纪人不得在选举董事或非约束性的薪酬发言权投票（每一项都被视为非常规事项）时对其客户账户中持有的股份进行投票，除非在每一种情况下，客户（作为受益所有人）已向经纪人提供投票指示。然而，批准我们的独立注册会计师事务所的任命是一项提议，券商确实拥有酌情投票权（尽管他们可能会选择不行使此类权力）。如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股份，您的经纪人或代名人将不会就非常规事项对您的股份进行投票，除非您提供有关如何对您的股份进行投票的指示。您可以按照您的经纪人或代理人提供的投票程序，指导您的经纪人或代理人如何对您的股份进行投票。

弃权不计入对任何董事选举、批准任命毕马威会计师事务所或咨询性（非约束性）薪酬发言权投票的投票，并且不会对此类提案的结果产生影响。

经纪人不投票，如果有的话，不算作对选举董事、批准任命毕马威会计师事务所或咨询性（非约束性）薪酬发言权投票的投票，并且不会对此类提案的结果产生影响。

MFA抵押投资，公司。

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2024年代理声明

公司治理

董事会的作用

根据我们的章程和章程以及马里兰州一般公司法，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会负责制定广泛的公司政策以及我们的整体业绩和方向，但不参与我们的日常运营。董事会成员通过参加董事会及其委员会的会议，除其他外，通过审查提供给他们的分析、报告和其他材料，并通过与我们的首席执行官（“CEO”）和其他执行官的讨论，随时了解我们的业务。

董事会领导Structure

我们目前将董事会主席（“董事会主席”）和首席执行官的角色分开，董事会主席由一名非执行独立董事担任。根据我们的章程，董事会主席不会自动担任首席执行官，董事会主席可能是公司的执行或非执行人员。目前，我们的董事会认为，角色分离虽然不是必需的，但可以促进明确的问责制，增强董事会对管理层的监督和独立性，并帮助董事会代表股东履行其角色和责任的能力。董事会还认为，目前的领导结构促进了有效的决策和公司战略的一致性。此外，董事会认为，董事会主席和首席执行官角色的分离加强了风险管理，并使我们的首席执行官能够将更多的时间和精力集中在业务的日常管理和运营上。

非执行理事会主席的作用

独立董事Laurie S. Goodman目前担任我们的董事会主席。除其他事项外，董事会主席：（1）主持董事会的所有会议；（2）有权召集并将领导我们的独立董事和非管理层董事的会议和执行会议；（3）在制定董事会和董事会委员会会议议程方面与首席执行官和董事会委员会主席协商；（4）帮助促进首席执行官和董事会之间的沟通；（5）充当董事会和管理层之间的联络人；（6）确认董事会有一个定期评估董事会有效性的过程，其委员会及个别董事及管理层；及（7）执行不时指定的其他职能。董事会主席每年在股东年会后的第一次董事会会议上由当时在董事会任职的董事过半数选出。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责对MFA的风险管理进行监督。董事会监督和监控MFA的风险管理框架，并审查可能对我们具有重大意义的风险。作为这一监督过程的一部分，委员会定期收到管理层关于MFA面临重大风险领域的报告，这些领域包括运营、财务、利率、流动性、信贷、市场、法律和监管、会计、战略、网络（即数据保护和信息安全）以及人员风险。委员会从MFA内适当来源收到这些报告，使其能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解策略。在适用范围内，董事会及其委员会协调其风险监督作用。作为其书面章程的一部分，董事会审计委员会定期讨论指导MFA及其管理层进行风险评估和风险管理（包括重大金融风险敞口）的过程的指导方针和政策，以及

MFA抵押投资，公司。

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2024年代理声明

董事会薪酬委员会监督我们的薪酬计划，以确保它们不会鼓励不必要或过度冒险。这些流程的主要目标是实现董事会层面对（i）我们的风险管理流程和框架、（ii）我们面临的重大风险的性质、（iii）我们旨在识别、应对和减轻这些风险的风险管理流程和框架的充分性，以及（iv）在必要或适当的情况下，对我们的风险管理流程和框架进行可能的更改以对不稳定的商业环境做出反应的深思熟虑的关注。

董事独立性

已被采纳并由董事会定期审查的MFA的《公司治理准则》（“治理准则”）规定，董事会中任职的大多数董事必须是独立的，这是由董事会根据纽约证券交易所制定的规则和标准确定的。此外，在管治指引所允许的情况下，董事会亦采纳若干额外分类标准（“独立性标准”），以协助其就董事的独立性作出决定。根据对所有相关事实和情况的审查，董事会已肯定地确定，我们的七名现任董事中有六名，即Laurie S. Goodman、Robin Josephs、Francis J. Oelerich III、Lisa Polsky、TERM3、Sheila A. Stamps和Richard C. Wald，符合纽约证券交易所上市标准和独立性标准下的独立董事资格。Craig L. Knutson，凭借其作为本公司首席执行官兼总裁的职位，不是独立董事。

独立性标准可在我们的网站www.mfafinancial.com上找到。

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则旨在协助董事、管理人员和员工遵守法律，解决在履行职责过程中可能出现的某些道德和伦理问题，并遵守我们的政策和程序。行为准则涉及的领域包括遵守适用法律、利益冲突、使用和保护我们的资产、保密、与公众的沟通、内部会计控制、对审计行为的不当影响、记录保留、公平交易、歧视和骚扰以及健康和安全。董事会的提名和公司治理委员会负责评估和定期审查行为准则的充分性，并将酌情向董事会建议对行为准则的拟议修改。

行为准则可在我们的网站www.mfafinancial.com上找到。我们还将向提出要求的股东免费提供行为准则。请求请提请本公司秘书注意，地址为MFA抵押投资，One Vanderbilt Avenue，48th Floor，New York，New York 10017。

公司治理准则

一般.董事会通过了治理准则，该准则涉及公司治理的重大问题，并规定了董事会履行职责的程序。治理准则涉及的领域包括董事会组成、董事会职能和职责、董事会委员会、董事资格标准、董事辞职、董事退休、接触管理层和独立顾问、董事薪酬、管理层继任、董事定向和继续教育以及董事会和委员会绩效评估。董事会提名和公司治理委员会负责评估和定期审查治理准则的充分性，并将酌情向董事会建议对治理准则的拟议修改。

治理准则可在我们的网站www.mfafinancial.com上找到。我们还将向提出要求的股东免费提供治理准则。请求请提请本公司秘书注意，地址为：MFA抵押投资，One Vanderbilt Avenue，48th Floor，New York，New York，New York 10017。

MFA抵押投资，公司。

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2024年代理声明

董事/董事辞职政策的多数投票。我们的章程规定，董事提名人将通过在无争议的选举中（即在被提名人的人数与将被选举的董事人数相同的情况下）获得赞成和反对该被提名人的总票数的多数赞成票而当选。

根据我们的治理准则条款，如果作为现任董事的董事提名人未能通过我们的章程所要求的投票选出，该董事必须立即向董事会提出辞去董事会职务的提议。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会将决定是否接受此类辞职提议，此后将及时公开披露其决定。被提名人可以在董事会发言，但在审议或表决是否接受被提名人的辞职时，可以不出席。如董事会决定不接受该董事的辞职提议，该董事将继续在董事会任职，直至下一次股东年会和该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职为止。董事会在决定是否接受董事辞呈时，可考虑其认为相关的任何因素。

在有争议的选举中，获得多数票的董事提名人当选为董事。在复数标准下，与待填补董事职位数量相等且获得比其他被提名人更多票数的个人被选入董事会，无论他们是否获得多数票。

董事退休政策。治理指引规定，任何在当选或委任时年满75岁的人士，均不得当选或委任为董事。

过度监管政策。治理准则规定，兼任首席执行官或在另一家公司担任同等职务的董事，除董事会外，不得在上市公司其他两个董事会任职，其他董事除董事会外，不得在上市公司其他四个董事会任职。此外，获委任为董事会审计委员会的董事不得在上市公司额外的两个以上审计委员会任职。

审议及批准与关连人士的交易

董事会已通过书面政策和程序，以审查、批准和监督涉及公司和“相关人士”（董事和执行官、实益拥有我们已发行股本5%以上的股东或上述任何一项的直系亲属）的交易。该政策涵盖符合SEC相关规则规定的代理声明披露最低门槛的任何关联人交易（通常是涉及金额超过12万美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易）。这些政策和程序摘要如下：

政策

•	任何涵盖的关联方交易必须获得董事会或仅由无利害关系董事组成的董事会委员会的批准。在考虑交易时，董事会或委员会将考虑所有相关因素，包括（如适用）（i）我们达成交易的商业理由；（ii）可用的替代方案；（iii）交易的条款是否与第三方可获得或来自第三方的条款相当；（iv）交易可能导致实际或明显的利益冲突；以及（v）交易对公司的整体公平性。

•	董事会或委员会将至少每年对交易进行监测，以评估公司修订或终止交易是否可取。

程序

•	管理层或受影响的董事或执行官将提请审计委员会主席注意此事，如果审计委员会主席是受影响的董事，则提请提名和公司治理委员会主席注意。

MFA抵押投资，公司。

7

2024年代理声明

•	适当的委员会主席应决定该事项应由董事会审议还是由仅由无私董事组成的董事会委员会审议。

•	如果一名董事参与交易，他或她将被回避有关交易的所有讨论和决定。

•	交易必须在可行的情况下提前获得批准，如果不可行，则必须在可行的情况下尽快予以批准。

•	如果未经事先批准而订立的交易未获批准，董事会或委员会可与律师协商，考虑采取额外行动，包括但不限于就未决或正在进行的交易、在预期基础上终止交易或以允许董事会或委员会批准的方式修改交易，以及就已完成的交易、撤销此类交易和/或纪律处分。

董事候选人的识别

根据《治理准则》及其章程，提名和公司治理委员会负责确定和评估董事会董事候选人，并向董事会推荐董事候选人，作为被提名人在我们的年度股东大会上参选。董事候选人根据提名及企业管治委员会书面章程规定的程序获提名参选董事会成员。

我们寻求来自不同业务、专业和教育背景的高素质董事候选人，他们结合了广泛的经验和专长，并享有最高的个人和职业道德、诚信和价值观的声誉。提名和公司治理委员会根据董事会目前的组成、我们的运营要求和公司利益，定期审查我们的董事所需的适当技能和特征。按照《治理准则》，董事候选人应具备在高度负责和决策的岗位上的经验，能够运用良好的商业判断力，能够提供实践智慧和成熟的判断力，是所属公司或机构的领导者。提名和公司治理委员会审查董事候选人，目的是组建一批最能实现和促进我们目标的董事，并根据董事候选人对董事会和管理层的贡献以及他们代表MFA及其股东长期利益的能力来推荐董事候选人。

虽然我们没有正式的书面多元化政策，但提名和公司治理委员会在评估董事会成员董事候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景、专业经验、专业知识和教育的多样性。我们认为，董事多元化是并将继续是与董事会组成相关的重要组成部分，因为多重和不同的背景和观点有助于更明智和有效的决策过程。

在确定需要增加或更换董事会成员时，提名和公司治理委员会根据其收到的与建议有关或以其他方式拥有的信息确定董事候选人并评估这些董事候选人，这些信息可能会通过某些查询进行补充。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会根据我们当时的需求和董事会的需求，考虑知识、经验、技能、多样性和它认为适当的其他因素。如果提名和公司治理委员会与其他董事协商后确定有必要进行更全面的评估，提名和公司治理委员会随后可能会获得有关董事候选人的背景和经验的额外信息，包括通过亲自面试的方式。提名和公司治理委员会随后将使用其评估标准对董事候选人进行重新评估。提名和公司治理委员会接收其他董事对此类董事候选人的意见，并向董事会推荐董事候选人以供提名。提名和公司治理委员会可全权酌情聘请一家或多家猎头公司和/或其他顾问、专家或专业人员协助（其中包括），

MFA抵押投资，公司。

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2024年代理声明

确定董事候选人或收集有关董事候选人背景和经验的信息。如果提名和公司治理委员会聘请任何此类第三方，提名和公司治理委员会将拥有批准与这些服务相关的任何费用或保留条款的唯一权力。

提名和公司治理委员会接受董事候选人的股东推荐，在审议股东提交的董事候选人时采用与评估董事会或管理层成员推荐的董事候选人时相同的标准。股东可以随时提出建议，但在我们的下一次股东年会上作为董事提名人审议的董事候选人的建议必须在不少于上一年股东年会的代理声明日期的一周年前120天收到。因此，要提交一名董事候选人供我们的2025年年度股东大会审议提名，股东必须在不迟于2024年12月20日正常营业时间结束前以书面形式提交推荐。书面通知必须证明由MFA的股东提交，并包含每位提议的董事候选人的信息，包括姓名、年龄、营业地址、主要职业、主要资格和其他相关的履历信息。此外，股东必须提供每名推荐的董事候选人同意担任董事的确认，以及每名董事候选人的联系方式，以便核实其利益，并在必要时收集进一步信息。

与董事会的沟通

董事会建立了一个流程，股东和/或其他利益方可以通过该流程与我们的董事、董事会的一个委员会、董事会的非雇员董事作为一个群体或董事会进行书面沟通。任何此类通信都可以通过美国邮件或隔夜送达的方式发送给董事会，并应直接提请我们在MFA抵押投资公司的秘书注意，该公司地址为One Vanderbilt Avenue，48th Floor，New York，New York 10017，该秘书将把它们转发给预期的收件人。任何此类通信都可以匿名进行。不请自来的广告、会议邀请或宣传材料，由我们的秘书酌情决定，但不要求转发给董事。董事会已批准这一沟通过程。

独立董事常务会议

在董事会任职的独立董事每年至少在董事会定期安排的会议上举行四次执行会议。独立董事的这些执行会议由Laurie S. Goodman以董事会非执行主席的身份主持。

企业责任：社会和环境方面的考虑

MFA理解将环境和社会因素纳入其业务和日常运营的重要性，我们感谢我们的股东对这些事项越来越感兴趣。我们考虑所有利益相关者的利益——我们的股东、员工、贷方和其他交易对手、供应商和社区——在追求我们业务的长期成功和最佳利益时。

社会考虑

MFA的主要社会考虑因素和影响与我们的投资活动和人力资本管理有关，这两者对于我们作为一个组织的成功至关重要。

投资活动

作为通过我们对住宅抵押贷款的投资向美国住房市场提供私人资本的供应商，我们的业务增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。截至2023年12月31日，MFA的抵押贷款和抵押贷款相关投资总额约为98亿美元。

MFA抵押投资，公司。

9

2024年代理声明

人力资本管理

作为雇主，我们对我们最重要的资产，我们的员工负有责任。我们认识到通过直接渠道与员工进行持续沟通和互动的重要性，这得益于我们相对较小的员工基础。我们致力于为我们的员工提供一种引人入胜、支持和包容的氛围，让他们在其中专业成长并做出贡献。我们还致力于促进平等，进一步增加我们员工队伍的多样性。在这方面，我们很自豪地成为45个国家和地区的483家业务部门公司之一，这些公司被纳入2023年彭博性别平等指数，该指数表彰致力于性别报告透明度和推进性别平等的公司。2023年是MFA连续第四年获得此项殊荣。此外，在2023年期间，根据对我们员工的匿名调查结果，MFA连续第三年被Great Place to Work ® Institute认证为Great Place to Work ™。自2019年以来，我们还获得认可并被纳入董事会性别多样性和名录指数50/50的女性，女性占我们董事会董事人数的一半以上。

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最后，我们以提供广泛的资源选择来保护员工的健康、福祉、财务安全而自豪和安全，以及工作与生活的平衡，包括：


赔偿，退休和收入保障	•	具有竞争力的基本工资和奖金潜力
	•	股权补偿方案
	•	公司配套出资的401（k）计划
	•	公司支付的短期和长期伤残保险
	•	公司给付团体定期寿险及意外身故&肢解保险
	•	学生贷款还款援助计划
	•	儿童保育报销方案
健康、保健和社区	•	公司补贴医疗保险
	•	公司支付的牙科和视力保险
	•	灵活支出占健康、受抚养人护理、通勤和停车费用
	•	带薪育儿假
	•	带薪休假、个人和病假以及联邦假日
	•	健身房报销计划
	•	员工援助计划
	•	慈善捐款匹配计划
	•	W @ M — Women at MFA员工网络
	•	参加志愿活动带薪休假
	•	老年护理报销
	•	总部位于WELL认证大楼
	•	参加Tots for Tots节日玩具活动与公司匹配所有捐款
	•	财政支持以下方面：
		○	Samuel Waxman癌症研究基金会
		○	WIN（Women in Need），在纽约市提供家庭庇护所和支持性住房
		○	Kiva，它支持贫困国家的女性拥有的企业
专业教育与发展	•	与职业相关的大学和继续教育课程的学费报销
	•	追索及维持职务相关专业执照的费用报销，包括预科课程及考试费用
	•	与职业相关的专业组织和协会的会员资格报销
业务连续性和灾后恢复	•	积极的业务连续性和灾难恢复计划，以识别和补救对我们的运营和员工的威胁
	•	在我们的主要办公室无法使用的情况下，公司维护一个专用且功能齐全的共用办公设施
	•	年度全公司灾后恢复演练

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环境考虑

作为一家对住宅抵押资产进行投资和融资的专业财务公司，包括发起和服务商业用途抵押贷款，我们的业务运营对环境的影响相对较小。尽管如此，我们努力高效和负责任地使用资源。

我们减少环境影响的努力包括：

•	总部大楼获得最高LEED、WELL和有线认证

•	总部大楼采用9万加仑雨水收集系统，每年减少百万加仑冷却塔用水需求

•	使用特定绿色产品进行办公室清洁和虫害防治

•	街道到桌面的非接触式进入体验

•	总部大楼可步行性评分99，方便几乎全员乘坐公共交通

•

总部大楼内自行车房

•	玻璃、金属、纸和塑料产品的强制性回收计划

•	所有公共区域的个人回收容器

•	通勤福利计划使员工能够使用税前福利账户支付公共交通费用

•

云计算减少电力足迹

•

回收电子设备和墨盒

•	Energy Star ®打印机、显示器等电子

•	运动传感器控制LED照明

•	运动传感器水龙头和马桶

•

充装饮水机

•	可堆肥和可回收的厨房产品

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董事会及委员会事项

董事会

董事会负责指导我们的业务和事务的管理。董事会通过会议和以一致书面同意代替会议采取的行动开展业务。截至2023年12月31日止年度，董事会举行了七次会议，并以一致同意代替会议采取了十一次行动。我们当时在董事会任职的每位董事至少出席了2023年举行的董事会（以及他们当时任职的董事会委员会）会议的75%。当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的2023年年度股东大会。董事会的政策，正如我们的治理准则所规定的那样，是鼓励和促进每位董事出席董事会的所有预定会议和我们股东的所有会议。

董事会各委员会

董事会下设三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。

审计委员会。Francis J. Oelerich III（主席）、Laurie S. Goodman、Robin Josephs和Lisa Polsky目前是审计委员会的成员。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、SEC关于审计委员会成员资格的规则、治理准则、独立性标准、审计委员会的书面章程和我们的章程的要求，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还根据其对其相关知识水平和业务经验的定性评估确定（见从第页开始的“选举董事”20本委托书中对其各自背景和经验的描述），Oelerich先生、Goodman女士、Josephs女士和Polsky女士各有资格成为SEC规则所规定的“审计委员会财务专家”，并具备纽交所上市标准所要求的必要会计或相关财务管理专业知识。此外，董事会已确定审计委员会的所有成员均具备纽交所上市标准要求的财务知识。在2023年期间，审计委员会举行了八次会议，并以一致同意代替会议行事一次。

审计委员会负责（其中包括）聘请我们的独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查其审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所将提供的专业服务，审查审计师的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，审查我们的内部控制、会计和报告做法的充分性，并评估我们合并财务报表的质量和完整性。根据其章程，审计委员会有一项政策，要求我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的条款须经审计委员会预先批准。审计委员会还审查和评估我们的独立注册公共会计师事务所将提供的所有非审计服务的范围，以确认此类服务是纽约证券交易所、美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或其他类似理事机构的规则和/或条例允许的。审计委员会的具体职责载于其章程，可在我们的网站www.mfafinancial.com上查阅。

薪酬委员会。Robin Josephs（主席）、Francis J. Oelerich III、Sheila A. Stamps和Richard C. Wald目前是薪酬委员会的成员。董事会已确定薪酬委员会的所有成员均为纽交所上市标准要求的独立，SEC规则规范薪酬委员会的独立性

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成员、治理准则、独立性标准、薪酬委员会的书面章程和我们的章程。在2023年期间，薪酬委员会举行了六次会议，并以一致同意代替会议采取了六次行动。

薪酬委员会负责（其中包括）监督MFA薪酬计划、政策和计划的设计、批准、管理和评估，并审查和确定我们的董事和执行官的薪酬。薪酬委员会的具体职责载于其章程，可在我们的网站www.mfafinancial.com上查阅。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的规则和条例，没有薪酬委员会联锁，也没有内部人员参与要求报告的薪酬决定。

提名和公司治理委员会。Lisa Polsky（主席）、Laurie S. Goodman、Sheila A. Stamps和Richard C. Wald目前是提名和公司治理委员会的成员。董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所上市标准、治理准则、独立性标准、提名和公司治理委员会的书面章程和我们的章程的要求。2023年期间，提名和公司治理委员会召开了五次会议。

提名和公司治理委员会负责（其中包括）协助董事会物色有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事提名人选以供我们的股东选举，向董事会推荐董事在董事会的每个委员会任职，制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则和准则，并指导董事会对其业绩进行年度审查。提名和公司治理委员会的具体职责载于其章程，可在我们的网站www.mfafinancial.com上查阅。

我们将免费向提出要求的股东提供任何审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程。请求请提请本公司秘书注意，地址为MFA抵押投资，One Vanderbilt Avenue，48th Floor，New York，New York 10017。

审计委员会的报告

董事会审计委员会负责代表董事会监督MFA合并财务报表的完整性、公司的内部控制制度、其独立注册会计师事务所的履职情况、资格和独立性以及其遵守相关法律法规要求的情况。审计委员会拥有唯一的权力和责任来选择、确定报酬、评估MFA的独立注册会计师事务所的业绩，并在适当时更换该会计师事务所。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。

管理层对公司的财务报告程序，包括内部控制制度，根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，以及对公司财务报告内部控制的报告负有主要责任。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是公司的独立注册会计师事务所，负责对（i）公司的年度合并财务报表进行独立审计，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则和（ii）公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见，并就此发表意见。审计委员会的职责是监督和审查财务报告过程，并审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。然而，审计委员会并非专业从事会计或审计业务，也不就此类财务报表提供任何有关遵守法律、法规或会计原则的专家或其他特别保证。

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美国或至于审计师独立性。审计委员会在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及公司管理层和我们的独立注册会计师事务所所作的陈述。

2023年期间，审计委员会共召开了八次会议。这些会议旨在（其中包括）促进和鼓励审计委员会、管理层、公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和公司内部审计事务所致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）之间的沟通。

审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表以及毕马威会计师事务所编制的相关报告。审计委员会与毕马威会计师事务所和Grant Thornton LLP讨论了各自审计的总体范围和计划，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的内部控制测试。审计委员会还与管理层、毕马威会计师事务所和致同会计师事务所管理层审查并讨论了MFA财务报告内部控制的年度报告以及毕马威会计师事务所就其对MFA财务报告内部控制的审计编制编制的报告。审计委员会与KPMG LLP和Grant Thornton LLP举行了会议，管理层出席和不出席会议，讨论了他们的检查结果、对MFA内部控制环境的评估以及MFA财务报告的整体质量。

审计委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了其对MFA的审计计划以及他们对该计划的拟议实施。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了根据SEC规则、公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）公认的审计准则和标准要求独立会计师事务所与审计委员会沟通的事项，其中包括（其中包括）与对MFA合并财务报表进行审计有关的事项以及PCAOB采用的第16号审计准则要求讨论的事项，其中包括讨论毕马威会计师事务所关于适用于财务报告的MFA会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断。

审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其与公司的独立性。毕马威会计师事务所向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并声明其独立于MFA。在审议毕马威会计师事务所的独立性时，审计委员会考虑了毕马威会计师事务所提供的服务，是否超出了其对MFA合并财务报表的审计所提供的服务、其对MFA的10-Q表格季度报告中包含的MFA中期简明合并财务报表的审查以及其对MFA财务报告内部控制有效性的审计，是否符合保持其独立性的要求。审计委员会审查并批准了毕马威会计师事务所提供的审计和其他专业服务以及就此类服务向毕马威会计师事务所支付的费用金额。

审计委员会为保持MFA的独立注册会计师事务所的独立性，采用了审计和非审计服务的预先批准政策和程序。审计委员会定期收到有关所提供审计和其他专业服务的费用金额和范围的最新信息。

根据审计委员会的审查以及这些会议、讨论和报告的结果，并在遵守上述对审计委员会的作用和职责以及其书面章程的限制的情况下，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将MFA截至2023年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，包括在公司向SEC提交的10-K表格年度报告和提交给股东的2023年年度报告中。审计委员会还选择并任命毕马威会计师事务所为MFA截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并将此项任命提交公司股东批准。

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审计委员会

Francis J. Oelerich III，主席

Robin Josephs

Laurie S. Goodman

Lisa Polsky

根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》，审计委员会的上述报告不应被视为（i）“征集材料”或“已提交”，或（ii）通过任何一般性声明以引用方式并入我们向SEC提交的任何文件中，除非我们具体以引用方式纳入该报告。

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非雇员董事的薪酬

根据其章程条款，薪酬委员会负责就董事会非雇员董事（“非雇员董事”）的薪酬进行审查并向董事会提出建议。

目前，我们为非职工董事制定了以下薪酬方案：

•	每年10万美元的现金保留金，该保留金按季度等额分期支付。

•	根据公司的股权补偿计划，每年向每位董事授予我们普通股的完全归属股份或完全归属股票单位（“RSU”），授予价值为150,000美元。

•	在董事会一个或多个委员会任职的年度现金保留金，据此，董事会的每位成员（i）审计委员会（审计委员会主席除外）每年领取15000美元，（ii）薪酬委员会（薪酬委员会主席除外）每年领取15000美元，（iii）提名和公司治理委员会（提名和公司治理委员会主席除外）每年领取5000美元。这些费用应按季度等额分期支付。

•	（i）每年向联委会审计委员会主席支付35000美元的年度现金费用，（ii）每年向联委会薪酬委员会主席支付35000美元，（iii）每年向联委会提名和公司治理委员会主席支付20000美元的年度现金费用，这些费用应按季度等额分期支付。

•	向董事会非执行主席额外授予我们普通股或完全归属RSU的完全归属股份，授予日价值为115,000美元。

我们的非雇员董事也可以参加我们第四次经修订和重述的2003年非雇员董事递延薪酬计划（“非雇员董事计划”），该计划允许参与者选择递延收到其年度现金费用的50%或100%，并选择是否以我们普通股的完全归属股份或完全归属RSU的形式收到其基于股权的薪酬。根据非雇员董事计划，递延的现金金额被视为转换为假设的“股票单位”，这并不代表我们的股本，而是有权获得相当于同等数量普通股的公平市场价值的现金付款。递延金额（以及由此产生的假设股票单位），连同记入已发行股票单位的任何股息等价物，与同等数量的普通股一样，增加或减少价值，并在递延期结束时根据当时股票单位的价值以现金结算。递延的现金金额一般有最初的五年递延期，如果非雇员董事这样选择，可以再延长五年。如果非雇员董事选择以RSU的形式获得其股权补偿，则此类RSU将在最初的五年递延期后以一对一的方式以普通股股份结算（如果董事如此选择，则可额外延期五年）。

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下表汇总了截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬。

2023年度非雇员董事薪酬

姓名	已赚取的费用或以现金支付 $⁽¹⁾	股票/RSU 奖项 $⁽²⁾	合计 $⁽³⁾
Laurie S. Goodman	120,000	265,000	385,000
Robin Josephs	150,000	150,000	300,000
Francis J. Oelerich III	150,000	150,000	300,000
Lisa Polsky	133,750	150,000	283,750
Sheila A. Stamps	120,000	150,000	270,000
Richard C. Wald	120,000	150,000	270,000

1.	本栏中的金额（如适用）代表2023年为服务非雇员董事而赚取或支付的年度董事会聘用费、年度委员会主席费和委员会会员费。对于Goodman女士和Wald先生，金额包括董事根据非雇员董事计划选择递延的现金费用。

2.	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的此类股票或RSU奖励的总授予日公允价值。在2023年期间，每位非雇员董事在2023年6月7日获得了13,358个完全归属的RSU（基于每股价格11.23美元，这是当天普通股的收盘价）。此外，我们的非执行董事会主席古德曼女士于2023年6月7日获得了额外的10,240个完全归属的RSU（基于相同的价格）。获得股息等价物的权利被计入本栏报告的完全归属RSU的授予日公允价值。关于RSU值计算所依据的假设的讨论可在我们的2023年10-K表格年度报告第118至122页的合并财务报表附注12中找到。

3.	非雇员董事的总薪酬不包括2023年期间就授予Goodman女士、Josephs女士、Oelerich先生、Polsky女士、Stamps女士和Wald先生的完全归属RSU支付的股息等价物（包括相当于就普通股股份支付的现金股息的现金分配）。

下表汇总了截至2023年12月31日我们参与非雇员董事计划的非雇员董事递延的现金金额的某些额外信息。

姓名	公允市值递延金额 2023年1月1日⁽¹⁾ $	现金分配 2023年1月15日 $	剩余递延金额后 2023年1月15日分配⁽²⁾ $	公允市值递延金额 2023年12月31日⁽³⁾ $
Laurie S. Goodman	572,627	—	572,627	883,854
Robin Josephs	403,181	—	403,181	525,593
Lisa Polsky	216,501	—	216,501	282,234
Richard C. Wald	216,803	—	216,803	419,996

1.	本栏中的金额代表自个别董事当选参与非雇员董事计划开始时起，由董事递延的薪酬（包括记入假设股票单位的股息等价物）的价值，减去在2023年期间作出的任何分配（如有）生效之前的任何选定递延和支付期结束时作出的现金分配（如有）。此栏中的金额代表董事递延薪酬账户中股票单位的公允市场价值（包括记入假设股票单位的股息等价物），基于2022年12月30日（一年中的最后一个交易日）在纽约证券交易所报告的普通股收盘价每股9.85美元。

2.	此栏中的金额代表在2023年1月15日进行分配（如有）后，根据非雇员董事计划的董事递延薪酬账户的价值。

3.	本栏中的金额代表董事递延薪酬账户中假设股票单位（包括记入已发行股票单位的股息等价物）截至2023年12月31日的公允市场价值（基于根据非雇员董事计划于2023年12月29日（一年中的最后一个交易日）在纽约证券交易所报告的普通股收盘价每股11.27美元。

非雇员董事须遵守股份保留/对齐要求，据此，每位非雇员董事均须持有和维持MFA的股权，其中可能包括非雇员董事计划下的普通股和/或RSU（统称“等值股份”），金额不少于年度现金保留的三倍（3x）

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（目前每年10万美元）支付给非雇员董事。通常，这一留任要求必须在成为董事后的五年内达到。截至记录日期（2024年4月8日营业时间结束），我们的所有董事（Stamps女士除外，她于2021年12月当选为董事会成员）均已满足这一留任要求。

下表汇总了截至记录日期我们每位现任非雇员董事拥有的等值股份数量的信息。

姓名	普通股实益拥有的股票 #	拥有的全归属RSU #	总数拥有的等值股份 #
Laurie S. Goodman	2,854	94,405	97,259
Robin Josephs	28,828	69,633	98,461
Francis J. Oelerich III	4,924	53,625	58,549
Lisa Polsky	-0-	48,474	48,474
Sheila A. Stamps	-0-	24,331	24,331
Richard C. Wald	-0-	48,474	48,474

根据公司的股权补偿计划，非雇员董事也有资格获得普通股和幻影股的其他授予，以及股票期权的授予。我们还补偿所有非雇员董事因出席董事会、委员会和股东会议以及他们代表我们参与或参与的其他公司赞助的活动和/或其他活动而产生的合理差旅和其他费用。此外，我们为所有非雇员董事提供高达500,000美元的意外死亡和肢解保险，同时前往或参加董事会、委员会和股东会议以及其他公司赞助的活动。身为公司雇员的董事（目前只有Knutson先生）无权因在董事会任职而获得额外报酬。

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提案1。选举董事

董事会

根据我们的章程和章程，董事会目前由七（7）名董事组成，分别是Laurie S. Goodman、Robin Josephs、Craig L. Knutson、Francis J. Oelerich III、TERM3、Lisa Polsky、TERM1、Sheila A. Stamps和Richard C. Wald Richard C. Wald，并分为三类。

我们每届股东年会选举一类董事，任期三（3）年。每名董事的任期直至其继任者被正式选出并符合资格或该董事较早时辞职、死亡或被免职。董事会第二类董事任期至年会届满。其他两类董事的任期将于MFA 2025年年度股东大会（III类董事）和MFA 2026年年度股东大会（I类董事）届满。

根据董事会提名和公司治理委员会的建议，Josephs女士、Knutson先生和Stamps女士已被董事会提名在年度会议上由股东选举为第二类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格。Josephs女士、Knutson先生和Stamps女士现任MFA的董事，并各自同意在年度会议上参选。

如果Josephs女士、Knutson先生或Stamps女士的候选资格因任何原因应在年度会议之前被撤回，代理持有人将投票支持由董事会提名或董事会可能决定缩小其规模的替代候选人或候选人（如有）。

董事会没有理由认为Josephs女士、Knutson先生或Stamps女士将无法或不愿意担任第二类董事。

下文概述了我们每位董事的自我认同的多样性特征，包括Josephs女士、Knutson先生和Stamps女士，他们是年会上的候选人。我们也为我们的持续I类和III类董事提供同样的服务。董事会已决定，我们所有现任董事均符合担任公司董事的资格。下文所载的每名参选或重选的董事会提名人及我们的持续董事的履历，载有有关每个人担任董事的服务、业务经验和教育、当前或过去五年中任何时间担任的董事职位以及导致董事会和提名及公司治理委员会确定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能的信息。

除了在各自的履历中列出的具体信息外，我们认为我们的每位董事还拥有对成为董事会有效董事很重要的有形和无形的属性和技能，包括在与我们的业务和行业相关和有益的专业领域的经验、承担公司董事所需责任的意愿和承诺以及我们期望公司董事的品格和诚信。

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董事会的多样性

L·S·古德曼

R.约瑟夫斯

C·L·克努特森

F·J·欧莱里希三世

L.波尔斯基

S.A.邮票

R. C.沃尔德

性别

女

•

男

•

民族或种族

黑人或非裔美国人

•

白色/

高加索人

•

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二类董事提名人

关于普通股持有人被提名为我们的第二类董事的提名，提供了以下信息。

Robin Josephs 年龄：64岁董事自：2010年			从2005年到2007年，约瑟夫斯女士曾任Starwood Capital Group L.P.的董事总经理，该公司是一家专注于房地产投资的私募股权公司。从1986年到1996年，Josephs女士是高盛，Sachs & Co.的高级管理人员，曾在投资银行部门的房地产部门任职，后来又在股票资本市场部门任职。Josephs女士自2017年起担任Safehold Inc.的董事会成员，该公司是一家商业房地产地面租赁的投资者，担任审计委员会主席，并且是提名委员会、治理委员会和投资委员会的成员。此外，Josephs女士自2017年起担任喜达屋房地产收入信托公司的董事会成员，该公司是一家房地产投资信托基金，主要投资于商业房地产和商业房地产债务。Josephs女士还于1998年至2023年3月担任iStar Inc.的董事会成员，直至其与Safehold合并为止；于2021年5月至2023年担任软银投资顾问公司（Softbank Investment Advisers）赞助的特殊目的收购公司SVF Investment Corp. 2的董事会成员；于2013年至2021年担任Quinstreet，Inc.的投资经理；于2013年至2021年担任Quinstreet，Inc.的董事会成员；于2003年担任TERM0 Timber 梅溪木材 Company，Inc.的董事会成员，直至其于2016年2月出售给惠好公司。约瑟夫斯女士是芝加哥大学癌症研究基金会的受托人。Josephs女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院（Phi Beta Kappa）的学士学位（以优异成绩）和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。
			我们认为，Josephs女士在董事会任职的资格包括她对专业金融和房地产行业的重要知识、她在投资银行行业的广泛经验，包括她在公共和私营房地产金融和股票资本市场的专长、她在其他公共机构董事会和委员会的实质性服务

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Craig L. Knutson 年龄：64岁董事自：2017年			克努特森先生自2017年8月起担任MFA首席执行官兼总裁。Knutson先生于2017年7月被任命为MFA的联席首席执行官，并于2014年1月被任命为总裁兼首席运营官，在2017年8月被任命为首席执行官兼总裁之前曾担任这些职务。Knutson先生曾于2008年至2013年担任我们的执行副总裁。2004年至2007年，Knutson先生担任CBA Commercial，LLC高级执行副总裁，该公司是小额余额商业抵押贷款的收购方和证券化机构。从2001年到2004年，Knutson先生担任ARIASYS Inc.的总裁兼首席运营官，ARIASYS Inc.是一家专门为中小型企业提供定制解决方案的软件开发公司。从1986年到1999年，Knutson先生在第一波士顿公司（后来的瑞士信贷）、美邦银行和摩根士丹利的抵押贷款交易和抵押贷款金融部门担任过多个进步职位。从1981年到1984年，Knutson先生在E.F. Hutton & Company Inc.的投资银行部担任分析师和助理。Knutson先生拥有哈佛大学的工商管理硕士学位和汉密尔顿学院的A.B.（以优异成绩）。
			我们认为，Knutson先生在董事会任职的资格包括他作为我们首席执行官的职位以及他之前在MFA担任的高级职位、他对抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款和资本市场的广泛了解、他对我们的业务运营和投资结构的实质性了解

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Sheila A. Stamps 年龄：66岁董事自：2021			邮票女士目前在为企业和政府提供服务的全球航运和邮寄公司必能宝公司的董事会任职，她还担任高管薪酬委员会主席和审计委员会成员；在为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和临床研究服务的全球领先供应商艾昆纬控股有限公司担任审计委员会成员。Stamps女士还曾于2018年至2023年3月在外包飞机和航空运营服务的全球领先供应商Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.的董事会任职，担任审计和财务委员会主席；于2014年2月至2022年1月在金融控股公司CIT Group公司的董事会任职，担任审计和提名与治理委员会成员，以及CIT子公司CIT银行的董事会成员，从2014年到2018年，斯坦普斯女士担任纽约州保险基金董事会的专员和审计委员会主席，该基金是该州最大的工人赔偿保险提供商。2011年至2012年，她在私人抵押贷款投资公司DBI，LLC担任执行副总裁。2008年至2011年，斯坦普斯女士担任纽约州共同退休基金的养老金投资和现金管理总监，2004年至2005年，她担任哈佛大学Weatherhead国际事务中心的研究员。从2003年到2004年，Stamps女士在美国银行（Bank of America Corp.，前身为FleetBoston）担任董事总经理兼关系管理、金融机构主管。1982年至2003年，她曾在第一银行（Bank One Corporation，现为摩根大通）担任多个行政职务，包括董事总经理兼欧洲资产支持证券化主管，以及董事总经理兼资产支持证券化高级发起人。Stamps女士拥有杜克大学管理科学学士学位和芝加哥大学金融MBA学位。
			我们认为，STAMPS女士在董事会任职的资格包括她在银行和金融服务行业的丰富经验、她对金融和美国资本市场的重要知识、她作为具有战略、风险和业务发展专长的高级主管的经验、她在其他PUU的董事会和董事会委员会的实质性服务
			投票
			董事会建议股东投票“为”选举Josephs女士、Knutson先生和Stamps女士各自为Class II Directors。

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持续I类董事

关于我们的I类董事（他们将继续在董事会任职，直到我们的2026年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格），现提供以下信息。

劳里·S。古德曼年龄：68岁董事自：2014年			古德曼女士目前是城市研究所住房金融政策中心的研究所研究员，该研究所是一家总部位于华盛顿特区的非营利组织，致力于提升关于社会和经济政策的辩论。古德曼女士于2013年创立了住房金融政策中心，并在2013年至2021年期间担任该中心的主任或联席主任。在加入城市研究所之前，她曾任职于Amherst Securities Group，L.P.，这是一家专门从事证券化产品的精品经纪交易商，自2008年底以来，她一直担任该公司的高级董事总经理，领导着一个以分析住房政策问题而闻名的团队。在任职于阿默斯特证券公司之前，古德曼女士曾在1993年7月至2008年11月期间担任瑞银及其前身公司的全球固定收益研究主管和美国证券化产品研究经理。在任职瑞银集团之前，古德曼女士曾在花旗集团、高盛、美林证券担任过十年的高级固定收益研究职位。她还曾是东桥资本的抵押贷款投资组合经理和纽约联邦储备银行的高级经济学家。Goodman女士还担任总部位于百慕大的保险公司Arch Capital Group Ltd.的董事，在该公司的审计、承保监督以及提名和治理委员会任职。古德曼女士还担任住宅抵押贷款发起人和服务商Homepoint Capital Inc.的董事，直至2023年8月，担任该公司审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。古德曼女士拥有斯坦福大学的上午和经济学博士学位，以及宾夕法尼亚大学的数学学士学位。她在专业和学术期刊发表文章200余篇，合著、合编五部著作。古德曼女士于2009年入选固定收益分析师Hall of Fame。
			我们认为，古德曼女士在董事会任职的资格包括她对抵押贷款金融、住房政策问题、固定收入资本市场，特别是抵押贷款支持证券市场的广泛了解。

理查德C。沃尔德年龄：64岁董事自：2020年			沃尔德先生自2012年起担任总部位于纽约市的私营金融机构Emigrant Bank董事会副主席、管理层（无投票权）成员及其副主席。此外，Wald先生自2009年起担任Emigrant Bank的首席监管官，并自2011年起担任Emigrant Mortgage Company和Emigrant Funding Corporation的董事长和首席执行官。自2013年以来，沃尔德先生还担任巴鲁克学院Zicklin商学院的兼职法学教授。沃尔德先生在1986年至1992年期间是弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所的合伙人，并在1984年至1986年期间是联邦存款保险公司的荣誉项目律师。沃尔德先生获得了波士顿大学法学院的法学博士学位和纽约州立大学石溪分校的学士学位。
			我们认为，沃尔德先生在董事会任职的资格包括他在抵押银行方面的丰富经验以及对抵押银行行业的法律、监管和合规事项的广泛了解。

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持续III类董事

关于我们的第三类董事（他们将继续在董事会任职，直到我们的2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格），现提供以下信息。

Francis J. Oelerich III 年龄：63岁董事自：2019年			Oelerich先生自2018年以来，一直担任XMS Capital Partners的董事总经理，该公司是一家全球性的独立金融服务公司，提供投资银行、资产管理和商户银行服务。在此之前，Oelerich先生于2008年至2017年担任德意志银行证券公司并购部的董事总经理。在加入德意志银行之前，Oelerich先生曾于1982年至1984年以及1986年至2008年在摩根士丹利公司从事投资银行工作，晋升至董事总经理级别。Oelerich先生获得了哈佛大学的工商管理硕士学位，在那里他被选为George F. Baker学者，并被任命为Loeb、Rhoades研究员，以及圣母大学的工商管理硕士学位（荣誉很高）。
			我们认为，oelerich先生在董事会任职的资格包括他在投资银行行业的广泛经验，包括他在公司金融方面的专长以及他在兼并和收购以及其他战略事项方面为公共公司董事会提供咨询的广泛经验。

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Lisa Polsky 年龄：67岁董事自：2020年			Polsky女士自2023年1月起担任HSBC Bank USA，N.A.董事会成员。她还担任福泰制药 Holdco，Inc.的董事会成员和审计委员会成员，该公司是销售点电子支付交易技术和服务提供商VeriFone的私营母公司。2016年至2022年，她曾担任Guardian Life的Variable Products Trust董事会成员，担任审计委员会主席。Polsky女士还在2016年至2021年10月期间担任德意志银行美国董事会成员，担任风险委员会主席。Polsky女士还曾于2007年至2016年在Piper Jaffray的董事会任职，担任审计委员会和薪酬委员会主席。她最近还在2020年至2022年期间担任区块链软件技术公司ConsenSys Software，Inc.的咨询委员会成员。此前，她分别担任投资管理公司AQR Capital Management LLC和风险投资公司Ultra Capital的高级风险顾问。在此之前，Polsky女士于2010年至2016年在金融控股公司CIT担任首席风险官，在其职业生涯的早期担任摩根士丹利的首席风险官。波尔斯基女士的职业生涯始于在花旗银行和银行家信托基金建立衍生品交易和对冲基金业务。Polsky女士拥有纽约大学国际商业和经济学学士学位。
			我们认为，Polsky女士在董事会任职的资格包括她在成熟的金融服务公司的广泛风险管理经验以及她在金融服务部门其他公共和私营公司的董事会和委员会的实质性服务以及她在公司治理、金融和其他相关事务方面的经验。

根据我们的章程和附例，由于死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而在董事会出现的空缺，只能由剩余在任董事的过半数填补，而任何当选填补空缺的董事在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的董事会成员或执行官之间没有任何家族关系。

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提案2。批准聘任独立注册会计师事务所

2024年3月6日，董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

董事会要求股东批准审计委员会对毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的2024年任命。在股东未能批准委任的情况下，审计委员会将认为是考虑下一年度其他会计师事务所的一个方向。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司的最佳利益。

毕马威会计师事务所首先审计了我们截至2011年12月31日止年度的财务报表。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的一名或多名代表预计将出席年会，如果愿意，将有机会发表声明，并回应股东的适当询问。

独立注册会计师事务所费用

下表汇总了毕马威会计师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用总额（包括相关费用）。

	截至12月31日的财年，
	2023 $	2022 $
审计费用⁽¹⁾	2,073,910	1,806,395
审计相关费用⁽²⁾	—	—
税费⁽³⁾	—	—
所有其他费用⁽⁴⁾	1,938	1,938
合计	2,075,848	1,808,333

1.	2023和2022年度审计费用（如适用）包括：（i）对我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的审计以及法规或法规所伴随或要求的服务；（ii）对我们的10-Q表格季度报告中包含的中期合并财务报表的审查；（iii）对公司某些子公司的财务报表的审计；以及（iv）与SEC和其他监管文件和通信相关的安慰函、同意书和其他服务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，2023年和2022年的审计费用还包括对我们对财务报告的内部控制有效性的审计。

2.	2023年度及2022年度并无产生审计相关费用。

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3.	在2023年或2022年期间，没有向毕马威会计师事务所支付或赚取任何税费。该公司在2023年向安永会计师事务所支付了496,729美元，在2022年支付了368,850美元，用于税务合规、税务规划、税务咨询和相关税务服务。

4.	在2023年和2022年期间，公司分别向毕马威会计师事务所（KPMG LLP）支付了1,938美元，用于订阅某些GAAP技术参考材料。除前一句和上文表及附注所述外，毕马威会计师事务所于2023年及2022年并无提供其他专业服务。

审计委员会审查并预先批准了向我们提供的所有审计和其他服务，该委员会得出结论认为，毕马威会计师事务所提供此类服务与维持该事务所在履行其审计职能方面的独立性相一致。

投票

董事会建议股东投票“为”批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

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执行干事

下表列出了有关我们每一位执行官的某些信息。董事会任命或每年重申对我们所有执行官的任命：

军官	年龄	所持职位
Craig L. Knutson	64	首席执行官兼总裁
Gudmundur Kristjansson	44	联席首席投资官
Bryan Wulfsohn	41	联席首席投资官
布莱恩·多兰	43	高级副总裁兼首席财务官
Mei Lin	45	高级副总裁兼共同财务总监
Michael C. Roper	36	高级副总裁兼首席财务官
Harold E. Schwartz	59	高级副总裁、总法律顾问和秘书
Natasha Seemungal	39	高级副总裁兼共同财务总监

克努特森先生的履历信息在本委托书的“选举董事”中提供。

Gudmundur Kristjansson担任联席首席投资官。Kristjansson先生于2007年加入MFA，自2014年起担任高级副总裁，自2019年1月起担任联席首席投资官。2005年至2007年，Kristjansson先生在Performance Trust Capital Partners担任交易和分析助理，专注于固定收益策略和研究以及开发固定收益分析。Kristjansson先生拥有康奈尔大学运筹学工程硕士学位和冰岛大学（雷克雅未克）机械和工业工程学士学位。

Bryan Wulfsohn担任联席首席投资官。Wulfsohn先生于2010年加入MFA，自2015年起担任高级副总裁，自2019年1月起担任联席首席投资官。从2008年到2010年，Wulfsohn先生在Inland Western Real Estate Trust，Inc.担任高级金融分析师，专注于公司战略。从2005年到2007年，Wulfsohn先生在CBA Commercial，LLC担任资本市场集团的合伙人，CBA Commercial，LLC是一家小额余额商业抵押贷款的收购方和证券化机构。Wulfsohn先生拥有富兰克林和马歇尔学院的学士学位，并且是CFA特许持有人。

布莱恩·多兰担任高级副总裁兼首席财务官。Doran先生于2023年12月加入MFA，担任该职务。在加入MFA之前，Doran先生自2016年起担任Ernst & Young LLP房地产、酒店和建筑实务部门的审计合伙人，主要专注于为公开交易的抵押贷款和股权REITs提供客户服务。Doran先生于2002年在安永开始了他的职业生涯。Doran先生是一名注册会计师，拥有圣约翰大学会计学学士和硕士学位。

Mei Lin担任高级副总裁兼共同财务总监。林女士于2021年12月获委任为共同控制人。林女士于2018年加入MFA，担任第一副总裁。2014年至2018年，林女士在Jefferies LLC担任美国抵押贷款产品控制副总裁。2009年至2014年，林女士担任对冲基金C12 Capital Management的财务副总裁。林女士于2006年在BARCLAYS CAPITAL INC.开始了她在金融服务行业的职业生涯，曾担任副总裁

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本金抵押交易组产品控制。林女士拥有中国瑞民大学金融学学士学位、伊利诺伊大学香槟分校金融硕士学位，并且是CFA特许持有人。

Michael C. Roper担任高级副总裁兼首席财务官。Roper先生于2014年加入MFA，并于2023年9月被任命为首席财务官。Roper先生此前于2021年12月至2023年9月期间担任我们的首席财务官，在此之前他曾担任我们的财务总监。在加入MFA之前，Roper先生是TERM0的助理控制人。Apollo Residential Mortgage, Inc. Roper先生的职业生涯始于Ernst & Young LLP，主要专注于为公开交易的抵押房地产投资信托基金提供客户服务。Roper先生是一名注册会计师，拥有本特利大学的学士学位和佩斯大学的硕士学位。

Harold E. Schwartz担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。Schwartz先生于2011年加入MFA。从2001年到2011年，Schwartz先生在美国运通公司担任副总裁兼高级法律顾问，专门从事公司、证券、公司治理以及并购事务。从1996年到2000年，Schwartz先生担任商业通信服务和视听设备租赁公司Caribiner International，Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书。施瓦茨先生的职业生涯始于Schulte Roth & Zabel LLP律师事务所。施瓦茨先生拥有乔治敦大学的法学博士学位和杜克大学的A.B.学位。

Natasha Seemungal担任高级副总裁兼共同财务总监。Seemungal女士被任命为共同控制人，自2021年12月起生效。Seemungal女士于2009年加入MFA，担任会计分析师，曾担任多个递进责任职位，包括最近担任MFA的助理财务总监。在加入MFA之前，Seemungal女士的职业生涯始于雅诗兰黛公司。Seemungal女士拥有圣约翰大学工商管理学院会计学学士和硕士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析（“CD & A”）

简介

以下部分讨论了我们的高管薪酬计划的主要特点以及董事会薪酬委员会在设定和确定2023年薪酬方面采取的方法：

•	我们的首席执行官兼总裁Craig L. Knutson；

•	我们的高级副总裁之一、联席首席投资官Gudmundur Kristjansson；

•	我们的高级副总裁之一、联席首席投资官Bryan Wulfsohn；

•	Michael C. Roper，我们的高级副总裁之一兼首席财务官；和

•	Harold E. Schwartz，我们的一位高级副总裁兼总法律顾问和秘书（统称为我们的“指定执行官”）。

Roper先生被任命为本公司首席财务官，自2023年9月15日起生效。根据美国证券交易委员会的规则，我们还在这份CD & A和薪酬表中包含了与2023年支付给我们的前首席财务官Stephen D. Yarad的薪酬相关的信息，他于2023年9月15日辞去了MFA的工作。

薪酬委员会监督我们的薪酬方案的设计和管理，并就我们指定的执行官的薪酬做出决定。薪酬委员会打算让支付给指定执行官的薪酬与我们的整体薪酬理念保持一致，并与市场惯例相竞争。

以下章节描述：

•	薪酬委员会审查指定执行官薪酬构成部分的程序。

•	向指定的执行官支付每一项薪酬要素的原因，包括竞争性基准测试的方法和使用同行群体。

•	如何确定薪酬水平，包括用于基于绩效的薪酬的绩效衡量标准以及薪酬委员会在确定这些措施是否适当时考虑的因素。

2023年薪酬汇总

薪酬委员会的职责是审查公司的高管薪酬计划和方案，并在注意到最近关于高管薪酬的股东咨询投票结果后，做出其认为适当的薪酬决定。除其他外，以下是薪酬委员会就2023年薪酬事项作出的某些决定的摘要，特别是关于Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生，我们的三位最资深和薪酬最高的员工，他们每个人都与我们签订了雇佣协议。这些项目将在本CD & A和高管薪酬表和表格附注以及有关薪酬事项的其他叙述中进一步讨论，所有这些都在后面。

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•	尽管全年全球利率持续波动，MFA在2023年仍实现了强劲的经营和财务业绩。美国经济和金融市场连续第二年受到重大冲击，除其他因素外，美联储继续采取行动（尤其是在今年上半年）提高联邦基金利率，以试图减轻通胀压力。对于利率和信用敏感的公司，如MFA及其抵押贷款REIT同行，也未能幸免于美联储行动的影响。

尽管如此，通过积极的投资组合管理，包括对冲和证券化活动，我们得以增加我们的投资资产，保持强劲的资产负债表，并减轻波动的利率环境对我们资金成本的影响。除其他项目外，我们2023年的业绩包括以下方面：

•	GAAP净收入约为8020万美元，而2022年GAAP净亏损约为2.316亿美元。

•	我们实现了30.7%的总股东回报（包括股息再投资）。

•	我们在2023年全年支付了每股普通股0.35美元的季度股息，总计每股普通股1.40美元。

•	我们全年以越来越有吸引力的收益率增加了大约34亿美元的目标投资资产（包括商业目的抵押贷款、非QM住宅整体贷款和机构抵押贷款支持证券）。

•	我们的平均生息资产收益率增加了近100个基点，达到6.16%，高于2022年的5.20%。与此同时，由于我们的资金成本（包括利率掉期的影响）在2023年12月31日仅上升约40个基点至约4.1%，我们从2022年开始通过持续关注对冲和负债管理限制了波动市场的影响。

•	利息收入总计6.056亿美元，而2022年的利息收入为4.824亿美元。

•	我们继续优先考虑流动性和对追索权杠杆的审慎管理，以约3.18亿美元的非限制性现金和低追索权杠杆（即我们的融资负债（不包括无追索权证券化债务）与净权益的比率）1.7：1结束这一年。包括证券化债务在内，我们在2023年12月31日的整体杠杆为4.5：1。

•	我们继续将非盯市融资从2022年底的67%增加到2023年12月31日我们基于资产的融资总额的78%（除其他外，这减少了我们的追加保证金风险敞口）。

•	与2022年底相似，在2023年底，我们约99%的基于资产的融资成本是有效固定费率，比2021年底的58%有所增加，这是我们在过去两年中通过证券化交易和利率互换实现的。

•	我们完成了八笔证券化交易，涉及多种抵押贷款类型，总计22亿美元的未付本金余额（UPB）贷款，这反映了我们继续执行我们的战略，以减少我们对投资组合的更短期、按市值计价的资金的依赖，转而采用更长期、非按市值计价的资金。

•	根据按绩效计薪的原则，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的2023年年度激励薪酬主要由MFA 2023年的财务业绩公式化地确定。Knutson先生在2023年业绩期间（2022年12月1日至2023年11月30日）获得的年度激励薪酬总额为1827325美元。Knutson先生2023年的年度激励薪酬反映了向他支付的2023年总体“目标”年度激励奖励2,000，000美元的91.4%，而在2022年业绩期间向他支付的总体年度激励薪酬为2,250，000美元，这反映了支付该年度总体“目标”年度激励奖励的112.5%（该“目标”也为2,000，000美元）。

此外，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自获得2023年业绩期间的年度激励薪酬总额为1005,029美元。与Knutson先生的年度激励奖励类似，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的2023年年度激励薪酬反映了支付给高管的金额占其整体的91.4%

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2023年的“目标”年度激励奖励为1,100，000美元，而2022年业绩期间支付给每位高管的年度激励薪酬总额为1,068，750美元，这反映了其当年整体“目标”年度激励奖励的约112.5%的支付（该“目标”为2022年的95万美元）。

与2022年相比，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自在2023年的年度激励薪酬有所下降，这反映了与其在2022年业绩期间的奖金中按公式确定的部分相比，每位高管的年度奖金部分在2023年业绩期间有所下降，这主要是由于薪酬委员会决定提高实现2023年业绩期间奖金这一部分下的“目标”和“最大”支出所需的业绩水平。每位高管年度激励薪酬的下降也是由于薪酬委员会决定降低每位高管薪酬中酌情确定的部分的支付水平。

•

2021年授予指定执行官的长期激励奖励的年终归属和实现价值受到此类奖励的三年归属和业绩期间内MFA普通股价格大幅下降的不利影响。在截至2023年12月31日的三年期间，我们的普通股价格整体大幅下跌，对2021年初授予我们指定的执行官并于2023年底归属的基于时间的限制性股票单位（“TRSU”）的实现价值产生了负面影响。我们的股价下跌也对2021年初授予的基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）的归属和实现价值产生了负面影响，该单位的三年业绩期截至2023年12月31日。更具体地说，在2023年12月31日归属时，2021年初授予每位指定执行官的TRSU的价值较TRSU的授予日价值下降了约25%（见下文2023年已实现薪酬表）。此外，由于MFA普通股在截至2023年12月31日的三年期间的绝对和相对表现，在2021年初授予指定执行官的PRSU“目标”数量的约93.9%最终归属，因此在PRSU上实现的实际价值反映了PRSU“目标”数量的授予日价值的90.7%（见下文2023年已实现薪酬）。

•

2023年授予指定执行官的长期股权奖励中有60%是基于绩效的。在2023年1月授予每位指定执行官的长期股权激励奖励（以TRSU和PRSU的形式）中，约60%（以授予日期价值衡量）是基于绩效的奖励，这些奖励将基于我们的绝对股东总回报（在此类奖励的二分之一的情况下）和我们相对于一组内部和外部管理的住宅抵押房地产投资信托基金（在此类奖励的另一半情况下）的股东总回报“断崖式”归属，在每种情况下为2023年1月1日至2025年12月31日的三年期间，最终归属的奖励数量从零到“目标”数量的两倍不等。授予我们指定执行官的长期股权激励奖励中剩余的约40%是基于时间的奖励，三年后“断崖式”归属。这些长期奖项旨在进一步协调我们管理团队和股东在多年期间的利益。2023年期间授予每位指定执行官的长期股权奖励详见各页43到45和页面47到49本委托书的“2023年长期股权激励奖励”标题下。

•	与MFA的按绩效付费的理念一致，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自实现的总体薪酬低于每位高管的总体目标机会。如上所述，我们的股价下跌对我们三位薪酬最高的高管实际实现的薪酬产生了重大影响。下表汇总了2023年期间支付或归属的补偿主要组成部分的赠款价值和实现价值。

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2023年已实现薪酬

	克努特森先生			Kristjansson先生/Wulfsohn先生
成分	授予日期价值/ 目标价值 ($)	价值已实现 ($)	已实现价值为% 格兰特日期/ 目标价值	授予日期价值/ 目标价值 ($)	价值已实现 ($)	已实现价值为% 格兰特日期/ 目标价值
2023年基薪	800,000	800,000	100%	625,000	625,000	100%
2023年度奖励	2,000,000	1,827,325	91.4%	1,100,000	1,005,029	91.4%
2021年TRSUs⁽¹⁾	1,040,001	779,309	74.9%	320,002	239,792	74.9%
2021年PRSUs⁽²⁾	1,810,003	1,641,025	90.7%	480,000	435,191	90.7%
合计	5,650,004	5,047,659	89.3%	2,525,002	2,305,012	91.3%

1.	TRSUs于2021年初获批，于2023年12月31日归属。实现的价值基于我们截至2023年12月29日（一年中的最后一个交易日）的收盘股价（每股11.27美元）。实现的价值不包括在2024年初结算奖励时支付的股息等价物。

2.	PRSU于2021年初授予，于2023年12月31日归属，为“目标”授予数量的93.9%。实现的价值基于我们截至2023年12月29日（今年最后一个交易日）的收盘股价（每股11.27美元）。实现的价值不包括在2025年1月结算既得奖励时将支付的股息等价物。根据PRSU的条款，未归属的奖励不支付股息。

•

根据MFA基于绩效的薪酬理念，这位CEO 2023年薪酬中约有87.8%存在风险。与往年一样，我们指定的执行官2023年的薪酬在基本工资、年度激励薪酬中进行分配，年度激励薪酬由基于调整后平均股本回报率（“ROAE”）和酌情奖金（IRM奖金）两种衡量标准的公式确定的奖金、TRSU和PRSU组成。就2023年业绩期间而言，Knutson先生获得的直接薪酬总额约为664万美元，其中包括800000美元的基薪、1202325美元的可分配收益ROAES奖金（如下所述）、625000美元的IRM奖金（如下所述）、授予日期总价值约为1,600，000美元的TRSU和授予日期总价值约为2,400，000美元的PRSU。Knutson先生在2023年业绩期间没有获得调整后的GAAP ROAEB奖金（如下文所述）。在Knutson先生收到的2023年赔偿总额中，约39.8%以现金支付，60.2%以TRSU和PRSU形式授予，约87.8%的2023年赔偿“处于风险中”。

考虑2023年关于高管薪酬的咨询投票

在我们于2023年6月举行的年度股东大会上，96.1%的投票赞成薪酬发言权提案，投票批准了我们2022年的高管薪酬。薪酬委员会审查了2023年的薪酬发言权投票结果，认为MFA股东在此次投票中的重大支持反映了对MFA处理高管薪酬方法的支持。

薪酬委员会将继续考虑未来的薪酬投票结果和其他股东投入，以及现有的市场数据，在未来做出有关高管薪酬的决定时。

补偿理念与目标

通过我们的高管薪酬计划，我们寻求吸引、激励和留住致力于我们卓越和诚信的核心价值观的顶级优质高级管理人员。薪酬委员会的基本理念是将这些薪酬计划与实现与我们的财务成功和创造股东价值相关的年度和长期绩效目标紧密结合起来。

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薪酬委员会制定和管理高管薪酬方案的主要目标是：

•	通过激励高管增加与适当杠杆水平和风险相一致的长期股东价值，使高管团队的利益与我们的股东利益保持一致；

•	保留、激励和吸引一支高技能的高级管理团队，这将有助于公司的成功表现；

•	提供在行业标准范围内具有竞争力的薪酬机会，从而反映高管在市场中特定地位的价值；

•	支持一种致力于为绩效付费的文化，其中薪酬与所实现的风险调整后回报水平相称；和

•	保持高度的灵活性和自由裁量权，让我们认识到我们的运营和战略的独特特征以及我们当前的商业环境，以及不断变化的劳动力市场动态。

薪酬委员会定期审查和评估高管薪酬水平和我们的薪酬计划。薪酬委员会认为，薪酬决定很复杂，最好在对公司和个人业绩以及行业薪酬水平进行审议后做出。与这一观点一致，薪酬委员会在行业整体绩效和内部绩效标准的背景下评估我们的绩效，并评估个人执行官的绩效，相对于每个此类个人在MFA内各自的职位、角色和职责的绩效预期。

薪酬基准/使用同行群体

薪酬委员会不时将与我们指定的执行官和其他执行官相关的薪酬水平和做法与基于行业的薪酬水平和做法进行比较。虽然薪酬委员会的目标是提供反映公司和个人业绩并在行业标准范围内具有竞争力的薪酬机会，但薪酬委员会并未为执行官薪酬水平建立特定的目标市场百分位，因为我们行业参与者之间的薪酬做法和薪酬水平可能在一年到下一年之间有很大差异，因此使用特定目标市场地位不一定会反映薪酬委员会作为薪酬水平主要驱动因素对业绩的评估。

总的来说，薪酬委员会对MFA的同行群体方法进行了年度审查。薪酬委员会参与这些审查的部分原因是，由于该行业有相当多的公司在过去几年之前一直获得外部建议，因此历来很难在住宅抵押房地产投资信托基金领域为高管薪酬目的建立一个同行群体。这些外部建议的公司几乎没有，如果有的话，员工直接和/或完全由房地产投资信托基金补偿。相反，这些人的薪酬由REIT的外部管理人支付，因此，REIT本身被要求公开披露关于其高管的很少甚至没有薪酬信息。此外，薪酬委员会认为，任何仅由内部建议的住宅抵押房地产投资信托基金组成的用于薪酬目的的同行群体都不会是一个足够大的群体，无法提供有意义的比较信息。鉴于过去几年几个住宅抵押房地产投资信托基金的“内部化”，薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划的结构、设计和薪酬水平做出决定时，可以考虑更多的薪酬信息。尽管如此，住宅抵押贷款REIT领域的大量公司继续保持外部建议，这限制了可用于告知薪酬委员会的补偿信息的数量。

由于抵押REITs可获得的补偿信息有限，薪酬委员会开发了一个超越抵押REITs的同行群体。这个同行群体还包括住宅和商业领域的其他一些专注于房地产的财务公司，这些公司的高管被要求具有与MFA高管相似的技能和经验，包括信用风险评估、利率风险和资本配置（这些是在

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与居民整体贷款、经营用途贷款、居民住房抵押贷款支持证券等居民住房抵押贷款相关资产评估的关联）。此外，薪酬委员会还考虑将将将将MFA认定为同行的同行集团公司、将同行认定为其同行集团中的同行的公司，以及在过去几年中，代理咨询公司在评估其与制定年度薪酬投票建议相关的MFA时已将其认定为与TERM2具有可比性的公司纳入同行集团。

薪酬委员会注意到，同行集团不包括外部管理的抵押房地产投资信托基金，因为其高管的全面薪酬数据通常不会公开。此外，薪酬委员会也没有将普遍薪酬更高的私募股权公司和对冲基金包括在内，而这些公司和对冲基金必须与MFA竞争高管人才。这些组织没有被纳入同行群体，因为它们与我们的商业经济学和薪酬模式不同，而且这些公司的全面薪酬数据一般不会公开。

考虑到上述情况，2023年夏季，薪酬委员会与其独立顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）协商，确定了以下公司，公司业绩将与这些公司进行比较，并将审查薪酬做法（其中大多数是薪酬委员会为告知其2022年度而确定的相同公司）补偿决定）：

美国资本代理股份有限公司（AGNC）			Ladder Capital公司（LADR）
Arbor Realty Trust, Inc.（ABR）			Mr. Cooper Group先生（COOP）
BrightSpire Capital，Inc.（BRSP）			纽约抵押信托股份有限公司（NYMT）
Broadmark Realty资本，Inc.（BRMK）			PennyMac金融服务公司（PFSI）
奇美拉投资公司（CIM）			Redwood Trust, Inc.（RWT）
德尼克斯投资 Inc.（DX）			Two Harbors Investment Corp.（二）
Granite Point信托（GPMT）			Walker & Dunlop, Inc.（WD）

对于2023年，薪酬委员会将维德思投资 Inc.从同行组中删除，以优先考虑业务活动被视为与MFA最直接可比的公司。除了删除维德思投资外，薪酬委员会未对2023年同行集团的构成公司做出其他修改，此前该委员会曾用于告知其2022年的薪酬决定。

补偿的组成部分

薪酬委员会认为，重要的是要制定薪酬方案，适当平衡短期的、以现金为基础的薪酬与长期的、以股权为基础的薪酬。我们的高管薪酬计划包括以下主要组成部分：

•	以现金支付的基薪，其依据是高管的作用范围、与该职位相关的责任和个人在该作用中的表现，以及竞争性市场惯例；

•	年度奖金奖励，以现金支付，旨在激励和奖励公司的短期财务和经营业绩，以及短期个人业绩；和

•	长期激励奖励（“LTIA”），旨在支持我们的目标，即让执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，促进价值创造和长期业绩，并留住执行官。

除高管薪酬计划的主要组成部分外，我们维持高级管理人员递延奖金计划（“高级管理人员计划”）。高级官员计划（其描述可在页面上找到49和60这个的

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Proxy Statement）允许我们的执行官在他们的选举中以假设的“股票单位”形式推迟至多100%的年度奖金补偿。递延股票单位的表现与我们普通股的表现挂钩。目前，我们的执行人员没有任何根据高级人员计划递延的金额。

我们不向我们指定的执行官提供额外津贴或其他福利，因为薪酬委员会认为优先考虑可变的、有风险的薪酬。我们指定的执行官可获得与我们其他受薪员工相同的福利（其摘要可在第11本代理声明）。

以下关于我们的主要薪酬要素和薪酬委员会2023年决定的讨论反映了Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2023年生效的雇佣协议的条款和条件。同样，关于Roper先生和Schwartz先生的讨论反映了他们与公司在2023年的薪酬安排。

补偿的关键要素

如上文所述，我们指定执行官的薪酬由三个主要要素组成，汇总如下图表：

元素	主要特点	目的
基本工资	•根据高管的角色范围、职位职责、个人绩效和竞争性市场实践定期设定的水平 •可能会根据业绩和其他因素考虑变化	•提供基本水平的保证赔偿
年度奖励	•2023年，对于Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生，根据他们各自的雇佣协议条款，（a）基于实现调整后普通股本回报率的年度奖金部分目标和（b）基于薪酬委员会酌情评估公司及个人表现的部分 •2023年，对于Roper和Schwartz先生，基于对公司和个人业绩的酌情确定 •对于Schwartz先生，赔偿委员会的指导方法与Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生采用的方法相似 •以现金方式支付的年度激励奖励	•为实现年度财务和个人绩效目标提供激励
长期激励奖励	•授予具有多年归属要求的基于股票的奖励 •归属可以是基于时间的，也可以是基于绩效的 •2023年，以基于时间和基于绩效的RSU形式授予的长期投资协定	•基于绩效的奖励在绝对基础上以及相对于薪酬委员会在授予时选定的一组内部和外部管理的抵押房地产投资信托基金提供与TSR挂钩的长期激励 •进一步使高管利益与股东保持一致，鼓励保留关键高管

下面的讨论对上述补偿的每个要素提供了额外的解释。

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基本工资。我们向被点名的执行官提供年度基薪，以便为他们在受雇期间提供的服务提供基本水平的保证薪酬。薪酬委员会不时检讨市场分析，并考虑其独立薪酬顾问在厘定基薪方面的意见。

与薪酬委员会的总体理念一致，指定执行官的薪酬计划预计将继续强调激励性薪酬而非基本工资。然而，薪酬委员会没有预先设定的基本工资组合或目标，以奖励指定执行官的薪酬奖励。

年度奖励。2023年，我们为指定的执行官制定了以下类型的年度激励计划：

•	根据其雇佣协议条款，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度奖励奖励的一部分是根据薪酬委员会制定的客观绩效目标的实现情况公式化确定的，而每位高管的年度奖励奖励的较小部分是根据薪酬委员会的酌处权确定的。如下文所述，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度激励奖励的每个组成部分都有一个“目标”水平，最终支付的奖励金额可能高于或低于目标。

•	Roper先生和Schwartz先生均有资格根据薪酬委员会与Knutson先生协商后对MFA的年度业绩和每位高管的年度业绩进行的主观评估获得酌情年度激励奖励。对于Roper先生和Schwartz先生，没有为他们各自的年度激励奖励设定预先设定的“目标”水平。就2023年而言，薪酬委员会认为，为这些指定的执行官提供酌情奖励机会，为委员会在评估和奖励个人绩效和个人贡献方面提供了灵活性。尽管如此，在确定Schwartz先生2023年的年度奖励奖励时，薪酬委员会使用了与确定Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的年度奖励奖励类似的方法和方法作为指导。

Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的年度奖励

根据我们与Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自签订的雇佣协议条款，每位高管有资格根据公司及其个人在2023年业绩期间（即从2022年12月1日开始至2023年11月30日结束的12个月期间）的表现获得基于业绩的年度奖金。根据其雇佣协议条款，Knutson先生在2023年业绩期间的“目标”年度奖金（“总体目标奖金”）为2,000，000美元（与其在2022年业绩期间的总体目标奖金没有变化），Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2023年业绩期间的总体目标奖金各为1,100，000美元（这反映出与每位高管在2022年业绩期间的总体目标奖金相比增加了150,000美元）。薪酬委员会决定提高Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的总体目标奖金是在对市场数据进行审查之后做出的，其中包括上述公司同行集团中公司的类似高管的薪酬机会。

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Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的雇佣协议规定，他的年度奖金由两部分组成：

•	奖金的主要部分是根据薪酬委员会每年制定的客观绩效目标的实现情况支付的，其中可能包括基于ROAEE的绩效目标以及薪酬委员会应确定的适合特定绩效期间的其他客观绩效衡量标准。对于2023年业绩期间，薪酬委员会根据ROAE的两个衡量标准确定了业绩目标，经调整：调整后的GAAP ROAE和调整后的可分配收益ROAE（每个作为下文所述）（附基于以下简称“调整后GAAP ROAEBonus”和“可分配收益ROAEBonus”以及“公式化奖金”等措施的奖金）；和

•	根据高管的个人表现、公司业绩和公司风险管理情况支付较少部分的奖金（简称“IRM奖金”）。

公式化奖金

关于公式化奖金，在2023年业绩期间，Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的公式化奖金（“目标公式化奖金”）的目标金额等于其总体目标奖金的75%。根据他的总体目标奖金，在2023年业绩期间，Knutson先生的目标公式奖金为1,500，000美元，目标公式奖金的一半（750,000美元）分配给调整后的GAAP ROAEE奖金，一半（750,000美元）分配给可分配收益ROAEE奖金。同样，根据Kristjansson先生和Wulfsohn先生的总体目标奖金，在2023年业绩期间，每位高管的目标公式奖金为825,000美元，目标公式奖金的一半（412,500美元）分配给调整后的GAAP ROAEE奖金，一半（412,500美元）分配给可分配收益ROAEE奖金。Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的雇佣协议均规定，他有资格获得目标公式奖金的零至200%。

调整后GAAP ROAE的计算.对于2023年业绩期间，确定调整后的GAAP ROAEB奖金是基于反映GAAP净收入和GAAP股东权益的某些调整的方法。为确定2023年调整后GAAP ROAEE奖金，“调整后GAAP ROAEE”的计算方法是除以（i）我们根据GAAP确定的2023年业绩期间的净收入（但不包括折旧费用等非现金、非营业费用项目的影响，无形资产和董事会薪酬委员会可能确定的其他非现金费用项目（“调整后的GAAP收益”）的摊销，由（ii）根据GAAP确定的我们的平均股东权益总额（基于业绩期间每月最后一天的股东权益）（但不包括累计其他综合收益（或亏损）、归属于优先股的股东权益、商誉和无形资产以及薪酬委员会可能确定的其他项目）（“调整后的平均权益”）。

调整后可分配收益ROAEE的计算.可分配收益ROAEBonus的确定是基于一种方法，该方法利用了公司经营业绩的可分配收益衡量标准。为确定可分配收益ROAEBonus，可分配收益的计算采用公司在季度财务业绩中报告可分配收益时使用的相同方法确定，但不包括折旧费用（“调整后可分配收益”）的影响。更具体地说，为确定2023年可分配收益ROAE奖金，“调整后可分配收益ROAE”的计算方法是（i）调整后可分配收益除以（ii）调整后平均权益。

可分配收益（如公司在季度财务业绩中报告的那样）是通过调整GAAP净收入/（亏损）确定的，方法是去除某些未实现的损益，主要是住宅抵押贷款投资、相关债务和对冲，在每种情况下，通过收益、某些已实现的损益以及某些非现金费用和与证券化相关的交易成本以公允价值入账。交易成本主要包括仅在执行我们的证券化时发生的成本，包括承销费、法律费用、勤勉费用、银行费用和

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其他类似交易相关费用。如上所述，为了确定可分配收益ROAEBonus，调整后可分配收益的计算也排除了折旧费用的影响。

调整后GAAP ROAE和调整后可分配收益ROAE的使用.薪酬委员会不时审查使用普通股本回报率（或由此衍生的衡量标准）作为评估公司业绩的主要财务指标的适当性，并据此确定我们的首席执行官和某些其他高级管理人员的部分年度奖金。薪酬委员会认为，普通股本回报率是评估公司年度业绩的适当衡量标准，并可作为确定Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生年度奖金的基础（但对上述衡量标准的计算进行了调整）。作为一家主要盈利来源是房地产相关债务投资业绩收入的公司，薪酬委员会认为，普通股本回报率通常可以适当衡量我们的财务业绩。

薪酬委员会在FW库克的协助下，定期审查我们最高级管理人员薪酬中年度激励部分的整体结构。薪酬委员会仍然认为，在很大程度上，使用公式化的方法来确定我们最高级管理人员的奖金是合适的（该方法于2014年首次采用），方法继续基于普通股本回报率的衡量标准。这种信念在很大程度上是基于MFA业务模式的性质，该模式一直专注于投资于居民抵押贷款、抵押贷款相关债务工具和其他抵押贷款相关资产。MFA在新的房地产相关债务投资上可以赚取的回报在一定程度上与这些债务工具和其他类型债务工具的市场驱动利率相关（这些利率除其他因素外取决于对这些投资的风险感知）。这些市场驱动的利率通常被分析为投资于具有可比久期（衡量资产对利率变化的价格敏感性）的美国国债（或由美国充分信任和信用支持的其他债务）的无风险利率加上高于无风险利率的增量风险溢价。

2023年公式化奖金.为了努力应对我们经营环境的逐年变化以及我们的业务和投资资产组合的变化，以及保持灵活性以细化ROAEE的使用以应对财务状况的变化，薪酬委员会每年制定绩效目标和目标，其中可能包括基于ROAEE的绩效目标以及其他客观绩效衡量标准。对于2023年业绩期，薪酬委员会与FW Cook协商后确定，与2022年类似，将Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的公式化奖金不仅基于调整后GAAP ROAE的绩效目标的实现情况（这是薪酬委员会历来使用的衡量标准），而且还将公式化奖金的一部分基于调整后可分配收益ROAE的绩效目标的实现情况。

薪酬委员会决定使用基于调整后可分配收益的ROAEE衡量标准是基于这样一种信念，即调整后可分配收益是衡量MFA经营业绩的有意义的衡量标准，因为在计算调整后可分配收益以确定可分配收益ROAEB红利时，主要不包括未实现损益对公司投资资产的影响，这可能会在波动的利率市场中被放大，并可能扭曲这类投资资产的盈利潜力（董事会将其纳入普通股股息的确定中）和这些投资资产的长期表现。在这方面，鉴于利率波动在2021年第四季度开始出现并持续到2022年和2023年，薪酬委员会认为，使用调整后的可分配收益ROAE将是评估公司业绩的特别有意义的衡量标准。

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考虑到上述情况，薪酬委员会确定了以下水平的调整后GAAP ROAEE，以确定每位高管在2023年业绩期间可获得的调整后GAAP ROAEE奖金的金额：

•	2023年业绩期间的“调整后GAAP ROAEE目标”（即获得“目标”调整后GAAP ROAEE奖金的公司财务业绩水平）将为8.25%（如上文所述计算），这比2022年业绩期间的调整后GAAP ROAEE目标增加了1.75%。

•	如果2023年业绩期间的调整后GAAP ROAEs低于3.0%（调整后GAAP ROAEs的“阈值”水平），则不会获得调整后GAAP ROAEs奖金，这反映了与2022年业绩期间该指标的阈值业绩水平相比没有变化。

•	每位高管的最高调整后GAAP ROAE奖金（即目标调整后GAAP ROAE奖金的200%）将在2023年业绩期间调整后GAAP ROAE超过16.0%的情况下获得，这反映了比2022年业绩期间的类似指标增加3.0%。

如果我们在2023年业绩期间调整后的GAAP ROAES高于3.0%的门槛调整后GAAP ROAES水平但低于16%，那么该高管将获得零到两倍于其目标调整后GAAP ROAES奖金的倍数报酬，该高管将获得目标金额的报酬（Knutson先生为750,000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各为412,500美元），前提是MFA的调整后GAAP ROAES等于2023年业绩期间的调整后GAAP ROAES目标。

此外，薪酬委员会确定了以下水平的调整后可分配收益ROAEE，以确定每位高管在2023年业绩期间可获得的可分配收益ROAEE奖金的金额：

•	2023年业绩期间的“调整后可分配收益ROAEE目标”（即赚取“目标”可分配收益ROAEE奖金的公司财务业绩水平）将为8.25%（按上述计算），这反映了比2022年业绩期间的调整后可分配收益ROAEE目标增加0.25%。

•	如果2023年业绩期的调整后可分配收益ROAE低于5.5%（“阈值”调整后可分配收益ROAE水平），则不会获得可分配ROAE收益奖金，这反映了与2022年业绩期该指标的阈值业绩水平相比没有变化。

•	每位高管的最高可分配收益ROAE奖金（即目标可分配收益ROAE奖金的200%）将在2023年业绩期间调整后的可分配收益ROAE超过13.5%的情况下获得，这反映了比2022年业绩期间的类似指标增加2.5%。

如果MFA在2023年业绩期间的调整后可分配收益ROAE高于5.5%的阈值调整后可分配收益ROAE水平但低于13.5%，则该高管将获得其目标可分配收益ROAE奖金的零到两倍之间的倍数，在向高管支付目标金额（Knutson先生为750,000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各为412,500美元）的情况下，MFA调整后的可分配收益ROAEE等于2023年业绩期间调整后的可分配收益ROAEE目标。

薪酬委员会在确定2023年业绩期间调整后的GAAP ROAE8.25 %目标和调整后的可分配收益ROAE8.25 %目标时考虑了几个因素。特别是，在确定公式化奖金每个组成部分的门槛、目标和最高支出的绩效水平之前，薪酬委员会审查了公司提交给它和全体董事会的2023年内部预测，并获悉了这些预测。根据薪酬委员会对预测的审查，以及其在审查时对投资和利率环境的考虑（这反映了与上一年相比普遍更高的市场利率水平），薪酬委员会认为，上一年调整后的GAAP ROAE6.5%的“目标”不再合适，更高的调整后

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GAAP ROAEE目标是值得的，以适当激励管理层，同时不鼓励其承担不应有的风险以实现目标业绩。与此同时，薪酬委员会认识到，根据计算调整后可分配收益所使用的方法，调整后可分配收益ROAE8.25 %的目标（与2022年业绩期间8.0%的类似目标相比）是一个可以适当激励管理层2023年业绩的水平履约期。

IRM奖金

薪酬委员会继续认为，委员会还必须保留年度激励奖励过程中的酌处权部分，以便能够将非客观和不可量化的措施纳入奖金决策过程。考虑到这一点，根据Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的雇佣协议条款，对于每个业绩期间，每位高管的IRM奖金（“目标IRM奖金”）的目标金额等于其总体目标奖金的25%。2023业绩期间，Knutson先生的目标IRM奖金为500,000美元（与2022年业绩期间的目标IRM奖金500,000美元持平），Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人的目标IRM奖金为275,000美元（与2022年业绩期间每位高管的目标TERM3奖金237,500美元相比增加了37,500美元）。每位高管的雇佣协议规定，他有资格获得其各自目标IRM奖金的零至200%。

将支付给Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生各自的IRM奖金的实际金额由薪酬委员会根据其认为相关和适当的因素酌情确定，包括但不限于MFA相对于其他类似情况公司以及相对于其自身业务计划的杠杆策略、我们的股东总回报（“TSR”）（无论是绝对基础上的，还是相对于相关指数和其他类似情况公司的）、风险的整体管理和产生我们回报的资产选择以及高管的个人表现。

长期激励奖励。根据我们的股权补偿计划，薪酬委员会拥有一个股权补偿工具组合，包括普通股股份、RSU、股息等值权利、股票期权和其他基于股票的奖励。薪酬委员会利用这一奖励薪酬计划向指定的执行官授予长期奖励，包括与订立或延长雇佣协议或其他雇佣安排的期限有关的奖励。薪酬委员会可酌情作出这些裁决，而无需预先设定任何目标水平；但在确定长期投资协定时，薪酬委员会可考虑其薪酬顾问的建议。

与Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的长期投资协议

根据Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2023年业绩期间生效的雇佣协议的条款，每位高管有权获得RSU的授予，其中包括TRSUS和“目标”数量的PRSUS。更具体地说，就2023年而言，Knutson先生获得了授予日价值约为1,600，000美元（2022年为1,280，000美元）的TRSUs和授予日价值约为2,400，000美元（2022年为1,920，000美元）的“目标”数量的PRSUs，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自获得了授予日价值约为690,000美元（2022年为400,000美元）的TRSUs和授予日价值约为1,035，000美元（2022年为600,000美元）的“目标”数量的PRSUs。

2023年向Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自授予的TRSUU和PRSUU奖励的授予日值增加，反映出薪酬委员会决心在委员会审查可比公司类似情况高管（包括薪酬委员会确定的同行群体中的高管）的现有市场数据后，增加每位高管的整体薪酬机会。薪酬委员会认为，以长期股权为主要手段增加高管的整体薪酬机会，符合薪酬委员会关于员工留任、使管理层利益与公司股东利益一致的目标。

TRSUs。除下文各页所载“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述某些情况的例外情况外64到68根据本委托书，向每位高管授予的每笔TRSU将在授予日期之后的第三个12月31日归属，但须视其是否继续受雇于公司而定。此外，受

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在某些情况下的例外情况，未归属的TRSU将在他终止与公司的雇佣关系之日被没收。归属后，每位高管将为每个归属的TRSU获得一股我们的普通股。关于2023年进行的TRSU赠款，在TRSU未偿还期间，当我们的普通股支付股息时，高管不会收到等值的股息付款。相反，为了进一步提高此类奖励的保留价值，每位高管在每个TRSU中获得的金额等于宣布的股息金额，该金额将在三年归属期结束时在TRSU归属后以现金支付。

PRSUs。除下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中描述的某些情况下的例外情况外，向每位高管授予的每笔PRSU将在适用的三年业绩期的最后一天归属，前提是实现下文所述的基于TSR的目标以及他是否继续受雇于公司。

在根据其雇佣协议授予每位高管的PRSU目标金额中，该目标金额的二分之一将基于公司在适用的三年业绩期间的绝对TSR（“绝对TSR”）水平归属（此类PRSU简称“绝对TSR PRSU”），该目标金额的二分之一将基于公司在适用的三年业绩期间相对于薪酬委员会在每次授予时指定的同行公司集团的TSR（“相对TSR”）的TSR水平归属（此类PRSU简称“相对TSR PRSU”）。

关于绝对TSR PRSU，将获得和将归属的PRSU的实际数量将基于我们的累计总股东回报水平（即股价升值或贬值，视情况而定，加上股息除以初始股价），相对于自授予年度1月1日开始的三年业绩期间（例如，2023年授予的PRSU的业绩期间为2023年1月1日至2025年12月31日）的平均每年8%的简单TSR（假设没有股息再投资）。为确定将获得和将归属的PRSU的实际数量，每次授予PRSU的“目标”金额将在适用的三年业绩期结束时根据公司的累计TSR相对于平均每年8%的简单TSR目标进行上调或下调，从目标金额的0%（反映业绩期间每年TSR为0%）调整至最高目标金额的200%（反映业绩期间平均每年16%（或更高）的TSR），与目标金额的100%赚取和归属，如果TSR在业绩期间实现平均每年8%。

关于相对TSR PRSU，将获得和将归属的PRSU的实际数量将基于公司在自授予年度1月1日开始的适用三年业绩期间的累计TSR与指定同行集团公司在该业绩期间的累计TSR相比。如果公司的TSR排名与同行集团成员的TSR相比低于或等于第25个百分位，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自将归属于就适用的业绩期间授予其的相对TSR PRSU目标数量的0%。在公司TSR排名处于第50个百分位的范围内，每位高管将100%归属于就适用的业绩期间授予其的相对TSR PRSU目标数量。在公司TSR等级大于或等于第80个百分位的范围内，每位高管将普遍归属于就适用的业绩期间授予其的相对TSR PRSU目标数量的200%。如果公司的TSR排名落在上述确定的百分位之间，则会对归属的相对TSR PRSU的数量进行插值。

对于相对TSR PRSU，无论公司的TSR等级如何，在适用业绩期间公司的绝对TSR低于零的范围内，高管在任何情况下都不会授予超过目标数量100%的相对TSR PRSU。

在适用的履约期结束时未归属的PRSU将被没收。归属后，每位高管将获得归属的每个PRSU的一股公司普通股，但在结算时交付的普通股股份的公允市场价值不得超过就已完成的业绩期间授予的PRSU的授予日期价值的400%。任何归属的PRSU在结算前须额外延期一年，但须在特定情况下加速支付。

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2024年代理声明

在业绩期间，不就PRSU支付股息等值。相反，在业绩期间，与PRSU相关的股息等值应计，并且在基础PRSU归属的范围内，将根据归属日期的普通股收盘价，以我们普通股的额外股份的形式向每位高管支付等于与已归属PRSU相关的应计股息等值的金额。

2023年赔偿决定

以下讨论涉及薪酬委员会在2023年期间就指定执行官的基薪、年度奖励和长期股权奖励采取的行动。

基本工资

薪酬委员会认为，2023年支付给每位被点名的执行干事的年度基薪适当地反映了适用职位的作用和责任范围、个人业绩和经验以及竞争性市场惯例。下表列出了每一名被点名的执行干事2023年期间的年度基薪。支付给Knutson先生的金额反映出，与2022年的基本工资相比，他的基本工资没有调整。支付给Kristjansson先生、Wulfsohn先生和Schwartz先生的金额反映出，与2022年相比，每位此类高管的基本工资分别增加了125,000美元、125,000美元和20,000美元，薪酬委员会在审查市场数据后认为这是适当的。

行政人员			2023年基薪 $
Craig L. Knutson			800,000
Gudmundur Kristjansson			625,000
Bryan Wulfsohn			625,000
Michael C. Roper			350,000
Harold E. Schwartz			475,000

年度奖励

Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生。Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度激励奖励机会包括公式化ROAEBonus和全权委托IRM Bonus。下文将讨论薪酬委员会对这些组成部分的确定。

公式化奖金.根据确定调整后GAAP ROAEBonus的方法，这在页面上进行了描述40到43在这份代理报表中，我们在2023年业绩期间（2022年12月1日至2023年11月30日）的调整后GAAP ROAE为负，这是由于我们在该期间的调整后GAAP收益为负。鉴于调整后GAAP ROAE为负，Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生均未获得或以其他方式获得调整后GAAP报酬ROAEBonus。

根据确定可分配收益ROAE奖金的方法，2023年业绩期间的调整后可分配收益ROAE约为11.42% *。

Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的可分配收益ROAEE奖金金额是通过将调整后的可分配收益ROAE11.42 % *应用于薪酬委员会制定的方法确定的（见第40到43以上），结果每位高管获得的可分配收益ROAE奖金相当于其公式化奖金中这一部分目标的160.3%。

*
调整后的可分配收益和调整后的可分配收益ROAE是非公认会计准则财务指标。请参阅附录A，了解每一项此类衡量标准与其2023年业绩期可比GAAP衡量标准的对账情况。

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2024年代理声明

Kunutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的公式奖金各组成部分的目标金额、所赚取的目标金额百分比和2023年公式奖金总额如下表所示：

行政人员	调整后GAAP ROAE目标奖金 $	调整后GAAP ROAE 获得的奖金占目标%	可分配收益ROAE 目标奖金 $	可分配收益奖金赚了占目标%	总公式获得的奖金 $
克努特森先生	750,000	0%	750,000	160.3%	1,202,325
Kristjansson先生	412,500	0%	412,500	160.3%	661,279
Wulfsohn先生	412,500	0%	412,500	160.3%	661,279

IRM奖金.向Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自支付的IRM奖金的实际金额由薪酬委员会根据其对每位高管的个人表现和公司整体表现的审查酌情确定。在考虑这些因素时，薪酬委员会并没有为每个因素指定具体的权重，而是将它们作为全面审查的一部分一起考虑。

基于上述审查，薪酬委员会确定，为每位高管发放超过目标IRM奖金的IRM奖金是值得的。Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的年度奖金中这一部分的目标金额、所赚取的该目标金额的百分比以及2023年度IRM奖金的总额如下表所示：

行政人员	目标IRM红利 $	赚取的IRM红利 %	2023 赚取的IRM红利 $
克努特森先生	500,000	125%	625,000
Kristjansson先生	275,000	125%	343,750
Wulfsohn先生	275,000	125%	343,750

在确定Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的IRM奖金数额以及按每位该等高管2023年业绩期目标IRM奖金的125%的水平支付该等奖金的决定时，薪酬委员会认可每位高管在指导MFA度过2023年业绩期所定义的动荡的经营和财务环境方面的领导能力。特别是，薪酬委员会认可Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生在管理公司投资组合方面所做的努力，这使其实现了健康的调整后可分配收益水平，以支持公司向股东的分配。薪酬委员会还认可了高管们通过积极的对冲策略努力管理利率环境对公司资金成本的影响，他们成功地在面对充满挑战和波动的市场条件下继续执行证券化交易，以减少公司对短期、按市值计价、追索权融资的依赖，以及他们专注于全年保持健康的流动性水平，以满足追加保证金和其他义务，并赋予公司利用新投资机会的能力。薪酬委员会还认可管理层在继续审慎管理MFA投资组合的信用风险、监督公司Lima One Capital子公司的增长以及全年维持和发展公司与其最重要的贷款交易对手的关系方面取得的成功。此外，薪酬委员会还认可每位高管对在充满挑战的运营环境中促进MFA工作人员的团结和专注以及支持和加强MFA的工作场所文化所做的贡献，包括提高与员工的互动度以及促进组织内的各种多元化、公平和包容性举措。

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2024年代理声明

罗珀先生。Roper先生在收到我们CEO的意见后，有资格获得薪酬委员会批准的年度绩效奖金。Roper先生的年度激励薪酬是基于对MFA年度业绩和每位高管个人绩效的主观评估和评价得出的。在收到Knutson先生的意见后，薪酬委员会批准向Roper先生提供2023年业绩期间的年度奖励奖金550,000美元，全部以现金支付。Roper先生的奖金基于（其中包括）他在2023年公司进行的各种融资和其他交易中发挥的不可或缺的作用，他努力促进CFO角色和职责从Yarad先生向他本人的有效过渡，以及他在指导我们的财务和会计人员为支持我们的业务活动而开展的活动方面的领导作用。

施瓦茨先生。Schwartz先生有资格获得薪酬委员会酌情批准的年度绩效奖金。对于2023年业绩期间，薪酬委员会在Knutson先生的投入下，批准了Schwartz先生60万美元的年度奖励奖金，全部以现金支付。尽管Schwartz先生的年度奖金数额是由薪酬委员会酌情决定的，但在确定其奖金水平时，薪酬委员会采用了与其用于确定Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生2023年业绩期间的年度奖金数额的方法类似的框架。为了指导其决策，薪酬委员会在克努特森先生的投入下，假设施瓦茨先生的“目标”总奖金为60万美元。薪酬委员会随后采用了一个说明性情景，即施瓦茨目标的25%与调整后的GAAP ROAEE挂钩，25%与调整后的可分配收益ROAEE挂钩，施瓦茨目标的50%与对高管个人业绩和公司整体业绩的评估挂钩。由于这一做法是其决策的一个框架，薪酬委员会随后利用其判断和酌处权调整结果，得出施瓦茨先生奖金的实际数额。薪酬委员会认为，考虑到施瓦茨先生对公司的投资决策或投资组合的管理不负责任，使用酌情（而不是大体上公式化）的方法来确定施瓦茨先生的奖金是适当的。尽管如此，薪酬委员会认为，考虑到Schwartz先生作为公司最高级管理人员之一的地位，他的奖金不仅取决于他的个人表现，而且也与公司的财务表现保持一致是适当的。在这方面，在确定Schwartz先生的奖金时，薪酬委员会以上述ROAE措施为指导，并注意到他在公司2023年进行的各种融资和其他交易中发挥的不可或缺的作用，以及他在指导我们的法律部门为支持我们的业务活动而开展的活动方面的领导作用。

2023年长期股权激励奖励

Knutson先生获得了RSU，包括授予日价值约为1,600，000美元的TRSUS和2023年1月授予日价值约为2,400，000美元的“目标”数量的PRSU。此外，为了进一步协调其他指定执行官的利益并促进他们的留任（就Kristjansson先生和Wulfsohn先生而言，根据他们的雇佣协议），薪酬委员会还于2023年1月向Kristjansson先生、Wulfsohn先生、Roper先生和Schwartz先生授予了TRSUs和PRSUs。对于每位指定的执行官，就PRSU的目标数量而言，此类目标金额的一半由绝对TSR PRSU组成，一半由相对TSR PRSU组成。

•	TRSUs将于2025年12月31日“断崖式”归属，仅限于在归属日期之前继续受雇。归属后，高管将为每个归属的TRSU获得一股我们的普通股。当我们的普通股在未偿还的TRSU期间支付股息时，高管们不会收到与TRSU相关的股息等值付款。相反，为了进一步提高此类奖励的保留价值，每位高管在每个TRSU中获得一笔金额，该金额等于宣布的股息金额，该金额将在三年归属期结束时在TRSU归属后以现金支付。

•	绝对TSR PRSUs将于2025年12月31日“断崖式”归属，前提是实现下文所述的平均TSR目标以及高管是否继续受雇于公司。将获得和将归属的PRSU的实际数量将基于公司累计总股东回报的水平（即股价

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2024年代理声明

升值或贬值，视情况而定，加上股息除以初始股价）相对于自2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的三年业绩期间的平均每年8%的简单股东总回报（假设没有股息再投资）。为确定将获得和将归属的绝对TSR PRSU的实际数量，每次授予绝对TSR PRSU的“目标”金额将在适用的三年业绩期结束时根据公司的累计TSR相对于每年8%的简单TSR目标进行上调或下调，从目标金额的0%（反映业绩期间每年TSR为0%）调整至最高目标金额的200%（反映业绩期间平均每年16%（或更高）TSR），与目标金额的100%被赚取和归属，如果TSR平均每年8%在业绩期内实现。

•

将获得和将归属的相对TSR PRSU的实际数量将基于公司在自2023年1月1日开始至2025年12月31日的适用业绩期间的累计TSR，与指定的同行集团公司（以下列出）在该业绩期间的累计TSR相比。如果公司的TSR等级与同行集团成员的TSR相比低于或等于第25个百分位，执行人员将在适用的业绩期间授予其相对TSR PRSU目标数量的0%。在公司TSR排名处于第50个百分位的范围内，执行人员将100%归属于就适用的业绩期间授予其的相对TSR PRSU的目标数量。如果公司的TSR等级大于或等于第80个百分位，高管将普遍归属于就适用的业绩期间授予其的相对TSR PRSU目标数量的200%。如果公司的TSR排名落在上述确定的百分位之间，则会对归属的相对TSR PRSU的数量进行插值。无论公司的股东总回报排名如何，在适用业绩期间公司的绝对股东总回报低于零的范围内，高管在任何情况下都不会归属超过目标数量相对股东总回报PRSU的100%。

在选择相对TSR PRSU的公司时，薪酬委员会选择了下面列出的内部和外部管理的住宅抵押REITs，这些公司的TSR将在三年业绩期内被衡量。我们注意到，薪酬委员会为相对TSR PRSU的目的选择的公司与页面上确定的公司并不相同37由于TSR可以在不考虑补偿信息的可用性的情况下确定，公司外部管理的同行不报告这些信息。此外，我们注意到，在三年业绩期内，不再是上市公司的公司将在业绩期结束时从公司TSR最终评估所依据的集团中移除。

AG按揭投资信托（MITT）			Invesco Mortgage Capital Inc.（VR）
美国资本代理股份有限公司（AGNC）			纽约抵押信托公司（NYMT）
Annaly Capital Management, Inc.（NLY）			PennyMac Mortgage投资信托基金（PMT）
Arlington Asset Investment Corp.（AAIC）			Redwood Trust, Inc.（RWT）
Armour Residential REIT，Inc.（ARR）			Two Harbors Investment Corp.（二）
奇美拉投资公司（CIM）			西方资产抵押贷款投资公司（WMC）
Dynex Capital, Inc.（DX）

未在履约期结束时归属的PRSU将被没收。归属后，高管将为每个归属的PRSU获得一股公司普通股，但在结算时交付的普通股股份的公允市场价值不得超过就已完成的业绩期间授予的PRSU的授予日期价值的400%。任何归属的PRSU在结算前须额外延期一年，但须在特定情况下加速支付。

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2024年代理声明

在业绩期内，将不会就PRSU按现行基准支付股息等值。相反，将在业绩期间就PRSU累积股息等值，并且在基础PRSU归属的范围内，将根据归属日普通股收盘价以普通股额外股份的形式向高管支付与已归属PRSU相关的应计股息等值的金额。

下表列出了由授予每位指定执行官的2023年长期股权奖励组成的TRSU和PRSU的数量和授予日期公允价值：

	TRSUs		PRSUs
行政人员	#	聚合授予日期公允价值⁽¹⁾ $	#	聚合授予日期公允价值⁽¹⁾ $
克努特森先生	157,481	1,600,007	301,882	2,400,008
Kristjansson先生	67,914	690,006	130,187	1,035,006
Wulfsohn先生	67,914	690,006	130,187	1,035,006
Roper先生	15,749	160,010	30,189	240,007
施瓦茨先生	26,575	270,002	50,944	405,012

1.	根据FASB会计准则编纂主题718在授予时（2023年1月3日）确定。

补偿的其他要素.以下简要总结了我们向指定执行官提供的薪酬的其他要素，除了工资、年度激励和长期股权奖励。

递延补偿和退休福利。2002年12月，董事会通过了高级管理人员计划，该计划赋予执行官选择推迟至多100%的年度现金奖励薪酬的能力。根据该计划延期支付的金额有五年的延期期限，可以在延期期限结束时一次性支付或分期付款。根据该计划递延的金额被视为转换为MFA的假设“股票单位”，这并不代表我们的股本，而是有权获得等于同等数量普通股公平市场价值的现金付款。递延金额（以及由此产生的假设股票单位），连同记入已发行股票单位的任何现金股息等价物，其价值的增加或减少与等值数量的普通股一样，并在递延期结束时根据当时股票单位的价值以现金结算。在结算递延账户之前，参与者为MFA的无担保债权人。

被点名的执行官也有资格参加我们的税务合格退休储蓄计划（“401（k）计划”），根据该计划，所有全职员工在受到某些限制的情况下，能够在税前基础上贡献最高限额的国内税务局规定的补偿。我们匹配员工递延的合格薪酬的前3%的100%和后2%的50%，但须遵守经修订的1986年《国内税收法》第401（k）条（“法典”）规定的最高限额（2023年为13,200美元）。我们已选择根据《守则》适用的安全港条款来运营该计划，据此，除其他外，我们必须为所有参与的员工做出贡献，并且我们贡献的所有匹配立即归属。

没有额外津贴和其他福利。薪酬委员会不向指定的执行官提供额外津贴和其他福利（更普遍地向所有员工提供的福利除外）。我们不向指定行政人员提供额外津贴，也不向指定行政人员报销汽车、俱乐部、财务规划、税务准备、个人或家庭安全或类似性质的物品。薪酬委员会根据市场惯例、个别高管的特定事实和情况并在总薪酬计划的范围内定期审查额外津贴的适当性。2023年期间没有就额外津贴采取任何行动。

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2024年代理声明

被指定的执行官有资格参加我们的员工健康和福利福利计划，这些计划通常适用于所有员工。此外，根据《行为守则》，我们不向指定的执行官提供任何贷款，也不为其任何个人贷款提供担保。

Stephen D. Yarad的赔偿

如上所述，Yarad先生在辞去雇佣职务之日起至2023年9月15日担任本公司首席财务官。Yarad先生没有收到与其辞职有关的任何付款或福利。截至辞职之日，Yarad先生2023年的基本工资为336,458美元。Yarad先生未就2023年业绩期间获得任何年度奖励薪酬。此外，在辞职后，Yarad先生没收了之前授予他的所有未归属的TRSUS和PRSUS，包括在2021年1月、2022年1月和2023年1月分别授予他的所有TRSUS和PRSUS。

我们的高管薪酬计划的其他特点

就业协议的使用。我们历来使用与某些执行官的书面雇佣协议来证明我们对关键雇佣条款的相互理解，包括雇佣期限、基本工资水平、其他薪酬要素、在任期结束前终止雇佣的原因、遣散费和离职后契约。目前，我们已经与三位执行官（Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生）签署了雇佣协议。薪酬委员会认为，在某些情况下使用雇佣协议有助于公司留住负责执行MFA战略和管理其运营的关键人员，并以限制与竞争对手雇佣的契约和招揽我们的员工的形式为MFA提供一定的保护。尽管薪酬委员会已使用书面雇佣协议为公司及其某些高管提供关于雇佣条款的确定性，并鼓励关键管理层的稳定性，但薪酬委员会会定期讨论他们在实现这些目标方面的优点，并可酌情决定未来不对我们的某些或所有员工使用书面雇佣协议。有关Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的雇佣协议的更多详细信息，包括支付遣散费的情况和此类遣散费的金额，请参阅页面上的“雇佣合同”60到64和页面上的“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”64到68本代理声明。

薪酬委员会认为，书面雇佣协议的结构是负责任的，包括以下内容：

•	雇佣条款可续期，否则可按年终止；

•	根据每位高管的角色和适用的终止情形，为其单独定制遣散安排；

•	在公司控制权发生变更时，不得“单一触发”或“修改后的单一触发”归属遣散费和/或未偿股权奖励；

•	没有税收毛额支付；和

•	激励补偿受公司回拨政策约束，下文将对此进行讨论。

追回政策.2023年9月，公司采用了新的回拨政策，该政策于2023年10月2日生效，以遵守最近采用的SEC要求和纽约证券交易所上市标准。新的追回政策取代了公司原有的政策。回拨政策适用于2023年10月2日之后收到的基于绩效的补偿（该术语在回拨政策中定义）。追回政策规定，如果公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而发生会计重述（如该术语在追回政策中定义），包括为更正先前发布的财务报表中的（i）对先前发布的财务报表具有重大影响的错误或（ii）如果该错误在当期得到更正或在

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2024年代理声明

当前时期。根据这项政策，薪酬委员会必须寻求收回支付给我们现任或前任执行官的绩效薪酬部分，如果公司重述的财务报表被用于确定最初授予的绩效薪酬金额，这些部分本不会获得。这项政策包括三年回溯期。公司于2024年2月22日向SEC提交了10-K表格年度报告，作为证据提交了一份追回政策的副本。

我们还在Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的雇佣协议中，以及在与授予Roper先生和Schwartz先生的奖励有关的TRSU和PRSU奖励协议中列入了规定，要求没收未归属的奖励，并允许在该雇员在终止雇佣后的一段时间内违反有关（其中包括）公司信息保密和招揽雇员的某些契约的情况下，收回已归属奖励的税后价值。

股票保留和所有权要求。我们的某些指定执行官获得的股权奖励受股票保留和所有权政策的约束，该政策旨在进一步鼓励重要的长期股份所有权。Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生不得在高管受雇期间或在高管受雇终止后的六个月内出售或以其他方式转让根据其雇佣协议授予的股权奖励所获得的股份，除非高管持有的股票价值（包括普通股和限制性股票单位）在MFA中超过高管年基本工资的四倍。

反套期保值政策；不得质押证券。我们的内幕交易政策禁止我们的员工（包括我们的执行官）在交易所或任何其他有组织的市场上从事与MFA的股权和债务证券有关的卖空或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。此外，禁止从业人员从事零成本套利、远期卖出合约等涉及MFA的股债证券的其他形式的套期保值交易。我们还禁止我们的员工在保证金账户中持有MFA股权或债务证券或将MFA证券质押为贷款的抵押品。

独立薪酬顾问的建议.薪酬委员会历来聘请了一名独立的薪酬顾问，以协助其审查我们的高管薪酬计划的竞争力，考虑薪酬计划的整体设计，并提供独立于公司管理层的薪酬建议。2020年秋季（以及此后每年），薪酬委员会直接聘请了全国公认的薪酬咨询公司FW Cook担任这一职务。FW库克的一名或多名代表，不定期与薪酬委员会举行会议，并就各种事项向薪酬委员会提供协助，包括：（i）对同行公司高管薪酬进行基准审查；（ii）年度奖励薪酬的授予；（iii）根据我们行业公司和更普遍的上市公司的当前高管薪酬做法评估我们薪酬计划的各个方面的要素和设计；（iv）协助发展适当的同行群体；以及（v）协助设计和审查我们某些高级管理人员的雇佣协议和其他雇佣安排。

根据其聘用条款，FW Cook不向我们提供任何其他服务，除非薪酬委员会主席可能预先批准。

薪酬委员会利益冲突分析.薪酬委员会根据其章程和《交易法》第10C-1（b）（4）条规定的因素评估了FW Cook的独立性。基于这一评估，薪酬委员会得出结论，FW库克为董事会所做的工作没有引起任何利益冲突。

理货单的使用.薪酬委员会定期审查我们向指定执行官提供的薪酬计划的组成部分，其中包括基本工资、年度奖励、股权和长期薪酬、股息和股息等值支付、任何额外福利和其他个人福利的美元价值（以及我们的成本）、高级官员计划下的收益和累计支付义务（可能适用）以及在几种潜在的遣散和控制情景变化下的实际预计支付义务。与此种审查有关，赔偿理算

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2024年代理声明

列出我们高管薪酬计划这些组成部分的表格通常是针对我们最高级的高管准备的，并由薪酬委员会为此目的进行审查。

执行官在薪酬决策中的作用。薪酬委员会完全由独立董事组成，就与我们首席执行官有关的所有薪酬决定向董事会独立董事提出建议，并决定和批准与我们其他指定执行官有关的所有薪酬决定。在为首席执行官以外的指定执行官提出薪酬建议时，薪酬委员会通常会根据首席执行官与这些高级管理人员的直接日常工作关系，寻求并考虑首席执行官的建议和建议。考虑到这一反馈，薪酬委员会进行讨论，并就支付给指定执行官的薪酬作出最终决定。有关我们CEO薪酬的所有决定均由董事会独立董事独立批准和确认。

高管薪酬的可扣除性.该法典第162（m）节一般规定，出于联邦税收目的，上市公司不得扣除在任何财政年度支付给任何特定执行官（被称为“涵盖员工”）的超过100万美元的薪酬。对于自2018年1月1日或之后开始的纳税年度，（i）公司的“涵盖员工”是我们的首席执行官、首席财务官和我们其他三名薪酬最高的高管，（ii）在2016年之后的任何一年中属于“涵盖员工”的个人将根据第162（m）条继续成为“涵盖员工”，无论该个人的高级职员身份或薪酬水平如何，以及（iii）符合“基于绩效”的薪酬例外情况被消除。

薪酬委员会在评估公司的高管薪酬做法时会考虑第162（m）节的扣除限额。然而，为了保持灵活性，以旨在促进我们的公司目标的方式向公司高管提供补偿，包括保留并向高管提供激励，薪酬委员会并未采用所有薪酬都必须可以扣除的政策，并且可能会像过去几年（包括2022年）那样，授权向高管支付可能无法完全扣除的款项，前提是薪酬委员会认为此类付款符合公司利益。

赔偿风险考虑

薪酬委员会监测与我们的薪酬计划相关的风险和奖励，并在建立我们的薪酬计划时考虑它们是否鼓励不必要或过度冒险。

薪酬委员会设计了我们的薪酬方案，其特点旨在降低风险，同时不降低薪酬的激励性质。我们相信，我们的薪酬计划鼓励和奖励审慎的商业判断和适当的风险承担长期。

关于我们的补偿计划的主要要素，我们采用了一些旨在帮助减轻不必要的风险承担的做法，包括：

•	所有雇员，包括指定的执行干事的年度基薪，数额固定，由薪酬委员会和/或董事会事先确定或批准；

•	年度激励薪酬，其中2023年部分或全部由全体员工主观酌情确定的激励薪酬（包括Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的IRM奖金），由薪酬委员会和/或董事会确定或批准；和

•	长期激励薪酬由薪酬委员会和/或董事会事先确定或批准，通常在多年时间内归属和/或取决于是否达到一项或多项绩效标准。在某些情况下，这种补偿也可能在服务终止时被没收，并受到保留要求的限制。

关于2023年对Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生使用的IRM确定的奖金，在使用这一补偿要素时包含的减轻影响因素包括，赔偿委员会有权在任何特定年份申请a

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2024年代理声明

酌情调整，根据薪酬委员会对某些公司相关、市场相关和个人绩效因素的评估，调整每位此类高管年度激励奖励的这一部分。

薪酬委员会不断评估我们的高管薪酬计划，并实施了额外的政策和做法，我们认为这些政策和做法进一步减轻了薪酬驱动的风险，包括采用了回拨政策和高管持股准则。

基于上述情况，我们认为，我们2023年的薪酬计划是适当平衡的，没有激励或鼓励不必要或过度的风险承担，也没有产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

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2024年代理声明

薪酬委员会报告

虽然MFA的管理层对我们的财务报告过程负有主要责任，包括披露高管薪酬，但薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所述的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会信纳薪酬讨论和分析公平地代表了薪酬委员会关于高管薪酬的理念、意图和行动。薪酬委员会向董事会建议，并经董事会批准，将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

Robin Josephs，主席

Sheila A. Stamps

Richard C. Wald

Francis J. Oelerich III

根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》，上述薪酬委员会报告不应被视为（i）“征集材料”或“已提交”，或（ii）通过任何一般性声明以引用方式并入我们向SEC提交的任何文件中，除非我们具体以引用方式纳入该报告。

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指定行政人员的薪酬

下表为截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度我们指定执行官的薪酬汇总。

补偿汇总表

姓名和主要职位	年份	工资 $	奖金 $⁽²⁾	股票奖励 $⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation $⁽⁴⁾	所有其他 Compensation $⁽⁵⁾	合计 $
C·L·克努特森	2023	800,000	625,000	4,000,015	1,202,325	13,200	6,640,540
首席执行官	2022	800,000	750,000	3,200,032	1,500,000	12,200	6,262,232
和总统	2021	800,000	750,000	2,850,004	3,000,000	11,600	7,411,604
G. Kristjansson	2023	625,000	343,750	1,725,012	661,279	13,200	3,368,241
联席首席投资官兼	2022	500,000	356,250	1,000,025	712,500	12,200	2,580,975
高级副总裁	2021	400,000	356,250	800,002	1,425,000	11,600	2,992,852
B.乌尔夫松	2023	625,000	343,750	1,725,012	661,279	13,200	3,368,241
联席首席投资官兼	2022	500,000	356,250	1,000,025	712,500	12,200	2,580,975
高级副总裁	2021	400,000	356,250	800,002	1,425,000	11,600	2,992,852
M. C. Roper⁽¹⁾	2023	350,000	550,000	400,017	—	13,200	1,313,217
高级副总裁兼
首席财务官
H. E.施瓦茨	2023	475,000	600,000	675,014	—	13,200	1,763,214
高级副总裁兼	2022	455,000	425,000	375,013	—	12,200	1,267,213
总法律顾问	2021	455,000	470,000	375,002	—	11,600	1,311,602
前执行干事
S. D. Yarad⁽¹⁾	2023	336,458	—	425,016	—	13,200	774,674
前首席财务官	2022	475,000	370,000	375,013	—	12,200	1,232,213
	2021	475,000	410,000	375,002	—	11,600	1,271,602

1.	Roper先生被任命为公司首席财务官，自2023年9月15日起生效，随后Yarad先生的辞职自该日期起生效。

2.	此栏中的金额代表就所述年份向每位指定的执行官支付的年度激励奖励中的酌情部分（就Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生而言，为IRM奖金）。

3.	此栏中的金额代表根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的所示年度授予奖励的总授予日公允价值。对于2023年、2022年和2021年，本栏所列金额包括分别于2023年1月、2022年1月和2021年1月授予每位指定执行官的TRSUS和PRSUS。在页面上查看2023年基于计划的奖励的授予表56到57本委托书，以获取有关2022年所获奖励的更多信息。关于RSU值计算所依据的假设的讨论，可在我们以10-K表格提交股东的2023年年度报告第85-86页和第118至122页的2023年合并财务报表附注2（k）和附注12中找到。

如上所述，本栏2023年的金额包括授予日公允价值，除其他奖励外，该年度授予每位指定执行官的PRSUs。就薪酬汇总表而言，本栏报告金额中包含的这些PRSU的授予日公允价值假设在三年业绩期间实现了“目标”业绩。这些PRSU（列于一栏）的目标价值如下：Knutson先生2400008美元；Kristjansson先生1035006美元；Wulfsohn先生1035006美元；Roper先生240007美元；Schwartz先生405012美元。假设达到最高绩效水平，截至授予日，这些PRSU的最高价值如下：Knutson先生4800016美元；Kristjansson先生20700012美元；Wulfsohn先生20700012美元；Roper先生480014美元；Schwartz先生810024美元。有关这些PRSU奖励的说明，包括此类奖励的归属和业绩条件，可在下表2023年基于计划的奖励授予的附注5中找到。

4.	本栏金额为向Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自就其各自年度激励奖励的公式化奖金部分支付的现金（如有）。对于2023年和2022年，公式化红利的金额是基于调整后的GAAP ROAEE和调整后的可分配收益ROAEE。对于2021年，公式化奖金的金额仅基于调整后的GAAP ROAEE。见页面40到43有关2023年公式化奖金的更多信息，包括调整后的GAAP ROAE奖金和可分配收益ROAE奖金，这是公式化奖金的两个组成部分。

5.	这一栏中的金额代表根据401（k）计划提供的雇主匹配缴款，2023年为13,200美元，2022年为12,200美元，2021年为11,600美元，在每种情况下记入每一名指定执行官的贷方。

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2023年基于计划的奖励的赠款

下表汇总了截至2023年12月31日止年度内授予指定执行官的所有基于计划的奖励的某些信息。

			下的估计可能支出非股权激励计划奖励 $			估计数未来支出股权下激励计划奖项目标⁽²⁾ $	所有其他股票奖励：数量股份股票或单位⁽²⁾ #	授予日期公允价值库存和期权奖项⁽³⁾ $
姓名	类型奖项⁽¹	授予日期	门槛 $	目标 $	最大值 $	估计数未来支出股权下激励计划奖项目标⁽²⁾ $	所有其他股票奖励：数量股份股票或单位⁽²⁾ #	授予日期公允价值库存和期权奖项⁽³⁾ $
C·L·克努特森	公式化奖金	—	—	1,500,000	3,000,000	—	—	—
	TRSUUU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	157,481	1,600,007
	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	301,882	—	2,400,008
G. Kristjansson	公式化奖金	—	—	825,000	1,650,000	—	—	—
	TRSUUU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	67,914	690,006
	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	130,187	—	1,035,006
B.乌尔夫松	公式化奖金	—	—	825,000	1,650,000	—	—	—
	TRSUUU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	67,914	690,006
	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	130,187	—	1,035,006
M. C. Roper	TRSUUU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	15,749	160,010
M. C. Roper	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	30,189	—	240,007
H. E.施瓦茨	TRSUUU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	26,575	270,002
H. E.施瓦茨	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	50,944	—	405,012
前执行干事
S. D. Yarad	TRSUUU⁽⁶⁾	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	16,733	170,007
S. D. Yarad	PRSU⁽⁶⁾	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	32,076	—	255,009

1.

奖励类型：

•	公式奖金=作为年度激励奖励的一部分支付的公式确定的现金奖励（更多信息见薪酬汇总表附注5）

•	TRSU =基于时间的RSU

•	PRSUU =基于绩效的RSU

2.	这些栏目显示了授予每位指定执行官的TRSU数量和PRSU的“目标”数量。最终归属的PRSU数量基于从2023年1月1日开始到2025年12月31日结束的三年业绩期间我们普通股的总股东回报率（“TSR”）水平。有关适用的TSR目标和这些PRSU裁决的其他重要条款的进一步讨论，见下文注5。

3.	此栏中的金额代表根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的此类奖励的总授予日公允价值。对于PRSU，授予日公允价值基于“目标”业绩归属条件实现的假设。更多信息见赔偿汇总表附注2。在TRSU和PRSU奖励授予日，我们普通股的每股收盘价为10.16美元。

4.	根据适用的授标协议的条款，这些TRSU将于2025年12月31日授予“悬崖”马甲，但大体上取决于该高管在该日期之前是否继续受雇于MFA。在TRSU未偿还期间，将不会就TRSU支付股息等值。相反，为了进一步提高此类奖励的保留价值，每位高管将被记入每个TRSU的金额，该金额等于宣布的股息金额，该金额将在三年归属期结束时TRSU归属后以现金支付。

每个既得和未偿还的TRSU将在此类TRSU归属之日后的30天内以一股普通股结算。

5.

显示的PRSU数量代表授予的PRSU的“目标”总数。指定执行官在归属时将有权获得的基础股份数量一般在授予的PRSU目标数量的0%至200%之间，但须达到与TSR相关的预先设定的绩效指标。授予日公允价值为表中报告的价值的二分之一的PRSU将根据我们在截至2025年12月31日的三年业绩期间的绝对TSR水平归属（“绝对TSR PRSU”），授予日公允价值为表中报告价值的二分之一的PRSU将根据我们在截至2025年12月31日的三年业绩期间的TSR水平归属，相对于董事会薪酬委员会在授予时指定的同行组公司的TSR（“相对TSR PRSU”）。对于绝对TSR PRSU，为确定将归属的这些PRSU的实际数量，这类PRSU的目标数量将在三年业绩期结束时进行上调或下调，基于我们的累计TSR相对于平均每年8%的简单TSR目标，从目标金额的0%（反映业绩期间每年TSR为0%）到目标金额的200%（反映业绩期间平均每年16%（或更高）的TSR

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（即业绩期内累计TSR为48%（或更高）），若在业绩期内实现平均每年8%的TSR（即业绩期内累计TSR为24%），则可赚取目标金额的100%并归属。未在期末归属的PRSU履行期限将被没收。

对于相对TSR PRSU，如果我们的TSR排名与同行集团成员的TSR相比小于或等于第25个百分位，则归属相对TSR PRSU目标数量的0%。如果我们的TSR排名在50个百分位，则100%的相对TSR PRSU目标数量将归属，如果我们的TSR排名大于或等于80个百分位，则一般200%的相对TSR PRSU目标数量将归属。无论我们的TSR排名如何，在任何情况下，如果我们在三年业绩期间的绝对TSR低于零，高管都不会归属超过相对TSR PRSU目标数量的100%。未在履约期结束时归属的PRSU将被没收。

在业绩期间，将不会就PRSU支付等值股息。相反，将在业绩期间就PRSU累积股息等值，并且在基础PRSU归属的范围内，将根据归属日期的普通股收盘价以普通股额外股份的形式向指定的执行官支付相当于与已归属PRSU相关的应计股息等值的金额。

既得PRSU（如果有的话）将在2027年1月以我们普通股的同等数量的股份结算。

6.	Yarad先生自辞去公司职务后，自2023年9月15日起丧失所有此类奖励（对他没有任何考虑）。

有关在终止雇佣关系或MFA控制权发生变更时归属上表所列奖励的信息，请参见页面“终止雇佣关系或控制权发生变更时的潜在付款”64到68本代理声明。

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杰出股权奖

下表汇总了指定执行官于2023年12月31日持有的所有未偿股权奖励。（Yarad先生没收（不考虑他）之前因其于2023年9月15日辞去公司职务而授予他的所有未偿股权奖励。）

	股票奖励⁽¹⁾
姓名	股票数量或股票单位还没有既得 #	市值的股份或股票单位还没有既得 $⁽¹⁾	股权激励计划奖励：股票数量或股票单位还没有既得 #	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利还没有既得 $⁽¹⁾
C·L·克努特森	69,717⁽²⁾	785,711	—	—
	—	—	119,701⁽⁴⁾	1,349,030
	157,481⁽³⁾	1,774,811	—	—
	—	—	301,882⁽⁵⁾	3,402,210
G. Kristjansson	21,787⁽²⁾	245,539	—	—
	—	—	37,407⁽⁴⁾	421,577
	67,914⁽³⁾	765,391	—	—
	—	—	130,187⁽⁵⁾	1,467,207
B.乌尔夫松	21,787⁽²⁾	245,539	—	—
	—	—	37,407⁽⁴⁾	421,577
	67,914⁽³⁾	765,391	—	—
	—	—	130,187⁽⁵⁾	1,467,207
M. C. Roper	4,902⁽²⁾	55,246	—	—
	—	—	8,417⁽⁴⁾	94,860
	15,749⁽³⁾	177,491	—	—
	—	—	30,189⁽⁵⁾	340,230
H. E.施瓦茨	8,170⁽²⁾	92,076	—	—
	—	—	14,028⁽⁴⁾	158,096
	26,575⁽³⁾	299,500	—	—
	—	—	50,944⁽⁵⁾	574,139

1.	就本表而言，未归属的RSU的市值被视为每股11.27美元，即公司普通股在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价。

2.	根据日期为2022年1月3日的适用授标协议的条款，这些TRSU于2024年12月31日授予“悬崖”归属，前提是在该日期之前继续受雇于我们（在某些情况下终止雇佣情况下须提前归属）。为进一步提高这些TRSU奖励的保留价值，每位高管将被记入每个TRSU相当于宣布的股息的金额，该金额将在归属期结束时TRSU归属后以现金支付。

3.	根据日期为2023年1月3日的适用授标协议的条款，这些TRSU于2025年12月31日授予“悬崖”归属，前提是在该日期之前继续受雇于我们（在某些情况下终止雇佣情况下须提前归属）。为进一步提高这些TRSU奖励的保留价值，每位高管将获得与宣布的股息相等的金额，该金额将在归属期结束时TRSU归属后以现金支付。

4.	根据日期为2022年1月3日的适用授标协议的条款，这些PRSU于2024年12月31日授予“悬崖”马甲，前提是在该日期之前继续受雇于我们（除非在某些情况下终止雇佣）。最终归属的PRSU数量取决于2022年1月1日至2024年12月31日三年期间普通股实现的TSR水平。The

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报告的单位数量反映了假设“目标”水平TSR绩效（无论是在绝对基础上还是相对于指定的一组同行公司）实现时将归属的PRSU数量。股息等值将不会在业绩期间支付，而是在该期间累积，并将在业绩期间结束时根据最终归属的PRSU数量以额外普通股的形式支付。

5.	根据日期为2023年1月3日的适用授标协议的条款，这些PRSU于2025年12月31日授予“悬崖”马甲，前提是在该日期之前继续受雇于我们（除非在某些情况下终止雇佣）。最终归属的PRSU数量取决于2023年1月1日至2025年12月31日三年期间普通股实现的TSR水平。报告的单位数量反映了假设实现“目标”水平TSR绩效（无论是在绝对基础上还是相对于指定的一组同行公司）的情况下将归属的PRSU数量。股息等值将不会在业绩期间支付，而是在该期间累积，并将在业绩期间结束时根据最终归属的PRSU数量以额外普通股的形式支付。

2023年行使的期权和归属的股票

下表汇总了截至2023年12月31日止年度有关指定执行官行使的期权和授予的股票奖励的某些信息。

	2023年归属的期权行权和股票
	期权奖励		股票奖励⁽¹⁾
姓名	数量股份获得于运动 #	价值已实现关于运动 $	数量股份获得于归属 #	价值已实现关于归属 $⁽²⁾
C·L·克努特森	—	—	214,759	2,420,334
G. Kristjansson	—	—	59,892	674,983
B.乌尔夫松	—	—	59,892	674,983
M. C. Roper	—	—	14,974	168,757
H. E.施瓦茨	—	—	28,076	316,417

1.

既得奖励包括2021年1月授予的TRSU和PRSU，后者于2023年12月归属。根据适用的裁决条款，TRSU于2024年1月以普通股形式结算，PRSU将于2025年1月以普通股形式结算。已归属的股份数量不包括（2025年1月）就已归属PRSU三年业绩期间产生的股息等价物（“DEs”）向每位高管发行的以下股份：Knutson先生为59,562股，归属价值约为671,264美元；Kristjansson先生和Wulfsohn先生各为15,796股，归属价值约为178,021美元；Roper先生为3,949股，归属价值为44,505美元；Schwartz先生为7,405股，归属价值约为83,454美元。在确定TRSU和PRSU的授予日价值时考虑了获得股息等价物的权利。

2.	金额根据适用的TRSU或PRSU归属之日我们普通股的每股收盘价确定。

下表提供了有关上表附注1中提及的TRSU和PRSU的授予的额外信息，包括在2023年12月31日TRSU和PRSU归属后向每位高管发行（在TRSU的情况下）或将发行（在PRSU的情况下）的股份数量和价值。

	2021年TRSUs				2021年PRSUs
行政人员	单位已获批 #	授予日期价值/目标价值 $	单位既得 #	价值已实现⁽¹⁾ $	“目标” 单位已获批 #	授予日期价值/目标价值 $	单位既得⁽¹⁾ #	价值已实现⁽¹⁾ $
C·L·克努特森	69,149	1,040,001	69,149	779,309	155,083	1,810,003	145,610	1,641,025
G. Kristjansson	21,277	320,002	21,277	239,792	41,127	480,000	38,615	435,191
B.乌尔夫松	21,277	320,002	21,277	239,792	41,127	480,000	38,615	435,191
M. C. Roper	5,320	80,013	5,320	59,956	10,282	120,004	9,654	108,801
H. E.施瓦茨	9,974	150,001	9,974	112,407	19,279	225,010	18,102	204,010

1.	就TRSU而言，实现的价值不包括在三年归属期内累积并以现金支付的与2024年初结算TRSU相关的股息等价物。就PRSU而言，已归属单位的数量和实现的价值不包括就已归属PRSU的三年业绩期间应计的股息等价物向每位高管发行的股份（2025年1月）。在确定TRSU和PRSU的授予日公允价值时，已将获得股息等价物的权利考虑在内。

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递延计划

2002年12月19日，董事会通过了高级官员计划，该计划旨在为我们的执行官提供一个机会，按照高级官员计划的规定，最多可递延100%的特定薪酬。根据高级管理人员计划，递延的金额被视为转换为假设的“股票单位”，这并不代表我们的股本，而是有权获得相当于同等数量普通股的公平市场价值的现金付款。递延金额（以及由此产生的假设股票单位），连同记入已发行股票单位的任何现金股息等价物，其价值的增加或减少与等值数量的普通股一样，并在递延期结束时根据当时股票单位的价值以现金结算。高级官员计划是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的不合格计划，不受资助。在结算递延账户之前，参与者是MFA的无担保债权人。目前，我们的执行官没有任何根据高级官员计划递延的金额。

养老金福利

根据固定福利养老金计划，指定的执行官在2023年没有从我们那里获得任何福利。除高级官员计划外，我们唯一有资格参加的退休计划是401（k）计划。

雇佣合同

我们与以下指定的执行官签订了雇佣协议：Craig L. Knutson、Gudmundur Kristjansson和Bryan Wulfsohn。如下文所述，这些雇佣协议向Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生提供（其中包括）基本工资、奖金和某些终止雇佣时、之后和/或与某些终止雇佣有关的某些付款。

Craig L. Knutson，Gudmundur Kristjansson，TERM1Wulfsohn。2021年2月22日，我们与Knutson先生订立经修订和重述的雇佣协议，自2021年1月1日起生效，该协议于2022年5月3日修订，并于2024年2月21日进一步修订（经修订，“Knutson雇佣协议”）。同样在2021年2月22日，我们与Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自订立了经修订和重述的雇佣协议，各自自2021年1月1日起生效，各自自2022年5月3日起修订（经修订的“Kristjansson/Wulfsohn雇佣协议”，连同Knutson雇佣协议，“雇佣协议”）。下文概述了Knutson就业协议和Kristjansson/Wulfsohn就业协议的重要条款和条件。我们于2021年2月23日向SEC提交了Knutson雇佣协议副本和Kristjansson/Wulfsohn雇佣协议副本，并于2022年5月4日向SEC提交了每位高管雇佣协议的修订副本，就Knutson雇佣协议而言，也于2024年2月22日提交了副本。

任期

Knutson雇佣协议和Kristjansson/Wulfsohn雇佣协议各自的初始固定期限截至2021年12月31日，前提是协议在初始期限结束时自动续签额外的一年期限，此后每年如此，除非MFA或主管在当前期限结束前至少90天向另一方发出书面通知，表明其或其不打算续签适用的雇佣协议期限。一方面，本公司或Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生中的任何一方均未在2023年12月31日（最近一次续期期限届满）前至少90天送达不续期的意向通知。因此，Knutson就业协议和Kristjansson/Wulfsohn就业协议目前各自仍然有效，直至2024年12月31日（可进一步续签）。

基本工资

就业协议规定Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人领取基本工资。2023年，Knutson先生的基本工资为每年80万美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人的基本工资为62.5万美元。每份雇佣协议均订明，委员会的薪酬委员会须检讨

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高管每年的基本工资，以确定增加或减少是否合适。一般情况下，高管的基本工资可能会增加，但不会减少，除非与公司高级管理人员的基本工资整体减少有关。

年度绩效奖金

Knutson雇佣协议和Kristjansson/Wulfsohn雇佣协议规定，每位高管有资格根据公司和每位高管在任期内每年12月1日开始至下一年11月30日结束的12个月期间的个人表现获得基于绩效的年度奖金（“年度奖金”）（每个12个月期间为一个业绩期）。根据各自雇佣协议的条款，在2023年业绩期间，Knutson先生的2023年目标年度奖金（“总体目标奖金”）为2,000，000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生的总体目标奖金各为1,100，000美元。通常，高管的整体目标奖金可能会由薪酬委员会增加，但不会减少，除非与公司高级管理人员的整体目标奖金减少有关。

就业协议规定，每位高管的年度奖金由两部分组成。就每名高管而言，（i）其年度奖金的一部分应根据薪酬委员会每年确定的客观业绩目标的实现情况支付，其中可能包括基于ROAEE的业绩目标以及薪酬委员会应确定的适用于特定业绩期间的其他客观业绩衡量标准，以及（ii）其年度奖金的一部分基于高管的个人业绩和薪酬委员会确定的其他因素。雇佣协议规定，每位高管的年度奖金应以现金形式支付。更具体地说，每个业绩期间应付给执行人员的年度奖金的实际金额（如有），应由薪酬委员会根据以下对每位执行人员的总体目标奖金分配情况确定：（a）总体目标奖金的75%应基于薪酬委员会确定的客观业绩目标的实现情况（即公式化奖金），以及（b）总体目标奖金的25%应基于薪酬委员会确定的因素，包括个人绩效（即IRM奖金）。支付给高管的年度奖金金额可能在每个业绩期间从零到其各自总体目标奖金的两倍不等。

公式化奖金.关于公式化奖金，对于每个业绩期间，每位高管的公式化奖金（“目标公式化奖金”）的目标金额等于该高管整体目标奖金的75%。根据他在2023年业绩期间的总体目标奖金，Knutson先生的目标公式奖金为1,500，000美元，Kristjansson和Wulfsohn先生的目标公式奖金为825,000美元。雇佣协议规定，每位高管有资格获得其各自目标ROAEB奖金的零至200%（即，在2023年业绩期间，Knutson先生最高可获得3,000，000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人最高可获得1,650，000美元）。

将支付给每位高管的公式化奖金的实际金额是基于薪酬委员会确定的与薪酬委员会为每个业绩期间确定的门槛、目标和最高业绩目标相关的适用业绩期间的客观衡量标准。

IRM奖金.对于IRM奖金，对于每个业绩期，每位高管的IRM奖金（“目标IRM奖金”）的目标金额等于该高管总体目标奖金的25%。根据2023年业绩期间的总体目标奖金，Knutson先生的目标IRM奖金为500,000美元，Kristjansson和Wulfsohn先生的目标IRM奖金为275,000美元。雇佣协议规定，每位高管将有资格获得其目标IRM奖金的零至200%（即，在2023年业绩期间，对于Knutson先生而言最高为1,000，000美元，对于Kristjansson先生和Wulfsohn先生而言最高为550,000美元）。

将支付给高管的IRM奖金的实际金额由薪酬委员会根据其认为相关和适当的任何因素酌情确定，这些因素包括但不限于高管的个人表现。

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2024年代理声明

股权奖励（LTIA）

根据其各自的就业协议，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn.先生各有权获得TRSU和PRSU的年度赠款。

TRSUs。2023年度，薪酬委员会授予Knutson先生的总授予日价值约为1,600，000美元的TRSUS，并授予Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的总授予日价值约为690,000美元的TRSUS。除下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况的例外情况外，将授予Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的每笔TRSU的授予将在授予日期之后的第三个12月31日归属，前提是该高管是否继续受雇于公司。此外，除下述某些情况下的例外情况（见“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”）外，未归属的TRSUs将在高管终止与公司的雇佣之日被没收。归属后，每位高管将为每个归属的TRSU获得一股MFA普通股。根据雇佣协议的条款，薪酬委员会可以增加或减少任何年度TRSUS赠款的总赠款日期价值，而不是前一年的赠款。

关于2023年向高管发放的赠款，当我们的普通股在未偿还的TRSUS期间支付股息时，高管不会收到与TRSUS相关的股息等值付款。相反，为了进一步提高此类奖励的保留价值，每位高管在每个TRSU中获得的金额等于宣布的股息金额，该金额将在三年归属期结束时在TRSU归属后以现金支付。

PRSUs。2023年度，薪酬委员会授予Knutson先生的授予日总价值约为2,400，000美元的PRSU，并授予Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的授予日总价值约为1,035，000美元的PRSU（就每位高管而言，为“PRSU授予日价值”）。根据雇佣协议的条款，委员会可以增加或减少PRSU的任何年度赠款的PRSU授予日期价值，而不是上一年的赠款。

每个年度PRSU奖励的一部分根据公司在适用的三年业绩期间的绝对TSR水平归属，另一部分根据公司在适用的三年业绩期间的TSR水平相对于薪酬委员会在每次授予时指定的同行公司集团在该期间的TSR归属。（基于公司绝对TSR水平归属的PRSU以下简称“绝对TSR PRSU”，基于公司相对TSR水平归属的PRSU以下简称“相对TSR PRSU”。）除下文“终止雇佣和控制权变更时的潜在付款”中描述的某些例外情况外，将授予高管的每笔PRSU将在适用业绩期间的最后一天归属，但以实现的业绩水平和高管是否继续受雇于公司为前提。

PRSU的每一项年度授予规定了绝对TSR PRSU的“目标”授予（“绝对TSR目标奖励”）和相对TSR PRSU的“目标”授予（“相对TSR目标奖励”）。对每位高管而言，绝对TSR目标奖励是若干PRSU，等于（a）高管PRSU授予日价值的50%除以（b）每单位一个绝对TSR PRSU的授予日公允价值的商。同样，每位高管的相对TSR目标奖励是若干PRSU，等于（a）高管的PRSU授予日期价值的50%除以（b）每个相对TSR PRSU单位的授予日期公允价值。

就绝对TSR PRSU而言，将归属的绝对TSR PRSU的实际数量是基于公司累计TSR（即股价升值或贬值，视情况而定，加上股息除以初始股价）相对于自授予年度1月1日开始的三年业绩期间（例如2023年1月授予的PRSU的业绩期间为2023年1月1日至2025年12月31日）的平均每年8%的简单TSR（假设没有股息再投资）的水平。为确定归属的绝对TSR PRSU的实际数量，将在适用的三年业绩期结束时根据公司的累计TSR相对于平均每年8%的简单TSR目标上调或下调每笔授予绝对TSR PRSU的目标单位数量，由目标数量的0%（反映业绩期间每年TSR为0%）上调至目标数量的200%（反映平均每年16%（或更高）TSR

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履约期内），若履约期内实现年均8%的股东总回报，则目标数量100%归属。

关于相对TSR PRSU，将归属的相对TSR PRSU的实际数量是基于公司在适用的三年业绩期间（从授予当年的1月1日开始）的累计TSR与指定的一组同行公司在该业绩期间的累计TSR相比。如果公司的TSR等级与同行集团成员的TSR相比低于或等于第25个百分位，执行人员将在适用的业绩期间授予其相对TSR PRSU目标数量的0%。如果公司的TSR排名处于第50个百分位，高管将就适用的业绩期间授予其相对TSR PRSU目标数量的100%归属。如果公司的TSR等级大于或等于第80个百分位，高管将普遍归属于就适用的业绩期间授予其的相对TSR PRSU目标数量的200%。（如果公司的TSR排名落在前几句中确定的百分位之间，则会对归属的相对TSR PRSU的数量进行插值。）无论公司的TSR排名如何，在适用业绩期间公司的绝对TSR小于零的范围内，高管在任何情况下都不会归属超过相对TSR PRSU目标数量的100%。

在适用的履约期结束时未归属的PRSU将被没收。归属后，高管将为每个归属的PRSU获得一股MFA普通股，但在结算时交付的普通股股份的公允市场价值不得超过就已完成的履约期授予的PRSU的PRSU授予日期价值的400%。任何归属的PRSU在结算前须额外延期一年，但在某些情况下须加速支付。

在业绩期间，不就PRSU支付等值股息。而是在业绩期间就PRSU计提股息等价物，并且在相关PRSU归属的范围内，将根据归属日TERMA普通股的收盘价以额外的MFA普通股股份的形式向高管支付等于与已归属PRSU相关的应计股息等价物的金额。

行政人员辞任/公司终止的通知

每位高管必须在其辞职前提前90天发出通知，公司必须在公司无故终止之前提前90天发出通知（在任何一种情况下，因控制权变更而终止的情况除外）。在此期间，高管将继续领取基本工资和福利，但在截至90天期间开始时未完成的任何业绩期间，将没有资格领取年度奖金。

其他条款和规定

Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的雇佣协议均规定，如果向高管提供的任何付款或福利将构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条含义内的超额降落伞付款，并将根据该法典第4999节征收的消费税，则付款或福利将减去避免消费税所需的金额，如果这样的减少会给高管带来比他收到全额付款和福利并支付消费税更好的税后结果。此外，Knutson雇佣协议规定，在Knutson先生在某些情况下应从公司退休的情况下，可归属其未归属的未归属股权奖励。

Michael C. Roper。罗珀先生的雇佣不受雇佣协议的约束，因此，罗珀先生是一名“随意”的雇员。2023年，罗珀的基本工资为35万美元。Roper先生的年度绩效奖金由薪酬委员会酌情决定，与我们的CEO协商确定。2024年2月21日，公司与Roper先生就在某些情况下终止雇佣关系时向他支付的款项达成协议，该协议的副本已于2024年2月22日提交给SEC。

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Harold E. Schwartz。施瓦茨的雇佣不受雇佣协议的约束，因此，施瓦茨是一名“随意”的员工。施瓦茨2023年的基本工资为47.5万美元。施瓦茨先生的年度绩效奖金由薪酬委员会酌情决定，与我们的首席执行官协商确定。2021年5月5日，公司与Schwartz先生就在某些情况下终止雇佣关系时向其支付的款项订立了经修订和重述的协议，该协议的副本已于2021年5月6日提交给SEC。此类协议于2024年2月21日进一步修订和重申，其副本已于2024年2月22日提交给SEC。

Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的每份雇佣协议都包括以下限制：（a）向其他抵押房地产投资信托基金提供服务或获得其某些权益，以及（b）在任何一种情况下未经我们同意招揽我们的员工，在终止雇佣后的一段时间内，并要求每位高管对我们的机密和专有信息保密。Roper先生和Schwartz先生的雇佣条款禁止他们在终止雇佣关系后的一段时间内未经我们同意招揽我们的员工，并要求他们对我们的机密和专有信息保密。

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款（CIC）

下表显示了在包括控制权变更在内的各种情况下，假设该人的雇佣在2023年12月31日营业结束时终止，根据当时的雇佣协议或授予协议，根据指定的执行官，本应向其支付的某些潜在款项。

这些表格仅包括因适用情景而产生的应付给指定执行干事的增量金额的价值，不包括截至2023年12月31日欠适用的指定执行干事的已归属或已赚取但未支付的金额的价值（例如，包括截至该日期已赚取但尚未支付的任何年度奖金、与截至该日期已宣布但未支付的股息相关的股息等价物、已归属但未结算的TRSU或PRSU，或指定执行干事的雇主401（k）匹配的13,200美元）。

这些表格的脚注描述了用于估计表格所示金额的假设。

如下文所用，“原因”、“控制权变更”、“残疾”和“正当理由”等术语应具有适用的雇佣协议中规定的各自含义，每一项协议均已向SEC提交，或授予协议（其形式已向SEC提交）。

由于支付给指定执行官的款项取决于几个因素，因此在指定执行官终止雇佣时实际支付的金额只能在该高管与公司离职时确定。

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终止雇佣时的潜在付款/中投：C. L. Knutson

	死亡 $ (a)	残疾 $ (a)	终止无缘无故/ 辞职为好理由 $ (b)	自愿辞职 $ （c）	变化控制 $ （d）
终止事件带来的增量收益
遣散费/向代表或遗产支付款项	3,050,000	3,050,000	6,100,000	200,000	6,100,000
加速股权奖励的价值⁽¹⁾	7,311,762	7,311,762	2,830,284	—	7,311,762
递延补偿	—	—	—	—	—
其他福利	—	55,632	—	—	55,632
增量效益总值	10,361,762	10,417,394	8,930,284	200,000	13,467,394

终止雇佣时的潜在付款/中投：G. Kristjansson

	死亡 $ (a)	残疾 $ (a)	终止无缘无故/ 辞职为好理由 $ (b)	自愿辞职 $ （c）	变化控制 $ （d）
终止事件带来的增量收益
遣散费/向代表或遗产支付款项	1,693,750	1,693,750	2,540,625	156,250	2,540,625
加速股权奖励的价值⁽¹⁾	2,899,715	2,899,715	1,020,127	—	2,899,715
递延补偿	—	—	—	—	—
其他福利	—	79,275	—	—	79,275
增量效益总值	4,593,465	4,672,740	3,560,752	156,250	5,519,615

终止雇佣时的潜在付款/中投：B. Wulfsohn

	死亡 $ (a)	残疾 $ (a)	终止无缘无故/ 辞职为好理由 $ (b)	自愿辞职 $ （c）	变化控制 $ （d）
终止事件带来的增量收益
遣散费/向代表或遗产支付款项	1,693,750	1,693,750	2,540,625	156,250	2,540,625
加速股权奖励的价值⁽¹⁾	2,899,715	2,899,715	1,020,127	—	2,899,715
递延补偿	—	—	—	—	—
其他福利	—	79,275	—	—	79,275
增量效益总值	4,593,465	4,672,740	3,560,752	156,250	5,519,615

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2024年代理声明

终止雇佣时的潜在付款/中投：M. C. Roper

	死亡 $ (a)	残疾 $ (a)	终止无缘无故/ 辞职为好理由 $ (b)	自愿辞职 $ （c）	变化控制 $ （d）
终止事件带来的增量收益
遣散费/向代表或遗产支付款项	—	—	—	—	—
加速股权奖励的价值⁽¹⁾	667,826	667,826	—	—	667,826
递延补偿	—	—	—	—	—
其他福利	—	—	—	—	—
增量效益总值	667,826	667,826	—	—	667,826

终止雇佣时的潜在付款/中投：H. Schwartz

	死亡 $ (a)	残疾 $ (a)	终止无缘无故/ 辞职为好理由 $ (b)	自愿辞职 $ （c）	变化控制 $ （d）
终止事件带来的增量收益
遣散费/向代表或遗产支付款项	—	—	950,000	—	—
加速股权奖励的价值⁽¹⁾	1,123,811	1,123,811	690,086	—	1,123,811
递延补偿	—	—	—	—	—
其他福利	—	—	52,850	—	—
增量效益总值	1,123,811	1,123,811	1,692,936	—	1,123,811

1.	加速股权奖励的价值。就这些表格而言，限制性股票、TRSU和PRSU的价值基于每股11.27美元，即我们股票在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价。出于这些表格的目的，我们假设与PRSU相关的“目标”绩效指标已经实现。

(a)

死亡和残疾

如果指定的执行干事或其遗产或法定代表人死亡或残疾，将向其支付以下增量福利：

（一）	遣散费/支付给代表或遗产：对于Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生，支付相当于其（a）基本工资和（b）在此种终止前三个日历年支付给他的年度奖金的中位数之和的100%（“奖金中位数”）。

（二）	加速股权奖励的价值：对于Knutson、Kristjansson、Wulfsohn、Roper和Schwartz先生，金额代表因（i）立即全额归属和结清所有未偿还的TRSUS（以及与此相关的任何未支付的股息等价物）和（ii）全额归属未偿还的PRSUS而产生的总价值，就好像该高管在适用的业绩期间结束时仍然受雇一样，但以实现适用的业绩为前提

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至适用业绩期结束时计量的目标（包括在适用业绩期内就相关股息而发行的任何股份的价值）。

出于上述表格的目的，我们假设与未完成的PRSU相关的“目标”绩效指标已经实现。

（三）	其他福利：对于Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生而言，仅在发生残疾的情况下，在执行人员被终止后的18个月期间内，继续为他自己及其符合条件的受抚养人参加MFA的健康保险，费用由MFA承担。

(b)	无故终止/有正当理由辞职

如果指定的执行干事被无故解雇或因正当理由辞职，在任何一种情况下，与控制权变更无关，将向其支付以下增量福利：

（一）	遣散费：对于Knutson先生，支付相当于（a）其基本工资和（b）奖金中位数之和的200%。对于Kristjansson和Wulfsohn先生，支付相当于（x）他的基本工资和（y）奖金中位数之和的150%。对于Schwartz先生，支付相当于（i）（a）其基本工资和（b）奖金中位数之和的100%和（ii）其基本工资的200%两者中的较高者。

（二）	加速股权奖励的价值：对于Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生，金额代表因（i）立即全部归属本应在高管终止之日起12个月内归属的所有未偿还的基于时间的股权奖励（以及与此相关的任何未支付的股息等价物）和（ii）按比例归属未偿还的PRSU而产生的总价值，前提是在适用的业绩期结束时衡量的适用业绩目标的实现情况（包括在适用的业绩期内就其产生的股息而发行的任何股份的价值）。

对于Schwartz先生，该金额代表因（i）立即全部归属和结算所有未偿还的TRSUS（以及与此相关的任何未支付的股息等价物）和（ii）按比例归属未偿还的PRSUS而产生的总价值，前提是在适用的业绩期结束时衡量的适用业绩目标的实现情况（包括在适用的业绩期内就其应计的股息而发行的任何股份的价值）。

出于上述表格的目的，我们假设与未偿PRSU相关的“目标”绩效指标已经实现，并且将按比例归属“目标”数量的PRSU。

（三）	其他福利：对于Schwartz先生而言，在高管被解雇后的12个月内，继续参加自己及其符合条件的受抚养人的MFA健康保险，费用由MFA承担。

（c）

自愿离职

如果Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生无正当理由辞职，将向其支付以下增量福利：根据每位高管各自雇佣协议中规定的“休园假”条款，三个月的基本工资。

（d）	控制权变更后终止/辞职

如果指定的执行干事因控制权变更而辞职或在某些情况下被终止，将向其支付以下增量福利：

“双重触发。”对于Knutson、Kristjansson、Wulfsohn、Roper和Schwartz先生，只有在高管的雇佣被MFA终止（因故除外），或他在控制权发生变更后的12个月内因正当理由辞职时，才能支付福利。

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（一）	遣散费：对于Knutson先生，为其（a）基本工资和（b）奖金中位数之和的200%。对Kristjansson先生和Wulfsohn先生来说，是其（a）基本工资和（b）奖金中位数之和的150%。

（二）	加速股权奖励的价值：对于Knutson、Kristjansson、Wulfsohn、Roper和Schwartz先生，金额代表所有未偿股权奖励立即全部归属（假设在未偿PRSU的情况下实现“目标”业绩）（以及就此类奖励支付所有股息和股息等价物，包括应计股息和股息等价物）所产生的总价值。

（三）	其他福利：对于Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生而言，在主管终止后的18个月期间内，继续参加针对他自己及其符合条件的受抚养人的MFA健康保险计划，费用由MFA承担。

S.D. Yarad辞职

正如CD & A中所讨论的，Yarad先生辞去我们的首席财务官一职，自2023年9月15日起生效。Yarad先生没有收到与辞职有关的任何付款或福利。此外，在辞职后，Yarad先生没收了之前授予他的所有未归属的TRSUS和PRSUS，包括在2021年1月、2022年1月和2023年1月分别授予他的所有TRSUS和PRSUS。

薪酬比例披露

本代理报表中包含的薪酬汇总表中报告的截至2023年12月31日止年度，我们首席执行官的年度总薪酬为6,640，540美元。2023财年所有员工（不包括我们的CEO）年度总薪酬的中位数为100,077美元。因此，我们估计2023财年我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率约为66.35比1。

我们通过年度总薪酬确定了截至2023年12月31日所有员工（不包括我们的CEO）的员工中位数。我们使用与薪酬汇总表中列出的计算我们指定执行官的年度总薪酬所使用的相同方法，为那些薪酬包含在薪酬比率计算中的员工计算了年度总薪酬。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们准备了这份薪酬与业绩披露，这有助于进一步证明我们的高管薪酬计划与股东利益的一致性。

					初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)	Compensation 实际支付给 PEO⁽¹⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾ ($)	合计股东返回⁽³⁾ ($)	同行组合计股东返回⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)	净收入/ （亏损）⁽⁵⁾ （千美元）	调整后可分配收益 ROAE⁽⁶⁾(%)
2023	6,640,540	8,535,274	2,117,517	2,389,541	55.42	79.21	80,164	11.98 %
2022	6,262,232	1,308,212	1,915,344	875,766	42.43	69.20	( 231,581 )	11.03 %
2021	7,411,604	8,255,983	2,142,227	2,307,231	67.39	91.50	328,870	10.46 %
2020	4,579,952	870,934	1,421,460	522,051	52.80	77.80	( 679,390 )	( 0.72 %)

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1.	2023年度、2022年度、2021年度和2020年度，我们的首席执行官（PEO）分别为 Craig L. Knutson .有关如何计算本栏金额的更多详细信息，请参阅页面中的补偿汇总表55本委托书及“调整薪酬汇总表以确定实际支付的薪酬”表格如下。

2.

就2023年而言，我们剩余的NEO包括Gudmundur Kristjansson、Bryan Wulfsohn、Michael C. Roper、Harold E. SchwartzTERM0、TERM3和Stephen D. Yarad，他们是我们的前任首席财务官首席财务官，他于2023年9月15日辞去公司雇用。对于2022年、2021年和2020年，我们剩余的近地天体分别由Gudmundur Kristjansson、Bryan Wulfsohn、Stephen D. Yarad和Harold E. Schwartz组成。有关如何计算本栏金额的更多详细信息，请参阅页面中的补偿汇总表55本委托书及“调整薪酬汇总表以确定实际支付的薪酬”表格如下。

3.	Total Stockholder Return和Peer Group Total Stockholder Return假设在2019年12月31日投资的初始投资为100美元。

4.	在SEC规则允许的情况下，为进行总股东回报比较而引用的同业组由彭博抵押房地产投资信托指数（BBREMTG）组成，这是一个用于S-K条例第201（e）项目的的行业同业组。薪酬委员会为评估支付给我们的执行官的薪酬而使用的单独同业组在第37.

5.	反映显示的每一年按照公认会计原则的税后净收入/（亏损）。

6.	公司已指定“ 调整后可分配收益ROAEE ”作为其公司选定的衡量标准，因为这一衡量标准（以及“调整后的GAAP ROAE”）是下文“2023年最重要财务衡量标准”下确定的最重要衡量标准，在公司的评估中，该衡量标准代表了2023年用于将实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要业绩衡量标准。调整后的可分配收益ROAE定义在页面上40并且是一种非公认会计准则财务指标。根据SEC规则，所示百分比为适用的日历年。有关该计量与其2023日历年可比GAAP计量的对账，请参见附录B。

已实际支付的补偿为按以下项目调整的补偿汇总表总额：

	2023年
调整补偿汇总表总额以确定实际支付的补偿	PEO	平均为非PEO- 近地天体
扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额	($ 4,000,015 )	($ 990,014 )
截至年底仍未归属的2023年期间授予的奖励按12/31/2023的公允价值增加	$ 5,551,780	$ 1,256,102
于2022年12月31日至2023年12月31日期间，于2022年授出的截至2023年12月31日尚未行使且未归属的奖励的公允价值变动增加/（扣除）	$ 249,366	$ 50,653
2023年期间归属的2021年授予的奖励自2022年12月31日至归属日期的公允价值变动增加/（扣除）	$ 384,236	$ 72,102
由于未能达到归属所需的绩效水平而于2021年授予的被没收的基于绩效的奖励于2022年12月31日按公允价值增加/（扣除）	($ 290,633 )	($ 116,819 )
合计调整数加/（减）赔款汇总表合计确定实际支付赔款	$ 1,894,734	$ 272,024

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69

2024年代理声明

	2022年度
调整补偿汇总表总额以确定实际支付的补偿	PEO	平均为非PEO- 近地天体
扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额	($ 3,200,032 )	($ 687,519 )
截至年底仍未归属的2022年期间授予的奖励按12/31/2022的公允价值增加	$ 1,244,743	$ 267,430
于2021年12月31日至2022年12月31日期间，于2021年授出的截至2022年12月31日尚未归属且未归属的奖励的公允价值变动增加/（扣除）	($ 2,318,936 )	($ 469,731 )
自12/31/2021至2020年授予且于2022年归属的奖励归属日期的公允价值变动增加/（扣除）	($ 304,753 )	($ 73,879 )
因未能达到归属所需的绩效水平而于2020年授予的被没收的基于绩效的奖励按12/31/2021的公允价值（扣除）	($ 375,042 )	($ 75,879 )
合计调整数加/（减）赔款汇总表合计确定实际支付赔款	($ 4,954,020 )	($ 1,039,578 )

	2021年
调整补偿汇总表总额以确定实际支付的补偿	PEO	平均为非PEO- 近地天体
扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额	($ 2,850,004 )	($ 587,502 )
截至年底仍未归属的2021年授予的奖励按12/31/2021的公允价值增加	$ 4,049,339	$ 827,995
于2020年12月31日至2021年12月31日期间，于2020年授出的截至2021年12月31日尚未归属且未归属的奖励的公允价值变动增加/（扣除）	($ 219,388 )	($ 40,488 )
于12/31/2020至2019年授予且于2021年归属的奖励归属日期的公允价值变动增加/（扣除）	$ 87,209	$ 22,282
因未能达到归属所需的绩效水平而于2019年授予的被没收的基于绩效的奖励的公允价值（扣除）12/31/2020	($ 222,777 )	($ 57,283 )
合计调整数加/（减）赔款汇总表合计确定实际支付赔款	$ 844,379	$ 165,004

MFA抵押投资，公司。

70

2024年代理声明

	2020年
调整补偿汇总表总额以确定实际支付的补偿	PEO	平均为非PEO- 近地天体
扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额	($ 2,668,552 )	($ 585,060 )
截至年底仍未归属的2020年期间授予的奖励按12/31/2020的公允价值增加	$ 1,296,984	$ 285,082
于2019年12月31日至2020年12月31日期间授予的截至2020年12月31日尚未归属且未归属的奖励的公允价值变动增加/（扣除）	($ 1,093,613 )	($ 280,402 )
自12/31/2019至2018年授予且于2020年归属的奖励归属日期的公允价值变动增加/（扣除）	($ 617,410 )	($ 157,956 )
（扣除）因未能达到归属所需的绩效水平而于2018年授予的被没收的基于绩效的奖励的公允价值12/31/2019	($ 626,427 )	($ 161,073 )
合计调整数加/（减）赔款汇总表合计确定实际支付赔款	($ 3,709,018 )	($ 899,409 )

MFA抵押投资，公司。

71

2024年代理声明

下图说明了实际支付给我们的NEO的补偿（“CAP”）与MFA的每个总股东回报（TSR）和（ii）彭博抵押房地产投资信托指数（BBREMTG）的TSR之间的关系，在每种情况下，假设在2019年12月31日进行的初始投资为100美元，则以累计为基础：

MFA抵押投资，公司。

72

2024年代理声明

下图说明了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，实际支付给NEO的补偿（CAP）与MFA的GAAP普通股和参与证券每年可获得的净收入/（亏损）之间的关系：

下图说明了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度向我们的NEO实际支付的补偿（CAP）与调整后的可分配收益ROAE之间的关系：

MFA抵押投资，公司。

73

2024年代理声明

2023年最重要的财政措施

MFA目前的补偿计划的结构目标是将我们的NEO的补偿与实现短期和长期财务目标以及基于市场的目标联系起来。2023年，激励薪酬成为每个NEO薪酬方案的重要组成部分，有助于进一步使薪酬与公司业绩保持一致。此外，我们的NEO薪酬的很大一部分是三年后“断崖式”归属的股权奖励，而就2023年授予我们NEO的奖励而言，这些奖励的60%归属（由授予日期价值确定）取决于我们在截至2025年12月31日的三年期间的总股东回报（无论是绝对基础上还是与一组同行公司相比）。薪酬委员会用来将支付给NEO的薪酬与MFA 2023年的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是：

•	调整后可分配收益ROAEE

•	调整后GAAP ROAEE

•

绝对TSR

•

相对TSR

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了与我们的现有计划有关的某些信息，根据该计划，截至2023年12月31日，我们的普通股可能会发行给员工或非员工（例如董事），该计划已获得我们的股东批准。我们的股东已经批准了我们所有的股权补偿计划。

奖项⁽¹⁾	待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利 #	加权平均运动未平仓期权的价格，认股权证和权利 #	证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不含第一项所反映的证券本表一栏） #
股票期权	—	不适用
限制性股票单位（RSU）	3,187,901	不适用⁽²⁾
合计	3,187,901	不适用⁽²⁾	4,847,019⁽³⁾

1.	所有基于股权的补偿都是根据我们的股东批准的计划授予的。

2.	RSU包括未归属的TRSU和PRSU以及已归属但未结算的股票单位、TRSU和PRSU。加权平均行使价不适用于我们的RSU，因为此类股权奖励导致发行我们的普通股股票，前提是此类奖励归属，因此没有行权价。截至2023年12月31日，1,195，709个受限制股份单位已归属，684,464个受限制股份单位须按时间归属，1,307，728个受限制股份单位将在达到基于绝对基准计量的股东总回报的市场条件并相对于一组同行公司的TSR的情况下归属。

3.	根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量不包括表中列出的RSU，这些RSU是在2023年12月31日之前授予的，并且在该日期仍未偿还。此外，剩余可供发行的证券数量未反映2023年12月31日之后授予的478,777个TRSUU和776,709个PRSUU。

MFA抵押投资，公司。

74

2024年代理声明

提案3。批准高管薪酬的咨询（非约束性）决议

根据《交易法》第14A条，并根据董事会的决定，根据薪酬委员会的建议，我们正在寻求就我们指定的执行官的薪酬（定义见本委托书的“薪酬讨论和分析”）进行咨询（不具约束力）投票，如在第32到59本代理声明。股东被要求在年度会议上就以下咨询决议进行投票：

“决议，MFA抵押投资，Inc.的股东应在咨询的基础上批准在2024年年度股东大会的委托书中披露的对于MFA指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表及其他相关表格和披露信息。”

这项通常被称为薪酬发言权提案的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的原则、政策和做法。由于这是一次咨询投票，结果将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，尽管薪酬委员会在评估我们的薪酬原则、方案设计和做法时会考虑投票结果。

我们鼓励您考虑本委托书“薪酬讨论与分析”部分对薪酬委员会高管薪酬理念及其决定的描述。

投票

董事会建议股东投票“为”本代理声明中披露的批准我们指定执行官薪酬的咨询（非约束性）决议的批准。

MFA抵押投资，公司。

75

2024年代理声明

若干关系及关联交易

自上一财政年度开始以来，我们并未与任何关联人士（i）我们的一名董事或执行官，（ii）董事提名人，（iii）普通股5%以上的实益拥有人，或（iv）任何上述人士的直系亲属中涉及金额超过120,000美元且任何该等关联人士拥有或将拥有直接或间接重大权益的任何交易或拟议交易的一方。

MFA抵押投资，公司。

76

2024年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至记录日期我们已知的有关我们普通股的实益所有权的信息，涉及（i）我们已知的每一个拥有5%或更多普通股的实益拥有人的人，（ii）指定的执行官，（iii）我们的董事和（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

名称及营业地址⁽¹⁾	普通股实益拥有的股份⁽²⁾ #	百分比类	完全归属 RSU⁽³⁾ #
董事及高级职员
Craig L. Knutson	405,494	*	205,172
Gudmundur Kristjansson	107,395	*	54,411
Bryan Wulfsohn	79,182	*	54,411
Michael C. Roper	18,522	*	13,603
Harold E. Schwartz	38,957	*	25,507
Laurie S. Goodman	2,854	*	94,405
Robin Josephs	28,828	*	69,633
Francis J. Oelerich III	4,924	*	53,625
Lisa Polsky	-0-	*	48,474
Sheila A. Stamps	-0-	*	24,331
Richard C. Wald	-0-	*	48,474
全体董事和执行官为一组（14人）	695,847	*	705,650
5%实益拥有人
领航集团⁽⁴⁾ 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	9,988,562	9.80%
贝莱德，公司。⁽⁵⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001	9,527,771	9.3%
Wellington Management Group LLP⁽⁶⁾ c/o Wellington Management Company LLP 国会街280号马萨诸塞州波士顿02210	8,779,082	8.61%

(*)	占普通股已发行流通股的比例不到1%。

1.	每位董事及署名行政人员的营业地址为c/o MFA抵押投资，Inc.，One Vanderbilt Avenue，48^第纽约，纽约10017楼。

2.	每位董事和指定的执行官对这些股份拥有单独或共享的投票权和投资权。金额不包括未在记录日期60天内结算的任何RSU。

MFA抵押投资，公司。

77

2024年代理声明

3.	每个股票单位代表获得一股普通股的权利，并将以同等数量的普通股进行结算。我们的执行官实益拥有的完全归属的RSU反映了在2023年底归属但要到2025年1月才结算的PRSU。

4.	在2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A（第11号修正案）中，领航集团报告实益拥有9,988，562股普通股，包括：（i）就其实益拥有的64,578股普通股分享投票权，（ii）就其实益拥有的9,809，643股普通股拥有唯一决定权，以及（iii）就其实益拥有的178,919股普通股分享决定权。附表13G/A报告的普通股股份的受益所有权百分比为9.80%，其中不包括由MFA发行或回购的任何股份，因为该百分比是为附表13G/A的目的计算的，或由报告实体进行的后续销售或购买。

5.	根据其于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A（第1号修订），贝莱德公司报告实益拥有9,527，771股普通股，其中包括：（i）对其实益拥有的9,308，668股普通股拥有唯一投票权，以及（ii）对其实益拥有的9,527，771股普通股拥有唯一决定权。附表13G/A报告的普通股股份的受益所有权百分比为9.3%，其中不包括由MFA发行或回购的任何股份，因为该百分比是为附表13G/A的目的计算的，或由报告实体进行的后续销售或购买。

6.	在2024年2月9日向SEC提交的附表13G中，Wellington Management Group LLP和相关实体报告实益拥有8,779，082股普通股，其中包括：（i）就其实益拥有的所有此类普通股股份共享投票权，以及（ii）就其实益拥有的所有此类普通股股份拥有唯一决定权。附表13G报告的普通股股份的受益所有权百分比为8.61%，其中不包括由MFA发行或回购的任何股份，因为该百分比是为附表13G的目的计算的，或报告实体随后的销售或购买。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和普通股已发行股份10%以上的持有人（“10%持有人”）向SEC和NYSE提交首次所有权报告以及MFA的普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC的规定要求董事、执行官和10%持有人向我们提供在任何一年提交的所有第16（a）节表格及其修正案的副本。

根据我们的记录和其他信息，我们认为，我们的每位董事、执行官和超过10%的实益拥有人在2023年期间及时遵守了所有第16（a）节的备案要求。

MFA抵押投资，公司。

78

2024年代理声明

其他事项

董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项。如果其他事项应在年度会议之前适当提出，您的代理卡上指定为代理持有人的人将酌情对适当提交的代理所代表的普通股股份进行投票。

MFA抵押投资，公司。

79

2024年代理声明

提交股东提案

任何打算在我们的2025年年度股东大会上提交提案并根据SEC代理规则第14a-8条将提案纳入该会议的代理声明的股东，除了遵守有关提交此类提案的适用法律法规外，还必须在2024年12月20日之前以书面形式向我们提交提案。

根据我们现行的章程，任何有意在我们的股东年会上提名董事或提出提案的股东，如不打算列入该年会的代理声明，必须遵守我们现行章程中就提名或业务提案规定的提前通知和其他要求，才有资格在年会上提出。这些要求目前部分包括要求任何此类提名或提案必须在不早于本年度年会日期一周年之日提前或延迟超过30天的情况下以书面形式通知我们，但某些例外情况除外^第日不迟于美国东部时间120号下午5时^第前一年年会代表声明日期一周年的前一天。因此，任何打算在我们的2025年年度股东大会上提交此类提名或此类提案的股东，必须在美国东部时间2024年12月20日下午5：00之前以书面形式通知我们此类提案，但在任何情况下均不得早于2024年11月20日。所有通知必须包含公司现行章程要求的所有信息和证明（包括《交易法》第14a-19条规定的信息，如果股东希望提名某人竞选公司董事）。

除满足上述要求外，根据公司章程并遵守通用代理规则，任何有意征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中必须载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于上一年年度年度会议日期周年之前的60个日历日（对于2025年年度股东大会，不迟于4月7日，2025年（2025年4月6日之后的第一个工作日））。但是，如果2025年年度股东大会的日期自该周年日起变更超过30个日历日，则该股东必须在2025年年度股东大会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2025年年度股东大会日期之日之后的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

任何此类提名或提议应发送至我们在MFA抵押投资公司的秘书注意，地址为One Vanderbilt Avenue，48th Floor，New York，New York 10017，并且必须包含我们的章程要求的适用信息。

MFA抵押投资，公司。

80

2024年代理声明

代理材料的持有

SEC允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一套单一的代理材料（即代理声明和年度报告）来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家账户持有人为我们股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料可能会交付给共享同一地址的多个股东。一旦股东收到其经纪人的通知，称其将与该股东的地址进行“household”通信，“household”将继续进行，直到该股东撤销对“household”的同意或收到其他通知。如果在任何时候，某个股东不再希望参与“家庭控股”，而是希望收到我们单独的一套代理材料，该股东应将此通知我们，将书面请求发送至：MFA抵押投资，Inc.，One Vanderbilt Avenue，48^第楼层，纽约，纽约10017，注意：秘书，或致电我们的投资者关系电话（212）207-6488。此外，如果有此要求，我们还将承诺及时向任何此类代理材料受制于“家庭”的股东交付一套单独的代理材料。目前在其地址收到多份我们的代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应按上述规定与我们或其各自的经纪人联系。

MFA抵押投资，公司。

81

2024年代理声明

杂项

我们将承担与年会相关的代理征集相关的所有费用。本次招标主要通过互联网和邮件进行，但也可能由我们的董事、执行官、员工和代表通过电话、传真、电子传输、互联网、邮件或亲自进行。我们的董事、执行官或员工将不会因此次征集而获得额外补偿。我们保留了Saratoga Proxy Consulting，LLC，520 Eighth Avenue，14^第Floor，New York，New York 10018，a proxy soliciting firm，to assist in the solicitation of proxies for an estimated fee of $ 11,000 plus recovery of certain out-out expenses。我们将要求以其名义持有普通股股份的经纪人和被提名人向此类股份的实益拥有人提供代理材料，并将补偿此类经纪人和被提名人向此类实益拥有人转发征集材料所产生的合理费用。

我们关于表格10-K的年度报告（向SEC提交）的副本，其中包含有关我们的其他信息，可免费提供给任何股东。有关要求应直接提请我们在MFA金融公司的秘书注意，One VanderBILT AVENUE，48^THFLOOR，NEW YORK，NEW YORK 10017。

根据董事会命令

/s/Harold E. Schwartz

Harold E. Schwartz

秘书

纽约，纽约

2024年4月22日

MFA抵押投资，公司。

82

2024年代理声明

附录A

关于非公认会计原则财务措施的信息

和解

调整后的可分配收益平均权益回报率

至

基于GAAP财务业绩的平均权益回报率

2023年履约期（2022年12月1日至2023年11月30日）

			2023年履约期
GAAP普通股股东可获得的净收入/（亏损）			($37,915,451)
调整项：
未实现和已实现损益：
以公允价值持有的住宅整体贷款			86,040,245
以公允价值持有的证券			3,480,686
按账面价值计算的住宅整体贷款和证券			705,221
利率互换			35,795,833
以公允价值持有的证券化债务			27,434,171
对贷款发起伙伴的投资			10,119,644
费用项目：
无形资产摊销			4,366,667
基于股权的薪酬			14,585,596
递延税款			0
证券化相关交易成本			11,289,127
折旧费用			4,050,867
调整总数			197,868,057
调整后可分配收益			$159,952,606
平均普通股股东权益			$1,964,761,254
减：平均累计其他综合收益			(17,356,837)
减：平均优先股权益			(475,000,000)
减：平均商誉和无形资产			(71,301,551)
平均普通股股东权益（经调整）			$1,401,102,866
平均股本回报率-GAAP普通股股东可获得的净收入/（亏损）⁽¹⁾			(1.93%)
平均股本回报率-经调整可分派盈利⁽²⁾			11.42%

1.	以GAAP为基础的平均股本回报率的计算方法是，将（i）普通股股东可获得的GAAP净收入/（亏损）除以（ii）普通股股东的平均权益。

2.	基于调整后可分配收益（“调整后可分配收益ROAE”）的平均股本回报率是通过将（i）调整后可分配收益除以（ii）平均普通股股东权益（经调整）计算得出的。

MFA抵押投资，公司。

A-1

2024年代理声明

附录b

关于非公认会计原则财务措施的信息

和解

调整后的可分配收益平均权益回报率

至

基于GAAP财务业绩的平均权益回报率

截至2023年12月31日止年度

			截至2023年12月31日止年度
GAAP普通股股东可获得的净收入/（亏损）			$47,288,534
调整项：
未实现和已实现损益：
以公允价值持有的住宅整体贷款			(89,849,502)
以公允价值持有的证券			(7,165,099)
按账面价值计算的住宅整体贷款和证券			331,887
利率互换			91,695,683
以公允价值持有的证券化债务			86,401,597
对贷款发起伙伴的投资			1,848,153
费用项目：
无形资产摊销			4,200,000
基于股权的薪酬			15,033,836
递延税款			0
证券化相关交易成本			12,592,824
折旧费用			4,280,202
调整总数			119,369,581
调整后可分配收益			$166,658,115

平均普通股股东权益			$1,954,129,579
减：平均累计其他综合收益			(17,138,811)
减：平均优先股权益			(475,000,000)
减：平均商誉和无形资产			(70,945,141)
平均普通股股东权益（经调整）			$1,391,045,627
平均股本回报率-GAAP普通股股东可获得的净收入/（亏损）⁽¹⁾			2.42%
平均股本回报率-经调整可分派盈利⁽²⁾			11.98%

1.	以GAAP为基础的平均股本回报率的计算方法是，将（i）普通股股东可获得的GAAP净收入/（亏损）除以（ii）普通股股东的平均权益。

2.	基于调整后可分配收益（“调整后可分配收益ROAE”）的平均股本回报率是通过将（i）调整后可分配收益除以（ii）平均普通股股东权益（经调整）计算得出的。

MFA抵押投资，公司。

B-1

2024年代理声明