附件10.2

2022年2月21日

彩星科技有限公司。

世界贸易中心7号4621套房

纽约，NY10007

注意:董事长兼首席执行官Lucas Capetian

亲爱的Capetian先生:

这封信（“协议”）构成了Maxim Group LLC（“Maxim”或“配售代理”）与彩星科技之间的协议， 股份有限公司， 开曼群岛公司（“公司”）， 根据该条款，配售代理应充当公司的配售代理， 在“合理的最大努力”的基础上， 与本公司普通股的拟议配售（“配售”）有关， 每股面值0.00 1美元（“股票”或“证券”）。配售及证券的条款须由本公司及买方（双方， 一个“买方”和一个集体， “买方”），本文中的任何内容均不构成配售代理将具有约束公司或任何买方的权力或权限，也不构成公司发行任何证券或完成配售的义务。本协议以及本公司与买方签署和交付的与配售有关的文件， 包括但不限于购买协议（定义见下文）和锁定协议在此应统称为“交易文件”。“配售的截止日期在本文中应称为“截止日期”。“本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅在合理的尽最大努力的基础上进行，并且本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺并且不确保成功配售证券或其任何部分，也不确保配售代理成功代表公司获得任何其他融资。配售代理可保留其他经纪或交易商代表其作为与配售有关的次级代理或选定交易商。将证券出售给任何购买者将由之间的证券购买协议（“购买协议”）证明 “该公司的管理人员将会回答潜在买家的询问。， 公司和买方以公司和配售代理合理接受的形式。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前

第1节。公司的陈述和保证；公司的契约。

A.公司的陈述。本公司在《购买协议》中就配售向买方作出的每项陈述和保证（连同任何相关的披露时间表）以及契约，在此通过引用并入本协议（尽管在此已完全重述），自本协议之日和截止日期起，特此向配售代理并以其为受益人。除上述规定外，本公司声明并保证:

1.该公司已准备并向委员会提交了F-3表格（注册号333-256508）（经修订， “注册声明”）， 包括其中的展品， 在本协议签订之日进行了修订， “注册声明”）根据1933年《证券法》对证券进行注册， 经修订（“证券法”）的证券注册， 注册声明于6月23日生效， 2021.在提交这类文件时， 该公司符合《证券法》F-3表格的要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条的要求，并符合上述规则。公司将根据《证券法》第424（b）条向委员会提交文件， 以及根据该条例颁布的委员会规则和条例（“规则和条例”）， 该注册声明中包含的与证券的配售及其分配计划有关的招股说明书形式的补充，并已将要求在其中列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）通知了配售代理。这种招股说明书在注册声明中出现的形式，以下称为“基本招股说明书”；以及补充形式的招股说明书， 根据规则424（b）将其提交给委员会的形式（包括如此补充的基本招股说明书）以下称为“招股说明书补充”。“本协议中对注册声明的任何提及， 根据F-3表格第6项的规定，基本招股说明书或招股说明书补编均应被视为参考并包括通过引用并入其中的文件（“合并文件”），这些文件是根据《交易法》在日期或之前提交的本协议， 或基本招股说明书或招股说明书增刊的发行日期， 视情况而定；以及本协议中对注册声明中的“修改”，“修改”或“补充”等术语的任何提及， 基本招股说明书或招股说明书补编应被视为指并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件， 或基本招股说明书或招股说明书增刊的发行日期， 视情况而定， 视为通过引用并入其中。本协议中对财务报表和附表以及注册声明中“包含”，“包含”，“描述”，“引用”，“列出”或“陈述”的其他信息的所有引用， 基本招股说明书或招股说明书补充资料（以及所有其他类似参考资料）应被视为意味着并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息已或被视为通过引用并入注册声明中， 基本招股说明书或招股说明书增刊， 视情况而定。没有发布暂停注册声明生效或使用基本招股说明书或招股说明书补充的停止令， 并且没有任何此类目的的程序正在等待或已经启动，或者， 据公司所知， “受到了委员会的威胁。，

2.注册声明（以及将提交给委员会的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其任何生效后的修订， 在它生效的时候， 在所有重大方面均遵守了《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例，但没有遵守， 经修正或补充， 如果适用， 不会， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略其中要求陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的。注册声明， 基本招股说明书和招股说明书增刊， 每一项都是在其各自的日期， 在所有重要方面遵守《证券法》和《交易法》以及适用的规则和规定。每一份注册声明， 基本招股说明书和招股说明书增刊， 经修正或补充， 截至该日期，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导。合并的文件， 当他们被提交给委员会时， 在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及适用的规则和规定， 没有这样的文件， 当他们被提交给委员会时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实（关于通过引用并入基本招股说明书或招股说明书增刊的合并文件）， 鉴于在何种情况下做出这些声明不会产生误导；以及如此提交并通过引用纳入注册声明的任何其他文件， 基本的招股说明书， 或招股说明书补充， 当这些文件被提交给委员会时， 将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及适用的规则和规定， 在适用的情况下， 并且不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导。不对注册声明进行事后修正，以反映其日期之后发生的任何事实或事件， 单独或总体而言， 其中所列信息的根本更改需要提交给委员会。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即（x）尚未根据《证券法》的要求提交，或（y）不会在必要的期限内提交。没有合同或其他文件需要在注册声明中进行描述， 基本的招股说明书， 或招股说明书补充， 或作为登记声明的证物或附表提交， （x）尚未按要求进行描述或提交，或（y）不会在规定的期限内提交。，

3.根据《证券法》第164条和第433条的规定，公司有资格使用与配售有关的免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条要求公司提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会的适用规则和规定提交给委员会。公司已提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，根据《证券法》第433（d）条的规定，或由公司准备或代表公司准备或由公司使用的规定，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》的要求以及委员会根据该法适用的规则和规定。未经配售代理事先同意，本公司将不会拟备、使用或参考任何自由书面招股章程。

4.除注册声明和SEC报告中所述外，公司的高级管理人员，董事或（据公司所知）公司的任何5%（5.0%）或更大的股东与FINRA的任何成员公司没有任何隶属关系。

b.公司的契约。公司已经交付， 或将在切实可行的范围内尽快交付， 向配售代理提供完整的注册声明副本以及每份同意书和专家证书的副本， 在适用的情况下， 作为其中的一部分， 以及符合注册声明的副本（不包括证物）， 注册声明， 基本的招股说明书， 以及招股说明书增刊， 经修正或补充， 以安置代理人合理要求的数量和地点。该公司及其任何董事和高级管理人员都没有进行分配，也不会进行分配， 截止日期之前， 除注册声明外，与根据配售发行和出售证券有关的任何发行材料， 基本的招股说明书， 招股说明书增刊， 注册声明， 通过引用并入本文的文件的副本以及《证券法》允许的任何其他材料，

第2节。配售代理的陈述。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，根据《交易法》注册为经纪人/交易商，根据适用于该配售代理的证券要约和出售的州法律，被许可为经纪人/交易商，并且是并且将是根据其成立地的法律有效存在的法人团体，和（v）有充分的权力和权力，以达成和履行其在本协议下的义务。配售代理将立即以书面形式通知公司其地位的任何变化。配售代理承诺，将根据本协议的规定和适用法律的要求，尽其合理的最大努力进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应就配售代理正在配售的证券向配售代理或其指定人支付以下补偿:

a.现金费用（“现金费用”），相当于配售所得款项总额的6.5%（6.5%），包括任何超额配售认购。现金费用应在配售结束时支付。

b.在遵守FINRA规则5110（f）（2）（d）的前提下，公司还同意向配售代理偿还合理的自付实际费用，最高为$45,000，用于其或其关联公司在结构，文档方面发生的所有成本和费用，谈判和完成交易文件拟进行的交易（包括但不限于Hunter Taubman Fischer&Li LLC的法律费用和支出，主要买方的法律顾问以及与结构，文件有关的任何其他合理费用和支出，谈判和完成交易文件以及与之相关的尽职调查和监管文件中拟进行的交易）。公司将在配售结束后直接向配售代理进行补偿。

c.在配售结束时， 自交易结束之日起三（3）个月内（“尾期”）， 如果公司决定使用美国的承销商或配售代理进行另一次配售， 公司应授予配售代理优先购买权，以作为任何和所有未来股权的主要管理承销商，账簿管理人和/或配售代理， F-3表格上的股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行（每个， 公司或公司的任何子公司在尾期内进行的“后续发行”。公司应向配售代理提供其选择进行后续发行的书面通知， 该通知应描述该后续发行的拟议条款和条件。配售代理应在收到上述书面要约后三（3）天内通知公司是否同意接受此类保留。如果安置代理人拒绝这样的保留， 对于此类其他后续发行，公司对配售代理没有进一步的义务， 除非本文另有规定。为免生疑问， 配售代理承认，如果公司以任何形式的融资发行证券，而没有使用代理人或承销商， “此类交易不应被视为后续要约。，

如果FINRA做出相应的决定，配售代理保留减少其任何补偿项目或调整其中规定的条款的权利配售代理的总薪酬超过了FINRA规则，或者其条款需要调整。

第4节。赔偿。本公司同意本协议附录A所附的赔偿条款（“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款通过引用并入本文，并应在本协议终止或到期后继续有效。

第5节。约定期限。配售代理在本协议项下的约定应在（i）配售的最终截止日期和本协议任何一方根据下一句中规定的条款终止约定的日期（该日期， “终止日期”）。任何一方在书面通知另一方10天后，可随时终止本协议。在（i）配售结束发生之后，或者即使配售代理准备继续进行配售，但公司仍出于任何原因选择终止配售代理在本协议项下的业务， 而且， 不管是哪种情况， 如果在交易完成或任何此类终止后的三（3）个月内， 公司完成任何股权融资， 公司的股票挂钩或债务或其他筹资活动（任何人或实体行使任何期权除外， F-3表格上的认股权证或其他可转换证券），在本协议有效期内，配售代理将任何投资者“越过”本公司，这可以从本协议终止时提供给本公司的此类投资者名单中得到证明， 然后，公司将在此类融资完成后，向配售代理支付本文第3节中规定的补偿，以收到的总收益为限。如果公司合理地预期配售代理可能有权获得前一句所述的付款， 公司应尽最大努力将可能的付款立即通知配售代理。尽管本文中有任何相反的规定， 关于保密的规定， 赔偿， 本协议中包含的供款和公司支付费用和偿还费用的义务以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后的十二（12）个月内有效， 无论是否发生关闭。所有此类费用和应偿还的款项应在终止日期或之前支付给配售代理（如果发生此类费用）并在终止日期或在配售完成或其任何适用部分（如果此类费用在终止日期到期）时获得或欠下偿还款项。“配售代理同意不将本公司提供给他们的有关本公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。，

第6节。安置代理信息。尽管有任何相反的规定，如果在配售代理履行尽职调查的过程中，配售代理认为有必要终止本协议，则配售代理可以在立即书面通知的任何时间终止本协议。本公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供本公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，未经配售代理事先书面同意，公司将不会以任何方式披露或以其他方式引用建议或信息。

第7节。没有信托关系。本协议不创造，也不应被解释为创造可由不是本协议一方的任何个人或实体执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。本公司承认并同意配售代理不是，也不应被解释为公司的受托人并且凭借本协议或保留本协议项下的配售代理，对本公司的股东或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，所有这些均在此明确放弃。

第8节。快结束了。配售代理的义务以及本协议项下证券的出售的完成，取决于在交易完成之日以及在交易结束之日，本公司及其子公司在本协议和购买协议中所作的陈述和保证的准确性，根据本协议的规定，本公司及其子公司在任何证书中所作声明的准确性，本公司及其子公司履行其在本协议项下的义务以及以下每个附加条款和条件的准确性，除非配售代理另有披露，确认和放弃。

a.委员会不应发布中止注册声明生效的停止令，也不应为此目的启动或威胁提起诉讼，以及委员会要求提供补充信息的任何请求（将包括在注册声明中），应遵守基本招股说明书，招股说明书补充资料或其他方式），以使配售代理合理地满意。公司要求提交的与配售有关的任何文件应已及时提交给委员会。

b.在截止日期或之前，配售代理不得发现并向公司披露注册声明，基本招股说明书，招股说明书补充或其任何修订或补充包含不真实的事实陈述，在安置代理人的律师看来，是重要的，或者没有陈述任何事实，而该律师认为，这些事实是重要的，并且必须在其中陈述，或者必须使其中的陈述不会引起误解。

c.与本协议、证券、登记声明的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事项，基本招股说明书和招股说明书补充资料以及与本协议和据此拟进行的交易有关的所有其他法律事项，在所有重大方面均应使配售代理的律师合理满意，并且公司应已向该律师提供了他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够传递此类事项。

D.配售代理应已完成对公司的尽职调查，以使配售代理及其律师满意。

E.配售代理应已从公司的外部律师那里收到此类律师的书面意见，这些意见应以配售代理合理满意的形式和内容写给配售代理和买方，日期为截止日期；但是，该否定保证书将仅寄给配售代理。

f.在截止日期，配售代理应已收到Audit Alliance LLP和Wei，Wei&Co.，LLP在每个该日期的“安慰”信，寄给配售代理，并在形式和实质上使配售代理和配售代理的律师在所有方面都满意。

G.在截止日期，配售代理应已收到本公司首席执行官的证书，该证书的日期（如适用）为截止日期，其大意是，自本协议之日起和适用日期，本文和购买协议中包含的公司陈述和保证在所有重大方面都是准确的，除本协议预期的更改外，以及明确限于在适用的截止日期之前存在的事实状态的陈述和保证，并且自适用的日期起，本公司于本协议生效之日或生效之日或之前须履行的义务，已在所有重要方面充分履行。

H.在截止日期，配售代理应已收到公司高级管理人员的证书，该证书的日期为截止日期（如适用），其中包括与配售有关的组织文件和董事会决议。公司的证券。

I.保留。

J.保留。

K.在截止日期，配售代理应已收到公司首席执行官和首席财务官的证书，该证书的日期（如适用）为截止日期，以证明该公司有资格使用注册声明。

L.锁定协议。在截止日期或之前，配售代理应已从购买协议中指定的人员收到并由公司安排将其交付给配售代理的锁定协议，其形式和内容应使配售代理满意。

M.本公司或其任何附属公司（i）自注册报表、基本招股说明书及招股说明书增刊中所包括或引用的最近一次经审计的财务报表之日起，不得持续经营， 任何因火灾而造成的损失或对其业务的干扰， 爆炸， 洪水， 恐怖行为或其他灾难， 不管有没有保险， 或任何劳资纠纷、法院或政府行为， 命令或法令， 除注册声明中规定或考虑的以外， 基本招股说明书和招股说明书增刊， 自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期负债不得有任何变动，或任何变动， 或任何涉及未来变化的发展， 在业务中或影响业务的， 一般事务， 管理， 财务状况， 股东权益， 公司及其子公司的经营成果或前景， 除注册声明中规定或考虑的以外， 基本招股说明书和招股说明书增刊， 其中的影响， 在第（i）或条所述的任何此类情况下， 是， 在配售代理的判断中， 如此重大和不利，以至于不可能或不建议按照注册声明所设想的条款和方式继续出售或交付证券， 基本的招股说明书， 和招股说明书增刊，

N.公司的普通股， 票面价值， 每股0.00 1美元（“普通股”）已根据《交易法》进行了注册， 截止收盘日， 本公司已向交易市场或美国其他适用的国家交易所提交了包括股票和认股权证股票在内的其他股票的上市通知，尚未收到任何表明股票的这种上市将被拒绝，并且这种行动的令人满意的证据应已提供给配售代理。公司不应采取任何旨在， 或可能具有根据《交易法》终止普通股注册或将股票从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效力， “该公司也没有收到任何信息表明，欧盟委员会、交易市场或其他适用于美国的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。，

o.任何政府机构或团体在截止日期之前，不得采取任何行动，也不得颁布，通过或发布任何法规，规则，条例或命令，阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在不利影响；没有强制令，具有管辖权的任何联邦或州法院的限制令或任何其他性质的命令应在截止日期之前发布，这将阻止证券的发行或出售，或对证券产生重大不利影响或潜在影响并对公司的业务或运营产生不利影响。

公司应准备并向委员会提交一份外国私人发行人关于配售的表格6-K的报告，包括作为本协议的附件。

本公司应已与每名买方订立购买协议，而该等协议应具有十足效力，并应载有本公司与买方所议定的本公司的陈述、保证及契诺。

R.Finra不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA企业融资部提交有关配售的任何文件，并支付与此相关的所有申请费，或授权配售代理的律师代表公司提交。

在截止日期之前，公司应向配售代理提供配售代理可能合理要求的进一步信息，证书和文件。

如果第8节中规定的任何条件在本协议要求的时间和时间内没有得到满足，或者如果任何证书，意见，根据本第8条提供给配售代理或配售代理的律师的书面声明或信函，在形式和内容上对配售代理和配售代理的律师都不能令人满意，配售代理在本协议项下的所有义务可由配售代理在完成交易时或在完成交易之前的任何时间取消。撤销通知应以书面或口头方式通知公司。任何此类口头通知应在此后立即以书面形式予以确认。

第9节。管辖法律。本协议将由， 并根据， 纽约州的法律适用于完全在纽约州订立和执行的协议。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议各方均有约束力，并确保其利益， 及其各自的继承人和允许的受让人。本协议项下产生的任何争议，或与本协议项下有关的任何交易或行为，均放弃接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州的联邦法院， 纽约和， 通过执行和交付本协议， 本公司特此就其本身及就其财产接受， 一般地和无条件地， 上述法院的管辖权。在此，各方均不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼中送达程序， 根据本协议，通过隔夜交付（带有交付证据）将其副本交付给该方的有效地址，以根据本协议通知该方，并同意该服务应构成良好和充分的程序和通知服务。本协议中的任何内容均不应被视为以法律允许的任何方式限制任何送达过程的权利。如果任何一方应提起诉讼或着手执行交易文件的任何规定， 则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及与调查有关的其他费用和支出， 准备和起诉这类诉讼或程序，

第10节。整个协议/misc。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了双方之间的全部协议和谅解， 并取代所有先前的协议和谅解， 与本文的主题有关。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 该决定不会影响本协议在任何其他方面或任何其他条款中的规定， 这将保持充分的效力和效果。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非由配售代理和公司签署书面文件。陈述， 保修， 本协议中包含的协议和契约应在证券配售和交付完成后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行， 所有这些条款加在一起应被视为一项相同的协议，并应在双方签署并交付给另一方的对等条款后生效， 据了解，双方不需要签署相同的对应方。如果任何签名都是通过传真或A发送的。PDF格式文件， 这样的签字将产生一种有效的和有约束力的义务的一方执行（或代表该签字被执行），具有相同的效力和效果，就像这样的传真或。“PDF签名页是其原件。，

第11节。保密。配售代理（i）将对机密信息（如下定义）保密，并且不会（除非适用法律或证券交易所要求， 法规或法律程序）， 未经公司事先书面同意， 向任何人披露任何机密信息， 及将不会使用任何保密资料，但与该放置有关的资料除外。配售代理还同意仅将机密信息披露给其代表（该术语在下文中定义），这些代表需要了解用于配售的机密信息， 并由配售代理将机密信息的机密性质告知谁。“机密信息”一词的意思是， 全部保密， 专有和非公开信息（无论是书面的， 公司向配售代理或其代表提供的与该配售代理对配售的评估有关的口头或电子通信。以口头或非书面形式传达的信息， 仅当此类信息在披露时（或之后立即）被指定为机密信息并以书面形式减少并在首次披露后立即被配售代理识别为机密信息时，才应被视为机密信息。“机密信息”一词不会， 然而， 包括以下信息:（i）由于配售代理或其代表违反本协议的披露而公开可用或变得公开可用的信息， （ii）在非保密的基础上可从第三方获得或可从第三方获得配售代理或其任何代表， 在公司或其任何代表作出披露前，已为配售代理或其任何代表所知悉， 是或已经由配售代理和/或代表独立开发，而未使用公司提供给它的任何机密信息， 或（v）要求根据适用的法律或监管机构进行披露。“代表”一词是指每个配售代理的董事， 董事会委员会， 军官们， 员工， 财务顾问， 律师和会计师。“本规定将完全有效，直到（a）机密信息不再保密之日和（b）自本规定之日起两（2）年内的较早者为止。，

第12节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式进行，并应视为在（a）传输日期中最早的一天发出并生效，如果此类通知或通信是在工作日（纽约时间）下午6:30之前发送到所附签名页上指定的电子邮件地址的，（b）发送日期之后的下一个工作日，如果此类通知或通讯是在非营业日或晚于任何营业日的下午6:30（纽约市时间）发送到所附签名页上的电子邮件地址的，（c）邮寄日期之后的第三个工作日，如果是由美国国际公认的航空快递服务发送的，或（d）在需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和通讯的地址应在本文的签名页上列出。

第13节。新闻公告。本公司同意，在任何交易完成后，配售代理均有权在配售代理的营销材料及其网站上引用配售和配售代理的角色，并有权在金融和其他报纸和杂志上刊登广告，在每一种情况下都是自费的。

【本页的其余部分有意留为空白。】

请签署并将所附的本协议副本交还给Maxim，以确认上述内容正确地阐明了我们的协议。

接受并同意截至

上面第一次写的日期:

彩星科技有限公司。

世界贸易中心7号4621套房

纽约，NY10007

注意:董事长兼首席执行官Lucas Capetian

TEL:

收件人:Lucas Capetian

电子邮件:

【安置代理协议的签名页

彩星科技有限公司和美信集团有限公司】

增编A

赔偿条款

根据本公司与牵头经办人之间日期为本协议之日的配售代理协议，开曼公司彩星科技有限公司聘用Maxim Group LLC（“牵头经办人”），由于可能会不时以书面形式对其进行修订（“协议”），本公司特此同意如下:

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿首席经理及其每个关联公司，董事，高级职员，雇员和控制人（根据1933年《证券法》（经修订）第15条或1934年《证券交易法》第20条的含义，（经修订）针对与其在本协议项下或根据本协议进行的活动有关或由此产生的所有损失，索赔，损害，费用和负债（包括律师的合理费用和支出），在任何损失的范围内，索赔，损害赔偿，费用或责任（或与此有关的诉讼）在法院的最终判决（不得上诉）中被认为主要是由首席经理在执行本文所述服务时的故意不当行为或重大过失直接造成的，视情况而定。

2.在首席经理收到任何索赔通知或首席经理有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼或程序开始后，立即， 首席经理将以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或程序的开始， 公司将为此类诉讼或程序进行辩护，并将聘请首席经理合理满意的律师，并将支付此类律师的费用和支出。虽有前一句， 首席经理将有权在此类诉讼中聘请独立于公司律师和任何其他方的律师。如果首席经理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一名律师代表公司和首席经理是不合适的。在这种情况下， 不超过一名此类独立律师的合理费用和支出将由公司支付。本公司将拥有解决该索赔或诉讼的专有权，但本公司不会解决任何此类索赔， 未经首席经理事先书面同意而采取的行动或进行的程序， “这是不会被不合理地隐瞒的。，

3.本公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔要求或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的开始，立即通知牵头经办人。

4.如果由于任何原因，首席经理无法获得上述赔偿或不足以使首席经理无害， 则公司应按牵头经办人已支付或应付的金额出资， 视情况而定， 由于这样的损失， 索赔， 损害赔偿或责任，其比例应不仅反映公司所获得的相对利益，而且应是适当的， 另一位是首席经理， 但也有公司和主要管理者的相对过错导致了这样的损失， 索赔， 损害赔偿或赔偿责任， 以及任何相关的公平考虑。一方当事人就损失所支付或应付的金额， 索赔， 上述损害赔偿和责任应被视为包括为任何诉讼辩护而产生的任何法律或其他费用和支出， 诉讼程序或其他诉讼或索赔。尽管有本条例的规定， 牵头经办人在本协议项下的责任份额不得超过实际收取的费用， 或被接受， 由首席经理根据协议（不包括作为首席经理发生的费用的报销而收到的任何金额）。，

5.无论协议中所述的交易是否完成，这些赔偿条款都将继续有效，并在协议终止后继续有效，并应补充本公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任。

【本页的其余部分有意留为空白。】

接受并同意截至

上面第一次写的日期:

彩星科技有限公司。

世界贸易中心7号4621套房

纽约，NY10007

注意:董事长兼首席执行官Lucas Capetian

TEL:

收件人:Lucas Capetian

电子邮件:

【赔偿条款的签名页

根据配售代理协议

彩星科技有限公司与美心集团有限公司之间的合作】

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