查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
SC 13E3/A 1 tm2223181d1 _ sc13e3a.htm SC 13E3/A

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

附表13E-3

 

第3号修正案

 

规则13e-3交易声明

(根据1934年证券交易法第13(e)条)

 

 

 

海亮教育集团有限公司

(发行人名称)

 

 

 

海亮教育集团有限公司

海亮教育国际有限公司

和合并子有限公司

冯海良先生

捷胜国际有限公司

辉煌一发展有限公司

名望国际有限公司

嘉盛集团有限公司

(提交声明的人的姓名)

 

股份,每股面值$ 0.0001

美国存托股份,每股代表16股普通股

(证券类别名称)

 

40522L 108

(CUSIP号码)1

 

海亮教育集团有限公司

滨盛路1508号

滨江区,

浙江省杭州市310051

中华人民共和国

电话:+ 86-571-5812 1974

 

冯海良先生

滨盛路1508号

浙江省杭州市滨江区310051

中华人民共和国

电话:+ 86-571-5812 1720

 

 

辉煌一发展有限公司

OMC分庭

Wickhams Cay 1,Road Town,托尔托拉

英属维尔京群岛

电话:+ 86-571-5812 1720

 

嘉盛集团有限公司

OMC分庭

Wickhams Cay 1,Road Town,托尔托拉

英属维尔京群岛

电话:+ 86-571-5812 1720

海亮教育国际有限公司

康德明信托(开曼)有限公司

Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand

开曼,KY1-1111

开曼群岛

电话:+ 86-571-5812 1720

 

和合并子有限公司

康德明信托(开曼)有限公司

Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand

开曼,KY1-1111

开曼群岛

电话:+ 86-571-5812 1720

 

捷胜国际有限公司

OMC分庭

Wickhams Cay 1,Road Town,托尔托拉

英属维尔京群岛

电话:+ 86-571-5812 1720

 

名望国际有限公司

OMC分庭

Wickhams Cay 1,Road Town,托尔托拉

英属维尔京群岛

电话:+ 86-571-5812 1720

   
(被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
 
 
 

副本至:

 
Jie Sun,ESQ。
Orrick,Herrington & Sutcliffe LLP
公园广场47楼
上海市南京西路1601号200040
中华人民共和国
电话:+ 862161097103
理查德诉史密斯,ESQ。
Orrick,Herrington & Sutcliffe LLP
奥里克大厦
霍华德街405号
旧金山,加利福尼亚州 94105,美国
电话:+ 1(415)773-5830

 

刘芳,ESQ。

Yiyang Daciuk,ESQ。

VCL法律有限责任公司

1945 Old Gallows Road,Suite 630

维也纳,弗吉尼亚州22182

电话:(703)919-7285

 

Ying Li,ESQ。

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

华尔街48号,1100套房

纽约,NY 10005

212-530-2206

 

 

 

本声明与(选中相应的框)相关:

 

a ¨ 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13e-3(c)条提交征集材料或信息声明。
b ¨ 根据1933年证券法提交注册声明。
c ¨ 要约收购
d x 以上都没有

 

如果复选框(a)中提及的征集材料或信息声明是初步副本,请选中以下框:¨

 

如果提交是报告交易结果的最终修订,请选中以下框:¨

 

 

1 本CUSIP适用于美国存托股票,可由美国存托凭证证明,每份存托凭证代表16股普通股。

 

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易,未就本次交易的优点或公平性作出判断,也未就附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

 

 

 

目 录

 

第1项 概要条款清单 2
     
第2项 主题公司信息 2
     
第3项 申报人的身份和背景 3
     
第4项 交易条款 3
     
第5项 过去的合同、交易、谈判和协议 4
     
第6项 交易目的和计划或建议 6
     
第7项 目的、替代方案、原因和效果 6
     
第8项 交易的公平性 8
     
第9项 报告、意见、评估和谈判 9
     
第10项 资金来源和金额或其他考虑 10
     
第11项 标的公司证券的权益 10
     
第12项 征集或推荐 11
     
第13项 财务报表 11
     
第14项 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产 12
     
第15项 附加信息 12
     
第16项 附件 12

 

i

 

 

介绍

 

附表13E-3中规则13e-3交易声明的第3号修正案,连同此处的附件(本“交易声明”),正在根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(e)条,由以下人员共同(每个人,一个“申报人”,(a)海亮教育集团有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司(“本公司”),普通股的发行人,每股面值0.0001美元(每股,“股份”,统称为“股份”),包括美国存托股票(“ADS”)所代表的股份,每份代表16股,根据《交易法》第13e-3条进行交易;(b)海亮教育国际有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 岛屿(“父母”);(c)HE Merger Sub Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,为母公司的全资子公司(“合并子公司”);(d)本公司创始人兼最终控股股东冯海亮先生(“冯先生”);(e)Jet Victory International Limited,一家英属维尔京群岛公司,由冯先生控制的不可撤销信托(“Jet Victory”)间接全资拥有;(f)Brilliant One Development Limited,一家由海亮集团有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司,由冯先生控制的有限公司(“Brilliant One”);(g)Fame Best International Limited,一家由冯先生全资拥有的英属维尔京群岛公司(“Fame Best”);(h)Gain Success Group Limited,一家英属维尔京群岛公司,由冯先生控制的不可撤销信托间接全资拥有(“Gain Success”,连同Jet Victory、Brilliant One和Fame Best,“展期证券持有人”)。家长, 合并子公司、冯先生和展期证券持有人在本协议中统称为“买方集团”。”

 

2022年5月7日,母公司、合并子公司和本公司签订了合并协议和计划(“合并协议”),规定合并子公司与本公司合并(“合并”),本公司继续作为合并后的存续公司(“存续公司”)作为母公司的全资子公司。

 

如果合并完成,在合并生效时间(“生效时间”),紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份将被注销并不复存在,以换取0.89 4375美元的权利,每份已发行和流通的ADS将代表交出一个ADS以取消以换取14.31美元的权利,在每个案例,现金,不计利息,扣除任何适用的预扣税。美国存托凭证持有人将承担德意志银行美洲信托公司作为美国存托凭证托管人向美国存托凭证持有人分配合并对价的任何适用费用、收费和开支,包括适用的美国存托凭证取消费用(每持有美国存托凭证0.05美元)。尽管有上述规定,如果合并完成,以下股份(包括以美国存托股为代表的股份)(统称“除外股份”)将在生效时间被注销并不复存在,但不会 转换为获得本段所述对价的权利:

 

(a) 母公司、合并子公司、公司(作为库存股,如果有)或其任何直接或间接全资子公司拥有的股份(包括由美国存托凭证所代表的任何此类股份),将在不支付任何对价或分配的情况下注销;

 

(b) 紧接生效时间之前由展期证券持有人(“展期证券”)持有的股份(包括由美国存托股代表的任何此类股份),将在不支付任何代价或分配的情况下被注销;和

 

(C) 根据开曼群岛(“开曼群岛公司法”),根据开曼群岛公司法第238条的规定,该股份将被注销,并将赋予其前持有人收取其公允价值的权利(统称“异议股份”)。

 

合并仍需满足或豁免合并协议中规定的条件,包括获得本公司股东的必要批准。合并协议、需要就合并向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划(“合并计划”)以及合并协议和合并计划中拟进行的交易(统称,“交易”),包括合并,必须由公司股东的特别决议授权和批准,该决议需要代表不少于三分之二的股东投票赞成,这些股东有权这样做,亲自投票,或者,如果股东是公司,则由其各自的正式授权代表或在临时股东大会上作为单一类别的代理人。根据支持协议,展期证券持有人 已同意在公司临时股东大会上投票赞成他们直接或间接拥有的所有股份(包括由美国存托股代表的任何此类股份),以支持授权和批准合并协议和交易,包括合并,其中股份(包括以美国存托凭证为代表的股份)约占全部已发行和流通在外股份的87.28%。

 

1

 

 

本公司将向其股东提供一份委托书(“委托书”,其副本作为附件(A)(1)附于本交易声明中),与临时股东大会有关,公司股东将在该会议上审议并投票表决,其中包括授权和批准合并协议、合并计划和交易的提案,包括合并。

 

以下交叉引用是根据附表13E-3的一般说明G提供的,并显示了响应附表13E-3项目所需的信息在代理声明中的位置。根据附表13E-3的一般说明F,代理声明中包含的信息,包括其所有附件,通过引用整体并入本文,对本附表13E-3中每个项目的答复完全符合代理声明及其附件中包含的信息。本交易声明中使用但未定义的大写术语应具有代理声明中赋予的含义。

 

本交易声明中包含的有关每个申报人的所有信息均由该申报人提供。没有申报人,包括公司,提供了关于任何其他申报人的任何信息。

 

第1项 概要条款清单

 

代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单”

 

《关于临时股东大会及合并的问答》

 

第2项 主题公司信息

 

(a) 姓名和地址。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——参与合并的各方”

 

(b) 证券。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“临时股东大会——记录日期;有权投票的股票和美国存托凭证”

 

“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”

 

(C) 交易市场和价格。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“公司美国存托凭证的市场价格、股息和其他事项——美国存托凭证的市场价格”

 

2

 

 

(四) 股息。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

《公司美国存托凭证的市场价格、股息及其他事项——股息政策》

 

(e) 先前的公开发售。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“股票和美国存托凭证的交易——先前的公开发售”

 

(F) 先前的股票购买。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“股票和美国存托凭证交易”

 

第3项 申报人的身份和背景

 

(a) 姓名和地址。海亮教育为标的公司。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——参与合并的各方”

 

“附件E ——每个申报人的董事和执行官”

 

(b) 实体的业务和背景。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——参与合并的各方”

 

“附件E ——每个申报人的董事和执行官”

 

(C) 自然人的业务和背景。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——参与合并的各方”

 

“附件E ——每个申报人的董事和执行官”

 

第4项 交易条款

 

(一)-(1) 重要条款——投标报价。不适用。

 

(一)-(2) 重要条款——合并或类似交易。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单”

 

《关于临时股东大会及合并的问答》

 

“特殊因素”

 

“临时股东大会”

 

《合并协议》

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

3

 

 

(C) 不同的条款。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”

 

特殊因素——合并中某些人的利益”

 

《临时股东大会——临时股东大会审议的议案》

 

《合并协议》

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

(四) 评估权。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

《关于临时股东大会及合并的问答》

 

“特殊因素——异议者的权利”

 

“异议者的权利”

 

“附件D ——开曼群岛公司法(2022年修订版),经合并和修订——第238条”

 

(e) 对非关联证券持有人的规定。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“对非关联证券持有人的规定”

 

(F) 上市或交易的资格。不适用。

 

第5项 过去的合同、交易、谈判和协议

 

(a) 交易。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

“特殊因素——关联方交易”

 

“股票和美国存托凭证交易”

 

4

 

 

(b) 重大企业活动。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

《合并协议》

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

(C) 谈判或联系。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“特殊因素——合并背景”

 

“特殊因素——合并后公司的计划”

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

《合并协议》

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

(e) 涉及标的公司证券的协议。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——合并后公司的计划”

 

“概要条款清单——合并融资”

 

“概要条款清单——支持协议”

 

“特殊因素——合并背景”

 

“特殊因素——合并后公司的计划”

 

“特殊因素——合并融资”

 

“特殊因素——支持协议”

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

“特殊因素——展期证券持有人在临时股东大会上的投票”

 

《合并协议》

 

“股票和美国存托凭证交易”

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

5

 

 

第6项 交易目的和计划或建议

 

(b) 使用获得的证券。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单”

 

《关于临时股东大会及合并的问答》

 

“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”

 

《特殊因素——合并对公司的影响》

 

《合并协议》

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

(c)(1)-(8) 计划。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——合并”

 

“概要条款清单——合并的目的和影响”

 

“概要条款清单——合并后公司的计划”

 

“概要条款清单——合并融资”

 

“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”

 

《特殊因素——合并对公司的影响》

 

“特殊因素——合并后公司的计划”

 

“特殊因素——合并融资”

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

《合并协议》

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

第7项 目的、替代方案、原因和效果

 

(a) 目的。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——合并的目的和影响”

 

“概要条款清单——合并后公司的计划”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”

 

6

 

 

(b) 替代品。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”

 

“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”

 

“特殊因素——合并的替代方案”

 

“特殊因素——合并未完成对公司的影响”

 

(C) 原因。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——合并的目的和影响”

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”

 

“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”

 

《特殊因素——合并对公司的影响》

 

(四) 效果。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——合并的目的和影响”

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

《特殊因素——合并对公司的影响》

 

“特殊因素——合并后公司的计划”

 

“特殊因素——合并未完成对公司的影响”

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”

 

“特殊因素——中国所得税的重大后果”

 

“特殊因素——开曼群岛的重大税收后果”

 

《合并协议》

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

7

 

 

第8项 交易的公平性

 

(一)-(二) 公平;确定公平性时考虑的因素。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——特别委员会和董事会的建议”

 

“概要条款清单——买方集团对公平性的立场”

 

“概要条款清单——特别委员会财务顾问的意见”

 

“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”

 

“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

“附件C —— Kroll,LLC(“达夫菲尔普斯”)的意见,通过达夫菲尔普斯的意见实践作为财务顾问”

 

(C) 证券持有人的批准。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——批准合并协议和合并计划所需的股东投票”

 

《关于临时股东大会及合并的问答》

 

“临时股东大会——需要投票”

 

(四) 独立代表。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”

 

“附件C —— Kroll,LLC(“达夫菲尔普斯”)的意见,通过达夫菲尔普斯的意见实践作为财务顾问”

 

8

 

 

(e) 董事的批准。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——特别委员会和董事会的建议”

 

《关于临时股东大会及合并的问答》

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

(F) 其他优惠。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“特殊因素——合并背景”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

第9项 报告、意见、评估和谈判

 

(a) 报告、意见或评估。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——特别委员会财务顾问的意见”

 

“特殊因素——合并背景”

 

“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”

 

“附件C —— Kroll,LLC(“达夫菲尔普斯”)的意见,通过达夫菲尔普斯的意见实践作为财务顾问”

 

(b) 报告、意见或评估的编制者和摘要。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

 

“特殊因素——合并背景”

 

“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”

 

“附件C —— Kroll,LLC(“达夫菲尔普斯”)的意见,通过达夫菲尔普斯的意见实践作为财务顾问”

 

(C) 文件的可用性。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“在哪里可以找到更多信息”

 

本第9项中提及的报告、意见或评估将在正常工作时间内在公司的主要执行办公室提供,以供任何有兴趣的股份和美国存托凭证持有人或其,以书面形式指定的她或其代表。

 

9

 

 

第10项 资金来源和金额或其他考虑

 

(a) 资金来源。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——合并融资”

 

“特殊因素——合并融资”

 

《合并协议》

 

“附件A ——合并协议和计划”

 

“附件B ——合并计划”

 

(b) 条件。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——合并融资”

 

“特殊因素——合并融资”

 

(C) 花费。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“特殊因素——费用和开支”

 

(四) 借入资金。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——合并融资”

 

“特殊因素——合并融资”

 

《合并协议》

 

第11项 标的公司证券的权益

 

(a) 证券所有权。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”

 

(b) 证券交易。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“股票和美国存托凭证交易”

 

10

 

 

第12项 征集或推荐

 

(四) 在私有化交易中投标或投票的意图。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——支持协议”

 

“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”

 

《关于临时股东大会及合并的问答》

 

“特殊因素——支持协议”

 

“特殊因素——展期证券持有人在临时股东大会上的投票”

 

“临时股东大会——需要投票”

 

“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”

 

(e) 其他人的建议。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——特别委员会和董事会的建议”

 

“概要条款清单——买方集团对公平性的立场”

 

“概要条款清单——支持协议”

 

“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”

 

《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》

 

“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”

 

“特殊因素——支持协议”

 

“临时股东大会——董事会的建议”

 

第13项 财务报表

 

(a) 财务信息。本公司截至2020年6月30日和2021年止两年的经审计财务报表通过引用本公司最初于2021年11月12日提交的截至2021年6月30日止年度的20-F表(见F页)-1及以下页面)。

 

代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

 

“财务信息”

 

“在哪里可以找到更多信息”

 

(b) 备考信息。不适用。

 

11

 

 

第14项 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

 

(a) 征集或推荐。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“临时股东大会——代理征集”

 

(b) 员工和公司资产。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文:

 

“概要条款清单——参与合并的各方”

 

“特殊因素——合并中某些人的利益”

 

“附件E ——每个申报人的董事和执行官”

 

第15项 附加信息

 

(C) 其他重要信息。代理声明中包含的信息,包括其所有附件,通过引用并入本文。

 

第16项 附件

 

(一)(1) 本公司日期为2022年8月11日的委托书(“委托书”)。
   
(一)(2) 本公司股东特别大会通知,通过引用代理声明并入本文。
   
(一)(3) 保管人通知的形式,通过引用代理声明的附件G并入本文。
   
(一个)(4) 代理卡的形式,通过引用代理声明的附件F并入本文。
   
(一个)(5) ADS投票指示卡的形式,通过引用代理声明的附件H并入本文。
   
(一)(6) 本公司于2022年5月9日发布的新闻稿,通过引用本公司于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的表格6 K报告的附件 99.1并入本文。
   
(乙)(1) 海亮集团有限公司与母公司于2022年5月7日签署的股权承诺函,通过引用附表13D的附件 D并入本文,经修订,由展期证券持有人于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交。
   
(乙)(2) 海亮集团有限公司以本公司为受益人的有限担保,日期为2022年5月7日,通过引用附表13D的附件 F并入本文,经修订,由展期证券持有人于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交。
   
(C)(1) Kroll,LLC(“达夫菲尔普斯”)作为财务顾问通过其达夫菲尔普斯意见业务运营的意见,日期为2022年5月7日,通过引用代理声明的附件C并入本文。
   
(C)(2) 讨论材料由Kroll,LLC(“达夫菲尔普斯”)准备,通过其达夫菲尔普斯意见实践与公司董事会特别委员会讨论,日期为2022年5月7日。*
   
(四)(1) 本公司、母公司和合并子公司之间的合并协议和计划,日期为2022年5月7日,通过引用代理声明的附件A并入本文。
   
(四)(2) 母公司和展期证券持有人之间的支持协议,日期为2022年5月7日,通过引用附表13D的附件 E并入本文,经修订,展期证券持有人于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交。
   
(F)(1) 异议者的权利,通过引用代理声明中标题为“异议者的权利”的部分并入本文。
   
(F)(2) 开曼群岛公司法(2022年修订版)第238条(经合并和修订),通过引用代理声明的附件D并入本文。
   
(G) 不适用。
   
107 申请费表。* *

 

 

*之前于2022年6月1日提交。

* *之前于2022年7月5日提交。

 

12

 

 

签名

 

经过适当的询问并据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

 

日期:2022年8月11日

 

  海亮教育集团有限公司
     
  经过

/s/Junwei Chen

    名称: Junwei Chen
    职位: 董事长兼首席执行官
       
  海亮教育国际有限公司
   
  经过

/s/冯海亮

    名称: 冯海良
    职位: 董事
       
  和合并子有限公司
   
  经过

/s/冯海亮

    名称: 冯海良
    职位: 董事
       
  冯海良
     
   

/s/冯海亮

   
  捷胜国际有限公司
   
  经过

/s/冯海亮

    名称: 冯海良
    职位: 董事
       
  辉煌一发展有限公司
   
  经过

/s/冯海亮

    名称: 冯海良
    职位: 董事
       
  名望国际有限公司
   
  经过

/s/冯海亮

    名称: 冯海良
    职位: 董事
       
  嘉盛集团有限公司
   
  经过

/s/冯海亮

    名称: 冯海良
    职位: 董事

 

[附表13E-3/A(海亮教育集团有限公司)签字页]

 

 

 

附件索引

 

(一)(1) 本公司日期为2022年8月11日的委托书(“委托书”)。
   
(一)(2) 本公司股东特别大会通知,通过引用代理声明并入本文。
   
(一)(3) 保管人通知的形式,通过引用代理声明的附件G并入本文。
   
(一个)(4) 代理卡的形式,通过引用代理声明的附件F并入本文。
   
(一个)(5) ADS投票指示卡的形式,通过引用代理声明的附件H并入本文。
   
(一)(6) 本公司于2022年5月9日发布的新闻稿,通过引用本公司于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的表格6 K报告的附件 99.1并入本文。
   
(乙)(1) 海亮集团有限公司与母公司于2022年5月7日签署的股权承诺函,通过引用附表13D的附件 D并入本文,经修订,由展期证券持有人于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交。
   
(乙)(2) 海亮集团有限公司以本公司为受益人的有限担保,日期为2022年5月7日,通过引用附表13D的附件 F并入本文,经修订,由展期证券持有人于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交。
   
(C)(1) Kroll,LLC(“达夫菲尔普斯”)作为财务顾问通过其达夫菲尔普斯意见业务运营的意见,日期为2022年5月7日,通过引用代理声明的附件C并入本文。
   
(C)(2) 讨论材料由Kroll,LLC(“达夫菲尔普斯”)准备,通过其达夫菲尔普斯意见实践与公司董事会特别委员会讨论,日期为2022年5月7日。*
   
(四)(1) 本公司、母公司和合并子公司之间的合并协议和计划,日期为2022年5月7日,通过引用代理声明的附件A并入本文。
   
(四)(2) 母公司和展期证券持有人之间的支持协议,日期为2022年5月7日,通过引用附表13D的附件 E并入本文,经修订,展期证券持有人于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交。
   
(F)(1) 异议者的权利,通过引用代理声明中标题为“异议者的权利”的部分并入本文。
   
(F)(2) 开曼群岛公司法(2022年修订版)第238条(经合并和修订),通过引用代理声明的附件D并入本文。
   
(G) 不适用。
   
107 申请费表。* *

 

 

*之前于2022年6月1日提交。

* *之前于2022年7月5日提交。