展览10.2

第一号修正案
到
第三次修订和重述
有限责任公司协议
的
阿什福德酒店控股有限公司

2021年9月10日

本修正案是马里兰州公司Ashford Oainc Inc.（“Ashford Oainc Inc.”）于2021年9月10日对Ashford Hospitality Holdings LLC的第三份经修订和重述的有限责任公司协议的第1号修正案，根据阿什福德酒店控股有限责任公司（Ashford Hospitality Holdings LLC）第三份经修订和重述的有限责任公司协议第11.1（b）节授予阿什福德酒店控股有限责任公司的权力，担任特拉华州有限责任公司阿什福德酒店控股有限责任公司（以下简称“公司”）的经理（“经理”）和成员，日期为2019年11月6日（“协议”），目的是以LTIP单位的形式发行额外的会员权益。本文中使用和未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。

鉴于协议第11.1（b）节允许管理人在未经任何其他成员批准的情况下修改协议，如果该修改是为了创建、发行或反映额外会员权益的创建或发行；和

鉴于Ashford Oainc Inc.以其管理人和成员的身份，希望从上述第一个日期起对协议进行修订。

因此，鉴于上述情况，并出于其他良好和宝贵的考虑，现确认已收到并满足以下条件，Ashford Oainc Inc.以其管理人和成员的身份，特此修订协议如下:

1.对第一条进行修订，在第一条中按字母顺序增加下列定义的术语:

“第2类LTIP单位”指被指定为第2类LTIP单位的单位，该单位拥有第4.3（d）及4.3（e）条及本协议其他地方就第2类LTIP单位持有人及任何归属协议所指定的权利、优先权及其他特权。

“Class2LTIP Unitholder”是指持有Class2LTIP单元的成员。

对于任何第2类LTIP单位，“分享百分比”是指3%（3%）或授予该第2类LTIP单位所依据的归属协议或其他文件中指定的其他百分比。

2.对第一条进行了修订，以修改和重述以下定义的术语:

“LTIP单位”指被指定为LTIP单位的单位，该单位拥有第4.3（d）及4.3（e）条及本协议其他地方就LTIP单位持有人及任何归属协议所指定的权利、优先权及其他特权。LTIP单位在会员中的分配应在附件A中列出，经理可不时对其进行修改。LTIP单位可以在一个或多个类别（包括但不限于Class2LTIP单位）中发行，也可以在任何这类类别中的一个或多个系列中发行，这些类别之间具有诸如分配、分配等相互关系，以及经理人应根据特拉华州法律和协议以其唯一和绝对的自由裁量权确定的其他权利。尽管有上述规定，第5.5（a）节、第7.6节和第7.8节中对“LTIP单位”的引用应被视为不包括第2类LTIP单位。

3.第4.3（d）（二）节全文修改和重述如下:

（ii）除本第4.3（d）条及第10.4条的条文另有规定外， LTIP单位持有人应， 就每个分销付款日期而言， 什么时候， 如经经理授权并宣布从合法可用于此目的的资产中提取， 有权获得每一LTIP单位等于每一公共单位分配的金额的分配（“公共单位分配”）， 在管理人就该分配付款日期确定的同一记录日期支付给记录持有人。“新发行的普通股”一词应被视为包括在普通股发行期内发行的LTIP单位，第8.1（a）节应完全适用于LTIP单位。在任何公共单位分配期间， 只要LTIP单位表现突出， 除非在公司清算时，并按照以下句子和第10.4节的规定， 不得授权派发（不论以现金或实物）， 以普通单位申报或缴付， 除非已授权或同时授权等额分配， 在LTIP单位上声明并支付该普通单位的发行期，

4.第4.3（d）节，即最后一段，全文修改和重述如下:

在清算时定期和特别定期或其他分配以及资产分配方面，LTIP单位应与普通单位享有同等地位， 解散或清盘；在清盘时，就LTIP单位分配的款项，须以第10.4条所规定的有关资本帐户结余为限；及， 此外， 对于每一个Class2LTIP单元， 此类第2类LTIP单位将仅有权获得此类分配，其金额等于此类第2类LTIP单位的分享百分比的乘积，以及根据本协议相对于此类第2类LTIP单位可分配的金额。就分配款项的支付及资产在清盘时的分配而言， 解散或清盘， 任何类别或系列的单位或会员权益，如按其条款规定，该等单位或会员权益的等级应低于， 与， 高级单位或者高级单位的，其级别也应当低于， 或与他人同等权益， 或更高， 就实际情况而言， LTIP单元。在任何归属协议的条款规限下， LTIP单位持有人有权将其LTIP单位转让至相同程度， 并受制于与普通单位持有人有权根据第九条转让其普通单位相同的限制，

3.对第4.3（e）（iii）节进行了修改和全文重述如下:

（三）拨款。除本协议和任何归属协议另有规定外，就第五条而言，LTIP单位通常应被视为普通单位，但LTIP单位持有人也有权根据第5.5条获得某些特殊的收益分配；然而，分配给该第2类LTIP单位的金额应仅等于该第2类LTIP单位的分成百分比与根据本协议就该第2类LTIP单位可以其他方式分配的金额的乘积（不包括第5.5节下的特殊分配）。

4.增加以下内容作为第5.5（b）节，第5.5节的当前案文重新编号为第5.5（a）节:

（b）尽管上文第5.1条另有规定， 但在先分配收入的前提下， 收获， 根据本协议条款，在资本返还或任何优惠或优先返还方面，对于排在第2类LTIP单位之前的任何类别的会员权益的扣除和损失， 因实际或假设出售公司全部或基本全部资产而实现的任何收益， 包括但不限于， 根据《守则》第704（b）条调整公司资产的帐面价值而实现的收益， 应首先分配给第2类LTIP单位持有人，直到这些成员的经济资本账户余额， 在可归因于他们拥有Class2LTIP单位的范围内， 等于（i）（a）公共单位经济余额减去（b）被转换的第2类LTIP单位的发行价格（如适用的奖励协议和计划中所述并根据其进行调整）， 乘以（ii）它们的Class2LTIP单元的数量。如果公共单位经济余额低于被转换的第2类LTIP单位的发行价格（如适用的授予协议和计划中所述并根据其进行调整）， 然后，仅出于第5.5（b）节的目的，在确定此类第2类LTIP单位持有的第2类LTIP单位的数量时，此类第2类LTIP单位将被排除在外，

5.以下是在第7.6节末尾添加的新的同文段:

尽管有上述规定，本第7.6节的规定仅适用于第2类LTIP单位，前提是此类第2类LTIP单位已根据第7.8节转换为LTIP单位。

6.以下内容作为第7.8节添加:

转换Class2LTIP单元。

（a）在最终转换日期（根据授予第2类LTIP单位的授予协议中规定）之前的任何时间，该第2类LTIP单位的持有人有权选择并在任何时间，将该持有人已归属的第2类LTIP单位的全部或部分转换为等于（i）（a）AshfordInc.的价值的LTIP单位转换日的普通股减去（b）被转换的第2类LTIP单位的发行价格（如适用的奖励协议和计划中所述并根据其进行调整），再乘以（ii）被转换的第2类LTIP单位的数量，第（i）款和第（ii）款的乘积再除以（iii）AshfordInc.份额的价值转换日的普通股。如果前一句中所述的计算结果为负数，则该结果将被视为等于零。

（b）第7.6条中适用于将LTIP单位转换为普通单位的所有条文，须比照适用于根据本协议将第2类LTIP单位转换为LTIP单位，但（i）第7.6（b）条第1段不适用，（ii）转换通知须为附件G所载表格的通知，而附件G（iii）第7.6（c）条（强制转换）并不适用，但如强制转换可按照第7.6（f）条生效，及（iv）第7.6（e）条（减少经济资本帐户余额）不适用。

（c）根据第7.8条转换为LTIP单位的第2类LTIP单位为既得LTIP单位，并可根据第7.6条转换为普通单位。

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7.除本协议另有修改外，本协议的所有条款和条件均应保持完全有效，本协议的条款和条件由Ashford Oainc Inc.以其管理人和成员的身份批准和确认。

8.本修正案应根据特拉华州的法律解释和执行，并受其管辖，而不考虑法律冲突。

9.如果本修正案的任何条款在任何方面无效、非法或无法执行，则本修正案所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不受此影响。

【签名页如下】

下列签署人自上述首次提出之日起已签署本修正案，以资证明。

阿什福德酒店控股有限责任公司第三次修订和重述有限责任公司协议的第1号修正案