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SC13d/a 1 d100526dsc13da.htm SC13d/a SC13d/a

 

 

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

附表13d

根据1934年证券交易法。

（第3号修正案）

 

 

耐力国际集团控股有限公司

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

29272b105

（CUSIP编号）

罗伯特·克瑙斯

总裁兼总法律顾问

华平平卡斯有限责任公司

列克星敦大道450号

纽约，纽约，10017

(212)878-0600

并附有一份副本至:

大卫·莱温德

马修·P·萨莱诺

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场1号

纽约市，NY10006

(212)225-2000

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2021年2月10日

（需要提交本陈述的事件发生日期）

 

 

如提交人先前已在附表13G提交陈述书，以报告属本附表13D标的之收购事项，并正因以下原因提交本附表240.13d-1（e）， 240.13d-1（f）或240.13d-1（g），选中下面的方框。

 

 

注:以书面形式提交的附表应包括一份经签署的附表正本和五份副本，包括所有证物13d-7供其他须送交副本的人士使用。

 

 

 

*

该封面页的其余部分应填写为报告人在本表格上首次提交的有关证券主题类别的文件，以及随后包含可能会改变上一封面页所提供披露的信息的任何修改。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面页其余部分所要求的信息不应被视为“提交”，或以其他方式受该法第18条规定的赔偿责任的约束，但应受该法所有其他规定的约束（然而，见附注）。

 

 

 

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

华平私人股本X，L.P。
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

WC（1）
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

pn

 

(1)

在附表13d的第3项（如在此定义的）中阐述的信息通过引用结合于此。

 

2

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

Warburg Pincus X Partners，L.P。
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

WC（1）
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

pn

 

(1)

在附表13d的第3项（如在此定义的）中阐述的信息通过引用结合于此。

 

3

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

WP Expedition共同投资L.P。
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

n/a
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

pn

 

4

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

Warburg Pincus X，L.P。
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

n/a
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

pn

 

5

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

Warburg Pincus X GP L.P。
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

n/a
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

pn

 

6

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

wpp gp有限责任公司
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

n/a
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

oo

 

7

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

Warburg Pincus Partners，L.P。
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

n/a
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

pn

 

 

8

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

华平Pincus Partners GP LLC
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

n/a
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

oo

 

9

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

WarburgPincus公司。
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

n/a
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

纽约

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

pn

 

10

CUSIP No.29272B105

 

1.  

举报人的姓名

 

华平平卡斯有限责任公司
2.  

选中适当的方框，如果一个组的成员

（a）（b）

 
3.  

sec仅供使用

 
4.  

资金来源

 

n/a
5.  

检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）

 

☐
6.  

公民身份或组织地点

 

纽约

参加的人数

股份

有益的

所有人

每一项

提交报告

人身安全

与:

 

    7.   

唯一投票权

 

0
   8.   

共有投票权

 

0
   9.   

唯一的不确定力量

 

0
   10.   

共同的消极力量

 

0
11.  

每个报告人实益拥有的合计数额

 

0
12.  

检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份

 

☐
13.  

类的百分比用第11行中的金额表示。

 

0%
14.  

举报人类型

 

oo

 

11

关于每个华平平卡斯报告人的信息（如原附表13D（定义见下文）所界定）仅由该华平平卡斯报告人提供，任何华平平卡斯报告人均不对任何其他华平平卡斯报告人提供的信息的准确性或完整性负责。

本修订第3号修订及补充于2016年9月27日向委员会提交的附表13D（“原附表13D”）、于2020年2月10日向委员会提交的附表13D的修订第1号（“修订第1号”）及于2020年11月3日向委员会提交的附表13D的修订第2号（“修订第2号”），并经本修订第3号（“附表13D”）修订及补充。

 

项目4。

交易目的

于2020年2月10日完成合并协议，于完成合并协议后，Parent以每股9.50美元的价格收购报告人实益拥有的发行人所有普通股。

在合并协议完成后，表决协议、股东协议和登记权协议均按其条款终止。

 

项目5。

发行人证券的利息。

现补充原附表13D第5项、第1号修正案及第2号修正案，并以提述方式纳入第4项所提供的资料。

 

项目6。

与发行人证券有关的合约、安排、谅解或关系

现补充原附表13D第6项、第1号修正案及第2号修正案，并以提述方式纳入第4项所提供的资料。

 

12

签字

经合理查询，并据本人所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

日期:2021年2月__日

 

华平私人股本X，L.P。

BY:Warburg Pincus X，L.P.，其普通合伙人

BY:Warburg Pincus X GP L.P.，其普通合伙人

BY:WPP GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus Partners，L.P.，其管理成员

BY:Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus&Co.，其管理成员
通过:  

S/Harsha Marti
姓名:  

哈尔沙·马尔蒂
标题:   合伙人

Warburg Pincus X Partners，L.P。

BY:Warburg Pincus X，L.P.，其普通合伙人

BY:Warburg Pincus X GP L.P.，其普通合伙人

BY:WPP GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus Partners，L.P.，其管理成员

BY:Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus&Co.，其管理成员
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
标题:   合伙人

wp远征共同投资l.p。

BY:Warburg Pincus Partners，L.P.，其普通合伙人

BY:Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus&Co.，其管理成员
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
标题:   合伙人

Warburg Pincus X，L.P。

BY:Warburg Pincus X GP L.P.，其普通合伙人

BY:WPP GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus Partners，L.P.，其管理成员

BY:Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus&Co.，其管理成员
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
标题:   合伙人
Warburg Pincus X GP L.P。

BY:WPP GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus Partners，L.P.，其管理成员

BY:Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus&Co.，其管理成员
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
标题:   合伙人
wpp gp有限责任公司

作者:Warburg Pincus Partners，L.P.，其管理成员

BY:Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus&Co.，其管理成员
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
标题:   合伙人
Warburg Pincus Partners，L.P。

BY:Warburg Pincus Partners GP LLC，其普通合伙人

作者:Warburg Pincus&Co.，其管理成员
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
标题:   合伙人

华平Pincus Partners GP LLC
通过:   Warburg Pincus&Co.，其管理成员
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
标题:   合伙人

 

WarburgPincus公司。
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
头衔:合伙人
华平平卡斯有限责任公司
通过:   S/Harsha Marti
姓名:   哈尔沙·马尔蒂
标题:   董事总经理