SA-2

 

SA-3

 

SA-4

 

SA-5

STRD股票宣布和支付现金股息的能力将取决于许多因素，包括以下因素：

 

•

我们的财务状况，包括我们手头的现金数量；

 

•

我们的运营和融资活动产生的现金数量（如有）（包括我们以优惠条件从股权资本市场筹集额外资金的能力或根本没有）；

 

•

我们预期的融资需求，包括偿还我们的债务或其他义务所需的金额，这可能会受到我们依赖于维持有效登记声明的出售股权的能力、某些市场条件的影响，例如我们股票的充足流动性交易量、我们证券的市场价格、我们持有的比特币的价值、投资者情绪和公众对比特币的普遍看法、我们的战略和我们的价值主张；

 

•

我们决定将我们的运营或融资活动产生的任何现金进行再投资以资助我们未来的运营的程度；

 

•

我们的子公司向我们分配资金的能力；

 

•

对我们支付股息能力的监管限制，包括根据《特拉华州一般公司法》；

 

•

我们根据现有或新的市场发售计划出售股本证券的能力；和

 

•

合同对我们支付股息能力的限制。

此外，我们的董事会或其任何正式授权的委员会可出于任何理由选择不就STRD股票宣派或支付应计股息，或宣派和支付少于全额的股息，即使我们有足够的资金就STRD股票宣派和支付应计股息。此外，如果我们未能全额宣布并支付STRD股票的应计股息，那么STRD股票的价值很可能会下降。

管理我们未来债务的工具中包含的条款可能会限制或禁止我们支付STRD股票的现金股息。如果我们的债务条款限制或禁止我们支付股息，那么我们可能会寻求为该债务再融资或寻求允许支付股息的豁免。然而，我们可能无法或可能选择不为债务再融资或获得豁免。

根据特拉华州一般公司法，我们可以仅从我们的“盈余”（通常是指我们的总资产减去总负债，每一项都以其公允市场价值计量，减去法定资本）中宣布STRD股票的股息，或者，如果没有盈余，则从我们当前或上一个财政年度的净利润中宣布股息。我们可能没有足够的盈余或净利润来以现金宣布和支付STRD股票的股息。

如果我们未能就我们的STRK股票、我们的STRC股票和我们的STRF股票宣布并支付全额股息，我们将被禁止就STRD股票支付股息。此外，如果我们未能宣布并支付STRD股票的全部股息，那么我们将被禁止支付我们的A类普通股和任何其他初级证券的股息，但有有限的例外情况。此外，不得就任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非STRD股票同时按比例宣布定期股息（如标题“STRD股票说明——定期股息——股息的优先权；初级支付的限制；无参与权——平价股票的股息限制”下进一步描述）。

您可能不会收到STRD股票的股息，这是可酌情和非累积的。

STRD股票的定期股息是可酌情决定的，不会累积。如果我们的董事会或其任何正式授权的委员会没有就定期股息期就STRD股票宣布定期股息，则不会被视为就该定期股息累计任何定期股息

 

SA-7

期间，应在适用的定期股息支付日期支付或累积支付，我们将没有义务在该定期股息期间支付任何定期股息，无论我们的董事会或其任何正式授权的委员会是否宣布在未来任何股息期间对STRD股票、我们的任何其他系列优先股或我们的普通股进行定期股息。因此，您可能不会收到STRD股票的定期股息。

STRD股票的投票权有限。

STRD股票不授予任何投票权，除非涉及对STRD股票条款的某些修订，以及本STRD股票附件中描述的某些其他有限情况，以及特拉华州一般公司法要求的情况除外。持有STRD股票将不会授予我们的A类普通股股东在我们的A类普通股股东有权投票的事项上与我们的A类普通股持有人一起投票的权利。例如，STRD股票的持有者本身在我们的董事换届选举中没有投票权，并且在不支付定期股息时没有任何额外的投票权，例如有权选举任何董事进入我们的董事会。因此，STRD股票的投票条款可能无法为您的投资提供有意义的保护。

未经我们STRD股票的任何持有人同意，我们可能会在未来发行与STRD股票在股息和清算权方面同等或优先于STRD股票的优先股，这可能会对优先股股东的权利产生不利影响。

未经STRD股票任何持有人同意，我们可以在清算、解散或清盘时授权和发行与STRD股票在支付股息或资产分配方面具有同等或优先地位的优先股（包括额外的STRD股票）。如果我们在未来发行任何此类同等排名的优先股，STRD股票持有人的权利将被稀释，STRD股票的交易价格可能会下降。例如，如果我们在未来发行任何股息优先股（包括额外的STRK股票或STRF股票），此类股息优先股可能包含（或者，就我们的STRK股票和STRF股票而言，包含）禁止我们支付STRD股票股息或购买、赎回或收购STRD股票的条款，直到并且除非我们首先全额支付此类股息优先股的累积股息。

STRD股票的流动性交易市场可能无法维持。

虽然我司已将STRD股票在纳斯达克全球精选市场上市，但STRD股票的流动性交易市场可能不会继续发展或保持，后续可能会撤回上市。因此，您可能无法在您希望的时间或以有利的价格出售您的STRD股票，如果有的话。

交易市场的流动性（如果有的话）以及STRD股票的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的股息收益率、财务状况、经营业绩、业务、前景和相对于我们的竞争对手的信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。其中许多因素是我们无法控制的。

无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动都可能严重损害STRD股票的市场。

金融市场状况、现行利率等因素可能显著影响STRD股票的交易价格。

金融市场的状况和现行利率的变化会对STRD股票的交易价格产生不利影响。例如，现行利率过去一直波动，未来很可能波动，我们预计现行利率的上升将压低STRD股票的交易价格。短期或长期利率上升，包括由于实际或预期通胀上升，可能会导致STRD股票的交易价格大幅下跌。

 

SA-8

STRD股票的持有人可能会被视为收到视同分配，因此在某些情况下可能会就STRD股票被征税，即使没有进行相应的现金分配。

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第305条，STRD股票持有人在某些情况下可能被视为收到STRD股票的视为分配，包括（i）STRD股票的清算优先权增加或（ii）如果STRD股票以折扣价发行。STRD股票的清算优先权按本STRD股票附件所述方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。清算优先权的这种增加可能会导致STRD股票持有人被视为股息。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，以本STRD股票附件或折扣中描述的方式调整清算优先权的任何此类调整不应被视为导致STRD股票上的视同分配。然而，无法保证美国国税局（“IRS”）或适用的扣缴义务人不会采取相反的立场。

任何被视为分配的款项一般将与现金分配相同程度地征税。此外，对于任何属于“非美国持有者”（定义见“重大美国联邦所得税考虑”）的STRD股东，任何被视为分配可能需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约可能规定的较低税率。由于STRD股票持有人收到的视同分配不会产生可以从中支付任何适用预扣税的任何现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表STRD股票持有人支付预扣税（包括备用预扣税），我们（或适用的预扣税代理人）可以抵销支付给该STRD股票持有人的现金或该STRD股票持有人收到的销售收益或该持有人的其他资金或资产的任何此类付款或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

《守则》第305节规定的规则适用于STRD股票的情况是不确定的，STRD股票的持有人应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

STRD股票持有人可能无法享受合格股息收入适用的股息已收扣除或优惠税率。

支付给公司美国持有人的分配可能有资格获得股息收到的扣除，支付给非公司美国持有人的分配可能需要按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当期或累计收益和利润，这是为美国联邦所得税目的确定的，并且满足某些持有期和其他要求。我们没有任何累积的收益和利润，预计不会在当年或可预见的未来产生当期收益和利润。因此，STRD股票的分配通常预计在本年度或可预见的未来不符合作为美国联邦所得税目的的股息的条件。

我们打算向STRD股票持有人提供公告，但STRD股票的分配不被视为从我们当前或累计收益和利润中进行。为免生疑问，我们对收益和利润的预期可能会发生变化，因此美国联邦所得税对STRD股票分配的处理可能会发生变化。我们鼓励STRD股票持有者就我们当前或累计收益和利润对美国联邦所得税目的的影响咨询其税务顾问。

适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRD股票的持有者造成不利后果。

根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），则该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和

 

SA-9

潜在处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率）（为此目的，如果我们合理预期将停止支付STRD股票的定期股息，则可将股息率视为合理预期会下降）或发行的金额超过（超过微量金额，根据适用的财政部条例确定）可迫使股东处置股票的金额。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，发行时对股票进行审核，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审核。有关税务条例并没有指明有意引起这种认定的事实和情节发生重大变化的类型。

我们可能会根据本STRD股票附件不时发行STRD股票（“发售股份”），也可能会以其他方式不时发行STRD股票（或转售我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何股份）（该等已发行或转售的股份，“额外股份”）。我们不打算发行任何将被视为快速支付股票的STRD股票，我们也不认为我们构建了任何发售股票，或将构建任何额外股票，这样我们就STRD股票支付的股息在经济上将是股东投资的回报。此外，我们已就STRD股票的发行获得并打算在未来获得律师的建议，目的是分析发行此类股票的后果，包括考虑到有关快速支付股票定义的任何法律发展。由于STRD股票的清算优先权可能会按照本STRD股票附件中所述的方式进行调整，因此一般不会预期任何发售股份或额外股份将在发售发售股份或额外股份时以高于其清算优先权的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。尽管如此，美国国税局可能会断言此类发售股份或额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就任何STRD股票的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向STRD股票的适用持有人提供公开通知，通知可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布，或通过向SEC提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算发行将是快速支付股票的STRD股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将发售股份或额外股份视为快速支付股票。此外，即使特定发行的发售股份或额外股份不是快速支付股票，将STRD股票的任何其他股份——包括其他发售股份或任何额外股份——视为快速支付股票（例如，由于IRS的确定）可能会对STRD股票所有股份的持有人造成不利后果，因为这些股份可能无法相互区分。见下文“— STRD股票的发行可能会产生不利的税收状况，这可能会使STRD股票的任何其他股票的持有人遭受不利后果”。

 

SA-10

因此，强烈建议STRD股票持有人就快速支付股票规定及其对STRD股票投资的潜在影响咨询其税务顾问。

发行STRD股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使STRD股票的任何其他股票的持有人遭受不利后果。

如果我们发行STRD股票的股票——无论是发售股票还是增发股票——与您持有的STRD股票具有不同的、且可能具有美国联邦所得税目的的不利税收状况或待遇，由于所有此类股票将以相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，您持有的STRD股票的股票可能会被后续购买者、扣缴义务人和潜在的IRS视为具有相同的不利税收状况或待遇，前提是它们无法与受到此类不利待遇的STRD股票区分开来。

例如，尽管我们打算不发行任何属于快速支付股票的STRD股票，但美国国税局可以断言STRD股票的某些股票构成快速支付股票。见上文“—适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRD股票持有人造成不利后果”。

此外，如果STRD股票的任何股票以超过其清算优先权的价格发行，这些股票将构成《守则》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，任何美国公司持有人通常将被要求将其在STRD股票中的计税基础（但不低于零）减少其收到的任何股息扣除的金额。STRD股票的清算优先权可按本STRD股票附件所述方式进行调整，为确定不合格优先股的目的，可考虑该调整。如果发行的STRD股票的任何股份被视为不合格的优先股，STRD股票的其他股份也可能因可替代交易而被作为实际事项受到同等对待。

如果STRD股票的任何股份被折价出售，则此类股份可能会受到规则的约束，这些规则要求在目前被视为股份期限内的STRD股票的任何其他股份的折扣（或比适用于STRD股票的任何其他股份的折扣更大的折扣）根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则被视为分配。在这种情况下，美国国税局或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致STRD股票所有股份的视为应税分配，包括那些未以折扣发行（或以较低折扣发行）的股份。

由于IRS或其他方（例如扣缴义务人）可能无法区分不时发售或转售的STRD股票的股份，STRD股票的持有人可能会受到不利的税务后果的影响，或者可能需要向IRS（或此类其他方）证明持有人在不适用这些不利税务后果的特定发售中购买了STRD股票。此外，上述与发行任何发售股份或额外股份有关的任何不利税务后果可能会对STRD股票的交易价格产生不利影响。有关进一步讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

STRD股票的规定可能会延迟或阻止对我们的其他有利收购。

STRD股票中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，如果收购构成了根本性的变化，那么，除本STRD股票附件中所述的情况外，优先股股东将有权要求我们以现金回购他们的STRD股票。见“STRD股票说明——基本面变化允许优先股持有人要求美国回购STRD股票。”这些根本性变化条款可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在优先股股东可能认为有利的交易中。

 

SA-11

如果我们赎回STRD股票，你对STRD股票的投资可能会受到损害。

我们有权在特定情况下赎回STRD股票。见“STRD股票说明——我们选择赎回。”如果我们赎回您的STRD股票，那么您可能无法以优惠的股息或利率将赎回所得的任何收益再投资于可比投资。

因为STRD股票是记账式持有，所以STRD股票的持有人必须依靠DTC的程序来行使自己的权利和补救措施。

我武生物首次发行STRD股票，此次发行中出售的STRD股票将首次发行，发行形式为以Cede & Co.名义注册的“全球凭证”，为DTC的代名人。全球证书中的实益权益显示在，全球证书的转让仅通过DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会签发代表STRD股票的实物证书。见“STRD股票说明——账面入账、交收和清仓。”因此，如果您拥有全球证书的实益权益，那么您将不会被视为STRD股票的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是STRD股票的唯一持有人。全球证书上的现金股息和其他现金金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有全球证书记账式权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把款项记入间接的DTC参与者账户。与以其名义注册的实物证书的人不同，全球证书的实益权益所有人将没有直接权利就STRD股票持有人的同意或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球证书受益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。

 

SA-12

“股息优先股”、“股息平价股票”、“清算优先股”或“清算平价股票”（因为这些术语在下文标题“—定义”下定义），包括我们的STRF股票、我们的STRC股票和我们的STRK股票。

根据适用法律，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或其他方式回购STRD股票，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具。

转让代理、注册商及付款代理

U.S. Bank Trust Company，National Association是STRD股票的初始转让代理、注册商和支付代理。然而，在不事先通知优先股股东的情况下，我们可能会更换转让代理人、注册商和付款代理人，我们或我们的任何子公司也可能选择以该身份行事（但任何全球证书的转让代理人、注册商和付款代理人必须始终是根据存管程序有资格以该身份行事的人）。

注册持有人

如果没有明显错误，任何STRD股票的任何股份以其名义在登记处账簿上登记的人将被视为就所有目的而言该股份的持有人，并且只有登记持有人（就通过DTC持有的STRD股票而言，其最初将是DTC的代名人Cede & Co.）将根据我们的公司注册证书和作为STRD股票持有人的指定证书享有权利。在本节中，我们将STRD股票的登记持有人称为STRD股票的“持有人”或“优先股股东”。

STRD股票最初将以全球形式发行，由一个或多个以Cede & Co.名义注册的“全球证书”代表，作为DTC的代理人，而DTC将担任STRD股票的初始存托人。在有限的情况下，全球证书将被交换为以适用的优先股股东的名义注册的“实物证书”。有关这些术语的定义以及适用于由全球证书代表的STRD股票的某些DTC程序的描述，请参阅“— Book Entry，Settlement and Clearance”。

转让和交换

优先股股东可以根据指定证书在登记处的办公室转让或交换其STRD股票。我们、转让代理人和登记机构可要求优先股股东（其中包括）根据我们或他们的合理要求交付适当的背书或转让文书。此外，在符合指定证书条款的情况下，我们、转让代理人和登记机构可以拒绝登记STRD股票的任何份额的转让或交换，这些份额将被赎回或被要求回购。

上市

STRD股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRD”。

STRD股票的付款

我们将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使我们的支付代理支付）所有已宣布的现金定期股息或任何由全球证书代表的STRD股票到期的其他现金金额。我们将按以下方式支付（或促使我们的支付代理支付）任何以实物凭证为代表的STRD股票的所有已宣布的现金定期股息或其他现金到期金额：

 

•

如果此类实物证书所代表的STRD股票的合计“声明金额”（定义见下文标题“—定义”）至少为500万美元（或我们可能认为更低的金额

 

SA-15

我们全权和绝对酌情权选择）且有权获得此类现金定期股息或金额的此类STRD股票的持有人已在不迟于下述时间向支付代理交付书面请求，要求通过电汇方式接收付款至该持有人在美国境内的账户，并通过电汇方式将立即可用的资金转入该账户；和

 

•

在所有其他情况下，通过支票邮寄至STRD股票登记册中所列的该持有人的地址。

为及时起见，上述第一个要点中提及的书面请求必须不迟于以下日期的“营业结束时间”（定义见下文标题“—定义”）交付：（i）就STRD股票的定期股息支付日到期的任何已宣布的现金定期股息的支付而言，紧接前一个定期记录日期；（ii）就任何其他支付而言，该日期为紧接此类支付到期日期的15个日历日。

如果任何STRD股票的付款到期日不是“营业日”（定义见下文标题“—定义”），则可在紧接下一个营业日支付此类款项，其效力和效力与在该到期日支付此类款项相同，且不会因相关延迟而在此类款项上产生或累积利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

排名

STRD股票排名如下：

 

•

在支付股息方面，优先于（i）“股息初级股票”（定义见下文标题“—定义”，其中包括我们的A类普通股和B类普通股）；（ii）“清算初级股票”（定义见下文标题“—定义”，其中包括我们的A类普通股和B类普通股）在我们清算、解散或清盘时的资产分配；

 

•

与（i）在支付股息方面的股息平价股票相等；及（ii）在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算平价股票相等；

 

•

低于（i）股息优先股和清算优先股（每一股都包括我们的STRF股票、我们的STRC股票和我们的STRK股票）；和（ii）低于我们现有和未来的债务（包括我们所有已发行和未偿还的可转换票据）；和

 

•

结构上低于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（在我们不是其持有者的情况下）我们子公司的股本。

STRD股票的条款不会限制我们发行股息优先股、股息平价股票、清算优先股或清算平价股票。

截至2025年9月30日，不包括公司间债务，我们的未偿综合债务本金总额约为82.4亿美元。此外，截至2025年10月31日，STRF股票有12,470，812股流通在外，STRC股票有28,011，111股流通在外，STRK股票有13,918，518股流通在外，没有股息平价股票或清算平价股票流通在外。我们的债务、已发行STRF股票、已发行STRC股票和已发行STRK股票的排名均高于已发行STRD股票。

定期股息

一般而言

STRD股票持有人将有权获得非累积股息（我们称之为“定期股息”），其年利率相当于在“所述

 

SA-16

amount”（定义见下文标题“—定义”），来自合法可用于支付其款项的资金，并在符合下文所述其他规定的情况下，仅在我们的“董事会”（定义见下文标题“—定义”）宣布的情况下（如下文标题“—定义”）。如果宣布，定期股息将在每个“定期股息支付日”（定义见下文标题“—定义”）按季度支付给截至紧接适用的定期股息支付日之前的“定期记录日期”（定义见下文标题“—定义”）营业结束时登记在册的优先股股东。由于定期股息不是累积的，我们将没有任何义务为任何定期股息期支付任何定期股息，除非我们在该定期股息期的定期股息支付日期之前宣布该定期股息。任何未支付的定期股息将不会累积或累积任何股息、利息或其他金额，无论是否为任何未来的定期股息期宣布定期股息。

STRD股票的定期股息将自（包括）最后一个定期股息支付日（或，在第一个定期股息期的情况下，自（包括）2025年6月10日）至（但不包括）下一个定期股息支付日（在每种情况下，无论是否就任何先前的定期股息期宣派或支付定期股息）累计。

STRD股票已宣布的定期股息将完全以现金方式支付，但须遵守下文标题“——支付方式”下所述的规定。

应计定期股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

指定证书不要求我们对STRD股票定期宣布股息，即使资金可以合法支付。因此，我们可能会选择不定期宣布STRD股票的股息。见“风险因素—— STRD股票和本次发行相关的风险——我们可能没有足够的资金以现金支付STRD股票的股息，或者我们可能选择不宣布或支付STRD股票的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

付款方式

STRD股票的每笔已宣布的定期股息将以现金支付。

在发生基本面变化或赎回时回购股息的处理

如果“基本面变化回购日”（定义见下文标题“——基本面变化允许优先股持有人要求我们回购STRD股票”），或任何将被回购或赎回的STRD股票份额的赎回日期在STRD股票已宣布的定期股息的常规记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则在该常规记录日期营业结束时，该份额的持有人将有权在该常规记录日期的营业时间结束时，尽管有此种回购或赎回（如适用），在我们选择的或，在该等定期股息支付日期前，就该等股份宣布定期股息。

除前款所述情况外，STRD股票任何股份的定期股息将自该股份的基本变动回购日或赎回日期（如适用）起及之后停止累积。

对我们支付股息的Ability的限制

我们可能没有足够的现金以现金支付STRD股票的定期股息。此外，适用法律（包括特拉华州一般公司法）、监管机构、管理我们的债务和我们的股息优先股的协议，包括我们的STRK股票和我们的STRF股票，可能会限制我们支付STRD股票股息的能力。同样，法定、合同或其他限制可能会限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力，以使我们能够定期支付

 

SA-17

STRD股票的股息。见“风险因素—— STRD股票和本次发行相关的风险——我们可能没有足够的资金以现金支付STRD股票的股息，或者我们可能选择不宣布或支付STRD股票的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

股息的优先权；初级支付的限制；没有参与权

除下文“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”中所述外，指定证书并不禁止或限制我们或我们的董事会就我们股票的任何类别或系列宣布或支付任何股息或分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且，除非就STRD股票宣布此类股息或分配，STRD股票将无权参与此类股息或分配。

就以下标题“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”下的描述而言，STRD股票的定期股息将被视为已支付，前提是根据指定证书宣布了此类定期股息，并为有权支付此类定期股息的优先股股东的利益预留了足以支付此类定期股息的实物和金额的对价。

对平价股票股息的限制

如果截至紧接该定期股息期之后的定期股息支付日，已宣布和支付的已发行STRD股票在定期股息期内的应计和未支付的定期股息少于全部，则除非已支付的已发行STRD股票在一个完整的定期股息期内的所有应计和未支付的定期股息均已支付，否则不得就任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非按比例同时就STRD股票宣布定期股息，使得（i）就最近的定期股息期而言，（x）每股STRD股票如此宣布的定期股息的美元金额与（y）应计和未支付的定期股息总额的美元金额的比率，紧接支付该等定期股息前的每股STRD股票不低于（ii）（x）如此宣布或支付的每股该类别或系列股息平价股票的股息的美元金额与（y）紧接支付该股息前该类别或系列股息平价股票的每股应计及未支付股息总额的美元金额的比率（如该类别或系列股息平价股票的股息不是累积的，则本条款（y）中的美元金额将，为其最近一个股息期的每股股息的全额）。

对某些付款的限制

只要任何STRD股票尚未发行，就不会就我们的任何“初级股票”（定义见下文标题“——定义”）宣派或支付股息或分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），我们或我们的任何子公司都不会购买、赎回或以其他方式获得价值（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合）我们的任何初级股票或股息平价股票，在每种情况下，除非所有应计定期股息（如有），关于STRD股票最近完成的定期股息期已宣布并全额支付。但是，前一句所述的限制将不适用于以下情况：

 

•

仅以初级股票的股份支付的初级股票的股息和分配，连同现金代替任何零碎股份；

 

•

仅以实质上同时出售其他初级股票的收益购买任何初级股票或股息平价股票；

 

•

购买、赎回或其他收购初级股票，与我们在正常过程中的任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）的管理有关

 

SA-18

业务，包括（x）没收未归属的限制性股票股份，或任何预扣（包括通过回购或类似交易实施的预扣），或以其他方式放弃本可在根据任何此类计划或合同行使、交付或归属股权奖励时交付的股份，在每种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价，或以其他方式；（y）为代替发行任何零碎股份而支付的现金；（z）根据公开宣布的回购计划购买初级股票，以抵消根据任何此类计划或合同发行所产生的稀释；但前提是，根据本条款（z）进行的回购将仅在如此回购的初级股票的股份数量不超过相关的“增量稀释股份数量”（定义见下文标题“——定义”）的范围内，根据本要点所述的例外情况才被允许；

 

•

就转换、行使或交换该等初级股票或任何可转换为、可行使或可交换为初级股票的证券而购买或以其他方式支付代替发行的任何初级股票零碎股份；

 

•

就转换、行使或交换该等股息平价股票或任何可转换为、或可行使或可交换为股息平价股票的证券而购买或以其他支付代替发行的任何零碎股息平价股票；

 

•

（x）根据股东权利计划进行的初级股票的股息和分配，或获得初级股票的权利；及（y）根据该股东权利计划赎回或回购该等权利；

 

•

根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票或股息平价股票以进行此类购买，如果此类合同在紧接前一个常规股息支付日期生效，并且此类购买如果在紧接该常规股息支付日期之前生效，则不会受到本“——对某些支付的限制”部分下第一句所述条款的禁止；

 

•

结算与我们或我们的任何子公司发行的任何可转换为或可交换为我们的普通股（或基于我们的普通股价值的现金和我们的普通股的任何组合）的债务证券有关的任何可转换票据对冲交易、有上限的看涨交易或类似交易，前提是此类交易是按照惯常条款进行的，并且是在2025年6月10日之前订立的（x）或（y）符合本“—对某些付款的限制”部分下第一句所述的规定；

 

•

我们或我们的任何子公司仅代表作为其实益拥有人的人（我们或我们的任何子公司除外）收购任何初级股票或股息平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人（或由于我们收购另一人，该人在紧接此类收购之前是此类初级股票或股息平价股票的记录或实益拥有人（如适用），前提是此类记录或实益所有权不是在预期此类收购时获得的）；

 

•

将股息平价股票单独交换、转换或重新分类为初级股票或其他股息平价股票，连同与此相关的以现金代替任何零碎股份的支付；和

 

•

将初级股票单独交换、转换或重新分类为其他初级股票，连同与此相关的现金支付，以代替任何零碎股份。

为免生疑问，本“—对某些付款的限制”一节中所述的规定将不会禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的付款或以其他方式获得价值。

我们的STRK股票和我们的STRF股票包含，以及我们未来可能发行的任何股息优先股票可能包含类似于本“——对某些付款的限制”部分中描述的条款。在

 

SA-19

对于我们的STRK股票和我们的STRF股票，我们被禁止，并且，对于我们未来可能发行的任何股息优先股，我们可能被禁止支付STRD股票的股息或购买、赎回或收购STRD股票，直到并且除非我们首先全额支付我们的STRK股票、我们的STRF股票和此类股息优先股的累积股息。

税务考虑

在某些情况下，STRD股票的持有人或实益拥有人可能被视为已收到因清算优先权的任何增加或发行时的任何折扣而需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税（包括备用预扣税）可以从股息中预扣。此外，如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表优先股股东支付的，那么这些预扣税可以与该优先股股东收到的STRD股票或销售收益或其他资金或资产的现金付款相抵销。我们或任何其他扣缴义务人也可能要求采取替代安排来收取任何预扣税，以确保我们或此类扣缴义务人不会因任何潜在的预扣税责任而自掏腰包。

我们清盘、解散或清盘时的权利

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，那么，在我们的任何债权人的权利的约束下，STRD股票的每一股将有权在任何此类资产或资金分配给任何清算初级股票或为其利益留出之前，从我们合法可用于分配给我们的股东的资产或资金中获得以下金额的付款：

 

•

截至紧接该等付款日期前的营业日，每股STRD股票的“清算优先权”（定义见下文标题“—定义”）；及

 

•

所有已宣布和未支付的定期股息（如有），将在该股份上累积至但不包括该支付日期。

一旦就已发行的STRD股票全额支付该金额，STRD股票的持有人将无权获得我们剩余的资产或资金（如果有的话）。如果此类资产或资金不足以就STRD股票的所有已发行股份全额支付该金额以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应金额，则根据我们的任何债权人或任何已发行清算优先股票的持有人的权利，此类资产或资金将按该等股份原本有权获得的全部各自分配的比例按比例按STRD股票和清算平价股票的已发行股份的比例进行分配。

就本“—我们清算、解散或清盘时的权利”一节中的上述规定而言，我们与另一人合并或合并，或与另一人合并，或出售、租赁或以其他方式转让我们的全部或几乎全部资产（与我们的清算、解散或清盘有关的出售、租赁或其他转让除外），其本身不构成我们的清算、解散或清盘，即使与此相关，STRD股票已转换为、或已交换为或仅代表接收其他证券的权利，现金或其他财产，或上述任何组合。

我们STRD股票的指定证书没有包含任何要求留出资金以保护STRD股票清算优先权的规定，即使它大大超过了其面值。因此，在我们清算、解散或清盘时，我们可能没有可用于支付STRD股票的资产或资金。请参阅“风险因素——与STRD股票和本次发行相关的风险——尽管STRD股票优先于我们的A类普通股和B类普通股，但它低于我们的STRF股票、我们的STRC股票、我们的STRK股票、我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他系列优先股的权利和优先权。”

 

SA-20

投票权

STRD股票没有投票权，除非下文描述或我们的公司注册证书中规定或特拉华州一般公司法要求。

特定事项的表决权和同意权

在遵守下述其他规定的情况下，当任何STRD股票尚未发行时，以下每一项事件都将需要优先股股东的赞成票或同意，以及每一类别或系列有表决权的平价股票（如果有的话）的持有人就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表STRD股票和该有表决权的平价股票（如果有的话）的合并未行使投票权的多数：

（1）对我们的公司注册证书或指定证书的任何条文作出的任何修订、修改或废除，对STRD股票的特别权利、优先权或投票权产生重大不利影响（但下文标题“—未经同意而准许的某些修订”下所述条文所允许的修订、修改或废除除外）；和

（2）我们与另一人合并或合并，或与另一人合并，或与另一人合并，或涉及STRD股票的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：

（a）STRD股票（i）在该等合并、合并、合并、换股或重新分类后仍未偿还；或（ii）转换或重新分类为该等合并、合并、合并、换股或重新分类的持续、产生或存续人或其母公司的优先证券，或被交换为或仅代表收取优先证券的权利；

（b）仍未偿还的STRD股票或该等优先证券（如适用）的权利、优先权和投票权，作为一个整体而言，对其持有人而言，并不比紧接该等合并、合并、合并、换股或重新分类完成前STRD股票的权利、优先权和投票权作为一个整体而言，在实质上更不利（由我们的董事会善意确定）；和

（c）STRD股票仍未偿还的发行人或此类优先证券（如适用）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司，如果不是我们，将根据指定证书和STRD股票继承我们。

然而，符合上文第（2）款（a）、（b）及（c）条规定的合并、合并、合并、股份交换或重新分类，将无须根据上文第（1）款进行任何表决或同意。此外，以下各项将被视为不会对STRD股票的权利、优先权或投票权产生重大不利影响（或导致上述任何此类优先证券的任何权利、优先权或投票权产生重大不利影响），并且不会根据上述第（1）或（2）条要求任何投票或同意：

 

•

我们未指定优先股的授权但未发行股份数量的任何增加；

 

•

STRD股票的授权或已发行股份数量的任何增加；和

 

•

任何类别或系列股票（为免生疑问，包括股息平价股票、清算平价股票、股息优先股或清算优先股）的创设和发行，或增加授权或发行数量。

如果上文第（1）或（2）款所述的任何事件将对一个或多个但不是所有类别或系列的有投票权平价股票（仅出于这些目的，该术语包括STRD股票）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权的那些类别或系列

 

SA-21

不会受到重大不利影响将被视为对此事件没有投票权或同意权。此外，上文第（1）款所述的对STRD股票的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修正、修改或废除，未经优先股股东的赞成票或同意（作为一个类别单独投票，至少是当时已发行的STRD股票的大多数），不得进行。

未经同意而准许的某些修订

尽管上文第（1）款在标题“—特定事项的投票权和同意权”下有任何相反的描述，我们可以在未经任何优先股股东投票或同意的情况下修订、修改或废除STRD股票的任何条款，以：

 

•

纠正指定证书或代表STRD股票的证书中的任何模糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处，包括根据《特拉华州一般公司法》第103（f）节提交更正证书或更正文书；

 

•

使指定证书或代表STRD股票的证书的规定符合日期为2025年6月2日的初步招股章程补充文件的“STRD股票说明”部分，并由日期为2025年6月5日的相关定价条款表补充；

 

•

根据指定证书规定或确认发行额外STRD股票；

 

•

规定适用于STRD股票的任何股份（在本次发行中发行的STRD股票的股份以及作为交换或替代而发行的STRD股票的任何股份除外）的任何转让限制，这些股份在最初发行时构成《证券法》第144条所指的“限制性证券”，或最初依据《证券法》S条例发行的股份；或者

 

•

对我们的公司注册证书、指定证书或代表STRD股票的证书进行任何其他更改，但这些更改不会单独或合计与所有其他此类更改一起对任何优先股股东（已同意此类更改的优先股股东除外）的权利产生不利影响，因此，在任何重大方面（由我们的董事会善意确定）。

表决和同意的程序

如果将举行或征求优先股股东的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，那么我们的董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本节所述的其他规定。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意（如适用）的优先股股东（以及有表决权的平价股票持有人）关于征集和使用代理或书面同意的规则。

STRD股票的每一股将有权就STRD股票持有人有权作为一个类别单独投票而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票的每一事项进行一次投票。STRD股票和有权作为单一类别就任何事项共同投票的所有类别或系列投票平价股票的各自投票权将按其各自清算金额的比例确定（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分的投票）。仅为这些目的，STRD股票或任何此类或系列有表决权的平价股票的清算金额将是STRD股票或此类类别或系列（如适用）的最高应付金额，假设我们在适用的投票或同意的记录日期（或者，如果没有记录日期，则在此类投票或同意的日期）被清算。

 

SA-22

根据上述标题“—特定事项的表决权和同意权”下的规定，优先股股东的同意或赞成票可以不经会议或在定期年度会议或股东特别会议上亲自或通过代理人以书面形式给予或获得。

我们可以选择赎回

STRD股票不可由我们选择赎回，除非根据可选赎回或税收赎回，如下所述。

可选赎回

根据指定证书的条款，如果STRD股票当时已发行的股份总数低于截至该日期我们对STRD股票进行的所有发售中已发行的STRD股票总数的25%，我们有权根据我们的选择随时赎回全部但不少于全部已发行的STRD股票以换取现金。我们将根据上述规定进行的赎回称为“可选赎回”。

税务赎回

根据指定证书的条款，如果发生“税务事件”（定义见下文标题“—定义”），我们有权根据我们的选择，随时将STRD股票的全部且不少于全部赎回为现金。我们将根据本段中描述的这一规定进行的赎回称为“税收赎回”。

赎回日期

兑付日将是我们选择的不超过60个工作日，也不少于我们发送相关赎回通知之日后的15个日历日，如下所述。

赎回价格

要求可选赎回或税款赎回的STRD股票份额的赎回价格将等于（i）该份额在我们发送相关赎回通知之日前一个营业日的清算优先权，如下所述，加上（ii）在该份额上已宣布和未支付的定期股息（如果有的话），该份额将在赎回日期累积但不包括在内。为免生疑问，赎回价格将不包括支付任何未宣派的定期股息。然而，如果赎回日期在STRD股票已宣布的定期股息的常规记录日期之后，且在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）该股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该赎回）在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择，在该定期股息支付日期之前收取该股份的已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）条所指的金额将被视为零。

赎回通知

我们将向优先股股东发送赎回通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

基本面变化允许优先股持有者要求美国回购STRD股票

一般而言

如果发生根本性变化，那么，每个优先股股东将有权（“根本性变化回购权”）要求我们在某一日期以现金回购其部分或全部STRD股票（该

 

SA-23

“基本面变化回购日”）的我们选择，必须是在我们发送相关基本面变化通知之日后的不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。我们将根据本节所述条款回购任何STRD股票称为“基本面发生变化时的回购”。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何优先股股东都无权要求我们回购不是整数的STRD股票的数量。

要约回购的STRD股票股份的回购价格（“基本面变化回购价格”）将等于（i）该股份的规定金额，加上（ii）在该股份上已宣布和未支付的定期股息（如有），该股息将在基本面变化回购日（但不包括）产生。为免生疑问，基本面变化回购价格将不包括支付任何未宣布的定期股息。然而，如果根本改变购回日期是在STRD股票已宣布的定期股息的常规记录日期之后以及在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）在该定期记录日期营业结束时该股份的持有人将有权在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择在该定期股息支付日期之前就该股份收取该已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）款所指的金额将被视为零。

根本性变化的通知

在基本面变化生效日期后的第20个日历日或之前，我们将向每位优先股股东发送有关此类基本面变化的通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括基本面变化回购日期、基本面变化回购价格以及优先股股东投标其STRD股票进行回购所必须遵循的程序。

行使基本面变动回购权的程序

若要就任何STRD股票行使其根本变更回购权，其持有人必须在紧接相关根本变更回购日（或法律可能要求的更晚时间）之前的营业日收市前向付款代理人交付通知（“根本变更回购通知”）。

根本变更回购通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表任何将被回购的STRD股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守存管程序。

STRD股票持有人已就任何STRD股票交付了根本性变更购回通知，可在紧接根本性变更购回日前一个营业日的营业时间结束前的任何时间通过向付款代理人交付撤回通知的方式撤回该通知。撤回通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表撤回通知所涉及的任何STRD股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守保存程序。

待购回的STRD股票必须交付给付款代理人（在STRD股票以任何实物证书为代表的情况下）或必须遵守存托程序（在STRD股票以任何全球证书为代表的情况下）该STRD股票的持有人才有权获得根本变化的回购价格。

遵守证券法

我们将在所有重大方面遵守与根本性变化后的回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1以及

 

SA-24

在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以上述方式进行此类回购。然而，如果我们根据上述规定提出回购和回购STRD股票的义务与适用于我们的任何法律或法规相冲突，我们遵守此类法律或法规将不会被视为违反这些义务。

资金合法可用于支付根本变更回购价款；不采取某些行动的约定

尽管有任何相反的情况，（i）我们将没有义务支付STRD股票的任何股份的根本变更回购价格，而只是在我们没有足够的合法可用资金支付相同的情况下；及（ii）如果我们没有足够的合法可用资金支付STRD股票的所有股份的根本变更回购价格，否则将根据根本变更时的回购进行回购，然后（a）我们将支付可从合法可用于支付的资金中支付的此类根本变更回购价格的最高金额，该支付将根据该优先股股东的STRD股票的股份总数按比例支付给每个优先股股东，否则将在发生根本变化时根据此类回购被回购；以及（b）我们将安排将未支付根本变更回购价格的所有此类股份退还给其持有人，并且这些股份将被视为仍未流通。我们将不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易，这将导致根本性变化，除非我们有足够的合法可用资金完全支付就当时已发行的STRD股票的所有股份就此类根本性变化应支付的最高总根本性变化回购价格。

第三方回购

尽管有任何相反的情况，如果（i）一个或多个第三方进行回购要约并以如果由我们直接进行本应履行我们这样做的义务的方式回购所投标的STRD股票；以及（ii）由该第三方或多方回购的任何STRD股票的实益权益所有者将不会收到比我们回购该STRD股票时该所有者本应收到的更少的金额（由于代扣代缴或其他类似税款），则我们将被视为履行了根据根本性变化时的回购STRD股票的义务。

无优先购买权

在不限制上述优先股股东权利的情况下，STRD股票没有任何优先认购或购买我们的任何证券的权利。

计算

责任；计算时间表

除指定证书另有规定外，我们将负责进行根据指定证书或STRD股票要求的所有计算，包括确定STRD股票的最后报告销售价格、清算优先权、基本面变化回购价格、赎回价格和应计定期股息。我们将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对所有优先股股东具有约束力。我们将根据书面请求向任何优先股股东或任何STRD股票的任何实益拥有人提供这些计算的时间表。

为每个优先股股东汇总的计算

支付基本面变化回购价格或赎回价格时到期对价的构成，以及在定期股息支付日支付定期股息的情况，任何优先股股东的STRD股票将（在全球证书的情况下，在允许的范围内，以及

 

SA-25

在实际可行的情况下，存托程序）根据该优先股持有人在相关定期记录日期（如支付该定期股息）的营业时间结束时将被回购（在支付根本变化回购价格的情况下）或赎回（在支付赎回价格的情况下）或持有的STRD股票的股份总数（如适用）计算。应支付给该优先股股东的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入到最接近的一分钱。

通告

我们将根据指定证书以书面形式将所有通知或通信以头等邮件、认证或挂号、要求的回执或保证次日送达的隔夜航空快递的方式发送给优先股股东，发送至STRD股票登记册上显示的优先股股东各自的地址。然而，在STRD股票由一个或多个全球证书所代表的情况下，我们被允许根据存管程序向优先股股东发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为已适当地以书面形式发送给此类优先股股东。

定义

“关联”具有2025年6月10日生效的《证券法》第144条规定的含义。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会的一个委员会被正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与权或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“存托人”是指存托信托公司或其继任者，或STRD股票适用股份的任何继任存托人。

“存管程序”是指，就涉及代表任何STRD股票的全球证书或此类证书的任何实益权益的任何转让、交换或其他交易而言，适用于此类转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“股息初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款没有明确规定此类类别或系列将在股息支付方面排名优先于STRD股票，或与STRD股票同等（无论股息是否累积）。股息初级股票包括我们的A类普通股和B类普通股。为免生疑问，股息初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息平价股票”是指我们股票的任何类别或系列（STRD股票除外），其条款明确规定此类类别或系列系列将在支付股息方面与STRD股票享有同等地位（无论股息是否累积）。为免生疑问，股息平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

 

SA-26

“股息优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定此类类别或系列将在股息支付方面排名优先于STRD股票（不考虑股息是否累积）。股息优先股票包括我们的STRF股票、我们的STRC股票和我们的STRK股票。为免生疑问，股息优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一个：

（i）（a）一个“人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（不包括（w）我们；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划；或（z）任何“准许方”（定义见下文），向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有普通股的投票权超过50%；或（b）“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（不包括（w）我们；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；或（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为我们A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有A类普通股投票权的50%以上，前提是，仅为本条款（b）的目的，以下均不构成我们A类普通股的实益所有权：（x）我们B类普通股的实益所有权；（y）任何许可方对我们B类普通股转换后发行的任何A类普通股的实益所有权；或者

（ii）完成：（1）在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是出售给我们的一个或多个全资子公司；或（2）与之有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）我们的所有A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但前提是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）我们所有类别的普通股股权的人据此直接或间接“实益拥有”的任何合并、合并、股份交换或我们的合并，紧随该交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的50%以上，其相对于紧接该交易前的比例基本相同，将被视为不是根据本条（ii）款的根本变化。

为本定义的目的，（x）上述第（i）条和第（ii）（1）或（2）条中所述的任何交易或事件（不考虑第（ii）条中的但书）将被视为仅根据上述第（ii）条发生（但以该但书为准）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。

STRD股票在任何交易日的每股“最后报告的出售价格”是指STRD股票在随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的交易日的每股收盘出售价格（或者，如果没有报告收盘出售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，或者，如果其中任何一种情况超过一个，则为每股平均最后一次买入价和平均最后一次要价的平均值）。如果STRD股票未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的出售价格将是最后报价的投标价格

 

SA-27

OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的场外交易市场的交易日每股STRD股票。如果STRD股票在该交易日没有如此报价，那么最后报告的出售价格将是我们选择的一家国家认可的独立投行在该交易日的STRD股票的最后一次买入价和每股最后要价的中间点，这可能是任何一家代理商（或者，如果没有该最后一次买入价或最后一次要价，则由我们选择的一家国家认可的独立投行确定的该交易日的一股STRD股票的公允价值，可能是任何代理）。

“清算初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款没有明确规定，在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列将排在STRD股票之前或与STRD股票同等。清算初级股票包括我们的A类普通股和我们的B类普通股。为免生疑问，清算初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算平价股票”是指我们股票的任何类别或系列（STRD股票除外），其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面与STRD股票享有同等地位。为免生疑问，清算平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算优先权”最初是指每股STRD股票100美元；但条件是，在2025年6月10日之后的每个工作日收市后立即生效（以及，如适用，在执行发行STRD股票将结算的任何出售交易的营业日过程中，从该营业日的第一次此类出售交易的确切时间起至该营业日收市），STRD股票的每股清算优先权调整为（i）STRD股票的规定每股金额中的最大值；（ii）就我们已就任何营业日而言，于该营业日或该营业日之前十（10）个交易日期间的任何营业日，执行任何将由发行STRD股票结算的出售交易，相等于紧接该营业日前一个交易日每股STRD股票最后呈报售价的金额；及（iii）紧接该营业日前十（10）个连续交易日的每个交易日每股STRD股票最后呈报售价的算术平均值，但如适用，本条款（iii）至十（10）中的提述将由自（包括）2025年6月10日至（但不包括）该营业日期间所经过的较少交易日取代。尽管前一句中有任何相反的规定，在我们执行任何将通过发行STRD股票（最初于2025年6月10日发行的STRD股票除外）结算的销售交易的第一个日期之前的所有时间，其中可能包括本次发行中的销售，STRD股票的每股清算优先权将为100美元。每当我们在本STRD股票附件中提及STRD股票在特定日期的清算优先权而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为在该日期的业务结束后立即提及清算优先权。就本定义而言，提及我们执行将通过发行STRD股票结算的任何销售交易，包括我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何STRD股票股份的任何转售。

“清算优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面排名优先于STRD股票。清算优先股票包括我们的STRF股票、我们的STRC股票和我们的STRK股票。为免生疑问，清算优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“市场扰乱事件”是指，就STRD股票而言，在任何日期，在STRD股票上市交易或交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场上截至该日期预定交易结束时的一个半小时期间内，发生或存在对STRD股票或与STRD股票有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何重大暂停或限制。

 

SA-28

“增量稀释股份数量”是指由于向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬（可根据股票股息、股票分割或股票组合的比例调整就此类或系列初级股票进行调整）而导致的适用类别或系列初级股票（根据美国公认会计原则确定，同样于2025年6月10日生效，并假设净收益为正）的稀释股份数量增加。

“被许可方”是指由Michael J. Saylor的继承人、或包括TERM3的继承人Michael J. Saylor组成或包括其在内的任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成单独的“人”。

“优先股股东”或任何STRD股票的“持有人”是指任何STRD股票的任何股份以其名义登记在登记处账簿上的任何人。

“定期派息日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“定期股息期”是指自（包括）定期股息支付日起至（但不包括）下一定期股息支付日的每个期间。

“定期分红率”是指每年拿到1,000%的分红。

“定期分红”具有上述标题“——定期分红——一般”下的含义。

“常规记录日期”的含义如下：（i）3月15日，如常规股息支付日发生在3月31日；（ii）6月15日，如常规股息支付日发生在6月30日；（iii）9月15日，如常规股息支付日发生在9月30日；及（iv）12月15日，如常规股息支付日发生在12月31日。

“规定金额”是指每股STRD股票100美元。

“附属”是指，就任何人而言，（i）直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体（不包括合伙企业或有限责任公司）在选举董事、经理或受托人（如适用）时有权（不考虑任何或有事项的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），（ii）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的50%以上由该人或该人的一家或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是以会员形式、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

如果我们收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：

 

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

 

SA-29

•

行政行为，指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发出或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或公告；

 

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或任何解释或宣布规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，而不论该修正、澄清或改变是在何时或以何种方式提出或告知的；或

 

•

与对我们或我们的任何子公司的税务审计有关的书面威胁质疑，或对通过发行与STRD股票基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开已知的书面威胁质疑，该修订、澄清或变更有效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁质疑在2025年6月5日之后被主张或公开为人所知，任何已发行的STRD股票被视为财政部条例第1.7 701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为实质上类似的后续条款的约束），这不仅仅是一种非实质性风险。

“交易日”是指，就STRD股票而言，（i）STRD股票的交易一般发生在STRD股票随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果STRD股票随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在STRD股票随后上市的主要其他市场；以及（ii）不存在市场中断事件的任何一天。如果STRD股票没有如此上市或交易，那么就STRD股票而言，“交易日”意味着一个工作日。

“投票平价股票”是指，就优先股股东根据上述标题“——投票权——特定事项的投票权和同意权”下的规定有权投票的任何事项而言，每一类别或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如果有的话）均被授予类似投票权并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。

图书录入、结算和清关

全球证书

STRD股票将以一种或多种证书（“全球证书”）的形式初始发行，该证书登记在作为DTC代名人的Cede & Co.名下，并将作为DTC的托管人存放于转让代理机构。

只有在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人才可能拥有全球证书的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证书存入DTC的托管人后，DTC将把该全球证书所代表的STRD股票的股份贷记至各代理指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球证书中受益权益的所有权将显示在，并且此类权益的转让将仅通过、由DTC维护的记录（关于DTC的利益

 

SA-30

参与者）和DTC参与者的记录（关于全球证书中受益权益的其他所有者）。

全球证书的记账程序

全球证书中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望就STRD股票行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们、转账代理或任何代理都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

统一商法典所指的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含代理）、银行和信托公司、结算法团等组织。对于其他“间接参与者”，例如银行、券商、交易商和信托公司，他们通过DTC参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系，也可以间接访问DTC的簿记系统。非DTC参与者的STRD股票购买者只能通过DTC的间接参与者或TERM3的间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球证书的注册所有者，那么就指定证书项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的STRD股票的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证书的实益权益拥有人：

 

•

将无权将全球证书所代表的STRD股票登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到以各自名义登记的实物、经证明的STRD股票（“实物证书”）；和

 

•

将不会被视为STRD股票的所有者或持有人根据指定证书为任何目的。

因此，拥有全球证书实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有权益的DTC参与者的程序）来行使指定证书下优先股股东的任何权利。

将向作为全球证书注册持有人的DTC的提名人支付任何全球证书的款项。对于向全球证书中的实益权益所有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的任何方面的记录或就这些权益而支付的款项，或者对于维护、监督或审查与这些权益有关的DTC的任何记录，我们任何人、转让代理或付款代理都不承担任何责任或义务。DTC的参与者和间接参与者向全球证书中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

 

SA-31

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

实物证明

只有在以下情况下，才会按照惯例程序将全球证书换成一个或多个实物证书：

 

•

DTC通知我们或转让代理，它不愿意或无法继续担任此类全球证书的存托人，或者DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，我们未能在此类通知或终止后90天内指定继任存托人；或者

 

•

我们全权酌情允许应此类实益权益所有人的要求，将此类全球证书中的任何实益权益交换为一份或多份实物证书。

 

SA-32

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有发售股份，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。促请持有发售股份的合伙企业及其合伙人就收购、持有和处置发售股份的税务考虑征询其税务顾问的意见。

我们没有就下文讨论的事项寻求、也不会寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有和处置发售股份的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。

这种对重大美国联邦所得税考虑因素的讨论无意、也不应被解释为向发售股份的任何特定投资者或持有人提供税务或法律建议。建议潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑，以及适用的税法变化可能产生的影响咨询其税务顾问。

美国持有者

分配

就发售股份向美国持有人作出的分配将在支付时作为股息收入征税，以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限。如果有关发售股份的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则分配将首先被视为在发售股份中持有人调整后的税基范围内的资本免税返还，然后被视为资本收益，如果在分配时持有人持有股票的期限超过一年，则将是长期资本收益。向作为个人的美国持有人支付的构成股息收入的发售股份的分配一般将作为合格股息收入按优惠税率征税，前提是满足适用的持有期要求并满足某些其他条件。向作为公司的美国持有人支付的构成股息收入的发售股份的分配通常将有资格获得股息收到的扣除，但须遵守各种限制和满足适用的持有期要求。

根据《守则》，超过与公司美国持有人在发售股份中的税基相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。如果在股息公告日期之前已持有发售股份两年或更短时间的美国公司持有人收到特别股息，该持有人一般将被要求降低其在由股息的非征税部分支付股息的发售股份中的计税基础（但不得低于零）。如果减持金额超过美国持有人在发售股份中的计税基础，则超出部分被视为出售或交换发售股份的收益。在某些情况下，获得特别股息的非公司美国持有人可能被要求将出售发售股份的任何损失视为长期资本损失，以该美国持有人获得的特别股息为限，该股息符合按上述优惠税率征税的条件。

发售股份的视同分派

发售股份的清算优先权按本STRD股票附件所述方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。根据《守则》第305条，美国持有人可能会被视为在清算优先权增加后获得发售股份的视同股息，尽管该事项尚不清楚。此外，如果发售股份以

 

SA-34

低于其清算优先权，他们可能会受到规则的约束，这些规则要求根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，在当前被视为已发售股份的期限内应计此类折扣，作为视为分配。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，以本STRD股票附件中所述方式调整清算优先权或此类折扣不应被视为导致对发售股份的视同分配，但鉴于这种不确定性，IRS或适用的扣缴义务人可能会采取相反的立场。

在上述每种情况下，如果IRS或适用的扣缴义务人采取相反的立场，美国持有人可能会被要求在当前与发售股份相关的收入中包括被视为股息，即使持有人没有收到现金付款。此外，由于美国持有人收到的视同分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能建立备用预扣税豁免），我们可以根据我们的选择抵消任何此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从向美国持有人支付的现金或美国持有人收到的销售收益或美国持有人的其他资金或资产中预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

发售股份的出售或赎回

美国持有人一般会在发售股份的出售、交换、赎回（包括回购）（被视为分配的赎回除外，如下文所述）或其他处置中确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在如此处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果在处置时持有人持有股票的期限超过一年，则资本收益或损失一般为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益一般按低于适用于普通收入的最高边际税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回（包括回购）发售股份将被视为上段所述的出售或交换，如果基于事实和情况的赎回在美国联邦所得税目的下被视为（i）美国持有人在我们的股权“完全终止”，（ii）就该持有人而言我们的股票“基本上不成比例”的赎回，或（iii）就该持有人而言“基本上不等同于股息”，每一个都在《守则》第302条的含义内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，美国持有人不仅必须考虑到持有人实际拥有的发售股份和在我们的其他股权，还必须考虑到持有人根据美国联邦所得税规则建设性地拥有的在我们的其他股权，以及持有人可能必须为选举董事会成员而投票的任何权利。如果美国持有人（实际或建设性地）仅拥有我们总股本权益的很小百分比，并且对我们的事务不行使控制权或管理权，则该持有人可能有权在赎回发售股份时获得出售或交换待遇，前提是该持有人因赎回而经历其股本权益（考虑到任何建设性地拥有的股本权益）的任何减少。

如果美国持有人没有满足上述任何替代测试，则赎回将被视为一种分配，但须遵守“美国持有人——分配”中所述的规则。如果所发售股份的赎回被视为应作为股息征税的分配，则敦促赎回的美国持有人就STRD股票的赎回和剩余股份的计税基础分配问题咨询其税务顾问。

由于对任何特定美国持有人是否满足上述任何替代测试的确定将取决于截至作出确定时的事实和情况，因此敦促美国持有人就赎回的税务处理咨询其税务顾问。

非美国持有者

分配

一般来说，根据下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA”下的讨论，被视为股息的分配，如上文“美国持有人——分配”中所述，支付给

 

SA-35

与持有人在美国境内进行贸易或业务没有实际联系的发售股份的非美国持有人将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或适当的替代表格），证明该持有人有资格获得条约利益。如果未提供某些报告信息，支付给非美国持有人的股息也可能需要预扣，如下文“— FATCA”中所述。如果您的预扣税税率超过了您根据税收协定或其他方式有资格获得的减免税率，您可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得超过适用税率的任何预扣金额的退款或贷记。鼓励非美国持有者就这些预扣税要求可能对其对发售股份的投资产生的影响咨询其税务顾问。

根据下文“信息报告和备用预扣”和“FATCA”下的讨论，支付给非美国持有人的股息，如果与持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且在适用的所得税条约有此要求时，归属于持有人在美国维持的常设机构，则按净收入基础按常规税率和适用于美国人的方式征税。这类非美国持有人一般将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格），以便申请豁免或减少美国联邦预扣税。此外，对于这样的非美国持有者，即公司，可能会对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）的“分支机构利得税”，并根据某些项目进行调整。

发售股份的出售或赎回

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般无需就发售股份的出售、交换或其他应税处置确认的收益（如果有的话）缴纳美国联邦所得税或预扣税，但被视为下文讨论的分配的赎回除外，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联，并且，如果适用某些税收协定，可归属于美国境内的常设机构或固定基地；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人；或者

 

•

发售股份构成美国不动产权益（“USRPI”），原因是我们作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的美国联邦所得税身份在发售股份处置前的五年期间或非美国持有人持有发售股份的期间中较短者的任何时间。

上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者将按美国联邦所得税的常规税率对此类收益征税，此外，如果适用的所得税条约有此规定，可能需要按30%或更低的税率缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对确认的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。

 

SA-36

在上文“美国持有人——发售股份的出售或赎回”项下讨论的情况下，为赎回发售股份而向非美国持有人支付的款项可被视为股息，而不是作为交换股票的款项，在这种情况下，该款项将按上文“非美国持有人——分配”项下讨论的方式缴税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

发售股份的视同分派

如上文“美国持有人——发售股份的视为分配”中所述，在对发售股份的清算优先权进行调整时，或者如果发售股份以折扣价发行，持有人可能会被视为收到视为分配。如果我们（或适用的扣缴义务人）代表非美国持有人支付预扣税（因为该非美国持有人未能建立股息预扣的豁免），我们可以选择（或适用的扣缴义务人可以）将此类付款与支付给非美国持有人的现金或非美国持有人收到的销售收益或该非美国持有人的其他资金或资产抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

STRD股票多次发行—可替代交易效应

我们将根据本STRD股票附件不时发行发售股份，并可能以其他方式不时发行STRD股票股份（或转售我们或我们的任何附属公司已购买或以其他方式获得的任何STRD股票股份）（该等已发行或转售股份，“额外股份”）。如果您的发售股份以与STRD股票的其他股份相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，则后续购买者和扣缴义务人等人员可能无法将这些其他股份与您的股份进行区分。如果我们发行STRD股票的任何股票——无论是发售股票还是额外股票——与您的发售股票具有不同的、可能是不利的美国联邦所得税税收状况或待遇，这种状况或待遇可能会对您的发售股票产生不利影响，因为无法区分您的发售股票和受到此类不利待遇的STRD股票的股票。例如，鉴于所有此类股份的可替代交易，对STRD股票的任何股份的不利税务处理可能会对STRD股票的所有股份的交易价格产生负面影响。此外，美国国税局可能会将您的发售股份视为受适用于STRD股票其他股份的不利税务后果的影响，除非您能够证明您在特定发售中获得了您的发售股份，并且没有持有STRD股票的其他可能产生不利后果的股份。我们促请潜在投资者就这些税务考虑咨询其税务顾问。

还请查看下文“快速支付股票条例”下的讨论，以讨论这些规则可能适用于STRD股票（包括发售股份）。

特别股息

如果STRD股票的任何股份被视为以超过其清算优先权的价格发行，就特别股息规则而言，STRD股票的此类股份将构成“不合格优先股”。STRD股票的清算优先权按本STRD股票附件所述方式进行调整。目前尚不完全清楚，为了适用关于不合格优先股和特别股息的规则，将如何对待这种可调整的清算优先权。然而，为确定不合格优先股的目的，可能会考虑到这种调整。即使你的发售股份不是以该价格发行，由于STRD股票的可替代交易，你的发售股份可能被视为不合格优先股，除非你能清楚地证明你在发售中购买了发售股份，而不是以该价格发行STRD股票的发售。如果美国法人持有人持有的发售股份被视为不合格优先股（包括因为此类股份与STRD股票的其他被取消资格的股份无法区分

 

SA-37

优先股）收到的任何股息，持有人一般将被要求降低其在由股息的非征税部分收到股息的发售股份中的计税基础（但不得低于零）。还请回顾上面“U.S. Holders — Distributions”下的讨论，讨论非凡股息。

打折销售

正如上文“美国持有人——发售股份的视为分配”中所讨论的，如果STRD股票（包括发售股份）的股份以折扣价出售，则此类股份可能会受到要求在STRD股票的视为期限内目前应计此类折扣（或比适用于STRD股票任何其他股份的折扣更大的折扣）的规则的约束，根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，作为视为分配。由于STRD股票的可替代交易，IRS或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致STRD股票所有股份的视同分配，包括那些未以折扣发行（或以较低折扣发行）的股份。由于持有人收到的任何此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，我们可以根据我们的选择（或适用的预扣税代理人可以）将此类付款与支付给持有人的现金或持有人收到的销售收益或持有人的其他资金或资产抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

快速支付股票规定

根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和潜在处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率）（为此目的，如果我们合理预期将停止支付STRD股票的定期股息，则可将股息率视为合理预期会下降）或发行的金额超过（超过微量金额，根据适用的财政部条例确定）可迫使股东处置股票的金额。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，发行时对股票进行审核，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审核。有关税务条例并没有指明有意引起这种认定的事实和情节发生重大变化的类型。

我们不打算发行任何将被视为快速支付股票的STRD股票，我们也不认为我们构建了任何发售股票，或将构建任何额外股票，这样我们就STRD股票支付的股息在经济上将是股东投资的回报。此外，我们已就STRD股票的发行获得并打算在未来获得律师的建议，目的是分析发行此类股票的后果，包括考虑到有关快速支付股票定义的任何法律发展。由于STRD股票的清算优先权按本STRD股票附件所述方式进行调整，一般不会预期发售股份或额外股份在发售发售股份或额外股份时会以高于其清算优先权的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。尽管如此，美国国税局可能会断言此类发售股份或额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

 

SA-38

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。任何快速支付股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就任何STRD股票的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向STRD股票的适用持有人提供公告，该公告可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布，或通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算发行将是快速支付股票的STRD股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将发售股份或额外股份视为快速支付股票。此外，如上文“— STRD股票的多次发行——可替代交易的影响”中所讨论，将STRD股票的任何股份视为快速支付股票可能会影响STRD股票的其他股份，前提是所有此类股份由于具有相同的CUSIP或其他识别号码而彼此无法区分。因此，即使您的发售股份不是快速支付股票，如果IRS将STRD股票的任何股份视为快速支付股票，您可能会被要求向IRS证明您在不同的发行中购买了您的发售股份，以避免快速支付股票待遇。

此外，将STRD股票的任何股份视为快速支付股票可能会对STRD股票的所有股份的交易价格产生不利影响。因此，强烈敦促持有人就快速支付股票规定及其对所发售股票投资的潜在影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于支付发售股份的分配（包括视为分配）以及支付发售股份的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免接收方，例如公司。备用预扣税可能适用于此类付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

我们必须每年向IRS和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额（包括为此目的视为分配）以及就任何股息预扣的任何税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告分配和扣缴的信息申报表的副本。非美国持有人可能会被征收备用预扣税，除非非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或合适的替代表格）上证明其不是美国人（且预扣税代理人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人）或该持有人以其他方式确立备用预扣税豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人或非美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息应及时提供给IRS。

FATCA

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和IRS有关FATCA的相关指导对股息（包括为此目的视为股息）征收30%的美国预扣税

 

SA-39

向未采取必要步骤提供有关其“美国账户”或其直接或间接“美国主要所有者”（如适用）的信息，或作出其没有此类账户或所有者的必要证明的非美国实体发行的股票。尽管根据FATCA的预扣税将适用于支付已发售股份的应税处置的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。我们不会就任何预扣金额向发售股份持有人支付任何额外金额。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税可能如何适用于他们对发售股份的投资。

 

SA-40

 

10.00% A系列永续Stride优先股

 

 

前景补充

 

 

STRD股票附件

 

道明证券		巴克莱银行		基准公司		BTIG
Canaccord Genuity		康托尔		清街		罗盘点
H.C. Wainwright & Co。		Keefe，Bruyette & Woods 一家Stifel公司		美信集团有限责任公司		瑞穗
摩根士丹利		桑坦德银行		总社		德州资本证券

 

 

2025年11月4日