附件 10.16
经修订和重述的第四次会议表格
商号及商标许可协议
这第四份经修订和重述的商品名称和商标许可协议（本“协议”）的日期为2024年[ _ ]日，自首次公开募股（定义见本协议）的定价（“开始日期”）起生效，由德克萨斯州有限责任公司HFR，LLC（“许可人”）与特拉华州公司（“被许可人”）（“被许可人”）与霍恩贝克离岸服务服务公司（“被许可人”）签订。被许可方和许可方有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。Todd Hornbeck（“TODD HORNBECK”）也仅就本协议第5.5节加入本协议。
本协议可以在不同的日期由两（2）个或更多的对应方签署，但每一个都应被视为原件，所有这些共同构成一份相同的文书。如本文所用，“关联”一词是指任何实体，其控制、受另一实体控制或与另一实体处于共同控制之下。如果一个实体直接或间接拥有（i）在该其他实体的董事或其他同等管理人员的换届选举中有权投票的股份，（ii）如果该其他实体既没有股份也没有董事，则该实体的投票权；或（iii）适用条例或会计准则要求该实体的财务报表为财务报告目的与该其他实体合并并如此合并，则该实体被视为控制另一实体。
然而，根据（i）一方面Larry D. Hornbeck与TODD HORNBECK和TROY HORNBECK之间自1997年6月4日起生效的某些商品名称和商标许可协议，另一方面，（ii）一方面TODD HORNBECK和TROY HORNBECK与Hornbeck Offshore Services, Inc.之间自1997年6月4日起生效的某些商品名称和商标许可协议，另一方面，（iii）一方面Larry D. Hornbeck与TODD HORNBECK和TROY HORNBECK之间自1998年6月5日起生效的某些商品名称和商标转让，另一方面，（iv）TODD HORNBECK与TROY HORNBECK（一方面）及Hornbeck Offshore Services, Inc.之间自1998年6月5日起生效的商品名称及商标许可协议的某些增编，另一方面，（v）TODD HORNBECK与TROY HORNBECK（一方面）及被许可人之间自2007年5月6日起生效的某些经修订及重述的商品名称及商标许可协议，另一方面，（vi）TODD HORNBECK与TROY HORNBECK之间自2012年7月17日起生效的某些商标转让，一方面与许可方，另一方面（vii）许可方与被许可方之间的某些第二次修订和重述的商号和商标许可协议自2012年9月28日起生效，（vii）TODD HORNBECK和TROY HORNBECK与许可方之间的某些自2020年3月29日起生效的商标转让增编，另一方面，（viii）霍恩贝克离岸服务 Services，LLC、被许可方和许可方之间的某些确认和协议自2020年3月29日起生效，以及（ix）某些第三次修订和重述的商号和商标许可协议，截至2020年9月4日，许可方与Hornbeck Offshore Operators，LLC（“2020年许可协议”）（前述（i）至（ix）所述协议，统称“先前协议”）、许可方或其感兴趣的前任已获得使用以下商号和商标的权利和许可，并将其再许可给他人使用：（1）HORNBECK，（2）HORNBECK offshore，（3）HORNBECK offshore services，（4）HOS，（5）HOSS，（6）HOSMAX，（7）马头样式的标识，其示例作为附件“D”附后，及其变体（统称“普通法标记所有由许可人或其利益相关的前任在识别、推广、广告、营销和运营其各种近海海洋服务时使用的；
然而，根据自1998年6月5日起生效且作为转让人的Larry D. Hornbeck与作为受让人的TODD HORNBECK和TROY HORNBECK之间的某些商号和商标转让，获得了普通法标记的转让，所有这些均由许可人或其利益相关的前任在识别、推广、广告、营销和经营其各种近海海洋服务时使用；
然而，许可人是由Hornbeck名称组成、合并、使用、与Hornbeck名称相似或为其变体、派生或首字母缩写词的注册商标、服务标记、域名、图标和徽标以及上述任何一项的申请的所有者，包括（1）HORNBECK、（2）HORNBECK OFFSHORE、（3）HORNBECK OFFSHORE Service、（4）HOS、（5）HOSS、（6）HOSMAX、（7）马头样式的徽标，其示例作为附件“D”（单独或与其他文字和/或设计元素）附上，包括在丨展丨“A”中标识的商标以及与之相关的商誉，在每种情况下，仅作为在本协议日期与业务相关的使用，但截至本协议日期仅作为Hornbeck家族牧场的一部分使用的范围除外（统称为“注册标记”）；
然而，许可方或其感兴趣的前身拥有某些商品名称，包括在附件“B”中标识的商品名称以及与之相关的商誉（“商品名称”）；
然而，许可人希望保护与普通法标记和注册标记相关的商誉，防止稀释普通法标记和注册标记，并防止客户混淆与普通法标记和注册标记相关的商品和服务来源；
然而，被许可人希望使用包含普通法标记和注册标记的某些商标或服务标记，并可能希望在未来采用妥协或包含文字或符号的附加标记（1）HORNBECK、（2）HORNBECK OFFORE、（3）HORNBECK OFFORE Service、（4）HOS、（5）HOSS、（6）HOSMAX和（7）马头样式的徽标，其示例作为附件“D”（单独或与其他文字和/或设计元素）附上，它们源自普通法标记和注册标记（“附加标记”）；
然而，被许可人希望获得使用普通法标记、注册标记、附加标记和商品名称的排他性权利和许可，以用于识别位于附件“C”（“领土”）中定义的领土内的被许可人的商业利益；和
然而，许可方愿意根据下文规定的条款和条件授予被许可方许可。
因此，现就拟受法律约束、包括许可费（定义见下文）在内的有价值对价，特此确认其收取及充分性，双方同意如下：
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第1条
牌照的批出
1.1商标许可。许可人特此根据本协议规定的条款向被许可人授予独家、不可撤销（以本协议第5条规定的许可人终止权为准）、可转让（以第8.3节为准）的使用许可，以及在本协议限定的情况下向他人再许可使用普通法标记、注册标记和附加标记（“许可标记”），以识别、推广、宣传、营销、销售、提供、经营、销售或以其他方式将被许可人在提供近海供应船服务业务中的任何和所有货物和服务商业化，或近海服务船（包括但不限于船员船、快速供应船、多用途支援船、船队、为军事海运指挥部、施工船只、锚固拖曳补给船、拖轮、双壳油罐驳船和双壳油轮或其他补充海上船舶提供服务）或任何其他海上船舶业务，包括与此相关的任何后勤服务或任何辅助、补充或相关业务（统称“业务”），在领土任何地方，但以本协议的条款和条件为准。被许可方可将许可标记与被许可方的一个或多个商标或商号结合使用。该许可具体包括被许可人在其公司名称中使用上述许可标记的权利，以及在遵守本协议其他条款的情况下允许其关联公司使用上述许可标记的权利，以及使用未来申请注册的附加标记的权利。
1.2商号许可。许可人特此根据本协议规定的条款向被许可人授予独家、不可撤销（受本协议第5条规定的许可人终止权的约束）、可转让（受第8.3节限制）的使用许可，以及将商号用于识别、推广、广告、营销、销售、提供、经营、销售或以其他方式将被许可人在领土任何地方的业务中的任何和所有商品和服务商业化的许可，但须遵守本协议的条款和条件。被许可方可将商品名称与被许可方的一个或多个商标或商品名称结合使用。该许可具体包括被许可人在其公司名称中使用上述商号的权利以及允许其关联公司在遵守本协议其他条款的情况下使用上述商号的权利。
1.3许可费。作为上述许可的对价，被许可人应根据许可人向被许可人提供的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金的方式向许可人一次性支付1000万美元（1000万美元）（“许可费”），这笔款项应按被许可人首次公开发行股票（“IPO”）的定价以及被许可人就IPO签署和交付承销协议的同时支付（“定价日”）。本协议对2020年度许可协议进行修订和重述。2020年的许可协议将根据其条款继续完全有效，直至生效日期，并于生效日期终止。在定价日，除许可费外，在被许可人先前未根据2020年许可协议向许可人支付的范围内，被许可人应向许可人支付相当于（a）250,000美元的金额，即2024年第三季度最后一天应支付的基本费用（定义见2020年许可协议）的金额，加上（b）根据2020年许可协议的条款应支付给许可人的按比例分摊的履约费（定义见2020年许可协议）。
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第2条
质量控制
2.1质量标准。
（a）被许可方承认保持质量和服务标准的重要性，以免降低许可商标和商品名称的价值。因此，被许可方同意，与许可标记相关或带有许可标记或在商品名称下提供的所有商品和服务的质量将符合许可方不时规定的合理质量标准，这些标准旨在并具有维护许可方在许可标记和商品名称中的商誉的结果。被许可方承认，维护根据许可标记和商品名称提供的商品和服务的质量可增强被许可方的业务以及许可方的业务。
（b）除非首先获得许可人的书面同意（许可人可自行决定拒绝同意），否则被许可人不得以令人反感或可能损害许可人或其关联公司的名称或声誉的方式将许可标记或商品名称与任何其他名称、标记、肖像、图像或类似物结合使用，在每种情况下，均由许可人合理确定。
2.2质量控制。许可人应当对被许可人在许可标志或商品名称下提供的商品和服务的质量实施控制。许可人有权在合理情况下，以合理方式对该等商品和服务进行质量控制。
2.3合作。被许可方应配合许可方对根据许可标志和商品名称提供的商品和服务的性质和质量的控制，并将允许合理检查被许可方就根据许可标志和商品名称提供的商品和服务使用许可标志和商品名称的情况。
2.4适用法律。被许可方应遵守所有适用的法律法规，并应获得和维持与被许可方业务运营以及被许可方货物和服务有关的所有必要或适当的政府批准。
第3条
对许可商标和商品名称的保护
3.1通知。被许可人同意在被许可人注意到未经授权使用许可商标或商品名称后，在实际可行的情况下尽快将他人擅自使用、侵犯或稀释许可商标或商品名称的情况及时通知许可人，并报告被许可人掌握的关于未经授权使用、侵权或稀释的种类和性质的所有详细信息。只要TODD HORNBECK是被许可人的董事长、总裁或首席执行官，由于在TODD HORNBECK和被许可人的其他执行官参加的会议上共享此类信息，许可人应被视为在第一时间知悉此类未经授权的使用情况后已被通知。
3.2强制执行程序。
（a）在本协议期限内，被许可人应自费采取一切合理和必要的行动，包括无限制地提起法律诉讼，以保护许可标记和商品名称不受第三方在近海海洋运输服务业及与之相关的其他业务中的未经授权的使用、侵权或稀释。许可人应向被许可人转达被许可人为采取此处要求的行动而要求的任何授权书或其他权力或合作。如果被许可人违反其在本条款下的义务，许可人可自行决定采取其认为合理必要的行动，以保护被许可的标记和商品名称，被许可人应向许可人偿还由此产生的所有费用。
4
（b）被许可人根据第3.2（a）条提起的诉讼导致的所有损害赔偿、裁决和和解收益应完全属于被许可人。如果被许可人违反第3.2（a）节规定的义务，因此许可人对第三方提起法律诉讼，则由许可人提起的诉讼所产生的所有损害赔偿、裁决和和解收益应完全属于许可人。
3.3持牌标志的维护。在本协议期限内，被许可人应自行承担成本和费用，在开始日期保持所有影响许可商标和商品名称的州或联邦商标注册的有效性，以便在终止日期，任何此类联邦或州商标注册应被视为完全有效，并以许可人的名义正式注册。被许可人应根据许可人的请求并由被许可人承担费用，签署和交付此类进一步的文件和法律文书，并采取一切合理必要的其他措施，以确保以许可人的名义对许可商标和商品名称进行任何注册和/或强制执行许可人在许可商标和商品名称以及相关商誉中的权利和利益，包括但不限于签署和交付任何和所有授权书、申请、声明和宣誓书。许可人应在被许可人的全部成本和费用下，签署并向被许可人交付所有文件和法律文书，并按被许可人的合理要求做所有其他合理必要的事情，以确保和/或维持以许可人名义对许可商标和商品名称的任何注册和/或强制执行许可人对许可商标和商品名称及相关商誉的权利和利益，包括但不限于签署和交付符合本协议目的和意图的任何和所有授权书、申请、声明和宣誓书。
第4条
申述及保证
4.1所有权保证；许可授予权。许可人声明并保证：（a）许可人拥有或拥有有效和可转让的权利或许可，可用于被许可人在开始日期进行的业务、所有许可标记和商品名称，以及（b）许可人有权授予根据第1条授予的许可。许可人承认并同意，其在任何时候都不会直接或间接地作出或促使作出任何损害或倾向于损害其对许可商标和商号的任何部分权利、所有权和权益的行为或事情（包括允许对许可商标和商号进行任何出售、租赁、许可、再许可、变更、终止、放弃、失效、转让或处置，或在其上设定担保权益或其他留置权）或以其他方式损害其根据第一条授予许可的权利。
4.2其他知识产权。许可人声明并保证，在生效日期之后至终止日期之前，许可人将不会直接或间接持有在世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权的任何权利、所有权或权益，或使用任何和所有知识产权的任何权利、所有权或权益，无论是否已注册、授予、发布、申请、未发布或未注册，包括任何专利、商标、服务标记、商号、商业外观和其他来源标识符、域名、版权、外观设计权利、发明、作者的原创作品、商业秘密、机密信息、专有技术、软件、许可以及任何和所有其他知识产权或专有权益，经营业务所必需的，在每种情况下，许可人对根据第1条许可给被许可人的许可商标和商品名称的权利除外。
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第5条
任期及终止
5.1任期。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的期限和特此授予的许可应自生效日期开始，并应持续有效，直至生效日期的十（10）周年（“知识产权期限”）。被许可方有权（但无义务）通过在知识产权期限（或任何适用的延期期限）（“延期期限”）到期前两（2）年的日期或之前向许可方交付书面通知（“延期通知”），并通过向许可方支付相当于1000万美元（一千万美元）的金额，将本协议延长10年期（每期，“延期期限”），根据美国劳工统计局公布的消费者价格指数（“CPI”和经调整后的“延期费”），通过电汇即时可用资金的方式，在每种情况下，在知识产权期限或当时的延期期届满之前，根据生效日期（或任何适用的延期期开始）后十年期间的通货膨胀进行调整，前提是TODD HORNBECK在该延长期限生效时是被许可人的首席执行官或主席，或按双方另行约定，前提是双方不处于其他情况下的终止期。如果TODD HORNBECK在知识产权期限或当时的延期期限届满时不是被许可人的首席执行官或主席，被许可人无权延长本协议，在此之前交付的任何延期通知均无效。为免生疑问，在适用范围内，知识产权期限和任何延期期限届满后的每一笔连续延期费用，应在每种情况下根据适用期间的通货膨胀情况，根据CPI进行调整。此处使用的“术语”是指IP术语、扩展术语和任何终止期限。
5.2因违约而终止。一旦被许可人实质性违反本协议，且未能在被许可人收到许可人关于此类实质性违约的书面通知后六十（60）天内采取所有可用措施纠正此类实质性违约，许可人可在向被许可人发出书面通知后终止本协议。
5.3被许可人无故终止。被许可方可在向许可方发出书面通知后终止本协议，无论是否有理由。
5.4以离境方式终止。许可方可在向被许可方发出书面通知后终止本协议：
（a）如TODD HORNBECK因任何原因（第5.4（b）条所述事件除外）被许可人终止其作为被许可人的主席、首席执行官或总裁的职务，或以其他方式被解除作为被许可人的主席、首席执行官或总裁的所有重大权力（“无故终止”）；或
（b）如果TODD HORNBECK被许可人终止其作为被许可人的董事长、首席执行官和总裁的职务，或因被许可人因故终止（定义见TODD HORNBECK与被许可人之间日期为偶数日期的特定雇佣协议（“雇佣协议”）（或TODD HORNBECK与当时有效的被许可人之间的任何后续雇佣协议）而被解除作为被许可人的董事长、总裁或首席执行官的所有实质性权力（“因故终止”）；或者
（c）如果TODD HORNBECK辞去董事长、首席执行官和许可人总裁的职务（在无故终止后辞去上述任何职务除外）（“自愿终止”）。
5.5终止的效力。如果本协议根据本第5条终止，或者如果被许可方未按照第5.1节的规定在延期截止日期前交付延期通知，则被许可方应有一段时间终止其对下述许可标记和商品名称的使用（“Winddown period”）：
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（a）在知识产权期内：
（i）如属根据第5.4（a）条作出的无因由终止，（a）如该等无因由终止发生在知识产权期限的第一年内，则终止期须自第一（1St）首次公开发行股票的周年纪念，并应于3日（3rd）首次公开发售周年，或（b）如该等无故终止较首次（1St）知识产权期限的周年日，则终止期为一方有效向另一方发出终止通知之日后的两（2）年；
（ii）如属根据第5.4（b）条因故终止，（a）如在知识产权期限的首三（3）年内，则终止期须于第3rd知识产权期限周年，并应结束至第五届（5第）上市周年，或（b）如迟于第三届（3rd）知识产权期限的周年日，则终止期为一方有效向另一方发出终止通知之日后的两（2）年；
（iii）如属根据第5.4（c）条自愿终止，（a）如在知识产权期限的头三（3）年内，则终止期须于第3rd知识产权期限的周年日，并应结束至第五届（5第）上市周年，或（b）如迟于第三届（3rd）知识产权期限的周年日，则终止期为一方有效向另一方发出终止通知之日后的两（2）年；
（b）在延长期内：
（i）如属根据第5.4（a）条作出的无故终止，（a）如在延长期的第一年内，则如该等无故终止发生在延长期的第一年，则终止期限须为自延长期开始起计三（3）年，或（b）如迟于第一（1St）延长期限的一年，则该期限为一方有效向另一方发出终止通知之日后的两（2）年；
（ii）如属根据第5.4（b）条因故终止或根据第5.4（c）条自愿终止，（a）如在延长期的头三（3）年内，则截止期须自延长期的第3周年开始，并持续至延长期的第5（5）周年，或（b）如迟于第3（3rd）延长期限的一年，则该期限为一方有效向另一方发出终止通知之日后的两（2）年；
（c）如依据第5.2条或第5.3条作出任何终止，则终止期须于该终止时开始，并于该终止日期后持续两（2）年；及
（d）如果被许可人未交付延期通知，则该期限应从延期截止日期开始，并在该延期截止日期后持续两（2）年，直至知识产权期限或适用的延期期限届满。
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在缓冲期开始后三十（30）天内，被许可人应就其不使用或包含任何许可标志或商品名称的新名称作出公开声明并立即开始实施名称变更，并应以商业上合理的努力逐步停止使用许可标志和商品名称。被许可人不得在消减期内开始任何新的使用许可标记或商品名称，无论在知识产权期限内是否允许此类使用，但附带的新使用许可标记和商品名称的情况除外，以促进实施名称变更并以不玷污、贬低或损害许可标记或商品名称或其任何部分的商誉和声誉的方式结束使用许可标记和商品名称。在结束期限届满后，被许可方应停止对许可标记和商品名称的所有使用，被许可方不应根据本协议享有以任何方式使用许可标记或商品名称的任何权利或许可。为免生疑问，在空白期内，许可方授予被许可方的许可应在领域内具有排他性，可用于领土内的业务。据了解，许可方和TODD HORNBECK应继续保留在领域和业务之外使用许可商标和商品名称的所有权利。除前一句规定的情况外，根据本协议授予被许可人的许可在窗口期内应继续遵守本协议项下的其他条款。尽管有上述规定，TODD HORNBECK与《雇佣协议》（或TODD HORNBECK与当时有效的被许可人之间的任何后续雇佣协议）中规定的限制性契约有关的所有其他义务仍应完全有效。除下文所述者外，被许可方无须就在清盘期间使用许可标记或商品名称支付额外费用或其他金额。在期限届满后，（i）本协议将终止；（ii）许可商标和商品名称的所有权利、所有权和利益将恢复并应归属于信誉良好的许可方，以便许可方能够在全球范围内的所有方面自由使用、注册和转让许可商标和商品名称；（iii）除本协议另有明确规定外，被许可方将无权或许可以任何方式使用任何许可商标和商品名称，除非许可人与被许可人之间可能订立的任何新的许可协议中可能规定。为免生疑问，许可人没有义务在适用的期限、延期期限或清盘期届满后与被许可人或任何其他第三方订立任何此类许可协议或与被许可人或任何其他第三方就此进行谈判。如果根据第5.2节或第5.3节由无故终止或终止触发的任何终止期限超出知识产权期限或任何适用的延长期限（如适用），则公司应通过电汇立即可用的资金向许可人支付相当于清算损失费（定义见下文；但连续财政年度任何部分的年费和履约费不得翻倍）的金额，按Winddown Period延长超过IP期限或任何延长期限的天数按比例分配。为免生疑问，如果因故终止或自愿终止触发的任何终止期超出知识产权期限或任何延长期限，则不得要求被许可人就该等额外时间向许可人支付额外金额。
第6条
所有权
6.1被许可方承认，在双方之间，许可方拥有许可标记，以及与之相关的商誉。被许可方同意，除非本协议允许，否则不会做与许可方的此类所有权不一致的事情。被许可方同意，除根据本协议的条款和条件使用许可标记的权利外，本协议中的任何内容均不得赋予被许可方在许可标记上的任何权利、所有权或利益。被许可方同意不对许可人在许可标记上的所有权权利提出异议。被许可人同意，被许可人对许可标志的任何使用以及因使用而产生的所有商誉，应仅为许可人服务，并为许可人的利益服务。
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6.2被许可方进一步承认，在双方之间，许可方拥有商品名称以及与之相关的商誉。被许可方同意，它不会做任何与许可方的此类所有权不一致的事情。被许可方同意，本协议中的任何内容均不得赋予被许可方除根据本协议条款和条件使用商品名称的权利之外的商品名称的任何权利、所有权或利益。被许可方同意不对许可方在商品名称中的所有权权利提出异议。被许可方同意，被许可方对商品名称的任何使用以及因使用而产生的所有商誉，均应仅为许可方所用，并符合许可方的利益。
第7条
分许可
7.1分许可。被许可人可将本协议中传达的权利再许可给其任何关联公司；但被许可人应在任何此类再许可后立即向许可人提供书面通知。被许可人只有在获得许可人事先书面同意的情况下才能将本协议中传达的权利再许可给非关联公司，许可人可自行决定拒绝或授予该同意。被许可人未经许可人必要的事先书面同意而传达的任何分许可均为无效。
第8条
违约金
8.1许可人的违约金。在期限届满后（包括任何延期期限，或适用的结束期限），如果被许可方（a）明知并故意继续使用任何许可标记或商品名称，其方式将构成适用法律下的商标侵权，（b）对许可方对许可标记或商品名称的权利具有重要意义，并且（c）在被许可方发出通知后的六十（60）天内未得到纠正，只要此种违约行为能够得到纠正，那么，作为侵犯被许可人权利的违约金而不是罚款，被许可人应就发生此类使用的每个会计年度向许可人支付年费和履约费（每一项定义见附表8.1）（合计为“违约金”）。在期限届满后，包括任何延长期限（以及任何适用的结束期限），应允许被许可人使用许可标记和商品名称，仅用于在政府备案中、用于账簿和记录的内部目的，以及用于根据适用法律构成名义上合理使用的其他用途；但被许可人不得将许可标记或商品名称用于任何面向公众的目的（历史上提及被许可人的先前名称除外）或以任何玷污的方式，贬低或损害许可商标或商号或其任何部分的商誉和声誉。为免生疑问，在期限（或任何延期期限，如适用）届满或适用的终止期结束后，被许可方无义务就任何许可标记或商品名称的任何微量使用支付违约金费用（例如，许可标记中包含的商标由于笔误被许可方错误注册）。一旦发现对任何许可标记或商品名称的任何此类微量使用，被许可人应尝试纠正任何此类微量使用。被许可方不应明知而有意地作出承受违约金的经济决定，而不是在终止期后治愈协议的违约。当事人承认并同意，本第8.1节所设想的被许可人违约所造成的损害将是不可能或非常难以准确估计的，而违约金是对此种违约可能产生的预期或实际损害的合理估计。违约金（或其任何部分）的支付不应解除被许可人在本协议中规定的任何义务和协议，包括其在期限后停止所有使用许可标记或商品名称的义务，被许可人仍应对任何违反此类义务和协议的行为承担全部责任。被许可人应支付许可人为通过禁令救济和/或收取违约金而获得强制执行停止使用许可标记或商品名称的义务而产生的所有律师费和费用。
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8.2被许可人的违约金。如果（a）许可方严重违反本协议，且在被许可方发出通知后60天内该违约行为仍未得到纠正，或（b）许可方玷污、贬低或以其他方式损害任何许可商标或商品名称的商誉，那么，作为此类行为的违约金而不是罚款，许可方应向公司支付1000万美元（1000万美元）。许可方不应在知情的情况下故意做出经济决定，以承受1000万美元（一千万美元）的违约金费用，而不是在终止期后治愈协议的违约。当事各方承认并同意，本第8.2节所设想的许可方违约所造成的损害将不可能或非常难以准确估计，本第8.2节所列数额是对此种违约可能产生的预期或实际损害的合理估计。
第9条
杂项
9.1通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知，如经手提交付并确认收货、以已认证或挂号邮件邮寄预付邮资、要求回执或以电子邮件方式发送并确认传送，且地址如下，则应视为已充分发出：
| 致许可方： | HFR，LLC |
北园大道103号，套房300
Covington，LA 70433
电话：（985）727-2000
传真：（985）727-2006
关注：托德-霍恩贝克
附一份（不应构成通知）以：
Herrick，Feinstein LLP
公园大道2号
纽约，NY 10016
关注：Irwin A. Kishner，ESQ。
邮箱：ikishner@herrick.com
| 致被许可方： | Hornbeck Offshore Services, Inc. |
北园大道103号，套房300
Covington，LA 70433
电话：（985）727-2000
关注：Samuel A. Giberga，总法律顾问
电子邮件：
任何一方均可为通知目的更改其地址，方法是向另一方书面通知新地址变更及其生效日期。
9.2可分割性。如果本协议的任何条款在本协议期限内根据现行或未来生效的法律被确定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行将不会使协议的其余部分无效或无法执行，而是整个协议将被解释为如果不包含特定的无效或不可执行条款或
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规定，并对当事人的权利义务进行相应的解释和执行。双方在此承认，如果本协议的任何条款被确定为无效或不可执行，则他们的愿望和意图是对该条款进行改革和解释，使其在最大实际范围内被视为有效和可执行。
9.3作业。许可人有权全权酌情将其在本协议下的权利转让给许可人的任何委托人、成员、信托、受托人或管理人，或在TODD HORNBECK和TROY HORNBECK去世后转让给TODD HORNBECK遗产和TROY HORNBECK遗产的遗嘱执行人或管理人或其受益人。被许可人可将本协议（a）转让给任何关联公司，或（b）与出售企业的全部或基本全部资产有关（无论是通过出售资产、法律运作、股票出售、合并、重组或控制权变更）；但被许可人（i）此后应合理迅速地向许可人交付此类转让的通知，并且（ii）应对该受让人未能履行其在本协议下的义务负责。除本第8.3条规定的情况外，未经许可人事先书面同意，被许可人不得将本协议转让给非关联公司，许可人可自行决定拒绝或授予该同意。被许可人未经许可人必要的事先书面同意而转达的任何转让均为无效。任何受让人必须承担转让方与本协议有关的所有义务，并应已以与本协议规定的基本相同的形式执行并同意受本协议条款的约束。任何未按照本协议进行的转让均为无效。
9.4节标题、数量和性别。章节标题仅供参考之用，不构成本协议的一部分。只要上下文需要，本协议中提及的单数应包括复数，复数应包括单数，表示性别的词语应包括男性、女性和中性。
9.5管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则或任何其他司法管辖区的原则。特拉华州的联邦和州法院对与本协议有关的争议拥有专属管辖权。
9.6进一步保证。在生效日期当日及之后的不时，应被许可人的请求，但无需进一步考虑，许可人应签署和交付其他运输、许可、转让、转让和交付文书，并采取被许可人可能合理要求的其他行动，以便更有效地完成本协议所设想的交易。
9.7无经纪人保修。每一方均向另一方声明并保证，其没有就与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪费或发现者费用或代理佣金或其他类似付款承担任何义务或责任，或有或其他，而另一方将对此承担任何责任，且每一方均同意根据该方声称与任何第三方达成的任何协议、安排或谅解，以任何方式就任何此类义务或责任对另一方进行赔偿并使其免受损害。
9.8不放弃。任何一方延迟或不行使本协议项下的权利或权力，不应损害任何该等权利或权力，且不应被解释为对任何违约或默许事件的放弃。对任何违约的放弃不得解释、视为或认为是对任何其他违约的放弃或放弃、默许或同意任何性质相同的进一步或接续的违约。
11
9.9位继任者和受让人。本协议及本协议的所有条款和规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人均具有约束力，并对其有利。
9.10合并和修正。本协议包含双方的全部谅解和协议，并取代双方之间关于本标的事项的任何事先谅解和书面或口头协议，包括先前的协议。
9.11修正案。本协议只有在双方书面同意的情况下才能修改。
9.12无合伙关系。任何个人、合伙企业、合营企业、公司、信托或其他非法人实体或组织，非本协议缔约方，均不得被视为本协议项下的第三方受益人或有权享有本协议项下的任何权利。
9.13具体表现。各缔约方均承认，该缔约方违反或威胁违反其在本协议下的任何义务可能会对另一缔约方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失可能不是适当的补救办法，并在此同意，如果该缔约方违反或威胁违反任何此类义务，则该另一缔约方除就此种违反行为可能拥有的任何和所有其他权利和补救办法外，还应有权寻求公平救济，包括永久或临时限制令、强制令、具体履行和可能从有管辖权的法院获得的任何其他救济（不要求邮寄保证金或其他担保）。这一权利的存在并不妨碍任何一方当事人在法律上或公平上追求该当事人可能拥有的任何其他权利和补救办法。
12
作为证明，截至生效日期，双方已签署本协议。
| 许可人： | ||
| HFR，LLC | ||
| 签名： | ||
| Todd M. Hornbeck | ||
| 成员 | ||
| 持牌人： | ||
| Hornbeck Offshore Services, Inc. | ||
| 签名： | ||
| Samuel A. Giberga | ||
| 执行副总裁兼总法律顾问 | ||
| 下列签署人自生效之日起已签立本协议，其唯一目的是同意科5.5本协议。 | ||
| 签名： | ||
| Todd M. Hornbeck |
[签名页许可协议]
展品“A”
商标注册
许可人的商标和服务标志
| 国家 |
马克 |
注册 没有。 |
注册 日期 |
|||||||
| 美国 |
HORNBECK OFFSHORE |
2757850 | 09/02/2003 | |||||||
| 美国 |
HORNBECK离岸服务 |
2754828 | 08/26/2003 | |||||||
| 美国 |
居屋 |
2622910 | 09/24/2002 | |||||||
| 美国 |
马头设计Logo |
2575178 | 06/04/2002 | |||||||
| 美国 |
居屋设计 |
2622908 | 09/24/2002 | |||||||
| 美国 |
H O S设计标志 |
2754829 | 08/26/2003 | |||||||
| 美国 |
HOSMAX |
4527849 | 05/13/2014 | |||||||
| 美国 |
HOSMAX & Design（彩色） |
4527850 | 05/13/2014 | |||||||
| 美国 |
HOSMAX & Design（黑白） |
4527851 | 05/13/2014 | |||||||
| 特立尼达和多巴哥 |
霍恩贝克 |
34290 | 08/05/2004 | |||||||
| 特立尼达和多巴哥 |
HORNBECK OFFSHORE |
34289 | 07/20/2005 | |||||||
| 特立尼达和多巴哥 |
HORNBECK离岸服务 |
34291 | 06/30/2005 | |||||||
| 特立尼达和多巴哥 |
居屋及装置 |
34287 | 03/31/2005 | |||||||
| 特立尼达和多巴哥 |
H O S HORNBECK Offshore Services & Design |
34288 | 08/11/2005 | |||||||
| 特立尼达和多巴哥 |
H O S HORNBECK OFFSHORE & Design |
34292 | 03/14/2006 | |||||||
| 墨西哥 |
HORNBECK离岸服务 |
1098272 | 10/01/2008 | |||||||
| 墨西哥 |
H O S & Design（圆圈） |
1105451 | 10/01/2008 | |||||||
A-1
| 国家 |
马克 |
注册 没有。 |
注册 日期 |
|||
| 墨西哥 | HORNBECK OFFSHORE | 1107003 | 10/01/2008 | |||
| 墨西哥 | HO S & Design（无圈） | 1105453 | 10/01/2008 | |||
| 墨西哥 | 马头设计 | 1105450 | 10/01/2008 | |||
| 墨西哥 | 居屋设计 | 1103641 | 10/01/2008 | |||
| 墨西哥 | 居屋标志 | 1105452 | 10/01/2008 | |||
A-2
展品“a”-（续）
Licensor的商标和服务标记，续：
| 1. | 霍恩贝克 |
| 2. | Hornbeck Offshore |
| 3. | 霍恩贝克离岸服务 |
| 4. | 居屋 |
| 5. | 霍斯 |
| 6. | 居屋及设计 |
| 7. | 马头标志-（平原） |
| 8. | 霍恩贝克离岸服务公司和设计 |
| 9. | 圆圈围成的马头标志 |
| 10. | HOS Hornbeck Offshore and Design |
| 11. | 马头标志-由粗体圆圈包围 |
A-3
展品“b”
许可人的商号
| 1. | 霍恩贝克 |
| 2. | Hornbeck Offshore |
| 3. | 霍恩贝克离岸服务 |
| 4. | 居屋 |
| 5. | 霍斯 |
B-1
展品“C”
领土
该领土应是世界性的。
C-1
展品“D”
马头LOGO
D-1
D-2
附表8.1
已清算的损害赔偿
（a）被许可人继续使用任何许可标志或商品名称的每个连续财政年度的年费和履约费应分别为上一个财政年度的年费和履约费的2倍。
（b）在应付范围内，（i）第一笔“年费”应为200万美元，按照2020年许可协议规定的付款时间表每季度支付（“年费”）；（ii）“绩效费”应基于公司自适用付款事件发生的财政年度开始的经审计EBITDA，如果适用财政年度经审计的EBITDA超过1亿美元（1亿美元），则应为等于EBITDA的0.5%，应于次年3月15日支付。为说明目的，（1）如果任何此类财政年度的经审计EBITDA为1.5亿美元（1亿5000万美元），则许可方应收到25万美元（25万美元）的付款（即5000万美元（5000万美元）的0.5%（半百分比），占EBITDA超过1亿美元（1亿美元）的金额的0.5%（半百分比）；（2）如果经审计EBITDA为7500万美元（7500万美元），则无需支付绩效费。为免生疑问，无论适用财政年度的经审计EBITDA如何，均应支付年费（在应支付的范围内）。
（c）任何未于到期时支付的年费或履约费（或其中的部分）须承担相当于每年5%的利息，按拖欠该款项的天数计算。