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424b2 1 d394887d424b2.htm 初步定价补编第11号 初步定价补编第11号

根据第424(B)(2)条提交)
档案编号333-202840

本次初步定价补充中的信息不完整,可能存在变更的情形。本初步定价补充及随附的招股章程补充及招股章程并非发售该等票据的要约,且我们并不在任何不允许发售或出售该等票据的司法管辖区内征求购买该等票据的要约。

 

须待完成日期为2017年6月16日

定价补编第11号日期为2017年6月

(招股章程补充日期为2017年1月30日)

及招股章程日期为2015年3月18日)

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富国银行集团公司

中期票据,系列P

$                

附有可选择固定汇率转换权的浮动利率票据

与2022年6月27日到期的3个月期Libor挂钩的票据

票据的年期为5年。首两年半,票据按季度支付利息,浮动利率每季度重置,相当于3个月期Libor加0.70%。于首两年半后,票据或将继续按上一句所述浮动利率按季支付利息,或倘Wells Fargo&Company全权酌情选择于可选择兑换日行使其可选择的固定利率兑换权,票据将按季度支付利息,固定利率为年息2.50%。这一可选的转换为固定费率的选择仅是一次性权利,一旦Wells Fargo&Company要么选择转换,要么决定不转换,这样的决定在向您提供通知的指定期限结束时是不可撤销的。富国银行(WellsFargo&Company)更有可能行使其可选的固定利率转换权,否则将有利于您继续按浮动利率收取票据利息。票据的所有付款均受富国银行公司的信用风险影响。如果富国银行(WellsFargo&Company)拖欠债务,你可能会损失部分或全部投资。票据将不会在任何交易所上市,并设计为持有至到期。

 

发行人:   

Wells Fargo&Company(简称“富国银行”)

 

原发行价:   

每份票据1,000美元,本定价补充中对“票据”的提述指本金额为1,000美元的票据。

 

定价日期:   

2017年6月22日*

 

发行日期:   

2017年6月27日.*(T+3)

 

规定的到期日:   

2022年6月27日.*票据不受富国银行赎回或于指定到期日之前根据票据任何持有人的选择偿还的限制。

 

到期付款:

 

  

持有人将有权在规定到期日收到相当于每张票据1000美元的现金付款,另加任何应计和未付利息。

 

利息支付日期:

 

  

各3月27日、6月27日、9月27日及12月27日,自2017年9月27日开始,并于到期时。*除下文所述的第一个付息期外,在每个付息日,将支付自紧前一个付息日起至紧前一个付息日止的期间的利息。该期限简称为“利息期限”。第一个计息期间将于及包括发行日期开始,并于及包括2017年9月26日结束。利息期间的应付利息将按为期360天的一年12个30天的月计算。如果预定付息日不是营业日,将在下一个营业日支付利息,并且在预定付息日及其后的期间内不应计利息。

利率:   

首十个季度利息期间(直至及包括截至2019年12月27日止的利息期间)将适用的利率将相等于浮动利率。在可供选择的兑换日或之后开始的所有季度利息期间,利息期间适用的利率如下:

 

    

 

如果富国银行选择行使其可选的固定利率转换权:固定利率;或

 

    

 

如果富国银行不选择行使其可选的固定利率转换权:浮动利率。

 

浮动利率:

 

  

一个利率期限的“浮动利率”将等于该利率期限的利息确定日的3个月Libor加0.70%。有关3个月期Libor将于每个利息厘定日期以何种方式厘定的进一步资料,请参阅随附的招股章程补充文件《票据说明-浮动利率票据-基准利率-Libor票据》。就随附招股章程补充中Libor条文而言,“指数到期日”为3个月。

 

固定利率:

 

  

“固定利率”为年利率2.50%。

可选固定费率

转换权:

  

于2019年12月27日(“可选兑换日”),富国银行可根据其选择权,转换利率,使票据不按浮动利率支付利息,而是按可供选择的转换日或之后开始的每一利息期间的固定利率支付利息。如果富国银行选择行使其可选的固定费率转换权,富国银行将在可选的转换日之前至少给你15个日历日的通知。这一可选的转换为固定费率的选择仅是一次性权利,而一旦富国银行要么选择转换,要么决定不转换,这样的决定在向您提供通知的指定期限结束时是不可撤销的。见“风险因素-我们可选择的固定利率转换权可能对票据的回报产生不利影响”。

 

术语在下一页继续使用

 

*

倘我们对预期定价日期或预期发行日期作出任何更改,则付息日、可选择兑换日及所述到期日亦可由我们酌情更改,以确保票据的年期维持不变。

投资于票据涉及与传统债务证券投资无关的风险,请参阅PRS-3页的“风险因素”。

票据为Wells Fargo&Company的无抵押债务,票据上的所有付款均受限于Wells Fargo&Company的信用风险。如果富国银行(WellsFargo&Company)拖欠债务,你可能会损失部分或全部投资。票据不是存款机构的存款或其他债务,也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或美国任何其他政府机构或任何其他司法管辖区的保险。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准本票据,也未确定本定价补编或所附招股说明书、招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

    原始发行价格   代理商折扣(1)   收益转至富国银行
每注   $1,000.00   $10.00   $990.00
共计      
(1)

代理折扣每张纸币不超过10美元。有关进一步资料,包括有关我们可能如何对冲票据项下责任及发售开支的资料,请参阅招股章程补充中的“分派计划(利益冲突)”。Wells Fargo&Company的全资附属公司Wells Fargo Securities,LLC为票据分销的代理人,并担任委托人。

富国银行证券


术语延续自上一页

 

利息确定日期:   

须按浮动利率支付利息的每个利息期间的“利息厘定日期”将为该等利息期间首日前两个伦敦银行日的日期。由此,第一个计息期间的利率将在发行日之前两个伦敦银行日确定。

 

计算机构:   

富国证券有限责任公司

 

上市:   

票据将不会于任何证券交易所或自动报价系统上市。

 

面额:   

1000美元和1000美元的任何整数倍。

 

CUSIP号码:   

95000N2L2

 

  


投资说明

与2022年6月27日到期的3个月Libor挂钩的票据是富国银行&Company的高级无担保债务证券,是一系列名为“中期票据,系列P”的一部分。

票据的所有付款均须承担富国银行的信贷风险。

有关票据的额外资料,请参阅本定价补充文件连同日期为2017年1月30日的招股章程补充文件及日期为2015年3月18日的招股章程。本定价补充中所包含的信息与招股说明书补充和招股说明书中的信息存在差异的,以本定价补充中的信息为准。本文中使用但未定义的某些定义的术语具有在招股说明书补充中阐述的含义。

阁下可于证券及期货事务监察委员会网站www.sec.gov查阅招股章程补充文件及招股章程如下(或如该地址已更改,请浏览我们在证券及期货事务监察委员会网站上就有关日期提交的文件):

 

 

日期为2017年1月30日的招股说明书补充及日期为2015年3月18日于2017年1月30日向SEC提交的招股说明书:

  http://www.sec.gov/archives/edgar/data/72971/000119312517022628/d274036d424b2.htm

 

PRS-2


风险因素

你在票据上的投资会有风险。阁下应仔细考虑下列风险因素,以及招股章程补充文件及招股章程所载的其他资料,包括该等资料所引用的文件。只有在你与你的顾问根据你的特殊情况仔细考虑投资票据的适宜性后,你才能作出投资决定。

你所获得的利息可能比你在其他投资中所能获得的回报要少。

利率可能会在票据的期限内发生重大变化,因此无法预测未来任何时候的利率水平。票据在任何时间所适用的利率,可高于或低于当时的其他现行市场利率。因此,你在票据上获得的利息金额可能低于你在其他投资上所能获得的回报。

我们可选择的固定汇率兑换权可能会对票据的回报率产生不利影响。

于2019年12月27日,我们可按我们的选择转换票据的应付利率,以使票据其后将按固定利率支付利息,而非按3个月Libor浮动利率支付利息。这一可选的转换为固定费率的选择仅是一次性的权利,并且一旦我们选择转换或确定不转换,这样的决定在向您提供通知的指定期限结束时是不可撤销的。行使我们可选择的固定汇率兑换权将由我们全权酌情决定,如果届时我们更有可能转换票据的应付利率,按3个月伦敦银行同业拆息浮动利率计算的余下应付利息的现值,很可能大于票据余下期限内按固定利率计算的余下应付利息的现值。另一方面,如果届时,我们将不太可能转换票据的应付利息,按浮动利率按3个月Libor计算的余下应付利息的现值,很可能低于票据余下期限内按固定利率计算的余下应付利息的现值。

如果我们选择行使我们可选择的固定利率转换权,您将在票据的剩余期限内按固定利率收取利息,如果我们没有选择行使我们可选择的固定利率转换权,你将不会得到基于3个月伦敦银行同业拆放利率的浮动利率可能更高的利息。

票据须承担富国银行的信贷风险。

票据是我们的义务,不是任何第三方的直接或间接义务。票据项下的任何应付款项均须以本公司的信誉为准。因此,我们的实际信用和感知信用可能会影响票据的价值,并且,如果我们违约,您可能不会收到根据票据条款欠您的任何款项。

票据持有人有有限的加速权。

只有在付款违约持续30天或某些破产或无力偿债事件(无论是自愿的还是非自愿的)的情况下,才可加速支付票据本金。倘阁下购买票据,倘我们未能履行其于票据项下的任何责任,阁下将无权加快支付票据本金,惟支付票据本金及利息的责任除外。参见所附招股说明书补充中的“附注说明-违约及加速权事件”。

如果我们将全部或基本上全部资产转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司,票据持有人在结构上处于从属地位的风险可能会更大。

根据契约,我们可以将我们的全部或基本上全部资产转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司。在这种情况下,我们子公司的第三方债权人将有更多的资产可以收回其债权,而票据持有人在这类资产方面将在结构上从属于我们子公司的债权人。参见所附招股说明书补充中的“附注说明-合并、合并或出售”。

 

prs-3


代理折扣、发行费用和某些套期保值费用可能会对您出售票据的价格产生不利影响。

假设市场状况或任何其他相关因素并无变动,则阁下可能出售票据的价格(如有的话)将可能低于原发售价。最初的发行价格包括,而且向您报价的任何价格很可能不包括,在最初发行时支付的代理折扣,发行费用和我们的对冲交易对手(可能是我们的附属公司之一)预期将实现的预期利润,作为承担对冲我们在票据项下的义务所固有的风险的代价。此外,任何这样的价格还可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本,例如折扣以考虑与建立或平仓任何相关的对冲交易相关的成本。代理人或任何其他潜在买方可能愿意购买你的票据的价格也将受到票据提供的利率以及下一个风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。

票据在到期前的价值将受到许多因素的影响,其中一些因素以复杂的方式相关。

票据在到期前的价值将受到当时利率和其他一些因素的影响,其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响可以被另一个因素的影响抵消或放大。除其他因素外,预期下列因素会影响票据的价值。当我们提及你的票据的“价值”时,我们指的是如果你能够在规定到期日之前在公开市场上出售你的票据所能获得的价值。

 

   

3个月期Libor到期前票据的价值将受届时3个月期Libor远期利率水平的影响。

 

   

利率。票据的价值可能会受到利率和美国市场收益率曲线变化的影响。

 

   

剩余的时间到成熟。票据在到期前的任何时间的价值都可能与当时基于3个月伦敦银行同业拆放利率的预期不同。这一差额很可能反映出由于预期和到到期日为止的一段时间内3个月伦敦银行同业拆放利率水平的不确定性而产生的贴现。一般来说,随着剩余到期日的时间缩短,票据的价值将接近到期时的应付金额。

 

   

3个月LIBOR的波动性。波动率是用来描述3个月LIBOR水平波动的大小和频率的术语。在可选择的转换日之前,如果3个月LIBOR的波动性发生变化,票据的价值可能会受到影响。

 

   

我们可选的固定费率转换权。票据的价值可能会受到我们是否行使了我们可选择的固定汇率转换权或我们这样做的可能性的影响。特别是,如果我们选择行使我们可选择的固定汇率转换权,那么您将面临票据剩余期限内利率的变化,如果期限Libor利率在票据剩余期限内上升,票据的价值可能会因此而下降,并最终在到期时根据我们的信用状况收敛到票面价值。

 

   

我们的信誉。我们的信用度的实际或预期变化可能会影响票据的价值。然而,由于票据的回报除取决于我们支付票据项下义务的能力外,还取决于其他因素,例如3个月Libor的水平,因此,我们的信用状况改善并不会降低与票据有关的其他投资风险。

票据将不会于任何证券交易所上市,而我们预期票据的交易市场将不会发展。

票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。虽然代理人及/或其联属公司可向持有人购买票据,但他们并无责任购买票据,亦无须为票据制造市场。不能保证二级市场会发展起来。由于我们并不预期任何市场庄家会参与票据的二级市场,因此你可以出售票据的价格很可能取决于代理人愿意购买你票据的价格(如果有的话)。

如果二级市场确实存在,那么它可能是有限的。因此,如果你决定在到期前出售你的票据,可能会有有限数量的买家。这可能会影响您在这种销售时收到的价格。因此,您应该愿意持有票据到规定的到期日。

 

prs-4


我们的经济利益和参与销售的任何经销商的经济利益都有可能损害您的利益。

阁下应知悉以下方式,即我们的经济利益及任何参与票据分销的交易商(我们称为“参与交易商”)的经济利益对阁下作为票据投资者的利益构成潜在不利。我们的联属公司或任何参与交易商或其联属公司在从事下文所述的若干活动时,可能会采取可能对票据的价值及阁下对票据的回报造成不利影响的行动,在这样做时,他们将没有义务考虑你作为票据投资者的利益。我们的联属公司或任何参与交易商或其联属公司可能会从这些活动中实现盈利,即使投资者并未就票据获得有利的投资回报。

   

我们将在不考虑您的利益的情况下,根据票据行使我们可选的固定汇率兑换权。在可供选择的兑换日,我们可选择转换利率,使票据不再按3个月期伦敦银行同业拆息浮动利率支付利息,而是按固定利率支付利息。如上文“风险因素-我们可选择的定息转换权可能对票据回报造成不利影响”项下所述,我们更有可能行使我们可选的固定利率转换权,否则将有利于您继续收取浮动利率的票据利息。

 

   

计算代理是我们的附属机构,因此,可能会产生潜在的利益冲突。富国证券(Wells Fargo Securities,LLC)是我们的附属公司,将担任票据的计算代理。虽然计算代理人在履行其职能时会善意地行使其判断,但计算代理人与您之间可能存在潜在的利益冲突。

 

   

参与交易商或其联属公司除了任何出售特许权外,还可能实现其专有定价模式所预测的套期保值利润,从而为参与交易商向您出售票据创造了进一步的激励。如任何参与交易商或其任何联属公司为我们进行与票据有关的对冲活动,该参与交易商或其联属公司预期将会从该等对冲活动中取得预期利润,而该预期利润将不包括该参与交易商就向你出售票据而取得的任何特许权。这一额外的预期利润可能会为参与交易商向您出售票据创造进一步的激励。

富国银行在有序清算授权下的解决方案可能会给票据持有人带来更大的损失,特别是如果采用单一切入点策略的话。

美国联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)根据《美国破产法典》第二章“有序清算管理局”行使其权力,可能会损害你收回在根据《美国破产法典》进行的程序中本应就票据支付的全部款项的能力多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)。特别是,下文所述的单一切入点策略,意在在富国银行等全球系统重要性银行(简称“G-SIB”)的决议中,将亏损强加于顶级控股公司层面。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第二篇创建了一种被称为“有序清算管理局”的新决议制度,金融公司,包括富国银行(Wells Fargo)等银行控股公司,都可以受到该制度的约束。根据有序清算权,如果根据适用的监管机构的建议,美国财政部长除其他外确定某一金融公司处于严重的财务困境,联邦存款保险公司可被指定为该实体清算的接管机构,该实体的破产将对美国金融系统产生严重的不利影响,有序清算当局的决议将避免或减轻这些影响。如果没有这样的决定,富国银行作为一家银行控股公司,将继续受美国破产法的约束。

如果FDIC被任命为有序清算管理局下的接管人,那么有序清算管理局,而不是美国破产法,将决定接管人的权力以及债权人和与富国银行有交易的其他各方的权利和义务。有序清算机构和美国《破产法》赋予债权人的权利有很大差异,包括联邦存款保险公司在有序清算机构下有权在某些情况下无视债权人债权的严格优先权(否则破产法院会尊重这种优先权),并使用行政债权程序来确定债权人的债权(而不是使用司法程序在破产程序中).,在某些情况下,在有序清算的权力下,联邦存款保险公司可以提高优先权

 

PRS-5


如果它确定有必要这样做,以促进顺利和有序的清算,而无需征得其他债权人的同意或事先得到法院的审查。此外,在有序清算权限下,FDIC有权将倒闭公司的资产或负债转让给第三方或“过桥”实体。

FDIC已经宣布,“单一切入点”策略可能是一种可取的策略,以解决富国银行等大型金融机构的问题,其方式将(除其他外)对股东、无担保债务持有人造成损失(包括在我们的情况下,票据持有人)及顶级控股公司(在我们的情况下为富国银行)的其他债权人,同时允许控股公司的附属公司继续经营。此外,2016年12月,美国联邦储备系统(下称“FRB”)理事会敲定规则,要求包括富国银行在内的美国G-SIBs维持最低数额的长期债务和总损失吸收能力(TLAC)。可能的情况是,采用单一切入点策略--富国银行将是进入解决程序的唯一法律实体--可能会给票据持有人带来比申请破产程序或富国银行的不同分辨率策略。假设富国银行进入解决程序,且富国银行对其附属公司的支持足以使该等附属公司维持有偿付能力,子公司层面的损失可转移至富国银行,并最终由富国银行的证券持有人(包括票据及我们其他无担保债务证券的持有人)承担,其结果是富国银行子公司的第三方债权人将获得对其债权的全额追偿,而富国银行的证券持有人(包括票据持有人)和其他无担保债权人可能面临重大损失。在那种情况下,富国银行的证券持有人可能面临重大损失,而富国银行子公司的第三方债权人则不会遭受损失,因为子公司将继续运营,不会进入解决或破产程序。此外,如果FDIC行使上述权利,无视债权人债权的严格优先权,富国银行票据和其他债务证券的持有者可能会在有序清算授权下的一项决议中比我们其他处境类似的债权人面临损失。

有序清算机构还要求,接管财务公司的债权人和股东,在纳税人遭受损失前,必须承担全部损失,而金融公司或破产管理人所欠美国政府的款项,通常会获得相对于私人债权人(包括优先债权人)债权(如票据债权)的法定偿付优先权。此外,在有序清算权限下,债权人(包括票据持有人)的债权可以通过发行富国银行资产转让给的过桥实体中的股权或其他证券来清偿。如果为清偿债权而交付证券,则无法保证桥梁实体的证券价值足以偿付作为证券交换的债权人债权的全部或任何部分。

虽然联邦存款保险公司颁布了执行有序清算权力的条例,但并不知道联邦存款保险公司如何行使这一权力的所有方面,而且还可能制定更多的规则。

富国银行(WellsFargo)破产程序的解决也可能给我们的债务证券(包括票据)持有者带来更大的损失。

根据FRB和FDIC颁布的《多德-弗兰克法案》和条例的要求,我们被要求向FRB和FDIC提供一项计划,以便在发生影响富国银行或富国银行倒闭的重大财务困境时,我们能够迅速有序地解决问题。我们最近提交的解决方案中描述的策略是“多切入点”策略,其中富国银行、富国银行、全美协会(“WFBNA”)和富国证券有限责任公司(“WFS”)将各自根据美国破产法、联邦存款保险法进行单独的解决程序,和《证券投资者保护法》。为进一步有序解决其业务及其子公司的业务,富国银行可在任何困难时期向其某些主要子公司(如WFBNA和WFS)提供资本和流动性资源,包括通过免除公司间债务,提供更多的公司间贷款和其他方式。即使在从富国银行获得资本和流动性资源后,这些子公司也可能进入单独的解决程序。富国银行部分或全部主要子公司的债权人有可能就其债权获得重大、甚至全额的追偿,而富国银行债务证券持有人(包括票据持有人)则可能面临重大或完全损失。还有一种可能是,富国银行的债务证券持有人(包括票据持有人)可能面临更大的损失,如果多个切入点战略没有得到实施,且富国银行没有向进入单独解决程序的主要子公司提供资本和流动性资源因为提供给那些子公司的资产和其他资源将无法用于支付富国银行的债权人(包括票据持有人和富国银行的其他债务证券)。

 

prs-6


富国银行也有可能根据美国破产法通过这样一种策略得到解决,即只有富国银行自己进入诉讼程序,而其部分或全部运营子公司则作为持续经营的企业得以维持。在这种情况下,对富国银行债权人的影响可能类似于上文所述的有序清算授权下产生的影响。为了执行这样的策略,富国银行可能会寻求对其子公司进行资本重组或为其提供流动性,以便在富国银行破产程序启动前将其作为持续经营企业予以保留。此外,富国银行可以寻求将其与主要子公司衍生品合约相关的担保义务优先于其他义务,以便根据ISDA决议中止其子公司衍生品合约下的交叉违约和提前终止权。这一提高将导致我们的债务证券(包括票据)的持有人在这些担保义务的受益人之前遭受损失。我们的债务证券(包括票据)持有人也有可能比其他处境类似的债权人蒙受更多损失。

如果任何一种解决策略被证明是不成功的,我们的债务证券(包括票据)的持有者可能会因此处于比没有实施该策略更糟糕的境地。在任何情况下,任何对我们的债务证券持有人的付款取决于我们支付这种付款的能力,因此受到我们的信用风险的影响。

 

prs-7


美国联邦税收方面的考虑

以下是对票据所有权和处置权的实质美国联邦收入和某些遗产税后果的讨论。其仅适用于以“发行价”在首次发售中以现金购买票据的情况,即向公众发售相当数量票据的首次价格,并持有该票据作为经修订的1986年内部收入守则(“守则”)第1221条所指的资本资产。它并不涉及根据你的特殊情况或如果你是受特殊规则约束的投资者而可能与你相关的所有税务后果,例如:

 

   

金融机构;

 

   

一家“受监管的投资公司”;

 

   

一家“房地产投资信托基金”;

 

   

免税实体,包括“个人退休账户”或“Roth Ira”;

 

   

对票据采用按市价计税方法的交易商或交易商;

 

   

持有票据作为“跨界”或转换交易的一部分或已就票据订立“推定出售”的人;

 

   

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文);或

 

   

为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有票据,美国联邦对合伙人的所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业或这种合伙企业的合伙人,你应该向你的税务顾问咨询持有和处置票据给你带来的特殊的美国联邦税收后果。

这一讨论的基础是《税法》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例,所有这些条例在本定价补编发布之日之后发生的任何变化都可能影响到本细则所述的税收后果,可能具有追溯效力。这一讨论不涉及任何适用的州、地方或非美国税法的影响、任何替代的最低税收后果或医疗保险税对净投资收入的潜在应用。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税和遗产税的法律适用于你的特殊情况,以及任何州,地方或非美国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。

附注的税务处理

我们的律师DavisPolk&WardwellLLP认为,就美国联邦所得税而言,这些票据将被视为债务。目前尚不清楚票据是否应被视为美国联邦所得税用途的“可变利率债务工具”或“或有偿付债务工具”。我们的律师认为,根据我们所作的某些决定,更有可能的是,票据将被视为“可变利率债务工具”,为美国联邦所得税目的提供合格浮动利率(“QFR”)和单一固定利率,其余讨论都是基于这一处理。

然而,如果就美国联邦所得税而言,这些票据被视为“或有付款债务工具”,(i)不论你采用何种常规税务会计方法,在你持有这些票据的每一年,你都将被要求应计入收入,但须作某些调整,根据我们在票据发行时确定的类似非或有债务的可比收益率,以及(ii)票据出售、交换或报废的任何收益将被视为普通收入。您应该咨询您的税务顾问,如果票据被视为或有付款债务工具,可能给您带来的后果。

 

prs-8


对美国持有人的税务后果

本节仅适用于美国持有者,如果你是一张票据的实益所有人,即为了美国联邦所得税的目的,你是“美国持有者”:

 

   

美国公民或居民个人;

 

   

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司;或

 

   

一种不动产或信托,其收入不论其来源如何,都要缴纳美国联邦所得税。

有条件的声明利息和原始发行折扣。如果债务工具在到期时规定的赎回价格超过其发行价一笔不满足最低限度测试的金额,超出部分将被视为美国联邦所得税目的的原始发行折扣(“OID”)。根据适用的库务规例,债务工具的“到期时的声明赎回价”一般将等于除支付合资格声明利息(“QSI”)外的债务工具项下所有所需付款的总和。QSI通常包括至少每年按单一利率无条件支付的声明利息(发行人债务工具中的利息除外)。

通常,为了确定相对于可变利率债务工具的QSI和OID(如果有的话)的量,必须构造等价的固定利率债务工具。然后,前一段中描述的规则将适用于等效的固定利率债务工具,以确定QSI和OID的量。在同时提供固定利率和QFR的可变利率债务工具的情况下,等效的固定利率债务工具按以下方式构造:(i)首先,固定利率转换为保证债务工具公平市场价值的QFR,第二,每个QFR(包括根据上文(i)确定的QFR)被转换为固定利率替代品(通常将是该QFR在债务工具发行日的价值)。

根据本规则,债务工具一般会被视为以相等于相等于固定利率债务工具下任何时间有效的最低利率的利率提供优质服务,而超过该利率的任何利息一般会被视为到期时所述赎回价格的一部分,因此,被视为产生OID。

不完全清楚的是,在票据等债务工具的情况下,发行人可在不同利率之间作出选择,如何确定等同的固定利率债务工具。我们打算适用财政部条例中关于债务工具的原则,这些原则为发行人提供了某些选择,一般认为发行人选择了降低债务工具收益率的选择,由票据的每一种可能利率所产生的相等的固定利率债务工具。然后我们将在根据这些原则确定的等效固定利率债务工具的基础上计算票据上的QSI和OID。如果,事实上,我们选择的利率不是被认为是选择的利率,票据将被视为当时重新发行的调整后的发行价格(他们的原始发行价格加上以前累积的OID,减去除QSI以外的先前支付的款项)仅用于确定票据剩余期限内任何OID的金额。

票据上的QSI一般将作为普通利息收入在其应计或根据您的税务会计方法收到时对您征税。您将被要求包括OID,如果有的话,为联邦所得税的目的,根据一个基于利息复利的恒定收益法的收入。如果票据不是与OID一起发行的,票据上的所有声明利息将被视为QSI,并将按照您的税务会计方法在其应计或收到时作为普通利息收入向您征税。如果您在一个日历年收到的票据利息金额大于根据等值固定利率债务工具假设应支付或应计的利息,超出部分作为应向您征税的额外QSI作为普通收入处理。否则,任何差额都会减少你所收到的QSI的数量,因此会减少你需要计入收入的普通收入的数量。有关确定QSI及票据上的OID金额(如有)的资料,可向我们提交书面要求,地址为:Wells Fargo Securities,LLC,Investment Solutions Group,375Park Avenue,New York,NY10152。

 

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票据的出售、交换或退换。于票据出售、交换或退票时,阁下一般会确认相等于出售、交换或退票变现金额之间的差额的资本收益或亏损(归因于应计QSI的金额除外),其将在票据中被视为QSI)和您的纳税基础的支付。你在票据中的纳税基础通常将等于你为购买票据而支付的金额,再加上先前包括在票据收入中的OID(如果有的话)的金额,再减去除QSI收到的任何付款。这样的收益或损失一般是长期资本收益或损失,如果在出售、交换或退休时,你持有票据超过一年,而短期资本收益或损失则不然。美国非公司股东确认的长期资本收益通常要按较低的税率征税。资本损失的扣除率受到一定的限制。

对非美国持有人的税务后果

本节仅适用于非美国持有人,如果你是一张票据的实益所有人,即为了美国联邦所得税的目的,你是“非美国持有人”:

 

   

被列为非居民外国人的个人;

 

   

外国公司;或

 

   

外国财产或信托基金。

如你是(i)在处置的课税年度在美国逗留183天或以上的个人,则就本讨论而言,你并非非美国持有人,(ii)前美国公民或居民,或(iii)该等纸币的收入或收益与在美国经营业务或业务有实际关系的人。如果你是或可能成为这样的人,在你持有票据期间,你应该咨询你的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果。

根据以下有关FATCA的讨论,您一般不会就票据缴纳美国联邦所得税或预扣税,条件是:

 

   

阁下并不直接或以归属方式拥有本公司所有类别有权投票之股份总数百分之十或以上之合并投票权;

 

   

您不是通过持股与我们有直接或间接关系的受控制的外国公司;

 

   

阁下并非根据守则第881(c)(3)(a)条收取利息的银行;及

 

   

你向适用的扣缴代理人提供一份适当的国税局表格W-8,在该表格上你证明你不是美国人的伪证罪的惩罚。

美国联邦遗产税

就美国联邦遗产税而言,个人非美国持有人和其财产有可能包括在个人总遗产中的实体(例如,由这样的个人出资并对其保留某些权益或权力的信托)应考虑票据投资的美国联邦遗产税影响。如果没有适用的条约利益,如果遗嘱人在死亡时收到遗嘱书上的付款,则该遗嘱书将被视为须缴纳美国联邦遗产税的美国不动产(即使上文所述的W-8表格认证要求)感到满意,并且没有考虑到由于所得税条约的适用而取消了这种美国联邦预扣税),您应该咨询您的税务顾问关于在您的特殊情况下投资票据的美国联邦遗产税的后果,以及适用的遗产税条约(如果有的话)所提供的好处。

备份扣留和信息报告

一般会就票据利息(包括旧有利息)的支付向国税局(“国税局”)提交资料申报表,亦可就票据的出售、交换或其他处置的收益的支付向国税局提交资料申报表。如果你不能提供某些身份证明

 

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信息(例如准确的纳税人识别号,如果您是美国持有者)或满足某些其他条件,您也可以按代码中指定的速率进行备份扣缴。如果你是一个非美国持有者,提供一个适当的国税局表格W-8,你将通常建立一个豁免备份扣缴。根据备用预扣规则预扣的金额不是额外的税款,可以退还或记入您的美国联邦所得税债务,条件是相关信息及时提供给国税局。

fatca立法

通常被称为“FATCA”的立法一般对某些金融工具向某些非美国实体(包括金融中介机构)支付的款项征收30%的预扣税,除非美国的各种信息报告和尽职调查要求得到满足。美国与非美国实体管辖区之间的政府间协定可修改这些要求。根据本规则扣留款项(如适用)适用于支付视为票据利息的款项(包括旧有(如有的话)),以及于2018年后支付处置票据所得款项总额(包括于退休时)。如果预扣适用于票据,我们将不会被要求支付任何额外的金额与预扣的金额。美国持有人和非美国持有人都应就FATCA对票据的潜在应用咨询其税务顾问。

以上讨论构成Davis Polk&Wardwell LLP对拥有和处置这些票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

 

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分配补充计划

Wells Fargo&Company的全资附属公司Wells Fargo Securities,LLC为票据分销代理。代理人可按票据的原发售价减去不超过每张票据10.00元的优惠后,将票据转售予其他证券交易商。这样的券商可能包括Wells Fargo Advisors(我们的关联公司Wells Fargo Clearing Services,LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network,LLC的零售经纪业务的商品名)。

我们的代理人或另一附属公司预期将实现其专有定价模型所预测的套期保值利润,只要它承担套期保值我们在票据项下的义务所固有的风险。如果任何参与票据分销的交易商或其任何联属公司为我们进行与票据有关的对冲活动,该交易商或其联属公司预期将会从该等对冲活动中实现其专有定价模式所预测的利润。任何这样的预期利润将不包括与出售票据给您有关的任何折扣或优惠。

 

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