与亚马逊公司挂钩的可自动赎回或有息票股票挂钩证券将于2024年5月20日到期

（关键术语接在下一页）

（1）在本补充定价之日，证券的估计价值为每份证券96 2.50美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“证券估值”。

（2）有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分销计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与本次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“收益用途和套期保值”。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见从PS-6页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券，或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

您应阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接访问这些文件：

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

补充资料

将军。证券的条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有重要的披露，在本定价补充说明书中没有重复。例如，随附的产品补充说明载有关于如何确定标的的收盘价值的重要信息，以及在市场中断事件和与标的相关的其他特定事件发生时可能对证券条款作出的调整。在决定是否投资该证券时，请务必阅读随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书以及本定价补充说明书。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。标的在任何日期的“收盘价”是其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所述。标的的“基础股份”是其普通股股份。请参阅随附的产品补充以获取更多信息。

假设实例

下面第一节中的例子说明了如何确定是否将支付或有息票（以及是否将支付任何以前未支付的或有息票付款），以及是否将在估值日期之后自动要求赎回证券，而估值日期也是可能的自动赎回日期。下面第二节中的例子说明了如何确定证券到期时的付款，假设证券未在到期前自动赎回。这些例子仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对可能就证券支付的任何款项的预测。

以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础价值、票息障碍价值、最终障碍价值或股权比率。有关实际初始标的价值、票息障碍价值、最终障碍价值和股权比例，请参见本定价补充文件的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。然而，你应该明白，证券的实际付款将根据实际的初始标的价值、票息障碍价值、最终障碍价值和股本比率计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

或有息票付款及在估值日期（亦为可能的自动赎回日期）后自动提前赎回的任何付款的假设例子

下面三个假设的例子说明如何确定是否将支付或有息票，以及在假设的估值日期（也是可能的自动赎回日期）之后是否将自动赎回证券，假设标的在假设估值日的收盘价如下所示。

示例1：在假设的估值日期# 1，标的的收盘价大于票息障碍值但小于初始标的值。因此，证券的投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付，证券将不会自动赎回。

示例2：在假设的估值日期# 2，标的的收盘价小于票息障碍值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何付款，证券也不会自动赎回。

如果证券的投资者在估值日期之后的或有息票支付日的收盘价低于息票阻隔值，则该证券的投资者将不会在该估值日期之后的或有息票支付日收到或有息票。

示例3：在假设的估值日期# 3，标的的收盘价大于票息障碍值和初始标的值。因此，这些证券将在相关的或有息票支付日自动赎回，金额相当于1000.00美元的现金加上相关的或有息票支付以及任何以前未支付的或有息票支付。由于没有收到与假设估值日期# 2相关的或有息票付款，证券投资者也将在相关的或有息票支付日收到以前未支付的或有息票付款。

如果假设的估值日期也不是潜在的自动赎回日期，则证券将不会在相关的或有息票支付日自动赎回。

证券到期付款的假设实例

下面三个假设的例子说明了证券到期付款的计算，假设证券没有提前自动赎回，最终基础价值如下所示。

示例4：最终基础值大于最终阻隔值。因此，在到期时，你将收到规定的证券本金加上到期时到期的或有息票付款（假设以前没有未付的或有息票付款），但你将不参与基础证券的升值。

示例5：最终基础值小于最终阻隔值。因此，在到期时，你持有的每一份证券将获得与股权比率（或我们可以选择的现金价值）相等的标的股票的固定数量。

在这种情况下，根据最终标的价值，标的的若干标的股票的价值等于股权比率，将为300.00美元。因此，您在到期时收到的标的股票（或我们酌情决定的现金）的价值将大大低于您的证券规定的本金金额。您将根据基础从初始基础值到最终基础值的性能产生损失。此外，由于最终基础价值低于息票阻隔值，到期时您将不会收到任何或有息票付款（包括任何以前未支付的或有息票付款）。

如果最终基础值小于最终屏障值，我们可以选择在到期日向您交付与股权比例相等的标的股份数量，或者根据标的股份的最终价值交付标的股份的现金价值。这些基础股票在到期日的价值可能与其最终基础价值不同。

示例6：最终基础价值为0.00美元。在这种情况下，标的的基础股票是一文不值的，你会在到期时损失你在证券上的全部投资。此外，由于最终基础价值低于息票阻隔值，到期时您将不会收到任何或有息票付款。

标的的期末价值有可能低于每个估值日的票息障碍值，也有可能低于最后估值日的最终障碍值，这样你在证券期限内将不会收到任何或有息票付款（包括任何以前未支付的或有息票付款），并且在到期时将收到大大低于规定本金金额的证券，甚至可能什么也没有。

风险因素摘要

对证券的投资比对传统债务证券的投资风险要大得多。这些证券将承担与我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能会拖欠我们在这些证券下的义务的风险，并且还将承担与基础证券相关的风险。因此，证券只适合能够了解证券的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险和证券是否适合你的具体情况。

以下是对证券投资者的某些关键风险因素的概述。你应阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从EA-7页开始的“与证券有关的风险因素”一节中有关证券投资风险的更详细描述。亦应仔细阅读随附的招股章程补充文件及以引用方式并入随附招股章程的文件所载的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年报及其后的10-Q表格季度报告，这更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。

我们可自行决定在到期时向你方支付现金，以代替交付任何相关股份。如果我们选择在到期时向你支付现金，而不是交付任何基础股份，该现金的金额可能会低于到期日标的股票的市场价值，因为市场价值可能会在最后估值日和到期日之间波动。反之，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日将标的股票交付给你方，则这些标的股票的市场价值可能会低于你方行使现金选择权所获得的现金金额。在决定是否行使我们的现金选举权时，我们没有义务考虑到你的利益。

您收到的或有息票付款，如果有的话，可能会大大低于证券期限内标的的收益。此外，作为证券的投资者，你将不会收到任何股息或其他分配或任何其他权利与基础。

由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，Citigroup Inc.是我们的母公司，也是证券到期所有付款的担保人，但须经CGMI自行决定作出的调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，这种看法是根据CGMI对在到期前购买证券的偏好等酌定因素调整的。

证券的二级市场价格将因买卖价差而降低，价差可能因二级市场交易中拟购买证券的规定本金总额和相关对冲交易平仓的预期成本而变化。因此，证券的任何二级市场价格都可能低于发行价。

与标的公司或标的ETF挂钩的证券的附加条款——标的公司退市”在随附的产品补充文件中。这一数额可能低于，而且可能大大低于证券的规定本金数额。

非美国投资者应注意，对证券负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国投资者的任何息票，一般扣缴比例为30%。如果我们对证券负有代扣责任，我们打算代扣。

请仔细阅读随附的产品补充说明中的“美国联邦税务考虑因素”和“与证券有关的风险因素”以及本定价补充说明中的“美国联邦税务考虑因素”。你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的投资证券，以及税收后果产生于任何州，地方或非美国税收管辖区的法律。

有关Amazon.com，Inc.的信息。

Amazon.com，Inc.是一家在线零售商，提供范围广泛的产品。该公司的产品包括书籍、音乐、计算机、电子产品和许多其他产品。Amazon.com，Inc.提供个性化的购物服务，基于网络的信用卡支付，以及直接送货给客户。亚马逊公司还运营着一个云平台，在全球范围内提供服务。Amazon.com，Inc.的基础股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的。Amazon.com，Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号000-22513。此外，有关Amazon.com，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。亚马逊股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“AMZN”。

我们从公开资料中获得了有关Amazon.com，Inc.的所有信息，但并未独立核实有关Amazon.com，Inc.的任何信息，本定价补充文件仅涉及证券，不涉及Amazon.com，Inc.，我们对Amazon.com的业绩不作任何表示，公司在证券期限内。

这些证券仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的债务。Amazon.com，Inc.没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史资料

亚马逊公司在2022年11月15日的收盘价为98.94美元。

下图显示了Amazon.com，Inc.在2012年1月3日至2022年11月15日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，但没有进行独立验证。如果某些公司交易发生在下列历史期间，包括但不限于分拆或合并，然后，以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行了调整，如同任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。您不应将历史收盘值作为未来表现的指示。

Amazon.com，Inc. –历史收盘价 2012年1月3日至2022年11月15日

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中的“美国联邦税务考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中的“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性的法律权威，证券投资的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律就证券可能有的任何资料报告规定，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约根据您的常规税务会计方法，在您收到或应计时，将被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据目前的市场情况，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的，我们的律师告诉我们，它不能肯定地得出结论，认为这种治疗更有可能得到支持，而且替代治疗是可能的。

假定对证券的这种处理方式得到尊重，并受制于所附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”中的讨论，根据现行法律，应产生下列美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就这些证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和IRS要求就美国联邦所得税处理“预付远期合同”和类似金融工具的各种问题发表评论，并表示此类交易可能会成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合同的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于证券的可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。

本讨论不涉及美国联邦税收后果的所有权或处置的基础股份，你可能收到在到期。你应该咨询你的税务顾问关于特定的美国联邦税收后果的所有权和处置的基础股份。

非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，对证券负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国持有者（如所附产品补充文件中所定义）的任何息票，一般按30%的税率扣缴。如果我们（或我们的一家关联公司）对证券负有代扣代缴责任，我们打算代扣代缴。为了申请免除或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类免除或减少。你应该咨询你的税务顾问关于证券的税务处理，包括是否有可能获得任何预扣金额的退款和上述的证明要求。

正如所附产品增刊“美国联邦税务考虑----对非美国持有者的税务后果”中所讨论的，《守则》第871（m）条和根据该条颁布的财政部条例（“第871（m）条”）一般对就与美国股票（“美国基础股票”）挂钩的某些金融工具或包括美国基础股票的指数支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的该规定豁免了2025年1月1日之前发行的不含“增量”为1的金融工具。根据证券的条款和我们提供的陈述，我们的律师认为，这些证券不应被视为与任何美国基础股权有关的条例所指的“delta”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

确定这些证券不受第871（m）条的约束对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。

我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。

你应该阅读随附的产品增刊中题为“美国联邦税务考虑”的部分。上述讨论与该节结合起来阅读，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦收入和遗产税后果的所有方面的证券投资，以及任何州，地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

补充分配计划

CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是证券销售的承销商。CGMI将作为委托人，在这次发行中每卖出一只证券，将收取12.50美元的承销费。与CGMI有关联的经纪交易商，包括花旗国际金融服务公司、花旗集团全球市场新加坡私人有限公司和花旗集团全球市场亚洲有限公司，以及受雇于这些关联经纪交易商的财务顾问，每卖出一份证券，将获得12.50美元的固定销售优惠。为免生疑问，如果证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或出售减让将不予退还。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明中的“分销计划；利益冲突”和随附的招股说明书补充说明和招股说明书中的“分销计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计一套假设的金融工具的价值来产生证券的估计价值，这些金融工具将复制证券的支付，包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种作为证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI基于我们的内部资金利率，使用贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种投入为构成衍生品部分的工具生成了理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概述——到期前证券的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。

在证券发行后大约三个月的时间内，CGMI愿意向投资者购买证券的价格（如果有的话），以及将在CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上显示的证券价值（CGMI也可能通过一个或多个金融信息供应商发布这些证券的价值），将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其关联公司预期在证券期限内实现的套期保值利润的一部分。在三个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。请参阅“风险因素摘要——证券不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出。”

证券的有效性

作为花旗集团全球市场控股公司的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当这一定价补充提供的证券已由花旗集团全球市场控股公司执行和发行，并由受托人根据契约进行认证时，并在付款后交付，这类证券和花旗集团的相关担保将分别是花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和类似法律，这些法律一般会影响债权人的权利，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏恶意的概念），但该律师不对欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或有关上述结论的适用法律的类似规定。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不对国家证券或蓝天法适用于证券发表意见。

Davis Polk & Wardwell LLP在发表此意见时，假定花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi在下述意见中所述的法律结论，这一意见以Davis Polk & Wardwell LLP于2021年5月11日的信中所述的假设为准，该信已作为证据提交给花旗集团于2021年5月11日提交的关于表格8-K的当前报告，该契约已获受托人正式授权、签立及交付，并属受托人的有效、具约束力及可执行的协议，而该等证券的条款或该等证券的发行及交付及有关的保证均不包括在内，花旗集团全球市场控股公司和花旗集团分别遵守证券的条款和相关担保，均不会导致违反当时对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充文件所提供的证券的条款已根据契约妥为订立，而花旗环球金融控股有限公司董事局（或其妥为授权的委员会）已妥为授权发行及出售该等证券（二）花旗集团全球市场控股公司有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已获正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.执行和交付；（iv）Citigroup Global Markets Holdings Inc.执行和交付此种契约和本定价补充文件所提供的证券，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其在此项下的义务，在其公司权力范围内，并不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定并令她满意的副本

被认为适合作为上述意见的基础。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件原件的真实性，向她或这些人提交的所有文件的正本文件是否符合核证副本或照片副本，以及这些副本的正本的真实性。

Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为，（i）花旗集团董事局（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团为该等证券提供担保，而该等授权并未被修改或撤销；（ii）花旗集团是有效存在的（iii）契约已获Citigroup Inc.妥为授权、签立及交付；及（iv）该等契约的签立及交付，以及该等契约由花旗集团履行其在该等契约下的义务，属其公司权力范围内，并不违反其公司注册证明书或附例或其他组织文件。本意见自本补充定价之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查并熟悉了她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式识别的副本，以作为发表上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员签名除外）、提交给她或这些人的所有文件的原件的真实性，提交给她或这些人的所有文件的正本文件是否符合核证副本或照片副本，以及这些副本的正本的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

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