附件 4.9
2024年股票计划
非雇员董事
Ford Motor Company
|
(a) |
目的。该计划的目的是向公司符合条件的董事提供一定的报酬，并通过授予这些董事以股票为基础的奖励，为这些董事提供对公司成功和进步的利益，从而鼓励其卓越的董事表现。 |
|
(b) |
生效日期；股东批准。该计划的生效日期为2024年1月1日，但须经公司股东以满足特拉华州一般公司法和纽约证券交易所规则要求的方式批准该计划。 |
|
(a) |
“奖励”是指委员会根据委员会根据董事会政策和任何适用的奖励协议可能制定的任何条款和条件，根据该计划授予参与者的任何形式的奖励，无论是单独授予还是组合授予。根据该计划授予的奖励可包括（i）根据第6条授予的限制性股票；（ii）根据第6条授予的限制性股票单位；（iii）根据第7条授予的股票期权；以及（iv）根据第7条授予的股票增值权。 |
|
(b) |
“奖励协议”是指，就授予参与者的任何奖励而言，委员会以书面或电子媒介向参与者发出的证明授予此类奖励的文件。 |
|
（d） |
“董事会政策”是指董事会通过的政策，该政策应规定授予奖励（包括年度和其他定期奖励）以及此类奖励的某些条款（包括但不限于奖励授予的时间、金额和形式），并可由董事会全权酌情不时修订。 |
|
（e） |
“控制权变更”的含义归属于美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）条规定的“公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更”一语，在随后的拟议或最终条例中不时修订，如果此类条例被撤回或此类短语（或基本相似的短语）不再被定义，则由委员会确定。 |
|
（f） |
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。 |
|
（g） |
“委员会”是指董事会的提名和治理委员会或董事会的任何继任委员会或小组委员会或董事会指定的其他委员会或小组委员会。 |
|
（h） |
“普通股”是指公司每股面值0.01美元的普通股。 |
|
（j） |
“残疾”具有美国财政部条例第1.409A-3（i）（4）节中赋予“残疾”一词的含义，在随后的拟议或最终条例中不时修订，如果此类条例被撤回或此类短语（或基本相似的短语）不再被定义，则由委员会确定。 |
|
(k) |
“股息等价物”是指相当于现金股息或股票股息的公允市场价值的金额，如果该股份在支付股息之日已适当发行和未偿还，则将支付给奖励相关的每一股股份。 |
|
(m) |
「合资格董事」指经选举或委任的董事会成员，其并非公司或其任何附属公司或联属公司的在职雇员。个人谁是 |
附件 4.9
在公司股东年会上当选为董事会成员将被视为自该会议召开之日起的董事会成员。
|
（n） |
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。 |
|
（o） |
“行使价”是指根据委员会确定的股份价格，该价格可根据股票期权购买，或根据股票增值权确定任何付款的金额。 |
|
（p） |
“公允市场价值”是指在作出确定之日，或者，如果在该日期该交易所无法获得普通股的收盘价，则在有该收盘价的前一天，普通股应已在纽约证券交易所报告的收盘价。 |
|
（q） |
“非合格股票期权”是指不打算满足《守则》第422条要求或在其他方面不满足此类要求的股票期权。 |
|
（r） |
“参与者”是指根据该计划获得奖励的合格董事。 |
|
（s） |
“计划”指适用于福特汽车公司非雇员董事的2024年股票计划，该计划应以本文书为证明，并可能不时修订。 |
|
（t） |
“限制性股票”是指根据第6条发行的股票，受委员会全权酌情施加的任何限制。 |
|
（u） |
“限制性股票”是指根据第6条授予的以现金收购一股或等值金额股份的单位，该单位须遵守委员会全权酌情施加的任何限制。 |
|
（五） |
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。 |
|
（x） |
“股票增值权”是指根据第7条授予的权利，其数额为现金或股份，或现金与股份的组合相当于股票增值权授予之日至行使权利之日期间普通股公平市场价值的任何增加。 |
|
（y） |
“股票期权”是指根据第7条授予的以特定价格向公司购买规定数量股份的权利。 |
|
(b) |
权威。委员会将有权以其唯一和绝对酌情权并在符合计划条款（包括董事会政策）的情况下（i）解释计划；（ii）订明其认为对计划的适当运作和管理所必需的规则和条例，并修订或撤销与计划有关的任何现有规则或条例；（iii）确定授予奖励的资格；（iv）确定奖励的形式（在董事会政策允许的范围内）、奖励的所有条款和条件，包括但不限于，行使或归属的条件及授标协议的条款；（v）决定是否单独、合并或串联授予奖励；（vi）在适用法律（包括但不限于《守则》第409A条）允许的范围内，豁免或修订任何有关奖励的条款、条件、限制或限制；（vii）根据第9条，对计划作出任何调整，其认为适当的任何奖励协议及任何奖励（包括但不限于根据该计划或任何奖励调整可用的股份数目）；（viii）就奖励的延期支付及支付将记入股息等值的程度作出规定；（ix）确定奖励是否可转让给家庭成员、家庭信托、家庭合伙或其他方式；及（x）采取其认为对计划的适当运营或管理必要或可取的任何及所有其他行动。 |
|
（c） |
决心的影响。委员会的所有决定将是最终的、具有约束力的和对所有与该计划有利害关系的人具有决定性的。 |
|
（d） |
授权。委员会可酌情并根据适用的法律和条例，在其认为可取的情况下，在委员会可能确立的任何条件和限制的情况下，将其在《计划》下的权力和职责授予任何其他个人或委员会。 |
附件 4.9
|
（e） |
聘用顾问。委员会可聘用律师、顾问、会计师及其他顾问，而委员会、公司及公司高级人员及董事可依赖所聘用顾问的意见、意见或估值。 |
|
（f） |
没有责任。委员会的任何成员将不会对就计划、董事会政策、任何授标协议或根据计划授予的任何授标而善意作出的任何行动、解释或解释所造成的任何损失承担责任。 |
|
(a) |
资格。所有合资格董事均有资格获得根据该计划授予的奖励。 |
|
(b) |
赠款。在符合计划及董事会政策的条款及条文的规限下，委员会可根据委员会全权酌情决定的条款及条件，向合资格董事授予奖励。所有奖励将以奖励协议作为证明。奖项可以单独授予，也可以与其他奖项合并授予或串联授予。 |
|
(a) |
合计限制股份。根据第9条的规定作出调整，可授予奖励的股份的最高总数为10,000，000股。根据该计划发行的每一股股份将根据该等股份限制计为一股股份。如果一项奖励在未发行股份的情况下因任何原因终止、到期或被没收或取消，或以现金结算，则该奖励所依据的股份将可用于该计划下的未来奖励。获授予股票增值权的股份数目，不论行使时是否实际发行净数股份结算该等股票增值权，均须按本条所订的限额，计为每1股获授予股票增值权的股份获得1股股份。根据该计划使用的股份可能是授权但未发行的股份或由公司重新收购的已发行股份，由董事会不时决定。 |
|
(b) |
个人股份限额。任何一名参与者在任何一个日历年内可获授奖励的最大股份总数应为50,000股。 |
|
(a) |
一般。在符合该计划的条款和规定以及董事会政策的情况下，委员会可根据委员会全权酌情决定并在适用的授予协议中规定的条款和条件（包括但不限于限制期、授予日期以及参与者对该等限制性股票单位或限制性股票的控制权变更、死亡、伤残或退休或以其他方式终止董事职位的影响（如有），根据该计划授予限制性股票单位和限制性股票。限制性股票授出后，公司应在合理可行的范围内尽快安排以参与者的名义发行限制性股票。 |
|
(b) |
投票权和股息权。除非委员会另有决定并在参与者的授予协议中规定，否则该参与者应（i）对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权或股息或股息等值权利，以及（ii）有权就根据本协议授予的任何限制性股票股份行使充分的投票权，并收取已支付的所有股息和其他分配。 |
|
（c） |
股息和股息等价物。根据授予时确定并在董事会政策或适用的授予协议中规定的委员会的酌处权，就限制性股票或与限制性股票单位相关的股息等价物的股份发行的股息，可以立即支付，也可以在参与者的账户中扣留和递延，但就受守则第409A条约束的任何限制性股票或限制性股票单位而言，支付此类股息或股息等价物应遵守守则第409A条。委员会将决定任何延期的条款和条件，包括延期贷记的利率以及利息是否复利。 |
附件 4.9
|
（d） |
其他限制。委员会可全权酌情并按适用的授标协议的规定，对根据计划批出的受限制股份单位或受限制股份施加其认为适当的任何其他条件和/或限制，包括任何归属时间表或没收条件。委员会有酌处权规定逐步失效的限制或满足某些条件后失效的限制。为免生疑问，委员会亦有酌情授出于授出后立即归属的受限制股份单位，并允许合资格董事选择该等受限制股份单位的交收日期，但任何该等选择必须根据守则第409A条作出。 |
|
（e） |
限制性股票的交割。当任何限制性股票的股份限制失效时，参与者或参与者的受益人或遗产（视情况而定）应就限制已失效的限制性股票的股份数量获得普通股，不受所有此类限制。公司无须交付任何普通股的零碎股份，但将向参与者或参与者的受益人或遗产（视情况而定）支付该零碎股份的公平市场价值（截至限制失效之日计量）作为替代。 |
|
（f） |
限制性股票单位的归属。限制性股票单位将在任何适用限制失效且适用的授予协议中规定的任何其他条件已得到满足时以整股形式归属，前提是就受守则第409A条约束的任何限制性股票单位而言，此类归属将以符合守则第409A条的方式发生。 |
|
（g） |
递延限制性股票单位。除本协议第12（j）条另有规定外，并在委员会决定的范围内，参与者应获准要求将既得限制性股票单位的结算推迟至晚于授标协议规定的付款日期的日期，但任何此类选择须根据《守则》第409A条作出。 |
|
(a) |
一般。根据计划的条款和规定以及董事会政策，委员会可根据委员会全权酌情决定并在授予协议中规定的其他条款和条件（包括但不限于行使价、股票期权或股票增值权的最长期限、股票期权或股票增值权归属和可行使的条件、授予日期和控制权变更的影响（如有）、死亡、残疾或退休或以其他方式终止参与者对该等股票期权或股票增值权的董事地位）。 |
|
(b) |
形式。根据该计划授予的每份股票期权将为不合格股票期权。股票增值权可以单独授予，也可以与同时或先前发行的股票期权相关授予。 |
|
（c） |
行权价。委员会将根据该计划授予的股票期权或股票增值权的行权价格设定为等于或高于授予日股票公允市场价值的价格，但须按第9节的规定进行调整。与股票期权同步授予的股票增值权的行权价格将等于相关股票期权的行权价格。委员会将在授予协议中规定股票期权或股票增值权的行使价格。 |
|
（d） |
股票期权的期限。授予参与者的每份股票期权和股票增值权应在授予时委员会确定的时间届满；但不得晚于第十次（10第）授出日期的周年。 |
|
（e） |
运动时机。根据该计划授予的每份股票期权或股票增值权应可在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受制于此类限制和条件，这些条款和限制将在适用的授予协议中规定，不必对每次授予或对每个参与者都是相同的。 |
附件 4.9
|
（f） |
股票期权行权价格的支付。股票期权的行权价格在股票期权行权时必须全额支付。股份将仅在收到付款后发行。除非委员会在任何形式的授标协议中另有规定，否则在行使根据本协议授予的股票期权时购买的任何股份的付款可由参与者选择以现金、交付参与者实益拥有的股份或以现金和股份相结合的方式支付。如此交付的任何该等股份应按其在该等行使日期的公平市场价值估值。委员会须决定是否须在多大程度上实际向公司交付股份证书，如果是，则须在多大程度上向公司交付股份证书。 |
|
（g） |
行使股票增值权。在行使时，股票增值权可由委员会酌情按授予协议的规定赎回为现金或股份或现金与股份的组合。现金支付将等于股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，就每一股行使股票增值权的股份而言。若股票增值权被赎回股份，参与者将获得等于现金支付金额除以股份在行权日的公允市场价值的整股数量。公司无须交付任何普通股的零碎股份，但将向参与者或参与者的受益人或遗产（视情况而定）支付该零碎股份的公平市场价值，以代替。 |
|
（h） |
某些禁令。以下条款或行动不得与任何股票期权或股票增值权的授予有关： |
|
1) |
没有重新定价。除第9条另有规定外，在任何情况下，委员会都不会在授予日之后降低股票期权或股票增值权的行权价格，或取消已发行的股票期权或股票增值权并授予行权价格低于被替换的股票期权或股票增值权或其他奖励的替代股票期权或股票增值权，或在未首先以符合纽约证券交易所规则的方式获得公司股东批准的情况下从参与者处购买水下股票期权以换取现金或替代奖励。 |
|
2) |
没有股息等价物。委员会不得就股票期权或股票增值权支付股息等价物作出规定。 |
|
3) |
没有重新加载选项。委员会不得授予具有重载特征的股票期权或股票增值权，在该特征下，参与者行使股票期权或股票增值权自动使参与者有权获得新的股票期权或股票增值权。 |
|
4) |
没有额外的延期功能。委员会不得授予具有《守则》第409A条所述“额外递延特征”的股票期权或股票增值权，从而使股票期权或股票增值权符合《守则》第409A条的要求。 |
|
（一） |
终止董事职务。每份参与者的授标协议应规定参与者在终止作为合资格董事的服务（无论是由于死亡、残疾、退休或任何其他原因）后有权行使股票期权或股票增值权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在适用的授标协议中，不必在所有授予的股票期权或股票增值权中统一，并可能反映基于终止原因的区别。 |
为结算一项裁决而发行或交付任何股份，公司可将该等股份的发行或交付延期一段可能被要求遵守联邦证券法的任何适用要求、任何国家证券交易所的任何适用上市要求以及适用于发行或交付该等股份的任何其他法律或法规的要求的期间，并且公司没有义务发行或交付任何股份，如果
附件 4.9
发行或交付此类股份应构成违反任何法律或任何政府机构或任何国家证券交易所的任何规定。
|
(a) |
可供授予的股份。如因任何股票股息或分拆、资本重组、合并、合并、合并或交换股份或类似的公司变更而导致已发行股份数目发生任何变动，则委员会在任何历年可授予奖励的最高股份总数及委员会可授予任何个别合资格董事的最高股份总数，均须由委员会作出适当调整。如因任何其他类似事件或交易而导致已发行股份数目发生任何变动，委员会可在委员会认为适当的范围内，对可授予奖励的股份数目及类别作出该等调整。 |
|
(b) |
增加或减少已发行股份而不收取代价。在公司股东采取任何规定行动的情况下，如因股份拆细或合并或支付股票股息（但仅限于股份）而导致已发行股份数目的任何增加或减少，或在公司未收到或未支付代价的情况下实施的任何其他该等股份数目的增加或减少，委员会须公平调整每项未偿还奖励的股份数目及每项该等奖励的每股行使价。此外，如果公司在未收到公司考虑的情况下宣布并支付任何特别股息，委员会应按其认为适当的方式调整（a）受未偿还奖励的股份数量和种类，以及（b）未偿还期权和股票增值权的每股总行使价，以反映该分配。 |
|
（c） |
某些合并。在公司股东采取任何必要行动的情况下，如果公司在任何合并、合并或类似交易中成为存续公司，而股份持有人因此获得的对价仅由该存续公司的证券组成，则委员会有权调整在该合并或合并之日尚未完成的每项奖励，使其与受该奖励约束的股份数量的持有人在该合并或合并中本应获得的证券相关并适用。 |
|
（d） |
某些其他交易。如发生（i）公司解散或清盘，（ii）出售公司全部或实质上全部资产（以合并基准），（iii）涉及公司的合并、合并或类似交易，而公司并非存续法团，或（iv）涉及公司的合并、合并或类似交易，而公司是存续法团，但股份持有人收取另一法团的证券及/或其他财产，包括现金，则委员会须在适用范围内根据《守则》第409A条或以其他方式全权酌情决定，有权： |
|
1) |
取消每份奖励（不论当时是否可行使），并在紧接该等事件发生前生效，并在充分考虑该取消后，以现金向获授予该奖励的参与者支付金额，每一股受该奖励规限的股份相当于委员会在其合理酌情权下确定的该奖励的价值，但就任何未行使的股票期权而言，该价值应等于委员会在其合理酌情权下确定的（a）价值的超额部分，股份持有人因该事件而收到的财产（包括现金）超过（b）该股票期权的行使价；或 |
|
2) |
就每项奖励（不论当时是否可行使或已归属）就受该奖励规限的股份数目的持有人在该交易中本应获得的部分或全部财产（视情况而定）交换一项奖励作出规定，并在发生这种情况时，根据美国财政部条例第1.409A-1（b）（5）（v）（d）条作出公平调整，并作为 |
附件 4.9
由委员会以合理酌情权厘定奖励的行使价，或受奖励规限的股份数目或财产数额，或酌情规定以现金支付予获授予该奖励的参与者，作为交换奖励的部分代价。
|
（e） |
其他变化。如公司的资本化发生任何变动或公司变更，但本条第9条（b）、（c）或（d）款具体提述的除外，则委员会须就该等变动发生之日受裁决规限的股份数目及类别以及该等裁决的其他条款作出公平调整。 |
|
（f） |
没有其他权利。除本计划另有明文规定外，任何合资格董事均不得因任何类别的股份的拆细或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增加或减少或公司或任何其他法团的解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受任何裁决规限的股份数目或其他财产的数额，或与任何裁决有关的条款，亦不得因此而作出调整。 |
|
（g） |
代码第409a节。尽管有任何相反的规定，依据第9条对受裁决规限的股份数目或任何裁决的行使价作出的任何调整，须按照《守则》第409A条及其下的适用规例，并在其许可的范围内作出。 |
|
(a) |
修正。董事会可随时不时更改或修订该计划或其任何部分（包括为确保公司可遵守第8条所提述的任何监管规定而认为有必要的任何修订），但除非为遵守适用法律另有需要，否则未经该参与者同意，不得损害参与者就在该更改或修订之前授予的奖励所享有的权利，此外，未经公司股东批准，如果适用法律要求股东批准，或者为了遵守纽约证券交易所的规则，或者如果这种修改实质上增加了根据该计划可能发行的股票数量（根据第9条增加的股票除外），则不得进行任何修改。 |
|
(b) |
终止。该计划将在以下日期或事件中最早发生时终止： |
|
2) |
如在该时间之前未收到股东对该计划的批准，则公司2024年年度股东大会的最后休会；及 |
本计划终止后，将不会根据本计划授予任何奖励。除本条第10（b）条最后一句另有规定外，本计划的终止不会改变或损害任何人在未经同意下根据先前根据本计划批出的任何授标下的任何权利或义务，而任何先前批出的授标将继续有效，并将继续受本计划条款、适用的董事会政策及适用的授标协议所规限。尽管本文中有任何相反的内容，如果截至公司2024年年度股东大会最后休会时仍未获得股东对该计划的批准，则先前授予的任何奖励将被取消。
|
(a) |
限制性股票或限制性股票单位的转让限制。在适用的限制期届满及交收发生前，参与者不得转让、质押、对冲、转让或以其他方式处置计划项下的限制性股票或限制性股票单位的授予，其他任何人也不得以其他方式取得任何权利 |
附件 4.9
其中，除非计划或授予协议允许，未经委员会同意，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
|
(b) |
股票期权或股票增值权转让限制。除非委员会另有决定，任何股票期权或股票增值权的授予不得由参与者以遗嘱或血统和分配法律以外的方式进行质押或以其他方式转让，或对其经济风险进行对冲，并且在参与者的存续期内，股票期权或股票增值权只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。 |
|
(a) |
没有隐含的权利。计划中的任何内容均不得被视为对董事会产生任何义务，以提名任何董事由公司股东重新选举。 |
|
(b) |
扣缴税款。公司有权在发行或交付股份以结算任何奖励之前，要求参与者支付法律要求的与发行或交付该等股份有关的任何税款。这些金额可以现金支付，以参与者先前拥有的股份支付，方式是扣留部分股份，否则这些股份将在裁决结算时分配给该参与者，或以现金和股份相结合的方式支付。 |
|
（c） |
代码第83（b）节选举。根据《守则》第83（b）条，公司和委员会对参与者的选举、试图选举或未能选举将受《守则》第83条约束的限制性股票奖励或其他奖励的价值计入参与者支付年度的毛收入不承担任何责任。任何根据《守则》第83（b）条进行选举的参与者将立即向委员会提供选举表格副本。 |
|
（d） |
没有行使奖励的义务；没有权利获得到期日的通知。股票期权或股票增值权的授予不会对参与者施加行使奖励的义务。公司和委员会没有义务告知参与者股票期权或股票增值权失效的日期，除非授予协议中有规定。 |
|
（e） |
没有作为股东的权利。除计划或适用的奖励协议中明确规定的情况外，根据计划授予奖励的参与者将没有作为公司股东就奖励享有的权利，除非且直到奖励的相关股份被发行并交付给参与者。任何参与者因参与该计划而获得奖励的权利将不高于公司任何无担保一般债权人的权利。 |
|
（f） |
委员会的赔偿。公司将在法律允许的最大范围内，赔偿因该人或该人遗产的遗嘱执行人或管理人是或曾经是委员会成员或委员会的代表而作出或威胁成为任何民事或刑事诉讼或程序的一方的每一人。 |
|
（g） |
没有要求的资产隔离。公司将无需分离任何可能在任何时候由根据该计划授予的奖励所代表的资产。 |
|
（h） |
管辖法律。该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动将受密歇根州内部实体法管辖，而不是法律选择规则，并据此解释，但不得被适用的联邦法律所取代。 |
|
（一） |
可分割性。如果计划的任何条款被认定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，则该非法、无效或不可执行将不会影响计划的任何其他部分，该部分将保持完全有效。 |
|
（j） |
代码第409a节。就受守则第409A条规限的授标而言，本计划旨在遵守该条的规定，而本计划的条文须以符合该条及有关规例的规定的方式解释，并据此操作本计划。如果本计划的任何条款或任何授标协议或授标的任何条款或条件会以其他方式挫败或与此意图相冲突，则该条款、条款或条件将被解释和视为修订，以避免此冲突。公司或委员会对权利或酌情权的任何保留 |
附件 4.9
本协议项下影响受《守则》第409A条规限的任何裁决的支付的范围将仅限于《守则》第409A条及其任何条例所允许的范围。