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第一条
定义
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第二条
一般原则
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第三条
非股权激励
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第四条
服务信贷
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第五条
遣散费
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第六条
某些福利福利计划事项；
工人的赔偿要求 |
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第七条
残疾
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第八条
定义的福利养老金计划
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第九条
定义的捐款计划
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第十条
不合格递延赔偿
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第一条XI
休假
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第十二条
股权激励补偿奖励
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第十三条
非美国雇员
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二、
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第十四条
合作；获取信息；非邀约；
保密 |
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第十五条
终止
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第十六条
杂项
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三、
员工事项协议
雇员事项协议（本“协议“），日期为2026年5月31日，由特拉华州公司联邦快递公司（”RemainCo”），以及特拉华州公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“纺纱公司”).RemainCo和SpinCo中的每一个有时在本文中被称为“党”，并统称为“缔约方.”本协议中使用且未在此定义的大写术语应具有双方于2026年5月28日签署的《分离和分配协议》中赋予此类术语的含义（“分居协议”).
W I T N E S E T H：
Whereas双方已订立分立协议，据此，RemainCo打算进行分配；和
Whereas双方希望就有关就业、薪酬和雇员福利的某些事项达成协议。
现在,因此，，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，拟受法律约束的各方，特此约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义.本协议中使用的（包括本协议的朗诵），以下术语具有以下含义：
(1) “福利计划”指任何计划、方案、政策、协议、安排或谅解，即为雇佣、咨询、递延薪酬、高管薪酬、激励奖金或其他奖金、员工养老金、利润分享、储蓄、退休、补充退休、股票期权、股票购买、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、其他基于股权的补偿、遣散费、保留、控制权变更、工资延续、生命、死亡抚恤金、健康、住院治疗、工人补偿、病假、休假工资、残疾或意外保险或其他员工补偿或福利计划、计划、政策、协议、安排或谅解，包括任何“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束），无论是否以书面形式，也无论是否获得资助，在每种情况下，由该实体发起或维持或该实体为缔约方的。
(2) “眼镜蛇”是指不时修订的1985年美国综合综合预算和解法案的医疗保健延续条款，以及任何适用的类似州或地方法律。
(3) “现任SpinCo（FEC）员工"系指作为RemainCo集团雇员但经RemainCo认定主要为SpinCo业务提供服务的每个个人，包括因休假而未积极工作的任何个人（包括正在领取长期和短期残疾福利的个人），根据SpinCo集团不时生效的人事政策或适用法律，该雇员被允许从中恢复积极就业。
(4) “现任SpinCo（Freight）员工"系指截至紧接派发日期前为纺企集团雇员的每名个人，包括根据纺企集团不时生效的人事政策或适用法律准许该雇员重返积极工作岗位的因休假而未积极工作的任何个人（包括正在领取长期和短期伤残津贴的个人）。
(5) “延迟的养老金资产转移金额”的含义载于第8.3节.
(6) “延迟的养老金转移日期”的含义载于第8.3节.
(7) “延迟转移雇员”的含义载于第2.2节.
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(8) “目的地雇主”的含义载于第2.2节.
(9) “员工记录”指在RemainCo和/或RemainCo集团的一名成员在分发日期之前现有并拥有的范围内，RemainCo和/或RemainCo集团的一名成员存储在RemainCo截至分发日期所使用的HRIS和HCM系统上的SpinCo员工和前SpinCo员工的所有人事档案和/或员工记录（包括但不限于任何IRS表格I-9、IRS表格W-2，以及与培训或合规相关的文件，无论是否包含在或保留在每个该等个人的人事档案之内或之外），包括SpinCo集团雇用该等个人和建立所需的记录，实施和管理SpinCo集团的福利计划，但（i）根据经修订的1996年《健康保险流通和责任法案》或任何类似的州、地方或外国法律（包括此类个人与工作相关的医疗限制的形式）规定的“受保护的健康信息”，或（ii）绩效记录除外。为免生疑问，“员工记录”不包括存储在RemainCo遗留HRIS、HCM系统或任何其他类似存储系统上的任何人事档案和/或SpinCo员工和前SpinCo员工的员工记录，RemainCo集团应根据其保留政策和程序保留这些人事档案和员工记录。
(10) “就业税”是指就雇员或其他服务提供者的工资或其他补偿向政府实体的基金支付的所有费用、税收、社会保险缴款或类似缴款。
(11) “ERISA”是指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。
(12) “养老金最终转移日期”的含义载于第8.3节.
(13) “前商业”指RemainCo集团、SpinCo集团、其各自成员或其各自的任何前身（在每种情况下）在分配日期之前的任何已终止、剥离或终止的业务、运营或财产。
(14) “前RemainCo雇员"是指，在任何适用日期，截至紧接该个人终止雇用之前，每名个人是RemainCo集团的雇员。
(15) “前SpinCo员工"是指在任何适用日期，截至紧接该个人终止雇佣关系之前，每一位个人都是SpinCo集团的雇员。
(16) “前SpinCo独立承包商"指（i）任何符合SpinCo独立承包商资格但其与SpinCo或SpinCo集团的聘用或服务在任何适用日期之前因任何原因终止的个人，以及（ii）任何RemainCo的前个人独立承包商或顾问或RemainCo集团的任何成员在（x）该业务被出售、转让、转让、分拆时专门或主要从事SpinCo业务（a），分拆或以其他方式处置或剥离（全部或部分）予非SpinCo Group或RemainCo Group成员的人或（y）其经营、活动或生产已终止、放弃、完成或以其他方式终止（全部或部分），或（b）在任何其他时间，但在此情况下仅限于与其为该SpinCo业务提供服务有关的范围。
(17) “初始养老金资产转移金额”的含义载于第8.3节.
(18) “初始养老金转移日期”的含义载于第8.3节.
(19) “地方协议”是指根据适用法域习惯中适用的非美国法律，描述本协议所述事项（包括有关就业、薪酬和雇员福利的事项）对非美国雇员实施的协议。
(20) “中周期现金激励负债”的含义载于第3.2节.
(21) “新聘SpinCo员工”是指在分配日期当日或之后成为SpinCo集团在职员工的每一位个人，不包括任何延迟转移的员工。
(22) “非美国 员工”的含义载于第13.1节.
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(23) “养老金校准金额”是指等于第414（l）节养老金转移金额减去初始养老金资产转移金额和延迟养老金资产转移金额之和的金额。
(24) “业绩股票单位”系指基于业绩的限制性股票单位奖励。
(25) “分配后RemainCo股价”是指RemainCo普通股在分配日（如果没有，则为其后的第一个交易日）在纽约证券交易所的开盘每股价格。
(26) “分配后SpinCo股价”系指SpinCo普通股在分配日（如无，则为其后第一个交易日）在纽约证券交易所的开盘每股价格。
(27) “预分配RemainCo股价”指紧接分配日前最后一个交易日RemainCo普通股在纽约证券交易所的每股收盘价。
(28) “RemainCo福利计划”系指由RemainCo集团的任何成员或RemainCo集团的任何成员参与的任何赞助、维持的福利计划，或除非该等福利计划是由SpinCo集团的成员赞助或维持的，否则该等福利计划由RemainCo集团的任何成员参与或由RemainCo集团的任何成员参与。
(29) “RemainCo福利计划负债”指RemainCo福利计划下的所有负债，但分配给SpinCo的负债除外附表1.1（51）.
(30) “RemainCo转换比率”应为零头，其分子为分配前剩余股份价格，分母为分配后剩余股份价格。
(31) “RemainCo残疾计划”的含义载于第7.1节.
(32) “RemainCo雇员”指在任何适用日期，作为RemainCo集团雇员且非SpinCo雇员的每个人。
(33) “RemainCo员工负债"系指，除本协议明文规定外（包括与福利计划负债的具体分配有关），与每名（a）RemainCo雇员和前RemainCo雇员的雇用、聘用、服务或终止雇用、聘用或服务有关的所有负债，无论何时产生，以及（b）在分配日期之前产生的现任SpinCo（FEC）雇员。
(34) “RemainCo员工期权”系指作为股票期权而非SpinCo员工期权的RemainCo股权奖励。
(35) “RemainCo员工PSU”是指作为绩效股票单位且不是SpinCo员工PSU的RemainCo股权奖励。
(36) “RemainCo股权奖励”指RemainCo根据RemainCo股权计划发放的股权激励奖励。
(37) “RemainCo股权计划”指分别经不时修订的2010年综合股票激励计划和2019年综合股票激励计划，以及截至本协议适用条款相关时间有效的任何其他股票期权或股票激励薪酬计划或安排，包括股权奖励协议，即RemainCo福利计划。
(38) “RemainCo灵活支出账户”指符合《守则》第125条规定的任何自助餐厅计划下的任何灵活支出安排，即RemainCo福利计划。
(39) “RemainCo健康储蓄账户”是指健康储蓄账户计划下属于RemainCo福利计划的任何健康储蓄账户。
(40) “RemainCo不合格递延补偿计划”指经不时修订的RemainCo退休平价养老金计划，以及任何其他属于RemainCo福利计划的不合格递延补偿计划或安排（包括个人安排），自本协议适用条款相关时间起生效。
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(41) “RemainCo部分转移养老金计划”的含义载于第8.4节.
(42) “RemainCo养老金计划”的含义载于第8.1节.
(43) “RemainCo养老金信托”的含义载于第8.3节.
(44) “RemainCo限制性股票”应指受某些限制和没收条件限制的RemainCo普通股股份的RemainCo股权奖励。
(45) “RemainCo福利计划”是指每个属于RemainCo福利计划的福利计划。
(46) “RemainCo工人补偿计划”是指任何属于RemainCo福利计划的工人补偿计划。
(47) “RemainCo 401（k）计划”的含义载于第9.1节.
(48) “RSU”指RemainCo股权奖励，即RemainCo董事会成员持有的基于时间的限制性股票单位奖励。
(49) “第414（l）节养老金转移金额”系指如果RemainCo养老金计划在分配日终止且资产分配给SpinCo员工（及其替代收款人和受益人，如有）根据《守则》第414（l）条，由RemainCo指定的精算师使用RemainCo养老金计划的计划发起人（与RemainCo指定的精算师协商）确定的合理精算假设计算，并根据《守则》第414（l）条和据此颁布的条例，并考虑到截至分配日期的任何应收缴款；提供了,然而、如果截至分配日，RemainCo养老金计划的资金百分比大于100%，第414（l）节养老金转移金额应包括RemainCo养老金计划中剩余资产的比例份额，该份额根据RemainCo指定的精算师使用合理的精算假设确定的应计福利现值确定。
(50) “SpinCo福利计划"是指任何赞助、维持的福利计划，或除非该等福利计划由RemainCo集团的成员赞助或维持，由SpinCo集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员为其一方的任何成员作出贡献。
(51) “SpinCo福利计划负债”系指SpinCo Benefit Plans下的所有负债及列于附表1.1（51）.
(52) “SpinCo转换比率”应为零头，其分子为分配前剩余股份价格，分母为分配后spinCo股份价格。
(53) “SpinCo残疾计划”的含义载于第7.1节.
(54) “纺企员工”指在任何适用日期，任何（a）现任SpinCo（Freight）雇员、（b）新雇用的SpinCo雇员或（c）现任SpinCo（FEC）雇员。
(55) “SpinCo员工负债"系指，除本协议明文规定外（包括与福利计划负债的具体分配有关），与每一位（a）现任SpinCo（Freight）雇员和前SpinCo雇员的雇用、聘用、服务或终止雇用、聘用或服务有关的所有负债，无论何时产生，（b）现任SpinCo（FEC）雇员，在分配日期之后产生，以及（c）新雇用的SpinCo雇员。
(56) “纺企员工期权”是指作为股票期权的SpinCo股权奖励。
(57) “SpinCo员工PSU”是指作为绩效股票单位的SpinCo Equity Award。
(58) “SpinCo股权奖”系指已授予SpinCo雇员或SpinCo独立承包商的RemainCo股权奖励，且经申请第十二条，以SpinCo普通股计价。
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(59) “纺机科技股权激励计划”的含义载于第12.1节.
(60) “斯宾可公司灵活支出账户”是指符合《守则》第125条规定的任何自助餐厅计划下的任何灵活支出安排，即SpinCo福利计划。
(61) “SpinCo FSA参与者”的含义载于第6.6节.
(62) “SpinCo健康储蓄账户”是指属于SpinCo福利计划的健康储蓄账户计划下的任何健康储蓄账户。
(63) “SpinCo独立承包商"指（a）自RemainCo确定将适用个人的服务合同转让给SpinCo Group之日起（a）被SpinCo Group聘为独立承包人或顾问或（b）被RemainCo Group聘为独立承包人或顾问或与RemainCo Group订立任何考虑未来服务的协议的当事人，以及在每种情况下，RemainCo在该日期确定为（或根据该协议考虑未来服务的人，将）（i）独家或主要从事SpinCo业务或（ii）在分配日期或之后持续经营SpinCo业务所必需的。
(64) “SpinCo独立承包商负债”指与纺纱厂独立承包商和前纺纱厂独立承包商有关的所有负债。
(65) “SpinCo非合格递延补偿计划负债”的含义载于第10.1节.
(66) “SpinCo部分转移养老金计划”的含义载于第8.4节.
(67) “SpinCo限制性股票”系指根据规定收到的受某些限制和没收条件限制的SpinCo普通股股份的SpinCo股权奖励第12.3（f）款）.
(68) “SpinCo美国养老金负债”的含义载于第8.2节.
(69) “SpinCo美国养老金计划”的含义载于第8.1节.
(70) “SpinCo美国养老金信托”的含义载于第8.1节.
(71) “SpinCo休假负债”的含义载于第11.1节.
(72) “SpinCo福利计划”的含义载于第6.1节.
(73) “SpinCo工人补偿计划”的含义载于第6.3节.
(74) “SpinCo 401（k）计划”的含义载于第9.1节.
(75) “SpinCo 401（k）计划负债”的含义载于第9.2节.
(76) “股票期权”是指收购普通股的选择权。
(77) “福利计划”指提供人寿保险、医疗保健、牙科保健、视力保健、意外死亡和肢解保险、遣散费、休假或其他团体福利或附加福利的每个福利计划。
(78) “福利计划日期”的含义载于第6.1节.
(79) “福利计划负债”的含义载于第6.2节.
(80) “工伤赔偿事件”是指就纺纱公司雇员、前纺纱公司雇员、纺纱公司独立承包商或前纺纱公司独立承包商而引起工人赔偿索赔的事件、伤害、疾病或状况。
第1.2节参考文献；释义.分离协议第1.2节适用于本协议比照.
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第二条
一般原则
第2.1款SpinCo员工；SpinCo独立承包商.除非在第2.2节和第7.1节，所有于紧接派发日期前为纺企集团雇员的纺企雇员，须在紧接派发后继续为纺企集团雇员，而所有于紧接派发日期前为RemainCo集团雇员的纺企雇员，其受雇于紧接派发前已转移至纺企集团。双方同意，离职协议或任何附属协议（包括本协议）所设想的任何交易，均不应导致任何SpinCo雇员或前SpinCo雇员招致或被视为已招致终止雇佣或有资格获得遣散费，仅因分配。在适用法律允许的范围内，直至紧接分配日期之前，RemainCo和SpinCo应通过商业上合理的努力（i）促使任何SpinCo独立承包商的服务合同转让给（或由（如适用的话）SpinCo集团的成员保留，以及（ii）促使任何自分配日期起将不再向SpinCo集团提供服务的SpinCo独立承包商的服务合同转让给RemainCo集团的成员。
第2.2节延迟转岗员工.在适用的法律或与政府实体的任何安排阻止各方促使任何在分配日期处于积极就业状态的留任公司雇员、但有意成为SpinCo雇员的情况下，在分配日期由SpinCo集团成员按第2.1款（每个这样的雇员，一个“延迟转移雇员”以及该延迟转移雇员拟被转移至的纺研集团实体，“目的地雇主"），则除双方另有书面协议并受第2.8节，双方应本着诚意进行合作，并作出商业上合理的努力，确保（i）此类延迟转移雇员在适用法律或与政府实体的此类协议允许的最早时间受雇于目的地雇主，以及（ii）目的地雇主自分配日期起及之后获得此类延迟转移雇员服务的好处，包括根据《过渡服务协议》或订立雇员租赁或类似安排（其中应规定RemainCo集团就RemainCo集团因此类延迟而产生的补偿和其他费用获得全额补偿）。“延迟转移雇员"还应包括在分配日期之后根据过渡服务协议向纺企集团提供服务的任何RemainCo雇员，并且其受雇情况经双方共同商定，拟在适用的过渡服务协议服务完成后转移至纺企集团，并且就此类延迟转移雇员而言，双方应通过商业上合理的努力确保任何此类延迟转移雇员在适用的过渡服务协议服务完成后在切实可行的范围内尽快成为纺企集团的雇员。自延迟转移雇员受雇于目的地雇主开始及之后，该延迟转移雇员应被视为本协议的所有目的，包括第4.2节，犹如该延迟转职雇员于预期的分配日期开始受雇于目的地雇主一样第2.1款.
第2.3节一般的负债和资产.
（a）就分离协议而言，RemainCo集团成员根据本协议承担或保留的所有负债和资产应分别为RemainCo负债或RemainCo资产。就分立协议而言，由纺企集团成员根据本协议承担或保留的所有负债和资产应分别为纺企负债或纺企资产。
（b）自分发日期起及之后，除本协议（或当地协议）明文规定或适用法律要求的情况外：
（i）SpinCo和SpinCo集团应承担或保留（如适用），而SpinCo特此同意在适当时候全额支付、履行、履行和解除，（1）SpinCo员工负债，（2）SpinCo福利计划负债，（3）SpinCo独立承包商负债，以及（4）根据本协议明确分配给SpinCo或SpinCo集团任何成员的任何其他负债；和
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（ii）RemainCo和RemainCo集团应承担或保留（如适用），RemainCo特此同意在适当时候全额支付、履行、履行和解除（1）RemainCo员工负债，（2）RemainCo福利计划负债，以及（3）根据本协议明确分配给RemainCo或RemainCo集团任何成员的任何其他负债。
（c）自分发日期起及之后，除本协议（或当地协议）明确规定或适用法律要求的情况外：
（i）SpinCo和SpinCo集团应承担或保留（如适用）以信托方式持有的与所有SpinCo福利计划负债和为SpinCo福利计划提供资金的所有保险单相关的所有资产；和
（ii）RemainCo和RemainCo集团应承担或保留（如适用）以信托方式持有的与所有RemainCo福利计划负债和为RemainCo福利计划提供资金的所有保险单相关的所有资产。
第2.4节福利计划.
（a）除本协议另有具体规定或根据过渡服务协议另有规定外，自分配日期起，（i）每名纺纱厂雇员（以及他们各自的受抚养人和受益人）应停止积极参与，纺纱厂集团的每名成员应停止成为所有RemainCo福利计划的参与雇主，而自该时间起，纺纱厂应或应促使其子公司或纺纱厂集团的任何其他成员，拥有为遵守其根据本协议承担的义务所必需的相应的SpinCo福利计划，以及（ii）每名RemainCo雇员（以及他们各自的受抚养人和受益人）应停止积极参与所有SpinCo福利计划，并且RemainCo集团的每名成员应停止成为所有SpinCo福利计划的参与雇主。
（b）自分配日期起及之后，除本协议（或当地协议）另有具体规定外，（i）RemainCo应或应促使RemainCo集团的一个或多个成员保留、支付、履行、履行和解除RemainCo福利计划负债，以及（ii）SpinCo应或应促使SpinCo集团的其中一个成员保留、支付、履行、履行和解除SpinCo福利计划负债。
第2.5节薪资服务.在分配日期之前，各方和适用的第三方供应商应酌情为SpinCo及其子公司建立工资制度。除《过渡服务协议》另有规定外，在分配日期当日及之后，纺企集团成员应全权负责向纺企员工提供发薪服务。双方应作出商业上合理的努力，相互合作并与第三方供应商合作，以避免根据经修订的《美国联邦保险缴款法案》（FICA）或经修订的《美国联邦失业税法》（FUTA）对斯宾诺公司员工征收的税款重新启动，以实现代扣代缴税款、要求的税务报告、更正在分配日期之前多付或少付的补偿，并在上述每一种情况下及时回应任何政府实体就就业税提出的任何询问或审计，高效、恰当的方式。
第2.6节控制权无变化.双方同意，分立协议或包括本协议在内的任何附属协议所设想的交易，无论单独或合计，均不构成任何RemainCo Benefit Plan或SpinCo Benefit Plan（包括SpinCo股权激励计划）所指的“控制权变更”、“控制权变更”或类似术语（如适用）。
第2.7节员工记录.除非适用法律禁止，在分发日期或之前，RemainCo应转让、转让和交付（或促使转让、转让和交付）与SpinCo员工有关的任何和所有员工记录的副本给SpinCo，在每种情况下均以符合适用法律的方式并由RemainCo集团和SpinCo集团在每个适用司法管辖区的适用成员商定；提供了,然而，则本条例的任何规定不得要求转让任何已由纺企集团或其任何成员管有的雇员纪录。
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除适用法律禁止的情况外，应允许RemainCo和RemainCo集团的成员保留所有员工记录的副本（或在适用法律要求的情况下，保留原件）。
第2.8节外国本国雇员.SpinCo应并应促使其子公司雇用所有以非移民签证身份（包括H-1B签证）在美国工作的外国国民或根据条款和条件在该SpinCo雇员的公民身份管辖范围之外工作的SpinCo雇员，这些条款和条件使得SpinCo和/或其子公司（如适用）有资格作为自分配日期起生效的该SpinCo雇员管辖范围内适用的移民法律的目的，成为SpinCo业务的“继任雇主”或利益继承人。在分发日期之前，双方应真诚合作，并采取合理必要的行动，以确保适当和迅速地转让适用的工作许可和移民签证的担保。在分配日期及之后，SpinCo（i）应并应促使其子公司尽最大努力处理和支持在该SpinCo雇员公民身份管辖范围之外工作的SpinCo雇员的签证、绿卡或类似申请，并且（ii）应承担并独自负责与这些SpinCo雇员有关的所有与移民相关的责任和责任。只要本条例所涵盖的任何SpinCo雇员第2.8节是延迟转移的雇员，这类纺企雇员仍应是RemainCo集团的雇员，各方应本着诚意合作，以促进资产和负债的分配、必要的就业转移和相互商定的补偿，在每种情况下，就这类纺企雇员而言；提供了如该SpinCo雇员在分配日期的两周年之前没有资格将其雇用转移至SpinCo集团，则该SpinCo雇员将不再被视为SpinCo雇员，也没有资格将其雇用转移至SpinCo集团，并且SpinCo对该等雇员不承担进一步的责任。
第三条
非股权激励
第3.1节已获和未获支付的现金奖励.纺企集团应根据在分配日有效的适用现金激励计划或政策的条款和条件，支付根据任何属于现金激励补偿计划或政策的纺企福利计划赚取的、且截至分配日仍未支付的任何现金激励补偿。
第3.2节中周期现金激励.SpinCo集团应根据适用的SpinCo福利计划继续执行任何现金奖励补偿计划（包括任何佣金计划），其业绩期限截至分配日期与当前SpinCo（FEC）员工和当前SpinCo（货运）员工相关，并可调整绩效指标和认为必要的其他条款和条件，以在适用的SpinCo福利计划（所有相关负债，“中周期现金激励负债”).
第四条
服务信贷
第4.1节RemainCo福利计划.除非根据《过渡服务协定》另有规定，及除非《过渡服务协定》另有规定第12.3节，在分配日期当日及之后，向自强企业集团任何成员或任何其他雇主（如适用）提供服务，但不包括RemainCo集团的任何成员，不得因任何RemainCo福利计划下的任何目的而考虑到自强企业雇员的服务。
第4.2节SpinCo福利计划.除非适用法律禁止，纺纱公司应并应促使其子公司为（a）在确定资格、归属和应计福利方面服务相关的每个纺纱公司福利计划下的资格、归属和应计福利的目的，在分配日期或之前，每名纺纱公司员工与RemainCo集团或纺纱公司集团的任何成员在任何福利计划中累积的信贷服务，或以其他方式为任何福利计划的目的而认可的信贷服务，（b）厘定根据每份提供遣散费或福利的SpinCo福利计划应付的遣散费及福利（如有的话）的金额，及（c）厘定每名该等雇员在分配日期后有权享有的休假天数或其他带薪休假，如属（a）、（b）及（c）、（i）条，则须按余下集团或SpinCo集团的有关成员所承认的相同程度
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或在紧接分配日期和该雇员根据过渡服务协议停止参与适用的RemainCo福利计划的日期之前的相应RemainCo福利计划或SpinCo福利计划，以及（ii）除非该信贷将导致同一服务期间的福利重复。
第五条
遣散费
第5.1节SpinCo遣散费负债.无论何时发生，纺企集团均应对与任何纺企员工的雇佣关系终止或被指称终止或前纺企员工的雇佣关系有关的所有责任，包括所有遣散费或其他离职付款和福利承担全部责任，提供了那，纺企集团不应对任何当前纺企（FEC）雇员在该当前纺企（FEC）雇员受雇于纺企集团之前发生的与终止或据称终止有关的责任负责。为免生疑问，该等负债应包括任何雇佣税的任何雇主支付部分，并应根据第2.3节.
第5.2节RemainCo遣散费负债.RemainCo集团应全权负责与终止或据称终止任何RemainCo雇员的雇用和任何前RemainCo雇员的雇用有关的所有责任，包括所有遣散费或其他离职付款和福利，无论何时发生，以及与终止或据称终止任何当前SpinCo（FEC）雇员在该当前SpinCo（FEC）雇员受雇于SpinCo集团之前发生的雇用有关的所有责任。为免生疑问，该等负债须包括任何雇佣税的任何雇主缴付部分，并须根据以下原则，视为RemainCo及RemainCo集团的负债第2.3节.
第六条
某些福利福利计划事项；
工人的赔偿要求
工人的赔偿要求
第6.1节SpinCo福利计划.在不限制一般性的情况下第2.4节，自分派日期或RemainCo与SpinCo之间议定的可能在分派日期之前的其他日期（该适用日期，即“福利计划日期”），纺企应建立福利计划（统称为“SpinCo福利计划"），其重要条款和条件在适用法律的规限下，在总额上不低于适用于SpinCo雇员的RemainCo福利计划的条款和条件（包括雇员缴款、雇主缴款、福利覆盖范围、免赔额、共付额、共同保险、自付最高限额、资格要求和福利水平），以在每个适用的司法管辖区和截至适用的福利计划日期向SpinCo雇员（及其受抚养人和受益人）提供福利福利，而每名该等SpinCo雇员（及其受扶养人及受益人）须自适用的福利计划日期起停止积极参与相应的RemainCo福利计划。
第6.2节福利津贴索偿的分配.（a）RemainCo集团的成员应根据适用的RemainCo福利计划保留所有赔偿要求（如医疗和牙科索赔）和所有非赔偿要求（如人寿保险索赔）的所有责任，在每种情况下，SpinCo雇员和前SpinCo雇员（以及他们各自的受抚养人和受益人）在适用的福利计划日期之前根据此类计划发生的所有责任和（b）SpinCo集团成员应根据SpinCo福利计划保留SpinCo雇员（及其各自的受抚养人和受益人）在适用的福利计划日期或之后发生的所有报销索赔（如医疗和牙科索赔）和所有未报销索赔（如人寿保险索赔）的所有责任；提供了如福利计划日期晚于分配日期（该等负债，则SpinCo须根据《过渡服务协议》向RemainCo偿付根据（a）条由SpinCo雇员于分配日期至适用的福利计划日期之间所招致的负债（该等负债、《福利计划负债”).为此目的第6.2节，一项福利申索应被视为发生如下情况：（i）健康、牙科、视力、雇员援助计划和处方药福利（包括就任何医院
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禁闭），在提供此类服务、材料或用品时；（ii）生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险福利，在死亡、停止雇用或其他引起此类福利的事件时。
第6.3节工人的赔偿要求.除非在附表6.3，如任何SpinCo雇员、前SpinCo雇员、SpinCo独立承包商或前SpinCo独立承包商就其在RemainCo集团或SpinCo集团的受雇、聘用或服务提出任何工人赔偿索赔，该索赔应涵盖（a）适用的RemainCo工人赔偿计划，如果工人赔偿事件发生在分配日期之前（包括如果直到分配日期之后才报告此种索赔，并且如果此种索赔是由累积的创伤、职业病引起的，或任何涉及随时间暴露的条件）和（b）根据纺企集团的工人补偿计划（每个，a“SpinCo工人补偿计划"）的适用管辖权，如果工人赔偿事件发生在分配日期或之后，在每种情况下，无论接触或受雇于RemainCo集团或SpinCo集团的时期或持续时间如何。为此目的第6.3节，工伤赔偿事件发生的日期，将完全参照适用的《工伤赔偿法》法律界定的“受伤日期”确定。RemainCo和SpinCo之间不得就任何此类索赔进行分摊、分摊、偿还或分担责任，任何一方均不得在分配日期之后代表另一方管理、抗辩或以其他方式管理索赔。在符合适用法律的情况下，RemainCo集团的适用成员应（i）使SpinCo集团的适用成员合理地（不少于每季度一次）了解根据RemainCo工人赔偿计划根据本条提交的任何索赔的状况第6.3节（包括受影响雇员的索赔类型和身份）和（ii）应在合理迅速的基础上就任何此类保险索赔的任何重大发展、和解讨论或保险人通信真诚地与纺纱公司集团的适用成员进行磋商，但前提是此类发展、讨论或通信将对纺纱公司集团的品牌、声誉或业务关系（包括与其雇员和客户）产生或合理可能产生重大不利影响。
第6.4节眼镜蛇.如果前SpinCo雇员在RemainCo福利计划下的适用福利计划日期或之前根据COBRA领取持续健康保险，RemainCo和RemainCo福利计划应继续负责就COBRA向该前SpinCo雇员（或其合格受抚养人）提供COBRA保险和所有与COBRA相关的负债。此类COBRA保险应继续由RemainCo和RemainCo福利计划提供，直至适用法律要求的适用COBRA保险期间结束。如果在适用的福利计划日期之后，SpinCo员工有资格根据COBRA获得持续健康保险，则SpinCo和SpinCo福利计划应负责就COBRA向该SpinCo员工（或其合格受抚养人）提供COBRA保险和所有与COBRA相关的负债。
第6.5节健康储蓄账户.自福利计划日期起生效，在紧接福利计划日期前曾参与RemainCo健康储蓄账户的纺纱厂员工的健康储蓄账户，须经纺纱厂员工选择，（i）作为直接展期分配分配给纺纱厂员工，或（ii）根据受托人对受托人的转移从RemainCo健康储蓄账户转移至纺纱厂健康储蓄账户，而该等账户下于福利计划日期发生的日历年度的所有活动均须视为纺纱厂健康储蓄账户下的活动。在不限制一般性的情况下第2.3节,第2.4节和第14.1节并受第16.9节，RemainCo和SpinCo应根据适用的RemainCo福利计划和SpinCo福利计划的条款，以商业上合理的努力合作管理任何RemainCo健康储蓄账户和SpinCo健康储蓄账户与分配有关，包括通过交换任何必要的参与者记录和聘请记录保管人、管理人、提供者、保险人和其他第三方。除上述规定外，自分配日期起，RemainCo集团应停止向任何SpinCo雇员或前SpinCo雇员的任何健康储蓄账户作出任何适用的雇主供款，并停止为工资扣减提供便利。
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第6.6节灵活支出账户.自福利计划日期起生效，SpinCo应为SpinCo员工提供医疗保健、受抚养人护理和有限用途SpinCo灵活支出账户，以向截至福利计划日期之前参与RemainCo灵活支出账户的SpinCo员工提供福利。RemainCo和SpinCo应采取一切必要或适当的行动，与收入裁决的“情况2”一致，以便自福利计划日期起生效，（a）作为RemainCo灵活支出账户参与者的SpinCo员工的账户余额（无论是正数还是负数）（“SpinCo FSA参与者"）应转入斯宾可公司灵活支出账户；（b）斯宾可公司FSA参与者的选举、缴款水平和覆盖水平应以与RemainCo灵活支出账户相同的方式在斯宾可公司灵活支出账户下申请；（c）斯宾可公司FSA参与者应从斯宾可公司灵活支出账户中报销在福利计划日期发生的RemainCo灵活支出账户的计划年度内的任何时间（或在适用于RemainCo灵活支出账户的任何宽限期或延长宽限期内）发生的索赔（i），及（ii）自福利计划日期起及之后，按与RemainCo灵活支出账户基本相同的基础、条款及条件，向SpinCo灵活支出账户提交。在福利计划日期后的合理可行范围内尽快，（x）如果RemainCo灵活支出账户在福利计划日期之前向SpinCo FSA参与者支付的福利总额超过在福利计划日期或之前就SpinCo FSA参与者进行的RemainCo灵活支出账户的工资扣减总额，然后，如果在福利计划日期或之前就SpinCo FSA参与者进行的RemainCo灵活支出账户的工资扣减总额超过RemainCo灵活支出账户在福利计划日期之前支付给SpinCo FSA参与者的福利总额，则SpinCo应向RemainCo偿还该超额金额或（y），则RemainCo应向SpinCo偿还该超额金额。在不限制一般性的情况下第2.3节,第2.4节和第14.1节并受第16.9节，RemainCo和SpinCo应根据适用的RemainCo福利计划和SpinCo福利计划的条款，以商业上合理的努力合作管理与分配有关的任何RemainCo灵活支出账户和SpinCo灵活支出账户，包括通过交换任何必要的参与者记录和聘请记录保管人、管理人、提供者、保险人和其他第三方。除上述规定外，自分配日期起，RemainCo集团应停止向任何灵活支出账户的SpinCo员工或前SpinCo员工提供任何适用的雇主供款，并停止为工资扣减提供便利。
第6.7节退休人员健康福利.尽管在这方面有任何相反的情况第六条，如任何自强公司雇员有资格在紧接派发日期前根据任何RemainCo福利计划领取既得退休人员健康福利，则该自强公司雇员将继续有资格根据适用的RemainCo福利计划的条款领取（或继续领取）该既得退休人员健康福利。
第七条
残疾
第7.1节SpinCo残疾计划.不迟于分配日期，纺纱厂须设立或维持，或促使设立或维持由纺纱厂赞助的长、短期伤残保险计划（“SpinCo残疾计划“），其实质条款及条件的优惠总额不逊于RemainCo发起的长期及短期伤残保险计划的条款及条件（”RemainCo残疾计划”）适用于SpinCo员工，向每个适用司法管辖区的SpinCo员工提供长期和短期残疾福利。自分配日期或RemainCo与SpinCo之间商定的可能在分配日期之前的其他日期起生效，所有根据RemainCo残疾计划领取长期和短期残疾福利且有资格参加SpinCo残疾计划的SpinCo雇员均应成为SpinCo残疾计划的参与者，而RemainCo在RemainCo残疾计划下对这些SpinCo雇员没有未清负债。如任何根据RemainCo残疾计划领取长期和短期残疾福利的纺纱厂雇员在分配日期没有资格参加纺纱厂残疾计划，则该等纺纱厂雇员应在分配日期后继续参加RemainCo残疾计划，各方应本着诚意合作，以促进资产和负债的分配、必要的就业转移
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和相互商定的补偿，在每种情况下，与这些纺企员工有关；提供了如该SpinCo雇员在分配日期两周年前没有返回工作岗位或有资格参加SpinCo残疾计划，则该SpinCo雇员不再有资格将其雇用转移至SpinCo集团，并且SpinCo对该等SpinCo雇员没有进一步的负债。
第八条
定义的福利养老金计划
第8.1节SpinCo美国固定福利养老金计划.不迟于分配日，SpinCo应设立或维持、或促使设立或维持由SpinCo发起的新的美国设定受益养老金计划（“SpinCo美国养老金计划“）为SpinCo雇员的利益，其实质条款及条件（包括资格、福利应计公式、归属、付款形式及附属福利）与运费福利（定义见《RemainCo雇员退休金计划》（”RemainCo养老金计划“）），并应（或继续）符合《守则》第401（a）条规定的资格，以及属于该《守则》第501（a）条规定的SPinCo美国养老金计划的一部分并应免税的信托（”SpinCo美国养老金信托”).
第8.2节RemainCo固定福利养老金计划.尽管第2.4节或本协议的任何其他相反规定，在分配日期后，RemainCo集团应保留对RemainCo养老金计划以及因RemainCo养老金计划产生或与之相关的所有资产和负债的赞助；提供了自分配日期起生效，RemainCo须向SpinCo美国退休金计划转让（或促使该等转让生效），而SpinCo须接受该等转让（或促使该等转让被接受），就RemainCo退休金计划项下与截至该日期仍未根据RemainCo退休金计划领取退休金福利的SpinCo雇员有关的已归属及未归属福利的所有负债（“SpinCo美国养老金负债"）和SpinCo U.S. Pension Plan应适用于紧接分配日期之前根据RemainCo Pension Plan对每名此类SpinCo雇员有效的相同受益人指定，除非该SpinCo雇员肯定地另有选择。
第8.3节养老金资产转移.自分配日期起生效，每位SpinCo员工应停止根据RemainCo养老金计划累积任何额外福利，并应成为SpinCo美国养老金计划的参与者。
（a）在分发日期和分发之前（即“初始养老金转移日期"），但在符合以下各段的规定下，RemainCo应从属于RemainCo养老金计划一部分的适用税务合格信托（即“RemainCo养老金信托”）向SpinCo U.S. Pension Trust提供的一笔资产（“初始养老金资产转移金额”）来自RemainCo Pension Trust的公允市场价值约等于第414（l）节养老金转移金额的善意估计的80%。初始养老金资产转让金额应按照RemainCo和SpinCo的约定，以截至初始养老金转让日可随时计价的现金和实物资产相结合的方式转让，提供了,然而，RemainCo Pension Trust不承担将资产转换为现金的义务，前提是此类转换将导致此类资产或剩余资产就RemainCo Pension计划而言的价值显着降低。
（b）在紧接发生分配日期的日历季度之后的日历季度的第一天或之前（即延迟的养老金转移日期"），但在符合以下各段的规定下，RemainCo应将（或促使）从RemainCo Pension Trust转移至SpinCo U.S. Pension Trust的资产金额（“延迟的养老金资产转移金额”）来自RemainCo Pension Trust的公允市场价值约等于第414（l）节养老金转移金额的善意估计的20%。延迟养老金资产转移金额应在分配日期和延迟养老金转移日期之间的期间进行调整，以反映（i）对延迟养老金资产转移金额的投资收益（或损失），基于RemainCo养老金计划在该期间的实际回报率和（ii）RemainCo在该期间就SpinCo员工发生的合理成本和费用，包括咨询、投资经理、法律和审计费用以及与延迟养老金资产转移金额相关的成本和PBGC溢价，应就该期间支付。延迟的养老金资产转移金额，作为
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按照前句调整，应按照RemainCo和SpinCo的约定，在一个日历季度末之前以现金和实物资产相结合的方式转让无法轻易估价的资产，提供了,然而，RemainCo Pension Trust不承担将资产转换为现金的义务，前提是此类转换将导致此类资产或剩余资产就RemainCo Pension计划而言的价值显着降低。
（c）在分配日期后，RemainCo应在切实可行范围内尽快促使RemainCo指定的精算师计算第414（l）节养老金转移金额和养老金调整金额。如果养老金整理额为正，则在确定养老金整理额后，在行政上可行的情况下尽快（经“养老金最终转移日期”），RemainCo应从RemainCo Pension Trust向SpinCo U.S. Pension Trust转移（或促使其转移）一笔来自RemainCo Pension Trust的资产，其公允市场价值等于养老金调整金额。应对养老金校验金额进行调整，以反映（i）养老金校验金额的投资收益（或损失），基于RemainCo养老金计划在该期间的实际收益率，以及（ii）RemainCo在该期间就SpinCo员工发生的合理成本和费用，包括与该期间相关的咨询、投资经理、法律和审计费用和成本以及与养老金校验金额相关的PBGC溢价。如果养老金校验金额为负数，则在最终的养老金转移日，SpinCo应从SpinCo U.S. Pension Trust向RemainCo Pension Trust转移（或促使其转移）一笔由SpinCo U.S. Pension Trust产生的公允市值等于养老金校验金额的资产。应对养老金校准金额进行调整，以反映养老金校准金额上的投资收益（或损失）为分配日和最终养老金转移日之间的期间，以该期间SpinCo美国养老金计划的实际收益率为基础。按照本款规定调整的延迟养老金资产转让金额，按照RemainCo和SpinCo的约定，以现金和实物资产相结合的方式转让，提供了,然而，RemainCo Pension Trust或SpinCo U.S. Pension Trust均无义务将资产转换为现金，前提是此类转换将导致RemainCo Pension Plan或SpinCo U.S. Pension Plan（视情况而定）的此类资产或剩余资产的价值显着降低。
（d）在最终养老金转移日期之后，RemainCo和RemainCo集团将不再有责任（根据本协议或其他方式）向SpinCo员工提供RemainCo养老金计划下的福利，但对于在分配日期之前已开始根据RemainCo养老金计划领取其全部或部分养老金福利且其在RemainCo养老金计划下的养老金福利未计入SpinCo美国养老金负债的任何SpinCo员工，RemainCo养老金计划将继续向这些SpinCo员工支付其在RemainCo养老金计划下在分配日期之前累积的养老金福利，但在最终养老金转移日期之前尚未支付。
（e）SpinCo U.S. Pension计划和SpinCo U.S. Pension Trust（以及此类计划和/或信托的任何继任者）应规定，（i）就从RemainCo Pension Trust转移至SpinCo U.S. Pension Trust的资产而言，此类资产应由SpinCo U.S. Pension Trust持有，专为SpinCo员工的利益，以及（ii）截至每个SpinCo员工的分配日期的应计福利不得因修订或其他原因而减少。
（f）在本协议日期之后，RemainCo和SpinCo应利用商业上合理的努力合作建立和管理SpinCo美国养老金计划，包括交换任何必要的参与者记录，聘请记录保管人、管理人、提供者、保险人和其他第三方，并为执行本协议的规定向适当的政府实体提交任何和所有备案和提交第8.3节（包括与资产转让有关的IRS表格5310-A，如果本协议所设想的交易构成ERISA第4043节和根据其颁布的条例所指的“应报告事件”，但适用的通知期未被放弃，则及时通知养老金福利担保公司并提交与此相关的所有要求的报告）。为免生疑问，SpinCo美国养老金计划应为SpinCo福利计划。
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第8.4节非美国部分转移养老金计划.除适用法律或当地协议条款要求的情况外，RemainCo和SpinCo应根据商业上合理的努力，根据RemainCo或RemainCo集团成员就加拿大和墨西哥雇员发起的任何非美国固定福利养老金计划（每一项，aRemainCo部分转移养老金计划”）向SpinCo发起的一个或多个非美国固定福利养老金计划（每个，一个“SpinCo部分转移养老金计划”）按照第8.3节（或适用法律下的任何类似原则或其他要求），但从任何此类RemainCo部分转移养老金计划（或与之相关的任何信托）转移至相应的SpinCo部分转移养老金计划（或与之相关的任何信托）的资产金额应逐个计划、逐个国家确定（或，如适用法律要求，其他司法管辖区）为基础，并应等于参与该RemainCo部分转移养老金计划或SpinCo部分转移养老金计划的SpinCo员工的预计福利义务（定义见财务会计准则委员会会计准则编纂主题715）的百分比，截至分配日，适用于该国家（或其他要求的司法管辖区）的此类计划的金额等于适用的RemainCo部分转移养老金计划截至分配日期在该国家（或其他要求的司法管辖区）的资金水平（以百分比表示并由RemainCo指定的精算师确定），或该国家（或其他要求的司法管辖区）的适用法律要求的更高金额。为免生疑问，任何此类SpinCo部分转移养老金计划应为SpinCo福利计划。有关RemainCo部分转移养老金计划和SpinCo部分转移养老金计划的处理方式的进一步细节将在适用的当地协议中规定。
第九条
定义的捐款计划
第9.1节SpinCo 401（k）计划.自分配日期起生效，纺企员工应停止积极参与每项RemainCo福利计划，该计划为符合《守则》第401（k）条所指的合格现金或递延安排的界定缴款退休计划（统称“RemainCo 401（k）计划"）和SpinCo应建立一个或多个界定缴款计划，其中包括《守则》第401（k）条含义内的合格现金或递延安排，该计划应（i）具有总体上不低于适用于SpinCo雇员的RemainCo 401（k）计划的条款和条件的重要条款和条件，以及（ii）根据美国和波多黎各国内税收法典（统称为“SpinCo 401（k）计划”).在紧接分配日期之前积极参与RemainCo 401（k）计划的每位SpinCo员工应在分配日期时自动加入相应的SpinCo 401（k）计划，适用在紧接分配日期之前适用的RemainCo 401（k）计划下对该SpinCo员工有效的相同工资递延、投资选举和受益人指定，除非该SpinCo员工肯定地另有选择。在紧接分配日期之前不是RemainCo 401（k）计划参与者的每位SpinCo员工，应被允许在分配日期或之后根据此类适用的SpinCo 401（k）计划的条款加入适用的SpinCo 401（k）计划。
第9.2节401（k）资产转让.在分配日期当日或之后，RemainCo应在切实可行范围内尽快采取所需的一切商业上合理的措施，促使将相应RemainCo 401（k）计划的可归属于SpinCo员工的所有资产和负债转移至SpinCo 401（k）计划，包括截至分配日期仍未偿还的RemainCo 401（k）计划下向SpinCo员工提供的计划贷款的所有本票和应收账款，以及任何适用的合格国内关系令产生的应计负债。SpinCo应指示SpinCo 401（k）计划的受托人接受RemainCo 401（k）计划的此类资产和负债转移。此类资产和负债的转移应根据《守则》第411（d）（6）和414（l）条的适用要求进行。SpinCo和RemainCo应合作采取所需的任何和所有商业上合理的措施，以实现RemainCo 401（k）计划下与SpinCo员工有关的所有未偿还贷款向SpinCo 401（k）计划的过渡，以便在合理可能的范围内防止就这些未偿还贷款被视为分配或贷款抵消。此类行动可能包括，例如，允许SpinCo员工继续进行定期贷款
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在分配后向RemainCo 401（k）计划付款，但在RemainCo 401（k）计划资产和负债转移到SpinCo 401（k）计划之前，并采用行政程序促进此类贷款支付。RemainCo集团和RemainCo 401（k）计划对任何RemainCo 401（k）计划账户余额根据本协议转入SpinCo 401（k）计划的SpinCo员工不承担进一步负债第9.2节（该等负债、“SpinCo 401（k）计划负债”).
第9.3节雇主401（k）计划缴款.RemainCo集团应继续负责向RemainCo 401（k）计划的所有雇主供款，涉及任何与分配前期间有关的纺企员工；提供了指，在任何纺企雇员的帐户根据第9.2节，RemainCo集团应在分配日期之前的一段时间内就RemainCo 401（k）计划所要求的该等SpinCo雇员作出所有雇主供款。在分配日期当日及之后，纺企集团须负责根据纺企401（k）计划就任何纺企雇员作出的所有雇主供款。
第9.4节股票考虑因素.在分配日期之后，根据SpinCo 401（k）计划，不得允许SpinCo员工在任何股票基金中获得RemainCo普通股的份额。
第9.5节责任限制.为免生疑问，RemainCo对SpinCo未能根据其条款和适用法律妥善管理SpinCo 401（k）计划，包括未能妥善管理SpinCo员工及其各自受益人的账户，包括根据第9.2节，在这样的SpinCo 401（k）计划中。
第9.6节非美国界定缴款计划.任何RemainCo福利计划，即为美国境外雇员福利的固定缴款计划，以及任何SpinCo雇员参与的任何RemainCo福利计划的待遇（每个，a“非美国DC计划"）应受适用的当地协议管辖；提供了如果当地协议未涉及对适用的非美国DC计划的处理，则RemainCo和SpinCo应使用商业上合理的努力，以符合适用法律的方式处理任何此类非美国DC计划，并在切实可行的范围内，按照本协议的一般原则第九条.
第十条
不合格递延赔偿
第10.1节SpinCo不合格递延补偿计划.尽管第2.4节或本协议的任何其他相反规定，在分配日期后，RemainCo集团应保留对RemainCo非合格递延补偿计划以及由RemainCo非合格递延补偿计划产生或与之相关的所有资产和负债的赞助；提供了除适用法律规定外，在分配日期当日或之前，RemainCo应转让，而SpinCo应接受该转让（或促使该转让被接受），以条款和条件与相应的RemainCo非合格递延补偿计划基本相似的新的由SpinCo发起的不合格递延补偿计划（或计划）（合“SpinCo不合格递延补偿计划"）RemainCo不合格递延补偿计划项下与SpinCo雇员（但不包括前SpinCo雇员）有关的所有负债（该等负债、“SpinCo非合格递延补偿计划负债”).除非SpinCo雇员肯定地另有选择，否则SpinCo非合格递延补偿计划将包括在紧接分配日期之前根据RemainCo非合格递延补偿计划对该SpinCo雇员有效的相同受益人指定。双方同意，分立协议或任何附属协议（包括本协议）所设想的任何交易均不会触发根据RemainCo非合格递延补偿计划或SpinCo非合格递延补偿计划向任何SpinCo员工（及其各自的受益人）支付或分配补偿，因此，任何SpinCo雇员（及其各自受益人）根据RemainCo非合格递延补偿计划和SpinCo非合格递延补偿计划有权获得的任何补偿的支付或分配将在适用的RemainCo非合格递延补偿计划和SpinCo非合格递延补偿计划规定的时间或时间发生。
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在不限制一般性的情况下第4.1节并受第16.9节，在本协议日期后，RemainCo和SpinCo应以商业上合理的努力合作管理RemainCo非合格递延补偿计划和SpinCo非合格递延补偿计划，以履行与任何SpinCo员工参与有关的任何义务，包括通过交换任何必要的参与者记录和聘请记录保管人、管理人、提供者、保险人和其他第三方。为免生疑问，每个SpinCo非合格递延补偿计划应为SpinCo福利计划。
第10.2节不转让资产.除适用法律要求外，本协议不得要求RemainCo集团或RemainCo非合格递延补偿计划的任何成员将与RemainCo非合格递延补偿计划有关的资产或储备转让给SpinCo集团或SpinCo非合格递延补偿计划的任何成员。
第10.3节责任限制.RemainCo对SpinCo未能按照SpinCo非合格递延补偿计划的条款和适用法律妥善管理SpinCo非合格递延补偿计划，包括未能妥善管理SpinCo员工及其各自受益人在该等SpinCo非合格递延补偿计划中的账户不承担任何责任。
第一条XI
休假
第11.1节休假.自分配日期或RemainCo与SpinCo之间商定的可能在分配日期之前的其他日期起生效，所有SpinCo员工将参与SpinCo休假政策，并且RemainCo将没有任何关于SpinCo员工的任何RemainCo休假政策下的假期应计和福利的未偿负债；提供了,然而，凡任何该等纺企雇员根据任何适用法律或其各自雇主的任何政策（视属何情况而定）有权就该等纺企雇员截至分配日期已累积或赚取但尚未取用的任何假期获得付款，则纺企须承担并全权负责就该等假期支付的法律责任（"SpinCo休假负债”).
第十二条
股权激励补偿奖励
第12.1节纺机科技股权激励计划.
（a）在分配日之前，RemainCo应促使SpinCo采纳股权激励计划或方案，在分配日之前生效（“纺机科技股权激励计划”）和RemainCo应作为SpinCo的唯一股东批准SpinCo股权激励计划。
（b）SpinCo应采取商业上合理的努力，就本文件所述的SpinCo股权裁决向美国证券交易委员会维持有效的注册声明第十二条，但以适用法律要求的任何此类登记声明为限。
第12.2节股权奖励调整.自生效时间起生效，截至生效时间尚未完成的每项RemainCo股权奖励应根据RemainCo薪酬和人力资源委员会就分配通过的决议进行调整。本条款涵盖的股权奖励第12.2节不得在RemainCo全权酌情决定的分配日期之前的日期开始的期间内行使和/或结算，并持续到RemainCo全权酌情决定根据该等决议作出的调整完成为止。根据RemainCo股权计划仍未完成的股权奖励仍应遵守RemainCo股权计划的所有条款和条件，包括其调整条款。
第12.3节激励奖励在分配时的处理.
(a)RSU.在生效时间之前，每个未归属的受限制股份单位（在每种情况下包括收到的与先前支付的股息有关的受限制股份单位）均应归属，并应以RemainCo Common结算
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此后在切实可行范围内尽快（无论如何在分配记录日期之前）进行股票。尽管有上述规定，如本条例所规定的加速第12.3（a）款）将导致根据《守则》第409A条征收额外税款和罚款，各方应合作修改本条款的规定第12.3（a）款）作为遵守第409a条的最低要求。
(b)SpinCo员工PSU.自生效时间起生效，紧接生效时间前未偿还的每个SpinCo雇员PSU应由SpinCo承担并转换为绩效股票单位，其条款和条件与紧接生效时间前该SpinCo雇员PSU下适用的条款和条件相同，但（i）受该SpinCo员工PSU约束的SpinCo普通股的股份数量应等于通过将（x）在紧接假设目标绩效水平的生效时间之前受该SpinCo员工PSU约束的RemainCo普通股的股份数量乘以（y）SpinCo转换比率而获得的乘积（四舍五入到最接近的整股），以及（ii）适用于该SpinCo员工PSU的绩效指标将被调整或替换以衡量SpinCo的绩效。
（c）RemainCo雇员PSU.自生效时间起生效，紧接生效时间前未偿还的每个RemainCo雇员PSU将被调整为绩效股票单位，其条款和条件与紧接生效时间前该RemainCo雇员PSU下适用的条款和条件相同，但受该RemainCo Employee PSU约束的RemainCo普通股的股份数量将等于乘积（四舍五入到最接近的整股），乘以（x）在假设业绩目标水平的生效时间之前受该RemainCo Employee PSU约束的RemainCo普通股的股份数量乘以（y）RemainCo转换比率。
（d）SpinCo员工期权.自生效时间起生效，紧接生效时间前尚未行使的每一份纺企员工期权应由纺企承担，并转换为股票期权，其条款和条件与紧接生效时间前该纺企员工期权所适用的条款和条件相同，但（i）SpinCo普通股的股份数量将等于乘积（向下取整至最接近的整股），乘以（x）紧接生效时间之前受该SpinCo员工期权约束的RemainCo普通股的股份数量乘以（y）SpinCo转换比率，（ii）每股SpinCo普通股的行使价将等于通过将（x）紧接生效时间之前的该SpinCo员工期权的每股行使价除以（y）SpinCo转换比率得到的商（四舍五入到最接近的整分）。
（e）RemainCo员工期权.自生效时间起生效，紧接生效时间前尚未行使的每份RemainCo员工期权将调整为一份股票期权，其条款和条件与紧接生效时间前该RemainCo员工期权所适用的条款和条件相同，但（i）RemainCo普通股的股份数目将等于乘积（向下取整至最接近的整股）所得的乘积（x）紧接生效时间前受该RemainCo雇员期权规限的RemainCo普通股的股份数目乘以（y）RemainCo转换比率，（ii）RemainCo普通股的每股行使价将等于通过将（x）紧接生效时间之前的该RemainCo员工期权的每股行使价除以（y）RemainCo转换比率得到的商（四舍五入到最接近的整分）。
（f）限制性股票.自生效时间起生效，（i）截至紧接生效时间之前已发行在外的所有RemainCo限制性股票应保持在外流通，并受适用于紧接生效时间之前的此类RemainCo限制性股票的相同条款和条件的约束，以及（ii）RemainCo限制性股票的每个持有人应就截至紧接生效时间之前持有的每一股RemainCo限制性股票获得一定数量的SpinCo限制性股票，使用在生效时间适用于RemainCo普通股的相同分配比例确定。该等SpinCo限制性股票应遵守与紧接生效时间之前适用于相应RemainCo限制性股票的相同条款和条件。
第12.4节授标条款；归属；服务待遇.除本条例另有规定外第十二条，（i）适用于SpinCo股权奖励的条款和条件应与适用于基础RemainCo股权奖励的条款和条件基本相同，（ii）每个SpinCo
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雇员继续为SpinCo集团成员服务，应视为就任何SpinCo股权奖励而言为归属目的的持续服务，（iii）任何先前为RemainCo集团成员服务，应记入分配日期后SpinCo集团授予的任何股权奖励的归属和资格目的的贷方，（iv）该等奖励中对“公司”的所有提述均应为对SpinCo的提述，（v）所有SpinCo股权奖励应在基础RemainCo股权奖励本应按照现有条款和归属时间表归属的日期归属，并且（vi）在所有适用的调整完成之前，SpinCo股权奖励不得行使和/或结算，由SpinCo全权酌情决定。
第12.5节某些额外考虑.尽管在这方面有任何相反的情况第十二条:
（a）本文件所述的所有调整第十二条应根据《守则》第409A条和第424条以及据此颁布的《库务条例》进行，各方有意将本条例中所述的所有调整第十二条应被解释为与本意一致。
（b）双方特此确认，本条款的规定第十二条旨在实现某些税务、法律和会计目标，如果未能实现这些目标，双方同意就实现这些目标可能必要或适当的其他行动进行善意谈判。
（c）关于截至紧接生效时间之前尚未兑现并由某些非美国司法管辖区的个人持有的RemainCo股权奖励，本条款的规定第十二条各方可在必要的范围内进行修改，以解决法律、监管或税务问题或要求和/或避免因适用本条款而产生不应有的成本或行政负担第十二条到受非美国法律约束的基于股权的激励薪酬奖励。为免生疑问，在各方认为必要和适当的范围内，各方可就部分或全部RemainCo股权奖励规定不同的调整。缔约方作出的任何调整应被视为已通过引用并入本文，如同上述完全阐述的那样，并应对缔约方及其各自的子公司具有约束力。在美国境外适用法律或税务考虑要求的情况下并在其范围内，本文件所述的调整第十二条应被视为已在紧接分配日期之前生效。
第12.6节结算、交付；报税、扣缴.
（a）自分配日期起及之后，SpinCo将全权负责根据SpinCo股权奖励向任何该奖励的持有人结算和/或交付SpinCo普通股的股份，并全权有权获得就SpinCo雇员期权应付的任何行使价，但本条另有规定的除外第12.6节SpinCo应这样做，而无需RemainCo的赔偿。
（b）在SpinCo股权奖励（在每种情况下，包括就股息和股息等价物）归属、支付或结算（如适用）后，SpinCo应完全有权就目前或在其最后一次雇佣终止时曾受雇于SpinCo Group成员（或就任何此类个人持有奖励）的每一持有人，并应全权负责确保代表其满足所有适用的预扣税款要求，以及确保向适用的政府实体收取和汇出适用的雇员预扣税款。如果SpinCo普通股的股份被扣缴和/或交付以满足与SpinCo股权奖励的归属、支付或结算有关的预扣税义务，而发行人根据本条款（b）不负责满足适用的预扣税和汇款要求，则发行人应向责任方汇出足以满足此类要求的金额的现金。
（c）SpinCo应建立适当的管理制度，以便有序处理SpinCo员工期权的行使和其他SpinCo股权奖励的结算，并实现本条款所设想的税收优惠和义务第12.6节.每一缔约方应共同努力，统一和合并定期时间表上的所有指示性数据以及工资和就业信息，并确保每个适用实体在此类裁决方面的数据和记录是正确的
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并及时更新。上述内容应包括就业状况和税务扣缴/汇款所需信息、遵守交易窗口规定和遵守适用法律的要求。
第十三条
非美国雇员
第13.1节非美国雇员的待遇.RemainCo员工和在美国境外居住或以其他方式居住的SpinCo员工受非美国法律（“非美国雇员”）及其相关福利和负债在本协议下应与分别为美国居民且不受非美国法律约束的RemainCo员工和SpinCo员工同等对待；提供了尽管本协议中有任何相反的规定，针对此类非美国雇员采取的所有行动均应服从并按照适用法域习惯中的适用法律完成，并可通过实施当地协议来实现。如本协议的条款和规定与当地协议发生冲突，则由该当地协议的条款和规定进行控制。
第十四条
合作；获取信息；非邀约；保密
第14.1节合作.在本协议日期之后，双方应并应促使其各自的子公司就任何一方合理确定需要另一方合作以实现本协议目标的任何员工薪酬或福利事项进行商业上合理的合作。在不限制前一句的概括性的情况下，（a）RemainCo、SpinCo及其各自的子公司应就该缔约方可能掌握的任何福利计划的任何审计进行合作；（b）RemainCo、SpinCo及其各自的子公司应就一方向另一方提供的服务对其各自的工资服务（无论是由美国的政府实体还是其他方面）的任何审计进行合作。就每项福利计划而言，RemainCo集团和SpinCo集团根据本协议合作的义务第14.1节或本协议的任何其他条款将一直有效，直至（i）某一方可能掌握信息的此类福利计划的所有审计完成之日，（ii）有关此类审计的适用诉讼时效已届满之日，以及（iii）RemainCo Group根据此类福利计划向SpinCo员工、前SpinCo员工（如适用）及其各自的受益人履行所有义务之日，以较晚者为准。
第14.2节获取信息；特权；保密.除非会与第14.1节或本协议有关合作的任何其他条款，现将《分居协议》第七条并入本协议比照.
第14.3节非招揽.
（a）SpinCo同意，在分配日期后的六（6）个月期间内，未经RemainCo事先书面同意，SpinCo不得并应促使SpinCo Group的成员直接或间接代表其本人或代表任何其他个人或实体雇用、聘用、招揽雇用或聘用，或试图雇用、聘用或招揽雇用或聘用，不论是作为雇员、顾问、独立承建商或其他方式，RemainCo集团的任何（i）名雇员，以执行身份（不论是管理或职能）或以关键技术或销售身份（每一种此类角色，a“关键作用"）或（ii）RemainCo集团以关键角色受雇的前雇员，其在RemainCo集团的受雇在该等雇用、招揽或尝试由SpinCo或SpinCo集团任何成员雇用或招揽之日起六（6）个月内因任何原因停止；提供了,然而，即SpinCo和SpinCo集团的其他成员可以聘用RemainCo集团的任何现任或前任雇员，如果该雇员被RemainCo集团非自愿解雇。
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（b）RemainCo同意，在分配日期后的六（6）个月期间内，RemainCo不得且应促使RemainCo集团的成员在未经SpinCo事先书面同意的情况下，直接或间接地代表其本人或代表任何其他个人或实体雇用、聘用、招揽雇用或聘用，或试图雇用、聘用或招揽雇用或聘用，不论是作为雇员、顾问、独立承建商或其他方式，任何（i）以关键角色受雇的SpinCo集团雇员或（ii）以关键角色受雇的SpinCo集团前雇员，其在RemainCo或RemainCo集团的任何成员在该等雇用、招揽或试图雇用或招揽之日起六（6）个月内因任何原因停止在SpinCo集团的雇用；提供了,然而、RemainCo和RemainCo集团的其他成员可聘用SpinCo集团的任何雇员或前雇员，如果该雇员被SpinCo集团非自愿解雇。
（c）如作出最终且不可上诉的司法裁定，则本条文的任何第14.3节构成对任何特定司法管辖区的不合理或其他不可执行的限制，本条款的规定第14.3节将不会被宣布为无效，但将被视为仅就适用的司法管辖权在最大期限内保持有效所需的最低限度内以及在该法院认为构成在该情况下的合理限制的最大程度上进行了修改。
第十五条
终止
第15.1节终止.本协议可由RemainCo在分配日期之前的任何时间自行决定终止；提供了,然而，即本协议应根据其条款在分离协议终止时自动终止。
第15.2节终止的效力.如果本协议在分配日期之前终止，任何一方（或其任何董事或高级管理人员）均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任或进一步义务。
第十六条
杂项
第16.1节冲突的协议.在本协议的规定与《分居协议》或任何附属协议的规定发生冲突的情况下，并在此范围内，本协议应对本协议的标的事项进行控制。
第16.2节额外赔偿.除分居协议中规定的赔偿义务外，如果双方确定自本协议规定的分配日期（或适用的福利计划日期，如适用）起，SpinCo无法建立任何SpinCo福利计划，则SpinCo应对其余的每一名受偿人进行赔偿、抗辩，并使其免受其余的受偿人的任何和所有与以下相关的责任的损害，由于未能及时建立该等SpinCo福利计划，任何SpinCo雇员或前SpinCo雇员在分配日期（或适用的福利计划日期）或之后参与任何该等RemainCo福利计划所引起或导致。此外，SpinCo须就任何SpinCo雇员或前SpinCo雇员声称RemainCo或RemainCo集团的任何其他成员与SpinCo或任何该等SpinCo雇员或前SpinCo雇员的任何SpinCo集团的任何其他成员在分配日期或之后与SpinCo或任何该等SpinCo雇员或前SpinCo雇员的任何SpinCo集团的任何其他成员为“共同雇主”或“共同雇主”（或适用法律下具有类似含义的术语）而对每名RemainCo受偿人作出赔偿、抗辩并使其免受损害（包括，除本协议或过渡服务协议另有具体规定外，有关上述任何一项有权在分配日期当日或之后的任何时间参与任何RemainCo福利计划的索赔）。分居协议第六条的规定适用于本协议项下的赔偿要求；提供了指《分居协议》第六条的规定与本协议发生冲突时，以本协议的规定为准。
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第16.3节进一步保证.除本协议其他部分具体规定的行动外，各方应在生效时间之前、当日和之后尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律、法规和协议规定的合理必要、适当或可取的一切行动，以完成本协议所设想的交易并使其生效。
第16.4节行政管理.SpinCo特此确认，RemainCo已为或将为某些SpinCo福利计划提供管理服务，并且SpinCo同意承担此类计划的管理和管理费用以及彼此的SpinCo福利计划。各方应本着诚意合作，以不迟于分配日期或适用的福利计划日期生效的商业上合理的条款和条件完成此类责任转移。
第16.5节第三方受益人.除分居协议中可能就任何RemainCo受偿人或SpinCo受偿人的权利另有规定外，（a）本协议的规定仅为本协议各方的利益，并不旨在授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，以及（b）本协议不存在第三方受益人，本协议不得向任何第三人提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼因由或其他权利，而这些权利超出未提及本协议的现有权利。
第16.6节就业税报告责任.在适用的范围内，双方特此同意遵循Rev. Proc第5节中规定的美国就业税预扣的替代程序。2004-53，I.R.B. 2004-35。因此，除非《公约》另有规定第12.4节，RemainCo集团的成员不承担任何就业税申报责任，SpinCo集团的成员在分配日期当日及之后对SpinCo员工承担充分的就业税申报责任。
第16.7款数据隐私.双方同意，任何适用的数据隐私法以及SpinCo集团和RemainCo集团根据适用法律维护与雇员有关的任何信息的机密性的任何其他义务，应适用于本协议项下各方之间与雇员有关的信息披露。RemainCo和SpinCo应确保各自拥有适当的技术和组织安全措施，以保护SpinCo员工和前SpinCo员工的个人数据。此外，每一缔约方应签署可能需要的任何文件，以遵守适用的数据隐私法。
第16.8节第409a款.RemainCo和SpinCo应真诚合作，并尽合理最大努力确保分离协议和包括本协议在内的附属协议所设想的交易不会导致任何SpinCo雇员或前SpinCo雇员（或其各自的任何受益人）根据《守则》第409A条就其各自在任何福利计划下的福利产生不利的税务后果。
第16.9节争议.根据本协议产生的任何争议应受《分居协议》第八条的约束。
第16.10款杂项.分离协议第十条（第10.9条（转让）和10.22条（公告）除外）适用于本协议比照;提供了指《分隔协定》第十条的规定与本协定发生任何冲突时，以本协定的规定为准。
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[页尾故意留白]
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作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
联邦快递公司
签名：
/s/Alana L. Griffin
姓名：
阿拉娜·格里芬
职位：
员工副总裁—证券与公司法及助理秘书
联邦快递货运控股公司。
签名：
/s/C.爱德华·克兰克三世
姓名：
C.爱德华·克兰克三世
职位：
总裁