附件 3.1

修改和重述

公司注册证书

的

Stemline Therapeutics, Inc.

第一：公司的名称是Stemline Therapeutics, Inc.（“公司”）。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址为1209 Orange Street，Wilmington，County of New Castle，Delaware，19801。其在该地址的注册代理人的名称是The Corporation Trust Company。

第三：公司的目的是从事根据《特拉华州法典》（“DGCL”）第8篇规定的特拉华州一般公司法组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的股票总数为100股普通股，每股面值为0.01美元。

第五：为管理公司业务和处理公司事务，以及进一步定义、限制和规范公司及其董事和股东的权力，插入以下规定：

（1）公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

（2）法团的董事人数须由法团的附例不时订定，或以法团的附例所订定的方式订定。除非章程规定，否则董事选举无需以书面投票方式进行。

（3）除了上文或法规明确授予他们的权力和权限外，董事在此有权行使所有此类权力，并执行公司可能行使或完成的所有此类行为和事情，但前提是：根据DGCL、本经修订和重述的公司注册证书以及股东通过的任何附则的规定；但前提是股东在此后通过的任何附则均不得使董事的任何先前行为无效，如果此类附则未被通过，则该行为将是有效的。

第六：公司应提供如下赔偿：

（1）公司以外的诉讼、诉讼和程序。公司应赔偿曾经是或现在是或威胁要成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的每个人，无论是民事、刑事、由于他或她现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者正在或曾经任职，而进行行政或调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动），或已同意服务，应公司要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（所有此类人以下简称“受偿人”），或由于据称以此类身份采取或遗漏的任何行动，针对所有费用（包括律师费）、责任、损失、判决、 根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款、消费税和罚款，以及由受偿人或代表受偿人就此类诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉实际和合理发生的和解支付的金额，如果受偿人本着善意并以受偿人合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo竞争者或其等效者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定受偿人没有以善意和方式行事有理由相信受偿人在，或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理的理由相信他的 或者她的行为是非法的。

（2）公司提起的或有权提起的诉讼或诉讼。公司应赔偿曾经是或现在是任何受威胁的一方或威胁要成为任何受威胁的一方的任何受偿人，由于受偿人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级职员，或现在是或曾经是公司的董事或高级职员，公司或有权促使其作出有利于其的判决的未决或已完成的诉讼或诉讼服务，或已同意应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利）的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利）一起服务计划），或由于据称以此类身份采取或省略的任何行动，针对所有费用（包括律师费）以及在法律允许的范围内，由受偿人或代表受偿人实际和合理发生的和解支付的金额与此类行动的联系，西装或 诉讼和由此产生的任何上诉，如果受偿人本着善意并以受偿人合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但不得根据本第（2）条作出赔偿尊重任何申索，关于受偿人应被判定对公司承担责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应申请确定，尽管已裁定此类责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用（包括律师费）的赔偿。

（3）胜诉方费用的补偿。尽管本第六条有任何其他规定，如果受偿人在本第六条第（1）和（2）节中提及的任何诉讼、诉讼或程序的辩护中取得成功，无论是在案情还是其他方面，或为任何申索辩护，其中的问题或事项，或在对任何此类诉讼、诉讼或程序提出上诉时，应赔偿受偿人或代表受偿人实际和合理发生的所有费用（包括律师费）。在不限制前述规定的情况下，就本协议而言，受偿方应被视为在任何诉讼、诉讼或程序方面完全成功，或在为其中的任何索赔、问题或事项或由此产生的任何上诉进行辩护时，已处理，根据案情或其他情况（包括无偏见的处置），没有（i）处置对受偿人不利，裁决 受偿人对公司负有责任，受偿人的认罪或无罪抗辩，裁定受偿人没有以他或她合理认为符合或不反对公司的最大利益，（v）对于任何刑事诉讼，裁定受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

（4）索赔通知和抗辩。作为受偿人获得赔偿权利的先决条件，该受偿人必须在切实可行的情况下尽快以书面形式通知公司涉及该受偿人将或可能寻求赔偿的任何诉讼、诉讼、程序或调查。对于公司收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查，公司将有权自费参与其中和/或自费承担辩护，法律顾问合理接受受偿人。在公司通知受偿人其选择承担此类抗辩后，公司不对受偿人随后因此类诉讼、诉讼、程序或调查而产生的任何法律或其他费用承担责任，本节（4）中规定的除外。受偿人应有权聘请他或她自己的律师 与此类诉讼、诉讼、程序或调查有关，但在公司通知其承担辩护后，此类律师的费用和开支应由受偿人承担，除非（i）受偿人聘请律师已获得公司授权，受偿人的法律顾问应合理得出结论，公司与受偿人在进行此类诉讼、诉讼、诉讼或调查，或公司实际上并未聘请律师为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查辩护，在每种情况下，受偿人的律师费用和开支应由受偿人承担公司，除非本第六条另有明确规定。未经受偿人同意，公司无权对任何索赔进行抗辩 由公司或在公司的权利下提出，或关于受偿人的律师应合理地做出上述第条规定的结论。公司无需根据本第六条就为解决未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、程序或调查而支付的任何款项向受偿人作出赔偿。未经受偿人书面同意，公司不得以任何会对受偿人施加任何处罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、程序或调查。公司或受偿人均不会无理拒绝或延迟其对任何拟议和解的同意。

（5）费用预支。根据本第六条第（6）节的规定，如果公司根据本第六条收到通知的任何威胁或未决诉讼、诉讼、程序或调查，由受偿人或代表受偿人为诉讼、诉讼、诉讼或调查或任何上诉进行辩护而产生的任何费用（包括律师费）应由公司在最终处置此类事项之前支付；但前提是受偿人或代表受偿人在最终处置此类事项之前发生的此类费用的支付，仅应在收到受偿人或代表受偿人承诺偿还所有预付款项后最终应由最终司法裁决确定，受偿人无权获得本第六条授权的公司的赔偿；并提供， 此外，如果确定（以第（6）节所述的方式）（i）受偿人没有以他或她合理相信的方式真诚地行事，则不得根据本第六条预付此类费用在，或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。应在不考虑受偿人进行此类还款的财务能力的情况下接受此类承诺。

（6）费用的补偿和预支程序。为了根据本第六条第（1）、（2）、（3）或（5）节获得补偿或预支费用，受偿人应向公司提交书面请求。任何此类费用的预付应立即进行，无论如何应在公司收到受偿人的书面请求后60天内进行，除非（i）公司已根据本第六条第（4）款提出抗辩（且本第六条第（4）款所述的情况均无）尽管如此，这将使受偿人有权就已发生的独立律师的费用和开支获得赔偿）或公司在该60天内确定受偿人不符合第（1）节中规定的适用行为标准，本第六条（2）或（5）项，视情况可以是。除非法院下令，否则任何此类赔偿均应针对 仅在公司确定对受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已达到第（1）或（2）节规定的适用行为标准后，才在特定情况下授权根据第（1）或（2）节提出请求），视情况可以是。此类决定应在每种情况下（a）由公司董事的多数票作出，该董事由当时不是相关诉讼、诉讼或程序的当事方的人（“无利害关系董事”）组成，无论是不是法定人数，（b）由无利害关系董事多数票指定的无利害关系董事委员会，无论是否达到法定人数，（c）如果没有无利害关系董事，或者如果无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（他可以，在法律允许的范围内，成为公司的常规法律顾问）在书面意见中，或（d）由公司股东提供。

（7）补救措施。本第六条授予的补偿或预支费用的权利应由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司未能在此类行动开始之前确定赔偿在这种情况下是适当的，因为受赔偿人已达到适用的行为标准，公司根据本第六条第（6）节实际确定受偿人未达到此类适用的行为标准，也不应作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未达到适用的行为标准。在受偿人为强制执行赔偿权而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司应有责任证明受偿人无权获得赔偿，或此类费用预付， 根据本第六条。因在任何此类程序中成功确立受偿人的全部或部分赔偿权利而合理产生的受偿人费用（包括律师费）也应由公司赔偿。尽管有上述规定，在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，受偿人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准应作为抗辩理由。

（8）限制。尽管本第六条有任何相反规定，但本第六条第（7）节规定的除外，除非该程序的启动得到公司董事会的批准，否则公司不得根据本第六条就受偿人发起的程序（或其部分）对受偿人进行赔偿。尽管本第六条有任何相反规定，公司不得在受偿人从保险收益中获得补偿的范围内对受偿人进行赔偿，如果公司向受偿人支付任何赔偿金，并且该受偿人随后从保险收益中获得补偿，则该受偿人应在该保险补偿的范围内立即向公司退还赔偿金。

（9）后续修订。本第六条或DGCL或任何其他适用法律的相关规定的任何修订、终止或废除均不得以任何方式对任何受偿人根据本协议规定就任何诉讼、诉讼、因在最终通过此类修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实而引起或与之相关的诉讼或调查。

（10）其他权利。本第六条规定的费用补偿和预付不应被视为排除寻求补偿或预付费用的受偿人根据任何法律（普通或法定）、协议或股东或无利害关系董事的投票可能享有的任何其他权利否则，以受偿人的官方身份采取行动以及在为公司任职期间以任何其他身份采取行动，并应继续作为已不再担任董事或高级职员的受偿人，并应为遗产的利益而服务，继承人，受偿人的执行人和管理人。本第六条中的任何内容均不得视为禁止且公司被特别授权与高级职员和董事签订协议，提供不同于本第六条规定的赔偿权利和程序。此外，公司可在授权范围内 董事会不时向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，此类权利可能等同于、大于或小于本第六条规定的权利。

（11）部分赔偿。如果受偿人根据本第六条的任何规定有权就部分或部分费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或由受偿人或代表受偿人在与任何诉讼、诉讼、程序或调查以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解中支付的金额，但不，然而，对于其总金额，公司仍应就此类费用（包括律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受偿方有权获得的结算中支付的金额。

（12）保险。公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用的影响，他或她以任何此类身份招致的责任或损失，或因他或她的身份而产生的责任或损失，无论公司是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。

（13）储蓄条款。如果本第六条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应就任何费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及与任何诉讼、诉讼、程序或调查有关的和解支付的金额，无论是民事、刑事或行政，包括由或有权提起的诉讼公司的，在本第六条任何适用部分允许的最大范围内，不得无效，并在适用法律允许的最大范围内。

（14）定义。此处使用并在DGCL第145（h）条和第145（i）条中定义的术语应具有此类第145（h）条和第145（i）条赋予此类术语的各自含义。

第七：除非DGCL禁止消除或限制董事因违反受信义务而承担的责任，否则公司董事不对公司或其股东因违反受信义务而对公司或其股东承担个人责任。导演，尽管有任何法律规定强加此类责任。本条款的任何修订或废除均不适用于公司任何董事因该董事在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或声称的责任，或对其产生任何影响。如果修改DGCL以允许进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。

第八：根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可以保存（受DGCL中包含的任何规定的约束）在特拉华州以外的一个或多个地方，由董事会或公司章程不时指定。在股东大会上可能采取的任何行动，可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果书面同意，说明所采取的行动，应由拥有不少于在会议上授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。

第九：公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且在此保留的前提下授予股东的所有权利。