S-4/a

S-4/a 1 d938757ds4a.htm S-4/a S-4/a

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

注册人在可能需要的日期或日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明随后应根据《证券法》第8（a）条生效，或直至本注册声明于该证券生效日期

2025年4月24日，Eastern，Eastern，Eastern Bank，一家马萨诸塞州特许信托公司和Eastern的全资子公司（“Eastern Bank”），HarborOne与HarborOne Bank，一家马萨诸塞州特许信托公司和HarborOne的全资子公司，订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Eastern将根据合并协议中规定的条款和条件，收购HarborOne。合并（定义见下文）将创建一个总资产约为305亿美元的合并特许经营权，并进一步巩固东方作为总部位于波士顿的按存款计算的最大社区银行的地位。

根据合并协议，HarborOne将与东方航空合并，东方航空为存续实体（“合并”）。合并后，在东方确定的时间，港湾银行将与东方银行合并并并入东方银行，东方银行作为存续银行（“银行合并”，与合并一起称为“合并”）。

如果合并完成，HarborOne股东将根据持有人的选择，就每股每股面值0.01美元的HarborOne普通股（“HarborOne普通股”）获得（i）0.765股东方普通股（“股票对价”或“兑换率”）或（ii）12.00美元现金（“现金对价”），但须遵守分配程序，以确保收到股票对价的HarborOne普通股股份总数占合并完成前已发行的HarborOne普通股股份总数的75%至85%之间。HarborOne股东还将获得现金，以代替任何零碎的东方普通股，每股面值0.01美元（“东方普通股”），否则他们将在合并中获得。HarborOne股东将获得的对价的确切价值将在HarborOne股东就合并提案（定义见下文）进行投票时未知。2025年4月23日，也就是公开宣布拟议合并前的最后一个交易日，东方普通股的收盘价为15.48美元/股，在给予交换比例生效后，这意味着HarborOne普通股的隐含价值为11.87美元/股。日，2025年，也就是本委托书/招股说明书印制前最近的实际可行交易日，东方普通股的收盘价为每股$，在给予兑换比率后，HarborOne普通股的隐含价值约为每股$。

合并完成时东部普通股的价值可以大于、小于或等于随附的委托书/招股说明书日期的东部普通股的价值。我们敦促您获取东方普通股（交易代码“EBC”）和HarborOne普通股（交易代码“HONE”）的当前市场报价，这两种股票均在纳斯达克全球精选市场交易。

根据截至2025年4月23日HarborOne已发行或预留发行普通股的股份数量，假设80%的股票对价，即区间的中点，东方预计将在合并中向HarborOne股东合计发行约2520万股东方普通股。我们估计，紧随合并完成并假设80%的股票对价，即区间的中点，前HarborOne股东将拥有约10.6%的东方普通股。

HarborOne将于美国东部时间2025年8月20日上午11时以远程通讯方式召开HarborOne股东特别会议（“特别会议”），会上将要求HarborOne股东就批准合并协议的提案（“合并提案”）进行投票，并就批准、

这份委托书/招股说明书为您提供了有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或引用有关Eastern和HarborOne以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读这份委托书/招股说明书。特别是，你应该阅读“风险因素”一节从第22页开始，讨论您在评估拟议合并时应考虑的风险以及它将如何影响您。您还可以从已提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关东方和HarborOne的信息，这些文件通过引用并入本代理声明/招股说明书。

你的投票很重要。合并提案的批准将需要持有HarborOne已发行普通股三分之二股份并有权就该事项投票的持有人的赞成票。无论您是否计划参加特别会议，请您按照随附的代理卡中包含的说明尽早投票。如果HarborOne股东不进行虚拟投票或委托代理投票，将与在特别会议上对合并提案投反对票具有同等效力。

真诚的，

Joseph F. Casey

总裁兼首席执行官

Harborone Bancorp, Inc.

证券交易委员会或任何州证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准拟议合并或根据本委托书/招股说明书将发行的证券，或传递本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

合并中将发行的东方普通股股份不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他联邦或州政府或政府机构的保险。

随附的委托书/招股说明书的日期为2025年，并将于2025年或前后首次邮寄给HarbourOne的股东。

关于批准自2025年4月24日起由Eastern Bankshares, Inc.（“东方”）、东方银行、HarborOne和HarborOne银行签署并在其之间签署的《合并协议和计划》（“合并协议”）的提案，据此，HarborOne将与东方合并，东方为存续实体（“合并”），并且在合并之后，在东方确定的时间内，HarborOne银行将与东方银行合并，东方银行为存续银行（“合并提案”）；

一项提议，以咨询（非约束性）为基础，批准可能因合并而应支付给HarborOne指定执行官的具体补偿（“与合并相关的补偿提议”）；和

批准特别会议的一次或多次休会的提案（如有必要），以允许在特别会议召开时或该会议的任何休会或延期时没有足够票数的情况下进一步征集代理人，以批准合并协议（“休会提案”）。

HarborOne预计不会在特别会议上处理除上述所述以外的任何业务或任何延期或休会。有关将在特别会议上交易的业务的进一步信息，请参阅随附的代理声明/招股说明书。HarborOne董事会已将2025年6月20日的营业时间结束确定为确定HarborOne股东有权收到特别会议通知并在特别会议上投票以及特别会议的任何延期或休会的记录日期。只有在记录日期营业结束时HarborOne普通股股份的记录持有人才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。

批准合并提案需要有权就该提案投票的HarborOne普通股已发行股份三分之二的持有人投赞成票。若HarborOne股东未就合并提案投票，则与该持有人对该提案投反对票具有同等效力。除非HarborOne股东批准合并提案，否则合并协议所设想的交易无法完成。

假设达到法定人数，批准与合并相关的补偿提案要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。

假设出席会议的人数达到法定人数，批准休会提案要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。

截至记录日期的HarborOne股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HONE2025SM并输入其代理卡上包含的16位控制号码参加特别会议。

根据经修订的《马萨诸塞州商业公司法》的规定，HarborOne普通股持有人无权就合并享有异议者的评估权。

本代理声明/招股说明书包含了未包含在本代理声明/招股说明书中或与之一起交付的其他文件中有关HarborOne和Eastern的重要业务和财务信息。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。我们已在本委托书/招股说明书第125页开始的标题为“以引用方式纳入某些文件”的部分中列出了包含此信息的文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或通过以下地址向HarborOne或Eastern以书面或电话方式索取以引用方式并入本文件的这些文件的副本：

有关HarborOne的商业和财务信息，请联系：

HarbourOne投资者关系

橡树街770号

马萨诸塞州布罗克顿0230

邮箱：SFinocchio@HarborONe.com

电话：（508）895-1180

有关东方的业务和财务信息，请联系：

东方银行投资者关系

高街125号

马萨诸塞州波士顿02110

电子邮件：a.hersom@easternbank.com

电话：（860）707-4432

如果HarborOne的股东希望在HarborOne的特别会议之前收到文件，他们必须在2025年8月13日之前要求这些文件。HarborOne股东将不会因他们要求的任何这些文件而被收费。

有关您可以在哪里找到有关Eastern和HarborOne的信息的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第124页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。本委托书/招股书所载有关东方航空及其附属公司的资料由东方航空提供，而本委托书/招股书所载有关HarborOne及其附属公司的资料由HarborOne提供。

有关提交代理的信息，请参阅随附的HarbourOne特别会议代理卡上的说明。

本代理声明/招股说明书构成Eastern向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格登记声明（文件编号333-288117）的一部分，就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）而言，就将作为股票对价向HarborOne股东发行的Eastern普通股股份而言，构成Eastern的招股说明书。这份代理声明/招股说明书也构成HarbourOne关于HarbourOne特别会议的代理声明。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。这份委托书/招股说明书的日期为，2025年。您不应假定本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息在该日期或此类并入信息的日期以外的任何日期都是准确的。无论是HarborOne向HarborOne股东邮寄这份委托书/招股说明书，还是Eastern根据合并协议向HarborOne股东发行其普通股的股份，都不会产生任何相反的影响。

本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约招揽或代理的招揽，而在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人或向其作出该等要约或招揽。本委托书/招股书所载有关东方的资料已由东方提供，而本委托书/招股书所载有关HarborOne的资料已由HarborOne提供。


定义条款			1
问答			2
总结			11
有关公司的资料			11
合并及合并协议			12
合并对价			12
HarborOne股权奖励的处理			12
HarborOne的合并原因			13
HarborOne财务顾问的意见			13
HarborOne的执行官和董事在合并中的利益			14
HarborOne股东特别会议；需要投票			14
HarborOne董事会的建议			15
HarborOne的董事和执行官已同意对合并协议投赞成票			15
非招揽			15
东方的合并原因			15
预计合并时间			15
完成合并的条件			16
终止合并协议			17
终止费			18
完成合并所需的监管批准			18
合并的重大美国联邦所得税后果			18
东方股东的权利与HarbourOne股东的权利不同			18
东方普通股上市；Harborone普通股退市及注销登记			19
会计处理			19
异议人的鉴定权			19
风险因素			19
关于前瞻性陈述的警示性陈述			20
风险因素			22
与合并相关的风险			22
东方业务相关风险			28
与HarborOne业务相关的风险			29
未经审计的备考简明合并财务信息			30
HARBORONE股东特别会议			39
特别会议的日期、时间和地点			39
特别会议的目的			39
HarborOne董事会的建议			39
记录日期；有权投票的股份			39
法定人数			39
需要投票；弃权和未投票的处理			40
出席特别会议			40
如何投票			40
代理材料的交付			41
如何撤销您的代理			41
特别会议前的其他事项			41
员工持股计划和401（k）计划的参与者			42
代理征集			42
第1号提案合并提案			43
第2号提案与合并相关的补偿提案			44
第3号提案延期提案			45
合并			46
合并条款			46


合并背景			46
HarborOne董事会的建议			49
HarborOne的合并原因			49
HarborOne财务顾问的意见			51
东方的合并原因			58
若干未经审核的预期财务资料			61
HarborOne的执行官和董事在合并中的利益			63
量化与合并相关的向HarborOne指定执行官的潜在付款和福利			69
完成合并所需的监管批准			70
会计处理			73
证券交易所上市			73
合并中无评估或异议人权利			73
合并协议			74
关于合并协议的说明			74
合并的Structure			74
合并的生效时间和结束			74
合并对价			75
管理文件			83
HarborOne股权奖励的处理			83
申述及保证			83
盟约和协定			86
员工福利事项			92
股东批准；董事会建议			93
不征集替代交易			94
完成合并的条件			95
终止合并协议			96
终止费			97
终止的效力			97
豁免或修订合并协议			97
费用及开支			98
管治法			98
投票协议			99
合并的重大美国联邦所得税后果			100
合并的税务后果一般			101
信息报告和备份扣留			103
有关公司的信息			104
东方			104
HarbourOne			104
东方资本股票说明			105
普通股			105
优先股			106
东方的组织章程及附例的其他规定			107
独家独家论坛			107
转让代理			107
东方与哈博龙股东权利对比			108
法律事项			121
专家			122
年度会议股东提案			123
在哪里可以找到更多信息			124

以下是关于合并和特别会议你可能会有的一些问题，并对这些问题进行简要解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并和特别会议可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件中。请参阅本代理声明/招股说明书第125页开始的“以引用方式纳入某些文件”。

关于合并的问答

q.	我为什么收到这份文件？

a.	您收到这份代理声明/招股说明书是因为您是HarborOne的股东，并且您被要求就合并进行投票。东方银行、东方银行、HarborOne和HarborOne银行订立了一项合并协议和计划，据此，HarborOne将与东方银行合并并并入东方银行，东方银行为存续实体。合并后，在东方确定的时间，港湾银行将与东方银行合并并入东方银行，东方银行作为存续银行。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。在这份代理声明/招股说明书中，我们将合并协议所设想的交易的完成称为“结束”，将结束发生的日期称为“结束日期”。

为完成合并，除其他事项外，HarborOne股东必须批准合并协议（“合并提案”）。

HarborOne正在召开HarborOne股东虚拟特别会议，以获得合并提案的批准。HarborOne股东还将被要求在咨询性、非约束性基础上批准就合并协议所设想的交易可能支付给HarborOne指定执行官的特定补偿（“合并相关补偿提案”），并在必要时批准特别会议的一次或多次休会，以允许在特别会议召开时或在该会议的任何休会或延期时没有足够票数的情况下进一步征集代理人，以批准合并提案（“休会提案”）。

这份文件也是一份正在交付给HarborOne普通股持有人的招股说明书，因为根据合并协议，东方将向HarborOne股东发行东方普通股股票。

这份委托书/招股说明书包含有关合并和特别会议上正在表决的其他提案的重要信息。你应该仔细阅读它的全文。所附材料允许您在不参加会议的情况下通过代理方式对您的普通股股份进行投票。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。

q.	HarborOne的股东在合并中会得到什么？

a.	如果合并提案获得批准且合并随后完成，HarborOne股东将根据持有人的选择，就每股HarborOne普通股获得（i）0.765股东部普通股（“股票对价”或“交换比率”）或（ii）12.00美元现金（“现金对价”），但须按比例分配，以确保收到股票对价的HarborOne普通股股份总数占紧接生效时间之前已发行的HarborOne普通股股份总数的75%至85%之间。

东方航空的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“EBC”。东方将不会在合并中发行其普通股的零碎股份，而是以现金支付任何零碎股份

a.	选举表格和其他适当和惯常的传送材料将在本文件所定义的选举截止日期前不少于20个工作日邮寄给HarborOne普通股记录的每个持有人，截至该邮寄日期的前一个工作日。每份选举表格将允许HarborOne普通股的记录持有人（或通过适当的指示和文件的实益拥有人）选择接收（i）现金对价或（ii）股票对价，加上现金代替零碎股份，以换取HarborOne普通股的每一股。HarborOne的股东还将收到详细的指示，说明他们进行此类选举必须遵循的程序。

q.	HarbourOne股东是否可以选择就其持有的部分HarbourOne股份收取现金对价，以及就其持有的其余HarbourOne股份收取股票对价？

a.	是啊。选举表格及转递函将允许您在遵守本代理声明/招股说明书所述分配程序的情况下，在您当选时收到：

•

你们所有以现金对价形式的合并对价；

•

你们所有人以股票对价的形式合并对价；或者

•

贵公司合并对价的一部分以现金对价形式支付，剩余部分以股票对价形式支付。

q.	合并会发生什么？

a.	在合并中，HarborOne将与东方合并并并入东方，东方作为存续实体。此次银行合并将发生在东方确定的合并之后的时间，港湾银行将与东方银行合并并并入东方银行，东方银行作为存续银行。

合并完成后，（i）HarborOne将不再是一家公众公司，（ii）HarborOne普通股将从纳斯达克退市并停止公开交易，以及（iii）HarborOne普通股将根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注销登记。合并完成后，HarborOne将不复存在。有关合并的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第74页开始的标题为“合并协议——合并的Structure”一节中提供的信息以及合并协议。

q.	合并对HarborOne股权奖励有何影响？

a.	合并协议规定，在紧接生效时间之前尚未完成的HarborOne股权奖励将在合并生效时按以下方式处理：

Harborone股票期权。购买HarborOne普通股股份的每份期权（“HarborOne股票期权”）在紧接生效时间之前已发行且未被行使，将自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为期权（“东方股票期权”），以购买东方普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的整股）等于（i）受该HarborOne股票期权约束的HarborOne普通股的股份数量乘以（ii）与HarborOne普通股每股行使价（向上取整至最接近的整分）的交换比率等于（x）该HarborOne股票期权的每股HarborOne普通股行使价除以（y）交换比率的商。

HarborOne RSA。根据HarborOne股权计划（“HarborOne RSA”）授予的HarborOne普通股股份或其他基于时间的失效限制的可归属股份的每一项奖励将自动全部归属，而该已归属HarborOne RSA的相关HarborOne普通股股份将被视为有权获得合并对价的HarborOne普通股的流通股。

HarborOne PRSUs。根据HarborOne股权计划授予的每一个在紧接生效时间之前已发行且未归属的基于业绩的限制性股票单位（“HarborOne PRSU”）将自动且无需其持有人采取任何必要行动，加速全部和完全归属，任何适用的基于业绩的归属条件将被视为在目标业绩水平上实现，并应被视为HarborOne普通股的已发行股份，有权获得合并对价。

q.	合并对港湾银行员工持股计划有何影响？

HarborOne将终止HarborOne员工持股计划，自紧接生效时间的前一天起生效，但取决于合并的完成（“员工持股计划终止日期”）。在银行合并后继续受雇于东方的HarbourOne员工，且符合东方员工持股计划资格要求的，将有资格参与东方或其子公司之一于2026年发起或维持的任何员工持股计划。HarborOne员工持股计划的所有参与者账户将于员工持股计划终止日成为完全归属及100%不可没收，且在员工持股计划终止日或之后将不会接纳任何新参与者加入员工持股计划。员工持股计划在紧接生效时间之前持有的HarborOne普通股的所有股份将转换为收取合并对价的权利。在生效时间之后，员工持股计划持有的任何东部普通股未分配股份和任何其他剩余未分配资产将被视为收益，并将作为收益分配给员工持股计划参与者的账户，无论该参与者是否在员工持股计划终止日积极受雇，基于其截至员工持股计划终止日在员工持股计划下的账户余额，并分配给员工持股计划参与者，但适用法律或员工持股计划条款可能要求的除外。

q.	合并对价的价值是否会在本委托书/招股说明书日期与合并完成时间之间发生变化？

a.	是啊。尽管交换比例是固定的，但股票对价的价值将根据东方普通股的市场价值在本委托书/招股说明书日期和合并完成之间波动。东方普通股市场价格的任何波动都将改变HarborOne股东可能选择作为股票对价收取的东方普通股股份的价值。东方和HarborOne均不得因东方普通股或HarborOne普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

q.	HarbourOne的股东是否有权享有异议者的权利？

a.	没有。根据经修订的《马萨诸塞州商业公司法》相关条款，HarborOne股东在合并中无权享有异议者的权利。

q.	在决定是否投票支持合并提案，或HarborOne特别会议将审议的其他提案时，我是否应该考虑任何风险？

a.	是的。您应阅读并仔细考虑本代理声明/招股说明书第22页开始的本文件中标题为“风险因素”的部分中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件中包含的东方和港湾ONE的风险因素。

合并旨在符合资格，各方完成合并的义务取决于收到各自律师的法律意见，大意是合并将符合经修订的1986年《国内税收法》第368条含义内的重组，在本代理声明/招股说明书中称为守则。HarborOne的股东一般不会确认他们在合并中获得的东部普通股的收益或损失，除非他们获得的任何现金对价或现金，而不是获得东部普通股的零碎股份。请参阅本代理声明/招股说明书第100页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。这一税务处理可能并不适用于HarborOne的所有股东。确定合并对HarborOne股东的实际税务后果可能很复杂，并将取决于每个HarborOne股东的具体情况。HarbourOne的股东应该咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对每个股东都有特殊的税务后果。

q.	HarborOne的执行官和董事在合并中的利益是什么，如果有的话？

在考虑HarborOne董事会建议投票赞成批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的提案时，HarborOne的股东应了解，HarborOne的某些执行官和董事在合并中拥有与HarborOne的其他股东的利益不同或除此之外的一般利益。这些权益包括（i）承担HarborOne股票期权并将其转换为Eastern股票期权；（ii）加速HarborOne RSA和HarborOne PRSUs的时间和业绩相关归属条件；（iii）某些执行官根据其现有HarborOne雇佣和控制权变更协议所享有的权利；（iv）HarborOne ESOP下的权利；以及（v）在合并完成前发生的作为和不作为获得Eastern在合并后的持续赔偿和保险范围的权利。此外，Joseph F. Casey和东方银行额外挑选的一名HarborOne董事将在交易结束后成为东方和东方银行的董事会成员。HarborOne董事会知悉这些利益，并在采纳合并协议和批准相关交易时考虑了这些利益，其中包括其他事项。

q.	合并何时完成？

a.	东方航空和HarborOne预计，合并将在2025年第四季度完成，尽管根据合并协议，如果在2025年10月31日之后但在2026年2月20日之前满足交割条件，东方航空有权将交割推迟到2026年2月20日。然而，东方和HarborOne都无法预测合并完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。HarborOne必须首先获得HarborOne股东对合并提案的批准。东方航空和HarborOne还必须获得必要的监管批准，并满足某些其他关闭条件。

q.	完成合并的条件是什么？

a.	东方和HarborOne完成合并的义务取决于合并协议中包含的完成条件的满足或放弃，包括收到所需的监管

a.	如果合并未完成，HarborOne普通股持有人将不会收到与合并相关的HarborOne普通股股份的任何对价。相反，HarborOne仍将是一家独立的公众公司，HarborOne的普通股股票将继续在纳斯达克上市交易，东方将不会根据合并协议完成发行东方普通股股票。此外，如果合并协议在某些情况下被终止，HarborOne将向东方支付1890万美元的终止费。有关需要支付终止费的情况的更详细讨论，请参阅本代理声明/招股说明书第97页开始的“合并协议——终止费”。

q.	在哪里可以找到有关公司的更多信息？

a.	您可以从本代理声明/招股说明书第124页开始的本文件标题为“在哪里可以找到更多信息”部分下描述的各种来源中找到有关Eastern和HarborOne的更多信息。

港湾环境股东特别大会相关问答

q.	HarborOne的股东将在何时何地举行会议？

a.	特别会议将于美国东部时间2025年8月20日上午11：00以远程通讯方式召开。

即使你计划出席特别会议，HarborOne建议你按下文所述提前投票表决你的股份，以便在你后来决定不出席或无法出席特别会议时，你的投票将被计算在内。

q.	根据这份委托书/招股说明书，HarborOne的股东被要求在HarborOne特别会议上批准哪些事项？

a.	在特别会议上，HarborOne的股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

•

议案一：合并议案；

•

议案二：与合并相关的补偿议案；及

•

议案3：休会议案。

为完成合并，除其他事项外，HarborOne股东必须批准合并提案。与合并相关的补偿提案和延期提案的批准均不是东方或HarborOne完成合并义务的条件。

q.	HarborOne董事会对三项提案有何建议？

a.	HarborOne董事会一致建议，你们对合并提案投“赞成”票，对与合并相关的补偿提案投“赞成”票，对延期提案投“赞成”票。

在考虑HarborOne董事会的建议时，HarborOne的股东应该意识到HarborOne的董事和执行官可能在合并中有不同的利益

如果您是经纪账户中持有的HarborOne普通股股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，此处简称为纽约证券交易所（在此事项中也适用于纳斯达克上市公司），受纽约证券交易所规则约束的经纪人、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就根据纽约证券交易所规则被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项对您的未指示股份进行投票。当经纪人、银行或其他代理人未收到股份受益所有人的投票指示，而经纪人、银行或其他代理人因该事项在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”而无法对股份进行投票时，即发生经纪人不投票。根据纽交所规则，合并提案、与合并相关的补偿提案和延期提案被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股票进行投票。换言之，将不会有经纪人对特别会议上将要表决的任何提案不投票。

a.	与合并相关的补偿提案的表决是分开的，并且与在特别会议上提交的其他提案的表决分开。由于对合并相关补偿提案的投票仅具有咨询性质，因此在合并之前或之后对HarborOne或Eastern不具有约束力。因此，即使HarborOne股东不批准有关合并相关高管薪酬的提议，可能会在根据其薪酬协议和其他合同安排的条款应付的范围内支付给HarborOne指定的高管的特定薪酬。

q.	有没有HarborOne的股东已经承诺对特别会议提案中的任何一项投赞成票？

a.	根据与东方的投票协议，单独拥有HarborOne普通股股份的HarborOne的每位董事和执行官，仅以其股东身份行事，已同意将其拥有唯一投票权的所有HarborOne普通股投票支持合并提案。截至股东特别会议的记录日期，与东方集团签署投票协议的HarborOne股东集体（拥有唯一投票权）拥有约3.9%的已发行HarborOne普通股，并有权在特别会议上投票。

q.	HarborOne的股东如何在特别会议之前投票支持这份委托书/招股说明书中提出的特别会议提案？

a.	记录持有的股份：如果您是HarborOne普通股截至记录日期的记录股东，您可以通过以下方式之一在特别会议之前提交您的代理：

•

通过在随附的代理卡上签名并用随附的、预付的和寄出地址的信封邮寄；

•

通过拨打随附代理卡上注明的免费电话并按照指示进行操作，或

•

通过访问随附代理卡上指示的网页并遵循屏幕上的指示。

以邮寄方式提交的代理必须在2025年8月19日营业结束前收到。通过电话或互联网提交的委托必须在美国东部时间2025年8月19日晚上11点59分前收到。

在经纪账户中持有的股份：如果您以街道名称持有您的HarborOne普通股股份（即您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的HarborOne普通股股份），您的银行、经纪人或其他记录持有人将转发您必须遵循的代理材料和投票指示，以便对您的HarborOne普通股股份进行投票。如果您持有的HarborOne普通股股票以不同的名称注册或在多个账户中持有，您可能会收到不止一张代理卡。经纪人、银行或其他记录持有人将无法在HarborOne特别会议上对您的股票进行投票，而无需首先收到您关于如何投票的指示。

在员工持股计划或401（k）计划中持有的股份：如果您参与员工持股计划或通过401（k）计划持有公司普通股，您将收到反映您可能指示受托人根据计划代表您投票的所有股份的投票授权表格。根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人将按照其收到及时投票指示的股份的相同比例对员工持股计划的所有股份进行投票。每个ESOP参与者可以指示受托人如何对分配到其账户的普通股股份进行投票。HarborOne Bank作为401（k）计划的计划管理人，将对401（k）计划中参与者未根据HarborOne Bank酌情决定发出投票指示的任何股份进行投票，并将据此指示401（k）计划受托人。退回您在员工持股计划和401（k）计划中所持股份的投票指示的截止日期为美国东部时间2025年8月8日晚上11点59分。

q.	我可以亲自出席HarborOne特别会议并投票表决我的股份吗？

a.	不会，专题会议不亲自召开，仅以远程通讯方式虚拟召开。无论你是否打算虚拟出席特别会议，我们促请你签署、注明日期并交还你的代理卡，或及时通过网络或电话投票。如其后选择以虚拟方式出席特别会议，并希望在特别会议上投票表决你的股份，你的原代理人可在特别会议上以投票表决方式被撤销。

q.	HarborOne股东提交代理后会改变投票吗？

a.	是的Yes。HarbourOne股东可随时撤销其代理权，然后由：

•

在以下地址向HarborOne的公司秘书提交撤销代理的书面通知；

•

适当地向我们提交一份日期较晚的代理；或者

•

在特别会议上投票。

出席特别会议本身并不构成对代理人的撤销。有关撤销代理人的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：

Harborone Bancorp, Inc.

关注：公司秘书

橡树街770号，

马萨诸塞州布罗克顿02301

员工持股计划的参与者可以通过向员工持股计划的受托人提交一份签署并注明较晚日期的指示卡，撤销其就其员工持股计划账户中持有的HarborOne普通股股份的投票向员工持股计划受托人发出的指示，但员工持股计划的受托人必须在提交与员工持股计划受托人提供的单独投票指示中指定的特别会议有关的此类指示的最后日期或之前收到此类新的指示卡。

q.	HarborOne股东收到多套投票材料怎么办？

a.	HarbourOne股东可能会收到不止一套投票材料，包括本代理声明/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有HarborOne普通股股票，您将收到您持有这些股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是HarborOne普通股的记录持有人，并且您的股票以不止一个名称注册，您将收到不止一张代理卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每份代理卡，或以其他方式遵循本代理声明/招股说明书中规定的投票指示，以确保您对您拥有的HarborOne普通股的每一股进行投票。

a.	SEC允许公司向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到了相反的指示，但前提是适用的股东提供提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。某些经纪公司可能已经为受益所有人HarborOne普通股（如适用）设立了通过经纪公司持有的householding。如果你的家庭有多个账户持有HarborOne普通股，你可能已经收到了经纪人的入户通知。如果您有任何问题或需要本代理声明/招股说明书的额外副本，请直接与您的经纪人联系。根据您的书面或口头要求，经纪商将立即安排交付本代理声明/招股说明书的单独副本。您可以随时决定撤销您的决定到户，从而收到多份副本。

q.	HarborOne的股东们现在需要做什么？

a.	请HarborOne股东在认真阅读并考虑本委托说明书/招股说明书所载信息后，尽快填写并交回委托书。代理卡将指示代理卡上指定的人按照股东的指示在特别会议上对HarborOne股东的HarborOne普通股股份进行投票。如果HarborOne股东在代理卡上签名、注明日期和发送，但未表明该股东希望如何投票，该代理将被投票“赞成”所有特别会议提案。

q.	如果我是HarborOne的股东，谁能帮忙回答我的问题？

a.	如您对合并或特别会议有任何疑问，或如您需要本代理声明/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，您应通过以下地址或电话联系HarborOne的代理律师：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：（877）750-9499

银行及券商可致电对方付费：（212）750-5833

以下摘要解释了本委托书/招股说明书中的重要信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这整个文件以及本文件所指的所有其他文件，以充分了解合并和关联交易。请参阅本代理声明/招股说明书第124页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。本摘要中的大多数项目都包含一个页面引用，可将您引导至这些项目的更完整描述。

除非文意另有所指，否则在本文件通篇中，“Eastern”是指Eastern Bankshares, Inc.，“HarborOne”是指Harborone Bancorp，Inc.，“Eastern Bank”是指东方银行，“Harborone Bank”是指Harborone Bank；“we”、“us”和“our”是指Eastern和Harborone。有关额外的定义术语，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“定义术语”的部分。

有关公司的资料（见第104页）

东方

Eastern是一家马萨诸塞州公司和银行控股公司，总部位于马萨诸塞州波士顿，于2020年根据马萨诸塞州法律注册成立。东方银行是成立于1818年的马萨诸塞州特许信托公司东方银行的唯一股东。东方银行通过其子公司东方银行提供范围广泛的个人、商业和商业银行产品和服务以及财富管理和投资服务，其网络由109家提供全方位服务的银行分支机构和办事处组成，主要位于马萨诸塞州东部以及南部和沿海的新罕布什尔州。

截至2025年3月31日，东方的合并资产总额约为250亿美元，贷款净额约为177亿美元，存款总额约为208亿美元，股东权益总额约为36亿美元。

东方的主要行政办公室位于125 High Street，Boston，Massachusetts 02110，其电话号码为（800）327-8376。

HarbourOne

HarborOne是一家马萨诸塞州公司，成立于2016年，是一家银行控股公司，总部位于马萨诸塞州布罗克顿。HarborOne拥有马萨诸塞州信托公司HarborOne Bank的所有已发行股票。HarborOne Bank通过位于马萨诸塞州和罗德岛州的30个全方位服务银行中心以及位于马萨诸塞州波士顿和罗德岛州普罗维登斯的商业贷款办事处的网络，为整个马萨诸塞州东部和罗德岛州的消费者、企业和市政当局的金融需求提供服务。HarborOne Mortgage，LLC是HarborOne Bank的子公司，在新英格兰和其他州提供抵押贷款服务。

截至2025年3月31日，HarborOne的合并资产总额约为57亿美元，贷款净额约为48亿美元，存款总额约为46亿美元，股东权益总额约为5.76亿美元。

HarborOne Bancorp，Inc.的主要行政办公室位于马萨诸塞州布罗克顿橡树街770号，地址为02301，电话号码为（508）895-1000。

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时，HarborOne将与东方合并并并入东方，东方作为存续实体。合并后，在东方选定的时间，将发生HarborOne银行与东方银行合并并并入东方银行的银行合并，东方银行为存续银行。合并完成后，HarborOne的普通股将从纳斯达克退市，根据《交易法》注销注册，并停止公开交易。

合并考虑（见第75页）

除HarborOne拥有的某些股份外，在紧接生效时间之前已发行和流通的HarborOne普通股的每股股份将转换为获得（i）0.765股东部普通股或（ii）每股12.00美元的HarborOne普通股的权利，加上现金，以代替他们在合并中原本会获得的任何东部普通股零碎股份。HarborOne股东如果在合并中原本有权获得东方普通股的一小部分股份，则将根据截止收盘日前第五个交易日结束的连续五个交易日东方普通股每股成交量加权平均交易价格，获得一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），作为该股份的一小部分。

Eastern普通股在纳斯达克上市，代码为“EBC”，HarborOne普通股在纳斯达克上市，代码为“HONE”。下表列示了于2025年4月23日（即合并协议公告前的最后一个完整交易日）和于2025年6月24日（即本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）在纳斯达克报告的Eastern普通股和HarborOne普通股的收盘销售价格。该表还显示了相关日期每一股HarborOne普通股的估计等值每股股票对价以及现金对价


	东方共同股票		HarbourOne 共同股票		交换比		估计数等值每股份价值（股票考虑）		现金考虑
2025年4月23日	$	15.48	$	9.95		0.765	$	11.84	$	12.00
2025年6月24日	$	14.89	$	11.44		0.765	$	11.39	$	12.00

有关交换比率的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第46页开始的标题为“合并——合并条款”和第75页开始的标题为“合并协议——合并对价”的部分。

HarborOne股权奖励的处理（见第83页）

合并协议规定，在紧接生效时间之前尚未完成的HarborOne股权奖励将按以下方式处理：

Harborone股票期权。自生效时间起，每份在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使的HarborOne股票期权应自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为东方股票期权，以购买东方普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的整股）等于（i）受该HarborOne股票期权约束的HarborOne普通股股份数量乘以（ii）与每股东方普通股行使价的交换比率（向上取整至最接近的整股）的乘积

cent）等于（x）该HarborOne股票期权的HarborOne普通股每股行使价除以（y）交换比率的商。除紧接前一句明文规定外，每份取代HarborOne股票期权的该等东方股票期权将受制于紧接生效时间前适用于相应HarborOne股票期权的相同条款和条件（包括归属和可行权条款）。

HarborOne RSA。自生效时间起，每份HarborOne RSA将在生效时间自动全额归属，而该等已归属HarborOne RSA所依据的HarborOne普通股股份应被视为有权获得合并对价的HarborOne普通股流通股。

HarborOne业绩PRSUs。自生效时间起，每个HarborOne PRSU将自动且无需其持有人采取任何必要行动，加速完全和完全归属，任何适用的基于业绩的归属条件将被视为在目标业绩水平上实现，并且该已归属HarborOne PRSU的HarborOne普通股基础股份应被视为有权获得合并对价的HarborOne普通股流通股。

请参阅本委托书/招股说明书第63页开始的标题为“合并—— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”的部分，以更完整地描述合并中HarborOne股权奖励的处理方式，以及关于截至生效时间有资格转换的某些执行官所持有的未偿还HarborOne股权奖励的信息。

HarborOne的合并原因（见第49页）

HarborOne董事会一致认定，合并协议和合并符合HarborOne及其股东的最佳利益。据此，HarborOne董事会通过并批准合并协议。HarborOne董事会一致建议HarborOne股东对合并提案投“赞成”票、对与合并相关的补偿提案投“赞成”票、对延期提案投“赞成”票。有关HarborOne董事会建议的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第49页开始的“合并—— HarborOne的合并原因”。

HarborOne财务顾问的意见（见第51页和附件b）

在HarborOne董事会2025年4月24日的会议上，Raymond James & Associates，Inc.（“Raymond James”）的代表向HarborOne董事会（以其本身的身份）提出了Raymond James的意见，该意见随后于2025年4月24日以书面形式确认，关于截至该日期，从财务角度来看，该等持有人根据合并协议在合并中将收到的对价对HarborOne股东的公平性，基于并在作出的假设的前提下，遵循的程序，所考虑的事项以及Raymond James就其意见的编制所进行的审查范围的资格和限制。

Raymond James日期为2025年4月24日的书面意见全文载列（其中包括）Raymond James作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查范围的资格和限制，并作为附件B附于本代理声明/招股章程。Raymond James就HarborOne董事会（以其本身的身份）就其对合并的财务条款的审议提供信息和协助提供了意见，并且其意见仅涉及HarborOne股东根据合并协议在合并中将收到的对价从财务角度来看对截至Raymond James意见之日的这些持有人是否公平。Raymond James的意见并未涉及合并协议或由此设想的交易的任何其他条款或方面、HarborOne参与合并的基本商业决策、合并的形式或结构、合并相对于HarborOne可能存在的任何其他替代商业战略的相对优点，或HarborOne可能参与的任何其他交易。

意见摘要全文以参考意见全文的方式予以保留。港湾能源股东在考虑合并协议和合并时，请仔细阅读整个意见。Raymond James的意见或其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析均无意或构成就HarborOne董事会、该股东或任何其他人应如何就合并或任何其他事项进行投票或采取其他行动向HarborOne董事会或任何HarborOne股东提供的建议或建议。Raymond James的意见仅在意见发表之日发表，并不反映在其意见发表之日之后和合并完成之前可能发生或可能已经发生的任何发展。

HarborOne的执行官和董事在合并中的利益（见第63页）

在考虑HarborOne董事会建议投票赞成批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的提案时，HarborOne的股东应了解，HarborOne的某些执行官和董事在合并中拥有与HarborOne的其他股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些权益包括：（i）承担HarborOne股票期权并将其转换为东方股票期权；（ii）加速HarborOne RSA和HarborOne PRSUs，以便此类奖励所依据的HarborOne普通股股份有权获得合并对价；（iii）某些执行官根据其现有的HarborOne雇佣和控制权变更协议以及补充高管退休计划享有的权利；（iv）HarborOne ESOP下的权利；以及（v）东方在合并后因合并前发生的作为和不作为而获得持续赔偿和保险的权利。此外，在合并完成后并以此为条件，HarborOne总裁兼首席执行官Joseph F. Casey和HarborOne董事会的另一名现任成员将加入东方银行和东方银行各自的董事会。HarborOne董事会在批准合并协议及相关交易时，知悉这些权益，并考虑了这些权益，其中包括其他事项。

有关这些利益的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第63页开始的标题为“合并—— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”的部分。

HarborOne股东特别会议；需要投票（见第40页）

特别会议将于美国东部时间2025年8月20日上午11：00以远程通讯方式召开。在特别会议上，将要求股东就以下事项进行投票：

•

合并提案；

•

与合并有关的补偿建议；及

•

休会提案。

如果您在2025年6月20日收盘时持有HarborOne普通股股票，您可以在特别会议上投票。截至2025年6月20日，共有1,693，491股HarborOne普通股流通在外，其中约3.9%由HarborOne董事和执行官拥有并有权投票。HarborOne的每位董事和执行官单独拥有HarborOne普通股的股份，仅以其股东身份行事，已同意将其所有HarborOne普通股投票赞成合并提案。

如果持有HarbourOne已发行普通股三分之二股份并有权在特别会议上就该事项投票的持有人投票赞成该合并提案，则该合并提案将获得批准。与合并有关的补偿建议及休会建议，如赞成该等建议的票数超过反对该等建议的票数，将获批准。如果您在您的代理上标记“弃权”，未能

在特别会议上提交代理或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就合并提案投票，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。如果您在您的代理上标记“弃权”，未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就与合并相关的补偿提案或延期提案投票，您将不会被视为已就合并相关的补偿提案或延期提案（如适用）投票，并且对适用的提案没有影响。

HarborOne董事会的建议（见第49页）

HarborOne董事会一致认定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，符合HarborOne及其股东的最佳利益，因此一致建议HarborOne的股东投票“赞成”合并提案、“赞成”合并相关补偿提案以及“赞成”延期提案。

HarborOne的董事和执行官已同意对合并协议投赞成票（见第99页）

在2025年6月20日的记录日期，HarborOne的董事和执行官单独拥有总计1,693，491股，约占HarborOne普通股流通股的3.9%。这些董事和执行官中的每一位都同意将其持有的HarborOne普通股股份投票赞成合并提案。

非招揽（见第94页）

HarbourOne已同意，将不会征求或鼓励任何有关第三方任何收购提议的查询或提议。如果HarborOne董事会的受托责任要求，HarborOne可能会在某些情况下对非邀约提案做出回应。HarbourOne如果收到任何收购提议，必须立即通知东方。

东方的合并原因（见第58页）

在决定是否订立合并协议及其拟进行的交易时，东方董事会考虑了（除其他因素外）东方和HarborOne各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；东方的合并战略理由，东方预计，根据截至2025年3月31日的数据，该合并将创建一个总资产约为305亿美元的合并银行专营权，并根据截至2025年3月31日的存款数据进一步巩固东方作为波士顿最大的按存款计算的社区银行；以及HarborOne将为东方带来的好处和机会。有关东方董事会考虑的重大因素的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第58页开始的标题为“合并——东方的合并原因”的部分。

预计合并时间

东方和HarborOne都无法预测合并完成的实际日期，或者根本无法预测合并是否会完成，因为完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。HarborOne必须首先获得HarborOne股东对合并提案的批准，东方和HarborOne还必须获得必要的监管批准并满足某些其他成交条件。假设在HarborOne特别会议上收到HarborOne股东的批准，东方和HarborOne预计将收到所有监管批准，并满足合并协议中的所有其他条件，合并将在2025年10月31日之前完成。然而，如果合并无法在2025年10月31日或之前完成，东方预计将根据合并行使其权利

在合并协议中，截至完成合并的所有条件（交割时交付的证书、意见和其他文书和文件除外）均已满足或被豁免的第一个日期被定义为“批准日期”。如果合并不能在2025年10月31日或之前完成，而东方选择将合并的完成推迟到2026年2月20日或之前（假设所有完成条件均已满足，且在该日期完成合并是可行的），则合并协议中包含的HarborOne为本段第二个要点所述完成条件的目的的陈述和保证的准确性将在批准日期或结束日期（以较早者为准）确定。

东方或HarborOne，如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终且不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体已发布最终且不可上诉的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁止永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并成为非法，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其义务，合并协议项下的契诺及协议；

•

如果合并未在2026年4月24日（“结束日期”）或之前完成，则由东方或HarborOne进行，除非未能在该日期之前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方严重违反合并协议；

•

如果HarborOne方面违反合并协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何此类陈述或保证（或任何此类陈述或保证不再真实），则由东方或HarborOne（前提是终止方当时并未严重违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），在东方终止的情况下，或在东方终止的情况下，在HarborOne终止的情况下，单独或合计将构成，如果在合并完成之日发生或继续发生，则终止方的关闭条件的失败，且在向实施该违约的一方发出书面通知后30天内未得到纠正，或根据其性质或时间，无法在该期间（或结束日期前剩余的较少天数）得到纠正；

•

东方方面表示，如果在HarborOne股东批准合并提案之前，HarborOne或HarborOne董事会（a）以不利于东方的方式扣留、撤回、修改或限定HarborOne建议，（b）未能在本委托书/招股说明书中作出HarborOne董事会建议，（c）采纳、批准、推荐或认可收购提案或公开宣布有意采纳、批准、推荐或认可收购提案，（d）未能公开且无保留地（i）建议反对HarborOne的任何收购提案，或（ii）重申HarborOne董事会建议，在每种情况下，在HarborOne的收购提议被公开或东方提出任何请求后的十个工作日内（或HarborOne特别会议之前剩余的较少天数），或（e）实质性违反其与不征求收购提议有关的义务或其与股东批准和HarborOne董事会建议有关的义务，有关“建议变更”的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第93页开始的标题为“合并协议——股东批准；董事会建议”的部分；或者

•

如果由于未能获得必要的HarborOne投票而未能获得合并提案的批准，则由东方或HarborOne（前提是HarborOne没有严重违反其与股东批准和HarborOne董事会建议相关的义务）。

东方和HarborOne均不得因东方普通股或HarborOne普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

合并协议所设想的合并的完成取决于监管机构的批准和/或联邦储备系统理事会（我们在本代理声明/招股说明书中将其称为联邦储备委员会）、联邦存款保险公司（我们在本代理声明/招股说明书中将其称为FDIC）、马萨诸塞州银行专员和马萨诸塞州银行注册委员会的豁免。可能会向其他监管机构提交额外的监管文件，包括但不限于马萨诸塞州住房合作基金和罗德岛银行部门。东方航空和HarborOne已向或将向监管机构提交所有必要的申请和通知。尽管东方和HarborOne无法向您保证将获得所有必要的监管批准、豁免或同意，何时获得，或者批准中是否会有繁重的条件或任何质疑批准的诉讼，但东方认为，截至本代理声明/招股说明书日期，所有必要的批准将在2025年第四季度期间收到，并且没有任何批准将施加繁重的条件。

合并的重大美国联邦所得税后果（见第100页）

合并旨在符合资格，各方完成合并的义务取决于收到各自律师的法律意见，大意是合并将符合资格，作为《守则》第368条含义内的重组。HarborOne的股东一般不会确认他们在合并中获得的东部普通股的收益或损失，除非他们获得的任何现金对价或现金，而不是获得东部普通股的零碎股份。

这种税务处理可能并不适用于HarborOne的所有股东。确定合并对HarborOne股东的实际税务后果可能很复杂，并将取决于他们的具体情况。HarborOne的股东应该咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并的税务后果，这对每个HarborOne股东来说都是特殊的。

要更详细地审查合并对HarborOne股东的税务后果，请参阅本代理声明/招股说明书第100页开始的标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

东方股东的权利与HarborOne股东的权利不同（见第108页）

当合并完成时，HarborOne股东可能会在合并中获得东方普通股作为对价，并成为东方股东。东方股东的权利与HarborOne股东的权利有重要区别。其中许多差异与东方的组织章程和章程中与HarborOne不同的条款有关。请参阅本委托书/招股说明书第108页开始的标题为“东方股东与港湾集团股东的权利比较”一节，了解港湾集团与东方集团股东各自权利之间的重大差异概要。

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），该合并将作为东方对HarborOne的收购按照收购会计法进行会计处理。最终的收购会计调整可能与本文件中反映的备考调整存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第25页开始的标题为“未经审计的备考简明合并财务报表”和“风险因素——本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表是初步的，实际购买价格以及合并后东方的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异”的章节。

异议者的鉴定权（见第73页）

异议人的权利是法定权利，如果根据法律适用，使股东能够对特别交易（例如合并）提出异议，并要求公司以法院在司法程序中确定的现金支付其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。异议者的权利并非在所有情况下都可获得，这些权利的例外情况是根据MBCA规定的。根据MBCA的规定，HarborOne的股东在合并中无权享有异议者的权利。

风险因素（见第22页）

在评估合并协议或合并时，您应仔细阅读本代理声明/招股说明书，并特别考虑本代理声明/招股说明书第22页开始的标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

本文件包含或通过引用纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于东方、HarborOne和潜在合并公司的财务状况、经营业绩、盈利前景和业务前景的“前瞻性陈述”，并可能包含合并完成后期间的陈述。你可以通过寻找诸如“应该”、“预期”、“相信”、“观点”、“机会”、“允许”、“继续”、“反映”、“典型”、“通常”、“预期”等前瞻性术语或类似的陈述或此类术语的变体来找到其中的许多陈述。

前瞻性陈述涉及某些假设、风险和不确定性。特别是，无论是东方还是HarborOne预测其计划和战略的结果或实际效果的能力，或合并后公司的那些，本质上都是不确定的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。因此，请注意不要过分依赖这些声明，这些声明仅适用于本文件日期或以引用方式并入本文件的任何文件日期。可能导致实际结果（包括运营结果）与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的一些因素包括但不限于本代理声明/招股说明书中标题为“风险因素”一节下其他地方讨论的因素，以及以下因素：

•

东方在提交给SEC的公开文件中讨论或确定了那些风险和不确定性；

•

HarborOne在向SEC提交的公开文件中讨论或确定了那些风险和不确定性；

•

可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情形的发生；

•

HarborOne股东可能不会批准合并提案的风险；

•

可能无法获得必要的监管批准、可能被延迟或可能在无法预期的条件下获得的风险；

•

延迟完成合并或合并的任何完成条件可能无法及时满足或根本无法满足的其他风险；

•

由于与合并或整合努力相关的时间而使管理层的时间从现有业务运营中分流；

•

合并后的存款减员、运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工维持关系的困难，可能比预期的更大；

•

东方航空和港湾航空的业务无法成功整合或此类整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；

•

合并产生的预期收入和其他协同效应以及成本节约可能无法在预期时间范围内完全实现或实现；

•

合并后的收入可能低于预期；

•

与合并相关的费用和合并后的成本可能高于预期；

•

金融服务企业之间的竞争压力可能显著增加；

•

一般经济或商业状况，无论是国家、区域，还是东方和HarborOne开展业务的市场，可能会受到意外的重大不利变化的影响，或不如预期的有利；

•

利率环境变化可能压缩息差，冲击资金来源；

对于本代理声明/招股说明书或通过引用并入本代理声明/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，Eastern和HarborOne要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中所载前瞻性陈述的安全港。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书/招股说明书之日或本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件之日发表。除适用法律要求外，Eastern和HarborOne均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第124页开始的“在哪里可以找到更多信息”中所述的东方和港湾能源已向SEC提交的报告。

我们明确将本代理声明/招股说明书中包含或提及的警示性声明完全限定为我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明。

除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警示性声明”中涉及的事项外，HarborOne股东在决定是否投票批准合并协议之前，应仔细考虑以下风险。此外，HarborOne的股东应该阅读并考虑与东方的业务相关的风险，因为这些风险将与合并后的公司有关。与东方航空业务相关的某些风险可在东方航空截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“东方航空的2024 10-K”）和截至2025年3月31日的季度的10-Q表格季度报告中找到，这些报告通过引用并入本代理声明/招股说明书。您还应考虑本代理声明/招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书第124页开始的“您可以在哪里找到更多信息”和第125页开始的“通过引用纳入某些文件”。

与合并相关的风险

因为东方普通股的市场价格会波动，HarborOne的股东无法确定他们可能获得的股票对价的交易价值。

在合并中，如果HarborOne股东收到全部或部分合并对价作为股票对价，在紧接生效时间之前已发行和流通的HarborOne普通股的每一股，除东方或HarborOne拥有的某些股份外，将转换为获得0.765股东方普通股的权利。这一交换比率是固定的，不会因东方普通股或HarborOne普通股的市场价格变化而调整。从现在到合并时东方普通股价格的变化将影响HarborOne股东在合并中获得的价值。东方和HarborOne均不得因东方普通股或HarborOne普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

股价变动可能由多种因素造成，包括一般市场和经济状况、HarborOne和Eastern的业务、运营和前景的变化、全球金融市场的证券价格，包括HarborOne、Eastern和其他银行公司的市场价格以及监管考虑，其中许多因素超出了HarborOne和Eastern的控制范围。因此，在HarborOne特别会议召开时，HarborOne股东将不知道HarborOne股东在生效时可能选择获得的股票对价的市场价值。您应该获得东部普通股股票和HarborOne普通股股票的当前市场报价。

合并后东方普通股的市场价格可能受到与目前影响HarborOne普通股或东方普通股股份的因素不同的影响。

在合并中，选择接受股票对价的HarborOne股东将成为东方股东。东方航空的业务与HarborOne不同。因此，东方的经营业绩和合并完成后东方普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响东方和HarborOne各自独立经营业绩的因素的影响。有关Eastern和HarborOne的业务以及与这些业务相关的某些因素的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中以引用方式并入并在本代理声明/招股说明书第124页开始的“您可以在哪里找到更多信息”下提及的文件。

HarborOne股东可能会收到一种与他们选择的不同的合并对价形式。

虽然每个HarborOne股东可以选择就所持有的每一股HarborOne普通股收取现金对价或股票对价，但合并协议规定，股东选举将受到按比例分配机制的约束，使得HarborOne的股份总数共同

有权收取股份代价的股票（包括受HarborOne限制性股票奖励规限的股份）将等于不少于紧接生效时间前已发行及已发行的HarborOne普通股股份总数的75%及不多于85%（包括受HarborOne限制性股票奖励规限的股份），而紧接生效时间前已发行及已发行的所有其他HarborOne普通股股份将有权收取现金代价。因此，如果已作出有效现金对价或股票选择的股份总数高于或低于这些限制，选择已超额认购的对价形式或未作出选择的股东将根据合并协议规定的按比例分配程序获得现金和股票对价的混合。如果您是HarborOne股东，并且您没有选择在合并中获得现金或东部普通股，您的选举在选举截止日期前未被交易所代理收到或您的选举表格填写不当和/或未签名，您将被视为未进行“选举”，您的股份将被视为“非选举股份”，您可能会收到合并对价，这将取决于其他HarborOne股东已做出的选举。因此，您能否根据您的选举获得现金对价、股票对价或其组合，可能取决于HarborOne普通股其他持有人的选举。

如果你是HarborOne的股东，并且你提交了你的HarborOne普通股证书来进行选举，你将无法出售这些股份，除非你在选举截止日期之前撤销了你的选举。

如果您是HarborOne的注册股东，想要进行有效的现金对价或股票选择，您必须在选择截止日期之前将您的股票证书（或遵循保证交付的程序），以及一份正确填写和签署的选举表格交付给交易所代理。除非您通过向交易所代理提供书面通知，在选举截止日期之前撤销您的选举，否则您将无法出售您作为您选举的一部分交付的任何HarborOne普通股股票。除非东方和HarborOne事先另有约定，否则选举截止日期为当地时间下午5：00（在交易所代理的主要办事处所在城市），在东方和HarborOne约定的日期尽可能接近合并预期结束日期前两个工作日。东方航空和HarborOne将合作发布新闻稿，宣布选举截止日期至少比选举截止日期提前五个工作日，且不超过选举截止日期前十五个工作日。如果你不撤销你的选举，在你收到合并对价之前，你将无法以任何理由清算你对HarborOne普通股的投资。在选举截止日期和合并完成之间的这段时间里，HarborOne或东方普通股的交易价格可能会下降，否则您可能希望出售您的HarborOne普通股股票以获得现金，进行其他投资，或者降低您的投资价值下降的可能性。你们收到合并对价的日期取决于合并的完成日期，这是不确定的。由于不可预见的事件，例如延迟获得监管批准，合并的完成日期可能会晚于预期；如果无法在2025年10月31日或之前完成合并，东方可根据合并协议行使其权利，将合并的完成推迟至2026年2月20日（假设所有完成条件均已满足，且在该日期完成合并是可行的）。

HarbourOne财务顾问在合并协议签署前向董事会提出的公平性意见并不反映意见日期之后发生的事件或情况的变化。

HarborOne财务顾问Raymond James的意见于2025年4月24日送达。本意见不反映在交付之日之后可能发生或可能已经发生的变化，包括HarborOne或Eastern的运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化或其他变化。这些变化中的任何一个都可能改变HarborOne或Eastern的相对价值或HarborOne普通股或Eastern普通股在合并完成时的股票价格。该意见并不代表合并将完成之日或除

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对HarborOne产生不利影响，进而对东方航空产生不利影响。这些不确定性可能会削弱HarborOne在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与HarborOne有业务往来的客户和其他人寻求改变与HarborOne的现有业务关系。在合并未决期间，保留预计不会在合并后公司担任职务的HarborOne高级员工可能具有挑战性，因为未来的遣散费或保留付款可能无法为他们留在HarborOne提供足够的激励。此外，合并协议还限制HarborOne在合并发生之前，在未经东方同意的情况下采取某些行动。这些限制可能会阻止HarborOne寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。有关HarborOne须遵守的限制性契约的说明，请参阅本代理声明/招股说明书第86页标题为“合并协议——契诺和协议——合并完成前的业务行为”的部分。

东方航空可能无法实现合并的所有预期收益，特别是如果东方航空和港湾航空业务的整合比预期的更加困难的话。

合并的成功将在一定程度上取决于东方航空将东方航空和HarbourOne的业务成功合并的能力。如果整合过程花费的时间比预期更长或成本更高，东方可能无法实现交易的部分或全部预期收益。此外，HarborOne或Eastern的业务发生的任何数量的意外不利事件都可能导致Eastern无法实现部分或全部预期收益。整合过程可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对我们与客户、客户、储户和员工保持关系或实现合并预期收益的能力产生不利影响。这些问题中的每一个都可能在过渡期间对东方航空、HarborOne或两者产生不利影响，从而在合并后对东方航空造成不利影响。因此，收入可能低于预期或成本可能高于预期以及合并的整体收益可能没有预期的那么大。

HarborOne的一些执行官和董事可能有可能影响了他们的决定的利益和安排，以支持并建议您批准合并。

HarborOne的执行官和董事的利益与HarborOne的其他股东的利益一般不同，或者说是除此之外的利益。这些权益包括（i）承担HarborOne股权奖励并将其转换为Eastern股权奖励；（ii）某些执行官在其现有HarborOne雇佣和控制权变更协议下的权利；（iii）按比例支付给HarborOne董事会成员的聘用金；（iv）HarborOne员工持股计划下的权利；以及（v）Eastern在合并后因合并前发生的作为和不作为而获得持续赔偿和保险范围的权利。此外，在合并完成后并以此为条件，HarborOne总裁兼首席执行官Joseph F. Casey和HarborOne董事会的另一名现任成员将加入东方银行和东方银行各自的董事会。HarborOne董事会在批准合并协议和相关交易时，已知悉这些利益并考虑了其中的其他事项。

有关这些利益的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第63页开始的标题为“合并—— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”的部分。

合并的成功将部分取决于东方能否留住东方和HarbourOne目前聘用的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并待决期间或合并完成后决定不留在东方或HarborOne（如适用）。如果东方和HarborOne无法留住对两家公司成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，东方和HarborOne可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专门知识流失以及意外的额外招聘成本。此外，合并后，如果关键员工终止雇佣，东方的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合东方和HarborOne转移到雇佣合适的替代者上，所有这些都可能导致东方的业务受损。此外，东方和HarborOne可能无法为离开任一公司的任何关键员工找到或保留合适的替代人选。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表是初步的，实际购买价格以及合并后东方的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异。

本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期完成，东方航空的实际财务状况或经营业绩将如何。未经审计的备考简明合并财务报表反映了基于初步估计的调整，以记录以公允价值收购的HarborOne可识别资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本文件所反映的购买价格分配是初步的，购买价格的最终分配将基于HarbourOne的实际购买价格和截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。因此，实际购买价格可能与编制本文件中未经审计的备考合并财务信息所使用的购买价格有很大差异。因此，最终购置会计调整可能与本文件中反映的备考调整存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第30页开始的标题为“未经审计的备考简明合并财务报表”的部分。

东方航空和HarborOne已发生并预计将继续发生与合并和整合相关的重大成本。

东方航空和HarborOne已发生并预计将发生与谈判合并协议和完成合并有关的重大非经常性成本。此外，随着东方整合HarborOne业务，东方将在合并完成后产生整合成本，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。东方航空和HarborOne还将产生大量法律、财务咨询、会计、银行和咨询费用、与监管文件和通知相关的费用、SEC备案费用、印刷和邮寄费用以及与合并相关的其他费用。无论合并是否完成，其中一些费用都是需要支付的。请参阅本代理声明/招股说明书第98页开始的标题为“合并协议——费用和开支”的部分。

东方航空和HarborOne也可能会产生额外的成本，以维持员工士气并留住关键员工。无法保证与业务整合相关的预期收益和效率将随着时间的推移实现以抵消这些交易和整合成本。

合并协议限制了HarbourOne寻求合并替代方案的能力，并可能阻止可能愿意支付更多费用以收购或与HarbourOne合并的潜在收购方。

合并协议包含限制HarborOne征集、发起、鼓励或采取任何行动以促进竞争性第三方提案以收购HarborOne全部或几乎全部股份的能力的条款。

这些条款包括在某些情况下应向东方支付的1890万美元终止费，可能会阻止可能有兴趣收购HarborOne全部或几乎全部股权的潜在竞争收购方考虑或提议收购，即使它准备以高于合并中提议的每股市场价格支付对价，或可能导致潜在竞争收购方提议以低于其原本可能提议支付的每股价格收购HarborOne。

这些投票协议可能会阻止第三方寻求涉及HarborOne的替代交易。

在执行和交付合并协议的同时，东方与HarborOne的每位董事和执行官订立了投票协议。根据支持协议，HarborOne的每位董事和执行官已同意（i）对该方截至记录时实益拥有的HarborOne普通股股份进行投票，并拥有投票或指示投票赞成合并提案的唯一权力，并反对任何竞争性交易，以及（ii）在HarborOne特别会议之前不转让该持有人的HarborOne普通股股份，但支持协议中规定的某些有限例外情况除外。截至2025年6月20日，即HarborOne特别会议的记录日期，HarborOne的董事和执行官对HarborOne已发行和已发行普通股所代表的约3.9%的投票权拥有决定性投票权。有关更多信息，请参阅标题为“投票协议”的部分。支持协议的存在可能会阻止第三方寻求涉及HarborOne的替代交易。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间才能收到，或者可能会施加目前没有预料到的繁重条件。

在完成合并之前，必须获得美国和马萨诸塞州联邦各银行监管机构和其他当局的某些批准或同意。这些政府实体，包括联邦储备委员会、联邦存款保险公司和马萨诸塞州银行部门，可能会对完成合并施加条件，或要求修改合并条款。尽管东方航空和HarborOne目前预计不会施加任何此类条件或变化，但无法保证不会，并且此类条件或变化可能会产生延迟完成合并或对合并后的东方航空施加额外成本或限制其收入的影响，其中任何一项都可能对合并后的东方航空产生重大不利影响。如果与完成合并相关的监管批准包括构成合并协议中定义的“负担条件”的任何条件或限制，东方没有义务完成合并。

尽管各方认为他们已经提交了所有申请和通知材料，并提交了根据适用法律获得这些监管批准或确认所需的所有要求的补充信息，但无法保证是否会收到监管批准或批准的时间。欲了解更多信息，请参阅代理声明/招股说明书第71页开始的标题为“合并——完成合并所需的监管批准”的部分。

如果不能在2025年10月31日前完成合并，东方可能会选择将合并的完成推迟到2026年2月20日。

如果不能在2025年10月31日或之前完成合并，东方预计将根据合并协议行使其权利，将合并的完成推迟至2026年2月20日（假设所有完成条件均已满足，且在该日期完成合并是可行的）。2026年2月20日是HarborOne信息系统转换为东方系统预定日期的紧接前的营业日。根据合并协议，如果合并协议中规定的条件的满足或放弃至完成合并（在交割时交付的证书、意见和其他文书和文件除外）发生在2025年10月31日之后（但在2026年2月20日或之前），东方航空有权全权酌情将合并的完成推迟至2026年2月20日。

由于合并，选择接受股票对价的合并后公司的每个HarborOne股东的百分比所有权将小于合并前HarborOne股东对HarborOne的百分比所有权。东方估计，紧随合并完成并假设80%的股票对价，即区间的中点，前HarborOne股东将拥有约10.6%的东方普通股流通股，目前东方股东将拥有约89.4%的东方普通股流通股。

未能完成合并可能会对HarborOne未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并未能完成，HarborOne的持续业务可能会受到不利影响，HarborOne将面临若干风险，包括以下风险：

•

在某些情况下，HarborOne可能需要根据合并协议向东方支付1890万美元的终止费；

•

HarborOne将被要求支付与合并相关的某些成本，无论合并是否完成，例如法律、会计、财务顾问和印刷费用；

•

根据合并协议，HarborOne在完成合并前的业务开展受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响；和

•

与合并有关的事项可能需要HarborOne管理层投入大量时间和资源，否则这些资金本可以用于其他可能对HarborOne作为一家东方公司有利的机会。

此外，如果合并未能完成，HarborOne可能会遭遇客户和员工的负面反应。HarborOne还可能因未能完成合并而面临诉讼。如果合并没有完成，HarborOne无法向其股东保证，上述风险不会成为现实，也不会对HarborOne的业务和财务业绩产生重大影响。

HarbourOne股东在合并中将不享有异议者的权利。

异议人的权利是法定权利，如果根据法律适用，使股东能够对特殊交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付其股份的公允价值

由法院在司法程序中确定，而不是收到就特别交易向股东提供的对价。根据MBCA，对于在国家证券交易所上市的股份，股东不得对合并提出异议，该股份是为确定有权收到股东大会就合并或合并协议进行投票的通知的股东而确定的记录日期。

由于HarborOne普通股在全国性证券交易所纳斯达克上市，并预计在登记日继续如此上市，且由于合并在其他方面满足了MBCA的上述要求，HarborOne普通股持有人将无权就其所持有的HarborOne普通股股份在合并中享有异议者权利。

东方未来可能会不定期增发普通股，这可能会对东方普通股的市场价格产生不利影响，并稀释现有股东的持股。

未来，东方可能会不时增发东方普通股，包括与另一项收购或增加其资本资源有关，或者如果东方或东方银行的资本比率低于或接近不时生效的监管要求的最低限度。额外的普通股发行可能会稀释东方当时现有股东的持股，或降低东方普通股的市场价格，或两者兼而有之。东方还可能发行东方优先股股票，这可能被视为对东方普通股持有人产生不利影响。

股东诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，或以其他方式对东方航空和HarborOne的业务和运营产生负面影响。

东方和/或HarborOne的股东可就合并对东方、HarborOne和/或任一公司的董事和高级管理人员提起诉讼。交割的条件之一是，任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律约束均不妨碍合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁止Eastern或HarborOne被告完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的有效性，并可能导致Eastern和/或HarborOne的重大成本，包括与赔偿每家公司的董事和高级职员相关的任何成本。东方和HarborOne可能会因就合并提起的任何股东诉讼的抗辩或和解而产生费用。这类诉讼可能会对东方和HarbourOne的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能阻止或延迟合并的完成。

合并事项须经HarbourOne股东批准

除非HarborOne股东以持有HarborOne已发行普通股三分之二且有权就合并提案投票的持有人的赞成票批准合并协议，否则合并无法完成。如果HarborOne的股东未获得股东批准，则合并及关联交易无法完成。

东方业务相关风险

你应该阅读并考虑东方的业务特有的风险因素，这些因素也会在合并后影响东方。这些风险在东方截至2025年3月31日止季度的2024 10-K、10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅本代理声明/招股说明书第124页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分，了解通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

您应该阅读并考虑HarborOne业务特有的风险因素，这些风险因素也将在合并完成后影响东方航空。这些风险在HarborOne截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中标题为“风险因素”的章节中进行了描述。请参阅本代理声明/招股说明书第124页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分，了解通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

以下未经审计的备考简明合并财务信息结合了Eastern和HarborOne的历史合并财务状况和经营业绩，作为Eastern对HarborOne的收购。合并协议规定，HarborOne普通股的每位持有人根据自己的选择，就每股HarborOne普通股获得（i）0.765股东方普通股或（ii）12.00美元现金。东方预计将在合并中发行约2520万股普通股并支付9880万美元现金对价，但须按比例分配，以确保收到股票对价的HarborOne普通股股份总数占紧接合并生效时间之前已发行的HarborOne普通股股份总数的75%至85%之间。

此外，以下未经审计的备考简明财务信息反映了截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的损益表，仿佛HarborOne并入东方发生在2024年1月1日。截至2025年3月31日的未经审计的备考简明资产负债表假设HarborOne并入东方发生在2025年3月31日。

已编制未经审计的备考简明合并财务信息，以使东方根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂、ASC 805“业务合并”的规定对HarborOne的收购生效，其中HarborOne的资产和负债将由东方按合并完成之日各自的公允价值入账。

以下未经审核备考简明合并财务资料及相关附注乃基于并应与（i）东方历史经审核综合财务报表及相关附注及管理层对东方2024年10-K所载财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及东方历史未经审核简明综合财务报表及东方截至3月31日止三个月的10-Q表格季度报告所载相关附注一并阅读，2025年及（ii）HarborOne的历史经审核综合财务报表及HarborOne截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的相关附注，以及HarborOne的历史未经审核综合财务报表及HarborOne截至2025年3月31日止三个月期间的10-Q表格季度报告所载的相关附注。

未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用。未经审计的备考简明合并财务信息不一定、也不应被假定为表明如果合并在所示日期完成或未来可能实现的实际结果。备考财务信息由东方根据美国证券交易委员会于2020年5月21日通过的条例S-X第11条、经最终规则修订的备考财务信息、关于被收购和处置业务的财务披露修正案编制。

为得出未经审计的备考简明合并财务信息而包括的与合并相关的备考调整反映了基于截至2025年3月31日（即最近可行日期）的历史信息的HarborOne资产和负债的估计公允价值。东方航空没有进行必要的详细估值分析，以确定HarborOne拟收购资产和拟承担负债的公平市场价值，因此使用了估计。因此，未经审计的备考简明合并财务数据包括购买价格的估计分配。本联合代理声明/招股说明书中包含的备考调整可能会根据利率以及资产和负债组成部分的变化以及随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。收购价格的最终分配将在合并完成后，并在完成彻底分析以确定HarborOne的有形和可识别无形资产和负债截至合并完成之日的公允价值后确定。与未经审计的备考简明信息相比净资产公允价值的增减

合并后的财务数据可能会改变分配给商誉和其他资产和负债的购买价格金额，并可能因调整后的资产或负债的收益率和/或摊销调整而影响东方的运营报表。HarborOne股东权益的任何变化，包括自2025年3月31日至合并完成之日的经营业绩和某些资产负债表变化，也将改变购买价格分配，其中可能包括记录较低或较高的商誉金额。最终调整可能与本联合委托书/招股说明书中提出的未经审计的备考调整存在重大差异。东方证券预计，任何此类差异不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

未经审计的备考简明合并财务信息也没有考虑市场条件变化对收入、费用效率、资产处置和股份回购等因素的任何潜在影响。备考调整仅为提供未经审核备考简明合并财务资料而作出。


							交易会计调整（注3）
	历史东方银行股，公司。			历史 HarbourOne Bancorp，公司。			备考调整			注3		备考凝结合并
	（单位：千）
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项	$	368,803		$	230,492		$	(98,833	)		A	$	500,462
投资证券		4,444,779			284,855			(342	)		B		4,729,292
贷款		17,923,759			4,840,337			(275,601	)		C		22,488,495
贷款损失准备金		(224,310	)		(49,323	)		(54,712	)		D		(328,345	)

贷款净额		17,699,449			4,791,014			(330,313	)				22,160,150
FHLB股票		9,224			18,330			—					27,554
房地和设备		65,130			45,510			(4,000	)		E		106,640
银行系寿险		206,087			98,469			—					304,556
商誉和其他无形资产，净额		1,042,351			59,610			149,544			F		1,251,505
其他资产		1,150,218			172,050			66,759			G		1,389,027

总资产	$	24,986,041		$	5,700,330		$	(217,185	)			$	30,469,186

负债和权益
存款	$	20,797,102		$	4,629,091		$	(998	)		H	$	25,425,195
拆入资金		54,909			399,547			(268	)		I		454,188
其他负债		551,096			95,725			—					646,821

负债总额		21,403,107			5,124,363			(1,266	)				26,526,204

股东权益
普通股		2,116			598			(346	)		J		2,368
额外实缴资本		2,188,552			268,811			121,072			K		2,578,435
员工持股计划持有的未分配普通股		(126,562	)		(23,488	)		23,488			L		(126,562	)
留存收益		1,842,607			375,710			(405,797	)		M		1,812,520
累计其他综合收益，税后净额		(323,779	)		(45,664	)		45,664			N		(323,779	)

股东权益合计		3,582,934			575,967			(215,919	)				3,942,982

负债和股东权益合计	$	24,986,041		$	5,700,330		$	(217,185	)			$	30,469,186

请参阅随附的未经审计的备考简明合并财务信息附注。


						交易会计调整（注4）
截至2025年3月31日止三个月	历史东方银行股，公司。			历史 HarbourOne Bancorp，Inc。		备考调整			注4		备考凝结合并
	（千美元，每股数据除外）
利息及股息收入：
贷款利息和费用	$	228,467		$	60,168	$	8,858			A	$	297,493
投资证券的应课税利息及股息		31,160			1,993		74			B		33,227
投资证券的非课税利息及股息		1,442			—		—					1,442
出售的联邦基金利息和其他短期投资		4,636			2,278		—					6,914

总利息和股息收入		265,705			64,439		8,932					339,076
利息支出：
存款利息		75,998			27,643		—					103,641
借款利息		808			5,327		—					6,135

总利息支出		76,806			32,970		—					109,776

净利息收入		188,899			31,469		8,932					229,300
贷款损失准备金		6,600			1,385		—					7,985

计提贷款损失后的净利息收入		182,299			30,084		8,932					221,315

非利息收入：
投资顾问费		16,437			—		—					16,437
存款账户服务费		8,315			5,153		—					13,468
卡收入		3,920			—		—					3,920
可供出售证券销售损失，净额		(269,638	)		—		—					(269,638	)
其他		4,848			4,738		—					9,586

非利息（亏损）收入总额		(236,118	)		9,891		—					(226,227	)

非利息费用：
工资和员工福利		79,859			18,785		—					98,644
占用和设备		10,617			4,627		—					15,244
技术和数据处理		18,015			2,625		—					20,640
专业服务		2,924			1,382		—					4,306
FDIC保险		3,288			1,050		—					4,338
其他		15,417			4,381		3,867			F		23,665

非利息费用总额		130,120			32,850		3,867					166,837

所得税费用前（亏损）收入		(183,939	)		7,125		5,065					(171,749	)
所得税费用		33,727			1,625		1,403			G		36,755

净（亏损）收入	$	(217,666	)	$	5,500	$	3,662				$	(208,504	)

基本（亏损）每股收益	$	(1.09	)	$	0.14						$	0.93
稀释（亏损）每股收益	$	(1.08	)	$	0.14						$	0.92
基本加权平均股		200,020,707			40,344,922		(15,142,410	)		H		225,223,219
稀释加权平均股		201,415,845			40,605,799		(15,403,287	)		H		226,618,357

请参阅随附的未经审计的备考简明合并财务信息附注。


							交易会计调整（注4）
截至2024年12月31日止年度	历史东方银行股，公司。			历史 HarbourOne Bancorp，Inc。			备考调整			注4		备考凝结合并
	（千美元，每股数据除外）
利息及股息收入：
贷款利息和费用	$	808,041		$	249,112		$	35,339			A	$	1,092,492
投资证券的应课税利息及股息		90,582			8,147			707			B		99,436
投资证券的非课税利息及股息		5,766			—			—					5,766
出售的联邦基金利息和其他短期投资		42,377			14,149			—					56,526

总利息和股息收入		946,766			271,408			36,046					1,254,220
利息支出：
存款利息		337,367			114,103			998			C		452,468
借款利息		1,802			31,653			268			D		33,723

总利息支出		339,169			145,756			1,266					486,191

净利息收入		607,597			125,652			34,780					768,029
贷款损失准备金		67,380			8,277			41,614			E		117,271

计提贷款损失后的净利息收入		540,217			117,375			(6,834	)				650,758

非利息收入：
信托和投资顾问费		46,126			—			—					46,126
存款账户服务费		32,004			21,600			—					53,604
借记卡手续费		14,177			—			—					14,177
可供出售证券销售损失，净额		(16,798	)		(1,041	)		—					(17,839	)
其他		48,408			26,358			(3,935	)		I		70,831

非利息收入总额		123,917			46,917			(3,935	)				166,899

非利息费用：
工资和员工福利		302,345			74,016			16,995			I		393,356
办公室占用和设备		46,515			18,522			5,641			I		70,678
数据处理		75,383			10,191			14,519			I		100,093
专业服务		20,073			5,436			23,210			I		48,719
FDIC保险		13,866			4,348			—					18,214
其他		50,186			17,522			17,292			F，我		85,000

非利息费用总额		508,368			130,035			77,657					716,060

所得税费用前收入		155,766			34,257			(88,426	)				101,597
所得税费用		36,205			6,850			(24,494	)		G		18,561

净收入	$	119,561		$	27,407		$	(63,932	)			$	83,036

基本每股收益	$	0.66		$	0.66							$	0.40
稀释每股收益	$	0.66		$	0.66							$	0.40
基本加权平均股		181,126,320			41,220,885			(16,018,373	)		H		206,328,832
稀释加权平均股		182,181,073			41,472,106			(16,269,594	)		H		207,383,585

请参阅随附的未经审计的备考简明合并财务信息附注。

随附的未经审计的备考简明合并财务信息及相关附注是根据S-X条例第11条编制的。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的未经审计备考简明合并损益表合并了东方和HarborOne的历史合并损益表，使合并生效，就好像它已于2024年1月1日完成一样。随附的截至2025年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表合并了东方航空和HarborOne的历史合并资产负债表，使合并生效，就好像它已于2025年3月31日完成一样。

编制了未经审计的备考简明合并财务信息和解释性说明，以说明在以东方作为收购方的收购会计法下涉及东方和港湾ONE的合并的影响。未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明合并后公司在最早列报期间的期初实际合并的财务业绩，也不一定表明未来期间的经营业绩或合并后公司的未来财务状况。在收购会计法下，HarborOne的资产和负债，截至合并生效时，东方将按其各自的公允价值入账，合并对价超过HarborOne净资产公允价值的部分将分配至商誉。

合并协议规定，HarborOne普通股的每一位持有人，在他们的选举中，可以获得（i）0.765股东方普通股或（ii）12.00美元现金，以换取每股HarborOne普通股。东方预计将在合并中发行约2520万股普通股并支付9880万美元现金对价，但须按比例分配，以确保收到股票对价的HarborOne普通股股份总数占紧接合并生效时间之前已发行的HarborOne普通股股份总数的75%至85%。

2.初步采购价格分配

下表汇总了购买价格对价的确定情况：


	截至 3月31日， 2025
	（单位：千）
购买总对价	$	488,968
Harborone按公允价值计算的净资产
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		230,492
投资		284,513
应收贷款，净额		4,502,315
FHLB股票		18,330
房地和设备		41,510
银行自有寿险		98,469
核心矿床无形		92,383
其他资产		227,282

总资产		5,495,294

以下备考调整已反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中。所有应税调整均使用27.70%的税率计算，该税率代表东部联邦和州的合并法定税率，以得出递延所得税资产或负债调整。所有调整均基于初步假设和估值，这些假设和估值可能会发生变化。

对现金的调整，以反映作为购买价格组成部分支付的现金对价。

对分类为持有至到期（“HTM”）的证券进行调整，以反映所收购投资证券的估计公允价值。

调整以反映按其估计公允价值获得的贷款，包括当前利率和流动性，以及贷款损失准备金总额，以估计购买的信用恶化（“PCD”）贷款的终生信用损失。

贷款损失准备金的调整包括以下内容：


历史上HarborOne的贷款损失准备金的逆转	$	49,323
购买的信用恶化（“PCD”）贷款的估计存续期信用损失总额的贷款损失准备金增加		(62,421	)
非PCD贷款的终生信用损失估计准备金		(41,614	)

	$	(54,712	)

调整，以公允价值反映收购的财产和设备。

调整以消除历史上的HarborOne商誉和其他无形资产5960万美元，为支付的对价金额超过所收资产的公允价值而建立1.168亿美元的商誉而承担的负债，并记录由核心存款无形资产组成的9240万美元的其他无形资产。

对其他资产的净调整6680万美元反映了与购置会计调整相关的递延税款的估计公允价值调整。

调整存款以反映存单的估计公允价值。

对借款进行调整，以反映联邦Home Loan银行预付款的估计公允价值。

调整额外实缴资本，以消除HarborOne额外实缴资本，其中包括其库存股，并以截至2025年4月23日收盘时的股价15.48美元，即合并公告前一天的收盘价减去0.01美元的面值记录发行25,202，512股东方普通股。净调整数确定如下（数额以千为单位，份额和每股数据除外）：


发行普通股的市场价格，扣除面值
已发行股份		25,202,512
股价，面值净值	$	15.47

发放金额		389,883
消除HarbourOne额外实缴资本		(268,811	)

净调整	$	121,072

调整以消除HarborOne的非劳动报酬-ESOP。

调整以消除HarborOne留存收益并记录非PCD收购贷款的贷款损失拨备（税后净额）。

调整剔除HarborOne累计综合收益。

4.未经审核简明合并损益表的备考调整

以下备考调整已反映在未经审计的备考简明合并损益表中。

对截至2025年3月31日的三个月期间和截至2024年12月31日止年度的利息收入分别进行890万美元和3530万美元的净调整，以消除HarborOne递延费用和成本的净增加，并记录所购贷款和租赁的净折扣的估计增加。

截至2025年3月31日的三个月期间和截至2024年12月31日止年度的利息收入分别为0.1百万美元和0.7百万美元的净调整，以消除HarborOne的证券溢价净摊销，并记录所购投资证券折扣的估计增值。

对截至2024年12月31日止年度存款利息支出1.0百万美元进行调整，以记录所购存单存款折扣的估计摊销。截至2025年3月31日的三个月期间，由于估计摊销期限为一年，因此未包括调整。

对截至2024年12月31日止年度借款利息支出的调整0.3百万美元，以反映假设的FHLB预付款的借款折扣的估计摊销。截至2025年3月31日的三个月期间，由于估计摊销期限为一年，因此未包括调整。

调整其他非利息费用，以消除HarborOne与其核心存款无形资产相关的历史摊销费用，并反映截至2025年3月31日止三个月期间和截至2025年12月31日止年度获得的核心存款无形资产的估计摊销分别为390万美元和1660万美元。为确定调整，假设核心存款无形资产按10年摊销，采用年数加总摊销法。

调整所得税费用，以27.70%的估计法定联邦和州合并税率记录备考调整的所得税影响。

调整东方已发行普通股的加权平均股份，以消除HarborOne已发行普通股的加权平均股份，并反映向HarborOne普通股持有人发行东方普通股的估计股份数量。

调整，以反映截至2025年3月31日尚未发生的估计交易费用总额6500万美元。

这一部分包含了HarborOne股东关于HarborOne召集的特别会议的信息，以允许HarborOne股东对合并提案和其他相关事项进行审议和投票。本代理声明/招股章程附有特别会议通知，以及HarborOne董事会正在征求HarborOne股东在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时使用的代理卡表格。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议预定举行如下：

日期：2025年8月20日

时间：美国东部时间上午11：00

地点：www.virtualshareholdermeeting.com/HONE2025SM

特别会议的目的

在特别会议上，HarborOne股东将被要求审议并投票表决以下提案：

合并提案；

与合并有关的补偿建议；及

休会提案。

HarborOne董事会建议，你们对合并提案投“赞成”票，对与合并相关的补偿提案投“赞成”票，对延期提案投“赞成”票。有关HarborOne董事会建议的更详细讨论，请参阅本代理声明/招股说明书第49页开始的“合并—— HarborOne的合并原因”。

记录日期；有权投票的股份

如果HarborOne的记录显示，截至2025年6月20日收盘时，他们持有HarborOne普通股股票，HarborOne的股东有权投票。以经纪人、银行或其他代名人（“街道名称”）名义持有的股份的实益拥有人应指示其记录持有人如何对其股份进行投票。截至记录日期收盘时，HarborOne普通股已发行43,075，333股，由约2,665名记录在案持有人持有。每一股HarborOne普通股对提交给HarborOne股东的每一事项拥有一票表决权。如果您是以“街道名称”持有的HarborOne普通股股份的实益拥有人，并且您希望在特别会议上对您的股份进行投票，您将必须从有权在特别会议上投票的经纪人、银行或其他代名人那里获得以您的名义提供的书面代理。

法定人数

有权在特别会议上投票的多数票持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成在特别会议上进行任何业务交易的法定人数。在记录日期发行在外的每一股HarborOne普通股有权在特别会议之前就每一事项拥有一票表决权。弃权票将被计算在内，以确定出席特别会议的业务交易是否达到法定人数。经纪人不投票一般会被包括在确定是否存在法定人数的情况下；但由于特别会议将只审议和表决“非常规”事项，因此不会出现经纪人不投票的情况。

弃权和经纪人不投票的影响：如果您在您的代理上标记“弃权”，未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就合并提案投票，该行动将具有与对合并提案投反对票相同的效力。

合并相关补偿议案：

•

投票要求：批准与合并相关的补偿提案要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。批准与合并相关的补偿提案不是完成合并的条件。

•

弃权票和经纪人不投票的影响：如果您在您的代理上标记“弃权”，未能提交代理或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就与合并相关的补偿提案投票，您将不会被视为已就与合并相关的补偿提案投票，也不会对与合并相关的补偿提案产生影响。

休会提案：

•

投票要求：批准休会提案要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。批准延期提案不是完成合并的条件。

•

弃权及经纪人不投票的影响：如阁下在其代理人上标记“弃权”，未能通过特别会议网站提交代理人或在特别会议上投票，或未能指示阁下的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就延期提案投票，则阁下将不会被视为已就延期提案投票，亦不会对延期提案产生影响。

出席特别会议

截至记录日期的所有HarborOne股东或其正式委任的代理人均可出席特别会议，该特别会议以虚拟方式通过远程通讯方式召开，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HONE2025SM。股东将无法亲自出席特别会议。

如何投票

在特别会议上投票。如果您是在册股东并出席特别会议，您可以在会议期间指定的时间在特别会议上投票。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HONE2025SM并在您的代理卡上输入16位控制号码参加特别会议并在特别会议上投票。

对直接登记在股东名下的股份进行代理投票。如果您作为Broadridge Corporate Issuer Solutions（我们将其称为Broadridge）的记录持有人以您自己的名义持有您的HarborOne普通股股份，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通过以下方式之一对您的HarborOne普通股股份进行投票：

•

网络投票：您可以按照代理卡上的说明通过网络投票。互联网投票的网站印在你的代理卡上。请把你的代理证拿在手里。互联网

电话投票：您可以拨打代理卡上所列的免费电话进行投票。电话投票时间为每天24小时，至美国东部时间2025年8月19日晚上11点59分。打电话时，请把代理卡拿在手里。您将收到一系列语音指令，允许您对HarborOne普通股股票进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。如果你通过电话投票，你不需要归还你的代理卡。

•

邮寄投票：如您希望邮寄投票，请在收到代理卡后，在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并及时退回给布罗德里奇，在提供的已付邮资信封内。

以街道名称登记的股份的代理投票。如果您持有的HarborOne普通股股份由“街道名称”的经纪人、银行或其他代名人持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，才能让您持有的HarborOne普通股股份进行投票。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，仅向居住在同一地址的HarbourOne股东交付一份本委托书/招股说明书，除非此类HarbourOne股东已通知HarbourOne他们希望收到多份委托书/招股说明书。

HarborOne将根据口头或书面请求，立即向居住在该文件仅邮寄一份副本的地址的任何HarborOne股东交付额外的代理声明/招股说明书副本。如需额外副本，请致电（877）750-9499联系HarborOne的代理律师Innisfree M & A Incorporated。

如何撤销您的代理

HarbourOne股东可在以下情况下随时撤销其代理：

•

在以下地址向HarborOne的公司秘书提交撤销代理的书面通知；

•

适当地向我们提交一份日期较晚的代理；或者

•

在特别会议上投票。

出席特别会议本身并不构成对代理人的撤销。有关撤销代理人的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：

Harborone Bancorp, Inc.

关注：公司秘书

橡树街770号，

马萨诸塞州布罗克顿02301

特别会议前的其他事项

HarborOne管理层不知道有任何其他事项将在特别会议上提出，但如果任何其他事项被适当地提交给特别会议或其任何休会，代理人中指名的人将根据HarborOne董事会的建议对其进行投票。

如果您参与HarborOne员工持股计划，或者如果您通过HarborOne 401（k）计划（“401（k）计划”）持有HarborOne普通股，您将收到反映您可能指示受托人根据计划代表您投票的HarborOne普通股的所有股份的投票授权表格。根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人将按照其收到及时投票指示的股份的相同比例，对员工持股计划所持有的HarborOne普通股的所有股份进行投票。每个ESOP参与者可以指示受托人如何对分配到其账户的HarborOne普通股股份进行投票。HarborOne Bank作为401（k）计划的计划管理人，将对401（k）计划中参与者未根据HarborOne Bank酌情决定发出投票指示的任何股份进行投票，并将据此指示401（k）计划受托人。退回您在员工持股计划和401（k）计划中所持股份的投票指示的截止日期是美国东部时间2025年8月8日晚上11：59。

如果您对ESOP或401（k）计划下的投票有任何疑问，请联系执行副总裁、首席法务官、总法律顾问和公司秘书Inez H. Friedman-Boyce。

代理征集

HarborOne正在征集你的代理。HarborOne将为此次代理征集支付费用。除了通过邮件征集代理外，代理征集公司Innisfree M & A Incorporated将协助HarborOne为特别会议征集代理。HarborOne将向Innisfree M & A Incorporated支付2.5万美元，外加与招标相关的某些自付费用。此外，HarborOne和HarborOne Bank的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理。这些人都不会因征集代理而获得额外或特别补偿。HarborOne将应要求补偿经纪人、银行和其他被提名人向其作为受益所有人的客户发送代理材料和获得其投票指示的费用。

HarborOne董事会经审慎考虑后，认为合并协议及由此拟进行的交易（包括合并）是可取的，且符合HarborOne及其股东的最佳利益，并一致通过并批准合并协议。有关HarborOne董事会建议的更详细讨论，请参见第49页开始的“合并—— HarborOne的合并原因”。

合并提案的批准需要达到法定人数和持有三分之二已发行普通股并有权就该提案投票的持有人的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。

HarborOne董事会一致建议HarborOne股东对合并提案投“赞成票”。

根据《交易法》第14A条及其第14a-21（c）条，HarborOne董事会为其股东提供机会，就与完成合并相关的可能支付或将支付给HarborOne指定执行官的特定薪酬进行咨询性、不具约束力的投票，如本委托书/招股说明书第63页开始的标题为“合并—— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”的部分以及相关表格和说明所披露。

因此，在特别会议上，HarborOne要求其股东在不具约束力的咨询基础上批准以下决议：

“已决议，现批准根据S-K条例第402（t）项在代理声明/招股说明书标题“合并—— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”下的表格中披露的将支付或可能支付给与合并有关的HarborOne指定执行官的补偿，包括相关的叙述性讨论，以及可能支付或成为支付此类补偿的协议或谅解。”

对合并相关补偿提案的咨询投票是与对合并提案的投票分开和不同的投票。由于该投票仅为咨询性质，因此无论合并提案是否获得批准，它都不会对HarborOne具有约束力。因此，由于与合并有关的将支付的补偿是对HarborOne指定执行官的合同义务，无论此咨询投票的结果如何，如果合并协议获得批准并且合并完成，则将支付此类补偿，但仅限于适用于此类付款的合同条件。

批准与合并相关的补偿提案需要达到法定人数并获得对该提案所投过半数票的赞成票。弃权对本提案的表决结果没有影响。

HarborOne董事会一致建议HarborOne股东投票“支持”与合并相关的补偿提案。

HarborOne正在提交一项提案，供特别会议审议，以授权指定的代理人授权HarborOne董事会在必要时休会或推迟特别会议，以允许进一步征集有利于合并提案的代理人，或确保及时向HarborOne股东提供对所附代理声明/招股说明书的任何补充或修订。即使出席特别会议的人数可能达到法定人数，但HarborOne可能在会议召开时尚未获得足够票数批准合并提案。在这种情况下，HarborOne的董事会将需要休会特别会议，以征集更多的代理人。本提案仅涉及授权HarborOne董事会在必要时休会或推迟特别会议，以允许进一步征集赞成合并提案的代理人，或确保及时向HarborOne股东提供对所附代理声明/招股说明书的任何补充或修订。

批准休会提案需要达到法定人数，并且赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权对本提案的表决结果没有影响。

HarborOne董事会一致建议HarborOne股东投票“支持”休会提案。

东方航空和HarborOne各自的董事会一致通过了合并协议。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，HarborOne将与东方合并并并入东方，东方作为存续实体。合并后，在东方选定的时间，港湾银行将与东方银行合并并入东方银行，东方银行作为存续银行。

在合并中，在紧接生效时间之前已发行和流通的HarborOne普通股的每一股（作为库存股持有的股份或东方直接拥有的股份除外）将转换为获得：（i）0.765股东方普通股；或（ii）12.00美元现金的权利。东方将不会在合并中发行其普通股的任何零碎股份，而是为HarborOne股东在聚合其全部股份后将获得的任何零碎股份支付现金（根据截止日前第五个交易日结束的连续五个交易日东方普通股每股成交量加权平均交易价格确定，四舍五入至Bloomberg L.P.提供的最接近的整美分）。

HarborOne股东被要求批准合并提案。有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修订合并协议的规定的信息，请参见第74页开始的标题为“合并协议”的部分。

合并背景

HarborOne董事会不时考虑各种战略替代方案以提高股东价值，包括潜在的战略交易。在正常过程中，HarborOne的总裁兼首席执行官Joseph F. Casey曾收到其他银行机构或其顾问关于HarborOne的询问，并就可能的业务合并与包括东方在内的其他银行机构的管理层成员进行了交谈。在这些对话过程中，东方航空表示普遍有兴趣扩大其在马萨诸塞州东南部的分支网络，并通过与HarborOne的可能战略交易将该网络扩展到罗德岛州。

2024年9月28日，HarborOne董事会召开战略规划会议。HarborOne的律师Raymond James和Goodwin Procter LLP的代表出席了会议。除其他事项外，董事会讨论了潜在的战略交易，包括与东方航空的交易。

在2024年10月23日和2024年11月20日的HarborOne董事会例会上，董事会在执行会议上与Casey先生举行了会议，在会议期间，Casey先生介绍了此前在9月战略规划会议上就并购环境和潜在战略交易（包括与东方）进行的讨论的最新情况。

2024年12月13日，Casey先生会见了Eastern的执行主席兼Eastern董事会主席Robert F. Rivers、Eastern的首席执行官Denis K. Sheahan以及Eastern的首席财务官R. David Rosato，以讨论一项潜在的交易。

2025年1月28日，东方的代表向Raymond James的代表表示，东方打算提交一份不具约束力的意向书，规定以每股HarborOne普通股0.82-0.84股东方普通股的固定交换比率进行全股票交易，根据2025年1月28日东方普通股的收盘市场价格，对HarborOne普通股的估值在每股14.87美元至15.23美元之间。

2025年1月29日，Raymond James和Goodwin Procter LLP的代表出席了HarborOne董事会例会。雷蒙德-詹姆斯概述了与东方的潜在交易。

2025年1月31日，Eastern提交了一份不具约束力的意向书，规定以每股HarborOne普通股0.82-0.84股Eastern普通股的固定交换比率进行全股票交易。该意向书还规定，东方选定的两名HarborOne董事将在交易完成后成为东方和东方银行的董事会成员。东方航空和HarborOne预计，凯西先生将是东方航空选出的两名董事会成员之一。

2025年1月31日，雷蒙德·詹姆斯正式受聘为HarborOne的财务顾问。

2025年2月5日，东方就与HarborOne的拟议交易扩大了其内部调查团队。2025年2月6日，HarborOne与东方签署了一项排他性协议，规定排他性期限从2025年2月6日至2025年3月30日。

在2025年2月21日至2025年3月7日期间，东方继续对HarborOne进行尽职调查审查，并在不同场合与东方投资银行J.P. Morgan Securities LLC（我们在此将其称为J.P. Morgan）的代表进行了交谈，讨论东方尽职调查结果的状态。在这段时间即将结束时，摩根大通表示，东方很可能会根据其尽职调查审查降低其出价。

2025年3月7日，在完成对HarborOne的调查后，东方表示，由于尽职调查和市场条件，它准备以每股HarborOne普通股0.75股东方普通股的固定交换比率进行全股票交易，该交易根据2025年3月7日东方普通股的收盘市价对HarborOne普通股的估值为12.17美元。

2025年3月8日，HarborOne被邀请进入东方为反向尽职调查而设立的虚拟数据机房，该数据机房内填充了有限的文件。

2025年3月10日，由于市场波动，双方相互同意搁置关于潜在交易的谈判，并正式终止保密协议和排他性协议。

2025年3月31日，Eastern的代表与Casey先生分享了对两家公司潜在合并的最新分析，其固定交换比例为每股HarborOne普通股0.75股Eastern普通股。凯西反驳了将固定汇率定为0.78的要求。

2025年4月3日，HarborOne董事会与Raymond James和Goodwin Procter LLP的代表会面，以审查东方公司口头传达给HarborOne的经修订的东方非约束性意向书。继HarborOne董事会会议后，于2025年4月3日，双方订立了相互保密协议，其中包含一项停顿条款，并于2025年4月4日，东方邀请HarborOne进入一个人满为患的虚拟数据机房。

2025年4月7日，Eastern提交了一份不具约束力的意向书，规定以每股HarborOne普通股0.765股Eastern普通股的固定交换比例进行全股票交易。根据2025年4月7日东方普通股的收盘价，该汇率对HarborOne普通股的估值为11.12美元。该意向书还规定，东方选定的两名HarborOne董事将在交易完成后成为东方和东方银行的董事会成员。

2025年4月10日，东方的法律顾问Nutter，McClennen & Fish，LLP向Goodwin Procter LLP提供了合并协议的初稿。

2025年4月10日至2025年4月24日期间，Goodwin Procter LLP与Nutter，McClennen & Fish，LLP交换了合并协议的修订草案。

2025年4月14日，HarborOne和Eastern的代表举行会议，进一步开展尽职调查和反向尽职调查。Nutter、McClennen & Fish，LLP、Goodwin Procter LLP、Raymond James、J.P. Morgan的代表出席。

2025年4月16日，Rivers先生通知Casey先生，东方得出的结论是，合并对价需要包括东方股票和现金，这样交易才能实现东方所需的财务指标。

2025年4月17日，雷蒙德詹姆斯和摩根大通的代表就财务模型和任何交易中的现金对价价值进行了多次讨论。经过多轮谈判，东方提供了一份不具约束力的意向书，该交易是以0.765的固定交换比例获得70%的股票，以12.00美元的固定价格获得30%的现金。于2025年4月17日至2025年4月22日期间，有进一步磋商，并于2025年4月22日，订约方同意，转换为现金代价的HarborOne股份数目将不少于紧接交易生效时间前已发行在外的HarborOne股份总数的15%及不多于25%。

2025年4月22日，HarborOne董事会召开特别会议，审议合并协议草案及相关文件，并在会议召开前分发。Raymond James和Goodwin Procter LLP的代表参加了会见。Goodwin Procter LLP详细审查了合并协议的条款，包括陈述和保证、各种否定和肯定的契约、终止条款、不招揽和相关的终止费条款、银行合并条款，以及东方要求HarborOne董事和执行官签署的投票协议，作为东方签订合并协议的条件。

2025年4月24日，HarborOne董事会召开特别会议。Goodwin Procter LLP审查了自2025年4月22日董事会会议以来对合并协议和相关文件的变更。Raymond James的代表根据合并协议的财务条款审查了拟议合并的财务方面，并向HarborOne董事会提供了其公平性意见，

大意是，截至该日期，从财务角度来看，合并协议中规定的合并对价对HarborOne普通股持有人是公平的。HarborOne董事会随后（i）确定合并协议和合并符合HarborOne及其股东的最佳利益，（ii）批准合并协议，（iii）建议HarborOne股东批准合并协议，以及（iv）指示将合并协议提交HarborOne股东在HarborOne股东特别会议上审议。HarbourOne与Eastern执行合并协议，Eastern与HarbourOne的每一位董事和执行官订立投票协议。

2025年4月24日，美股收盘后，HarborOne和东方发布联合新闻稿，宣布了这笔交易。

HarborOne董事会的建议

HarborOne董事会已一致通过合并协议，并一致建议HarborOne股东投票“赞成”批准合并提案。

HarborOne的合并原因

经审慎考虑，在2025年4月24日举行的会议上，HarborOne董事会一致认定合并协议及其所设想的交易，包括合并，符合HarborOne及其股东的最佳利益，并采纳了合并协议。

在作出决定采纳合并协议并批准合并及合并协议所设想的其他交易并建议其股东投票“赞成”合并提案时，HarborOne董事会在与HarborOne管理层及其独立财务和法律顾问协商后评估了合并协议、合并及由此设想的其他交易，并考虑了多项因素，包括以下重大因素：

•

其对HarborOne的业务、运营、监管和财务状况、资产质量、收益、贷款组合、资本和前景的了解，既是作为一个独立组织，也是作为与东方合并公司的一部分；

•

其对东方的业务、运营、监管和财务状况、资产质量、收益、资本和前景的了解，同时考虑到高级管理层对其对东方的尽职审查的介绍；

•

HarborOne董事会认为，HarborOne需要显着的收益增长才能为其股东带来有竞争力的回报，实现这种收益增长是不确定的，需要在资源和时间方面进行大量投资才能努力实现这些结果；

•

其认为，与继续作为独立实体运营相比，合并将带来更具竞争力的银行业务特许经营权，具有强大的资本比率和有吸引力的资金基础，有可能为HarborOne的股东带来更高的价值；

•

考虑到合并后的公司更大的规模、资产基础、资本、市值和足迹，合并后的公司可以获得的扩大的可能性，包括有机增长和未来的收购；

•

合并对东方的预期备考影响，包括潜在的协同效应，以及对收益和每股有形普通股权益等财务指标的预期影响，以及对监管资本水平的影响；

•

Raymond James于2025年4月24日向HarborOne董事会提交的意见，内容有关从财务角度及截至意见发表之日，交换比率与

HarborOne董事会的理解是，根据《守则》第368（a）条，合并将符合“重组”的条件，因此，HarborOne的股东一般不会因在合并中收到东方普通股而确认收益或损失，除非他们收到的任何现金对价或现金，而不是收到东方普通股的零碎股份；

•

现金合并对价部分，虽然对HarborOne股东征税，但为HarborOne股东提供了价值确定性；

•

交换比率是固定的，HarborOne董事会认为这符合此类交易的市场惯例，并符合交易的战略目的；

•

东方普通股更活跃的交易市场将为HarborOne股东的投资提供更大的流动性；

•

作为一个更大的组织运营对HarborOne及其客户的好处，包括产品和服务的增强、更高的贷款限额和更多的财务资源；

•

运营规模和财务资源对于保持效率和保持长期竞争力以及能够利用对行业竞争条件产生重大影响的技术发展的重要性日益增加；

•

合并对HarborOne服务的对象，包括其借款人、客户、储户、员工和社区的预期社会和经济影响；

•

合并对HarborOne员工的影响，包括在更大的组织中继续受雇的前景以及同意向HarborOne员工提供的各种福利；

•

从财务和监管角度看东方完成合并的能力；

•

从另一家有能力完成交易的机构获得更具吸引力的提案的可能性很低；

•

HarborOne在近期内完成合意收购的可能性较低；以及

•

HarbourOne董事会与HarbourOne的法律顾问审查合并协议的重要条款，包括陈述、契约、交易保护和终止条款、税务处理和成交条件。

HarborOne董事会在审议拟议交易时还考虑了与合并相关的若干潜在风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•

拟向HarborOne股东支付的股票对价可能因合并未决期间东方普通股交易价格下降而受到不利影响的风险；

•

将管理层的注意力和资源从HarborOne的业务运营转移到合并完成的潜在风险；

•

对HarborOne在合并完成前开展业务的限制，这是涉及金融机构的上市公司合并协议的惯例，但除特定例外情况外，这些限制可能会延迟或阻止HarborOne在没有未决合并的情况下就HarborOne的运营承担可能出现的商业机会或以其他方式采取的任何其他行动；

（i）HarborOne将被禁止在执行合并协议后肯定地征求收购提议，以及（ii）如果合并协议在某些情况下被终止，HarborOne将有义务向Eastern支付1890万美元的终止费，尽管HarborOne董事会认为此类终止费符合此类交易的市场惯例，但可能会阻止可能对与HarborOne的战略交易感兴趣的其他方进行此类交易；和

•

对合并提出质疑的诉讼的可能性，以及其认为任何此类诉讼都将毫无价值。

前述关于HarborOne董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括HarborOne董事会考虑的重大因素。在达成其批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，HarborOne董事会并未对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。HarbourOne董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，包括与HarbourOne管理层以及HarbourOne的独立财务和法律顾问的讨论和质疑，并整体考虑了有利于和支持其决心的因素。

这份关于HarborOne董事会推理的摘要以及本节中提供的其他信息具有前瞻性，因此，应结合本委托书/招股说明书第20页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的因素来阅读。

HarborOne财务顾问的意见

HarborOne于2025年1月31日聘请Raymond James为财务顾问。Raymond James是一家全球公认的投资银行公司，为客户提供全方位的投资银行服务。雷蒙德詹姆斯在其投资银行业务的日常过程中，经常从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。根据其约定，HarborOne董事会要求Raymond James从财务角度评估此类持有人根据合并协议在合并中将收到的对价对HarborOne股东的公平性。

在2025年4月24日HarborOne董事会会议上，Raymond James的代表向HarborOne董事会（以其本身的身份）提出了Raymond James的意见，该意见随后以书面形式确认，日期为2025年4月24日，关于截至该日期，从财务角度来看，这些持有人在合并中将收到的对价对HarborOne股东的公平性

雷蒙德詹姆斯的书面意见全文作为附件B附于本委托书/招股说明书后。本委托书/招股说明书所载Raymond James的意见摘要通过参考该书面意见全文对其进行整体限定。港湾能源股东在考虑合并协议和合并时，请仔细阅读整个意见。Raymond James的意见仅在意见发表之日发表，并不反映在其意见发表之日之后和合并完成之前可能发生或已经发生的任何事态发展。

Raymond James就其对合并的审议提供了其意见，以供HarborOne董事会（以其本身的身份）参考，其意见仅涉及HarborOne股东根据合并协议在合并中收到的合并对价从财务角度来看对这些持有人是否公平。Raymond James的意见并不涉及合并协议或由此设想的合并的任何其他条款或方面、HarborOne参与合并的基本商业决策、合并的形式或结构、合并相对于HarborOne可能存在的任何其他替代商业战略的相对优点，或HarborOne可能参与的任何其他交易。Raymond James的意见并不构成就HarborOne董事会、该股东或任何其他人应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动向HarborOne董事会或任何HarborOne股东提出的建议。Raymond James没有就合并完成后HarborOne普通股或东方普通股的可能交易区间发表任何意见，这可能取决于通常影响证券价格的众多因素或当时HarborOne或东方的财务状况而有所不同。雷蒙德-詹姆斯的意见得到了雷蒙德-詹姆斯公平意见委员会的认可。

关于其对拟议合并的审查和准备其意见，Raymond James，除其他外：

•

审查了截至2025年4月24日的合并协议草案；

•

审查了HarborOne或代表HarborOne向Raymond James提供的与HarborOne和Eastern的历史状况和前景有关的某些信息，包括但不限于使用分析师对2025年和2026年的一致估计编制的HarborOne财务预测以及根据适当增长率推断的进一步年份，这些信息经审查和批准供HarborOne管理层使用Raymond James（“预测”）；

•

审查了HarborOne和Eastern截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计财务报表以及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计财务报表；

•

审查了HarborOne和Eastern最近提交的某些公开文件以及Raymond James认为相关的有关HarborOne和Eastern的某些其他公开信息；

•

审查HarborOne和Eastern的财务和经营业绩以及Raymond James认为相关的其他选定上市公司的财务和经营业绩；

•

考虑了Raymond James认为相关的某些可比交易的某些公开可用的财务条款；

•

审查了HarborOne普通股股票和东方普通股股票的当时和历史市场价格，以及Raymond James认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当时市场价格；

与HarborOne和Eastern的高级管理层成员讨论了与前述有关的某些信息以及Raymond James认为与其调查相关的任何其他事项，包括但不限于HarborOne和Eastern分别过去和当时的业务运营，以及HarborOne和Eastern分别的财务状况和未来前景以及运营。

在HarborOne同意下，Raymond James假定并依赖于Raymond James从公共来源获得的所有信息的准确性和完整性，这些信息由HarborOne或Eastern提供或代表HarborOne或Eastern提供，或由Raymond James以其他方式审查或与Raymond James讨论。雷蒙德詹姆斯没有承担任何义务或责任，雷蒙德詹姆斯也没有独立核实任何此类信息。此外，Raymond James没有对HarborOne或Eastern作为一方当事人或可能已经受到的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对HarborOne或Eastern作为一方当事人或可能受到的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何政府调查。经HarborOne同意，Raymond James的意见没有对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响作出假设，因此也没有考虑。Raymond James没有对HarborOne或Eastern的资产或负债（或有或有）进行或获得独立评估。关于向Raymond James提供或由Raymond James以其他方式审查或与其讨论的预测和任何其他信息和数据，Raymond James征得HarborOne的同意，假定预测和此类其他信息和数据是根据反映（或就2025年和2026年的预测而言，这些预测是使用2025年和2026年一致的分析师估计编制的，与）HarborOne管理层当时可获得的最佳估计和判断相一致的基础上合理编制的，如果先前提供的任何信息变得不准确或在其审查期间被要求更新，Raymond James依靠HarborOne及时向Raymond James提供建议。Raymond James对这些预测或它们所依据的假设没有发表任何意见。Raymond James假设合并协议的最终形式将与Raymond James审查的草案大致相似，合并将根据合并协议的条款完成，而无需放弃或修改任何条件。此外，Raymond James假定，在对其分析具有重要意义的所有方面，合并协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，并且每一方将履行其根据合并协议要求履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。Raymond James在未经独立核实的情况下依赖并假定，（i）合并将以在所有方面符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成，以及（ii）将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出对合并、HarborOne或Eastern产生影响的对其分析或意见具有重要意义的修正、修改或放弃。

雷蒙德詹姆斯的意见是基于截至2025年4月23日存在并向雷蒙德詹姆斯披露的市场、经济、金融和其他情况和条件，而此类情况和条件的任何重大变化将需要重新评估雷蒙德詹姆斯的意见，雷蒙德詹姆斯没有义务承担。Raymond James在未经独立核实的情况下，依赖并假定HarborOne或Eastern的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景自最近财务报表的相应日期以来没有发生任何变化，以及向Raymond James提供的对Raymond James的分析或意见具有重要意义的其他财务或其他信息，并且没有任何信息或任何事实会使Raymond James所审查的任何信息在任何重大方面不完整或具有误导性。作为

HarborOne董事会意识到，信贷、金融和股票市场一直在经历，并且确实经历了不时的波动，而Raymond James对这种波动对合并、HarborOne或东方的任何潜在影响没有发表任何意见或看法。Raymond James的意见并不旨在解决2025年4月24日之后任何此类信贷、金融和股票市场关于合并对价的任何潜在或实际发展，任何此类发展都可能影响Raymond James在其意见中达成的结论，Raymond James没有义务更新、重申或修改这些结论。

Raymond James对实现合并的基础商业决策、合并的结构或税务后果或合并的任何替代方案的可用性或可取性没有发表意见。Raymond James就拟议的合并向HarborOne董事会提供了建议。然而，Raymond James没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一适当对价。雷蒙德詹姆斯没有就涉及HarbourOne的交易征求兴趣迹象，雷蒙德詹姆斯也没有就其战略替代方案向HarbourOne提供建议。Raymond James的意见并未就合并宣布或完成后HarborOne普通股或Eastern普通股的股份可能的交易区间发表任何意见，这可能取决于通常影响证券价格的众多因素或HarborOne或Eastern当时的财务状况而有所不同。Raymond James的意见仅限于从财务角度来看，HarborOne股东截至Raymond James意见之日将收到的合并对价的公平性。

Raymond James对可能支持HarborOne董事会批准或完成合并的决定的任何其他原因、法律、业务或其他方面均未发表意见。此外，对于需要法律、会计或税务建议的事项，Raymond James无意提出任何意见、建议或解释。雷蒙德·詹姆斯假定，这些意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，Raymond James在HarborOne同意的情况下，依赖HarborOne得到法律、会计和税务顾问的协助，并在HarborOne同意的情况下，依赖并假定HarborOne及其顾问对与HarborOne、Eastern和合并有关的所有法律、会计和税务事项的评估的准确性和完整性，包括但不限于该合并符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的重组。Raymond James不是信用损失准备金评估方面的专家，Raymond James没有独立核实此类准备金，也没有审查或检查任何个人贷款或信用档案。Raymond James在HarborOne同意的情况下假设，HarborOne和Eastern各自财务报表中列出的信贷损失准备金（i）足以弥补此类损失，（ii）在合并后公司的备考基础上将足够，以及（iii）在此类财务报表日期完全遵守适用法律、监管政策和健全的银行业务惯例。

在提出其意见时，Raymond James考虑了Raymond James理解为HarborOne股东将收到的合并对价，而Raymond James没有考虑，也没有就将支付或应付给任何个人或实体（包括HarborOne的任何高级职员、董事或雇员）或此类人员类别的任何补偿的金额或性质的公平性发表意见，无论相对于HarborOne普通股持有人收到的对价或其他情况。除其他事项外，未要求Raymond James就以下事项发表意见，其意见也未就以下事项发表意见或以其他方式提及：（i）合并对任何类别证券的持有人、债权人或HarborOne的其他支持者，或对任何其他方的公平性，除非且仅在其意见最后一句中明确规定的范围内，或（ii）合并对HarborOne的任何一类或一组或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于HarborOne的任何其他类别或一组或该等其他方的证券持有人或其他成分的公平性（包括但不限于在这些类别或一组证券持有人或其他成分之间或之内分配合并中将收到的任何对价）。Raymond James对合并对HarborOne或Eastern的偿付能力或生存能力或HarborOne或Eastern在到期时支付各自义务的能力的影响没有发表意见。

以下概述Raymond James在2025年4月24日的会议上与HarborOne董事会审查的重大财务分析，该材料由Raymond James在发表意见时予以审议。下文所述分析中使用的任何公司或交易均不与HarborOne或拟进行的合并相同或直接具有可比性。就其意见而言，征得HarborOne的同意，Raymond James假设（i）85%的HarborOne普通股流通股选择接受0.765股东部普通股的股票对价，15%的HarborOne普通股流通股选择接受12.00美元现金的现金对价，以及（ii）HarborOne普通股持有人将收到的合并对价为每股11.87美元，基于2025年4月23日东部的收盘价为15.48美元。以下摘要并非对Raymond James意见所依据的所有分析或Raymond James向HarborOne董事会所作陈述的完整描述，而是对Raymond James进行和陈述的重大财务分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。要全面了解Raymond James审查的重要财务分析，这些表格必须与随附的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对这类重大财务分析的完整描述。

精选公司分析。Raymond James审查了其在其专业判断中认为相关的具有公开交易股本证券的选定公司的某些数据，以供其分析。Raymond James选择的某些银行和储蓄机构公司包括：（i）总部位于新英格兰（康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、罗德岛州和佛蒙特州）和中大西洋（特拉华州、哥伦比亚特区、马里兰州、新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州）；（ii）总资产在40亿美元至100亿美元之间；（iii）根据标普全球市场情报显示，过去十二个月的平均核心资产回报率在0.00美元至1.00%之间；以及（iv）在纳斯达克或纽约证券交易所交易。前述财务特征在无法获得合并数据的情况下为银行子公司显示，财务特征基于截至2025年3月31日报告的最近一期（如有），否则为截至2024年12月31日报告的期间。被选中的群体排除了（i）已宣布的并购目标公司和（ii）相互控股公司。下文所述分析中使用的任何公司都不与HarborOne相同或直接可比。以下入选公司被Raymond James视为相关：

•

ConnectOne Bancorp，Inc.（新泽西州）

•

Flushing Financial Corporation（NY）

•

Univest Financial Corporation（PA）

•

Tompkins Financial Corporation（NY）

•

Kearny Financial Corp.（新泽西州）

•

Metropolitan Bank Holding Corp.（NY）

•

Peapack-Gladstone Financial Corporation（新泽西州）

•

Washington Trust Bancorp, Inc.（RI）

•

TrustCo Bank Corp NY（NY）

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CNB金融公司（PA）

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Shore Bancshares, Inc.（MD）

•

Financial Institutions, Inc.（NY）

•

Camden National Corporation（ME）

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Northfield Bancorp, Inc.（新泽西州）

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Mid Penn Bancorp, Inc.（PA）

•

Peoples Financial Services Corp.（PA）

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辛厄姆储蓄机构（MA）

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Arrow Financial Corporation（NY）

Raymond James为每家选定的上市公司计算了各种财务倍数，包括2025年4月23日的每股收盘价，与之相比：（i）每股有形账面价值（“TBV”）；（ii）由标普全球市场情报公司计算的过去十二个月的每股核心收益（“LTM核心EPS”）；（iii）根据标普全球市场情报公司显示的分析师共识估计，估计2025年每股收益（“2025年每股收益”）；以及（iv）根据标普全球市场情报公司显示的分析师共识估计，估计2026年每股收益（“2026年每股收益”）。华尔街研究分析师公布的估计数据并非与合并有关，也不是应雷蒙德詹姆斯的要求而编制的，可能不会被证明是准确的。Raymond James回顾了所选上市公司的最小值、第25个百分位、均值、中值、第75个百分位和最大相对估值倍数，并将其与相应的

考虑到入选公司分析的结果，Raymond James应用了最小值，25^第百分位均值，中位数，75^第百分位和每股价格与有形账面价值比率的最大值、LTM核心EPS、2025年EPS和2026年EPS倍数为HarborOne对应的财务数据。雷蒙德詹姆斯随后将这些隐含价值与11.87美元进行了比较，就雷蒙德詹姆斯意见而言，该价值归属于每股合并对价。这一分析结果总结如下：


	隐含每股代价
	最低		25日PCTL。		平均		中位数		第75个PCTL。		最大值
每股价格/TBV	$	6.92	$	10.10	$	11.75	$	11.64	$	13.89	$	16.32
价格/LTM核心EPS	$	4.99	$	6.34	$	7.33	$	7.18	$	8.00	$	9.77
价格/2025年EPS	$	5.66	$	6.61	$	7.68	$	7.88	$	8.29	$	10.68
价格/2026年EPS	$	6.07	$	6.72	$	7.61	$	7.42	$	8.37	$	9.79

贴现现金流分析。Raymond James基于这些预测对HarborOne进行了贴现现金流分析。雷蒙德詹姆斯计算了预计自由现金流，以维持8%的有形普通股权益比率，预计2025年自由现金流为7480万美元，2026年为900万美元，2027年为1630万美元，2028年为1750万美元，2029年为1880万美元。与预测中包含的期间一致，Raymond James使用估计的2029日历年作为分析的最后一年，并对估计的2029日历年调整后收益应用了8.0x至12.0x的倍数，以得出HarborOne在2029年的一系列估计终值。使用11.5%至13.5%的费率将预计自由现金流和终值折现为现值。选择贴现率范围是为了反映关于HarborOne普通股持有者或潜在买家所要求的回报率的不同假设。贴现现金流分析的结果表明，HarborOne的价值范围从每股7.10美元到每股9.98美元，而雷蒙德詹姆斯认为，合并对价的每股价值为11.87美元，就雷蒙德詹姆斯意见而言。贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值和贴现率，结果不一定代表实际价值或未来结果。

选定的交易分析。Raymond James审阅了与自2023年1月1日以来宣布的选定交易有关的某些公开可得信息，这些交易涉及的目标包括：（i）总部位于美国；（ii）总资产在20亿美元至120亿美元之间；（iii）根据标普全球市场情报显示，过去十二个月的平均核心资产回报率在0.000%至1.00%之间。选定集团排除了等额合并交易和Hope Bancorp, Inc.对Territorial银行公司的收购。选定目标的财务数据基于相应交易公告前报告的最近一期。下文所述分析中使用的任何交易都不与预期的合并相同或直接可比。分析中使用的选定交易（显示了各自的交易公告日期）包括：

•

CNB金融金融股份有限公司收购萨万通金控，Inc.（1/10/25）

•

Northwest Bancshares, Inc.收购彭斯-伍茨银行，Inc.（12/17/24）

Raymond James研究了交易价值与目标公司（i）标普全球市场情报显示的最近一个季度末每股有形账面价值（“TBV”）；（ii）标普全球市场情报显示的过去十二个月每股核心收益（“LTM核心EPS”）；（iii）本财年每股收益（“当前财年每股收益”）；（iv）下一财年每股收益（“下一财年每股收益”）相比的估值倍数。对当前财年每股收益和下一财年每股收益倍数的远期净利润估计是基于标普全球市场情报显示的分析师普遍预期。华尔街研究分析师公布的对参与选定交易分析的公司的估计不是与合并有关或应雷蒙德詹姆斯的要求编制的，可能会或可能不会被证明是准确的。雷蒙德-詹姆斯回顾了最低，25^第百分位，均值，中位数，75^第所选交易的百分位和最大相对估值倍数。

东部/
HarbourOne

选定交易倍数

最低

25日PCTL。

平均

中位数

第75个PCTL。

最大值

每股价格/TBV

100%

74%

93%

117%

123%

140%

155%

价格/LTM核心EPS

18.7x

10.3x

12.2x

17.7x

13.1x

20.2倍

32.5x

价格/当前财年EPS

15.2倍

12.9x

13.4x

16.4x

14.2倍

17.2倍

24.5x

价格/下一财年EPS

12.3x

10.8x

11.6x

14.0x

13.4x

15.8x

18.3x

此外，雷蒙德-詹姆斯应用了最小值，25^第百分位，均值，中位数，75^第选定交易的百分位数和最大相对估值倍数与HarborOne的每股有形账面价值、过去十二个月的核心净收入、当前财年的每股收益和未来一年的每股收益。雷蒙德詹姆斯随后将这些隐含价值与11.87美元进行了比较，就雷蒙德詹姆斯意见而言，该价值归属于每股合并对价。这一分析结果总结如下：


	隐含每股代价
	最低		25日PCTL。		平均		中位数		第75个PCTL。		最大值
每股价格/TBV	$	8.84	$	11.03	$	13.90	$	14.68	$	16.63	$	18.38
价格/LTM核心EPS	$	6.53	$	7.74	$	11.24	$	8.36	$	12.87	$	20.66
价格/当前财年EPS	$	10.05	$	10.48	$	12.82	$	11.07	$	13.41	$	19.10
价格/下一财年EPS	$	10.40	$	11.17	$	13.48	$	12.94	$	15.26	$	17.65

额外考虑。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不易受到片面分析或概括性描述的影响。雷蒙德·詹姆斯认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，选择其分析的部分，而不考虑作为一个整体所采取的分析，将会造成对其观点背后的过程的不完整看法。此外，Raymond James考虑了所有此类分析的结果，并未对任何分析赋予相对权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断，因此不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为Raymond James对HarborOne实际价值的看法。

在进行分析时，Raymond James对行业表现、一般商业、经济和监管条件等事项做出了许多假设，其中许多假设超出了

HarborOne的控制权。雷蒙德詹姆斯进行的分析并不一定表明实际价值、交易价值或可能实现的实际未来结果，所有这些都可能比这类分析所暗示的更有利或更不利。这些分析是提供给HarborOne董事会（以其本身的身份）的，仅作为Raymond James从财务角度对HarborOne股东根据合并协议将在合并中收到的对价的公平性分析的一部分而编制。这些分析并不旨在评估或反映公司实际可能被出售的价格，这种估计在本质上受到不确定性的影响。Raymond James的意见是HarborOne董事会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。雷蒙德詹姆斯的意见和上述分析都不应被视为决定HarborOne董事会或HarborOne管理层对HarborOne、Eastern或合并的看法。

就其作为HarborOne与合并相关的财务顾问所提供的服务而言，HarborOne已同意向Raymond James支付560万美元的交易费，其中100万美元是在提出Raymond James的意见时到期应付的（无论意见中达成的结论如何），其余的将在合并完成时并在合并完成后支付。HarbourOne还同意偿还Raymond James与其服务相关的费用，包括其律师的费用和开支，并将赔偿Raymond James因与其合作而产生的某些责任。

雷蒙德詹姆斯积极参与投资银行业务，定期承担与公开发行、私募、业务合并和类似交易相关的投资证券的估值。在日常业务过程中，Raymond James可能会为自己的账户和客户的账户交易HarborOne和Eastern的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。在其发表意见函日期之前的两年期间，Raymond James与东方的子公司东方银行进行了某些固定收益交易活动，并为此获得了约320万美元的赔偿。在其意见函日期之前的两年期间，Raymond James没有从HarborOne收到任何费用。雷蒙德詹姆斯在其意见函日期之前的两年期间内未向HarborOne提供任何其他投资银行服务，雷蒙德詹姆斯在其意见函日期之前的两年期间内也未向东方提供任何投资银行服务。此外，雷蒙德詹姆斯未来可能向HarborOne和/或东方或其他并购参与者提供投资银行、财务顾问和其他金融服务，雷蒙德詹姆斯可能因此获得赔偿。

东方的合并原因

经审慎考虑，东方董事会于2025年4月24日举行的特别会议上，（i）确定合并协议及合并协议拟进行的交易（包括合并）对东方及其股东而言是可取和公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准及采纳合并协议及合并协议拟进行的交易（包括合并）。在达成这一决定时，东方董事会与东方的高级管理层以及东方的法律顾问Nutter，McClennen & Fish，LLP和财务顾问JP Morgan协商，评估了合并协议、合并和合并协议所设想的其他事项，并考虑了多项因素，其中包括：

•

东方航空和港湾航空各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；

•

合并东方的预期备考财务影响，包括预期的有形账面价值稀释，以及对包括收益、股本回报率、资产质量、流动性和监管资本水平在内的多项关键财务指标的积极影响；

•

东方的战略合并理由，这将加强东方在大波士顿地区的存在，成为总部位于马萨诸塞州的最大银行，并将东方的足迹扩展到罗德岛州；

该交易延续了东方此前披露的收购理念，即审慎寻求在东方现有和毗连市场收购银行的机会，这些市场可创造有吸引力的财务回报，重点是增强东方的资金状况、产品能力或地理密度的特许经营权，同时保持可接受的风险状况；

•

东方市场竞争对手整合增加，以合并为战略契机强化市场地位，提升竞争优势。

•

两家公司的产品、客户和市场的互补性，东方认为这应该提供降低风险和增加潜在回报的机会；

•

Eastern和HarborOne文化的兼容性，特别是在满足当地银行需求和强大的社区联系方面；

•

合并产生的成本协同效应的预期；

•

预期合并将在多个业务线提供潜在的显着收入协同效应；

•

其与东方高级管理层的审查和讨论，涉及东方对HarborOne的运营、财务状况和合规计划及前景等领域进行的尽职审查；

•

交换比率将固定，东方董事会认为这符合此类交易的市场惯例和交易的战略目的，合并对价规定了现金和股票对价的混合，以部分缓解对当前东方股东的稀释效应；

•

合并协议条款提供的交易保护，以及HarborOne在特定情况下向东方支付的1890万美元终止费；

•

东方的管理层和法律顾问期望能够及时获得所需的监管批准；

•

拟将合并作为免税重组的税务处理；

•

金融服务业当前和未来的经营环境，包括经济状况和利率及监管环境、金融服务业技术变革步伐加快、监管和合规授权导致的运营成本、营销费用、来自银行和非银行金融和金融科技公司的日益激烈的竞争、当前的金融市场状况，以及这些因素对东方的潜在增长、发展、生产力和战略选择可能产生的影响，无论有无合并；

•

东方在合并完成后的治理结构，包括预期HarborOne总裁兼首席执行官Joseph F. Casey以及东方在与HarborOne协商后选出的另一名HarborOne董事会现任成员将在合并完成后加入东方的董事会；和

•

东方过去的整合收购和实现此类收购的预期财务和其他收益的记录以及东方的管理和基础设施的实力以成功完成整合过程。

由于合并协议下的交换比率不会因东方普通股或HarborOne普通股的市场价格变动而调整，在合并完成时将向HarborOne股东发行的东方普通股股份的隐含市值可能显著高于紧接订约双方订立合并协议公告前该等股份的隐含市值的风险；

•

可能无法及时或完全收到与合并相关的监管和其他批准或可能施加可能对合并完成后东方的预期运营、协同效应和财务业绩产生不利影响的条件的风险；

•

交易的预期收益无法在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于两家公司整合的影响或产生的困难，或由于东部和HarborOne经营业务的地区的经济实力、一般市场条件和竞争因素；

•

与合并和将HarborOne的业务整合到Eastern相关的大量成本，以及交易和整合完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；

•

在目前估计的数额或在目前设想的时间范围内实现预期的成本节约和协同增效方面遇到困难的可能性；

•

成功整合Eastern和HarbourOne的业务、运营和员工队伍时遇到困难的可能性；

•

在合并未决期间和关闭后失去关键的东方或HarborOne员工的风险；

•

在致力于实施交易和整合两家公司的同时，可能会从东方的业务运营中转移管理重点和资源；

•

对合并或相关事项提出质疑的潜在法律索赔；和

•

本委托书/招股说明书第22页和第20页标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节中分别描述的其他风险。

前述对东方董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括董事会考虑的实质性因素。东方航空董事会评估了上述因素，包括向东方航空管理层以及东方航空的法律和财务顾问提问，并达成一致决定，即合并协议和由此设想的交易（包括合并）对东方航空及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。东方的董事会将这些因素作为一个整体来考虑，总体上认为它们有利于并支持其决心。东方的董事会认为，对其在做出决定时所考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重并不实际，也没有试图对其进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。在考虑上述因素时，东方董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。东方的董事会将这些因素作为一个整体来考虑，总体上认为它们有利于并支持其决心。

需要注意的是，这份关于东方董事会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合本委托书/招股说明书第20页标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读。

除其他原因外，东方和HarborOne不会理所当然地在其收益投资者介绍和其他投资者材料中公开披露关于其各自未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，这些原因包括基本假设和估计的内在不确定性，但不时披露本年度和某些未来年度的某些预期财务结果的估计范围。

然而，东方和HarborOne在这份委托书/招股说明书中包含了东方和HarborOne的某些未经审计的预期财务信息，这些信息如下所述提供。我们将这些信息统称为“预期财务信息”。下文列出了这些信息的某些重要内容的摘要，并将其包含在本代理声明/招股说明书中，其唯一目的是为东方股东和HarborOne股东提供访问东方和HarborOne及其各自的董事会和财务顾问（视情况而定）可获得的某些非公开信息的途径。

东方和HarborOne都不认可预期财务信息必然预测未来的实际结果。此外，尽管提供了数字上的具体内容，但预期财务信息反映了东方高级管理层或HarborOne高级管理层（如适用）在编制或批准此类预期财务信息供财务顾问使用时作出的大量估计和假设。预期财务信息代表东方高级管理层或HarborOne高级管理层各自对东方和HarborOne预期未来财务业绩的独立评估，不涉及合并（下文“—归属于合并的某些估计协同效应”下明确规定的除外）。此外，由于预期财务信息涵盖多个年份，此类信息就其性质而言，每隔一年就变得具有更大的不确定性。这些和预期财务信息所依据的其他估计和假设涉及对（其中包括）经济、竞争、监管和金融市场状况以及可能无法实现的未来商业决策的判断，这些判断固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括，影响东方和HarborOne经营所在行业的业务和经济状况的内在不确定性以及本委托书/招股说明书第22页开始的“风险因素”和本委托书/招股说明书第20页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”以及东方和HarborOne不时向SEC提交的报告中描述的风险和不确定性，所有这些都难以预测，其中许多超出了东方和HarborOne的控制范围，并将在合并完成后超出东方的控制范围。

无法保证基本假设或预计结果将实现，实际结果可能与预期财务信息中反映的结果存在重大差异，无论合并是否完成。此外，这些假设并不包括东方航空或HarborOne的高级管理层在这些时间段内可能或已经采取的所有潜在行动。本代理声明/招股说明书中包含以下预期财务信息不应被视为表明东方、HarborOne或其各自的董事会或顾问认为或现在认为这些预期财务信息对东方或HarborOne的任何股东而言是重要信息，特别是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或应将其解释为财务指导，不应将其视为此类信息。这些信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修订。预期财务信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。预期财务信息还反映了在编制时可获得的许多变量、预期和假设，这些变量、预期和假设可能会发生变化，并且不考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并协议所设想的交易或合并对东方或港湾可能产生的财务和其他影响，也不试图预测或暗示东方在合并完成后的实际未来结果或使合并生效，包括谈判的效果或

执行合并协议、与完成合并相关的可能产生的成本、东方可能因合并而实现的潜在协同效应（下文“—归属于合并的某些估计协同效应”项下明确规定的除外）、对东方或港湾的影响因已执行合并协议而已经或将采取的任何业务或战略决策或行动，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有被执行，可能会被采取，但这些决策或行动却被更改、加速、推迟或没有在预期合并时采取（在每种情况下，除非下文“——归属于合并的某些估计协同效应”下明确规定）。此外，预期财务信息并未考虑合并可能失败的影响。考虑到特别会议将在未经审计的预期财务信息编制多个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请HarborOne和Eastern股东注意不要无端依赖此类信息，并敦促所有股东审查本代理声明/招股说明书中其他地方包含的其他信息，以了解HarborOne和Eastern各自业务的描述，以及他们最近提交给SEC的文件，以了解其报告的财务业绩的描述。请参阅本代理声明/招股说明书第124页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。不能保证如果预期财务信息和基本假设是在本代理声明/招股说明书之日编制的，将使用类似的假设。此外，未来的财务信息可能无法反映合并后东方航空的运营方式。

随附的预期财务信息不是为了或为了公开披露或为了遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息制定的准则、SEC关于前瞻性陈述的已发布准则或公认会计原则而编制的。

Ernst & Young LLP（Eastern的独立注册会计师事务所）、Crowe LLP（HarborOne的独立注册会计师事务所）或任何其他独立注册会计师事务所均未就所附的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，Ernst & Young LLP和Crowe LLP各自不对此或其可实现性发表意见或任何其他形式的保证，对预期财务信息不承担任何责任，并声明与预期财务信息不存在任何关联。本代理声明/招股说明书中以引用方式纳入的安永会计师事务所和国富会计师事务所的报告与东方和港湾会计师事务所之前发布的财务报表有关。它们没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。

Raymond James使用的某些独立Harborone前瞻性财务信息

下表列出了华尔街对HarborOne2025年和2026年普通股股东可获得的净收入、每股收益和总资产的一致研究估计，这些估计是Raymond James在与Raymond James的意见相关的财务分析中使用的，这些估计已被HarborOne管理层审查和批准，如本委托书/招股说明书第51页开始的“合并—— HarborOne's Financial Advisor的意见”中所述。


	在或为 12个月结束 12月31日，
（百万美元，每股数据除外）	2025		2026
普通股股东净收入	$	31.7	$	39.1
每股收益	$	0.78	$	0.96
总资产	$	5,957	$	6,300

为了推断HarborOne 2027年至2029年的财务业绩，HarborOne的管理层指示Raymond James使用（其中包括）估计的长期年增长率

东方航空和HarborOne的独立预期财务信息是分别使用的，在某些情况下使用了不同的假设，并不打算加在一起。将两家公司的财务预测相加，并不是要代表合并完成后东方航空将取得的结果，也不是要代表合并完成后东方航空的预测财务信息。

通过在本代理声明/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，东方或HarborOne或其各自的任何代表均未就东方或HarborOne与预期财务信息所载信息相比的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。东方和港湾均不承担任何义务更新或以其他方式修订预期财务信息，以反映自其编制以来存在的情况或反映后续或意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不适当的，或反映一般经济或行业状况的变化。东方航空、HarborOne或其各自的顾问或其他代表均未就东方航空及HarborOne与预期财务资料所载资料相比的最终表现或预期财务资料所反映的结果将会实现，向任何东方航空股东、HarborOne股东或其他人士作出、作出或获授权于未来作出任何陈述。提供上述预期财务信息是因为该信息是由东方和HarborOne（视情况而定）及其各自与合并有关的董事会和财务顾问提供和考虑的。

有鉴于此，并考虑到HarborOne特别会议将在预期财务信息编制数月后举行，以及任何预测信息所固有的不确定性，请HarborOne股东注意不要无端依赖此类信息，并敦促其审查东方和HarborOne最近提交给美国证券交易委员会的文件，以了解其报告的财务业绩以及东方和HarborOne以引用方式并入本代理声明/招股说明书的财务报表的描述。请参阅本代理声明/招股说明书第124页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。本节中概述的预期财务信息不包括在本委托书/招股说明书中，以诱使HarborOne普通股的任何持有人投票赞成合并提案或将在HarborOne特别会议上投票的任何其他提案。

HarborOne的执行官和董事在合并中的利益

在考虑HarborOne董事会建议投票赞成批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的提案时，HarborOne股东应了解，HarborOne董事和执行人员在合并中拥有的利益可能与HarborOne股东的一般利益不同或除此之外的利益。HarborOne董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、达成其批准合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）的决定以及向HarborOne股东建议批准合并协议等事项中考虑了这些利益。这些利益描述如下。就下文所述的高管薪酬和福利计划及协议而言，此次合并将是一次“控制权变更”。

就本次讨论而言，HarborOne自2024年1月1日起担任的执行官为Joseph F. Casey（总裁兼首席执行官）；Brenda C. Diepold（HarborOne银行执行副总裁兼首席银行官）；Stephen W. Finocchio（HarborOne和HarborOne银行执行副总裁兼首席财务官）；Inez H. Friedman-Boyce（执行副总裁、首席法务官、总法律顾问

和HarborOne和HarborOne银行的公司秘书）；Brent W. Grable（HarborOne银行高级副总裁、首席信息官）；Joseph E. McQuade（HarborOne银行执行副总裁、首席企业风险官）；H. Scott Sanborn（HarborOne银行执行副总裁、首席贷款官）；David E. Tryder（HarborOne银行高级副总裁、首席营销官）；TERMSusanSusan Stewart（HarborOne银行高级副总裁、首席人力资源官）；Jean M. Levesque（HarborOne和HarborOne银行高级副总裁、SEC和监管报告经理以及前临时首席财务官）；和Paul Roukey（前副总裁，首席财务官，曾任HarborOne和HarborOne Bank的临时首席会计官）。

出于讨论目的，HarborOne自2024年1月1日起的非雇员董事为Joseph F. Barry、Mandy Lee Berman、David P. Frenette、Gordon Jezard、Barry R. Koretz、TERM3、Timothy R. Lynch、Anne H. Margulies、TERM5、William A. Payne、Andreana Santangelo、Michael J. Sullivan和Damian W. Wilmot。

HarborOne股权奖励的处理

Harborone股票期权。某些HarborOne高管持有HarborOne股票期权。自生效时间起，每份在紧接生效时间前尚未行使且未被行使的HarborOne股票期权将自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为东方股票期权，以购买等于（i）受该HarborOne股票期权约束的HarborOne普通股的股份数量乘以（ii）与每股东方普通股行使价（四舍五入至最接近的整分）的交换比率等于（x）该HarborOne股票期权的每股HarborOne普通股行使价除以（y）交换比率的商。除紧接前一句明文规定的情况外，每份取代HarborOne股票期权的该等东方股票期权将受紧接生效时间之前适用于相应HarborOne股票期权的相同条款和条件（包括归属和可行权条款）的约束。

下表列出了截至2025年5月31日HarborOne的执行官和非雇员董事持有的未行使HarborOne股票期权的信息，以及截至生效时间此类HarborOne RSU有资格转换成的东方股票期权的数量。


执行干事	数量 HarbourOne 股票期权		东部人数股票期权
Joseph F. Casey		421,925		322,772
斯蒂芬·W·菲诺基奥		—		—
让·勒维斯克		—		—
H. Scott Sanborn		62,840		48,072
Inez H. Friedman-Boyce，ESQ。		10,125		7,745
Joseph E. McQuade		—		—
Brenda C. Diepold		23,451		17,940
布伦特·W·格拉布尔		—		—
David E. Tryder		49,840		38,127
Susan Stewart		—		—
保罗·鲁基		—		—


非雇员董事	数量 HarbourOne 股票期权		东部人数股票期权
Joseph F. Barry		83,263		63,696
曼迪·李·伯曼		—		—
David P. Frenette，esq。		83,263		63,696
Gordon Jezard		—		—
Barry R. Koretz		83,263		63,696
Timothy R. Lynch博士。		83,263		63,696
Anne H. Margulies		—		—
William A. Payne		24,979		19,108
安德烈安娜·桑坦杰洛		—		—
Michael J. Sullivan，esq。		83,263		63,696
Damian W. Wilmot，esq。		—		—

Harborone限制性股票奖励。某些HarborOne执行官持有HarborOne RSA。自生效时间起，在紧接生效时间前已发行且未归属的每份HarborOne RSA将自动在生效时间全部归属，而该等已归属HarborOne RSA的相关HarborOne普通股股份将被视为有权收取合并对价的HarborOne普通股的已发行股份。

下表列出了截至2025年5月31日HarborOne的执行官和非雇员董事持有的未偿还和未归属的HarborOne RSA的信息。


执行干事	未归属数量基于时间的 HarbourOne RSA		未归属价值基于时间的 HarbourOne RSA（美元）
Joseph F. Casey		30,100		340,734
斯蒂芬·W·菲诺基奥		23,540		266,474
让·勒维斯克		6,500		73,580
H. Scott Sanborn		10,871		123,060
Inez H. Friedman-Boyce，ESQ。		9,450		106,975
Joseph E. McQuade		8,764		99,201
Brenda C. Diepold		8,673		98,179
布伦特·W·格拉布尔		5,030		56,940
David E. Tryder		5,617		63,585
Susan Stewart		6,057		68,566
保罗·鲁基		—		—


非雇员董事	未归属数量基于时间的 HarbourOne RSA		未归属价值基于时间的 HarbourOne RSA（美元）
Joseph F. Barry		—		—
曼迪·李·伯曼		3,451		39,065
David P. Frenette，esq。		3,451		39,065
Gordon Jezard		—		—
Barry R. Koretz		3,451		39,065
Timothy R. Lynch博士。		3,451		39,065
Anne H. Margulies		3,451		39,065
William A. Payne		3,451		39,065
安德烈安娜·桑坦杰洛		3,451		39,065
Michael J. Sullivan，esq。		4,314		48,834
Damian W. Wilmot，esq。		3,451		39,065

HarborOne业绩股票单位奖。某些HarborOne执行官持有HarborOne PRSUs。自生效时间起，紧接生效时间前已发行且未归属的每个HarborOne PRSU将自动且无需其持有人采取任何必要行动，加速全部和完全归属，任何适用的基于业绩的归属条件将被视为在目标业绩水平上实现，而该已归属HarborOne PRSU的HarborOne普通股基础股份将被视为有权获得合并对价的HarborOne普通股的已发行股份。

下表列出了截至2025年5月31日HarborOne执行官持有的未偿还和未归属的HarborOne PRSU的信息。没有HarborOne非雇员董事持有任何未偿还的HarborOne PRSUs。


执行干事	HarborOne数量 PRSUs（1）		HarborOne的价值 PRSUs（美元）
Joseph F. Casey		43,309		490,260
斯蒂芬·W·菲诺基奥		6,039		68,362
让·勒维斯克		2,130		24,112
H. Scott Sanborn		15,716		177,906
Inez H. Friedman-Boyce，ESQ。		13,601		153,964
Joseph E. McQuade		12,093		136,893
Brenda C. Diepold		12,497		141,467
布伦特·W·格拉布尔		5,988		67,785
David E. Tryder		8,119		91,908
Susan Stewart		8,743		98,971
保罗·鲁基		—		—

(1)	本栏的数字反映了将归属于目标的HarborOne PRSUs的数量。

与执行干事的协议

与Casey先生的现有HarborOne就业协议。HarborOne Bank和HarborOne是与Casey先生签订的就业协议（“Casey就业协议”）的缔约方。凯西就业协议规定了最低年基薪，这取决于HarborOne董事会的年度审查和调整。凯西2024年的基本年薪为75万美元。凯西就业协议还规定了酌情奖励和/或奖金补偿、按照普遍适用的条款和条件参与其他补偿和附加福利计划，以及某些额外福利，包括使用汽车和报销汽车相关费用；俱乐部会员资格；五周带薪休假；相当于高管基本工资三倍的人寿保险；远程访问HarborOne银行和HarborOne系统的技术援助；以及年满65岁时的补充医疗保险。

HarborOne Bank和HarborOne可能会终止Casey雇佣协议，Casey先生可能会在任何时候以任何理由辞职。如果在没有“原因”或“正当理由”（每个任期在凯西雇佣协议中定义）的情况下终止，HarborOne Bank和HarborOne将向凯西先生支付为期两年的遣散费，相当于他在终止合同时有效的每月基本工资，以及相当于凯西先生在终止合同前三个完整财政年度内收到的平均奖励薪酬的年度奖励薪酬。HarborOne Bank和HarborOne还将向Casey先生支付额外款项，金额相当于如果Casey先生在额外24个月期间仍是HarborOne Bank和HarborOne的雇员，他将代表Casey先生向任何合格的养老金、利润分享或401（k）或类似计划作出的雇主供款总额。此外，HarborOne Bank和HarborOne将每月支付18个月的现金或高管的COBRA健康延续期限，以更早结束为准，金额为HarborOne Bank和HarborOne为向凯西先生提供健康保险本应支付的金额。

如果Casey先生的雇佣因非原因、残疾或死亡而被非自愿终止，或者他因正当理由自愿辞职，在HarborOne控制权发生变更后的24个月内，任一情况下，遣散费将从其基本工资总和的两倍增加到其基本工资总和的三倍，并将一次性支付。雇佣协议要求的任何付款都将减少到必要的程度，以避免《国内税收法》第280G条规定的处罚，如果这种减少会导致凯西先生的税后金额更高。凯西就业协议就他与HarborOne Bank和HarborOne竞争的能力以及招揽HarborOne Bank和HarborOne的客户和员工的能力规定了某些离职后义务。Casey先生还将有权获得重新安置服务，但条件是Casey先生及时执行（且不撤销）标准的索赔解除。

如果Casey先生去世，他的配偶得以幸存，HarborOne Bank将继续支付其未亡配偶Casey先生去世后两个月的基本工资。

现金交易奖金。与合并有关，凯西先生将获得20万美元的一次性现金交易奖金。视Casey先生在付款日期之前是否继续受雇而定，此类付款应在紧接合并完成前的一个工作日内一次性支付。

补充高管退休计划协议。HarborOne Bank与Casey先生保持补充高管退休计划协议。根据补充高管退休计划协议的条款，在HarborOne银行最早出现残疾、死亡、“控制权变更”或非“原因”（如其中定义的每个此类术语）终止时，Casey先生将获得一笔总付，金额等于单一终身年金的精算等值，相当于高管平均三年工资和奖金的60%，减去预计的社会保障福利，以及HarborOne银行的401（k）计划应付给高管的金额，归属于雇主供款。

现有HarborOne与执行官的控制协议变更。Sanborn先生、Diepold女士、Finocchio先生、Friedman-Boyce女士、Tryder先生、Grable先生、Stewart女士和McQuade先生各自与HarborOne签订了控制权变更协议。除Sanborn先生外，控制权变更协议基本相似，并规定如果高管的雇佣因非死亡、“残疾”或“原因”（这些条款在各自的控制权变更协议中定义）的原因而非自愿终止，或高管在HarborOne控制权变更生效日期后12个月或之后12个月内以“正当理由”（如相应的控制权变更协议中定义的该术语）自愿辞职，该高管将有权获得相当于其基本工资和平均三年激励的遣散费。此类付款将在高管终止之日后十天内一次性支付。此外，该高管将获得18个月的每月现金付款或该高管的COBRA健康延续期，以较早结束的为准，金额为HarborOne为向该高管提供健康保险而应支付的金额。协议要求的任何付款将减少到必要的程度，以避免《国内税收法》第280G条规定的处罚，如果这种减少会导致高管的税后金额更高。这些高管中的每一位也都有权在有效时间后非自愿终止时获得再就业服务，前提是该员工及时执行（且不撤销）标准的解除索赔。

根据Sanborn先生的控制权变更协议，一旦控制权发生变更，Sanborn先生将有权获得相当于（i）其在紧接终止事件之前有效的年基薪（或紧接控制权变更之前有效的高管年基薪，如果更高）和（ii）高管在紧接控制权变更之前的三个财政年度的平均年度奖金之和的两倍的金额。此外，Sanborn先生的控制权变更协议包括一项非招揽条款，据此

根据合并协议，自生效日期开始并持续至第（1^St）周年，每一位不是提供离职或解雇福利的个人协议（例如本文为Messrs. Casey、Grable、Tryder、Sanborn、Finocchio和McQuade和MS描述的那些协议）的一方的持续雇员。Friedman-Boyce、Diepold和Stewart）被“无故”解雇或因“正当理由”辞职且未获得与买方或其子公司的“类似职位”（这些条款在合并协议附表6.09（a）中定义），应有资格获得（i）每服务一年相当于两周周工资的一次性现金付款（HarborOne银行员工最少四周，最多52周，HarborOne Mortgage，LLC为26周），（ii）16周的COBRA保费报销，金额等于雇主支付的健康和牙科保险保费部分，以及（iii）重新安置服务的费用，但以该雇员及时执行（且不撤销）标准解除索赔为前提。

Harborone员工持股计划。根据合并协议并根据其条款，HarborOne员工持股计划将于紧接生效时间的前一天终止。倘HarborOne员工持股计划终止，HarborOne员工持股计划中的HarborOne员工持股计划账户将于HarborOne员工持股计划终止当日全部归属及100%不可没收。HarborOne ESOP在紧接生效时间之前持有的HarborOne普通股的所有股份将转换为收取合并对价的权利。在生效时间后，HarborOne ESOP持有的任何未分配的东方普通股股份，未以其他方式用于偿还HarborOne ESOP现有贷款和任何其他剩余未分配资产，将被视为收益，并将根据HarborOne ESOP下的账户余额，作为收益分配给HarborOne ESOP参与者的账户，无论该参与者是否在ESOP终止日期积极受雇。Grable、McQuade和Mses先生。弗里德曼-博伊斯和斯图尔特是唯一在HarborOne员工持股计划中拥有未归属余额的高管。假设每股价格为11.32美元（该合并于2025年4月24日首次公开宣布后的前五个工作日内，HarborOne普通股在纳斯达克上报告的每股平均收盘价），以及截至本报告发布之日的未归属余额，则其未归属余额总计约为87,189.92美元。

董事及高级人员赔偿及保险。合并协议规定，在生效时间后，东方将就生效时间后与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任以及在和解中支付的金额，对HarborOne及其子公司的每位现任和前任董事或高级管理人员进行赔偿，并使其免受损害，这些费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任以及在生效时间后因在生效时间之前存在或发生的与HarborOne董事会成员或高级管理人员相关的事项而产生的民事、刑事、行政或调查，或正代表HarborOne服务。

在生效时间之前，东方必须促使存续实体获得并全额支付延长HarborOne现有D & O保单的保费，在每种情况下，自生效时间起至少六年及之后的期限，并且此类保险必须与具有相同或更好信用评级的保险承运人以及具有至少与HarborOne当前保单同样有利的条款和条件。

任命为东方董事会成员。合并协议规定，东方将在合并完成后并视情况而定，任命HarborOne总裁兼首席执行官凯西先生和HarborOne董事会的另一名现任成员进入东方和东方银行各自的董事会。截至本代理声明/招股说明书日期，东方航空尚未选择HarborOne的其他董事。

下表中列出的信息旨在遵守SEC条例S-K的第402（t）项，该条款要求披露有关HarborOne指定的每一位执行官基于合并或以其他方式与合并相关的特定类型薪酬的某些信息。有关下文所述付款和福利条款的更多详细信息，请参阅上文标题“HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”下的讨论。

下表所示的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括下文和表格脚注中所述的假设，并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动。为计算这些数额，采用了以下假设：

•

HarborOne普通股每股相关价格为11.32美元，这是在2025年4月24日首次公开宣布合并后的前五个工作日内，HarborOne普通股在纳斯达克报告的每股平均收盘价；

•

本节所指的生效时间发生在2025年10月1日，这是仅为本节披露目的而假定的生效时间日期；和

•

东方将（或将导致）HarborOne的每一位指定执行官的雇佣在没有“因由”或由于指定执行官以“正当理由”（如适用的协议中定义的这些术语）辞职的情况下被终止，在任何一种情况下都是紧随合并之后。

下表中的金额不包括HarborOne指定的执行官员截至本代理声明/招股说明书之日已经有权获得或归属的金额，并且已支付金额的实际价值可能高于或低于下表中列出的估计值。

金降落伞补偿


任命为执行干事	现金（美元）			股本（美元）⁽⁵⁾		养老金/ NQDC（$）			附加条件/ 福利（美元）⁽⁷⁾			共计（美元）
Joseph F. Casey		3,132,752	⁽¹⁾		830,994		111,658	⁽⁶⁾		54,000	⁽⁷⁾		4,129,404
斯蒂芬·W·菲诺基奥		510,947	⁽²⁾		334,836		—			54,000	⁽⁷⁾		899,783
让·勒维斯克		197,969	⁽³⁾		97,692		—			15,000	⁽⁸⁾		310,661
H. Scott Sanborn		1,015,893	⁽⁴⁾		300,966		—			54,000	⁽⁷⁾		1,370,859
Inez H. Friedman-Boyce，ESQ.。		432,417	⁽²⁾		260,939		—			54,000	⁽⁷⁾		747,356
Joseph E. McQuade		409,044	⁽²⁾		236,102		—			54,000	⁽⁷⁾		699,146

(1)	金额代表（i）截至合并完成前一天应付的200000美元交易奖金，以及（ii）根据凯西雇佣协议应付的现金遣散费，相当于凯西先生基本工资的300%和前三个财政年度应付给凯西先生的平均年度奖金的200%。交易奖金支付是紧接合并完成前一个工作日支付的“单一触发”付款，现金遣散费是“双重触发”付款，如果在生效时间后24个月内，东方无“因”终止凯西先生的雇佣或凯西先生因“正当理由”辞职（这些条款在凯西雇佣协议中定义），则一次性支付。有关Casey先生与合并有关的现金遣散的更多详细信息，请参见上文“—— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”。

(2)	金额指根据HarborOne控制权变更协议应付的现金遣散费，相当于高管的基本工资和之前应付给员工的平均年度奖金

三个会计年度。现金遣散费是“双重触发”付款，如果高管的雇佣因非“原因”或“残疾”（每个条款在各自的控制权变更协议中定义）或死亡原因而非自愿终止，或高管在生效时间后12个月或之后12个月内以“正当理由”（如相应的控制权变更协议中定义的该条款）自愿辞职，则一次性支付。有关与合并有关的Finocchio和McQuade先生以及Friedman-Boyce女士的现金遣散的更多详细信息，请参见上文“—— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”。

(3)	金额指根据根据合并协议实施的基础广泛的遣散费政策应付的现金遣散费，这是一笔一次性现金付款，相当于每服务一年的两周工资。有关基础广泛的遣散政策的更多信息，请参见上文“— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”。

(4)

金额指根据Sanborn先生的控制权变更协议应付的现金遣散费，相当于（i）Sanborn先生在紧接终止事件之前（或紧接控制权变更之前，如果更高）的基本工资的200%和（ii）前三个财政年度应付给Sanborn先生的平均年度奖金。现金遣散费是“双重触发”付款，如果高管的雇佣因非“原因”或“残疾”（该术语在Sanborn先生的控制权变更协议中定义）或死亡原因而非自愿终止，或Sanborn先生在生效时间后12个月内或以“正当理由”（该术语在Sanborn先生的控制权变更协议中定义）自愿辞职，则一次性支付。有关Sanborn先生与合并有关的现金遣散的更多详细信息，请参见上文“— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”。

(5)	金额反映未偿股权奖励加速归属。

有关与合并相关的未行使HarborOne股票期权、HarborOne PRSUs和HarborOne RSAs的处理的更多详细信息，请参见上文“— HarborOne Equity Awards的处理”。


任命为执行干事	HarbourOne PRSUs（美元）		HarbourOne RSA（美元）		共计（美元）
Joseph F. Casey		490,260		340,734		830,994
斯蒂芬·W·菲诺基奥		68,362		266,474		334,836
让·勒维斯克		24,112		73,580		97,692
H. Scott Sanborn		177,906		123,060		300,966
伊内兹·H·弗里德曼-博伊斯。		153,964		106,975		260,939
Joseph E. McQuade		136,893		99,209		236,102

(6)	金额代表单笔付款，等于HarborOne本应代表Casey先生向任何合格的养老金、利润分享或401（k）或类似计划缴纳的金额，如果他以终止时有效的相同基薪在Eastern公司继续受雇额外24个月期间，应于24日到期^第凯西雇佣协议中定义了无“原因”或“正当理由”解雇后的一个月。

(7)	金额代表根据Casey雇佣协议应付（i）Casey先生的18个月COBRA付款，如果在生效时间后24个月内，Eastern无“因由”终止Casey先生的雇佣或Casey先生因“正当理由”（如Casey雇佣协议中定义的此类条款）辞职，以及（ii）如果高管的雇佣因非原因、残疾或死亡（如相应的控制权变更协议中定义的该术语）而非自愿终止，则应付给Messrs.Sanborn和McQuade以及Friedman-Boyce女士，或高管在生效时间后12个月内或以“正当理由”（相应控制权变更协议中对该术语的定义）自愿辞职。

(8)	金额代表16周的COBRA付款报销，金额等于健康和牙科保险保费的雇主部分以及根据合并协议实施的基础广泛的遣散政策将由东方提供的新职介绍服务的费用。

完成合并的条件是，完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的任何政府当局的所有同意和批准应已获得并保持完全有效，与此有关的所有法定等待期应已届满或已终止。合并还受到以下条件的约束：所需的监管批准均不得施加“负担条件”，合并协议中将其定义为指东方董事会合理地善意确定的任何禁止、限制或其他要求，将单独或总体上实质性地减少合并的利益，以至于如果在合并协议之日已知此类条件、限制或要求，东方就不会签订合并协议。

为完成合并，HarborOne Bank与Eastern Bank合并（在本文件中称为银行合并），东方银行和HarborOne已确定的政府当局的同意和批准包括：

•

根据经修订的1956年《银行控股公司法》批准或放弃联邦储备委员会；

•

FDIC根据《银行合并法案》的批准；和

•

麻萨诸塞州银行司根据相关麻萨诸塞州法律（麻萨诸塞州一般法律，第167I章）的批准。

为完成银行合并，东方和HarborOne还必须获得（i）马萨诸塞州住房伙伴关系基金（在本文件中称为住房伙伴关系基金）的确认，即东方已经为东方作出了令住房伙伴关系基金满意的安排，以根据马萨诸塞州法律（马萨诸塞州一般法律，第167A章，Section 4）available for call for the purpose of providing loans to the Housing Partnership Fund；and（ii）Rhode Island Banking Division confirmation that all required conditions and approvals have been satisfied according to Rhode Island law（General Laws of Rhode Island Title 19，Chapter 8）。

联邦储备委员会。合并协议所设想的某些交易须经联邦储备委员会根据《银行控股公司法》第3条批准。在考虑批准合并等交易时，《银行控股公司法》要求联邦储备委员会审查：（i）交易的竞争影响，（ii）所涉银行控股公司和存款机构的财务状况和未来前景，包括资本状况和管理资源，（iii）所服务社区的便利和需求，以及银行控股公司的受保存款机构子公司根据《社区再投资法》（“CRA”）的记录，（iv）有关公司和存款机构在打击洗钱活动方面的有效性，以及（v）该提案将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。就其审查而言，联邦储备委员会提供了对申请进行公众评论的机会，并被授权在他们确定此类会议或其他程序将是适当的情况下举行公开会议或其他程序。

根据CRA，联邦储备委员会必须考虑到银行控股公司和存款机构的业绩记录，这些公司和存款机构参与满足整个社区的信贷需求，包括由这些公司和存款机构服务的中低收入社区。存款机构定期接受其主要联邦监管机构的CRA合规检查，并获得评级。在评估一家机构在满足该机构所服务的整个社区的信贷需求方面的业绩记录时，联邦储备委员会会考虑该机构遵守CRA的记录，包括其主要联邦监管机构授予的最新评级。截至上次各自的CRA考试，东方银行被评为“优秀”，港湾银行在最近的CRA评估中被评为CRA合规性“优秀”。

麻萨诸塞州银行董事会。合并协议所设想的某些交易须经马萨诸塞州银行法团委员会根据《马萨诸塞州通则》第167A章批准。在考虑合并等交易的批准时，Bank Incorporation董事会将审查拟议的合并，以确定银行机构之间的竞争是否会受到不合理的影响，以及是否会促进公共便利和优势。在做出这样的决定时，Bank Incorporation董事会将至少考虑显示净新收益。净新收益可能包括，例如，初始资本投资、创造就业计划、消费者和商业服务，以及在持续经营机构的CRA评估区域内维持和开设分支机构的承诺。马萨诸塞州法律还禁止Bank Incorporation董事会批准合并，直到它收到住房合伙基金的通知，即已作出令该基金满意的安排，让持续经营的银行控股公司或其附属存款机构将其位于马萨诸塞州联邦的资产的0.9%可供该基金调用，为期十年，目的是向该基金提供贷款，用于融资、首付款援助、股份贷款、关闭成本以及与创建负担得起的租赁住房相关的其他成本，有限的股权合作社和负担得起的住房所有权机会以及国家资助的公共住房开发中的租户管理计划和租户单元购置或所有权计划。就其对呈请的审议而言，Bank Incorporation董事会还提供了公开征求意见的机会，并被要求举行公开听证会。

马萨诸塞州银行专员。合并协议所设想的某些交易须经马萨诸塞州银行专员的批准，例如根据马萨诸塞州一般法第167I章第3款批准银行合并，以及根据马萨诸塞州一般法第167C章第3款允许东部银行在银行合并后作为分支机构维持和运营HarborOne银行的办事处。在根据这些条文评估合并申请时，银行专员将审查拟议的合并，以确定银行机构之间的竞争是否会受到不合理的影响，以及是否会促进公共便利和优势。在作出这一决定时，专员将至少考虑显示净新收益。净新收益可能包括，例如，初始资本投资、创造就业机会计划、消费者和商业服务，以及在持续机构的CRA评估区域内维持和开设分支机构的承诺。

联邦存款保险公司。《联邦银行合并法案》规定，将HarborOne银行与东方银行合并并并入东方银行需要获得FDIC的事先批准，FDIC是由此产生的银行的主要联邦监管机构。在评估根据《银行合并法案》提交的申请时，FDIC通常会考虑：（i）交易的竞争影响，（ii）银行合并或合并一方的银行的财务和管理资源，（iii）所服务社区的便利和需求以及CRA下银行的记录，包括其CRA评级，（iv）银行在打击洗钱活动方面的有效性，以及（v）银行合并或合并将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定性造成更大或更集中的风险。就其审查而言，FDIC还提供了对申请进行公众评论的机会，并被授权在他们认为合适的情况下举行公开会议或其他程序。

当事人已根据适用法律提出或将提出获得这些监管批准或确认所需的某些申请和通知材料。在获得所有必要的批准和确认、完全有效和生效以及与此相关的所有法定等待期到期之前，不能完成合并，并且在获得联邦储备委员会和马萨诸塞州银行专员的批准之前，不能完成银行合并。合并可能要到美国联邦储备委员会批准后30天（或经美国司法部同意，联邦储备委员会可能规定的较短期限，但不得少于15天）才能完成，在此期间，司法部可能会以反垄断为由对合并提出质疑。银行合并可能要到FDIC批准后30天（或经美国司法部同意FDIC可能规定的较短期限，但不得少于15天）才能完成，在此期间，司法部可能会以反垄断为由对银行合并提出质疑。

司法部启动反垄断行动将停止联邦储备委员会或FDIC批准的效力，视情况而定，除非法院另有特别命令。在审查合并和银行合并时，司法部可能会以不同于联邦储备委员会和联邦存款保险公司的方式分析合并对竞争的影响，并且司法部可能会就合并（或银行合并）的竞争影响得出与适用的银行监管机构不同的结论。

东方和HarbourOne无法向您保证，将获得所有必要的监管批准、豁免或同意，何时获得这些批准，或者批准中是否会有繁重的条件或任何质疑批准的诉讼。东方和HarborOne也无法向你保证，美国司法部或马萨诸塞州联邦总检察长不会试图以反垄断为由对合并提出质疑，或者如果提出这样的质疑，结果会是什么。东方航空和HarborOne不知道在双方完成合并之前需要任何其他政府批准或行动。目前预计，如果需要任何额外的政府批准或行动，将寻求此类批准或行动。然而，无法保证将获得任何额外的批准或行动。

会计处理

根据财务会计准则委员会会计准则编纂的主题805“企业合并”的规定，东方已确定该合并代表企业合并，并将采用收购会计法对该合并进行会计处理。截至合并之日，东方将按各自的估计公允价值确认所收购的资产，包括无形资产和承担的负债。若收购价格超过所收购净资产的预计公允价值，东方将超额收购价格分摊至商誉。合并产生的商誉不会摊销到费用中，而是至少每年进行一次减值审查。如果商誉发生减值，其账面价值将减记至其隐含的公允价值，并对收益进行支出。核心存款和其他具有确定使用寿命的无形资产将在其预计使用寿命内摊销至费用。

合并后发布的东方财务报表将反映自合并完成之日开始归属于HarborOne收购业务的业绩。

证券交易所上市

Eastern普通股在纳斯达克上市交易，代码为“EBC”。HarborOne普通股在纳斯达克上市，股票代码为“HONE”。在此次合并中，目前在纳斯达克上市的HarborOne普通股将根据《交易法》被摘牌并注销登记。

根据合并协议的条款，Eastern将促使在合并中发行的Eastern普通股股份获准在纳斯达克上市，但须收到正式的发行通知。合并协议规定，如果东方和HarborOne的股票未获授权在纳斯达克上市，则均无需完成合并，但须发出发行通知。合并后，东方普通股股票将继续在纳斯达克交易。

合并中无评估或异议人权利

根据MBCA，HarborOne普通股持有人没有权利获得与合并相关的股票评估价值，因为HarborOne普通股的股票在纳斯达克上市。

以下摘要介绍了合并的某些方面，包括合并协议的重要条款。本摘要并不完整，通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。我们敦促您仔细阅读合并协议全文，因为它是规范合并的法律文件。

关于合并协议的说明

合并协议和这份条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或东方或HarborOne向SEC提交的公开报告中包含的关于东方和HarborOne的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的关于东方和HarborOne的事实披露。合并协议包含东方和东方银行的陈述和保证，一方面是港湾银行和港湾银行，另一方面是完全为了另一方的利益而作出的陈述和保证。东方、东方银行、港湾银行和港湾银行在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受制于东方、东方银行、港湾银行和港湾银行就谈判合并协议条款所同意的重要限制。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确立在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是确立事项为事实。这些陈述和保证也可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，有些还受制于Eastern和HarborOne各自就合并协议和向SEC提交的某些文件交付的保密披露时间表中包含的事项。此外，关于陈述和保证的标的的信息（截至本代理声明/招股说明书日期并不准确）自合并协议日期以来可能已发生变化。因此，任何人不应将合并协议中的陈述和保证作为对东方和港湾ONE在作出或以其他方式作出时的实际事实状态的定性。

合并的Structure

HarborOne和Eastern各自的董事会均一致通过并批准了合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时，HarborOne将与Eastern合并并并入Eastern，Eastern将作为存续实体。合并协议进一步规定，合并后，将发生HarborOne银行与东方银行合并并并入东方银行的银行合并，东方银行为存续银行。合并协议规定，银行合并将在HarborOne的信息系统转换为Eastern的系统之前的营业日结束后发生，而Eastern预计这将在2026年2月20日发生，除非Eastern酌情确定银行合并与合并同时发生符合Eastern和HarborOne的客户和员工的最佳利益，然后Eastern可通过向HarborOne发出书面通知的方式选择促使银行合并在合并后立即生效。

合并的生效时间和结束

合并将在提交给马萨诸塞州联邦部长的合并条款中规定的日期和时间生效。除合并协议另有规定外，或

经双方另有约定，合并的交割将以电子（PDF）、传真或隔夜快递交换已执行文件的方式进行，或在合并协议中规定的所有条件（交割时须交付的证书、意见和其他文书和文件除外）满足或放弃后不超过三个工作日（该日期，“批准日期”）的日期（“交割日期”）在Nutter，McClennen & Fish，LLP的办公室进行。

此外，如果收盘日期原本会发生在一个月的最后一个工作日之前，东方可选择将收盘日期推迟到该月的最后一个工作日，合并的有效时间为下个月的第一天上午12：01。

合并对价

在生效时间，除HarborOne持有的某些股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股HarborOne普通股股份将转换为根据合并协议由HarborOne普通股股份持有人选择并按比例分配的权利：

•

0.765股东方普通股；或

•

每股现金12.00美元。

股东选举将受制于按比例分配机制，使得有权收取股份代价的HarborOne普通股股份总数（包括受HarborOne限制性股票奖励规限的股份）将不少于紧接生效时间前已发行及已发行的HONE普通股股份总数（包括受HarborOne限制性股票奖励规限的股份）的75%且不多于85%，而紧接生效时间前已发行及已发行的所有其他HarborOne普通股股份将有权收取现金代价。因此，如果已作出有效现金对价或股票选择的股份总数高于或低于这些限制，则选择已超额认购的对价形式或未作出选择的股东将根据合并协议中规定的按比例分配程序获得现金和股票对价的混合。

现金对价的价值固定为12.00美元。然而，股票对价的隐含价值将随着合并完成前东方普通股市场价格的波动而波动。这一价格在HarborOne特别会议召开时将无法得知，可能高于或低于特别会议召开时或作出选择时东方普通股的当前价格或东方普通股的价格，股票对价的隐含价值可能高于或低于合并完成时的现金对价价值。

HarborOne普通股转换为收取合并对价权利的所有股份将不再流通，并将自动注销，自生效时间起不复存在。自生效时起，先前代表任何此类HarborOne普通股股份的每份证书（“旧证书”，其中包括有关HarborOne普通股股份所有权的记账式账户报表的引用）此后将仅代表收取（i）现金对价和/或股票对价的权利，其持有人有权根据下文“—按比例分配”项下所述的按比例调整收取，（ii）以现金代替由该旧证书所代表的HarborOne普通股的股份已转换为如下文“—零碎股份”项下所述的收取权利的零碎股份，以及（iii）其持有人根据合并协议的条款有权收取的任何股息或分派，在每种情况下，不收取任何利息。

如在生效时间之前，HarborOne普通股或东方普通股的已发行股份因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割或反向股票分割而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，或有任何特别股息或分配，将对0.765的交换比率进行适当和相称的调整，以赋予东方和HarborOne普通股持有人在此事件发生前与合并协议所设想的相同的经济效果；但前提是这将不允许HarborOne或东方就其证券或合并协议条款禁止的其他方面采取任何行动。

在生效时，HarborOne拥有的所有HarborOne普通股股份（在每种情况下，不包括（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的HarborOne普通股股份，或以其他方式以受托人或代理身份持有的由第三方实益拥有的股份或（ii）由HarborOne直接或间接就先前订立的债务持有的股份）将被注销，并将不复存在，并且不会交付任何合并对价或其他对价作为交换。

东方的股东将继续拥有其现有的东方普通股股份。合并后，每股东方普通股将继续代表一股东方普通股。

现金选举；股票选举；非选举股份

东方最初将在预期的选举截止日期前至少20个工作日向HarborOne股东提供并邮寄选举表格，如下文“—股份转换；HarborOne股票证书交换—关于对价形式的选举”中更全面地描述。HarbourOne

股东必须在选举截止日期前将其正确填写并签名的选举表格交还给交易所代理。如果您是HarborOne股东，并且您没有在选举截止日期前返回您的选举表格或不当填写或未签署您的选举表格，您将收到现金、东部普通股股份或现金和东部普通股股份的混合，基于其他股东根据下述按比例调整所作的有效选举生效后的可用情况。

如果你是HarborOne的股东，你可能会针对你所持有的不同股份指定不同的选举。例如，如果你有100股，你可以对50股进行现金选择，对另外50股进行股票选择。

合并协议规定，每一位做出有效股票选择的HarbourOne股东将有权获得0.756股东方普通股，以换取所持有的每一股HarbourOne普通股。合并协议还规定，每个做出有效现金选择的HarborOne股东将有权获得，以换取该持有人持有的HarborOne普通股的每一股，金额相当于12.00美元。将转换为股票对价的HarborOne普通股股份总数（包括受HarborOne限制性股票奖励约束的股份）将等于不低于紧接生效时间之前已发行和流通在外的HarborOne普通股股份总数的75%且不超过85%（包括受HarborOne限制性股票奖励约束的股份）。所有其他有权获得合并对价的HarborOne普通股股份（包括受HarborOne限制性股票奖励约束的股份）将转换为获得现金对价的权利。因此，即使HarborOne股东进行现金选择或股票选择，该持有人仍可能获得现金和股票的混合。

如果你是HarborOne的股东，并且你没有选择在合并中获得现金或东部普通股，你的选举在选举截止日期前未被交易所代理收到或你的选举表格填写不当和/或未签名，你将被视为未进行“选举”，你的股份将被视为“非选举股份”，您可能仅以现金、仅以东方普通股或现金与东方普通股的混合支付，具体取决于且在生效后，其他HarborOne股东使用下文“—按比例分配”下所述的按比例调整进行的有效现金选择和股票选择的数量。

零股

东方将不会在合并中发行任何东方普通股的零碎股份。相反，HarbourOne的股东如果不这样做，将会获得一小部分东方普通股的股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的HarbourOne普通股的所有股份后并在以小数点后表示时四舍五入到最接近的千分之一）的东方普通股，否则该持有人将有权获得。

按比例分配

如上所述，股票转换数量必须在紧接生效时间之前的HarborOne普通股已发行股份总数（包括受HarborOne限制性股票奖励约束的股份）的75%至85%之间。我们将紧接生效时间前已发行的HarborOne普通股股份总数（包括受HarborOne限制性股票奖励约束的股份）的75%称为“最低股票转换数量”，将紧接生效时间前已发行的HarborOne普通股股份总数（包括受HarborOne限制性股票奖励约束的股份）的85%称为“最高股票转换数量”。

由此，如果HarborOne普通股（包括受HarborOne限制性股票奖励约束的股份）中已进行股票选择的股份总数（我们称之为“股票选择数”）不低于最低股票转换数但不超过最高股票转换数，则无需进行比例调整，所有选择收取现金对价的HarborOne股东和所有非选举股份将获得现金对价，所有选择收取股票对价的HarborOne股东将获得股票对价。然而，如果股票选择数超过最大股票转换数，所有选择接受股票对价的HarborOne股东将按比例减少这种形式的对价，而是以现金对价的形式获得一部分对价，尽管他们选择了。反之，如果股票选择数低于最低股票转换数，选择收取现金对价的HarborOne股东可能会按比例减少此类形式的对价，并且可能会在股票对价中收取其对价的一部分，尽管他们选择了，取决于非选举股份的数量，如下所述。现金和股票选择可能会进行调整，以保持上述对合并中将发行和支付的股票和现金的限制。因此，如果你进行现金选择或股票选择，你仍然可能收到现金和股票的混合。

若股票选举超额认购则调整

如果股票选择数大于最大股票转换数——换句话说，如果股票选择获得超额认购，则可以向进行股票选择的HarborOne股东发行现金对价。如果股票选举获得超额认购，那么：

•

a HarborOne股东作出现金选择、无选择或无效选择将获得其作出现金选择、无选择或无效选择的每一股HarborOne普通股的现金对价；和

•

HarborOne股东进行股票选举将获得：

•

HarborOne普通股若干股份的股票对价，等于该股东作出股票选择的HarborOne普通股股份数量乘以（1）分数所得的乘积，其分子为最大股票转换数，分母为股票选择数；和

•

股东作出股票选择的HarborOne普通股剩余股份的现金对价。

选股超额认购实例

作为一个例子，假设：

•

股票转换数量上限为3700万份；以及

•

股票选举数量为3800万股（也就是说，只有3700万股HarborOne普通股可以获得股票对价，但HarborOne股东已就3800万股HarborOne普通股进行了股票选举），

然后，HarborOne股东就1,000股HarborOne普通股进行股票选择将获得（以四舍五入为准）关于973股HarborOne普通股（1,000*37/38）及有关余下27股HarborOne普通股的现金代价。因此，考虑到0.765的兑换比率，该HarborOne股东将获得744股东方普通股和大约324美元的现金（以及现金代替零碎股份）。

股票选举认购不足时的调整

如果股票选择数低于最低股票转换数，则可以向进行现金选择的HarborOne股东发行股票对价——换言之，如果股票选择

认购不足。股票选举数小于最低股票转换数的金额称为“亏空数”。如果股票选择认购不足，那么所有进行股票选择的HarborOne股东将获得他们进行股票选择的HarborOne普通股的所有股份的股票对价。HarborOne股东进行现金选举，未进行选举的HarborOne股东和未能进行有效选举的HarborOne股东将获得现金和/或东部普通股，具体取决于短缺数量是否小于或大于未进行选举的股份数量，如下所述。

情形一：股票选举不足认购且亏空数量小于或等于未选股数

如不足数目少于或等于未选股数目，则：

•

HarborOne股东进行股票选举将获得其进行股票选举的每一股HarborOne普通股的股票对价；

•

进行现金选择的HarbourOne股东将获得其进行现金选择的每一股HarbourOne普通股的现金对价；及

•

HarborOne股东如未作出选择或未就其任何股份作出有效选择，将获得：

•

关于HarborOne普通股的股份数量等于通过将（1）该持有人持有的非选举股份数量乘以（2）一个分数而获得的乘积的股票对价，其分子为不足数，分母为非选举股份总数；和

•

有关该股东所持余下非选举股份的现金代价。

场景1示例

作为一个例子，假设：

•

最低股票转换数量为3300万份；

•

股票选择数量为3200万股（换言之，至少3300万股HarborOne普通股必须转换为股票对价，但HarborOne股东仅就3200万股HarborOne普通股进行了股票选择，因此缺口数量为100万股）；和

•

非选举股份总数为200万股，

则未就1,000股HarborOne普通股作出选择的HarborOne股东将获得（以四舍五入为准）500股HarborOne普通股的股票对价（1,000*1/2）及有关余下500股HarborOne普通股的现金代价。因此，考虑到0.765的兑换比率，该HarborOne股东将获得382股东方普通股和大约6000美元现金（以及现金代替零碎股份）。

情形二：股票选举不足认购及亏空数大于未选股数

如不足数目超过非选举股份数目，则：

•

HarborOne股东进行股票选举将获得其进行股票选举的每一股HarborOne普通股的股票对价；

•

a HarborOne股东如未作出任何选择或未作出有效选择，将就其每一股非选举股份收取股票对价；及

然后，已就1,000股HarborOne普通股作出现金选择的HarborOne股东将获得（以四舍五入为准）有关90股HarborOne普通股（1,000*1/11）及有关余下910股HarborOne普通股的现金代价。因此，考虑到0.765的兑换比率，该HarborOne股东将获得68股东方普通股和10,920美元现金（以及现金代替零碎股份）。

转换股份；港湾证券交易所换股

关于审议形式的选举。HarborOne股东和HarborOne限制性股票奖励持有人将在预期的选举截止日期前至少20个工作日最初收到一份选举表格，包括传送材料，以便允许每个HarborOne股东或HarborOne限制性股票奖励持有人在选举截止日期前行使其进行选举的权利。每一种选举形式将允许持有人就此类持有人的HarborOne普通股和HarborOne限制性股票奖励的股份进行现金或股票选举或两者兼而有之的选举。在初步邮寄选举表格后，东方将尽一切合理努力，尽快向任何在选举截止日期前要求这种选举形式的持有人提供选举表格。

除非东方和HarborOne事先另有约定，否则选举截止日期为当地时间下午5：00（在交易所代理的主要办事处所在城市），在东方和HarborOne约定的日期尽可能接近预期截止日期前两个工作日。东方航空和HarbourOne将发布新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前15个工作日，以及至少在选举截止日期前五个工作日。

如果HarborOne股东和HarborOne限制性股票奖励持有人希望选择他们将在合并中获得的合并对价类型，这些持有人应仔细审查并遵循将以选举形式提出的指示。持有人在选举截止日期前未作出有效选择的HarborOne普通股和限制性股票奖励的股份将被视为未作出选择。

为作出有效选择，每个HarborOne股东和HarborOne限制性股票奖励持有人必须提交一份适当填写的选择表格（包括包含在选择表格中的正式签署的传送材料），连同仅供股东使用的股票证书或如下所述的交付此类股票证书的适当保证，以便交易所代理人根据选择表格上的指示在选择截止日期或之前收到。HarborOne限制性股票奖励的持有人将无需交付股票证书或为此类奖励的相关股份提供适当担保。

选举表格只有在附有代表选举表格所涵盖的HarborOne普通股的所有股份的证书（或未证明股份的记账式转让）或由美国任何注册国家证券交易所、商业银行或信托公司的成员提供的交付此类证书的适当惯常担保（如此类选举表格中所述）的情况下，才能适当完成选举表格。HarborOne限制性股票奖励的持有人将无需交付股票证书或为此类奖励的相关股份提供适当担保。

一般来说，选举可以被撤销或更改，但只能通过交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知，并附有适当填写和签署的经修订的选举表格。此外，任何HarborOne股东和HarborOne限制性股票奖励的任何持有人可在其证书或先前存放于交易所代理的此类证书的交付保证的选举截止日期之前通过撤回的方式撤销其选举。持有人将无权在选举截止日期后撤销或更改该持有人的选举。因此，如果持有人进行了选举，该持有人将无法在选举截止日期和合并完成日期之间的间隔期间撤销其选举或出售其持有的HarborOne普通股股份。在交易所代理收到东方和HarborOne已根据其条款终止合并协议的书面通知后，所有选举将自动被视为撤销。

持有人未在选举截止日期前作出有效选择的HarborOne普通股股份，包括因撤销而作出的股份，将被视为非选举股份。如果确定没有适当地进行任何声称的现金选择或股票选择（东方、HarborOne或交易所代理均没有义务将任何此类缺陷通知任何持有人），则声称的选择将被视为没有任何效力或效力，而进行声称的选择的持有人将被视为没有为这些目的进行选择，除非随后及时进行了适当的选择。东方，在行使其合理、善意的酌处权时，将有权作出所有决定，不与合并协议的条款相抵触，以规范选举形式的有效性以及任何持有人遵守合并协议中规定的选举程序。

转递函。在生效时间后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于其后五个工作日），存续法团将促使交易所代理向每名记录在案的持有人邮寄一份或多份代表HarborOne普通股股份的旧证书，这些旧证书已在生效时间转换为收取适用合并对价的权利，并且在此之前尚未以选择形式提交该持有人的旧证书、送文函（其中将指明将进行交付，以及旧证书的遗失和所有权风险将转移，只有在将旧证书妥善交付给交易所代理）以及用于实现旧证书的交出以换取股票对价和/或现金对价以及任何现金代替零碎股份的使用说明，这些旧证书或旧证书所代表的HarborOne普通股股份将已转换为根据合并协议收取的权利以及根据合并协议条款将支付的任何股息或分配。自上述“—按比例分配”项下所述的按比例分配调整生效时间及完成后，在向交易所代理适当交出旧证书或旧证书以供交换和注销（据了解，在生效时间以簿记方式持有的HarborOne普通股股份无须交付任何证书），连同适当填妥的送文函或选择表格（如适用）正式签立后，该等旧证书或旧证书的持有人有权在

作为交换（如适用），（i）HarborOne普通股的该持有人有权就根据合并协议交出的旧证书或证书收取的代表股票对价的全部东方普通股股份的数量，以及（ii）代表该持有人有权就根据合并协议交出的旧证书或旧证书收取的（a）现金对价金额的支票或其他现金支付方式，（b）该持有人有权就依据合并协议交出的旧证书或旧证书收取的任何现金代替零碎股份，及（c）该持有人有权就依据合并协议交出的旧证书或旧证书收取的任何股息或分派，而如此交出的旧证书或旧证书须随即取消。将不会就股票代价、现金代价、任何现金代替零碎股份或应付给旧证书持有人的股息或分派支付或应计利息。

如任何旧证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该旧证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如存续法团或交易所代理人要求，该人将按存续法团或交易所代理人可能确定的合理必要金额张贴债券，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁的旧证书适用的合并对价、任何现金代替零碎股份以及根据合并协议可交付的任何股息和分配。

在生效时间后，HarbourOne的股票转让账簿上将不会有在紧接生效时间之前已发行和流通的HarbourOne普通股股份的转让。若在生效时间后，代表该等股份的旧证书被出示以转让予交易所代理，则将被注销并交换适用的合并对价、以现金代替零碎股份以及合并协议中规定的股息和分配（如适用）。

任何包含东方交存的合并对价的外汇资金在生效时间后12个月内仍未被HarborOne股东认领的部分，应支付给存续公司。任何此前未根据合并协议进行交换的HarborOne普通股前持有人此后应仅向存续公司寻求支付适用的合并对价、代替任何零碎股份的现金以及就该持有人根据合并协议确定的每一股HarborOne普通股前股份可交付的东部普通股的任何未付股息和分配，在每种情况下，均无任何利息。

东方、HarborOne、存续公司、交易所代理人或任何其他人均不对任何前HarborOne普通股股份持有人根据适用的废弃财产、escheat或类似法律善意交付给公职人员的任何金额承担责任。HarborOne普通股前股东在紧接本将以其他方式免于任何政府实体或成为其财产之前未申索的任何剩余金额，将在适用法律允许的范围内，成为存续公司的财产，不受任何此类持有人或其继承人、受让人或个人代表先前有权获得的任何债权或利益的影响。

扣留。东方将有权从适用的合并对价中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留任何现金以代替东方普通股的零碎股份、根据合并协议应付的现金股息或分配，或根据合并协议以其他方式应付给HarborOne普通股或HarborOne限制性股票奖励的任何持有人的任何其他金额，例如根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定，就进行此类支付或分配所要求的扣除和扣留的金额。如果金额由存续公司或交易所代理人（视情况而定）如此扣除或扣留，并支付给适当的政府实体，则就合并协议的所有目的而言，这些被扣留的金额将被视为已支付给HarborOne普通股或HarborOne限制性股票奖励的持有人，而扣除和扣留是由存续公司或交易所代理人（视情况而定）就其进行的。

股息及分派。将不会向任何未交回的旧证书的持有人支付就东部普通股宣布的股息或其他分配，直到其持有人根据合并协议交出该旧证书。在根据合并协议交出旧证书后，该证书的记录持有人将有权收取任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息，而在此之前，该等股息或其他分派已就由该等旧证书所代表的HarborOne普通股股份已转换为收取权利的股票对价而成为应付款项

管理文件

在每种情况下，在紧接合并生效时间之前生效的The Eastern组织条款和东方章程，在合并完成后仍将是东方组织条款和东方章程。

HarborOne股权奖励的处理

Harborone股票期权。自生效时间起，每份在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使的HarborOne股票期权应自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为东方股票期权，以购买该数量的东方普通股整股（向下取整为最接近的整股），其乘积等于（i）受该HarborOne股票期权约束的HarborOne普通股的股份数量乘以（ii）与每股东方普通股行使价（向上取整为最接近的整分）的交换比率等于（x）该股HarborOne股票期权的每股HarborOne普通股行使价除以（y）交换比率的商。除紧接前一句明文规定外，每份取代HarborOne股票期权的该等东方股票期权将受适用于紧接生效时间之前的相应HarborOne股票期权的相同条款和条件（包括归属和可行权条款）的约束。

HarborOne RSA。自生效时间起，每份HarborOne RSA将在生效时间自动全额归属，而作为此类既得HarborOne RSA基础的HarborOne普通股股份应被视为HarborOne普通股的已发行股份，有权获得（i）股票对价，或（ii）现金对价。

HarborOne业绩PRSUs。自生效时间起，每个HarborOne PRSU将自动且无需其持有人采取任何必要行动，加速完全和完全归属，任何适用的基于业绩的归属条件将被视为在目标业绩水平上实现，而这些既得HarborOne PRSU的HarborOne普通股基础股份应被视为有权获得合并对价的HarborOne普通股流通股。

申述及保证

合并协议载有HarborOne和HarborOne Bank就若干事项向Eastern作出的对等陈述和保证，以及Eastern和Eastern Bank就若干事项向HarborOne和HarborOne Bank作出的对等陈述和保证，其中包括：

•

公司事务，包括应有的组织、地位、权威、公司权力和会议记录；

•

子公司；

•

股本；

•

其执行和交付合并协议的权限以及不存在因合并而与组织文件发生冲突或违反组织文件或其他义务的情况；

合并协议中的陈述和保证（i）在某些情况下受制于分别由Eastern和HarborOne交付的保密披露时间表中包含的特定例外情况和资格，以及（ii）在执行和交付合并协议之前的时间内分别受到分别自2024年12月31日以来向SEC提交的Eastern或HarborOne（如适用）的报告的限制（在每种情况下均不包括风险因素部分中的任何风险因素披露或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述）。

此外，东方航空和HarborOne的某些陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，这是“重大不利影响”，在提及HarborOne、Eastern或Eastern作为合并中的存续实体时，是指（i）对Eastern、HarborOne及其各自子公司的整体财务状况、经营业绩或业务构成重大不利影响的任何影响、情况、发生或变更，或（b）对Eastern或HarborOne履行其在合并协议下的义务的能力造成或将造成重大损害，或以其他方式对Eastern或HarborOne及时完成合并协议所设想的交易的能力造成重大损害的任何影响、情况、发生或变更。

然而，就第（i）款而言，重大不利影响将不会被视为包括以下影响：

•

在合并协议日期之后，在普遍适用的银行业和类似法律或对银行业的解释以及政府当局普遍适用的类似法律中发生的变化（包括就任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何政府当局（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）颁布的其他指令、指导方针或建议而采取的任何措施，在每种情况下，与SARS-CoV-2或COVID相关的爆发、流行病或大流行有关或为应对这些疫情、流行病或大流行而采取的措施）；

•

变更，在合并协议日期之后，一般适用于银行或银行控股公司的GAAP或监管会计要求；

•

对HarborOne估值政策和做法与合并协议所设想的交易有关的任何修改或变更，或就合并协议所设想的交易采取的重组费用，在每种情况下均按照公认会计原则并经东方事先书面同意或在东方的指示下进行；

•

变化，在合并协议日期后，在一般经济或资本市场条件下，一般会影响金融机构或其市场价格，包括但不限于一般利率水平的变化；

•

HarborOne或Eastern在谈判、记录、达成、完成合并协议所拟进行的交易方面所产生的费用的影响；

•

合并协议要求的任何作为或不作为，或在合并协议日期后，由HarborOne事先经东方书面同意而采取的任何作为或不作为，反之亦然，或在合并协议另有明确许可或预期或在东方书面指示下采取的任何作为或不作为；

•

合并协议的公开公告（包括该公告对与客户或员工的关系的影响（包括合并协议日期之后的人员流失））；

•

在合并协议日期之后，在国家或国际政治或社会条件下发生的变化，包括美国参与敌对行动，无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或在美国境内或在美国境内发生任何军事或恐怖袭击；

其中；但就上述第一、第二、第四、第八或第九个要点而言，与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比，此类变更的影响整体上对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况造成不成比例的不利影响除外。

合并协议中的陈述和保证不在生效时间内有效。

盟约和协定

在合并完成前开展业务。在合并协议日期至生效时间（或合并协议提前终止）期间，除非合并协议或随附的保密披露附表另有许可，或法律可能要求或另一方书面同意，（a）HarborOne和Eastern各自将，并将促使其各自的子公司：（i）在所有重大方面按正常过程开展业务，以及（ii）尽合理最大努力在所有重大方面保持和保持完整，其业务组织和有利的业务关系，并保持其现任执行官的服务，以及（b）东方和HarborOne各自将并将促使其各自的子公司不采取任何合理预期会对东方或HarborOne获得合并协议所设想的交易所需的任何政府当局的任何必要批准或履行合并协议下各自的契诺和协议或及时完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响或延迟的行动。

此外，在生效时间（或合并协议提前终止）之前，除非合并协议明确设想或允许，或经东方事先书面同意，并除其他特定例外情况外，HarborOne不会也不会允许其任何子公司：

•

采取任何行动或未采取或未通过其董事会的任何决议以支持任何旨在或可合理预期会导致（i）完成合并或合并协议所设想的交易的重大延迟的行动，（ii）对HarborOne完成合并协议所设想的交易的能力的任何重大障碍，或（iii）合并协议第七条规定的合并的任何条件未得到满足，但在每种情况下，适用法律或公认会计原则可能要求的；

•

除在正常经营过程中外，就所借款项产生修改、展期或重新协商任何债务（HarborOne或其任何全资附属公司对HarborOne或其任何全资附属公司的债务除外），或承担、担保、背书或以其他方式作为对任何其他人（HarborOne的任何全资附属公司除外）的义务承担责任，除非东方书面同意（据了解并同意，在正常经营过程中产生债务应包括产生存款负债、签发信用证、购买联邦基金，自2023年12月31日以来，从联邦Home Loan银行借款、出售存单以及签订回购协议，在每种情况下，条款和金额均符合以往惯例）；

•

调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

就其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券或可转换的任何证券或义务（不论是目前可转换的或仅在时间流逝或发生某些事件后才可转换）或可交换为或可行使为其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券，包括任何HarborOne普通股或任何HarborOne子公司的任何证券，就任何股息或任何其他分配作出、宣布、支付或设定记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得，但在每种情况下，（a）HarborOne按不超过每股HarborOne普通股0.09美元的费率定期派发季度现金股息，以及HarborOne股权奖励的任何相关股息等价物（b）HarborOne的任何子公司向HarborOne或HarborOne的任何全资子公司支付的股息，以及（c）根据适用的奖励协议的条款，接受、预扣或净额结算HarborOne普通股的股份，以支付与归属或结算HarborOne股权奖励及其股息等价物（如有）相关的预扣税款（在每种情况下）；

•

授予任何股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、虚拟股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何权利，以收购HarborOne的任何股本或任何HarborOne子公司的任何证券；

•

发行、出售、转让、设押或以其他方式允许成为流通在外的任何股本或有表决权的证券或股本权益或可转换证券（无论是当前可转换的还是仅在某些事件发生后才可转换的）或可交换为或可行使为股本或其他股本或有表决权的证券，包括HarborOne普通股的任何股份或任何HarborOne子公司的任何证券或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获得任何股本或其他股权或有表决权的证券，包括HarborOne普通股的任何股份或任何HarborOne子公司的任何证券，但根据HarborOne股权奖励的行使、归属或根据其条款结算的情况除外，在每种情况下，截至本协议日期尚未偿还；

•

直接或间接购回、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或可转换为或可行使其股本的任何股份的任何证券，但合并协议另有许可的除外；

•

除非根据适用法律或根据截至合并协议日期存在的任何HarborOne福利计划的条款要求：

•

就HarborOne或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员订立、采纳或终止任何HarborOne福利计划或其他退休金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延薪酬、咨询、奖金、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合同、计划或安排，或任何相关信托协议（或类似安排）（包括任何将被视为HarborOne福利计划的计划、计划、政策、协议或安排，如果在合并协议日期生效）；

•

修订（不论是以书面形式或透过解释）任何HarborOne福利计划（包括所采纳或订立的任何计划、计划、政策、协议或安排，如于本协议日期生效，则视为HarborOne福利计划），但在日常业务过程中根据最近过去惯例作出的微量行政修订不会增加维持该计划、计划、政策或安排的成本或开支，或增加根据该计划、计划、政策或安排应付的福利；

•

增加应付任何现任、未来或前雇员、高级职员、董事、独立承建商或顾问的薪酬、奖金、遣散费、解雇费或其他福利，但在与HarborOne披露时间表中规定的过去惯例一致的日常业务过程中计划增加雇员的薪酬和福利除外；

•

支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或奖励补偿；加速归属，或以其他方式偏离适用奖励中规定的条款

向任何“不合格个人”提供任何类型的新补偿，但支付基本工资和合并协议允许的短期奖励付款、结算HarborOne股权奖励以及提供员工福利除外，每一项都在正常过程中，只要合理预期此类补偿（截至此类新补偿之日）构成《守则》第280G条定义的“超额降落伞付款”（在考虑到适用的允许的缓解替代方案的影响后）；

•

（i）聘用任何人为HarborOne或其任何附属公司的雇员，但按不超过$ 150,000的年薪率或填补在正常业务过程中可能不时出现的空缺的随意雇员除外，或（ii）晋升任何雇员，但填补在正常业务过程中可能出现的空缺除外；

•

除非根据合并协议日期生效的协议或安排以及HarborOne的披露时间表中规定，向HarborOne或其任何子公司的任何高级职员或董事会成员支付、借出或垫付任何金额，或向其出售、转让或租赁任何财产或资产（真实的、个人的或混合的、有形的或无形的），或与其订立任何协议或安排，或其任何直系亲属或其任何高级管理人员或董事的任何关联或联系人（这些术语根据《交易法》定义）自2023年12月31日以来在符合以往惯例的正常业务过程中的薪酬或业务费用报销之外；

•

出售、转让、抵押、质押、设押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产、所拥有的其他不动产，或注销、解除或转让对任何人的任何债务或任何人持有的任何债权，在每种情况下，但自2021年12月31日以来与以往惯例一致的正常业务过程中或根据在合并协议日期有效并列于HarborOne披露时间表的合同或协议除外；

•

收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产，但以善意受托身份或为清偿先前善意订立的债务而进行的止赎或收购控制权的方式除外，在每种情况下都是在自2023年12月31日以来符合以往惯例的正常和通常的业务过程中，或以其他方式对任何其他人或财产进行任何重大投资（无论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并、或组建合资企业或其他方式），除HarborOne全资附属公司外的任何其他人的存款或资产（在每种情况下）；

•

放弃、注销或以其他方式允许HarborOne或其任何子公司拥有的任何重要知识产权失效或到期；

•

作出或承诺作出任何资本支出，只要任何资本支出将导致HarborOne的总资本支出预算超过HarborOne披露时间表中规定的总2025年资本支出预算的百分之五（5%），除非支出是合理必要的，以维持现有资产的良好维修或东方书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）；

•

修订HarborOne的组织章程或章程或任何HarborOne附属公司的任何同等文件；

除日常业务过程中的交易外，（i）终止、实质性修改或修改、或放弃任何重大合同的任何重大条款，或对任何管辖其任何证券条款的文书或协议作出任何重大变更，除在正常业务过程中的正常续约外，不会对HarborOne或其附属公司的条款产生重大不利变化，或（ii）就合并协议而言订立任何将构成“重大合同”的合同如果在合并协议日期生效；但第（ii）条不适用于与合并协议第5.02条另有许可的任何行动有关的任何合同的订立；并进一步规定，本条的任何规定均不得禁止HarborOne或其任何子公司根据HarborOne或其各自子公司的酌处权确定的因故终止雇用任何雇员或终止咨询协议；

•

HarborOne根据与任何政府当局的任何协议或根据其作为一方当事人或其或其财产受其约束或其或其资产、业务或运营获得利益的任何重要合同、租赁或其他重要协议或重要许可，实施构成重大违约或违约的任何作为或不作为；

•

除自2023年12月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中进行债务解决外，就HarborOne或其任何子公司或董事会成员或执行官作为一方或在合并协议日期后成为一方的任何诉讼、诉讼、程序、命令或调查订立任何和解或类似协议，该和解或协议涉及HarborOne或其任何子公司单独支付超过50,000美元或合计超过100,000美元的金额（在每种情况下，扣除任何保险收益或赔偿，HarborOne或任何HarborOne子公司就此收到的出资或类似付款，但包括HarborOne或其任何子公司作为可扣除或保留支付的任何金额的收益）和/或将对HarborOne或其任何子公司的业务施加任何重大限制；但这些禁令不适用于受合并协议第5.02（v）节管辖的税务事项，或将对其施加任何重大限制，或创建任何不利先例，HarborOne或其附属公司或东方或其附属公司在生效时间后的业务；

•

订立任何新材料业务线或就HarbourOne或其任何附属公司的任何开设、搬迁或关闭，或开设、搬迁或关闭任何分支办事处、贷款生产办事处或其他重要办公或运营设施提出任何申请或作出任何合同或承诺；

•

与以往惯例一致，订立任何非在正常业务过程中的衍生交易；

•

通过购买、出售或其他方式对HarborOne或其任何子公司的投资证券、衍生品、批发融资或BOLI投资组合或HarborOne或其任何子公司的利率风险进行重大重组或重大改变，或对投资组合进行分类或报告的方式，或进行重大投资组合购买；

•

对不在正常经营过程中与近期以往惯例相一致的存款定价进行变更；

•

除HarborOne披露时间表允许的情况外，就贷款采取任何行动；

•

对不动产或任何不动产开发项目作出投资或承诺，但不以止赎或契约代替止赎的方式进行投资；抵押、取得或出售任何不动产（不包括在正常过程中出售其他不动产拥有的财产）；

•

就不动产订立、实质修订、续期或终止（根据其条款的任何续期或终止除外）任何租赁；

在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何重大所得税选择、更改任何税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修改的纳税申报表、订立任何重大结案协议、解决或妥协任何与税收有关的重大责任、同意任何重大税收属性的任何调整、提出任何重大退税索赔，或同意任何延长（在正常业务过程之外）或放弃适用于任何税务索赔或评估的时效期间；

•

明知而采取任何行动或不采取任何行动，而可以合理地预期该行动或不采取行动会阻止或阻碍合并或银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；

•

除截至合并协议日期正在处理并在HarborOne披露时间表中披露的止赎外，在未首先对满足CERCLA § 101（35）、42 U.S.C. § 9601（35）所有适当查询标准要求的财产进行ASTM E1527-21第一阶段环境场地评估的情况下，取消对单户住宅物业以外的任何房地产的止赎或取得契据或所有权，或在此类环境评估表明存在公认的环境条件的情况下取消对单户住宅物业以外的任何房地产的止赎或取得契据或所有权；

•

将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

•

妥协、解决或以其他方式“解决”任何拖欠或问题贷款，但在正常业务过程中的任何贷款解决方案除外，符合HarborOne Bank自2023年12月31日以来的现行政策和程序以及过去的做法；或者

•

同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持上述任何行动。

东方已同意，除非合并协议明确设想或允许，未经HarborOne事先书面同意，东方不会、也不会允许其任何子公司采取以下行动：

•

采取任何行动或未采取任何旨在或合理预期会导致（a）完成合并或合并协议所设想的交易的重大延迟，（b）对东方完成合并或合并协议所设想的交易的能力造成任何重大障碍，或（c）合并协议第七条规定的合并的任何条件未得到满足，但在每种情况下适用法律或公认会计原则可能要求的除外；

•

修订东方或其任何子公司的组织章程或章程，其方式将对合并给HarborOne普通股持有人带来的经济利益产生不利影响，或对HarborOne普通股持有人相对于东方普通股的其他持有人产生重大不利影响；

•

调整、拆分、合并或重新分类东方的任何股本，这将对合并给HarborOne普通股持有人带来的经济利益产生不利影响，或对东方普通股的权利、条款或偏好产生重大不利变化，或就东方的任何股本作出、宣布或支付任何特别股息；

•

在收到HarborOne股东批准和合并协议要求的所有监管批准之前，订立任何具有约束力的最终协议，以收购任何其他存款机构（定义见12 U.S.C. § 1813（c）（1））或信用合作社；

监管事项。Eastern和HarborOne已同意相互合作，并利用各自在商业上合理的努力（i）迅速准备所有文件，实施所有备案，获得所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权，以完成合并协议所设想的交易，包括，完成合并所需的所有监管批准以及政府当局的所有其他同意和批准（包括东方同意在合并协议日期后35天内使用商业上合理的努力向FDIC和马萨诸塞州银行专员提交必要的申请，（ii）遵守此类许可、同意的条款和条件，批准和授权，以及（iii）促使合并协议所设想的交易在切实可行的范围内尽快完成（包括通过避免或撤销任何美国联邦或州有管辖权的法院或任何其他政府当局的任何初步或永久禁令或其他命令）；但前提是，在任何情况下均不得要求东方同意任何禁止、限制，或其他规定，禁止或实质上限制东方或其附属公司对HarborOne或其任何附属公司或东方或其附属公司的全部或任何重要部分业务或资产的所有权或经营，或迫使东方或其任何附属公司处置或单独持有HarborOne或其任何附属公司或东方或其任何附属公司的全部或任何重要部分业务或资产。东方和HarborOne还同意就与合并和合并协议所设想的其他交易有关的任何声明、备案、通知或向任何政府实体提出的申请向对方提供合理必要或可取的所有信息，并相互随时了解与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状态。Eastern和HarborOne进一步同意，在该政府当局允许的范围内，并在适用法律和合并协议的前提下，就与任何政府实体举行的与合并协议所设想的交易有关或影响合并协议所设想的交易的任何会议或会议上处理的实质性事项迅速向另一方提供建议。

东方和HarborOne将向彼此以及彼此的法律顾问提供有关其自身、其子公司、董事、受托人、高级职员和股东的所有信息，以及与本委托书/招股说明书以及东方或HarborOne或其代表就合并协议所设想的交易向任何政府机构提出的任何申请、呈请或任何其他声明或申请有关的可能必要或可取的其他事项。每一方均有权事先审查和批准与其及其任何子公司有关的信息的所有特征，这些特征出现在与合并协议所设想的交易相关的向任何政府当局提交的任何文件中，东方和港湾能源应各自向对方提供一份在提交文件之前与合并协议所设想的交易相关的每一份此类文件的副本，以供审查，在每种情况下均须遵守与信息交换相关的适用法律。

Harborone员工持股计划。HarborOne将终止HarborOne员工持股计划，自紧接生效时间的前一天（“员工持股计划终止日期”）起生效，视交割情况而定。HarborOne员工将有资格参与东方或其子公司之一发起或维持的任何员工持股计划，自银行合并时起生效。HarborOne员工持股计划的所有参与者账户将于员工持股计划终止日期成为完全归属及100%不可没收，且在员工持股计划终止日期或之后，将不会接纳任何新参与者加入HarborOne员工持股计划。HarborOne ESOP在紧接生效时间之前持有的HarborOne普通股的所有股份将转换为收取合并对价的权利。在生效时间后，HarborOne ESOP持有的任何未分配的东部普通股股份未以其他方式用于偿还现有贷款

HarborOne ESOP和任何其他剩余未分配资产将被视为收益，并将作为收益分配给HarborOne ESOP参与者的账户，无论该参与者是否在ESOP终止日积极受雇，基于其截至ESOP终止日在HarborOne ESOP下的账户余额并分配给HarborOne ESOP参与者，但适用法律或HarborOne ESOP条款可能要求的除外。不迟于紧接生效时间的前一天，视收盘情况而定，HarborOne应修订或应促使修订HarborOne员工持股计划，以规定在生效时间后根据HarborOne员工持股计划进行的分配将仅以东部普通股的形式进行，但任何零碎股份或其他微量现金分配除外，这些分配应以现金形式分配，或适用法律另有规定。

董事及高级人员赔偿及保险。合并协议规定，在生效时间之后，东方航空将就生效时间之后与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任以及在和解中支付的金额，对HarborOne及其子公司的每位现任和前任董事会成员或高级管理人员进行赔偿，并使其免受损害，这些费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任以及在生效时间之后支付的金额，产生于在生效时间之前或之前存在或发生的与HarborOne董事会成员或高级管理人员相关的事项，或正代表HarborOne服务。

在生效时间之前，东方必须促使存续实体获得并全额支付延长HarborOne现有董事和高级职员责任保险单的保费，在每种情况下，自生效时间起至少六年及之后的期限，并且此类保险必须与具有相同或更好信用评级的保险承运人以及具有至少与HarborOne当前保单同样有利的条款和条件。

某些附加盟约。合并协议还包含与编写本文件、访问另一家公司的信息、就合并协议所设想的交易发布公告、某些变更的通知、董事会包和董事辞职、诉讼、信息系统转换、HarborOne协调协议和协调股息、HarborOne普通股从纳斯达克退市、允许东方接触HarborOne的客户和供应商以及对HarborOne拥有的某些不动产进行环境评估以及根据《交易法》第16（a）条对HarborOne关联个人的某些报告要求。

员工福利事项

福利计划。根据合并协议，东方将在生效时间后的一年期间，向在生效时间成为东方的雇员且在紧接生效时间之前不是HarborOne执行官的每名HarborOne员工（“持续雇员”）提供（i）年基本工资或基本工资（如适用）至少等于在紧接生效时间之前向每名此类持续雇员提供的水平，以及（ii）不低于向情况类似的东方员工提供的福利的员工福利。根据合并协议，那些职位已经或可以合理预期将因合并而被淘汰的HarborOne员工将有机会申请并被考虑担任他们有资格担任的任何东方空缺职位，就好像他们是东方的内部候选人一样。此外，在生效时间后一年内经历合格终止雇佣关系且不在合同遣散安排范围内的持续雇员将有资格获得一次性支付的遣散费，以及与根据HarborOne披露时间表确定的金额相等的医疗和牙科保险，但须执行有利于东方的索赔解除。

就持续雇员有资格参加的可比东方福利计划而言，为确定参加资格、归属、福利权利和休假权利（但不是为任何东方固定福利养老金计划下的福利应计，计划年度内获得东方员工持股计划下的分配所需的最低小时数；为任何福利计划为冻结计划或提供祖父福利的目的；对东方授予的股权奖励的处理，或如果福利会导致重复），HarborOne的持续雇员在生效时间之前提供的服务将根据可比的东部福利计划予以确认，但须遵守合并协议中规定的条款。

保留奖金。根据合并协议，Eastern和HarborOne打算确定某些持续雇员，如果该雇员在生效时间和通过Eastern确定的交割后日期（不超过生效时间后一年）仍然是Eastern的雇员，他们将有权从Eastern获得留任奖金。

股东批准；董事会建议

HarborOne已在合并协议中同意召集其股东会议，以获得HarborOne普通股三分之二有权投票的股份持有人对合并协议的批准（“必要的HarborOne投票”），并在SEC宣布本代理声明/招股说明书所包含的登记声明生效后，尽合理的最大努力促使会议在合理可行的范围内尽快举行。HarborOne及其董事会已同意尽其合理的最大努力从HarborOne股东获得批准通过合并协议所需的投票权，包括通过向HarborOne股东传达HarborOne董事会建议HarborOne股东采纳合并协议（“董事会建议”）HarborOne已同意HarborOne及其董事会将不会以任何不利于另一方的方式扣留、撤回、修改或修改其建议HarborOne董事会建议。

然而，根据下文本委托书/招股说明书第96页“—合并协议的终止”中所述的某些终止权，如果HarborOne董事会在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其财务顾问的建议后，针对主动提出的善意书面收购提议，本着诚意确定其作出或继续作出HarborOne董事会建议将有合理可能导致违反其根据适用法律所承担的受托责任，那么，在收到必要的投票之前，董事会可以以对另一方不利的方式拒绝或撤回或修改或限定此类建议（“建议变更”），并在没有建议的情况下向其股东提交合并协议，并可以在法律要求的范围内向其股东传达其缺乏建议的依据，但前提是（i）至少提前四个工作日书面通知另一方其打算采取此类行动，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述（包括，如果采取此类行动是为了响应收购提议、任何此类收购提议中的最新重要条款和条件以及第三方的身份，或其任何修订或修改，或对此类其他事件或情况的合理详细描述）和（ii）在该通知期结束时，它会考虑到另一方提出的对合并协议的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议以及其财务顾问关于财务事项的建议后，真诚地确定，尽管如此，作出或继续作出董事会建议仍有合理可能导致违反适用法律规定的受托责任。对任何收购提议的任何重大修改都将需要一个新的通知期。

如果HarborOne普通股的代表股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展此类会议业务所需的法定人数，或者在此类会议召开之日HarborOne尚未收到代表

获得必要的HarborOne投票所需的足够数量的股份。HarborOne将只被要求休会或推迟两次HarborOne特别会议，合计休会或延期不超过60个日历日，HarborOne特别会议的任何进一步休会或延期均需事先征得另一方的书面同意。尽管HarborOne董事会有任何建议变更，但须遵守上一句所述的延期或推迟该会议的义务，除非合并协议已根据其条款终止，HarborOne须召开其股东大会，并将合并提案提交该等股东投票。

不征集替代交易

HarborOne已在合并协议中同意，它将、并将促使其各附属公司及其各自的代表立即停止与任何各方在合并协议日期之前就任何收购建议进行的任何讨论或谈判。

HarbourOne还同意，在执行合并协议后，将不会、也将导致其每一家子公司及其各自的董事、高级职员、代理人、顾问和代表不会直接或间接（i）征求、发起或明知而鼓励就收购提议进行任何调查，（ii）参与或参与与任何人进行的任何谈判，或提供与任何收购提议有关的任何非公开信息，或（iii）参与或参与与任何人就任何收购进行的任何讨论，（但在每一项中通知已作出或，据该等当事人所知，正在就或正在考虑就是否存在此类职责提出收购建议进行查询）。

就合并协议而言，“收购提议”是指，除合并协议所设想的交易外，任何与（a）直接或间接收购或购买HarborOne及其子公司20%或以上的合并资产或HarborOne或其子公司的20%或以上的任何类别的股权或有表决权的证券有关的要约、询价或提议，或任何第三方表示感兴趣的任何要约、询价或提议，其资产单独或合计构成HarborOne合并资产的20%或以上，（b）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有HarborOne或其附属公司的任何类别的股权或有表决权的证券的20%或以上，其资产单独或合计构成HarborOne合并资产的20%或以上，或（c）涉及HarborOne或其附属公司的合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易，其资产单独或合计构成HarborOne合并资产的20%或以上。

然而，如果在合并协议日期之后和在收到必要的HarborOne投票之前，HarborOne收到未经请求的善意书面收购提议，它可以并且可以允许其子公司及其子公司的高级管理人员、董事、代理人、顾问和代表提供或促使提供非公开信息或数据，并在HarborOne董事会善意达成结论的范围内参与此类谈判或讨论（在收到其外部法律顾问的建议后，并就财务事项，其财务顾问）表示，此类收购提议有合理可能导致上级提议，而不采取此类行动将有合理可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；前提是，在提供任何允许提供的此类非公开信息之前或同时，HarborOne将向东方提供此类信息，并将与该第三方签订保密协议，其条款不低于东方与HarborOne之间的保密协议，且此类保密协议不得为该人提供与HarborOne进行谈判的任何排他性权利。

HarborOne还同意（i）在收到任何收购提议或任何可合理预期会导致优先提议的询问后，立即（无论如何，在一个工作日内）向东方提供意见，及其实质内容（包括提出此类询问或收购提议的人的重要条款和条件以及身份），并将保持东方合理地获悉任何相关

当前基础上的发展、讨论和谈判，包括对此类询价或收购提议的重要条款的任何修订或修订。HarborOne还将根据适用法律和HarborOne董事会的受托责任，尽其合理的最大努力，根据条款强制执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。

就合并协议而言，“上级提议”是指，就HarborOne超过50%的已发行股本或HarborOne几乎全部资产而言，任何主动提出的善意书面收购提议，即（a）根据HarborOne董事会善意确定的条款（在考虑收购提议和合并协议的所有条款和条件（包括东方提出的调整合并协议条款和条件的任何提议），包括任何分手费、费用补偿条款，完成的条件和预期时间和风险、提供的对价形式以及提出此类提议的人在与其财务顾问协商后为此类收购提议获得融资的能力，从财务角度来看比合并协议所设想的交易对HarborOne的股东更有利，（b）构成经HarborOne董事会善意判断合理可能按照所载条款完成的交易，同时考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面，（c）在需要的范围内，然后根据书面承诺函承诺为其提供融资。

完成合并的条件

我们各自完成合并的义务取决于在法律允许的情况下履行或放弃（下文第三项规定的条件除外，在任何情况下均不得放弃）相互条件，包括：

•

已获得必要的HarborOne投票；

•

所有监管批准、注册和同意的接收和有效性以及完成合并所需的所有等待期的到期或终止；

•

没有任何有管辖权的法院或机构发布的任何判决、命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止合并协议所设想的任何交易的完成，以及没有任何法院或其他政府当局有效的任何法规、规则、条例、命令、禁令或法令禁止或将合并协议所设想的任何交易的完成定为非法；

•

关于根据《证券法》在合并中将发行的东部普通股，以及不存在由SEC或任何其他政府机构为此目的发起或威胁的任何停止令或程序，本代理声明/招股说明书是其中一部分的登记声明的有效性；

•

根据合并可发行的东方普通股股份在纳斯达克上市的授权，但以正式发行通知为准；

•

合并协议中包含的另一方截至合并协议订立之日和合并完成之日的陈述和保证的准确性，但须遵守合并协议中规定的重要性标准（以及每一方从另一方收到大意如此的高级职员证书）；

•

另一方在合并完成之日或之前在所有重大方面履行其根据合并协议须履行的所有义务、契诺和协议（以及每一方收到另一方提供的大意如此的高级职员证书）；

•

确认在完成合并所需的任何监管批准方面不存在任何繁琐的条件；和

在合并协议中，合并完成的所有条件（交割时须交付的证书、意见和其他文书和文件除外）均已满足或被豁免的第一个日期被定义为“批准日期”。如果无法在2025年10月31日或之前完成合并，并且东方选择将合并的完成推迟到2026年2月20日或之前（假设所有完成条件均已满足，且在该日期完成合并是可行的），则合并协议中包含的HarborOne的陈述和保证的准确性将在批准日期或结束日期（以较早者为准）下标题“—竞争合并的条件”下第6个要点中描述的完成条件的目的确定。

终止合并协议

合并协议可以在合并完成前的任何时间终止，无论是在收到必要的HarborOne投票之前或之后，经东方和HarborOne双方同意，或在以下情况下：

•

东方或HarborOne，如果其董事会以其整个董事会成员的多数票决定，如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体已发布最终的和不可上诉的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁止永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并成为非法，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务、契诺和协议；

•

如果合并未在2026年4月24日或之前完成，则由Eastern或HarborOne提供，除非未能在该日期完成合并是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务、契诺和协议；

•

如果由于未能在HarborOne特别会议上获得所需投票而未能获得合并提案的批准，则由东方或HarborOne（前提是HarborOne没有严重违反其与不征求收购提案或HarborOne股东批准和董事会推荐相关的义务）；或者

•

东方，如果在获得必要的HarborOne投票之前，HarborOne或HarborOne董事会（a）以不利于东方的方式拒绝、撤回、修改或限定

HarborOne董事会的建议，（b）未能在本委托书/招股说明书中作出HarborOne董事会的建议，（c）采纳、批准、推荐或背书收购建议或公开宣布有意采纳、批准、推荐或背书收购建议，（d）未能公开且无保留地（i）针对HarborOne的任何收购建议提出建议或（ii）重申HarborOne董事会的建议，在每种情况下，在HarborOne的收购提议公开后的十个工作日内（或在HarborOne特别会议之前剩余的较少天数）或东方提出的任何请求或（e）严重违反合并协议中要求HarborOne董事会向HarborOne股东建议批准合并和合并协议的规定，或合并协议中禁止HarborOne招揽的规定。

终止费

如果合并协议在以下情况下终止，HarborOne将向东方支付相当于1890万美元现金的终止费（“终止费”）：

•

如果合并协议被东方根据上文“—合并协议的终止”中规定的第五项终止。在这种情况下，必须在终止之日起三个工作日内向东方支付终止费；或者

•

在合并协议日期后至合并协议终止前，善意收购建议已传达或以其他方式告知HarborOne董事会或HarborOne高级管理层或已直接向HarborOne股东一般作出，或任何人已公开宣布（且未在HarborOne特别会议召开前至少两个营业日撤回）有关HarborOne的收购建议，及（i）（a）其后合并协议由东方或HarborOne终止，原因是（1）合并未在2026年4月24日之前完成，因为该日期可经东方和HarborOne共同协议延长，且HarborOne未获得必要的HarborOne投票或（2）HarborOne未因未能在HarborOne特别会议上获得该投票而获得必要的HarborOne投票，或（b）其后合并协议由东方根据上文“—合并协议的终止”项下所载的第二个项目符号终止，（ii）在该终止日期后12个月的日期之前，HarborOne就一项收购建议（无论是否与上述收购建议相同）订立最终协议或完成一项交易，但就前述而言，收购建议定义中所有提及“百分之二十（20%）”的内容将改为“百分之五十（50%）”。在这种情况下，终止费必须在HarborOne订立此类最终协议之日和此类交易完成之日中较早者向东方支付。

终止的效力

如果合并协议被终止，它将成为无效且没有任何效力，但任何一方都不会因其欺诈或任何故意违反合并协议的任何条款而免除或免除任何责任或损害；但前提是在任何情况下一方都不会对任何惩罚性损害赔偿承担责任。就合并协议而言，“故意违约”是指故意和故意的行为或故意和故意的不作为，在每种情况下，在明知（实际的或推定的）此类行为或不作为构成或将导致或合理预期将导致实质性违反合并协议的情况下发生的行为或不作为（如适用），并且实际上确实导致实质性违反合并协议。

豁免或修订合并协议

在遵守适用法律的前提下，各方可在收到必要的HarborOne投票之前或之后的任何时间修改合并协议，但在收到必要的

在生效时间之前的任何时间，每一方均可在法律允许的范围内延长其他方任何义务或其他行为的履行时间，放弃合并协议或该等其他方根据合并协议交付的任何文件中所载其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议中所载的任何协议或满足对其有利的任何条件，但在收到必要的HarborOne投票后，未经HarborOne股东进一步批准，不得根据适用法律对合并协议或其任何部分进行任何需要进一步批准的延期或放弃。

费用及开支

除上述另有说明外，每一方将承担其因合并协议及其拟进行的交易而产生的所有费用，包括其自己的财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支，但合并协议中的任何内容均不得限制任何一方追讨因另一方故意违反合并协议的任何条款而产生的任何责任或损害的权利。

管治法

合并协议受马萨诸塞州联邦法律管辖，并将根据该法律解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

以下一节概述了截至2025年4月24日东方航空与HarborOne的每位董事和执行官之间的单独投票协议（每一项，“投票协议”）的重要条款。投票协议的一份表格作为附件C附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文，并对以下摘要的整体内容进行限定。投票协议各方的权利和义务受投票协议的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的任何其他信息的约束。请HarborOne股东在就提案作出任何决定之前，仔细阅读投票协议的完整表格，以及本委托书/招股说明书和通过引用并入本委托书/招股说明书的信息。

根据与执行合并协议同时执行的Eastern与HarborOne各董事和执行官之间的单独投票协议，HarborOne的董事和执行官同意，就他们实益拥有并拥有唯一投票权的HarborOne普通股股份：

•

限制其在投票协议期限内出售、转让、质押、转让或处置其持有的HarborOne普通股股份的能力；

•

出席HarborOne股东大会或以其他方式导致其持有的HarborOne普通股股份在计算法定人数时被计算为出席股东大会；

•

投票赞成批准合并提案；

•

投票反对任何合理预期会导致违反合并协议所载HarborOne或其各自投票协议所载董事或执行官的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议的任何行动或协议；和

•

投票反对合并协议中定义的任何收购提议，或任何旨在或可以合理预期阻碍、干扰或不一致、延迟、推迟、阻止或对完成合并或合并协议所设想的交易产生重大不利影响的协议或交易。

这些投票协议是作为东方愿意签订合并协议的一个条件而执行的。

于记录日期2025年6月20日，这些董事和执行官实益拥有并拥有投票权的股份总数为1,693，491股，他们已同意在HarborOne股东大会上对合并协议投赞成票。这些股份约占HarborOne普通股流通股的3.9%。

并无就订立该等投票协议向任何董事或执行人员支付单独代价。然而，HarborOne的董事和执行官可能被视为在合并中拥有与其他HarborOne股东的董事和执行官不同或除此之外的利益。有关这些利益的完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第63页开始的标题为“合并—— HarborOne的执行官和董事在合并中的利益”的部分。

以下部分介绍了合并对HarborOne普通股美国持有者（定义见下文）的预期重大美国联邦所得税后果。本讨论仅针对那些将其HarborOne普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的美国持有人（通常是为投资而持有的财产），并未涉及根据特定持有人的个人情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有美国联邦所得税后果，例如

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体的实体或此类合伙企业或其他流通实体的投资者；

受监管的投资公司、房地产投资信托基金和受监管的抵押贷款投资渠道；

•

某些前美国公民或美国长期居民；

•

紧接合并前实际或建设性地拥有至少5% HarborOne普通股（通过投票或价值）的人；

•

因此类收入在适用的财务报表中确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员；

•

作为跨式、对冲、建设性出售或转换交易的一部分持有HarborOne普通股的人；或者

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿、通过行使认股权证或通过有纳税资格退休计划。

此外，这一讨论并未涉及合并对HarborOne股票持有者（美国持有者除外）的税务后果。

以下讨论基于《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的财政部条例以及已公布的裁决和决定，所有这些都是截至本代理声明/招股说明书之日有效的，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。任何此类改变或不同的解释都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。州、地方和外国法律下的税收考虑，或与美国联邦所得税有关的法律以外的联邦法律，以及非劳动收入医疗保险缴款税下产生的任何税收后果，不在本次讨论中讨论。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指HarborOne普通股的受益所有人，即：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

100

为美国联邦所得税目的的美国居民信托的信托，即，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且该信托的所有重大决定的控制权归属于一名或多名美国人，或（ii）该信托具有根据适用的美国财政部法规有效的有效选举，在美国联邦所得税目的下被视为美国人，则该信托；或

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

下面的讨论是对现行法律下合并的重大美国联邦所得税后果的总结。此讨论无意向HarborOne普通股的任何特定持有人提供税务建议。有关合并的税务事项很复杂，合并对每个HarborOne股东的税务后果将取决于股东的具体情况。我们敦促HarborOne股东咨询其税务顾问，了解合并对他们的特定税务后果，包括州、地方、联邦、外国和其他税法的适用和影响。

合并的税务后果一般

Eastern和HarborOne已将合并安排为符合《守则》第368（a）条含义内的重组，预计它将符合这一资格。东方完成合并的义务的一个条件是，东方收到其法律顾问Nutter，McClennen & Fish，LLP的意见，日期为合并结束之日，大意是合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的重组。HarborOne完成合并义务的一个条件是，HarborOne收到其法律顾问Goodwin Procter LLP的意见，日期为合并的截止日期，大意是合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的重组。这些意见将基于（其中包括）某些事实、假设、陈述、保证和契诺，包括合并协议以及HarborOne和Eastern提供的信函和证书中包含的内容。如果意见所依据的任何事实、假设、陈述、保证或契约不准确或与实际事实不一致，合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。任何与合并有关的税务意见，或下文所述的意见，都不会对美国国税局具有约束力。东方航空和HarborOne都没有要求或打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果作出任何裁决。因此，不能保证国内税务局不会主张或法院不会维持与下文所述任何立场相反的立场。

基于他们的意见，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的重组，Goodwin Procter LLP和Nutter，McClennen & Fish，LLP认为，合并的重大美国联邦所得税后果如下：

HarborOne普通股只换现金。仅以现金交换HarborOne普通股的股份一般会导致确认收益或损失，如果有的话，收益或损失等于为换取现金而交出的HarborOne普通股股份中收到的现金金额与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人在合并生效时交出的HarborOne普通股的持有期超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了HarborOne普通股的不同块股票，该美国持有人必须就每一块HarborOne普通股分别确定其调整后的计税基础和持有期。在某些情况下，如果美国持有人在交易后实际或建设性地拥有东方普通股，则根据《守则》第302条规定的测试，所收到的现金对价可被视为具有股息分配的效果，在这种情况下，该美国持有人可能拥有不超过所收到现金对价金额的股息收入。因为股息处理的可能性主要取决于特定

101

美国持有人的情况，包括某些推定所有权规则的适用，在合并生效时实际或推定拥有东部普通股的美国持有人应就上述规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。选择在交易中仅收取现金对价的美国持有人可能会受到按比例分配（如标题为“合并协议——合并对价——按比例分配”一节中所述），这可能会导致除现金外，还会以东方普通股的形式收到部分合并对价。有关收到股票对价和现金对价的美国持有人对美国联邦所得税考虑的一般描述，请参见“— HarborOne普通股换现金和东部普通股”。

将HarborOne普通股仅交换为东部普通股。如果根据交易，美国持有人将HarborOne普通股的所有美国持有人股份仅交换为东方普通股股份，则该美国持有人一般不会确认任何收益或损失，除非收到的现金代替东方普通股的零碎股份（如“——现金代替零碎股份”中所述）。在交易中收到的东方普通股股份（包括“—现金代替零碎股份”中所述的被视为收到和赎回的零碎股份）的总调整后税基将等于为交换东方普通股而交出的HarborOne普通股股份的总调整后税基，交易中收到的东方普通股股份的持有期（包括“—现金代替零碎股份”中所述的被视为收到和赎回的零碎股份）将包括为换取东方普通股而交出的HarborOne普通股股份的持有期。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了HarborOne普通股的不同块股票，该美国持有人应咨询美国持有人的税务顾问，以确定在交易中收到的东部普通股的税基和持有期。

选择在交易中仅收取股票对价的美国持有人可能会被按比例分配（如标题为“合并协议——合并对价——按比例分配”一节所述），这可能会导致在股票对价之外，以现金对价的形式收到部分合并对价。有关收到股票对价和现金对价的美国持有人对美国联邦所得税考虑的一般描述，请参见“— HarborOne普通股换现金和东部普通股”。

将Harborone普通股换成现金和东部普通股。根据交易获得东部普通股和现金（不包括现金代替东部普通股的零碎股份）组合的美国持有人一般将确认收益（但不包括损失），金额等于（i）收到的现金（不包括现金代替东部普通股的零碎股份）和东部普通股的公平市场价值之和，减去该美国持有人在其调整后的税基，她或其所持有的HarborOne普通股股份作为交换，以及（ii）收到的现金金额。

如果美国持有人在不同时间或不同价格获得HarborOne普通股的不同块股票，任何收益或损失可能会针对每一块股票单独确定，并且该美国持有人在其、她或其持有的东部普通股股票中的基础和持有期限可能会参考HarborOne普通股的每一块股票来确定。任何此类美国持有人应咨询美国持有人的税务顾问，了解现金对价和股票对价应以何种方式在所交出的HarborOne普通股的不同股份块之间进行分配，包括识别以现金对价交换的HarborOne普通股的特定股份的能力，以及确定所收到的东方普通股股份的税基和持有期。

任何已确认的收益一般将是长期资本收益，如果美国持有人对在交易所交出的HarborOne普通股股份的持有期在生效时间超过一年。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，如果美国持有者实际或建设性地

102

在合并生效时拥有东部普通股，根据《守则》第302条规定的测试，确认的收益可被视为具有股息分配的影响，在这种情况下，此类收益将被视为股息收入。由于股息处理的可能性取决于美国持有人的特定情况，包括某些建设性所有权规则的适用，因此在合并生效时实际或建设性地拥有东方普通股的美国持有人应就上述规则可能适用于其特定情况咨询其税务顾问。

在交易中收到的东部普通股的总计税基础（包括“—现金代替零碎股份”中所述的被视为收到和赎回的零碎股份）将等于在交易所交出的HarborOne普通股股份的总调整计税基础，减去美国持有人收到的现金对价金额（不包括任何现金代替零碎股份），并增加收益金额（无论此类收益是否归类为资本收益或股息收入，如上所述，但不包括就现金而不是零碎股份确认的任何收益），如果有的话，由美国持有人在交易所确认。在交易中收到的东部普通股的持有期（包括如下所述被视为收到和赎回的零碎股份）将包括在交易所交出的HarborOne普通股的持有期。

以现金代替零碎股份。HarbourOne股东在合并中获得现金而不是东方普通股的零碎股份，通常将被视为在合并中获得了该零碎股份，然后已将该零碎股份出售以换取现金。收益或损失一般将根据收到的代替零碎份额的现金金额与零碎份额中的基础之间的差额确认（按上文所述确定）。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果股东对这种零碎股份的持有期（包括为交换而交出的HarborOne普通股股份的持有期）在合并生效时超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人的长期资本收益一般都有资格享受减税的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份扣留

HarborOne的股东通常会受到信息报告的约束，在某些情况下，还会受到美国联邦对根据合并收到的现金的备用预扣税（目前税率为24%）的约束。然而，备用预扣税将不适用于以下股东：（i）提供正确的纳税人识别号码，证明他们不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求；或（ii）提供证明他们在其他方面获得备用预扣税豁免的证据。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记HarborOne股东的美国联邦所得税负债，前提是HarborOne股东及时向美国国税局提供所需信息。

前述讨论是对现行法律下合并的重大美国联邦所得税后果的总结，并不旨在是对所有与此相关的潜在税收后果的完整分析或讨论。敦促股东就合并给他们带来的具体税务后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的适用和影响以及对适用税法的任何拟议变更。

103

Eastern是一家马萨诸塞州公司和银行控股公司，总部位于马萨诸塞州波士顿，于2020年根据马萨诸塞州法律注册成立。东方根据《银行控股公司法》在联邦储备委员会注册为银行控股公司。东方是东方银行的唯一股东，其主要业务是担任东方的控股公司。

东方银行是一家马萨诸塞州特许信托公司，成立于1818年。东方银行的存款由美国联邦存款保险公司的存款保险基金承保，最高可达适用限额。东方银行通过由109家提供全方位服务的银行分行和办事处组成的庞大网络，提供范围广泛的个人、商业和商业银行产品和服务以及财富管理和投资服务，这些分支机构和办事处主要位于马萨诸塞州东部以及新罕布什尔州南部和沿海地区。

截至2025年3月31日，东方银行合并资产总额约为250亿美元，贷款净额约为177亿美元，存款总额约为208亿美元，股东权益总额约为36亿美元。

您可以在本文件第124页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”和本代理声明/招股说明书第125页开始的“通过引用纳入某些文件”的部分中找到有关东方向SEC提交的文件的更多信息。

哈博龙

截至2025年3月31日，HarborOne的合并资产总额约为57亿美元，贷款净额约为48亿美元，存款总额约为46亿美元，股东权益总额约为5.76亿美元。

HarborOne的主要行政办公室位于麻萨诸塞州布罗克顿橡树街770号02301，电话号码为（508）895-1000。

您可以在本代理声明/招股说明书第124页开始的本文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节和本代理声明/招股说明书第125页开始的“通过引用纳入某些文件”的章节中找到有关HarborOne的更多信息。

104

东方获授权发行最多1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，截至2025年6月20日已发行211,461，008股。东方还被授权发行最多50,000，000股优先股，无面值，截至2025年6月4日均未发行。东方的股本不代表或构成存款账户，也不受FDIC或Depositors Insurance Fund的保险。

以下对东方资本股票的描述并不完整，而是通过参考东方的组织章程和章程以及《马萨诸塞州商业公司法》在所有方面进行了限定。

普通股

一般。东方普通股的每一股具有相同的相对权利，并且在所有方面与东方普通股的其他份额相同。

股息。东方普通股持有人有权从合法可用于支付此类款项的资金中获得并平等分享东方董事会可能宣布的股息。如果东方发行优先股，这类股票的持有者在支付股息方面可能比东方普通股的持有者享有优先权。州和联邦法律法规对股息支付设置了限制。东方股份不得就其股本宣派或支付现金股息，或回购任何股本，如果其影响将导致其净值低于（i）清算账户所需金额（如下所述）或（ii）东方股份的监管资本要求（在适用范围内）。

投票权。东方普通股股东在东方拥有排他性投票权。他们选举东方的董事会，并就根据马萨诸塞州法律要求提交给他们或东方董事会以其他方式提交给他们的其他事项采取行动。一般来说，东方普通股的每个持有者有权获得每股一票，在选举董事时没有任何累积投票权的权利。然而，任何实益拥有当时已发行的东方普通股股份超过10%的人，将只有权为每股超过10%限制的股份投出百分之一（1/100）的投票权。东方发行优先股的，优先股持有人也可以拥有表决权。某些事项需要获得当时已发行的东方普通股80%股份的持有人的批准；但前提是，如果东方董事会在正式组成的东方董事会会议上以当时在任的至少三分之二独立董事（定义见东方组织章程）的赞成票建议股东在该股东大会上批准该事项，则该事项仅需获得有资格投票的总票数的过半数的赞成票。

作为一家马萨诸塞州特许股份银行，东方银行的公司权力和控制权归属于其董事会，由董事会选举东方银行的高级职员并填补董事会的任何空缺。东方银行的投票权完全归属于东方银行股本的股份所有者，东方银行是东方的，在东方董事会的指示下投票。因此，东方的普通股持有者并没有直接控制东方银行。

优先购买权。优先购买权允许股东通过允许该股东购买任何新股票发行的比例份额来维持其在公司所有权中的比例份额。东方普通股持有人对东方未来可能发行的任何股票不享有任何优先购买权。因此，东方可以出售其普通股股份，而无需先向当时的普通股持有人发售。

105

清算。在东方银行发生任何清算、解散或清盘的情况下，东方作为东方银行100%股本的持有人，在东方银行的所有债务和负债（包括所有存款账户及其应计利息）支付或备抵支付后，在清算账户的余额分配后，将有权获得东方银行可供分配的所有资产，如下所述。在东方发生清算、解散或清盘的情况下，东方普通股持有人将有权在其所有债务和负债（包括与其清算账户有关的付款）得到付款或提供付款后，获得东方可供分配的所有资产。发行优先股的，在清算或者解散的情况下，优先股持有人可以优先于普通股持有人。

根据马萨诸塞州法律的要求，东方证券在完成首次公开发行（“发行”）时设立了一个清算账户，作为其在2020年从相互转换为股票形式的一部分。清算账户的金额初步等于东方于2020年8月11日就发售而派发的招股章程所载综合财务状况表所载东方的总权益。清算账户的功能是为“合资格账户持有人”和“补充合资格账户持有人”（各自在东方2020年6月12日的转换计划中定义）建立清算优先权，除下文另有说明外，清算账户的存在不会限制东方或东方银行净值的使用或应用。

东方为合资格账户持有人和补充合资格账户持有人的利益维持清算账户，他们在发售后继续在东方银行维持存款账户（定义见转换计划）。各合资格账户持有人及补充合资格账户持有人须就各存款账户，就各清算账户余额的一部分，就各存款账户余额在资格记录日期或补充资格记录日期（视属何情况而定）持有相关或有债权人关系，或至其后根据转换计划及适用法律可能减少的余额。于每年12月31日（或其他财政年度终了时），合资格账户持有人或补充合资格账户持有人的存款账户的存款余额少于以下两者中较低者：（i）发售后任何12月31日营业结束时存款账户的余额；或（ii）该存款账户截至资格记录日期或补充资格记录日期（定义见转换计划）的金额，则该存款账户的子账户余额将按与该存款账户余额减少额成比例的数额减少。如发生该等下调，即使有关存款账户的存款余额随后有所增加，子账户余额也不得随后增加。如有任何该等存款账户被关闭，则相关子账户应减为零。存单或其他定期账户，不论其展期，均视为到期日平仓。每个子账户余额的分配只能在东方完全清算的情况下进行，并且只能在所有债权人付款后从可用于此目的的资金中进行。截至2024年12月31日，清算账户的金额为4.798亿美元，而2020年12月31日为11亿美元。

优先股

授权The Eastern董事会在不受其组织章程和适用法律限制的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，在每种情况下无需股东批准。The Eastern董事会可以确定每一系列优先股的股息、赎回、清算和转换权，并可以为优先股提供偿债基金或赎回或购买账户。董事会还可以授予任何一系列优先股的持有人投票权，但须遵守东方的组织章程中的某些限制。没有已发行和流通的东方优先股股票。

106

马萨诸塞州通过了一项“企业合并”法规（《马萨诸塞州商业公司法》第110F章），该法规可能还会对东方的组织章程和章程中的条款产生额外的反收购效果。马萨诸塞州还通过了一项“控制权股份”法规（《马萨诸塞州商业公司法》第110D章），东方在其章程中规定的条款不适用于上述第110D章含义内的东方“控制权股份收购”。

独家独家论坛

东方的组织条款规定，位于马萨诸塞州的州和联邦法院将是东方与其股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制东方股东为与东方或其董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。东方的组织条款规定，除非东方书面同意选择替代诉讼地，否则萨福克县高等法院（“BLS”）的商业诉讼会议一般是代表东方提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的索赔的诉讼、任何声称根据马萨诸塞州公司法的任何条款产生的索赔的诉讼，或任何声称受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和排他性诉讼地。东方的组织条款规定，BLS将拥有专属管辖权，除非BLS没有标的物管辖权，在这种情况下，位于马萨诸塞州境内的州法院，或者，如果没有位于马萨诸塞州境内的州法院拥有标的物管辖权，则美国马萨诸塞州地区法院将拥有专属管辖权。

对于根据《证券法》或其下的规则和条例产生的任何索赔，组织条款规定，美国马萨诸塞州地区法院和美国劳工统计局（或如果美国劳工统计局不具有标的管辖权，则为位于马萨诸塞州境内的州法院），在法律允许的最大范围内，将同时拥有解决此种索赔的管辖权，除非东方书面同意选择替代诉讼地。东方的组织条款还规定，专属法院地条款不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

东方的法院地选择条款可能会限制东方股东就与东方或其董事和高级职员或其他雇员的纠纷向该股东认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对东方及其董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定东方的组织章程中所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，东方可能会产生与在其他法域解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对东方的业务和财务状况产生不利影响。

转让代理

东方普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

107

本节介绍HarborOne普通股持有人权利与东方普通股持有人权利的区别。虽然我们认为该描述涵盖了持有人权利之间的重大差异，但本摘要可能并未包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整份文件，并参考下文讨论的其他文件，以更全面地了解您作为HarborOne普通股持有人的权利与您作为东方普通股持有人的权利之间的区别。

作为马萨诸塞州公司HarborOne的股东，您的权利受马萨诸塞州法律、HarborOne的组织条款（目前有效）和HarborOne的章程（目前有效）管辖。当合并生效，你获得东方普通股以换取你的HarborOne股票时，你将成为马萨诸塞州公司东方的股东。东方航空的普通股在纳斯达克上市，代码为“EBC”。作为东方股东，您的权利将受马萨诸塞州法律、东方的组织章程（不时生效）和东方的章程（不时生效）管辖。

以下讨论HarborOne和东方股东在马萨诸塞州法律下的各自权利，以及（i）HarborOne股东在HarborOne组织条款和HarborOne章程下的权利与（ii）东方股东在现行东方组织条款和东方章程下的权利之间的相似之处和重大差异。本次讨论仅是对部分条款的总结，并不是对这些异同的完整描述。本次讨论通过参考马萨诸塞州法律和HarborOne组织条款、HarborOne章程、东部组织条款和东部章程全文对其进行整体限定。


	HarbourOne	东方
大写	HarborOne的总法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.01美元和1,000，000股优先股，无面值。截至2025年6月20日，约2,665名在册持有人持有的HarborOne普通股流通股为43,075，333股，没有发行在外的优先股。	东方的总法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元和50,000，000股优先股，没有面值。截至2025年6月20日，约有14,373名在册持有人持有211,461，008股已发行的东部普通股，没有发行在外的优先股。

优先购买权	优先购买权允许股东通过允许该股东购买任何新股票发行的比例份额来维持其在公司所有权中的比例份额。除非组织章程明确授予股东此类权利，否则股东不享有任何优先购买权。

	HarbourOne的组织章程不向HarbourOne股东提供优先购买权。	东方的组织章程不向东方股东提供优先购买权。

108


	HarbourOne	东方

表决权限制	HarborOne的组织章程和章程不包含对股东投票权的限制，但任何实益拥有HarborOne普通股当时已发行股份10%以上的人在HarborOne第二步转换后的三年期间内无权或不被允许投票超过10%限制所持有的任何HarborOne普通股股份；此后，超过10%限制的普通股股份将有权每股投票1/100。	东方的组织章程和章程不包含对股东投票权的限制，但任何超过10%门槛的股份持有人有权只投一第一百个（1/100）超过10%门槛的每一股份的每一股份的一票表决权。

股息及其他股票权益	HarbourOne的组织章程和章程并未为股东提供明确的获得股息的权利。根据MBCA，HarborOne的董事会可以每年、每半年或每季度从净利润中宣布股息；但根据MBCA，如果公司在实施分配后：（i）在其通常的业务过程中无法支付到期债务；或（ii）其总资产将低于其总负债，则不得进行分配。此外，HarborOne和HarborOne Bank向股东支付股息的能力受到适用的银行控股公司和银行法规的限制。如果HarborOne的股东权益将减少到下述清算账户的金额以下，则HarborOne不得就其股本支付股息。	东方航空还可能根据马萨诸塞州法律为其普通股支付股息。东方证券不得就其股本宣派或支付现金股息，或回购任何股本，如果其影响将导致其净值低于就其2020年从相互转换为股票形式而设立的清算账户所需的金额。根据联邦和马萨诸塞州法律，东方和东方银行受到适用于HarborOne和HarborOne银行的相同股息限制。东方的董事会还被授权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，其条款将由东方的董事会确定。请参阅本代理声明/招股说明书第106页开始的“东方股本说明–优先股”。

109


	HarbourOne	东方
	HarborOne的公司董事会被授权通过投票或不时通过的投票，规定发行一类或多类优先股。HarborOne的董事会还有权将HarborOne的任何授权类别的优先股划分为一个或多个系列，建立或不时更改将包含在每个此类系列中的股份数量，并确定和说明如此建立的任何系列的股份的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制和限制。每个系列将被单独指定，以便将其股份与所有其他系列和类别的股份区分开来。	如果东方发行优先股，在支付股息和东方清算或解散的情况下，这类股票的持有人可能比普通股持有人享有优先权。

股东特别会议召集权	特别会议可由董事会过半数、董事长或总裁召集；并应由秘书召集，或在秘书死亡、缺席、丧失工作能力或被拒绝的情况下，由任何其他高级人员召集，应至少有权就拟在拟议会议上审议的任何问题所投全部选票的10%的持有人的书面申请。	特别会议可由董事会主席（如有的话）、行政总裁以过半数董事召集；并须由秘书召集，或在秘书死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝出席的情况下，由任何其他高级人员应一名或多于一名股东的书面要求召集，该股东持有就拟在特别会议上审议的任何问题至少25%的有权投票的全部票数。

股东大会通知	HarborOne的章程规定，股东大会通知应在会议召开前至少7天且不超过60天发给每一位有权在会上投票的股东，以及根据法律或HarborOne组织章程以其他方式有权获得该通知的每一位股东。	东方的章程规定，股东大会的通知应在会议召开前不少于七天或不超过60天发出。

110


	HarbourOne	东方

董事会–人数及任期	HarborOne的章程规定，董事人数由HarborOne董事会单独和独家确定。目前，HarborOne的董事会成员为10名董事。根据HarborOne组织章程，规定HarborOne董事会分为三个职类，每个职类人数尽可能相等。董事经选举产生，任期至当选后的下届第三次年度股东大会届满。	东方的章程规定，董事人数应完全由东方董事会不时适当通过的决议确定。目前，东方的董事会成员为15名董事。根据MBCA，东方可能有不少于三名董事。根据东方的组织章程，东方董事会目前分为三个级别的董事，任期三年交错，每个级别的董事人数尽可能相等。各职类的董事在其职类任期届满当年召开的年度股东大会上选举产生。然而，在东方2026年年度股东大会上，该届会议任期届满的董事类别将被提名连任，任期一年，董事会将完全解密，所有董事将参加年度选举，从东方2027年年度股东大会开始。

董事会股东提名	有权在年度会议上投票的HarborOne股东可通过及时通知HarborOne的秘书，提名候选人入选HarborOne董事会。为及时，股东通知必须不迟于90日营业结束前送达^第日或不早于120日收市时^第前一年年会一周年的前一天；但条件是，如果年会的日期	东方的章程反过来规定，未经东方董事会或根据东方董事会的指示或任何有权对董事选举进行投票的记录股东的提名，任何人不得当选董事。股东提名董事提名人，必须及时书面通知东方股份董秘。为及时，通知须于不少于90日及不多于120日前在东方主要行政办事处送达秘书

111


		HarbourOne		东方

		会议提前30天以上或在该周年日后延迟60天以上召开，股东的通知必须在不早于120日营业时间结束前如此送达^第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前^第该年度会议的前一天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第十天。通知必须包括：（1）就股东提议提名参选或连选为董事的每一人而言，根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在选举竞赛中选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人在代理声明中被提名为被提名人以及在当选时担任董事的书面同意）；（2）发出通知的股东的姓名及地址，因为他们出现在HarborOne的帐簿上，以及其他提议人的姓名及地址（如有的话）；就每名提议人而言，任何重大的所有权权益；		前一年年会一周年，必须包括：（1）关于被提名人，向SEC提交的代理声明中要求包含的信息；（2）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）：（i）出现在东方证券帐簿上的该等股东的名称及地址，以及该等实益拥有人的名称及地址；（ii）东方附例中指明的有关该等股东或实益拥有人（如有的话）的某些资料，有关所拥有的东方普通股股份的类别或系列及数目，以及有关影响该等股东或实益拥有人就东方普通股的投票权、股息权或其他权利的某些衍生证券或其他协议或安排的资料，或代名人与该等提名股东或实益拥有人之间的任何安排。

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		HarbourOne		东方

		（3）任何提倡者或其任何联属公司或联系人为收购、持有、处置HarborOne任何类别或系列股本的任何股份或投票而与任何其他人订立的所有协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）的重要条款的描述；和（4）（a）任何提倡者或任何提倡者与任何其他人（包括与任何建议代名人）之间订立的与建议提交股东大会的提名有关的所有协议、安排或谅解的描述（该描述须指明作为该协议、安排或谅解一方的其他人的姓名），及（b）指明任何提倡者为支持该提名而知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名及地址，以及在已知的范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的HarborOne股本的所有股份的类别和数量。

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	HarbourOne	东方

董事辞职及罢免	HarborOne的章程规定，任何董事可随时以书面形式向总裁或秘书或董事会议递交辞呈而辞职。该等辞呈须在其中指明的时间生效，或如没有如此指明的时间，则须在送达总裁或秘书或董事会议时生效。根据HarborOne组织条款，并受制于任何优先股持有人的权利，任何董事可随时被免职，但仅限于因故，且只能通过（i）当时在任董事的过半数或（ii）HarborOne当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。 HarborOne的组织章程规定，受任何一系列已发行优先股持有人的权利限制，除适用法律另有要求外，HarborOne董事会的任何和所有空缺，无论发生在何处，包括但不限于由于HarborOne董事会人数增加，或由于一名董事死亡、辞职、取消资格或被罢免，均应由当时在任的其余董事过半数的赞成票单独和完全填补，即使低于法定人数。某一特定较后日期出现的空缺，可以在出现空缺前予以填补，但新任董事在出现空缺前不得就任。	东方的章程规定，任何董事可随时以书面形式向行政总裁或秘书或董事会议递交辞呈而辞职。该等辞呈须在其中指明的时间生效，或如没有如此指明的时间，则须在递交行政总裁或秘书或董事会议时生效。东方的组织章程规定，受制于任何拥有单独选举董事权利的投票团体的权利，任何董事（包括由东部董事会选举产生以填补东部董事会任何空缺的人）只能因故被免职，且只能通过（i）在正式组成的东部董事会会议上获得当时在任的“独立董事”（定义见东部组织章程）的至少三分之二的赞成票或（ii）股东有资格投出的总票数的肯定多数，作为单一类别共同投票，在为罢免该董事而明确召集的正式组成的股东大会上，会议通知必须说明该会议的目的或目的之一是罢免该董事。

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	HarbourOne	东方
	如此选出的董事，任期至其当选的类别任期届满的年度股东大会届满时止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

修订附例	HarbourOne的章程和组织章程规定，董事会可制定、修订或废除全部或部分章程，但任何规定须经股东批准的除外。此外，HarborOne的章程可由当时已发行的每类HarborOne股本的至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票并有权在任何年度股东大会或股东特别会议上投票而全部或部分修订或废除；但条件是，如果HarborOne董事会建议，由HarborOne董事会正式组成的会议上当时在任的至少三分之二董事投赞成票，如股东在该股东大会上批准该修订，则该修订仅需获得HarborOne股本每一类别在当时已发行且有权在该会议上投票的已发行股份的大多数的赞成票。	东方的章程和组织章程规定，董事会可在正式组成的董事会会议上以当时在任的董事过半数的赞成票对章程进行全部或部分修订。然而，如果在这样的行动中有“感兴趣的股东”（如东方的组织章程中所定义），那么这样的行动将需要在该会议上获得当时在任的至少三分之二的独立董事的赞成票。在董事通过对章程的修订后，不迟于紧随该修订后发出股东大会通知的时间，须向所有有权就修订章程进行投票的股东发出述明该行动实质的通知。股东可在为此目的而明确召集的会议上，以股东有资格就该修订投出的总票数的过半数的赞成票，作为一个单一的投票群体共同投票，对章程进行修订；但前提是该会议通知中载明了拟议修订的实质内容的通知。

115


	HarbourOne	东方

		由董事采纳或修订的任何附例，可由有权就修订附例投票的股东作出修订或恢复。

修订组织章程	HarborOne的组织章程规定，组织章程可在为此目的明确召开的正式组成的股东大会上通过至少投赞成票进行修订三分之二在股东有资格就该修正案投出的总票数中，作为单一类别一起投票；但前提是，如果HarborOne董事会建议，至少以赞成票三分之二时任董事在HarbourOne董事会正式组成的会议上，如股东在该股东大会上批准该等修订，则该等修订只须获得股东就该等修订有资格投票总数的过半数的赞成票，作为单一类别共同投票。	东方的组织章程规定，可以在为此目的而明确召集的正式组成的股东大会上，以股东有资格就该修正案投出的总票数的过半数的赞成票对条款进行修正，作为一个单一的投票集团一起投票，但前提是该修正案已获得东方董事会以过半数董事的赞成票正式批准，但以下例外情况除外。如果在提议修订东方的组织章程时存在“利害关系股东”（定义见组织章程），那么，除了上述规定的多数票和适用法律要求的任何其他投票之外，非由该利害关系股东实益拥有的有表决权股份（定义见组织章程）的多数持有人的赞成票，作为一个单一的投票集团一起投票，将被要求修正、废除，或采纳与东方的组织章程（下文所述）中有关东方与相关股东或该股东的任何关联公司的某些业务合并的条款不一致的任何条款。

企业合并审批	HarbourOne的组织章程和章程中没有任何与企业合并的批准有关的特殊规定，因此企业合并	批准东方与任何其他实体的合并、股份交换或合并，或出售、租赁或交换东方的全部或基本全部财产或资产，

116


		HarbourOne		东方

		要求HarborOne股东投票须遵守MBCA规定的要求投赞成票的默认规则三分之二有权就此投票的当时已发行在外的股份。		要求股东就该事项有资格投票的总票数的多数投赞成票，作为一个单一的投票集团一起投票，但前提是东方的董事会如此决定，在正式组成的董事会会议上由当时在任的至少三分之二的董事投赞成票（除非在该行动发生时应有“利害关系股东”（定义见东方的组织章程），在这种情况下，这种确定还应要求当时在该会议上任职的“独立董事”（定义见东方的组织章程）的过半数投赞成票。如果东方的董事会没有通过必要的投票决定要求仅获得股东就该事项有资格投票总数的多数赞成票的批准，东方与任何其他实体的合并、股份交换或合并，或出售、出租或交换东方的全部或几乎全部财产或资产，东方的组织章程将要求至少获得股东就该事项有资格投票总数的三分之二的赞成票，在为此目的明确召集的正式组成的股东大会上，作为一个单一的投票群体一起投票。东方与“利害关系股东”（定义见组织章程）进行拟议“业务合并”（定义见东方的组织章程），或任何关联

117


	HarbourOne	东方

		作为一名感兴趣的股东，东方的组织章程规定，除了MBCA可能要求的任何赞成票外，还需要当时所有已发行的有表决权股份的至少80%投票权的持有人的赞成票，作为一个单一的投票集团一起投票，除非（i）企业合并中的任何一项已获得至少三分之二时要约的独立董事，或（ii）企业合并满足组织章程规定的一定价格和程序要求。

责任限制及赔偿	HarborOne的组织章程规定，尽管有任何法律规定强制规定此类责任，但任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对HarborOne或其股东的金钱损失承担个人责任；但前提是，组织章程并不消除或限制董事的任何责任（a）违反董事对HarborOne或其股东的忠诚义务，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）根据MBCA作出的不当分配，或（d）有关董事从中获得不当个人利益的任何交易。 HarbourOne组织条款还规定，每个曾经或正在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，无论是民事、刑事、行政、调查或	东方的组织章程规定，任何董事均不得因违反其作为董事的受托责任而对东方或其股东承担金钱损失方面的个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但前提是该董事仍将对（a）任何违反董事对东方或其股东的忠诚义务的行为、（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、（c）根据MBCA第6.40条进行的不当分配承担责任，或（d）董事从中获得不当个人利益的任何交易。根据东方公司的附例，每名现任及前任董事及高级人员，均须由东方公司就该董事或高级人员因担任或曾担任（a）东方公司的董事、高级人员或雇员，（b）在任何

118


		HarbourOne		东方

		否则，由于他或她是或曾经是（a）HarborOne的董事，或（b）应HarborOne的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，将由HarborOne在MBCA授权的最大范围内就所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）由该受偿人合理招致或遭受的与此有关的损失，且该赔偿应继续适用于已不再是该董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，所有这些均受某些限制。		与东方或东方的任何全资子公司赞助的任何员工福利计划有关的能力，（c）作为东方的任何拥有多数股权的子公司的董事、高级管理人员或雇员，或（d）应东方或东方的任何拥有多数股权的子公司的请求或指示以任何身份与任何其他公司、组织、合伙企业、合资企业、信托或其他实体；但前提是东方不得支付《联邦存款保险法》第18（k）条或联邦存款保险公司根据其颁布的条例所禁止的任何赔偿款项附例进一步规定，东方的每名非高级职员可根据董事会的酌情决定权，就该非高级职员因（a）担任或曾经担任东方或任何附属公司的雇员、（b）就东方或东方的任何全资附属公司所赞助的任何雇员福利计划以任何身份、（c）作为东方的任何拥有多数股权的附属公司的董事、高级职员或雇员而涉及的任何法律程序而招致的任何及所有开支，由东方作出弥偿，或（d）应东方或东方任何拥有多数股权的附属公司的要求或指示，以任何身份与任何其他公司、组织、合伙企业、合资企业、信托或其他实体合作，所有这些都受到某些限制。

119


	HarbourOne	东方
清算账户	关于HarborOne从相互形式转换为股票形式，HarborOne为转换后在HarborOne银行维持其账户的合资格账户持有人和补充合资格账户持有人的利益建立了一个清算账户。清算账户每年减少，但以该等账户持有人在每个周年日减少其合格存款为限。随后的增加将不会恢复账户持有人在清算账户中的利息。根据HarborOne的组织章程，如果发生涉及（i）HarborOne或（ii）HarborOne Bank的完全清算，HarborOne必须遵守联邦储备委员会和马萨诸塞州银行分部的规定以及转换计划中关于每个合格账户持有人和补充合格账户持有人在清算账户中的权益的金额和优先级的规定。合资格账户持有人或补充合资格账户持有人在清算账户中的权益不赋予此类账户持有人投票权。	在东方银行发生任何清算、解散或清盘的情况下，东方作为东方银行100%股本的持有人，在东方银行的所有债务和负债（包括所有存款账户及其应计利息）支付或备抵支付后，以及在东方银行2020年由相互转换为股票形式而设立的清算账户的余额分配后，将有权获得东方银行可供分配的所有资产。有关东方清算账户的更详细说明，请参阅本代理声明/招股说明书第106页开始的“东方股本说明–普通股–清算”。在东方发生清算、解散或清盘的情况下，其普通股持有人将有权在支付或为支付其所有债务和负债（包括与其清算账户有关的付款）后收到东方可供分配的所有资产。有关东方清算账户的更详细说明，请参阅本代理声明/招股说明书第106页开始的“东方股本说明–普通股–清算”。

独家独家论坛	HarborOne的组织章程和章程均未限制HarborOne与其股东之间纠纷的管辖权或诉讼地。	东方证券的组织条款规定，位于马萨诸塞州的州和联邦法院通常将是东方证券与其股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，但联邦证券法规定的某些例外情况除外。有关东方组织章程中关于独家论坛条款的更详细描述，请参阅本委托书第107页开始的“东方股本说明–独家和独家论坛”-招股说明书。

120

东方航空截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中所载东方航空的合并财务报表，以及截至2024年12月31日东方航空财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

HarbourOne

HarborOne截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中所载的HarborOne综合财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Crowe LLP审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

122

如果合并在2026年第二季度之前完成，HarborOne预计不会召开2026年年度HarborOne股东大会。然而，如果合并未能在预期的时间范围内完成，或者根本没有完成，HarborOne可能会在2026年召开年度股东大会。如果您有兴趣提交一份提案，以纳入HarborOne 2026年年度股东大会的代理声明，您需要遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。根据规则14a-8，任何希望提交提案以纳入2026年年度股东大会代理声明的股东将被要求不迟于2025年11月27日将提案提交给HarborOne。

为遵守通用代理规则，HarborOne股东如有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，必须在不迟于2026年3月14日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。HarborOne股东还可以根据HarborOne章程提议在年度会议之前提出业务。根据HarborOne的章程，为了及时，HarborOne必须在不早于2026年1月13日和不迟于2026年2月12日收到召开2026年年度股东大会的股东通知。但是，如果年会在上一年度年会周年日的30天前或之后60天以上的日期召开，股东提案必须不早于该年会前120天的营业时间结束时送达，不迟于该年会前90天的营业时间结束时送达，或不迟于首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天送达。

123

东方航空向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息也可在东方航空的网站https://investor.easternbank.com的“财务”标签下，然后在“SEC文件”标题下查阅。HarborOne向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息可在HarborOne的网站https://www.HarborOne.com/的“投资者关系”标签下，然后在“SEC文件”标题下查阅。SEC、Eastern和HarborOne的网址仅作为非活动文本参考纳入。除特别以引用方式纳入本代理声明/招股说明书外，这些网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

东方航空已根据《证券法》向SEC提交了S-4表格的登记声明，以登记将在合并中向HarborOne股东发行的东方普通股。这份代理声明/招股说明书是该登记声明的一部分，除了构成HarbourOne股东的代理声明外，还构成了东方的招股说明书。正如SEC规则所允许的那样，这份文件并不包含您可以在Eastern的注册声明或注册声明的证据中找到的所有信息。本文件中就所引用的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的。关于每一份合同、协议或其他文件将被提交或通过引用并入作为注册声明的证据，您应在提交时参考相应的证据，以获得对所涉事项的更完整描述，并根据该证据阅读本文件中的所有陈述。

124

SEC允许Eastern和HarborOne在这份委托书/招股说明书中通过引用纳入信息。这意味着，东方和HarborOne可以通过向您推荐在法律上被视为本文件一部分的其他单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息，而东方和HarborOne向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本文件和下面列出的文件中的信息。

就本代理声明/招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代文件中的声明。

东方和HarborOne通过引用纳入了以下所列的具体文件，以及东方和HarborOne在本委托书/招股说明书日期之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，就HarborOne而言，则为HarborOne特别股东大会日期，前提是东方和HarborOne没有通过引用纳入向SEC提供但未向SEC提交的任何信息。

东部SEC文件（SEC文件编号001-39610）

•

向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年2月27日；

•

截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月8日；

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年1月7日及 2025年4月24日（就上述各项而言，该等报告中被视为已提交而未提交的部分除外）；及

•

关于2025年年度股东大会附表14A的最终代理声明，已提交给美国证券交易委员会，于2025年3月27日。

HarborOne SEC文件（SEC文件编号001-38955）

•

向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年3月6日；

•

截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月6日；

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年3月27日，2025年4月24日，以及 2025年5月14日（就上述各项而言，该等报告中被视为已提交而未提交的部分除外）；及

•

向SEC提交的2025年年度股东大会附表14A的最终代理声明2025年4月1日。

您可以通过以下地址和电话向相应公司以书面或电话方式免费索取以引用方式并入本代理声明/招股说明书的任何东方文件或HarborOne文件，以及以引用方式具体并入本文件的任何展品作为展品：

东方银行投资者关系

电子邮件：a.hersom@easternbank.com

电话：（860）707-4432

HarbourOne投资者关系

邮箱：SFinocchio@HarborONe.com

电话（508）895-1180

125

您应仅依赖本文档中包含或通过引用并入的信息。东方提供了本文件中包含或通过引用并入的与东方有关的所有信息。HarborOne已提供本文件中包含的与HarborOne相关的所有信息。东方和HarborOne均未授权任何人向您提供与本文件中包含的信息不同的信息。这份文件已注明日期。.您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。无论是向HarborOne股东邮寄这份文件，还是在合并中发行东方普通股，都不会产生任何相反的影响。

126


第一条交易事项		A-1

第1.01款	合并	A-1
第1.02款	银行合并	A-1
第1.03款	收盘	A-2
第1.04款	生效时间	A-2
第1.05款	组织文件、买方银行所在地	A-2
第1.06款	董事及高级职员	A-2
第1.07款	税务后果	A-3
第1.08款	缺乏控制	A-3

第二条合并审议；交换程序		A-3

第2.01款	合并对价；转换公司普通股	A-3
第2.02款	按比例分配	A-4
第2.03款	作为股东的权利；股票转让	A-6
第2.04款	零股	A-6
第2.05款	选举程序	A-6
第2.06款	买方提供合并对价	A-7
第2.07款	交换程序	A-7
第2.08款	反稀释条款	A-9
第2.09款	公司股权奖励的处理	A-9
第2.10款	没有异议者的权利	A-10
第2.11款	扣缴	A-10

第三条公司的代表和认股权证		A-11

第3.01款	作出申述及保证	A-11
第3.02款	组织、地位和权威	A-11
第3.03款	股本	A-11
第3.04款	子公司	A-12
第3.05款	企业力量；分钟书	A-13
第3.06款	企业权威	A-13
第3.07款	监管批准；无违约	A-14
第3.08款	SEC文件；其他报告；内部控制	A-14
第3.09款	财务报表；未披露负债	A-16
第3.10款	不存在某些变更或事件	A-17
第3.11款	法律程序	A-17
第3.12款	遵守法律	A-18
第3.13款	重大合同；违约	A-18
第3.14款	与监管机构的协议	A-19
第3.15款	风险管理工具	A-19
第3.16款	经纪人	A-20
第3.17款	员工福利计划	A-20
第3.18款	劳动事项；就业	A-23
第3.19款	环境事项	A-23
第3.20款	税务事项	A-24
第3.21款	投资证券	A-27
第3.22款	监管资本化	A-27
第3.23款	贷款组合	A-27
第3.24款	抵押贷款	A-28

A-i


第3.25款	储备金	A-30
第3.26款	信托业务；受托账户的管理	A-31
第3.27款	投资管理及相关活动	A-31
第3.28款	回购协议	A-31
第3.29款	CRA、反洗钱和客户信息安全	A-31
第3.30款	与关联公司的交易	A-32
第3.31款	有形财产和资产	A-32
第3.32款	知识产权	A-34
第3.33款	保险	A-34
第3.34款	反收购条文	A-34
第3.35款	公平意见	A-34
第3.36款	信息安全	A-35
第3.37款	赔偿	A-35
第3.38款	可疑的付款	A-35
第3.39款	没有其他申述或保证	A-36

第四条买方的代表和认股权证		A-36

第4.01款	作出申述及保证	A-36
第4.02款	组织、地位和权威	A-36
第4.03款	股本	A-37
第4.04款	子公司	A-37
第4.05款	企业力量；分钟书	A-38
第4.06款	企业权威	A-38
第4.07款	监管批准；无违约	A-38
第4.08款	SEC文件；其他报告；内部控制	A-39
第4.09款	财务报表；未披露负债	A-40
第4.10款	不存在某些变更或事件	A-41
第4.11款	法律程序	A-42
第4.12款	遵守法律	A-42
第4.13款	重大合同；违约	A-43
第4.14款	与监管机构的协议	A-44
第4.15款	风险管理工具	A-44
第4.16款	提供的信息	A-44
第4.17款	经纪人	A-44
第4.18款	员工福利计划	A-44
第4.19款	劳动事项；就业	A-46
第4.20款	税务事项	A-47
第4.21款	环境事项	A-49
第4.22款	投资证券	A-50
第4.23款	监管资本化	A-50
第4.24款	贷款组合	A-50
第4.25款	储备金	A-51
第4.26款	信托业务；受托账户的管理	A-52
第4.27款	投资管理及相关活动	A-52
第4.28款	回购协议	A-52
第4.29款	CRA、反洗钱和客户信息安全	A-52
第4.30款	与关联公司的交易	A-53
第4.31款	有形财产和资产	A-53
第4.32款	知识产权	A-54
第4.33款	保险	A-54
第4.34款	信息安全	A-54

A-ii


第4.35款	赔偿	A-55
第4.36款	可疑的付款	A-55
第4.37款	没有其他申述或保证	A-55

第五条与经营有关的盟约		A-56

第5.01款	在生效时间之前进行业务	A-56
第5.02款	公司隐忍	A-56
第5.03款	买方忍耐	A-60

第六条附加协议		A-61

第6.01款	商业上合理的努力	A-61
第6.02款	股东批准	A-61
第6.03款	注册声明；委托书-招股说明书；纳斯达克上市	A-62
第6.04款	监管备案；同意书	A-64
第6.05款	宣传	A-65
第6.06款	存取；信息	A-65
第6.07款	不受公司招揽	A-66
第6.08款	赔偿；董事及高级人员保险	A-67
第6.09款	雇员；福利计划	A-68
第6.10款	若干变动的通知	A-71
第6.11款	当前信息	A-71
第6.12款	板包	A-71
第6.13款	过渡；信息系统转换	A-72
第6.14款	接触客户和供应商	A-72
第6.15款	环境评估	A-73
第6.16款	股东诉讼和索赔	A-73
第6.17款	公司董事	A-73
第6.18款	选举若干公司董事加入买方及买方银行董事会	A-73
第6.19款	第三方同意书	A-74
第6.20款	协调	A-74
第6.21款	证券交易所除牌	A-75
第6.22款	股息的协调	A-75
第6.23款	第16（a）款）	A-75
第6.24款	收购限制	A-75
第6.25款	分类贷款	A-76
第6.26款	公司基础	A-76

第七条合并消费的条件		A-76

第7.01款	实施合并的各方义务的条件	A-76
第7.02款	买方义务的条件	A-76
第7.03款	公司义务的条件	A-77
第7.04款	关闭条件受挫	A-78

第八条终止		A-78

第8.01款	终止	A-78
第8.02款	终止费	A-79
第8.03款	终止的效力	A-80

A-iii


第九条定义		A-80

第9.01款	定义	A-80

第十条杂项		A-92

第10.01款	生存	A-92
第10.02款	放弃；修正	A-92
第10.03款	费用	A-92
第10.04款	通告	A-93
第10.05款	完全理解；没有第三方受益人	A-93
第10.06款	可分割性	A-94
第10.07款	管辖法律；管辖权	A-94
第10.08款	放弃陪审团审判	A-94
第10.09款	释义	A-94
第10.10款	转让	A-95
第10.11款	对应件；电子交付	A-95
第10.12款	保密监管信息	A-95

定义术语索引


附属公司			87
协议			87
批准日期			2
银行合并条目			2
合并条款			2
银行合并			1
银行保密法			88
BHC法案			88
博利			37
繁重的条件			69
营业日			88
买方			1
买方401（k）计划			75
买方资产负债表日期			45
买方银行			1
买方福利计划			48
买方分类贷款			55
买方普通股			4
买方涵盖的人			59
买方披露时间表			39
买方股权计划			88
买方ESOP			88
买方保险单			88
买方租赁选择			58
买方租赁不动产			58
买方租赁			58
买方贷款物业			53
买方材料合同			47
买方拥有不动产			58
买方养老金计划			49


买方不动产			58
买方监管协议			48
买方报告			42
买方股份发行			15
买方股票期权			10
买方第三方同意书			47
CARES法案			89
现金选举			4
现金选举股份			4
CECL			89
选定法院			102
收盘			2
截止日期			2
代码			89
专员			15
社区再投资法			89
公司			1
公司401（k）计划			75
公司获得抵押贷款			89
公司收购议案			89
公司不良推荐变动			67
公司适用要求			90
公司资产负债表日期			18
公司银行			1
公司福利计划			21
公司董事会推荐			66
公司分类贷款			30
公司普通股			3
公司覆盖人士			38

A-iv


公司数据带			90
公司指定董事			80
公司披露时间表			11
公司披露补充			77
公司员工			21
公司股权奖励			91
公司ESOP			91
公司基础			90
公司基金会拨款			82
公司介入事件			91
公司租赁不动产			35
公司租赁			35
公司贷款财产			25
公司物资合同			20
公司会议			66
公司抵押贷款			91
公司抵押服务权			91
公司自有抵押贷款			92
公司自有不动产			35
公司养老金计划			22
公司绩效单位奖			11
公司不动产			35
公司监管协议			21
公司报告			15
公司限制性股票授予			10
公司服务抵押贷款			92
公司服务协议			92
公司股票期权			10
公司次级服务商			92
公司优越提案			92
公司第三方同意书			20
保密协议			101
持续雇员			74
新冠疫情措施			93
CRA			89
D & O保险			73
数据供应商协议			38
衍生交易			93
指定雇员			75
多德-弗兰克法案			93
生效时间			2
选举			7
选举截止日期			7
选举期间			7
结束日期			86
可执行性例外			14
环境法			93
平等信贷机会法			94
ERISA			94
ERISA附属公司			22
员工持股计划终止日期			75
交易法			94


交换代理			94
外汇基金			8
兑换率			4
执行干事			94
公平信用报告法			94
公平住房法			94
房利美			31
联邦存款保险公司			94
联邦存款保险法			94
联邦储备法			94
FHLB			94
选举形式			7
基础巩固			82
FRB			94
房地美			31
公认会计原则			94
金妮·梅			31
政府权威			94
1999年Gramm-Leach-Bliley法案			95
有害物质			95
持有人			6
住房抵押贷款披露法			95
获弥偿当事人			72
赔偿方			72
信息系统转换			78
保险单			37
知识产权			95
临时存续实体			95
国税局			95
IT资产			38
知识			95
法律			95
租赁选择			36
留置权			96
贷款			29
物质不良影响			96
最大D & O尾部溢价			73
最大股票转换数			5
MBCA			1
合并			1
合并对价			4
最小股票转换数			5
纳斯达克			15
国家劳动关系法			97
新证书			8
新计划			74
非选举股份			4
旧证			4
奥利奥			97
患者保护和平价医疗法案			97
每股现金代价			4
每股现金等值对价			97

A-v


允许的行动			61
准许留置权			35
人			97
个人资料			19
第一阶段评估			65
第二阶段评估			79
银行合并的计划			97
隐私法			97
隐私义务			98
过程			98
加工			98
委托书-招股说明书			98
注册声明			67
监管批准			15
发布			98
代表			71
需要公司股东批准			14
萨班斯-奥克斯利法案			16
美国证券交易委员会			98
第16款干事			98
证券法			98
安全漏洞			38


短缺数量			6
拆分美元政策			24
股票对价			4
股票选举			4
股票选举编号			5
股票选举股份			4
子公司			99
尚存实体			1
收购限制			37
税			99
纳税申报表			99
税收			99
税务机关			99
终止费			86
本协议的日期			99
过渡期			75
库务条例			99
借贷真相法案			99
美国爱国者法案			99
投票协议			1
故意违约			99

A-vi

此项合并协议和计划的日期为2025年4月24日，由Eastern Bankshares, Inc.（“买方”）、买方的全资子公司东方银行（“买方银行”）、HarborOne Bancorp，Inc.（“公司”）以及公司的全资子公司HarborOne Bank（“公司银行”）签署。本协议中使用且未另行定义的任何大写术语具有第九条规定的含义。

背景陈述

A.买方、买方银行、公司和公司银行各自的董事会已（i）确定本协议和本协议所设想的交易符合各自公司和股东的最佳利益；（ii）通过本协议；

B.根据本协议条款，公司将与买方合并并并入买方（“合并”），使买方成为合并中的存续实体（以下有时以“存续实体”等身份提及），并在合并后紧接本协议规定，在买方选定的时间，公司银行将与买方银行合并并并入买方银行，买方银行为存续实体（“银行合并”）；

C.作为买方订立本协议的重大诱因，董事会的每位成员和公司的每位执行官均已与买方订立日期为该日期的投票协议（“投票协议”），其形式基本上为作为附件 A所附的格式，据此，各自同意对其拥有的公司普通股的所有股份进行投票，以赞成批准本协议及其所设想的交易；

D.双方打算，合并和银行合并应各自符合《守则》第368（a）条和相关财政部条例所指的“重组”，并且本协议应构成《守则》第354和361条和相关财政部条例所指的“重组计划”；和

E.双方希望就本协议所述交易作出某些陈述、保证和协议，并规定某些条件。

考虑到本协议中的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，并确认其收到和充分性，各方同意如下：

第一条

交易

第1.01节合并。合并。根据本协议的条款和条件，在生效时，公司应根据经修订的《马萨诸塞州商业公司法》（“MBCA”）、适用的监管要求和其他适用的法律与买方合并。合并完成后，公司的独立法人存续将终止，买方将作为根据MBCA注册成立的法人存续并继续存续。买方作为合并中的存续实体，在本协议中有时被称为“存续实体”。

第1.02节银行合并。买方、买方银行、公司和公司银行（如适用）应采取一切必要和适当的行动，以促使银行合并在第1.04（b）节规定的生效时间之后发生。银行合并完成后，Company Bank的单独企业存续将终止，买方银行将作为马萨诸塞州特许信托公司存续并继续存在。这个

协议也应构成银行合并的协议和方案。银行合并应在紧接信息系统转换之前的营业日营业结束后发生，但如买方酌情决定银行合并与合并同时发生符合买方银行和公司银行的客户和雇员的最佳利益，买方可通过向公司发出书面通知的方式选择促使银行合并在合并后立即生效。

第1.03节结束语。除非双方另有约定，且除本协议第1.03节另有明确规定外，合并的交割（“交割”）应在本协议第7.01（a）节和第7.01（b）节规定的条件得到满足或放弃后不超过三（3）个工作日的日期（“交割日期”）以电子（PDF）、传真或隔夜快递交换已执行文件的方式进行，或在Nutter，McClennen & Fish，LLP，155 Seaport Boulevard，Boston，MA 02110的办公室进行（“交割日期”）至完成合并（交付证书除外，意见及其他文书、文件交割时送达）（“批复日”）。尽管有前一句，公司同意（i）如截标日期原本会在一个月的最后一个营业日之前发生，买方可选择将截标日期推迟至该月的最后一个营业日，有效时间为次月第一天上午12时01分；及（ii）如批准日期未在2025年10月31日或之前发生，买方可全权酌情决定，可选择延长截止日期，使截止日期和生效时间不迟于买方披露附表1.03规定的预定信息系统转换日期之前的营业日。在交割时，应向买方和公司交付本协议第六条要求交付的证书和其他文件。

第1.04款生效时间。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，买方和公司应根据适用法律完成合并所需的所有此类备案。合并应按与合并相关的合并条款（“合并条款”）中规定的生效，该条款应在截止日期提交给马萨诸塞州联邦部长。合并“生效时间”为《合并章程》规定的合并生效日期和时间。

（b）银行合并应按与银行合并相关的合并条款（“银行合并条款”）中规定的生效，该条款应由马萨诸塞州银行专员背书并提交给马萨诸塞州联邦部长。银行合并生效时间为《银行合并章程》规定的银行合并生效日期和时间。

第1.05节组织文件，买方银行所在地。

（a）在合并生效时，紧接合并生效时间之前生效的《组织章程》和《买方章程》应为存续实体的《组织章程》和《章程》，直至其后根据适用法律进行修订。

（b）在银行合并生效时，在紧接银行合并生效时间之前生效的买方银行组织章程和章程应为买方银行的组织章程和章程，直至其后根据适用法律进行修订。

（c）紧接银行合并前的买方银行的主要办事处应为紧接银行合并后的买方银行的主要办事处，直至其后根据适用法律发生变化为止。

第1.06款董事和高级职员。

（a）在合并生效时，截至紧接合并生效时间前的董事会成员和买方高级职员，包括根据第6.18条委任的董事

A-2

（b）在银行合并生效时，董事会成员和买方银行截至紧接银行合并生效时间之前的高级职员，包括根据第6.18条获委任为买方董事并于生效时间开始任职的人士，在银行合并生效时及之后，分别为买方银行的董事会成员和高级职员，该等个人须以该等身分任职，直至其各自的继任人已获正式选举或委任并符合资格，或直至其各自较早前去世、辞职或被免职为止。

第1.07款税务后果。本意是，合并和银行合并应各自符合《守则》第368（a）条和相关财政部条例所指的“重组”，本协议应构成并被采纳为《守则》第354和361条以及相关财政部条例所指的“重组计划”。自本协议日期及之后至交割结束，各方应尽其合理的最大努力促使合并和银行合并各自符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，并应避免采取或不采取任何可以合理预期会导致合并和银行合并各自不符合此种资格的行动。

第1.08节无管制。本协议各方的意图是，由于本协议的原因，买方或买方银行不应被视为（直至本协议所设想的交易完成）直接或间接控制公司或公司银行，并且不应对公司或公司银行的管理或政策行使或被视为直接或间接行使控制性影响。

第二条

合并考虑；交换程序

第2.01节合并对价；公司普通股的转换。在生效时，凭借合并且买方、公司或买方或公司的任何证券的持有人不采取任何行动：

（a）在符合第2.02条、第2.04条和第2.05条的规定下，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”），但公司拥有的公司普通股股份除外（在每种情况下，不包括在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的公司普通股（x）的股份，或以受托人或代理身份以其他方式持有的由第三方实益拥有的股份，或（y）由公司就先前订立的债务直接或间接持有的股份），应转换为收取以下款项的权利，不计利息：

（i）就已有效作出收取现金选择（“现金选择”）且未根据第2.05条被撤销或被视为被撤销的每一股公司普通股（统称“现金选择股份”）而言，金额为等于每股现金对价的现金，但须根据第2.11条适用预扣税；

（ii）对于根据第2.05条已有效作出接收买方普通股的选择（“股票选择”）且未被撤销或被视为被撤销的每一股公司普通股（统称“股票选择股份”），买方的若干普通股股份，面值0.01美元（“买方普通股”），等于交换比率（“股票对价”）；和

A-3

（c）根据本条第2.01款转换为收取合并对价权利的公司普通股的所有股份将不再流通，并应自动注销，并自生效时间起不复存在，且每份证书（每份，一份“旧证书，据了解，此处任何提及“旧证书”应被视为包括提及与公司普通股股份所有权有关的记账式账户报表）先前代表公司普通股的任何此类股份，此后仅代表收取（i）每股现金对价和/或其持有人根据第2.01（a）节已有权收取的股票对价的权利，（ii）以现金代替其持有人依据第2.04条已有权收取的零碎股份，及（iii）其持有人依据第2.07（b）条已有权收取的任何股息或分派，在每宗个案中，均不附带任何利息。如在生效时间之前，买方普通股或公司普通股的已发行股份因重组、资本重组、重分类、股票股息、股票分割或反向股票分割而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，或有任何特别股息或分配，应对合并对价进行适当和相称的调整，以赋予买方和公司普通股持有人在该事件发生前本协议所设想的相同经济效果；但本句中的任何内容均不得解释为允许公司或买方就其证券或本协议条款所禁止的其他方面采取任何行动。

（d）尽管本协议有任何相反规定，但在生效时，公司或买方拥有的所有公司普通股股份（在每种情况下，不包括（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的公司普通股股份，或以受托人或代理身份以其他方式持有的、由第三方实益拥有的股份或（ii）直接或间接持有的股份，由公司或买方就先前订约的债务）予以注销并终止存在且不得交付合并对价或其他对价作为交换。

（e）在紧接生效时间之前已发行和流通的买方普通股的每一股应在生效时间之后保持流通，并应在合并后保持不变。

第2.02款按比例分配。

（a）尽管本协议另有规定，公司普通股的股份总数（包括受公司限制性股票奖励规限的股份，但不包括根据第2.01（d）条规定有权根据第2.01（a）条收取股票对价而将被注销的公司普通股股份，须等于（i）不少于（x）0.75乘以（y）紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股股份总数（为此目的包括受公司限制性股票奖励规限的股份，但不包括公司普通股股份为

A-4

按第2.01（d）节规定注销）（“最低股票转换数”）和（ii）不超过乘以（x）0.85乘以（y）在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份总数（为此目的包括受公司限制性股票奖励约束的股份，但不包括根据第2.01（d）节规定将被注销的公司普通股股份）获得的乘积（向下舍入到最接近的整股）（“最大股票转换数”）。根据第2.01（a）节有权获得合并对价的所有其他公司普通股股份（包括受公司限制性股票奖励的股份，但不包括根据第2.01（d）节规定将被注销的公司普通股股份），应转换为获得每股现金对价的权利。

（b）在生效时间后迅速（且无论如何不迟于五（5）个工作日），买方应促使交易所代理在公司普通股和公司限制性股票奖励权利持有人之间进行分配，以获得每股现金对价和股票对价如下：

（i）如已作出股票选择的公司普通股（包括受公司限制性股票奖励的股份）的股份总数（“股票选择编号”）不少于最低股票转换数量但不多于最高股票转换数量，则所有现金选择股份和所有非选举股份应转换为收取每股现金对价的权利，其各持有人的股票选择股份应转换为收取股票对价的权利；

（ii）如股份选举数目超过最大股份转换数目，则所有现金选举股份及所有非选举股份须转换为收取每股现金代价的权利，而其每名持有人的股份选举股份须转换为就该等股份选举股份数目收取股份代价的权利，该等股份选举股份数目相当于该持有人所持有的股份选举股份数目乘以（b）零头所得的乘积，其分子为最大股票转换数，分母为股票选举数（与交易所代理确定，与第2.02（a）节一致，股票选举股份的分数应向上或向下取整），该持有人股票选举股份的剩余数量被转换为收取每股现金对价的权利；和

（iii）如股份选择编号小于最低股份转换编号（最低股份转换编号超过股份选择编号的金额在此称为“短缺编号”），则所有股份选择股份须转换为收取股份代价的权利，而非选举股份及现金选择股份应按以下方式处理：

（a）如不足数目少于或等于非选举股份的数目，则所有现金选举股份须转换为收取每股现金代价的权利，而其各持有人的非选举股份须转换为就该数目的非选举股份收取股份代价的权利，该数目等于该持有人所持有的非选举股份数目乘以（y）零头所得的乘积，其分子为亏空数，分母为非选举股份总数（与交易所代理确定，与第2.02（a）节一致，非选举股份的分数应向上或向下取整），该持有人的非选举股份的剩余数被转换为收取每股现金对价的权利；或

（b）如不足数目超过非选举股份的数目，则所有非选举股份须转换为收取股份代价的权利，而其每名持有人的现金选举股份须转换为就该数目的现金选举股份收取股份代价的权利，该数目等于现金数目乘以（x）所得的乘积

A-5

该持有人持有的选举股份由（y）一个零头，其分子为短缺数量超过非选举股份总数的金额，其分母为现金选举股份总数（与交易所代理确定，与第2.02（a）节一致，现金选举股份的零头应向上或向下取整），该持有人的现金选举股份的剩余数量被转换为收取每股现金对价的权利。

第2.03节作为股东的权利；股票转让。公司普通股的所有股份，如果按照第2.01节的规定进行转换，将不再流通，并将自动被注销和退休，并将不复存在，之前证明这些股份的每一份旧证书仅代表就每一股公司普通股收取合并对价的权利。生效时间后，公司普通股股票在公司股票转让账簿上不得转让。

第2.04节零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，在合并中将不会发行买方普通股的零碎股份。相反，买方应向买方普通股零碎股份的每个持有人支付一笔现金（不计利息），其数额由（a）该持有人原本有权获得的零碎股份权益（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有公司普通股股份并以小数形式表示时四舍五入到最接近的千分之一后）乘以（b）在紧接截止日前第五个交易日的连续五（5）个交易日的买方VWAP确定，四舍五入到最接近的整美分，由Bloomberg L.P.提供。各方承认，支付该等现金代价以代替发行零碎股份并不是单独就代价进行议价，而只是为了避免发行零碎股份可能造成的费用和不便而进行的机械四舍五入。

第2.05节选举程序。公司普通股和公司限制性股票奖励（定义见下文）的股份记录持有人将根据第2.01（a）节（“持有人”）被转换为收取每股现金对价和/或股票对价的权利，应有权，但以本条第二款规定的限制为限，除非该持有人和买方另有约定，按照以下程序提交选举：（a）每名持有人可在根据本条第2.05条的规定提出的请求中指明（在此称为“选举”）（i）该持有人拥有的公司普通股股份数量（或受该公司限制性股票奖励的约束），以及（ii）该持有人拥有的公司普通股股份数量（或受该公司限制性股票奖励的约束），而该持有人希望就其进行现金选择。

（b）买方须拟备一份公司合理可接受的表格，包括由买方拟备且公司合理可接受的适当及惯常递送资料（「选择表格」），以容许持有人行使作出选择的权利，并须在该表格首次分发予持有人前不少于五（5）个营业日将该表格提供予公司审阅。

（c）买方（i）应在预期的选举截止日期前不少于二十（20）个营业日向截至该邮寄日期前一个营业日的记录持有人初步提供和邮寄选举表格，以及（ii）在该邮寄日期后，应尽一切合理努力尽快向在选举截止日期前要求提供该选举表格的任何股东或公司限制性股票奖励持有人提供选举表格。此类邮寄日期与选举截止日期之间的时间段在此称为“选举期”。

（d）任何选举只有在交易所代理人于选举期间收到一份妥为填妥及签署的选举表格（包括妥为签署的递送材料包括在选举表格内），并附有代表该选举表格所关乎的所有经证明股份的任何旧证书，或藉交付该旧证书的适当惯常保证，方可妥为作出

A-6

美国任何注册国家证券交易所的会员或商业银行或信托公司的证书，如此类选举形式所规定。如本文所用，除非双方事先另有约定，“选举截止日期”是指双方应约定的日期当地时间下午5：00（在交易所代理的主要办事处所在城市），尽可能接近截止日期前的两（2）个工作日。各党派应合作发布一份他们各自合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前十五（15）个工作日，以及至少在选举截止日期前五（5）个工作日。

（e）任何持有人可在选举期间的任何时间，藉在选举截止日期前向交易所代理人发出书面通知，并附上妥为填妥及签署的经修订选举表格，更改或撤销其选举。如未就任何公司普通股股份或任何受公司限制性股票奖励规限的股份作出任何选择（买方、公司或交易所代理人均无责任将任何此类缺陷通知任何持有人），则该选择应被视为不生效，而就本选举而言，该选择所涵盖的公司普通股股份或受公司限制性股票奖励规限的任何股份应被视为非选举股份，除非随后及时作出适当的选择。

（f）任何持有人可在选举期内的任何时间，藉交易所代理人在选举截止日期前接获的书面通知或在选举截止日期前撤回其先前存放于交易所代理人的旧证书，或藉交付该等旧证书的保证而撤销其选举。所有选举在交易所代理收到各方书面通知本协议已根据本协议条款终止后自动视为撤销。

（g）在不违反本协议条款和选举形式的情况下，买方在行使其合理、善意的酌处权时，有权就选举形式的有效性以及任何持有人遵守本协议规定的选举程序作出一切决定，但不得与本协议的条款相抵触。

第2.06节买方提供合并对价。在生效时间或之前，买方应为旧凭证持有人的利益向交易所代理存入或应安排存入根据本条第二条进行交换，（i）以记账式形式代表买方普通股股份的证据，足以交付根据第2.01（a）节将发行的股票总对价，及（ii）金额足以支付（a）根据第2.01（a）及（b）条须支付的每股现金代价总额的现金，以代替根据第2.04条须支付的任何零碎股份（上述第（i）及（ii）条所述的现金及买方普通股股份，连同根据第2.07（b）条须支付的任何股息或分派，在此称为“外汇基金”）。交易所代理应按照买方的指示将外汇基金中包含的任何现金进行投资，条件是此类投资应投资于美利坚合众国的债务或由其担保并得到美利坚合众国的充分信任和信用支持，或投资于分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务，并进一步规定，此类投资或由此产生的损失不应影响应付给旧证书持有人的合并对价金额。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给买方。

第2.07节交换程序。

（a）在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于生效时间后的五（5）个营业日，且如公司已在交易结束前向交易所代理人交付或安排交付交易所代理人履行其义务所需的所有资料，交易所代理人应将在紧接生效时间之前已转换为有效时间的代表公司普通股股份的一份或多份旧证书的每个记录持有人邮寄至

A-7

根据本条第二款收取适用的合并对价的权利，且在此之前尚未提交其旧证书的有权选择表格、送文函表格（其中应具体说明应进行交付，且旧证书的丢失风险和所有权应转移，仅在旧证书交付给交易所代理时）以及用于实现旧证书的交出以换取本协议规定的合并对价的指示。一旦向交易所代理适当交出旧证书以作交换和注销，连同一份妥为填妥并妥为签立的递送函，旧证书持有人有权（如适用）作为交换，（i）一份以簿记形式表示根据第2.01条将发行的买方普通股的整股股份的声明或其他证据（每份簿记所有权的此类证据，“新证书”），和/或（ii）根据第2.01条的规定，代表该持有人有权就已交出的旧证书或旧证书收取的（a）每股现金对价金额的支票或其他现金支付方式，（b）该持有人依据第2.04条的条文有权就所交出的旧证书或旧证书收取的任何现金代替零碎股份，及（c）该持有人依据第2.07（b）条有权就所交出的旧证书或旧证书收取的任何股息或分派，而如此交出的旧证书须予注销。在按照本条第2.07（a）条的设想交出之前，每份旧证书在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表在交出本协议规定的合并对价以及第2.07（b）条规定的任何未支付股息和分配以及与记录日期在生效时间之前的公司普通股有关的任何未支付股息时收取的权利。不得就任何现金代替零碎股份或任何应付给旧证书持有人的未支付股息和分配支付或应计利息。对于以簿记形式持有的公司普通股股份，买方应建立公司合理接受的交割程序。

（b）不得向任何未交回旧证书的持有人支付股息或记录日期在买方普通股生效时间之后的其他分配，直至持有人按照本条第二款交出其旧证书为止。在根据本条第二款交出旧证书后，记录持有人有权获得任何股息或其他分配，而无需支付任何利息，这些股息或其他分配已就旧证书所代表的买方普通股股份支付。买方、公司或交易所代理均不得就任何公司普通股股份（或与其相关的股息或分配）或根据法律规定根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的外汇基金现金对任何人承担责任。

（c）交易所代理人和买方（视情况而定）没有义务交付现金和代表买方普通股股份的新证书或新证书，而公司普通股持有人原本因合并而有权获得这些证书，直至该持有人交出代表公司普通股股份的旧证书或旧证书以供交换，如本条第二款所规定，或适当的损失和赔偿协议宣誓书以及买方在每种情况下所要求的金额（但不超过买方与其转让代理人签订的合同所要求的金额）的保证金。如任何证明买方普通股股份的新证书将以不是登记以交换方式交出的旧证书证明公司普通股的名称发行，则发行的条件是，如此交出的旧证书应适当背书或附有与旧证书分开的已签立转让表格，并以其他适当形式转让，以及要求交易所的人向交易所代理支付因以已交回的旧证书的登记持有人以外的任何名义发行买方普通股股份的新证书而需要的任何转让或其他记录税，或以其他方式使交易所代理满意地证明任何税款已经支付或不应支付。

（d）公司股东在生效时间后十二（12）个月内仍无人认领的外汇基金的任何部分（以及任何利息或收益来自

A-8

外汇基金）应由交易所代理交付买方。任何未遵守本条第二款的公司股东此后应仅向存续实体寻求根据本协议确定的股东所持有的每一股公司普通股可交付的合并对价，在每种情况下均无任何利息。如果未交出公司普通股股份的未偿还旧凭证，或在买方普通股或现金的这些股份本应以其他方式脱离或成为任何政府单位或机构的财产的日期之前没有要求获得这些旧凭证的付款，则在被遗弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，无人要求的物品应成为买方的财产（并在其不拥有的范围内应交付给它），不受任何先前有权获得该财产的人的所有要求或利益的影响。交易所代理或本协议的任何一方均不对任何旧证书所代表的公司普通股股份的任何持有人根据适用的废弃财产、ESCEAT或类似法律向公职人员支付的任何对价承担责任。买方和交易所代理有权依赖公司的股票转让账簿确定本协议规定的有权收取合并对价的人员的身份，哪些账簿应被视为具有结论性。如果就任何旧证书所代表的公司普通股的任何股份的所有权发生争议，买方和交易所代理人有权将旧证书所代表的任何合并对价提交任何有管辖权的法院保管，并提起与该争议的所有各方互诉的法律程序，此后将就与该合并对价有关的任何索赔获得解除。

（e）买方（如适用，通过交易所代理）和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议应支付给任何公司普通股股份持有人的任何款项中扣除和扣留买方（或任何其他适用的扣缴义务人）根据适用法律要求扣除和扣留的任何款项。双方同意，在法律未发生任何变化的情况下，除因未能交付根据本协议要求的任何证书或表格而需要的任何预扣外，不需要就合并对价的支付进行扣除或预扣。就本协议的所有目的而言，如此扣除和扣留的任何金额应被视为已支付给买方（或任何其他适用的扣缴义务人）为其进行扣除和扣留的公司普通股持有人。

（f）如旧证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该旧证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如买方或交易所代理人要求，该人将按买方或交易所代理人可能确定的合理必要数额张贴债券，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁旧证书买方普通股的股份和任何现金代替零碎股份，以及股息或分配，可根据本协议交付。

第2.08节反稀释条款。如果买方因股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、重新分类或与已发行买方普通股相关的类似交易而改变（或确定变更的记录日期）在生效时间之前已发行和已发行的买方普通股的股份数量或规定交换，则交换比率应按比例和适当调整，以便为公司普通股持有人提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济利益；但为免生疑问，如果（i）买方发行额外的买方普通股股票并收到此类股票的对价（包括但不限于在行使未行使的股票期权或其他股权奖励时）或（ii）买方根据买方福利计划发行员工或董事股票授予或类似的股权奖励，则不得对买方普通股进行调整。

第2.09节公司股权奖励的处理。

（a）期权裁决。在生效时间，紧接生效时间之前尚未行使且尚未行使的购买公司普通股股份的每份期权（“公司股票期权”）应，

A-9

自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为期权（“买方股票期权”），以购买买方普通股的整股股份数量（向下取整为最接近的整股），其乘积等于（i）受该公司股票期权约束的公司普通股股份数量乘以（ii）与每股公司普通股行使价（向上取整为最接近的整分）的交换比率等于（x）该公司股票期权的每股公司普通股行使价除以（y）交换比率的商；但是，前提是，根据公司股票期权可购买的买方普通股的行权价和股份数量应以符合《守则》第409A节要求的方式确定。除本条2.09（a）明文规定外，根据本条2.09（a）发行的每份此类买方股票期权应遵守紧接生效时间之前适用于相应公司股票期权的相同条款和条件（包括归属和可行权条款）。

（b）限制性股票奖励。根据公司股权计划授予的在紧接生效时间之前尚未归属且未归属的受归属、回购或其他基于时间失效限制的公司普通股股份（“公司限制性股票奖励”）的每一项奖励应在生效时间自动全部归属，而该已归属公司限制性股票奖励所依据的公司普通股股份应被视为有权获得第2.01节规定的待遇的公司普通股的已发行股份。买方应提供本节2.09（b）中描述的对价减去适用的预扣税款（为免生疑问，应通过在生效时间之前预扣公司普通股股份来满足）。

（c）基于业绩的限制性股票单位。根据公司股权计划授予的每一个在紧接生效时间之前已发行且未归属的基于业绩的限制性股票单位（“公司业绩单位奖励”）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，加速全部和完全归属，任何适用的基于业绩的归属条件将被视为在目标业绩水平上实现，并应被视为有权获得第2.01节规定的待遇的公司普通股的已发行股份。买方应提供第2.09（c）节中所述的对价减去适用的预扣税款（为免生疑问，应通过在生效时间之前预扣公司普通股的股份来满足）。

（d）在生效时，公司股权计划及其项下的所有相关授予协议均应终止，而任何其他计划、计划或安排中规定就公司股本发行或授予任何其他权益的规定不再具有效力和效力。

（e）在生效时间或之前，公司董事会或其薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，以处理期权、公司限制性股票奖励及公司业绩单位奖励，并实施本条第2.09条的规定。

第2.10节没有异议者的权利。根据MBCA和《公司组织章程》的相关规定，公司任何股东均不得享有与合并相关的评估权。

第2.11节扣留。买方有权从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣除和扣留，或促使扣除和扣留根据税法的任何规定或任何法律要求可能要求从中扣除或扣留的金额。买方应促使如此扣留的所有款项按照适用法律及时支付给适当的政府当局。在交割前，公司应采取一切必要行动，向买方提供任何必要的税表，以实施上述规定，包括但不限于正式签署的IRS表格W-9。根据和按照本条第2.11款扣留或扣除并已支付给适当的政府当局的款项，就本协定的所有目的而言，应视为已支付给进行此种扣除和扣留的收款人。

A-10

（a）在执行本协议的同时，公司已向买方交付了一份附表（“公司披露附表”），其中载列（其中包括）为响应本协议条款所载的明示披露要求或作为第三条所载的一项或多项陈述或保证或第五条所载的一项或多项其契诺的例外而需要或适当披露的项目；但前提是，仅将某项目列入公司披露附表作为陈述或保证的例外情况，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或所披露的项目正在或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（b）除（i）载于公司披露附表外；但就本条第三款的某一节作出的任何披露，应被视为仅限定（1）本条第三款具体引用或交叉引用的任何其他节和（2）本条第三款的其他节，只要从对披露的解读中表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用），该披露适用于该等其他节，或（ii）在任何报告、表格、附表中披露，公司自2024年12月31日以来并在本协议日期之前向SEC公开提交的注册声明和其他文件（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述中所述风险的披露），公司和公司银行特此声明并保证如下：

第3.02节组织、地位和权威。

（a）公司是一家按照马萨诸塞州联邦法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的马萨诸塞州公司，并已根据《BHC法案》在FRB正式注册为银行控股公司，并符合《BHC法案》和FRB条例下的银行控股公司资格的适用要求。公司拥有充分的公司权力和权力，可以像现在这样开展其业务。公司获得正式许可或有资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个外国司法管辖区开展业务，但未能获得此类许可或资格将无法合理预期单独或总体产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司披露附表3.02列出了适用的所有此类司法管辖区的完整和准确清单。

（b）Company Bank是一家麻萨诸塞州信托公司，根据麻萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在并具有良好信誉。公司银行的存款由FDIC按照法律允许的方式和充分范围提供保险，所有需要支付给FDIC的保费和评估已由公司银行在到期时支付。Company Bank是FHLB信誉良好的成员。

第3.03节股本。公司法定股本由150,000，000股公司普通股组成。截至本协议签署之日，共有（i）43,123，480股已发行的公司普通股（包括在公司员工持股计划中持有的股份和395,616股公司限制性股票奖励），（ii）1,036，075股根据期权保留发行，（iii）166,468股根据公司业绩单位奖励保留发行，（iv）17,631，321股库存股份，（v）公司子公司没有持有的股份，以及（vi）283,528股根据公司股权计划保留未来发行。公司普通股的流通股已获得正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估。公司披露附表3.03规定，截至本协议之日，

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任何一项公司股权计划下的未归属公司股权奖励的每位持有人的姓名，指明（i）奖励的类型，（ii）未归属的限制性股票奖励总额，（iii）受每项奖励约束的公司普通股股份数量，以及（iv）授予日期和归属时间表。不存在期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换证券、“幻影股”权利、股票增值权、公司作为一方的基于股票的业绩单位、协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式，与公司或公司的任何子公司或义务公司或公司的任何子公司的已发行或未发行股本或其他证券有关的任何性质，以发行（无论是在转换、交换或其他情况下）或出售任何股本份额，或其他股本权益或其他证券，公司或公司披露附表3.03所列者以外的任何附属公司。除公司披露附表3.03中规定的情况外，公司或其任何子公司在公司普通股或公司其他股权的投票或转让方面不存在有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议，据此，公司或其任何子公司有合同或其他义务。根据本条第3.03条或公司披露附表3.03规定须予发行的公司普通股的所有股份，一经按其所依据的可发行文书所指明的条款及条件发行，即获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估。公司或公司的任何附属公司没有义务（或有或其他）回购、赎回或以其他方式收购公司普通股或公司任何附属公司的股本的任何股份或公司或公司任何附属公司的任何其他证券，或向任何该等附属公司或任何其他实体提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。公司各附属公司的所有已发行股本股份均获正式授权、有效发行、已缴足且不可转售且不受优先购买权限制，且所有该等股份均由公司或公司另一附属公司拥有，不受任何担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、公司表决权的限制、费用或任何性质的其他产权负担。本公司或其任何附属公司均无任何信托资本证券或其他类似证券尚未发行。公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务（i）没有就公司股东可投票表决的任何事项（或可转换为或可交换为具有该权利的证券），或（ii）其价值直接基于或源自公司的股本、有表决权的证券或其他所有权权益而发行或未发行。

第3.04款子公司。

（a）（i）公司披露附表3.04（a）列出公司所有附属公司的完整和准确清单，包括各附属公司的组织管辖权，（ii）公司直接或间接拥有各附属公司的所有已发行和未偿还股本证券，（iii）没有任何公司任何附属公司的股本证券因任何合同权利、优先购买权或其他原因而被或可能被要求被发行（向公司除外），（iv）没有合同、承诺、谅解，或任何该等附属公司有义务或可能有义务出售或以其他方式转让其任何股本证券（公司或公司的全资附属公司除外）的安排，（v）没有与公司的投票权或处置任何附属公司的证券的权利有关的合同、承诺、谅解或安排，以及（vi）公司直接或间接持有的每一附属公司的所有股本证券均有效发行、全额支付且不可评估，不受优先购买权或类似权利的约束，并由公司拥有，没有任何留置权。

（b）除公司披露附表3.04（b）所述外，公司并无（以善意受托人身份或在清偿先前订立的债务时除外）直接或间接实益拥有任何人的任何股本证券或类似权益，或在任何种类的合伙或合营企业中的任何权益。

（c）公司的每一附属公司均已妥为组织和合格，并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并（如适用）妥为有资格开展业务，并在

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在其对财产的所有权或租赁或其业务的开展要求其具备此种资格的法域内的良好信誉，但未能具备此种资格或具有良好信誉的法域除外，这些法域不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司披露附表3.04（c）列出了适用的所有此类司法管辖区的完整和准确清单。

第3.05节企业力量；分钟书。公司及其各附属公司拥有公司权力和权力，以开展其目前正在进行的业务并拥有其所有财产和资产；公司拥有公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成所设想的交易，但须收到政府当局的所有必要批准以及本协议的公司股东和银行合并公司的批准。公司和公司银行的会议记录载有公司和公司银行的股东以及公司和公司银行的董事会（包括这些董事会的委员会）所采取的所有公司行动的真实、完整和准确的记录，向买方或其任何代表提供的与执行和交付本协议有关的此类记录或其节选的所有副本均为真实、完整和准确的，但可能已对其进行编辑以排除机密监管信息和其他并购机会的情况除外。

第3.06节公司授权。

（a）公司董事会已（i）采纳本协议，及（ii）指示将本协议提交公司股东于该等股东正式举行的会议上批准。除本协议获得不少于有权就本协议投票的公司普通股已发行股份的三分之二的持有人的赞成票（“必要的公司股东批准”），以及公司银行董事会通过和批准银行合并协议以及公司作为公司银行的唯一股东外，公司方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并且（假定买方给予适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（除非在所有情况下，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组或与受保存款机构或其母公司有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律的限制，并受一般权益原则的约束（“可执行性例外”）。

（b）在收到所需公司股东批准的情况下，公司与公司银行签署和交付本协议，或公司与公司银行完成本协议所设想的交易，或公司与公司银行遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反公司组织章程或公司章程或任何公司附属公司的可比管理文件的任何规定，或（ii）假定第3.07条和公司披露附表3.13（c）中提及的同意、批准和备案已妥为获得和/或作出，（x）违反适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律、法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或强制令，或（y）违反、冲突、导致违反任何根据的条文或任何利益的损失，构成违约（或经通知或时间推移将构成违约的事件），导致终止或取消根据、加速所要求的履行，或导致根据公司或其任何附属公司作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对公司或其任何附属公司的任何各自财产或资产设定任何留置权，或导致公司或其任何附属公司或其任何各自财产或资产可能受其约束的任何条款、条件或规定对公司或其各自的任何财产或资产设定任何留置权，除非（在上文第（ii）款的情况下）就该等违规、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创造，无论是单独还是合计，都不会合理地对公司产生重大不利影响。

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（a）无须就公司执行、交付或履行本协议或完成所设想的交易（包括银行合并）作出或取得任何政府当局或任何第三方的同意或批准、或豁免、或向任何政府当局或任何第三方提交或登记，但（i）如适用，向FRB、FDIC提交、申请或通知，以及由FRB、FDIC同意、批准或放弃，或向FRB、FDIC作出令人满意的安排除外，马萨诸塞州银行专员（“专员”）和马萨诸塞州住房合伙基金；（ii）所需的公司股东批准；（iii）向SEC提交注册声明及其有效性，（iv）批准将在合并中发行的买方普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市（“买方股份发行”）；以及（v）向马萨诸塞州联邦秘书提交合并章程和银行合并章程，并向专员提交合并证书。FRB、FDIC和专员的每一次同意、批准、接收或放弃，以及第（i）条所述的与马萨诸塞州住房伙伴基金达成令人满意的安排，均为“监管批准”。据公司所知，截至本协议之日，没有任何与公司有关的事实或情况会合理地预期会导致不会收到上述和第6.02（a）节中提及的任何批准，以允许及时完成合并。

（b）在收到所需的公司股东批准及收到或作出前款所指的同意、批准、豁免和备案以及相关等待期届满的情况下，公司和公司银行（如适用）执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）构成违反或违反公司或其任何子公司或关联公司的组织章程或章程（或类似的管理文件），或构成违约，（ii）违反适用于公司或其任何附属公司的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或强制令，或违反其各自的任何财产或资产，或（iii）违反、冲突、导致违反任何条文或根据任何利益的损失，构成违约（或经通知或时间推移将构成违约的事件），导致终止或取消根据、加速履行所要求的，或导致根据公司或其任何子公司或关联公司作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对公司或其任何子公司或关联公司的任何各自财产或资产产生任何留置权，或导致对公司或其任何子公司或关联公司可能受其约束或影响的任何文书或义务产生任何留置权，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，因此类违规、冲突、违约、违约、终止、注销，不会合理预期单独或总体上对公司产生重大不利影响的加速或创造。

第3.08节SEC文件；其他报告；内部控制。

（a）自2021年12月31日以来，公司已向SEC提交或以其他方式向SEC提供（如适用）其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有报告、表格、附表、登记声明和其他文件（“公司报告”），并且据公司所知，已支付了到期应付的所有相关费用和评估。截至各自向SEC提交文件之日（或者，如果随后提交的文件被修订或取代，则截至随后提交的文件之日），公司报告在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及适用于此类公司报告的SEC规则和条例，在向SEC提交文件时没有任何公司报告，如果修订，截至修订之日，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC（如适用）没有就任何公司报告提出的未决评论或未解决的问题。根据《交易法》第13或15（d）条，公司的任何子公司均无需向SEC提交定期报告。

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（b）除公司披露附表3.08（b）所列情况外，公司及其各附属公司已及时向任何政府当局提交自2021年12月31日以来须提交的所有报告、表格、附表、登记、报表及其他文件，连同任何修订，并已支付与公司须作出的任何提交文件有关的所有到期及应付的费用及评估。除政府当局在公司及其附属公司的正常业务过程中进行的正常检查或公司披露附表3.08（b）所列的正常检查外，没有任何政府当局通知公司，自2021年12月31日以来，它已启动任何程序，或据公司所知，威胁对公司或其任何附属公司的业务或运营进行任何调查。公司或其任何附属公司的任何此类政府当局提交的任何报告、表格、时间表、登记声明或其他文件，或与其任何此类政府当局的任何审查有关，均不存在任何未解决的重大违规或例外情况。公司披露附表3.08（b）分别列出了自2021年12月31日以来，由专员和FDIC对公司银行进行的所有检查，以及FRB对公司进行的所有检查，以及公司银行和公司提交的任何回复的日期。尽管有上述规定，本条3.08（b）或本协议中的任何规定均不得要求公司向买方提供公司银行或公司的任何机密监管信息。

（c）根据其在本协议日期之前的最近一次评估，公司不必向公司的外部审计师和公司董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷有可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（d）公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过公司或其子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）记录、存储、维护和操作的，但合理预期不会对以下句子所述内部会计控制系统产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。公司及其子公司已经设计、维护并目前维持了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

（e）公司（i）已设计、实施和维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与公司有关的重要信息，包括公司子公司，由这些实体内的其他人酌情告知公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第302和906条要求的证明，并且（ii）已披露，根据其在本文件日期之前的最近一次评估，向公司外部审计师和公司董事会审计委员会（a）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）据公司所知，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。任何此类披露均由管理层以书面形式向公司的审计师和审计委员会作出，此类披露的真实完整副本已提供给买方。据公司所知，截至本协议签署之日，不存在任何事实或情况会妨碍公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下次到期时能够无条件地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

A-15

（f）自2021年12月31日以来，（x）公司或公司任何附属公司，或据公司所知，公司或公司任何附属公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关公司或公司任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，断言或声称公司或公司的任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，并且（y）没有任何公司或公司的任何子公司的雇员或代表公司或公司的任何子公司的律师，无论是否受雇于或保留于公司或公司的任何子公司，报告了公司或公司的任何子公司或其各自的任何高级职员、董事严重违反证券法或银行法、违反信托义务或类似违规行为的证据，公司董事会或其任何委员会的成员或公司附属公司或其任何委员会的董事会或类似理事机构的雇员或代理人，或据公司所知，公司或公司附属公司的任何董事或高级人员的雇员或代理人。

第3.09节财务报表；未披露的负债。

（a）公司的财务报表（包括任何相关的附注和附表）是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（财务报表或其附注中可能明确披露的除外），并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司的综合财务状况以及公司及其子公司截至所示日期和期间的综合经营业绩、股东权益变动和现金流量。公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护，并且仅反映实际交易。没有任何独立公共会计师事务所因与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上的任何分歧而辞职（或通知公司其打算辞职）或被解雇为公司的独立公共会计师。

（b）除（i）以表格10-K提交给SEC的截至2024年12月31日的财政年度的年度报告中所包含的经审计的公司综合财务报表中充分反映或保留的负债外，（ii）自12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或义务，2024年的金额与以往惯例一致（包括载于公司报告中的此类负债）；（iii）在本协议日期之前已被解除或全额支付的负债；（iv）因本协议而直接招致的负债或义务，或（v）公司披露附表3.09（b）中规定的负债，公司或其任何子公司均未发生任何性质的任何负债（无论是绝对、应计或或有或其他，以及是否到期或将到期），且不存在现有条件，合理预期会导致此类赔偿责任的情形或一组情形，但根据本协议或按照本协议的设想除外，或单独或与第（i）或（ii）条未描述的类型的所有其他赔偿责任相结合时，已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响的情形或情形。

（c）公司已向买方提供一份公司截至2024年12月31日的银行控股公司合并财务报表（表格FRY9C），其中包括有关公司实施的“表外安排”的信息。

（d）据Company所知，Crowe LLP已就公司报告中包含的公司及其子公司的已审计财务报表（包括相关附注）发表了意见，在适用的银行监管机构和上市公司会计监督委员会的规则所指的范围内，Crowe LLP在此类财务报表所涵盖的整个期间内对公司而言是并且一直是“独立的”。据公司所知，截至本协议日期，不存在妨碍国富有限责任公司同意注册声明的事实或情况

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（a）除公司披露附表3.10（a）所列情况外，自2024年12月31日（“公司资产负债表日”）起，公司或其任何附属公司的业务、营运、资产、负债、状况（财务或其他）、经营业绩、现金流量或财产并无（i）任何变动或发展，而该变动或发展已个别或合计对公司产生或将合理预期会产生重大不利影响，并据公司所知，不存在合理可能在未来对公司造成重大不利影响的事实或条件，（ii）公司或其任何子公司对其会计方法、原则或惯例的任何变更，但适用法律或公认会计原则或公司独立会计师同意的监管会计要求或允许的变更除外，（iii）就公司或其任何子公司的任何股本或任何赎回、购买或以其他方式收购其任何证券的任何声明、搁置或支付任何股息或分配，（iv）公司或其任何附属公司为联邦或州所得税目的而作出的任何重大选择，而不是在符合以往惯例的正常业务过程中作出的，（v）公司或其任何附属公司的信贷政策或程序的任何重大变动，其影响曾经或正在使任何该等政策或程序的限制性减少，（vi）贷款及贷款承诺、投资证券除外，以及在正常经营过程中拥有并符合以往惯例的其他不动产、任何资产或财产的任何重大收购或处分，或就所订立的任何收购或处分订立的任何合同，或（vii）订立的不动产或个人财产的任何重大租赁，但与止赎财产有关或在符合以往惯例的正常经营过程中除外。

（b）除本协议另有明确许可或明文规定的情况外，以及除公司披露附表3.10（b）规定的情况外，自公司资产负债表日期起，公司及其附属公司一直按照以往惯例在正常过程中开展业务，并且没有：（i）公司或其任何附属公司订立任何总额超过（a）250,000美元或（b）每年250,000美元且期限超过一年的合同或承诺，借款、贷款除外，贷款承诺和公司福利计划在日常业务过程中，或（ii）任何奖金、遣散费、递延薪酬、退休金、退休、利润分享、股权或股权激励、股票购买或其他员工福利计划的任何增加或建立，或应付或将成为应付给公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员的任何补偿的任何其他增加，或任何遣散费或解雇费的授予，或为支付或授予任何遣散费或解雇费而订立的任何合同或安排，或任何奖金的任何支付，除非上述行动是法律或公司福利计划所要求的，或是在正常业务过程中就公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员的薪酬或雇用或聘用而进行的。

第3.11节法律程序。

（a）除公司披露附表3.11（a）所列情况外，公司或其任何附属公司均不是任何诉讼的当事方，而据公司所知，不存在针对公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或执行官（以其身份）的任何性质的未决或威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、要求函、行动或政府或监管调查（i），这些将单独或合计，合理地可能导致对公司或公司任何子公司的业务的重大限制，（ii）合理地预期会单独或总体上对公司产生重大不利影响，或（iii）对本协议或本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑。

A-17

（b）据公司所知，没有对公司、公司任何子公司或公司或公司任何子公司的资产（或在合并完成后将适用于存续实体或其任何关联公司）施加任何强制令、命令、判决、法令或监管限制（或在合并完成后将适用于存续实体或其任何关联公司），即（i）将单独或合计合理地可能导致对公司或公司任何子公司的业务的重大限制，或（ii）将合理地预期单独或合计对公司产生重大不利影响。

第3.12节遵守法律。

（a）除公司披露附表3.12（a）中规定的情况外，公司及其各子公司自2021年12月31日以来，在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方法规、法律、法规、条例、条例、规则、判决、命令或法令或适用于公司及其子公司的法令，包括但不限于根据适用的法律或法规（此类信息，“个人数据”）、美国爱国者法案、银行保密法，与构成个人数据、个人身份信息或非公开个人信息的数据或信息的隐私和安全相关的所有法律，平等信贷机会法案和条例B、公平住房法、社区再投资法和弥撒。L. ch将军。167，§ 14，《公平信用报告法》，《借贷真相法案》，Z条例，马萨诸塞州。L. ch将军。140D和209码质量。Regs。32.00，《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》和Mass。L. ch将军。167B、关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条、《Gramm-Leach-Bliley法案》标题V、美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规，以及与歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》，1973年《洪水灾害保护法》和1968年《国家洪水保险法》及其下的实施条例、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《多德-弗兰克法案》和《经济增长、监管救济和消费者保护法》。公司及其各附属公司拥有所有材料许可、执照、授权、命令和批准，并已向所有政府当局作出所有备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其财产并按目前进行的业务；所有此类许可、执照、授权证书、命令和批准均具有充分的效力和效力，据公司所知，不会威胁暂停或取消其中任何一项。

（b）除公司披露附表3.12（b）所列情况外，自2021年12月31日以来，公司或其任何附属公司均未收到来自任何政府当局的通知或函件（i）声称其不符合该政府当局强制执行的任何法规、条例或条例，或（ii）威胁撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权（据公司所知，也不存在任何上述任何理由）。

（c）公司未从事《BHC法》第4（k）条规定的仅允许金融控股公司从事的任何活动。

第3.13节材料合同；违约。

（a）除公司披露附表3.13（a）所列的情况外，公司或其任何附属公司均不是任何协议、合约、安排、承诺或谅解（不论书面或口头）或其修订（i）有关公司或其任何附属公司的任何董事会成员、高级人员、雇员或顾问的雇用、聘用或其他关系的一方、受其约束或受其约束，（ii）将使任何现任或前任董事会成员、高级人员、雇员，公司或其任何附属公司的顾问或代理人向公司或其任何附属公司作出赔偿，（iii）其利益将因本协议所设想的交易（该等增加或归属除外）的发生而增加，或加速其利益的归属

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本协议所设想的），（iv）其任何利益的价值将根据本协议所设想的任何交易计算，（v）就公司和或子公司的任何重要资产或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利，（vi）规定公司或其任何子公司在控制权发生变更时将支付的款项，（vii）规定出租价值超过1,000，000美元的个人财产，（viii）涉及资本支出，涉及未来支付超过1,000，000美元，（ix）涉及在公司正常业务过程之外处置或收购资产或任何商业企业的权益，（x）不能在六十（60）天或更短时间内通知终止，并涉及公司或其子公司之一每年支付超过1,000，000美元（公司福利计划除外），（xi）属于“重大合同”（该术语在根据《交易法》颁布的SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义），或（xii）实质上限制公司或其任何附属公司开展任何业务（统称“公司材料合同”）。公司此前已向买方提供了每一份公司物资合同的真实、完整、正确的副本。

（b）（i）每份公司重大合同均有效，对公司或其适用的附属公司具有约束力，并具有完全的效力和效力，且据公司所知，对其他各方均有效且具有约束力；（ii）公司及其每一附属公司，以及据公司所知，每一其他各方均已在所有重大方面履行了该方迄今根据其为一方的每份公司重大合同所需履行的所有义务，以及（iii）不存在构成或，经通知或时间推移或两者兼而有之后，将构成公司或其任何附属公司或据公司所知其任何其他方在任何该等公司重大合同项下的重大违约或违约，但在每种情况下，除非此类无效、不具约束力、未能如此履行或违约或违约或违约，单独或合计而言，不会或合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司目前没有直接或间接给予的授权书或类似授权未执行完毕。

（c）除公司披露附表3.13（c）所载公司重大合同规定的同意、批准、授权、通知或其他行动（统称“公司第三方同意”）外，本协议的执行、交付、履行及其所设想的交易的完成不需要任何人的第三方同意。

第3.14节与监管机构的协议。在符合第10.12条的规定下，公司或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2021年12月31日起，或自2021年12月31日起，已被任何监管函件的收件人采纳任何政策，应目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的进行或以任何重大方式与其资本充足、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务相关的任何政府当局的请求而提出的程序或董事会决议（每一项，无论是否在公司披露附表中规定，“公司监管协议”），也没有自2021年12月31日以来以书面或据公司所知以口头方式告知公司或其任何子公司，任何政府当局表示其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类公司监管协议，并且据公司所知，没有理由相信任何政府当局有合理的可能性在截止日期之前发布、发起、命令或请求任何此类公司监管协议。

第3.15节风险管理工具。除个别或合计不会合理地可能对公司产生重大不利影响外，所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约及其他类似衍生交易和风险管理安排，不论是为公司或其任何附属公司的账户或为公司或其任何附属公司的客户的账户订立，均在日常业务过程中及于

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根据任何政府当局的适用规则、条例和政策，并与当时被合理认为负有财务责任且是公司或其子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务的交易对手，可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况限制的除外）。公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在该等重大义务下的所有重大义务，但该等履行义务已累积，且据公司所知，该等义务下的任何一方均不存在重大违约、违规或违约或善意指控或断言。

第3.16节经纪人。公司、Company Bank及其任何高级职员或董事会成员均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议所设想的任何交易有关的任何经纪人的费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但公司已聘用，并将根据瑞杰金融，Inc.与公司之间的信函协议条款向其支付费用或佣金，该信函协议的真实、完整和正确副本已由公司交付给买方。

第3.17款雇员福利计划。

（a）公司披露附表3.17（a）列出截至本协议日期的所有重要公司福利计划清单。为此目的，“公司福利计划”是指每项福利和补偿计划、合同、政策或安排（无论是否书面）（i）涵盖公司或其任何子公司的现任或前任雇员（“公司雇员”），（ii）涵盖公司或其任何子公司的现任或前任董事会成员，或（iii）公司或任何子公司对其拥有或可能拥有任何责任或或有责任（包括根据《守则》第414条或ERISA第4001节的从属关系产生的责任），包括但不限于，ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”（无论是否在ERISA范围内），以及递延薪酬、股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票、激励和奖金计划、基于股权的安排、保留、工资延续、控制权变更、休假、带薪休假、保险、分割美元人寿保险、福利和附加福利、医疗、牙科、视力、残疾、代码第125节自助餐厅和灵活福利。

（b）已向买方提供所有重要的公司福利计划的真实和完整副本，包括（在适用的范围内）（i）当前计划文件、对其的修订、当前的简要计划说明以及与之相关的任何重大修改摘要，（ii）过去三（3）年向IRS提交的年度报告（表格5500）及其所有附件（包括经审计的财务报表），（iii）最近收到的IRS确定函（如有）或IRS发布的与任何此类公司福利计划有关的预先批准的计划或咨询函，（iv）现行信托协议、保险合约或其他资助安排及与之有关的任何修订，（v）过去三（3）个已完成计划年度的非歧视测试结果及任何更正的详情（如适用），（vi）年度资助通知、经审计的财务报表，（vii）过去三（3）个已完成计划年度的精算估值和报告，以及（viii）过去六（6）个年度从任何政府当局收到或发送给任何政府当局的所有重要的非常规通信。

（c）每个公司福利计划的建立、管理和运作都在实质上符合所有适用法律，包括ERISA、《守则》和《平价医疗法案》。属于ERISA第3（2）节含义内的“雇员养老金福利计划”（“公司养老金计划”）且旨在符合《守则》第401（a）节规定的资格的每个公司福利计划均已收到IRS的有利认定或意见函，并且不存在可合理预期会导致根据《守则》第401（a）节撤销任何此类有利认定函或丧失公司养老金计划资格的情况。据公司所知，不存在与公司福利计划有关的未决或威胁诉讼。据公司所知，公司或其任何子公司均未就任何公司福利计划或公司养老金计划从事或知悉可能使公司或其任何子公司受到《守则》第4975条或ERISA第502条规定的超过最低限度的税收或罚款的非豁免禁止交易。

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（d）除公司披露附表3.17（d）所列情况外，公司或其任何附属公司并无就任何正在进行、冻结或终止的“单一雇主计划”招致ERISA第四章字幕C或D项下的法律责任，根据ERISA第4001（a）（15）条（包括29 C.F.R.第4001.2节所述的任何多雇主计划）的含义，目前或以前由公司、其任何子公司或根据ERISA第4001条或守则第414条被视为与公司或其任何子公司的一个雇主的任何实体（“ERISA关联公司”）维持或出资。公司或任何ERISA关联公司均未在截止日期的六（6）年期间的任何时间维持、供款（或有义务供款）或承担任何责任（无论是或有或其他），且公司或其任何子公司均未就（i）ERISA第3（37）节所指的“多雇主计划”，（ii）《守则》第419条所指的任何资助福利福利计划产生任何退出责任，或（iii）ERISA第3（40）节定义的任何“多个雇主福利安排”。未要求任何公司养老金计划或任何ERISA关联公司在截至本协议日期的三十六（36）个月期间内提交或将被要求提交与本协议所设想的交易有关的“可报告事件”通知，即ERISA第4043条所指的未放弃三十（30）天报告要求的“可报告事件”通知。

（e）所有公司福利计划所需的所有缴款均已及时作出，或已在公认会计原则要求的范围内反映在公司的财务报表中。ERISA附属公司的任何公司养老金计划或单一雇主计划均不存在《守则》第412条或《ERISA》第302条所指的“累计资金不足”（无论是否被豁免）或未能以其他方式满足《守则》第412条或《ERISA》第302和303条的最低资金要求，且公司或任何ERISA附属公司均无未完成的资金豁免。没有任何公司养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的“有风险”计划。

（f）据公司所知，除公司披露附表3.17（f）所列的情况外，公司或其任何附属公司均无任何根据任何公司福利计划就退休人员健康或生活福利承担任何义务，但根据《守则》第4980B条或ERISA标题I第6部分可能要求的覆盖范围，或根据任何州或地方的法律的覆盖范围规定的延续。所有属于团体健康计划的公司福利计划在所有重大方面均已按照《守则》第4980B节和ERISA第601-609节的团体健康计划延续要求、ERISA第701-702和711-713节的先前覆盖范围认证和其他要求以及《患者保护和平价医疗法案》的条款和条件进行操作。除日常行政费用外，公司可随时修订或终止任何该等公司福利计划，而不会在该计划下产生任何法律责任。

（g）除公司披露附表3.17（g）所列或本协议另有明文规定外，执行本协议、股东批准本协议或完成本协议所设想的任何交易将不会（i）使任何公司雇员有权在本协议日期后根据任何公司福利计划终止雇用时获得遣散费或任何增加的遣散费，（ii）加快付款或归属的时间，或触发（通过设保人信托或其他方式）根据，根据任何公司福利计划增加应付金额或触发任何其他重大义务，（iii）导致任何公司福利计划的任何违反或违反或违约，（iv）导致任何公司福利计划下的任何付款将是《守则》第280G条所定义的“降落伞付款”，而不考虑此类付款是否是对已提供或未来将提供的个人服务的合理补偿，（v）限制或限制公司或公司银行的权利，或，在本协议所设想的交易完成后，买方或其任何附属公司合并、修订或终止任何公司福利计划，（vi）导致根据任何公司福利计划支付根据《守则》第280G条不可扣除的款项。

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（i）每项属递延补偿计划的公司福利计划，在适用范围内，在所有重大方面均符合《守则》第409A条。就根据受《守则》第409A条规限的安排而递延的赔偿作出的所有选择，均已在适用范围内根据《守则》第409（a）（4）条的要求作出。公司或其任何附属公司（i）均未采取任何行动，或未采取任何行动，已导致或可合理预期将导致公司福利计划的任何参与者所欠《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的利息和税务罚款，或（ii）已同意偿还或赔偿公司福利计划的任何参与者或受益人因《守则》第409A（a）（1）（b）条目前可能到期或将来可能触发而可能支付的任何所得税或利息或罚款。

（j）公司披露附表3.17（j）列出了公司2025年年度股东大会的代理声明中薪酬汇总表中指定的任何高管在任何雇佣、控制权变更、遣散或类似合同下应获得的福利和付款的价值，但须遵守该附表中规定的假设（包括截至本协议日期未经过精确量化的所有金额的善意估计，例如与所得税或消费税有关的税收补偿付款），与或涵盖公司2025年年度股东大会代理声明中薪酬汇总表中指定的任何高管或前高管的计划或安排，确定根据任何公司福利计划（根据《守则》第401（a）节合格的计划除外）应为每个此类人提供的实物福利的类型和估计金额，具体说明该附表中的假设，并就任何相关费用或开支向任何信托提供其他所需供款的估计。

（k）据公司所知，公司及其子公司已为每个公司福利计划、ERISA、守则、预扣税款、失业补偿法、工人补偿法和所有其他适用法律的目的，正确分类所有直接或间接为公司或其任何子公司提供服务的个人。

（l）公司先前授予的任何期权（a）是根据所有适用法律及发行所依据的适用计划的所有条款和条件授予的，（b）每股行使价等于或高于授予日（根据公司股权计划确定）公司普通股股份的公平市场价值，（c）授予日不早于公司董事会或薪酬委员会实际授予之日，和（d）分别在公司的纳税申报表和公司的财务报表中有资格获得此类裁决的税务和会计处理。

（m）除公司披露附表3.17（m）所述外，公司或其任何附属公司均不为任何现任或前任高管、雇员董事或其他服务提供商的利益维持拆分美元人寿保险（“拆分美元保单”）。公司档案包括每份拆分美元保单的真实完整副本，以及之前由公司或其子公司维护的拆分美元保单的全部或部分受益人或所有者的每个人的相关发布。除公司披露附表3.17（m）中所述外，任何拆分美元保单均未规定与控制权变更或服务终止有关的任何额外权利，包括归属或对终止任何此类保单的限制。

（n）公司没有，而且据公司所知，其董事、高级职员、雇员、代理人、计划受托人、计划受托人或根据任何公司福利计划设立的任何公司福利计划或信托的计划管理人均没有、参与或参与《守则》第4975节和ERISA第406节所定义的任何可合理预期会导致公司承担重大责任的任何非豁免“禁止交易”。

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（a）公司或其任何附属公司均不是与该公司或附属公司的雇员有关的任何集体谈判协议、合同或与工会或劳工组织的其他协议或谅解的一方或受其约束，也不知道是否有任何诉讼程序未决或受到威胁，声称公司或其任何附属公司实施了不公平的劳工做法（在《国家劳动关系法》的含义内）或试图迫使公司或其任何附属公司就工资或雇用条件与任何劳工组织进行谈判，据公司所知，也不存在任何涉及其的罢工、停工或其他实质性劳工中断或纠纷，未决或威胁，也不存在据公司所知，目前有任何涉及其雇员寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。

（b）公司及其子公司在所有重大方面均遵守且自2021年12月31日以来在所有重大方面均遵守关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、薪酬透明度、工厂关闭通知、雇员和独立承包商分类、雇员分类为豁免或非豁免、公平薪酬惯例、隐私权、劳资纠纷和劳动惯例、就业歧视和骚扰，包括性骚扰、工人赔偿或长期残疾政策、失业补偿、报复、移民、探亲和病假以及其他休假权利，包括病假，残疾权利和便利、职业安全和健康以及其他有关任何减少效力的法律（包括通知、信息和咨询要求），并且据公司所知，在任何司法、监管或行政论坛中，没有任何关于对公司的雇佣或劳动事项的未决或威胁指控或诉讼。

（c）（i）据公司所知，在过去五（5）年内，并无针对任何现任或前任公司董事会成员，或公司或其附属公司的现任或前任高级人员或雇员，分类为高级副总裁或以上级别的人的性行为不端的书面指控，（ii）在过去五（5）年内，公司或其任何附属公司均未与公司任何雇员或前雇员就公司董事会任何现任或前任成员或高级副总裁或高级副总裁以上的任何现任或前任高级人员或雇员的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议，及（iii）据公司所知，目前没有与公司董事会任何现任或前任成员、任何现任第16条官员或任何高级副总裁的性骚扰或性行为不端指控相关的待决或威胁的机构或法庭诉讼。

第3.19节环境事项。

（a）据公司所知，公司或其任何附属公司目前拥有或经营的不动产（包括建筑物或其他构筑物），或公司或其任何附属公司持有担保权益、留置权或受托或管理角色的任何财产（“公司贷款财产”），没有以违反环境法或根据环境法要求报告、调查、补救或监测的方式释放任何有害物质。

（b）据公司所知，以前由公司或其任何子公司拥有或经营的不动产（包括建筑物或其他构筑物）在该所有权或经营期间没有以违反环境法或根据环境法要求报告、调查、补救或监测的方式释放任何有害物质。

（c）据公司所知，公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守适用的环境法。

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（f）公司或其任何子公司均未收到（i）任何书面通知、要求函或声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的索赔，或（ii）任何书面信息请求，合理地表明任何政府当局就可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的调查或其他调查。

（g）没有对公司拥有的财产或任何公司贷款财产施加留置权或产权负担，这些财产与因环境法引起或与环境法有关的任何赔偿责任或潜在赔偿责任有关，并且据公司所知，没有任何诉讼、程序、令状、强制令或索赔待决或可能导致施加任何此类留置权或产权负担的书面威胁。

（h）公司或其任何附属公司均不受任何与违反或指控根据任何环境法承担责任有关的命令、法令或强制令的规限。

（i）据公司所知，公司已向买方提供任何重要的环境报告、研究、取样数据、通信、其管有的备案以及与公司或其任何子公司或任何公司贷款财产目前或以前拥有或经营的任何不动产（包括建筑物和其他构筑物）或其上的环境条件有关的文件。

（k）据公司所知，在任何法院或政府当局（i）指称不遵守（包括任何前任）任何环境法或（ii）与释放任何有害物质有关的指控，没有针对公司或其任何子公司的诉讼未决或威胁，涉及公司或其任何子公司现在或以前拥有或经营的任何财产或任何公司贷款财产。

（j）据公司所知，公司或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上、内或下均不存在地下储罐。

（k）除公司披露附表3.19（m）所列情况外，据公司所知，在任何公司不动产上、上、内或下，一直存在且不存在（i）加油站或服务站，或（ii）干洗设施或作业。

（l）据公司所知，本协议所设想的交易不受任何适用的环境限制性转让法的规定的约束。

第3.20节税务事项。

（a）除公司披露附表3.20（a）所列情况外，公司及其各附属公司已及时提交其根据适用法律在生效时间之前必须提交的所有重要税务申报表，但尚未到期的税务申报表或已根据适用法律的要求提交有效的延期请求的税务申报表除外。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且是在基本上遵守所有适用法律的情况下编制的。公司或其任何附属公司（不论是否在任何报税表上显示）应缴及欠缴的所有重大税项均已及时缴付，其他

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比公司资产负债表上保留或应计的任何税款或哪个公司正在善意抗辩。公司或任何附属公司均不是任何延长提交任何重要税务申报表的时间（在正常业务过程中获得的延长提交税务申报表除外）的受益人，公司或其任何附属公司目前均不存在任何适用的诉讼时效已被延长（在正常业务过程中获得的延长提交税务申报表除外）或暂停的开放纳税年度。公司或任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的当局未提出任何未得到解决的书面索赔，称其正在或可能受到该司法管辖区的征税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表。公司或其任何附属公司的任何资产不存在税款留置权（尚未到期应付的税款的法定留置权除外，或善意争议且已在公司资产负债表上作出充分准备的税款）。

（b）除公司披露附表3.20（b）所列的情况外，公司及其各附属公司代扣代缴了与任何雇员、独立承建商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠付的任何款项有关的所有已要求代扣代缴的重大税款。

（c）没有进行任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，或据公司所知，就公司或任何子公司而言，正在等待或受到威胁。除已经完成和解决的审计外，公司或任何子公司均未收到任何外国、联邦、州或地方税务局（包括公司或任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区）的任何（i）书面通知，表明有意开启审计或其他审查，（ii）要求提供与税务事项有关的信息，或（iii）任何税务机关针对公司或任何子公司提出、主张或评估的任何税额的缺陷或拟议调整的书面通知。

（d）公司已向买方提供就公司或任何子公司提交的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日应课税期间的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实完整副本。公司已向买方提供截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度公司或任何子公司根据或同意提交的所有审查报告和缺陷声明的正确和完整副本。公司及各子公司及时、妥善地采取了此类行动，以响应并遵守公司或任何子公司从IRS收到的有关信息报告和备份以及非居民扣缴的通知，这是法律所要求的。公司或任何子公司均未放弃任何与税收有关的诉讼时效，或同意延长与税务评估或缺陷有关的任何时间，并且没有提出放弃或延长此类诉讼时效或时间期限的请求，在每种情况下均尚未解决，或目前正在等待解决。

（e）除公司披露附表3.20（e）所列情况外，在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司或任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。公司和各子公司已在其联邦所得税申报表上披露了在其中采取的所有可能导致《守则》第6662条含义内的联邦所得税被严重低估的立场。公司或任何附属公司均不是任何税务分配或分担协议（与公司银行及其附属公司的不成文协议或在日常业务过程中订立的任何主要目的不是税务的协议除外）的一方或受其约束。公司或任何子公司（i）均不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为公司的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同（主要目的不是税收的正常业务过程中订立的合同除外）或其他方式，对任何人（公司或任何子公司除外）的税收承担责任。

（f）截至2024年12月31日，公司及各附属公司（i）的未缴税款未超过税务责任准备金（该准备金与任何已设立的递延税项准备金不同且不同

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以反映账面收入与税项收入之间的时间差异）载于公司截至2024年12月31日的财务报表正面（而不是该等财务报表的任何附注），及（ii）不超过根据公司提交纳税申报表的过往惯例根据有效时间的推移而调整的储备金。自2024年12月31日以来，公司或任何子公司均未因非经常性损益在正常业务过程之外产生的税款而承担任何责任，因为该术语在GAAP中的使用符合过去的惯例和习惯。

（g）公司及各子公司目前采用权责发生制会计核算其应纳税所得额，并已采用权责发生制会计核算其截至2020年12月31日后所有纳税年度的应纳税所得额。

（h）公司或任何附属公司均不得因以下情况而被要求在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目：（i）在截止日期或之前结束的应课税期内在截止日期前作出的会计方法变更；（ii）《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家规定，当地或外国所得税法）在收盘时或之前执行；（iii）根据《守则》第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）在《财政部条例》中描述的公司间交易或任何超额损失账户，在每种情况下，由于在交割前发生的任何行动或交易；（iv）在交割当日或之前进行的分期出售或公开交易处置；（v）在正常业务过程之外的交割当日或之前收到的预付金额；或（vi）在交割当日或之前使用任何不适当的会计方法对一个应课税期进行会计处理。

（i）在本协议日期的两年内，没有任何（i）公司或其任何附属公司赎回其股份，（ii）公司或其任何附属公司转让或处置公司或其任何附属公司未收到足够代价的重要财产，或（iii）公司或其任何附属公司就其股票作出的分配，但在正常业务过程中的现金分配除外。

（j）公司或任何附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分配另一人的股票或其股票由另一人分配。

（k）公司或任何子公司均不是或一直是《守则》第6707A（c）（2）节和《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所定义的任何“上市交易”的当事方。

（l）公司或任何附属公司均未采取或同意采取任何行动、未采取或同意不采取任何行动，或知悉任何可合理预期可阻止或阻碍（i）每项合并和银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格或（ii）Nutter，McClennen & Fish，LLP或Goodwin Procter LLP分别提供第7.02（d）和7.03（c）条所述意见的事实、协议、计划或其他情况。

（m）公司披露附表3.20（m）列出了公司各子公司为美国联邦所得税目的的实体分类。

（n）公司或任何附属公司均未采取或同意采取任何行动、未采取或同意不采取任何行动或知悉任何可合理预期可阻止或阻碍合并及银行合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格的事实、协议、计划或其他情况。

除公司披露附表3.20所列情况外，公司或任何附属公司均不是已导致或合理预期会导致、单独或在

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（a）除个别或总体上不会合理地可能对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但（i）公司报告中所载财务报表中所述以及（ii）此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保公司或其子公司的债务的情况除外，哪些质押列于公司披露附表3.21（a）。此类证券和商品在所有重大方面均按照公认会计原则在公司账面上进行估值。

（b）公司及其附属公司在适用范围内采用公司认为在其各自业务范围内审慎合理的投资、证券、风险管理及其他政策、做法和程序，且公司及其附属公司自2021年12月31日以来在所有重大方面均遵守该等政策、做法和程序。

第3.22节监管资本化。公司银行“资本充足”，这一术语在FDIC颁布的规则和条例中有定义。公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知或口头通知，即公司或公司银行作为“资本充足”的地位将发生变化，并且据公司所知，没有理由预计公司银行截至2025年3月31日和2025年12月31日都不会“资本充足”。

第3.23节贷款组合。

（a）截至本协议日期，除公司披露附表3.23（a）所列情况外，公司或其任何附属公司均不是任何书面或口头（i）贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称“贷款”）的一方，而公司或公司的任何附属公司是截至2024年12月31日未偿余额为1,000，000美元或以上且根据该条款，截至2024年12月31日，债务人是，拖欠本金或利息超过六十（60）天或更长时间，或（ii）向公司或其任何子公司的任何“执行官”或其他“内部人士”“提供信贷”（这些术语在12 C.F.R. Part 215中定义）。根据12 C.F.R.第215部分向公司或其任何子公司的任何此类“执行官”或其他“内部人士”提供的每项“信贷展期”均已作出，并将继续符合12 C.F.R.第215部分或被豁免。除此类披露可能受到任何适用法律、规则或法规的限制外，公司披露附表3.23（a）在所有重大方面列出了（a）截至2024年12月31日未偿余额为1,000，000美元或以上且按公司分类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”的所有贷款的真实、正确和完整的清单，“观察名单”或类似含义的词语（“公司分类贷款”），连同每笔此类贷款的本金金额、应计和未付利息，以及截至该日期此类贷款的本金总额、应计和未付利息，以及（b）截至2024年12月31日账面价值为250,000美元或以上且被归类为“拥有的其他房地产”的公司或其任何子公司的每项资产及其账面价值。

（b）除个别或合计不会合理地相当可能对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司（i）的每笔未偿还贷款均以票据、遗失票据宣誓书、协议或其他真实、真实的债务证据作为证据

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看来是，（ii）在公司及其子公司作为担保贷款记账和记录的范围内，已经或正在正常经营过程中以有效留置权作担保，这些留置权已经完善，但已提交记录且未记录的担保文书除外，以及（iii）是其中所列债务人的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行的规定，欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用性的类似法律或与此类义务人有关或影响此类义务人的一般权益原则。

（c）除个别或合计不会合理地可能对公司产生重大不利影响外，公司或其子公司的每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）均为招揽和发起，目前和已经管理，并在适用情况下提供服务，相关贷款档案在所有重大方面均按照相关票据或其他信用或担保文件、公司及其子公司适用的书面承销标准（以及，就为转售给投资者而持有的贷款而言，适用投资者的适用承销标准（如有），并符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

（d）公司或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约（相关协议中定义的提前付款违约除外）而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（e）公司或其任何附属公司现在或自2021年12月31日以来均未受到任何与抵押、商业或消费贷款的发起、销售或服务有关的政府当局的任何重大罚款、暂停、结算或其他行政协议或制裁，或任何贷款购买承诺的任何减少。

（f）关于截至2024年12月31日未偿本金余额超过5,000，000美元的每项公司贷款财产，公司（或其适用的子公司）已收到美国土地所有权协会贷款人的产权保险单，该保险单由一家国家认可的产权保险公司签发，该公司有资格在适用的公司贷款财产所在的司法管辖区开展业务，涵盖该公司贷款财产的部分，并确保相关抵押是相关贷款原本金金额中对债务人的费用单利的有效留置权（或，如适用，租赁权益）的此类公司贷款财产，仅受任何允许的留置权限制。

（g）公司（或其适用的附属公司）已在所有重大方面遵循关于每个相关公司贷款财产的环境事项的内部尽职调查准则，或以符合当时行业惯例的方式对环境事项进行评估，以用于作为担保而授予该公司贷款财产的贷款规模和类型的担保贷款交易。

第3.24节抵押贷款。

（a）公司及其各附属公司（包括公司银行及公司按揭公司）（i）均为且在自2021年12月31日以来的所有相关时间均已获批准，并在必要时作为政府国民按揭协会（“Ginnie Mae”）的发行人、联邦国民按揭协会（“Fannie Mae”）的卖方/服务商以及联邦Home Loan按揭公司（“Freddie Mac”）、美国住房和城市发展部联邦住房管理局、美国退伍军人事务部的贷方或抵押权人，信誉良好，和美国农业部农村住房服务局，并酌情由所有机构和政府或准政府当局或与该公司实体开展业务并已开展业务的所有其他实体，（ii）自2021年12月31日以来，未收到任何取消或暂停其作为被许可人或作为经批准的发行人、卖方/

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服务人或贷款人（如适用）自任何上述政府当局（iii）自2021年12月31日以来，未收到任何书面通知，表明发生了任何合理预期会导致其不就任何公司服务协议维持其公司抵押服务权的事件，但仅在第（iii）款的情况下，合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，以及（iv）自2021年12月31日以来持有并在所有相关时间以良好信誉持有所有必要的批准，公司及公司子公司（包括公司银行）开展抵押银行相关业务所必需的所有政府当局的许可和执照（如适用）。

（b）截至2024年12月31日，在符合公司适用要求的情况下，公司或公司附属公司（包括公司银行和公司抵押公司），除任何允许的留置权外，对公司获得的抵押贷款、公司抵押服务权和公司拥有的抵押贷款（在每种情况下均作为资产反映在公司及其附属公司截至2024年12月31日的经审计的综合资产负债表中且未处置任何该等权利的公司或公司附属公司）拥有全部权利、所有权和无息和清息，此类资产的所有权或权益，但与以往惯例一致的正常业务过程中除外。公司或公司子公司（包括公司银行）有权为公司或公司子公司（包括公司银行和公司抵押公司）目前正在服务的公司抵押贷款提供服务。如公司或公司附属公司（包括公司银行及公司抵押公司）发起或取得公司取得的抵押贷款，然后将该公司取得的抵押贷款出售或以其他方式转让给第三方，（i）公司或公司附属公司（包括公司银行）（如适用）拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权或产权负担，但允许的留置权除外，且（ii）该第三方不存在，截至本协议之日，有任何未解决的书面回购要求其已交付给公司或公司子公司（包括公司银行）的该公司收购的抵押贷款，但因提前付款违约或该等转让的公司抵押贷款项下的其他违约或违约而引发的惯常回购要求除外。

（c）自2021年12月31日以来的所有时间，公司及其各附属公司均已根据公司的所有适用要求，据公司所知，遵守各自的服务或（如适用）转授服务义务。自2021年12月31日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何公司服务协议的任何未决或威胁取消或部分终止的书面或据公司所知的口头通知。

（d）除合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响外，每间公司取得由公司或任何公司附属公司（包括公司银行及公司按揭公司）发起的按揭贷款，而据公司所知，每间公司取得的并非由公司发起的按揭贷款，是根据在适用时间有效的所有公司适用规定承保、发起、资助、投保和证券化的。除合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响外，根据出售或转让时有效的所有公司适用要求，出售或以其他方式转让给第三方的每笔公司抵押贷款和相关服务权均已出售或以其他方式转让。

（e）除非合理预期不会个别或合计对公司产生重大不利影响，（i）任一公司、其任何附属公司（包括公司银行）或据公司所知，公司次级服务商于本协议日期拥有或服务的每笔公司按揭贷款的发起档案、服务档案、记录及文件（不论是硬拷贝或电子）均属真实及完整，并符合所有公司适用规定；及（ii）自2021年12月31日以来的所有时间，据公司所知，公司、任何公司附属公司（包括公司银行）或任何公司次级服务商根据任何公司服务协议或任何公司适用要求，不会发生重大服务商违约、服务商终止事件或其他重大违约或重大违约。

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（f）除据公司所知不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响外，所有公司拥有的抵押贷款均代表（i）债务人根据其所承担的真正、合法、有效和具有约束力的书面付款义务，以及（ii）可由其持有人根据其条款强制执行（可能受到破产暂停、重组或破产法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律、CARES法或类似的州和地方法律限制的除外，由任何政府当局颁布的指令或指导方针，或根据一般公平原则颁布的指令或指导方针（无论此类强制执行是在公平程序中考虑还是在法律中考虑）。

（g）对于合理预期会单独或合计对公司产生重大不利影响的公司抵押贷款，没有以书面主张或威胁撤销、抵销、调整、反诉或抗辩的有效权利。

（h）据公司所知，任何公司抵押贷款项下的债务人均不是在发起时被列入外资局“特别指定国民和被阻止人员名单”的个人。

（i）除不会合理地预期个别或合计对公司产生重大不利影响外，任何公司抵押贷款均不起源于或受其法律规限的任何法域，而该法域的法律将使公司抵押贷款或相关公司抵押服务权（或其起源所依据的任何相关文书）的出售、转让和/或转让为非法、无效或可作废。除合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响外，公司或任何公司附属公司（包括公司银行）均未与任何债务人订立任何合同，禁止、限制或限制该等公司抵押贷款或相关公司抵押服务权（或其所依据的任何相关文书）的转让。

（j）除公司披露附表3.24（j）所列或合理预期不会对公司单独或合计产生重大不利影响外，公司或公司附属公司（包括公司银行）（或其指定的托管人或服务商）均管有与每项公司获得的抵押贷款有关的公司数据磁带，而该公司数据磁带或公司或公司附属公司（包括公司银行）的任何档案均未有任何标记或标记，表明其中的任何所有权或担保权益已被质押，转让或以其他方式转达给任何人。

（k）在本协议日期之前，公司已向买方交付了一份电子文件，其中就每笔公司拥有的抵押贷款而言，均包含公司数据磁带。公司数据磁带在所有重大方面截至其中规定的日期是真实和完整的。

（l）就任何有关公司抵押贷款的证券化交易而言，公司或其任何附属公司均不是发起人、共同管理人、初始购买者、存款人或配售代理。

第3.25款准备金。

（a）公司截至2024年12月31日经审计的资产负债表中反映的公司贷款损失准备金为，而管理层合理判断，在该日期之后结束的期间，公司财务报表中的资产负债表中显示的准备金为截至各自日期，符合公司现有的确定其贷款损失准备金是否充足的方法以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和公认会计原则制定的标准，并且在所有这些标准下都是足够的。

（b）公司财务报表中根据财务会计准则委员会解释48计算和要求的截至2024年12月31日的公司税项准备金

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第3.26节信托业务；受托账户的管理。公司银行已根据管理文件的条款以及适用的州和联邦法律法规，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户，除非不这样做不会产生重大不利影响。公司银行或其各自的任何董事、高级职员或雇员均未就任何此类信托账户实施任何违反信托的行为，并且每个此类信托账户的账目真实、正确并准确地反映了此类信托账户的资产，在每种情况下，除非任何此类违反或未能准确反映不会产生重大不利影响。

第3.27节投资管理及相关活动。任何公司、其任何附属公司或公司或其附属公司的雇员，均无须根据任何政府当局颁布的法律作为投资顾问、经纪人或交易商、保险机构或公司、商品交易顾问、商品池运营商、期货佣金商、介绍经纪人、注册代表或关联人、投资顾问、代表或律师、辅导人员、保险代理人、销售人员或在政府当局以任何类似身份注册、持牌或获得授权。

第3.28节回购协议。就公司或其任何附属公司购买受转售协议约束的证券（如有）所依据的所有协议而言，公司或其任何附属公司（视情况而定）在为回购协议提供担保的政府证券或其他抵押品中拥有有效的、完善的第一留置权或担保权益，并且截至本协议日期，该等抵押品的价值等于或超过其担保的债务金额。

第3.29节CRA，反洗钱和客户信息安全。公司或其任何子公司均不是与任何个人或团体就社区再投资法事项达成的任何协议的当事方，据公司所知，公司及其子公司均未被告知或有任何理由相信（由于公司银行向FDIC提交的截至2024年12月31日的财政年度的住房抵押贷款披露法数据，或其他原因）存在任何事实或情况，将导致公司银行：（i）被视为不能令人满意地遵守《社区再投资法》及其实施条例，或被联邦或州银行监管机构授予低于“满意”的《社区再投资法》评级；（ii）被视为违反《银行保密法》及其实施条例（31 C.F.R. Part 103）、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产管制办公室发布的任何有关反洗钱的命令，或任何其他适用的反洗钱法规、规则，或法规；或（iii）被视为不能令人满意地遵守任何联邦和州隐私法所载的客户信息的适用隐私要求，包括但不限于1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》及其实施条例的标题V，以及Company Bank根据附录B至12 C.F.R. Part 364采用的信息安全计划的规定。此外，Company Bank的董事会已经通过，Company Bank已经实施了一项反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，这些程序没有被任何政府当局视为无效，并且符合《美国爱国者法》第352和326条的要求。公司银行已就受益所有权实施一项计划

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第3.30节与关联公司的交易。除公司披露附表3.30所述外，公司或其任何附属公司并无应付或应收款项、或垫款，而公司或其任何附属公司亦不是公司或其任何附属公司的任何董事、执行人员、百分之五或以上股东或其他附属公司或其任何附属公司的债权人或债务人，亦不是公司知悉的任何人、由上述任何一项控制、控制或共同控制下的公司或企业的债权人或债务人，该等人士受雇或担任公司或其任何附属公司的董事会成员的部分正常及惯常条款及公司银行在日常业务过程中所持有的存款除外。除公司披露附表3.30中规定的情况外，公司或其任何子公司均不是与其各自的任何董事会成员、执行官或其他关联公司的任何交易或协议的一方，但这些个人在公司银行的存款账户除外。公司与其任何关联公司之间的所有协议均在适用范围内遵守《联邦储备法》第23A和23B条以及FRB条例W（12 C.F.R. Part 223）。

第3.31节有形财产和资产。

（a）公司披露附表3.31（a）列出了公司及其每个子公司拥有的账面价值超过10,000美元的所有个人财产的真实、正确和完整的清单。除在正常经营过程中处置或本协议允许的财产和资产外，公司或其子公司之一对其使用、占用、经营或为使用而持有的与其目前在每种情况下进行的业务有关的所有个人财产以及其他资产（有形或无形）拥有良好的、有效的、可销售的所有权、有效的租赁权益或以其他方式可依法强制执行的权利，不存在任何留置权，除（i）对尚未拖欠的金额的法定留置权和（ii）在正常经营过程中产生的留置权或所有权、地役权和产权负担的不完善（如有）外，这些留置权个别地和合计地在性质、金额或范围上并不重要，并且不会对价值产生重大减损，也不会对任何重要资产的当前使用、占用或运营产生重大干扰。

（b）公司披露附表3.31（b）列出公司或其任何附属公司拥有的所有不动产（按名称和地点）（“公司拥有的不动产”）的真实、正确和完整的附表。公司或其子公司之一（a）对公司拥有的所有不动产拥有良好记录、可保和可销售的所有权，不存在任何重大留置权，但以下情况除外（统称为“允许的留置权”）：（i）为尚未到期的付款提供担保的法定留置权，（ii）为尚未到期和应付的不动产税款提供的留置权，（iii）契诺、条件和限制、地役权、路权、其他类似的产权负担，公共记录的其他事项或类似财产通常受制于的其他事项，不会对受其约束的财产或资产的价值或用途产生重大影响或因此而受到影响或以其他方式严重损害该等财产的业务运营，以及（iv）所有权或留置权的不完善或违规行为，但不会对受其约束或因此而受到影响的财产或资产的价值或使用产生重大影响或以其他方式严重损害该等财产的业务运营。公司（或其适用的子公司）对构成公司自有不动产的每项财产都有一份现有的所有者产权保险单，为上述所有者对此类财产的所有权投保，不受除许可留置权之外的所有留置权的限制，并已在本合同日期之前向买方披露了此类保单。公司自有不动产的任何部分均不受任何优先要约权或优先购买权或任何其他购买上述公司自有不动产的选择权的约束。

（c）公司披露附表3.31（c）载列公司订立的所有租赁、转租、许可和其他协议（统称“公司租赁”）的真实、正确和完整的时间表，根据这些协议，公司现在或将来使用或占用或有权使用或占用不动产（统称“公司租赁不动产”，连同公司拥有的不动产，统称“公司不动产”）。每项公司租约均有效、具约束力，并具有充分的效力及效力及

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公司或其任何附属公司均未收到有关任何公司租赁的重大违约或终止的书面通知，且在其他方面并不知悉任何重大违约或终止。公司或其任何附属公司在履行任何公司租赁所载的任何契诺、协议或条件方面并无发生任何事件或存在任何条件，或公司或其任何附属公司在履行任何公司租赁所载的任何契诺、协议或条件方面构成重大违约，而据公司所知，公司租赁项下的出租人在履行该公司租赁所载的任何重大契诺、协议或条件方面均无重大违约或违约，而公司（或其适用的附属公司）并未收到任何业主的书面通知，指称上述任何情况。据公司所知，不存在与公司不动产有关的未决或威胁的书面法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或任何性质的政府或监管调查，包括但不限于未决或威胁的征用任何不动产的征用。公司及其各附属公司已按公司租赁项下到期支付所有租金及其他费用。据公司所知，不存在针对任何公司不动产的重大未决或威胁谴责程序。除公司披露附表3.31（c）所列情况外，任何公司租赁项下的业主均不持有任何保证金，无论是现金或信用证，以担保公司（或其适用的子公司）在上述公司租赁项下的义务。公司租赁构成公司及其附属公司作为承租人、分承租人或分许可人在任何不动产中拥有任何权益的所有公司租赁。公司租赁合法、有效，对公司（或其附属公司，如适用）具有约束力，并且据公司所知，所有其他当事人均可强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律或受衡平法一般原则的限制，并且具有充分的效力和效力，并且没有被修改或修正，并且公司（或其适用的附属公司）根据此类公司租赁持有有效和现有的租赁权益，除允许的留置权外，没有任何留置权。公司租赁在本协议所设想的交易完成后将继续合法、有效、具有约束力、可强制执行并在相同条款下具有完全的效力和效力。除本协议公司披露附表3.31（c）所述外，对于每项公司租赁，公司（或其适用的附属公司）并无就任何公司租赁所载的任何选择权、优先要约权或优先购买权行使或发出任何行使通知，包括与购买、扩展、续期、延期或搬迁有关的任何该等选择权或权利（统称“租赁选择权”）。公司（或其适用的附属公司）完全有权根据公司租约所载的条款和条件行使公司租约所载的任何租赁选择权，并在适当行使时将有权享有该等选择权与之相关的全部利益。

（d）所有公司拥有的不动产在所有重大方面均处于良好的维护和维修状态（正常磨损除外），符合所有重大适用条例、条例和分区。公司（或其适用的附属公司）没有收到任何政府当局的书面通知，表明任何公司不动产不符合任何分区、建筑、环境、生态、健康和公共安全、细分、土地销售或类似的法律、规则、条例或条例，包括但不限于《1990年美国残疾人法案》（the American With Disabilities Act of 1990）均不时修订，并且根据该法案颁布的所有命令和条例以及据公司所知不存在此类重大不合规情况。公司（或其适用的附属公司）或从公司（或其适用的附属公司）获得其权利的租户（视情况而定）均和平、不受干扰地占有所有公司不动产。除公司披露附表3.31（d）所列情况外，公司（或其适用的附属公司）并无将任何宗地或任何公司不动产的任何部分的占用权出租、转租、许可或授予任何其他人，亦无任何其他人根据任何租赁、转租、许可、占用或其他协议享有使用、占用或享有该等权利。据公司所知，任何公司不动产均不存在影响该方利益的地面租赁。在每个公司不动产建造的改良均完全符合所有适用法律，不侵犯任何路权或倒退或任何有利于该公司不动产的毗邻处所或地役权或类似产权，并且据公司所知，不存在任何侵占任何公司不动产的毗邻处所的改良。所有公司不动产毗邻或具有不可撤销的进入公共途径，由其所在城市或城镇适当布局或接受，该途径通过此处提及的产权保险单进行保险。全部

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公司不动产目前由市政下水道系统服务，而不是由私人化粪池或其他地下污水处理系统服务。据公司所知，不存在针对任何公司不动产的未决或威胁、诉讼、定罪、征用权或其他诉讼。公司（或其适用的附属公司）未收到任何书面通知，且据公司所知，不存在影响任何公司不动产的特殊评估。公司不动产构成公司银行因开展业务而使用或占用的全部不动产。

第3.32节知识产权。公司及其每个子公司拥有或被许可使用（在每种情况下，自由且没有任何重大留置权）目前开展其各自业务所需的所有知识产权。（a）公司及其附属公司使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，且符合公司或任何公司附属公司据此取得使用任何知识产权权利的任何适用许可；（b）没有任何人向公司书面声称公司或其任何附属公司已侵犯，挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权；（c）据公司所知，没有人质疑、侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司就公司或其附属公司所拥有或许可的任何知识产权的任何权利；（d）公司或任何公司附属公司均未收到任何关于公司或任何公司附属公司所拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知；及（e）自2021年12月31日起，没有任何第三方未经授权获得对公司及其子公司的业务运营所控制和重要的任何信息技术网络的访问权限。除个别或总体上合理不太可能对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司已采取商业上合理的行动，以避免公司及其子公司分别拥有或许可的所有知识产权被放弃、注销或不可执行。

第3.33节保险。

（a）公司披露附表3.33（a）确定了公司及其子公司目前维护的除信用寿险保单（“保险单”）外的所有重要保险单、活页夹或债券，包括保险人、保单编号、承保金额、生效和终止日期以及所有相关索赔的单独或合计涉及超过100,000美元的任何未决索赔。公司及其各子公司均向信誉良好的保险人投保了公司管理层根据行业惯例合理确定为审慎的此类风险和金额。所有保单均已全面生效，公司或其任何附属公司均不存在重大违约情况，保单项下的所有索赔均已及时提出。

（b）公司披露附表3.33（b）对公司或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险（“BOLI”）进行了真实、正确和完整的描述，包括BOLI截至2025年3月31日的价值。此类BOLI的价值正在并且已经按照公认会计原则公平、准确地反映在公司的资产负债表中。

第3.34节反收购规定。本协议及本协议拟进行的交易不适用“控制权股份收购”、“企业合并暂停”、“公平价格”或其他形式的反收购法规或规章（统称“收购限制”）。

第3.35节公平意见。公司董事会已收到瑞杰金融，Inc.的书面意见，大意是，在遵守其中规定的条款、条件和资格的情况下，从财务角度来看，截至本协议签订之日，合并对价对公司普通股持有人是公平的。截至本协议签订之日，瑞杰金融尚未修改或撤销该意见。

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（b）公司及其每一附属公司自2021年12月31日以来，在每一情况下在所有重大方面均遵守所有适用的隐私义务。据公司所知，截至交割时，本协议拟进行的交易不会在任何重大方面违反公司或其任何子公司的隐私义务。公司已发布或提供隐私通知或隐私政策，这些通知或隐私政策实质上符合所有隐私义务，并准确地提供公司有关处理个人数据的做法的通知。自2021年12月31日起，公司实质上遵守并实质上遵守所有此类隐私通知和隐私政策。

（c）公司及其每个子公司各自维护书面信息隐私和安全计划，并各自采取商业上合理的措施，旨在保护其业务中使用的所有硬件、软件、数据库、系统、网络、网站、应用程序和其他信息技术资产和设备（统称“IT资产”）以及个人数据的隐私、机密性、完整性、可用性和安全性，以防止任何（i）个人数据的重大丢失或滥用，（ii）对此类IT资产或个人数据进行的重大未经授权的访问或非法操作，或（iii）以任何重大方式损害IT资产或个人数据的安全性或保密性的其他作为或不作为（第（i）至（iii）条，“安全漏洞”）。除据公司所知不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响外，自2021年12月31日以来，公司及其子公司均未发生任何安全漏洞。

（d）公司已与为公司或代表公司处理个人数据的每一第三方签署一份现行、合法、有效和具有约束力的协议（每一份为“数据供应商协议”），该协议在所有重大方面满足所有隐私义务的要求。

第3.37节赔偿。除公司披露附表3.37或公司组织章程及附例或公司重要合约所规定的情况外，公司或其任何附属公司均不是与其任何现任或前任董事会成员、高级职员、雇员、代理人或应公司要求以任何其他身份为任何其他企业服务或服务的任何其他人（“公司涵盖人士”）签订的任何赔偿协议的一方，并且，据公司所知，根据公司的组织章程和章程、适用法律或任何赔偿协议，没有任何公司涵盖的人有权获得赔偿的索赔。

第3.38节可疑的付款。公司、公司银行或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事会成员、高级职员、雇员、代理人或代表公司、公司银行或其任何附属公司行事的其他人，均未：（a）直接或间接地将任何公司资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）向任何外国或国内政府官员直接或间接非法付款，任何外国或国内政府的雇员或代理人或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动的雇员或代理人；（c）违反经修订的1977年《反海外腐败法》或类似法律的任何规定；（d）向任何外国或国内政府官员、雇员进行任何其他非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他重大非法付款，或任何外国或国内政府的代理人；（e）设立或维持公司或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产；（f）在公司或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈性记项；或（g）向任何个人或公众作出任何非法贿赂、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论形式，不论是以金钱、财产或服务，以取得业务上的优厚待遇，为公司或其任何附属公司取得特别优惠，为担保业务支付优惠待遇或支付

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（a）除公司在本条第三款中作出的陈述及保证外，公司或其任何附属公司（包括公司银行），或任何其他人均不得就公司、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，而公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除公司在本条第三款中作出的陈述和保证外，向买方或其任何关联公司或代表在其对公司的尽职调查过程中提交的任何口头或书面信息，向买方或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）公司承认并同意，买方、其任何子公司或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第四条中明确包含的买方的那些陈述和保证除外。

第四条

买方的代表和认股权证

第4.01节作出申述及保证。

（a）在执行本协议的同时，买方已向公司交付了一份附表（“买方披露附表”），其中载列（其中包括）为响应本协议条款所载的明示披露要求或作为第四条所载的一项或多项陈述或保证或第五条所载的一项或多项其契诺的例外而需要或适当披露的项目；但前提是，仅将某一项目列入买方披露附表作为陈述或保证的例外情况，不应被视为买方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或所披露的项目是或合理预期会对买方产生重大不利影响。

（b）买方披露附表中规定的（i）除外；但就本条第四款某一节所作的任何披露，应被视为仅限定（1）本条第四款具体引用或交叉引用的任何其他节和（2）本条第四款其他节，只要从对披露的解读中表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用），即此类披露适用于此类其他节，或（ii）在任何报告、表格、附表中披露，买方自2024年12月31日以来并在本协议日期之前向SEC公开提交的注册声明和其他文件（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述中所述风险的披露），买方和买方银行特此声明并保证如下：

第4.02节组织、地位和权威。

（a）买方是一家麻萨诸塞州公司，根据麻萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并在FRB正式注册为银行控股

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公司根据《BHC法案》，并符合《BHC法案》和FRB规定的银行控股公司资格的适用要求。买方拥有完全的公司权力和权力，可以像现在这样开展业务。买方获得正式许可或有资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的每个外国司法管辖区开展业务，但未能获得此种许可或资格将无法合理预期单独或总体产生重大不利影响的司法管辖区除外。

（b）买方银行是一家按麻萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的麻萨诸塞州特许州立银行。买方银行的存款由FDIC按照法律允许的方式和充分范围投保，所有需要支付给FDIC的保费和评估已由买方银行在到期时支付。买方银行是FHLB信誉良好的成员。

第4.03节股本。买方的法定股本由1,000，000,000股买方普通股组成。截至本协议日期，有（i）211,376，929股买方普通股已发行（包括在买方员工持股计划中持有的股份和291,664股未归属的限制性股票），（ii）没有根据现有期权为发行保留的股份，（iii）没有库存股份，（iv）没有买方子公司持有的股份，以及（v）根据买方股权计划为未来发行保留的24,417，103股。买方普通股的已发行股份已获得正式授权并有效发行，并已全额支付且不可评估。不存在任何期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换证券、“虚拟股票”权利、股票增值权、基于股票的履约单位、协议、安排、承诺或谅解，买方作为一方，无论是否以书面形式，与买方或买方的任何子公司的已发行或未发行股本或其他证券或买方的任何子公司或有义务买方或买方的任何子公司的任何发行（无论是在转换、交换或其他情况下）或出售买方或买方的任何子公司的任何股本份额或其他股本权益或其他证券有关的任何性质。买方或其任何子公司在买方普通股或买方其他股权的投票或转让方面不存在有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议，据此买方或其任何子公司承担合同或其他义务。根据本条第4.03款规定须予发行的买方普通股的所有股份，在按其所依据的可发行票据中规定的条款和条件发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。买方或买方的任何子公司没有义务回购、赎回或以其他方式收购任何买方子公司的买方普通股或股本的任何股份或买方或买方子公司的任何其他证券，或向任何此类子公司或任何其他实体提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。每个买方子公司的所有已发行股本股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可转售且不受优先购买权限制，所有此类股份均由买方或买方的另一家子公司拥有，不存在任何担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、对买方投票权的限制、费用或任何性质的其他产权负担。买方或其任何子公司均无任何信托资本证券或其他类似证券未发行。买方或其任何子公司发行的债券、债权证、票据或其他债务（i）没有就买方股东可能投票的任何事项（或可转换为或可交换为具有此种权利的证券），或（ii）其价值直接基于或源自买方的股本、有表决权的证券或其他所有权权益的任何事项拥有投票权，均未发行或未偿还。

第4.04款子公司。

（a）（i）买方已向公司提供买方所有子公司的完整和准确的清单，包括各子公司的组织管辖权，（ii）买方直接或间接拥有各子公司的所有已发行和未偿还股本证券，（iii）买方任何子公司的股本证券均不因任何合同权利、优先购买权或其他原因而被要求或可能成为被要求发行（向买方除外），（iv）没有合同、承诺、谅解，或任何该等附属公司有义务或可能有义务出售或以其他方式转让其任何股本证券的安排（其他

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比对买方或买方的全资子公司），（v）不存在与买方对任何子公司的证券的投票权或处置权有关的合同、承诺、谅解或安排，以及（vi）买方直接或间接持有的每一家子公司的所有股本证券均有效发行、全额支付且不可评估，不受优先购买权或类似权利的约束，并由买方拥有，不存在任何留置权。

（b）买方没有（以善意受托身份或在清偿先前订约的债务时除外）直接或间接实益地拥有任何人的任何股本证券或类似权益，或在任何种类的合伙企业或合资企业中的任何权益。

（c）买方的每一家子公司均已得到适当的组织和资格，并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并酌情具有开展业务的适当资格，并在其财产所有权或租赁或其业务的开展要求其具有此种资格的司法管辖区内具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好的司法管辖区除外，如果不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。已向公司提供所有此类司法管辖区的完整和准确的清单（如适用）。

第4.05节企业权力；纪要书籍。买方及其每个子公司拥有公司权力和权力，以开展其目前正在进行的业务并拥有其所有财产和资产；买方拥有公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成所设想的交易，但须收到本协议政府当局的所有必要批准。买方和买方银行的会议记录载有买方和买方银行的股东以及买方和买方银行的董事会（包括这些董事会的委员会）所采取的所有公司行动的真实、完整和准确的记录，向公司或其任何代表提供的与执行和交付本协议有关的此类记录或其节选的所有副本都是真实、完整和准确的，除非这些记录或节选可能已被编辑以排除机密监管信息和其他并购机会。

第4.06节公司授权。

（a）买方拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和权力。本协议的执行和交付以及合并的完成已获买方董事会通过。买方方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由买方正式有效地执行和交付，并且（假定公司适当授权、执行和交付）构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。

第4.07节监管批准；无违约。

（a）就买方执行、交付或履行本协议或完成所设想的交易（包括银行合并）而言，无需作出或获得任何政府机构或任何第三方的同意或批准，或由其放弃，或向其备案或注册，但（i）监管批准；（ii）向SEC提交注册声明及其有效性，以及（iii）买方股票发行的在纳斯达克上市的批准，（iv）向麻萨诸塞州联邦部长提交合并条款和银行合并条款，并向专员提交合并证书。截至本协议签署之日，据买方所知，没有任何与买方有关的事实或情况可以合理地预期会导致上述和第7.01（b）节中提及的任何批准不会收到，以便能够及时完成合并和银行合并。

（b）在收到或作出前款所指的同意书、批准书、弃权书和备案书且相关等待期届满的情况下，执行、交付、

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买方和买方银行（如适用）履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）构成违反或违反买方或其任何子公司或关联公司的组织章程或章程（或类似的管理文件）或违约，（ii）违反适用于买方或其任何子公司的任何法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状、法令或强制令，或其各自的任何财产或资产，或（iii）违反、冲突，根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、合同的任何条款、条件或规定，导致违反任何条款或丧失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移将构成违约的事件，或两者兼而有之，将构成违约），导致终止或取消买方或其任何子公司或关联公司的任何相关财产或资产，或导致根据任何条款、条件或条款对其任何子公司或关联公司的任何相关财产或资产产生任何留置权，买方或其任何子公司或关联公司为一方的协议或其他文书或义务，或它们或它们各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的文书或义务，但在上文第（ii）和（iii）条的情况下，对于此类违规、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建，合理地预期不会单独或总体上对买方产生重大不利影响的情况除外。

第4.08节SEC文件；其他报告；内部控制。

（a）自2021年12月31日以来，买方已向SEC提交或以其他方式向SEC（如适用）提供了其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有必要报告、表格、附表、登记声明和其他文件（“买方报告”），并且据买方所知，已支付了到期应付的所有相关费用和评估。截至各自向SEC提交文件之日（或者，如果随后提交的文件被修订或取代，则截至随后提交的文件之日），买方报告在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及适用于此类买方报告的SEC规则和条例，而买方在向SEC提交文件时没有任何报告，如果修订，截至修订之日，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。就任何买方报告而言，没有SEC提出的未决评论或未解决的问题（如适用）。根据《交易法》第13或15（d）条，买方的任何子公司都无需向SEC提交定期报告。

（b）买方及其每个子公司已及时向任何政府当局提交自2021年12月31日以来必须提交的所有报告、表格、附表、登记、报表和其他文件以及任何修订（买方报告除外），并已支付与买方必须提交的任何文件有关的所有到期和应付的费用和评估。除政府当局在买方及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，没有任何政府当局通知买方，自2021年12月31日以来，它已启动任何程序，或据买方所知，威胁对买方或其任何子公司的业务或运营进行任何调查。对于买方或其任何子公司的任何此类政府当局提交的任何报告、表格、时间表、登记声明或其他文件，或与其任何子公司的任何审查有关的任何此类政府当局，没有任何重大的未解决的违规或例外情况。买方已向公司提供自2021年12月31日以来由专员和FDIC对买方银行进行的所有审查以及FRB对买方进行的所有审查的清单，以及买方银行和买方分别提交的任何答复的日期。尽管有上述规定，本第4.08（b）节或本协议中的任何规定均不得要求买方向公司提供买方银行或买方的任何机密监管信息。

（c）根据其在本协议日期之前的最近一次评估，买方不必向买方外部审计员和买方董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷合理地预计会在任何重大方面对买方的记录、处理、汇总能力产生不利影响，

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（d）买方及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据买方或其子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）记录、存储、维护和操作的，但合理预期不会对下句所述内部会计控制系统产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。买方及其子公司已经设计、维护并目前维持了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

（e）买方（i）已设计、实施和维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所定义），以确保与买方有关的重要信息，包括买方子公司，由这些实体内的其他人酌情告知首席执行官和买方首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》要求的证明，并且（ii）已根据其在本协议日期之前的最近一次评估披露，向买方外部审计员和买方董事会审计委员会（a）合理预期会对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）据买方所知，涉及管理层或在买方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。任何此类披露均由管理层以书面形式向买方的审计师和审计委员会作出，此类披露的真实完整副本已提供给公司。

（f）自2021年12月31日以来，（x）买方或买方的任何子公司，或据买方所知，买方或任何买方子公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获得或获得关于买方或任何买方子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括关于贷款损失准备金、减记-冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何书面或口头的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，断言或声称买方或任何买方子公司从事了有问题的会计或审计做法，并且（y）买方或任何买方子公司的雇员或代表买方或任何买方子公司的律师，无论是否受雇或未受雇于买方或任何买方子公司，均未报告买方或任何买方子公司或其各自的任何高级职员、董事严重违反证券法或银行法、违反信托义务或类似违规行为的证据，买方董事会或其任何委员会或任何买方子公司或其任何委员会的董事会或类似理事机构的雇员或代理人，或据买方所知，买方或任何买方子公司的任何董事或高级管理人员的雇员或代理人。

第4.09节财务报表；未披露的负债。

（a）买方的财务报表（包括任何相关的附注和附表）是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（财务报表或其附注中可能明确披露的除外），并在所有重大方面公允地反映了买方及其子公司的综合财务状况以及截至所示日期和期间的综合经营业绩、股东权益变化和买方及其子公司的现金流量。买方及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护，并且仅反映实际交易。没有任何独立公共会计师事务所因任何或与任何有关的原因而辞职（或通知买方其打算辞职）或被解雇为买方的独立公共会计师

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（b）除（i）在买方向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度以表格10-K提交的年度报告中包含的经审计的合并财务报表中充分反映或保留的负债外，（ii）自12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或义务，2024年的金额符合以往惯例（包括买方报告中所载的此类负债）；（iii）在本协议日期之前已全部解除或支付的负债；或（iv）因本协议而直接招致的负债或义务，买方或其任何子公司均未招致任何性质的负债（无论是绝对、应计、或有或其他以及是否到期或即将到期），且不存在合理预期会导致此类负债的现有条件、情况或一组情况，除根据或按照本协议的设想，或单独或与第（i）或（ii）条未描述的类型的所有其他责任合并时，已经或将合理预期会对买方产生重大不利影响的情况外。

（c）买方已向公司提供一份买方截至2024年12月31日的银行控股公司合并财务报表（表格FRY9C），其中包括有关买方实施的“表外安排”的信息。

（d）据买方所知，安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已就买方报告中所载的买方及其子公司的已审计财务报表（包括相关附注）发表了意见，根据适用的银行监管机构和上市公司会计监督委员会的规则的含义，在此类财务报表所涵盖的期间内，就买方而言，一直是并且一直是“独立的”。据买方所知，截至本协议签署之日，不存在任何事实或情况会阻止安永会计师事务所同意在向SEC提交注册声明（或其任何修订）时通过引用纳入其对公司报告中包含的买方截至2024年12月31日止年度经审计财务报表的意见的注册声明。

第4.10节不存在某些变化或事件。

（a）自2024年12月31日（“买方资产负债表日”）以来，没有（i）买方或其任何子公司的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）、经营成果、现金流量或财产发生任何变化或发展，而这些变化或发展已经或将合理预期单独或合计对买方产生重大不利影响，并且据买方所知，不存在任何合理预期会在未来对公司造成重大不利影响的事实或条件，（ii）买方或其任何附属公司对其会计方法、原则或惯例的任何变更，但适用法律或公认会计原则或买方独立会计师同意的监管会计要求或允许的变更除外，（iii）就买方或其任何附属公司的任何股本或任何赎回、购买或以其他方式收购其任何证券而作出的任何宣布、搁置或支付任何股息或分配，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（iv）买方或其任何附属公司为联邦或州所得税目的而作出的任何重大选择，但不是在符合以往惯例的正常业务过程中作出的，（v）买方或其任何附属公司的信贷政策或程序的任何重大变化，其影响是使任何此类政策或程序的限制性减少，（vi）除贷款和贷款承诺、投资证券和在正常业务过程中拥有并符合以往惯例的其他不动产外，任何资产或财产的任何重大收购或处置，或就订立的任何收购或处分订立的任何合约，或（vii）订立的不动产或个人财产的任何重大租赁，但与止赎财产有关或在符合以往惯例的正常业务过程中除外。

（b）自买方资产负债表日期以来，买方及其附属公司按照以往惯例在正常过程中开展其业务，并且没有：（i）买方的任何记项或其任何

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附属公司订立任何合同或承诺，总额超过（a）500,000美元或（b）每年250,000美元，期限超过一年，但在正常经营过程中的借款、贷款、贷款承诺和买方福利计划除外，或（ii）任何奖金、遣散费、递延补偿、养老金、退休、利润分享、股票期权（包括但不限于授予股票期权、股票增值权、业绩奖励或限制性股票奖励）、股票购买或其他员工福利计划、根据任何买方福利计划加速归属，或应付或将应付予买方或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员的任何补偿的任何其他增加，或任何遣散费或解雇费的授予，或为支付或授予任何遣散费或解雇费而订立的任何合同或安排，或任何奖金的任何支付，除非法律或买方福利计划要求或在正常业务过程中就买方或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的补偿或雇用或聘用进行上述行动，或，单独或合计，不会或不会对买方的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第4.11节法律程序。

（a）买方或其任何子公司均不是任何一方的当事方，并且据买方所知，不存在针对买方或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官（以其本身的身份）的未决或威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、要求函、行动或任何性质的政府或监管调查（i），这些程序或诉讼或诉讼或政府或监管调查将单独或合计合理地可能导致对买方或买方子公司的任何业务造成重大限制，（二）合理地预期会单独或合计对买方产生重大不利影响或（三）质疑本协议或本协议所设想的交易的有效性或适当性。

（b）据买方所知，不存在对买方、任何买方子公司或买方或任何买方子公司的资产施加的强制令、命令、判决、法令或监管限制（或合并完成后将适用于存续实体或其任何关联公司），即（i）单独或合计合理预期会导致对买方或任何买方子公司业务的重大限制，或（ii）合理可能单独或合计对买方产生重大不利影响。

第4.12节遵守法律。

（a）买方及其每个子公司自2021年12月31日以来，在所有重大方面均遵守或适用于买方及其子公司的所有适用的联邦、州、地方法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与个人数据隐私和安全相关的所有法律、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《条例B》、《公平住房法》、《社区再投资法》和《弥撒》。L. ch将军。167，§ 14，《公平信用报告法》，《借贷真相法案》，Z条例，马萨诸塞州。L. ch将军。140D和209码质量。Regs。32.00、《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》和《弥撒》。L. ch将军。167B、关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条、《Gramm-Leach-Bliley法案》标题V、美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规，以及与歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》，1973年《洪水灾害保护法》和1968年《国家洪水保险法》及其下的实施条例、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《多德-弗兰克法案》和《经济增长、监管救济和消费者保护法》。

（b）买方及其每个子公司拥有所有政府当局的所有材料许可、执照、授权、订单和批准，并已向所有政府当局进行所有备案、申请和登记。

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（c）自2021年12月31日以来，买方及其任何子公司均未收到任何政府当局的通知或信函（i）声称其不符合该政府当局执行的任何法规、条例或条例，或（ii）威胁撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权（据买方所知，也不存在任何上述任何理由）。

（d）买方没有从事《BHC法》第4（k）条规定的仅允许金融控股公司从事的任何活动。

第4.13节材料合同；违约。

（a）买方或其任何附属公司均不是任何协议、合同、安排、承诺或谅解（不论是书面或口头的）或其修订的一方、受其约束或受其约束（i）有关董事会任何成员、高级职员、雇员或顾问或买方或其任何附属公司的其他关系，（ii）这将使买方或其任何附属公司的任何现任或前任董事会成员、高级职员、雇员、顾问或代理人有权获得买方或其任何附属公司的赔偿，（iii）其利益将增加，或其利益的归属将因本协议所设想的交易（本协议所设想的此类增加或归属除外）的发生而加速，（iv）其任何利益的价值将根据本协议所设想的交易计算，（v）就买方和/或子公司的任何重要资产或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利，（vi）就买方或其任何附属公司在控制权发生变更时须支付的款项作出规定，（vii）就价值超过$ 1,000，000的个人财产的租赁作出规定，（viii）与资本支出有关并涉及超过$ 1,000，000的未来付款，（ix）与买方正常业务过程之外的任何商业企业的资产或任何权益的处置或收购有关，（x）不能在六十（60）天或更短的通知后终止，且涉及买方或其子公司之一每年支付超过1,000，000美元的款项，（xi）属于“重大合同”（该术语在根据《交易法》颁布的SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义）；或（xii）实质上限制其任何子公司的买方开展任何业务（统称为“买方重大合同”）。买方此前已向公司提供了每一份买方材料合同的真实、完整、正确的副本。

（b）（i）每份买方材料合同均有效，对买方或其适用的附属公司具有约束力，并具有完全的效力和效力，且据买方所知，对合同的其他各方均有效和具有约束力；（ii）买方及其每一附属公司，以及据买方所知，每一其他当事方均已在所有重大方面履行了该当事方迄今根据其作为当事方的每份买方材料合同所要求履行的所有义务，以及（iii）不存在构成或，在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成买方或其任何子公司或据买方所知的任何其他方根据任何此类买方材料合同的重大违约或违约，但在每种情况下，除非此类无效、不具约束力、未能如此履行或违约或违约，单独或总体上不会或合理地预期会对买方产生重大不利影响。买方目前没有直接或间接给出的授权书或类似授权。

（c）除买方材料合同要求的同意、批准、授权、通知或其他行动（统称为“买方第三方同意”）外，在本协议的执行、交付和履行以及其所设想的交易的完成方面不需要任何人的第三方同意。

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第4.14节与监管机构的协议。在符合第10.12条的规定下，买方或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的约束，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或为任何承诺函或类似承诺的一方，或受任何命令或指示的约束，或已被命令支付任何民事罚款，或自2021年12月31日起，或自2021年12月31日起，已被任何监管函件的收件人，或自2021年12月31日起，采取任何政策，应目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务开展或以任何重大方式与其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务（每一项，无论是否在买方披露附表中规定，“买方监管协议”）要求的任何政府当局的程序或董事会决议，自2021年12月31日以来，也没有书面通知买方或其任何子公司，据公司所知，也没有口头通知，任何正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类买方监管协议的政府当局，并且据买方所知，没有理由相信任何政府当局有合理的可能性在截止日期之前发布、发起、订购或请求任何此类买方监管协议。

第4.15节风险管理工具。除个别或总体上不会合理地可能对买方产生重大不利影响外，所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生交易和风险管理安排，无论是为买方或其任何子公司的账户，还是为买方的客户或其子公司之一的账户，均在正常业务过程中并根据适用规则订立，任何政府当局的法规和政策，以及与当时合理认为负有财务责任的对手方的法规和政策，是买方或其子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况限制的除外）。买方及其每个子公司已在所有重大方面适当履行了其在该协议项下的所有重大义务，前提是此类履行义务已累积，而且据买方所知，该协议项下的任何一方均不存在重大违约、违规或违约或善意指控或断言。

第4.16节提供的信息。由买方和买方银行或代表买方银行提供或将提供以供纳入或通过引用纳入注册声明或代理声明-招股说明书的任何信息，在注册声明的情况下，在向SEC提交注册声明时，在注册声明被修改或补充的任何时间，或在SEC宣布注册声明生效时，以及在代理声明-招股说明书的情况下，在首次向公司股东发送或提供委托书-招股说明书时或在公司会议召开时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。注册声明将在所有重大方面符合《证券法》的适用条款。尽管有上述规定，买方和买方银行不对根据公司或其任何关联公司或其任何代表提供或代表公司或其任何代表提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，以供在注册声明或代理声明-招股说明书中以引用方式纳入或并入。

第4.17节经纪人。除J.P. Morgan Securities LLC（将由买方支付）的费用和开支外，买方、买方银行或其任何高级职员或董事会成员均未雇用任何经纪人或发现者，或就与本协议所设想的任何交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

第4.18节雇员福利计划。

（a）买方披露附表4.18（a）列出截至本协议日期的所有重要买方福利计划清单。为此，“买方福利计划”意味着每一项福利和补偿

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计划、合同、政策或安排（无论是否书面）（i）涵盖买方或其任何子公司的现任或前任雇员，（ii）涵盖买方或其任何子公司的董事会现任或前任成员，或（iii）买方或任何子公司对此负有或可能负有任何责任或或有责任（包括根据《守则》第414条或ERISA第4001节产生的从属关系引起的责任），包括但不限于ERISA第3（3）条含义内的“员工福利计划”（无论是否由ERISA涵盖），和递延补偿、股票期权、股票购买、股票增值权、股票为基础、激励和奖金计划、股权为基础的安排、保留、工资延续、控制权变更、休假、带薪休假、保险、分割美元人寿保险、福利和附加福利、医疗、牙科、视力、残疾、代码第125节自助餐厅和灵活福利。

（b）已向公司提供所有重要买方福利计划的真实和完整副本，包括（在适用的范围内）（i）当前计划文件、对其的修订、当前的简要计划说明以及与之相关的任何重大修改的摘要，（ii）过去三（3）个计划年度向IRS提交的年度报告（表格5500）及其所有附件（包括经审计的财务报表），（iii）最近收到的IRS确定函（如有），或IRS发布的与任何此类买方福利计划有关的预先批准的计划或咨询函，（iv）当前的信托协议、保险合同或其他筹资安排及其相关的任何修订，（v）最近三（3）个已完成计划年度的非歧视测试结果和任何更正的细节（如适用），（vi）年度筹资通知和经审计的财务报表，（vii）最近三（3）个已完成计划年度的精算估值和报告，以及（viii）过去六（6）个年度从任何政府当局收到或发送给任何政府当局的所有重要的非常规通信。

（c）每个买方福利计划的建立、管理和运作都在实质上符合所有适用法律，包括ERISA、《守则》和《平价医疗法案》。每个买方福利计划是ERISA第3（2）节含义内的“雇员养老金福利计划”（“买方养老金计划”），旨在符合《守则》第401（a）节规定的资格，均已收到IRS的有利裁定或意见函，并且据买方所知，不存在可合理预期会导致根据《守则》第401（a）节撤销任何此类有利裁定函或丧失买方养老金计划资格的情况。据买方所知，不存在与买方福利计划有关的未决或威胁诉讼。据买方所知，买方及其任何子公司均未从事或知悉与任何买方福利计划或买方养老金计划有关的非豁免禁止交易，该交易可能使买方或其任何子公司受到《守则》第4975节或ERISA第502节规定的超过最低限度的税收或罚款。

（d）买方或其任何子公司未就ERISA第4001（a）（15）节所指的任何正在进行、被冻结或终止的“单一雇主计划”（包括29 C.F.R.第4001.2节所述的任何多雇主计划）承担ERISA第四章字幕C或D项下的任何责任，该计划目前或以前由买方、其任何子公司或任何ERISA关联公司维持或贡献。买方或任何ERISA关联公司均未在截止日期的六（6）年期间的任何时间维持、供款（或有义务供款）或承担任何责任（无论是或有或其他），且买方或其任何子公司均未就（i）ERISA第3（37）节所指的“多雇主计划”、（ii）《守则》第419节所指的任何资助福利福利计划承担任何退出责任，或（iii）ERISA第3（40）节定义的任何“多雇主福利安排”。未要求任何买方养老金计划或任何ERISA关联公司在截至本协议之日的三十六（36）个月期间内提交任何买方养老金计划或将被要求提交与本协议所设想的交易有关的“可报告事件”的通知，即ERISA第4043条所指但未被放弃三十（30）天报告要求的“可报告事件”。

（e）所有买方福利计划所需的所有缴款均已及时作出，或已在公认会计原则要求的范围内反映在买方的财务报表中。没有ERISA关联公司的买方养老金计划或单一雇主计划存在“累计资金不足”（无论

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或未被豁免）在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内，或未能以其他方式满足《守则》第412条或《ERISA》第302和303条的最低资金要求，且买方或任何ERISA关联公司均无未完成的资金豁免。任何买方养老金计划都不被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的“有风险”计划。

（f）据买方所知，除《守则》第4980B条或ERISA标题I第6部分可能要求的保险范围外，或根据任何州或地方法律的保险范围条款的延续，买方或其任何子公司均不对任何买方福利计划下的退休人员健康或生活福利承担任何义务。所有属于团体健康计划的买方福利计划在所有重大方面均已按照《守则》第4980B节和ERISA第601-609节的团体健康计划延续要求、ERISA第701-702和711-713节的先前覆盖范围认证和其他要求以及《患者保护和平价医疗法案》的条款和条件进行操作。买方可随时修改或终止任何此类买方福利计划，而不会因此而产生任何责任，日常行政费用除外。

（g）本协议的执行或本协议所设想的任何交易的完成不会构成《守则》第280g节所定义的买方或其任何子公司的“控制权变更”。

（h）没有任何买方福利计划规定根据《守则》第409a或4999节的税款总额增加或偿还。

（i）据买方所知，买方及其子公司为每个买方福利计划的目的正确分类了直接或间接为买方或其任何子公司提供服务的所有个人。

（j）受美国法律以外的法律约束，买方不维持或贡献任何买方福利计划，也不会合理地预期会在其他方面承担任何责任。

第4.19节劳动事项；就业。

（a）买方或其任何子公司均不是与该公司或子公司的雇员有关的任何集体谈判协议、合同或与工会或劳工组织的其他协议或谅解的一方或受其约束，也不知道买方是否有任何诉讼未决或书面威胁，声称买方或其任何子公司实施了不公平的劳动做法（在《国家劳动关系法》的含义内）或试图迫使买方或其任何子公司就工资或雇用条件与任何劳工组织进行谈判，据买方所知，也不存在涉及其的任何罢工、停工或其他实质性劳工中断或纠纷，未决或威胁，也不存在据买方所知涉及其雇员寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的任何活动。

（b）买方及其子公司在所有重大方面均遵守且自2021年12月31日以来在所有重大方面均遵守关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、薪酬透明度、工厂关闭通知、雇员和独立承包商分类、雇员分类为豁免或非豁免、公平薪酬惯例、隐私权、劳资纠纷和劳动惯例、就业歧视和骚扰，包括性骚扰、工人赔偿或长期残疾政策、失业补偿、报复、移民、探亲和病假以及其他休假权利，包括病假，残疾人权利和便利、职业安全和健康以及其他有关任何减少效力的法律（包括通知、信息和咨询要求）。

（c）（i）据买方所知，在过去五（5）年内，买方没有任何雇员或前雇员向政府当局或法院提出任何指控或投诉，指控性

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以买方或其子公司的董事、高级管理人员或雇员的身份，对买方董事会现任或前任成员或买方或其子公司高级副总裁或以上级别的现任或前任高级管理人员或雇员进行骚扰或性行为不端，（ii）在过去五（5）年内，买方或其任何附属公司均未与买方的任何雇员或前雇员就买方董事会任何现任或前任成员或高级副总裁或以上高级副总裁的任何现任或前任高级人员或雇员的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议，买方或其子公司的高级职员或雇员，以及（iii）据买方所知，买方的雇员或前雇员目前没有与买方董事会任何现任或前任成员，或买方或其子公司的现任或前任高级职员或雇员以买方或其子公司的董事、高级职员或雇员的身份对任何性骚扰或性行为不端的指控有关的待决或威胁的代理或法院诉讼。

第4.20节税务事项。

（a）买方及其每个子公司已及时提交其在生效时间之前根据适用法律要求提交的所有重要税务申报表，但尚未到期的税务申报表或已根据适用法律的要求提出有效延期请求的税务申报表除外。所有这些报税表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且是在基本上遵守所有适用法律的情况下编制的。买方或其任何子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和欠的所有重大税款均已及时缴纳，但已在买方资产负债表上保留或应计的任何税款或买方正在善意抗辩的税款除外。买方或任何附属公司均不是提交任何重要纳税申报表的任何延长时间（在正常业务过程中获得的延长提交纳税申报表除外）的受益人，买方或其任何附属公司目前均不存在适用的诉讼时效已被延长（在正常业务过程中获得的延长提交纳税申报表除外）或暂停的任何开放纳税年度。买方或任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的当局未提出任何未得到解决的书面索赔，说明其正在或可能受到该司法管辖区的征税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表。对买方或其任何子公司的任何资产不存在税款留置权（对尚未到期和应付的税款或善意争议且已在买方资产负债表上作出充分准备的税款的法定留置权除外）。

（b）买方及其每一家子公司代扣代缴与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。

（c）没有进行任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，或据买方所知，没有就买方或任何子公司进行待决或受到威胁。除已经完成和解决的审计外，买方或任何子公司均未收到任何外国、联邦、州或地方税务局（包括在买方或任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区）的任何（i）书面通知，表明有意开启审计或其他审查，（ii）要求提供与税务事项有关的信息，或（iii）任何税务机关针对买方或任何子公司提出、主张或评估的任何税额的缺陷或拟议调整的书面通知。

（d）买方已向公司提供截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日应课税期间就买方或任何子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实完整副本。买方已向买方提供截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所有审查报告和经买方或任何子公司评估或同意的缺陷声明的正确完整副本。买方和各子公司已根据法律要求，及时、适当地采取此类行动，以响应并遵守买方或任何子公司从IRS收到的有关信息报告和备份以及非居民扣缴的通知。都不

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（e）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，买方或任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。买方和各子公司已在其联邦所得税申报表上披露了在其中采取的所有可能导致《守则》第6662条含义内的联邦所得税大幅低估的立场。买方或任何附属公司均不是任何税收分配或分担协议（与买方银行及其附属公司的不成文协议或在日常业务过程中订立的任何主要目的不是税收的协议除外）的一方或受其约束。买方或任何子公司（i）都不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司曾是买方的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同（在正常业务过程中订立的主要目的不是税收的合同除外）或其他方式，对任何人（买方或任何子公司除外）的税收承担责任。

（f）截至2024年12月31日，买方和各附属公司（i）的未缴税款没有超过买方截至2024年12月31日的财务报表（而不是在此类财务报表的任何附注中）所列的税务责任准备金（该准备金与为反映账面和税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金不同且不同），（ii）不超过根据买方提交纳税申报表的以往惯例，根据有效时间的推移而调整的准备金。自2024年12月31日以来，买方或任何子公司均未因非经常性损益在正常业务过程之外产生的税款而承担任何责任，因为该术语在GAAP中的使用符合过去的惯例和习惯。

（g）买方及其各子公司目前采用权责发生制会计方法计算其应纳税所得额，并已采用权责发生制会计方法计算其截至2020年12月31日后所有纳税年度的应纳税所得额。

（h）买方或任何附属公司均无须将任何收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入，或将任何扣除项目排除在应课税收入之外，原因是：（i）在截止日期或之前结束的应课税期内，在截止日期之前作出的会计方法变更；（ii）《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家规定，当地或外国所得税法）在收盘时或之前执行；（iii）根据《守则》第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）在财政部条例中描述的公司间交易或任何超额损失账户，在每种情况下，由于在交割前发生的任何行动或交易；（iv）在交割当日或之前作出的分期出售或公开交易处置；（v）在正常业务过程之外的交割当日或之前收到的预付金额；或（vi）在交割当日或之前使用任何不适当的计税方法。

（i）自本协议之日起两年内，没有任何（i）买方或其任何子公司赎回其股份，（ii）买方或其任何子公司转让或处置重大财产，而买方或其任何子公司没有收到足够的对价，或（iii）买方或其任何子公司就其股票进行的分配，但在正常业务过程中的现金分配除外。

（j）买方或任何附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分配另一人的股票或由另一人分配其股票。

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（n）据买方所知，买方或其任何子公司均未采取或同意采取任何行动、未采取或同意不采取任何行动，或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，这些情况可合理地预期会阻止或阻碍（i）合并和银行合并各自符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”资格，或（ii）Nutter，McClennen & Fish，LLP或Goodwin Procter LLP分别提供第7.02（d）节和第7.03（c）节所述的意见。

第4.21节环境事项。

（a）据买方所知，目前由买方或其任何子公司拥有或经营的不动产（包括建筑物或其他构筑物），或买方或其任何子公司持有担保权益、留置权或受托或管理角色的任何财产（“买方贷款财产”），没有以违反环境法或需要根据环境法报告、调查、补救或监测的方式释放任何有害物质。

（b）据买方所知，以前由买方或其任何子公司拥有或经营的不动产（包括建筑物或其他构筑物），在此种所有权或经营期间，没有以违反环境法或根据环境法要求报告、调查、补救或监测的方式释放任何有害物质。

（c）据买方所知，买方及其每个子公司在所有重大方面均遵守适用的环境法。

（d）据买方所知，买方或其任何子公司均不承担因在买方或其任何子公司或任何前身目前或以前拥有的任何不动产上释放或处置任何有害物质而产生的环境法规定的任何重大责任。

（e）买方或其任何子公司均未收到（i）任何书面通知、要求函或声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的索赔，或（ii）任何书面信息请求，合理地表明任何政府当局就可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的调查或其他调查。

（f）买方或其任何子公司均不受任何与违反或指控任何环境法规定的责任有关的命令、法令或强制令的约束。

（g）据买方所知，买方已向公司提供其所管有的与目前或以前由买方或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括建筑物和其他构筑物）或其上的环境条件有关的任何重要环境报告、研究、采样数据、通信或文件。

（i）据买方所知，在任何法院或政府当局（i）因指称不遵守（包括任何前任）任何环境法或（ii）与释放任何有害物质有关的指控，没有针对买方或其任何子公司的与现在或以前由买方或其任何子公司拥有或经营的任何财产或任何买方贷款财产有关的未决诉讼或威胁诉讼。

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（a）除合理预期不会单独或总体上对买方产生重大不利影响外，每一买方及其子公司对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但（i）买方报告中所载的财务报表以及（ii）此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保买方或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在买方的账簿上根据公认会计原则在所有重大方面进行估值。

（b）买方及其子公司在适用范围内采用买方认为在其各自业务范围内审慎和合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，且买方及其子公司自2021年12月31日以来在所有重大方面均遵守此类政策、做法和程序。

第4.23节监管资本化。买方银行“资本充足”，这一术语在FDIC颁布的规则和条例中有定义。买方“资本充足”，这一术语在FRB颁布的规则和条例中有定义。公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知，或据公司所知，口头通知买方银行或买方银行作为“资本充足”的地位将发生变化，据买方所知，没有理由预计截至2025年3月31日和2025年12月31日买方银行将不会“资本充足”。

第4.24节贷款组合。

（a）截至本协议之日，除买方披露附表4.24（a）规定的情况外，买方或其任何子公司均不是任何书面或口头（i）贷款的当事方，在这些贷款中，买方或买方的任何子公司是截至2024年12月31日未偿还余额为1,000，000美元或以上的债权人，而根据这些贷款的条款，截至2024年12月31日，债务人拖欠本金或利息超过六十（60）天或以上，或（ii）向买方或其任何子公司的任何“执行官”或其他“内部人员”“提供信贷”（这些术语在12 C.F.R.第215部分中定义）。向买方或其任何子公司的任何此类“执行官”或其他“内部人士”提供的每笔“信贷”均已作出，并将继续符合12 C.F.R.第215部分的规定或被豁免。除此类披露可能受到任何适用法律、规则或法规的限制外，买方披露附表4.24（a）在所有重大方面列出了（a）截至2024年12月31日未偿余额为1,000，000美元或以上并被买方归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”的所有贷款的真实、正确和完整的清单，“观察名单”或类似重要性的词语（“买方分类贷款”），连同每笔此类贷款的本金金额、应计和未付利息，以及截至该日期此类贷款的本金总额、应计和未付利息，以及（b）截至2024年12月31日账面价值为250,000美元或以上且被归类为“拥有的其他房地产”的买方或其任何子公司的每项资产及其账面价值。

（b）除非合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则买方或其子公司的每笔未偿还贷款（i）均以票据、遗失票据宣誓书、协议或其他真实、真实和声称的债务证据作为证据，（ii）在买方及其子公司的簿册和记录中作为担保贷款载列的范围内，

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已在正常经营过程中以有效留置权作担保或正在作担保过程中，这些留置权已完善，但已提交记录且未记录的担保文书除外，并且（iii）是其中所列债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与或影响债权人权利有关的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和类似的普遍适用法律或根据与该债务人有关或影响该债务人的一般衡平法原则。

（c）除非合理地预期不会单独或合计对买方产生重大不利影响，否则买方或其子公司的每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）都是招揽和发起的，现在和已经管理，并在适用的情况下得到服务，相关贷款档案正在所有重大方面按照相关票据或其他信用或担保文件、买方及其子公司适用的书面承销标准（以及在为转售给投资者而持有的贷款的情况下，适用投资者的适用承销标准（如有），并符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

（d）买方或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约（相关协议中定义的提前付款违约除外）而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（e）买方或其任何子公司现在都没有，自2021年12月31日以来也从未受到任何与抵押、商业或消费者贷款的发起、销售或服务有关的政府当局的任何重大罚款、暂停、结算或其他行政协议或制裁，或任何贷款购买承诺的任何减少。

（f）对于截至2024年12月31日未偿本金余额超过1,000，000美元的每一买方贷款财产，买方（或其适用的子公司）已收到美国土地所有权协会贷款人的产权保险单，该保险单由一家国家认可的产权保险公司签发，该公司有资格在适用的买方贷款财产所在的司法管辖区开展业务，涵盖该买方贷款财产的部分，并确保相关抵押是相关贷款原本金金额中对债务人的费用单利的有效留置权（或，如适用，租赁权益）的此类买方贷款财产，仅受允许的留置权限制。

（g）买方（或其适用的附属公司）在所有重大方面遵循了关于每个相关买方贷款财产的环境事项的内部尽职调查准则，或以符合当时行业惯例的方式对环境事项进行了评估，以用于向该买方作为担保的贷款规模和类型的担保贷款交易。

第4.25款准备金。

（a）买方截至2024年12月31日经审计的资产负债表中反映的买方贷款损失备抵，以及管理层合理判断的买方财务报表中资产负债表中显示的在该日期之后结束的期间的备抵，均截至各自日期，符合买方现有的确定其贷款损失备抵是否充足的方法以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和公认会计原则制定的标准，并且在所有这些标准下都是足够的。

（b）买方财务报表中根据财务会计准则委员会解释48计算和要求的截至2024年12月31日的买方税款准备金，以及根据管理层的合理判断，在该日期之后结束的期间的税款准备金，截至其日期，足以应付所有或有事项，并包括所有合理可能的或有事项。

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第4.26节信托业务；受托账户的管理。买方银行已根据管理文件的条款以及适用的州和联邦法律法规，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户，除非不这样做不会产生重大不利影响。买方银行或其各自的任何董事、高级职员或雇员均未就任何此类信托账户实施任何违反信任的行为，并且每个此类信托账户的账户都是真实和正确的，并在每种情况下准确地反映了此类信托账户的资产，除非任何此类违反或未能准确反映不会产生重大不利影响。

第4.27节投资管理及相关活动。买方、其任何附属公司或买方或其附属公司的雇员，均无须根据任何政府当局颁布的法律作为投资顾问、经纪人或交易商、保险机构或公司、商品交易顾问、商品池运营商、期货佣金商、介绍经纪人、注册代表或关联人、投资顾问、代表或律师、辅导人员、保险代理人、销售人员或以任何类似身份在政府当局注册、持牌或授权。

第4.28节回购协议。关于买方或其任何子公司购买了受转售协议（如有）约束的证券的所有协议，买方或其任何子公司（视情况而定）在为回购协议提供担保的政府证券或其他抵押品中拥有有效的、完善的第一留置权或担保权益，并且截至本协议日期，此类抵押品的价值等于或超过其担保的债务金额。

第4.29节CRA，反洗钱和客户信息安全。买方或其任何子公司均不是与任何个人或团体就社区再投资法事项达成的任何协议的当事方，据买方所知，买方及其子公司均未被告知或有任何理由相信（由于买方银行向FDIC提交的截至2024年12月31日的财政年度的住房抵押贷款披露法数据，或其他原因）存在任何事实或情况，这些事实或情况将导致买方银行：（i）被视为不能令人满意地遵守《社区再投资法》及其实施条例，或被联邦或州银行监管机构授予低于“满意”的《社区再投资法》评级；（ii）被视为违反《银行保密法》及其实施条例（31 C.F.R. Part 103）、《美国爱国者法案》、美国财政部外国资产管制办公室发布的任何有关反洗钱的命令，或任何其他适用的反洗钱法规、规则，或法规；或（iii）被视为不能令人满意地遵守任何联邦和州隐私法所载的客户信息的适用隐私要求，包括但不限于1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》及其实施条例的标题V，以及买方银行根据附录B至12 C.F.R. Part 364通过的信息安全计划的规定。此外，买方银行董事会已通过且买方银行已实施一项反洗钱计划，其中包含未被任何政府当局视为无效且符合《美国爱国者法》第352和326条要求的充分和适当的客户身份验证程序。买方银行针对载于81 Federal Register 29397（July 11,2016）和31 C.F.R. § 1010 et seq的《金融机构客户尽职调查要求最终规则》中规定的受益所有权要求实施了一项计划。买方银行有，并且在过去三（3）年的任何时候都有，社区再投资法案评级不低于“满意”。

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第4.30节与关联公司的交易。任何董事、执行官、百分之五或更多股东、买方的其他关联公司或其任何子公司，或买方知悉控制、控制或与上述任何一方共同控制的任何人、公司或企业，均不存在应付或应收买方或其任何子公司的未偿款项或垫款，买方或其任何子公司均不是债权人或债务人，该等人士受雇或担任买方或其任何附属公司的董事的部分正常及惯常条款及买方银行在日常业务过程中所持有的存款除外。买方或其任何子公司均不是与其各自的任何董事、执行官或其他关联公司的任何交易或协议的当事方，但这些个人在买方银行的存款账户除外。买方与其任何关联公司之间的所有协议均在适用范围内遵守《联邦储备法》第23A和23B条以及FRB条例W（12 C.F.R. Part 223）。

第4.31节有形财产和资产。

（a）除在正常经营过程中处置或本协议允许的财产和资产外，买方或其子公司之一对其使用、占用、经营或持有的与其目前在每种情况下进行的业务有关的所有个人财产以及其他资产（有形或无形）拥有良好的、有效的和可销售的所有权、有效的租赁权益或以其他方式可依法强制执行的权利，不存在任何留置权，（i）对尚未拖欠的金额的法定留置权和（ii）在正常业务过程中产生的留置权或所有权、地役权和产权负担（如有）的不完善，但个别和合计而言，在性质、金额或范围上并不重要，并且不会实质性减损价值，也不会实质性地干扰任何重要资产的当前使用、占用或运营。

（b）买方或其子公司之一（a）对买方或其任何子公司拥有的所有不动产（按名称和地点）（“买方拥有的不动产”）拥有良好记录、可保和可销售的所有权，不存在任何重大留置权，但允许的留置权除外。买方（或其适用的子公司）对构成买方拥有的不动产的每一处财产都有一份现有的所有者所有权保险单，为上述所有者对此类财产的所有权投保，不受除许可留置权之外的所有留置权的限制，并已在本协议日期之前向公司披露了此类保单。买方拥有的不动产的任何部分均不受任何优先要约权或优先购买权或任何其他选择权的约束，以购买上述买方拥有的不动产。

（c）买方或其任何附属公司均未收到关于买方订立的任何租赁、转租、许可或其他协议（“买方租赁”）的重大违约的书面通知，或在其他方面不知道任何重大违约，根据这些协议，买方现在或将来使用或占用或有权使用或占用不动产（"买方租赁不动产，且连同买方拥有的不动产，“买方不动产”）均有效、具有约束力，并具有充分的效力和效力，买方或其任何子公司均未收到任何买方租赁的重大违约或终止的书面通知，在其他方面也不知道任何重大违约或终止。没有发生任何事件，也不存在任何条件会构成终止事件或买方或其任何附属公司对任何买方租约所载的任何契诺、协议或条件的履行的重大违约，或买方或其任何附属公司在履行任何买方租约所载的任何契诺、协议或条件方面的重大违约，并且据买方所知，买方租约项下的出租人在履行该买方租约所载的任何重大契诺、协议或条件方面均不存在重大违约或违约，及买方（或其适用的附属公司）未收到任何业主的书面通知，指称上述任何情况。据买方所知，不存在与买方不动产有关的未决或威胁的书面法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或任何性质的政府或监管调查，包括但不限于未决或威胁的征用任何不动产的征用权。买方及其各附属公司已按买方租约规定的应付范围支付所有租金及其他费用。据买方所知，不存在针对任何买方不动产的重大未决或威胁谴责程序。买方租赁构成买方及其附属公司作为承租人、分承租人或分许可人在任何不动产中拥有任何权益的所有租赁。买方租约合法、有效，对买方（或其附属公司，如适用）具有约束力，据买方所知，对其所有其他方，

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可强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律或一般权益原则的限制，并且具有充分的效力和效力，并且没有被修改或修正。对于每项买方租约，买方（或其适用的附属公司）没有行使或发出任何行使任何买方租约所载的任何选择权、优先要约权或优先购买权的通知，包括与购买、扩展、更新、延期或搬迁有关的任何此类选择权或权利（统称为“买方租赁选择权”）。买方（或其适用的附属公司）完全有权根据其中所载的条款和条件行使买方租约所载的任何买方租赁选择权，并在适当行使时将有权享有该等选择权与之相关的全部利益。

第4.32节知识产权。买方及其每个子公司拥有或被许可使用（在每种情况下，自由且没有任何重大留置权）目前开展其各自业务所需的所有知识产权。除无法合理预期的情况外，无论是个别情况还是总体情况，都会对买方产生重大不利影响，（a）买方及其子公司使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并且符合买方或任何买方子公司获得使用任何知识产权权利所依据的任何适用许可；（b）没有人以书面形式向买方声称买方或其任何子公司侵犯了，挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权；（c）据买方所知，没有人质疑、侵犯或以其他方式侵犯买方或其任何子公司对买方或其子公司拥有或许可的任何知识产权的任何权利；（d）买方或任何买方子公司均未收到任何关于买方或任何买方子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知。除个别或总体上无法合理预期会对买方产生重大不利影响外，买方及其子公司已采取商业上合理的行动，以避免买方及其子公司分别拥有或许可的所有知识产权被放弃、注销或不可执行。

第4.33节保险。买方及其每个子公司均向信誉良好的保险公司投保了此类风险和金额，这些风险和金额由买方管理层根据行业惯例合理地确定为审慎的。所有买方保单均全面生效，买方或其任何附属公司均不存在重大违约情况，买方保单项下的所有索赔均已及时提出。

第4.34节信息安全。

（a）自2020年1月1日以来，没有任何第三方以对公司产生或产生重大不利影响的方式未经授权进入买方及其子公司的业务运营所控制并对其产生重大影响的任何信息技术网络。

（b）买方及其每个子公司自2021年12月31日以来，在每种情况下，在所有重大方面均遵守了所有适用的隐私义务。据买方所知，截至交割时，本协议所设想的交易不会在任何重大方面违反买方或其任何子公司的隐私义务。买方已发布或提供隐私通知或隐私政策，这些通知或隐私政策实质上符合所有隐私义务，并准确提供买方有关处理个人数据的做法的通知。自2021年12月31日以来，买方实质上遵守并实质上遵守所有此类隐私通知和隐私政策。

（c）买方及其每个子公司各自维护书面信息隐私和安全程序，并各自采取商业上合理的措施，旨在保护其业务中使用的IT资产和个人数据的隐私、机密性、完整性、可用性和安全性，以防止任何安全漏洞。除据买方所知不会合理地预期单独或总体上对买方产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，买方及其子公司均未发生任何安全漏洞。

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第4.35节赔偿。除《买方组织章程》和《章程》或《买方材料合同》另有规定外，买方或其任何子公司均不是与其任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或应买方请求以任何其他身份为任何其他企业服务或服务的任何其他人（“买方涵盖人员”）签订的任何赔偿协议的一方，并且据买方所知，没有任何买方涵盖人员根据《买方组织章程》和《章程》有权获得赔偿的索赔，适用法律或任何赔偿协议。

第4.36节可疑的付款。买方、买方银行或其任何附属公司，或据买方所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表买方、买方银行或其任何附属公司行事的其他人，均未：（a）直接或间接地将任何公司资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）向任何外国或国内政府官员直接或间接非法付款，任何外国或国内政府的雇员或代理人或向任何外国或国内政党或竞选活动的公司资金；（c）违反经修订的1977年《反海外腐败法》或类似法律的任何规定；（d）向任何外国或国内政府官员、雇员或任何外国或国内政府的代理人进行任何其他非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他重大非法付款；（e）设立或维持买方或其任何子公司的任何非法资金或其他资产，（f）在买方或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈记项，或（g）向任何个人或公众作出任何非法贿赂、非法回扣、非法付款、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论其形式如何，不论是金钱、财产或服务，以在确保业务方面获得优厚待遇，为买方或其任何附属公司获得特别优惠，为担保业务支付优厚待遇，或为已为买方或其任何附属公司获得特别优惠，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。

第4.37节没有其他陈述或保证。

（a）除买方在本条第四款中作出的陈述和保证外，买方或其任何子公司（包括买方银行）或任何其他人均未就买方、其子公司或其各自的业务、经营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，买方在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，买方或任何其他人均未就（i）与买方、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除买方在本条第四款中作出的陈述和保证外，向公司或其任何关联公司或代表在其对买方的尽职调查过程中提交的任何口头或书面信息，向买方或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）买方承认并同意，公司或其任何附属公司或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第III条中明确包含的公司的那些陈述和保证除外。

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第5.01节生效时间之前的业务行为。在本协议日期至本协议生效时间或更早终止期间，除法律规定或另一方书面同意的本协议（包括公司披露附表或买方披露附表）明文规定或许可的情况外，（a）公司和买方各自应并应促使其各自的子公司，（i）在所有重大方面按正常过程中开展业务，以及（ii）尽合理的最大努力保持和保存完整，在所有重大方面，其业务组织和有利的业务关系，并保持其现任执行官员的服务，以及（b）买方和公司各自应并应促使其各自的子公司不采取任何合理预期会对买方或公司获得任何政府当局为本协议所设想的交易所需的任何必要批准或履行其各自在本协议下的契诺和协议或及时完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响或延迟的行动。

第5.02节公司隐忍。在本协议日期至本协议生效时间或更早终止期间，除公司披露附表中规定的、本协议明确设想或允许的或适用法律可能要求的情况外，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得、也不得允许其任何子公司：

（a）不利行动。采取任何行动或不采取或通过其董事会的任何决议以支持任何旨在或可以合理预期会导致（i）完成合并或本协议所设想的交易的重大延迟的行动，（ii）对公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易的能力的任何重大障碍，或（iii）第七条规定的合并的任何条件未得到满足，但适用法律或公认会计原则可能要求的情况除外。

（b）负债。除在正常经营过程中外，因借款而招致修改、展期或重新协商任何债务（公司或其任何全资附属公司对公司或其任何全资附属公司的债务除外），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而成为对任何其他人（公司任何全资附属公司除外）的义务负责，除非买方书面同意（经理解并同意，在正常经营过程中招致债务应包括产生存款负债、签发信用证、购买联邦基金，从联邦Home Loan银行借款、出售存单以及签订回购协议，在每种情况下，条款和金额均符合自2023年12月31日以来的以往惯例）。

（c）股本。

（i）调整、分割、合并或重新分类任何股本；

（ii）作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分派的记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券或可转换的任何证券或义务（不论现时可转换或仅在时间推移或发生某些事件后才可转换），或可交换为或可行使为其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券，包括任何公司普通股或任何公司附属公司的任何证券，但在每种情况下，（a）公司按不超过每股公司普通股0.09美元的比率定期派发季度现金股息，以及公司股权奖励的任何相关股息等价物，（b）公司的任何附属公司向公司或公司的任何

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（iv）发行、出售、转让、担保或以其他方式允许成为未偿还的任何股本或有表决权的证券或股本权益或可转换证券（无论是目前可转换的还是仅在某些事件发生后才可转换的）或可交换为或可行使为股本或其他股本或有表决权的证券，包括公司普通股的任何股份或任何公司子公司的任何证券或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获得任何股本或其他股本或有表决权的证券，包括公司普通股的任何股份或任何公司附属公司的任何证券，但根据根据其条款行使、归属或结算公司股权奖励的情况除外，在每种情况下，截至本协议日期尚未发行；或

（v）直接或间接购回、赎回或以其他方式取得其股本的任何股份或可转换为或可行使其股本的任何股份的任何证券，但许可行动除外。

（d）补偿；就业协议等。除适用法律或截至本协议日期存在的任何公司福利计划的条款所规定的情况外：

（i）就公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员订立、采纳或终止任何公司福利计划或其他退休金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延薪酬、顾问、奖金、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合同、计划或安排，或任何相关信托协议（或类似安排）（包括任何计划、计划、政策、协议或安排，如于本协议日期生效，则视为公司福利计划）；

（ii）修订（不论是书面修订或透过解释修订）任何公司福利计划（包括采纳或订立的任何计划、计划、政策、协议或安排，如于本协议日期生效，则视为公司福利计划），但在正常业务过程中与最近过去惯例一致的微量行政修订除外，而该修订并不增加维持该计划、计划、政策或安排的成本或开支，或增加根据该计划、计划、政策或安排应付的福利；

（iii）增加应付任何现任、未来或前雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问的薪酬、奖金、遣散费、解雇偿金或其他福利，但在符合公司披露附表5.02（d）所载以往惯例的正常业务过程中向雇员作出的按计划增加的薪酬及福利除外；

（iv）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或奖励补偿；

（v）加速归属任何以股权为基础的奖励或其他补偿，或以其他方式偏离适用的奖励协议中就任何基于股权的奖励或其他补偿的归属、支付、结算或可行使性规定的条款；

（vi）成为与工会、劳资委员会或类似组织订立、订立、采纳、修订、开始参与或终止任何集体谈判协议或其他协议的一方；

（vii）为任何拉比信托或类似安排提供资金或提供任何资金；或

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尽管本条第5.02（d）款中有任何相反规定，公司或其任何子公司均不得在正常过程中向任何“不合格个人”提供任何类型的新补偿，但基本工资和本协议允许的短期奖励付款、公司股权奖励结算以及提供员工福利除外，只要合理预期此类补偿（截至此类新补偿之日）构成《守则》第280G条定义的“超额降落伞付款”（在考虑到适用的允许的缓解替代方案的影响后）。

（e）聘用；晋升。（i）聘用任何人为公司或其任何附属公司的雇员，但按年薪率不超过$ 150,000的随意雇员除外，或填补在正常业务过程中可能不时出现的空缺，或（ii）晋升任何雇员，但填补在正常业务过程中可能出现的空缺除外。

（f）与高级职员和董事的交易。除依据于本协议日期生效并载于公司披露附表5.02（f）的协议或安排外，向公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事会成员支付、借出或垫付任何金额，或向其出售、转让或租赁任何财产或资产（真实的、个人的或混合的、有形的或无形的），或与其订立任何协议或安排，或其任何直系亲属或其任何高级职员或董事的任何关联或联系人（这些术语根据《交易法》定义）自2023年12月31日以来在符合以往惯例的正常业务过程中的薪酬或业务费用报销之外。

（g）处置。出售、转让、抵押、质押、设押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产、OREO，或取消、解除或转让对任何人的任何债务或任何人持有的任何债权，在每种情况下，但自2021年12月31日以来与以往惯例一致的正常业务过程中或根据在本协议日期有效并列于公司披露附表5.02（g）的合同或协议除外。

（h）收购和投资。收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产，但以善意受托身份或为清偿先前善意订立的债务而进行的止赎或收购控制权的方式除外，在每种情况下均在自2023年12月31日以来符合以往惯例的正常和通常的业务过程中，或以其他方式对任何其他人或财产进行任何重大投资（无论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并，或组建合资企业或其他方式），任何其他人的存款或资产，在每种情况下，不包括公司的全资附属公司。

（i）知识产权。放弃、注销或以其他方式允许公司或任何公司子公司拥有的任何重要知识产权失效或到期。

（j）资本支出。进行或承诺进行任何资本支出，只要任何资本支出会导致公司的总资本支出预算超过公司披露附表5.02（j）中规定的2025年总资本支出预算的百分之五（5%）的总和，除非为保持现有资产的良好维修或买方书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意）而进行的支出是合理必要的。

（k）管理文件。修订公司的组织章程或附例或公司任何附属公司的任何同等文件。

（l）会计核算方法。实施或采用对其财务会计原则、做法或方法的任何变更，但适用法律、公认会计原则或在政府当局的书面指示下可能要求的情况除外。

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（m）公司物资合同等。除日常业务过程中的交易外，（i）终止、实质上修订或修改或放弃任何公司重大合同的任何重大条款，或对任何管辖其任何证券条款的文书或协议作出任何重大变更，除正常业务过程中的正常续约外，有关公司或其附属公司的条款没有重大不利变化，或（ii）订立任何在本协议日期生效的将构成公司重要合同的合同；但本条款（ii）不适用于与本条5.02另有许可的任何行动有关的任何合同的订立。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得禁止公司或其任何子公司根据公司或其各自子公司的酌处权确定的因故终止雇用任何雇员或终止咨询协议。

（n）遵守协议。根据与任何政府当局的任何协议，或根据公司作为一方当事人或其或其财产受其约束或其或其资产、业务或运营获得利益的任何公司材料合同、公司租赁或其他材料协议或材料许可，实施构成公司重大违约或违约的任何作为或不作为。

（o）索赔。除自2023年12月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中进行债务解决外，就公司或其任何子公司或董事会成员或执行官作为一方或在本协议日期后成为一方的任何诉讼、诉讼、程序、命令或调查订立任何和解或类似协议，该和解或协议涉及公司或其任何子公司单独支付超过50,000美元或合计超过100,000美元的金额（在每种情况下，扣除任何保险收益或赔偿，公司或任何公司附属公司就此收到的分摊或类似付款，但包括公司或其任何附属公司作为扣除或保留而支付的任何金额的收益）和/或将对公司或其任何附属公司的业务施加任何重大限制；但本条5.02（o）不适用于税务事项，该事项应受第5.02（v）条管辖，或（ii）将对以下事项施加任何重大限制，或创建任何不利先例，公司或其子公司或存续实体或其子公司的业务。

（p）银行业务。订立任何新材料业务线或就公司或其任何附属公司的任何开设、搬迁或关闭，或开设、搬迁或关闭任何分公司、贷款生产办事处或其他重要办公或运营设施提出任何申请或作出任何合同或承诺。

（q）衍生交易。订立与以往惯例一致的非在正常业务过程中进行的任何衍生交易。

（r）投资证券。通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对公司或其任何子公司的投资证券、衍生品、批发融资或BOLI投资组合，或公司或其任何子公司的利率风险进行重大重组或重大改变，或进行重大投资组合购买。

（s）存款。对不在正常业务过程中的存款定价进行与近期以往惯例一致的任何变更。

（t）贷款。就公司披露附表5.02（t）所列以外的贷款采取任何行动。

（u）房地产。作出任何投资或承诺，投资于不动产或任何不动产开发项目，但不是以止赎或契据代替止赎的方式；抵押、收购或出售任何不动产（不包括在正常过程中出售OREO财产）；订立、实质上修订、续期或终止（根据其条款的任何续期或终止除外）与不动产有关的任何租赁。

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（五）税收。在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何重大所得税选择、更改任何税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订的纳税申报表、订立任何重大结案协议、解决或妥协任何与税收有关的重大责任、同意任何重大税务属性的任何调整、提出任何重大退税索赔，或同意任何延长（在正常业务过程之外）或放弃适用于任何税务索赔或评估的时效期间。

（w）重组。明知而采取的任何行动或未采取的任何行动，其行动或未采取的行动可以合理地预期会阻止或阻碍合并或银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。

（x）环境评估。除截至本协议日期正在办理并在公司披露附表5.02（x）中披露的止赎外，在没有首先对满足CERCLA § 101（35）（“第一阶段评估”）所有适当查询标准要求的财产进行ASTM E1527-21第一阶段环境场地评估的情况下，取消对单户住宅物业以外的任何房地产的止赎或取得契据或所有权，42 U.S.C. § 9601（35），如果此类环境评估表明存在公认的环境条件，则取消对单户住宅物业以外的任何房地产的赎回权或取得契据或所有权。

（y）结构调整。将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何子公司。

（z）贷款工作。妥协、解决或以其他方式“解决”任何拖欠或问题贷款，但在正常业务过程中的任何贷款解决方案除外，符合公司银行的现行政策和程序以及自2023年12月31日以来的以往做法。

（aa）承诺。同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本第5.02条禁止的任何行动。

第5.03节买方忍耐。自本协议之日起至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除本协议明文规定或允许或法律可能要求的情况外，买方不得、也不得允许其任何子公司在未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下：

（a）不利行动。采取任何行动或不采取任何旨在或合理预期会导致（a）完成合并或本协议所设想的交易的重大延迟，（b）对买方完成合并或本协议所设想的交易的能力的任何重大障碍，（c）第七条规定的合并的任何条件未得到满足，但在每种情况下，适用法律或公认会计原则可能要求的除外。

（b）组织章程及附例。修订买方或其任何子公司的组织章程或章程，其方式将对合并给公司普通股持有人带来的经济利益产生不利影响，或对公司普通股持有人相对于买方普通股的其他持有人产生重大不利影响。

（c）重组。明知而采取的任何行动或未采取的任何行动，其行动或未采取的行动可合理地预期会阻止或阻碍合并，或银行合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。

（d）股本。调整、拆分、合并或重新分类买方的任何股本，这将对合并给公司普通股持有人带来的经济利益产生不利影响，或对买方普通股的权利、条款或偏好产生重大不利影响，或对买方的任何股本作出、宣布或支付任何特别股息。

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第6.01节商业上合理的努力。在遵守本协议条款和条件的情况下，各方同意本着诚意使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以便允许在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括满足本协议第七条规定的条件，并应为此目的充分合作。

第6.02节股东批准。

（a）公司同意根据适用法律、《公司组织章程》和《公司章程》采取一切必要行动，以召开其股东大会，就本协议的批准以及任何其他须经公司股东批准的事项进行审议和表决，以允许完成本协议所设想的交易（包括任何延期或延期，即“公司会议”），并在符合第6.07条的规定下，采取一切合法行动征求股东批准，包括通过向其股东传达其建议（并在委托书-招股说明书中包括此类建议），即他们批准本协议和在此设想的交易（“公司董事会建议”），并且不得进行公司不利的建议变更，除非根据本第6.02条。公司应聘请买方合理接受的代理律师协助就所需公司股东批准向股东征集代理。然而，根据第8.01条和第8.02条，如果公司董事会针对（1）公司干预事件或（2）公司优先提议，在每种情况下，在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言，其财务顾问的建议后，善意地确定，继续建议本协议和合并将有合理可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，那么，在收到必要的公司股东批准之前，在向其股东提交本协议和合并时，公司董事会可以以不利于买方的方式拒绝或撤回或修改或限定公司董事会建议或可以不经推荐将本协议和合并提交给其股东（每项均称为“公司不利推荐变更”）（尽管截至本协议之日批准本协议的决议不得撤销或修改），在这种情况下，公司董事会可以向其股东传达其公司不利推荐变更的依据，包括在代理声明-招股章程或其适当修订或补充中；但公司董事会不得根据本句采取任何行动（包括实现公司不利建议变更），除非（i）提前至少四（4）个工作日向买方发出其采取该行动的意向的书面通知，以及对导致其决定采取该行动的事件或情况的合理描述（包括，如果公司董事会根据公司优越建议采取该行动，任何该等公司优先建议中的最新重要条款和条件以及第三方的身份，或其任何修订或修改，或描述

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合理详细地说明其他事件或情况）和（ii）在该通知期结束时，公司董事会考虑到买方提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议后，就财务事项而言，其财务顾问善意地确定，尽管如此，继续建议本协议和合并仍有合理可能导致违反其根据适用法律承担的信托责任。为施行本条第6.02（a）条，对任何公司优先建议的任何重大修订将被视为新的公司优先建议，并将需要本条第6.02（a）条所指的新通知期。公司同意在表格S-4上的登记声明（“登记声明”）生效后，以商业上合理的努力尽快召开公司会议。除事先征得买方同意或适用法律要求外，不得将其他事项提交公司股东出席公司会议审批。除根据本条第6.02（a）款的规定外，公司董事会应在公司会议之前和会议期间的任何时候建议公司股东批准本协议，并且不得以任何不利于买方的方式拒绝、撤回、修改或修改其建议或采取任何其他行动或作出与其建议不一致的任何其他公开声明。尽管有任何公司不利推荐变更，公司应将本协议提交其股东在公司会议上审议，本协议中的任何内容均不免除公司这样做的义务。如果亲自或委托代理人出席公司会议，有足够的有利投票权以确保获得必要的公司股东批准，公司将不会延期或推迟公司会议，除非公司获大律师告知，如果不这样做将合理地可能导致违反美国联邦证券法或公司董事会的受托责任。公司应根据买方的合理要求，随时向买方提供与公司会议有关的代理征集结果的最新信息。公司应将公司会议延期或延期，如果截至原定举行该次会议的时间，所代表的公司普通股股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展该次会议业务所需的法定人数，或者如果在该次会议日期，公司未收到代表获得必要公司股东批准所需的足够股份数量的代理人。根据本条第6.02（a）条的前一句，公司只需将公司会议延期或延期两（2）次，合计不超过六十（60）个日历日的延期或延期，公司会议的任何进一步延期或延期均须事先征得买方的书面同意。

（b）公司须尽其合理的最大努力促使公司会议在注册声明宣布生效后在合理可行范围内尽快举行。

第6.03节注册声明；委托书-招股说明书；纳斯达克上市。

（a）买方和公司同意合作编制（i）代理声明-招股说明书和（ii）注册声明，其中代理声明-招股说明书将是其中的一部分，包括向对方提供对方在编制注册声明和代理声明-招股说明书方面可能合理要求的关于其本身及其关联公司的所有非特权信息。买方和公司各自同意通过商业上合理的努力，促使注册声明在本协议日期后三十五（35）天内提交给SEC，并在提交后由SEC在合理可行的范围内尽快宣布生效，并在完成合并及其设想的交易所需的时间内保持注册声明的有效性。买方还同意通过商业上合理的努力，获得开展本协议所设想的交易所需的任何必要的州证券法或“蓝天”许可和批准。公司同意与买方和买方的法律顾问和会计师合作，就注册声明和代理声明-招股说明书要求并获得财务顾问和公司独立审计师的适当意见、同意和信函。在《证券法》规定的登记声明宣布生效后，公司应自费及时将委托书-招股说明书邮寄或促使邮寄给其股东。

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（b）截至委托书-招股章程日期及该等委托书-招股章程所关乎的公司会议日期，公司须提供的任何资料，均不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出经如此修订或补充的委托书-招股章程所载陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但前提是，较晚日期的信息应被视为修改了较早日期的信息。尽管有上述规定，公司不对根据买方或其子公司或代表买方或其子公司提供或提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，以纳入代理声明-招股说明书。

（c）买方将在注册声明生效或提交任何补充或修订、发出任何停止令或暂停买方普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的启动或威胁任何程序、或SEC要求修改或补充注册声明或获得更多信息的任何请求时，立即通知公司。

（d）代理声明-招股说明书和登记声明应在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》及其实施规则和条例的适用条款。买方将在收到SEC或其工作人员的任何意见（无论是书面意见还是口头意见）以及SEC或其工作人员或任何政府官员提出的对注册声明、代理声明-招股说明书进行修订或补充的任何请求，或任何其他备案或额外信息的任何请求后立即通知公司，并将向公司提供买方或其任何代表与SEC或其工作人员或任何其他政府官员之间关于注册声明的所有通信的副本，委托书-招股说明书、合并或任何其他备案。买方和公司应相互合作，以回应SEC或其工作人员或任何政府官员有关注册声明或代理声明-招股说明书的任何评论或请求。如果在公司会议之前的任何时间发生任何应在委托书-招股说明书或登记声明的修订或补充中披露的事件，公司和买方应尽其商业上合理的努力迅速准备、向SEC备案（如果适用法律要求）并向公司股东邮寄修订或补充。公司和买方各自应在合理可行的范围内尽快更正其提供的用于注册声明或代理声明-招股说明书的任何信息，如果发现此类信息包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些信息时的情况，在其范围内未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（e）买方将为公司及其法律顾问提供合理机会，在向SEC提交之前，对注册声明和代理声明-招股说明书以及对SEC要求提供额外信息的所有回应和对其评论的回复进行审查和评论，并将向公司及其法律顾问提供所有SEC文件的副本。

（f）买方同意通过商业上合理的努力，在截止日期之前在纳斯达克上市将就合并而发行的买方普通股股份，但须在有效时间之前发布正式发行通知。

（g）如果公司被要求列入买方发行证券的任何登记声明或买方报告，公司同意向买方提供合理需要的关于公司的任何信息、证书、文件或其他材料，以列入此类其他SEC报告或登记声明，包括第6.03（a）节中提及的登记声明以及买方可能在生效时间之前提交的任何其他登记声明。公司应尽其合理努力促使其律师和会计师为买方及任何承销商提供

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为完成任何其他证券收购或发行的注册声明和申请所必需的任何同意书、意见函、报告或信息。买方不得向SEC提交任何包含有关公司信息的注册声明或修订或补充，除非公司已同意提交文件中包含的披露，该同意不得被无理延迟或拒绝。

第6.04节监管备案；同意。

（a）每一买方和公司及其各自的子公司应进行合作，并利用各自商业上合理的努力（i）迅速准备所有文件（包括委托书-招股说明书），进行所有备案，获得所有第三方和政府当局为完成本协议所设想的交易所需的所有许可、同意、批准和授权，包括但不限于完成合并所需的所有监管批准和政府当局的所有其他同意和批准，（ii）遵守此类许可、同意的条款和条件，批准和授权，以及（iii）促使合并在切实可行范围内尽快完成（包括通过避免或撤销任何美国联邦或有管辖权的州法院或任何其他政府当局的任何初步或永久禁令或其他命令）；但条件是，在任何情况下均不得要求买方同意任何禁止、限制或其他要求，这些要求将禁止或实质性限制买方或其任何子公司的所有权或经营，公司或其任何子公司或买方或其子公司的全部或任何重要部分的业务或资产，或迫使买方或其任何子公司处置或单独持有公司或其任何子公司或买方或其任何子公司的全部或任何重要部分的业务或资产（统称“负担条件”）。买方和公司将向彼此和彼此的律师提供关于他们自己、他们的子公司、董事、受托人、高级职员和股东的所有信息，以及与代理声明-招股说明书以及买方或公司或代表买方或公司就本协议所设想的交易向任何政府当局提出的任何申请、呈请或任何其他声明或申请有关的可能必要或可取的其他事项。只要公司已按本协议的要求进行合作，买方同意在本协议日期后三十五（35）天内使用商业上合理的努力向FRB和专员提交必要的合并申请。买方在与公司协商后，可在生效时间之前或之后向FDIC和专员提交银行合并的必要申请，尽管本协议中有任何其他规定，买方不应有任何义务促使银行合并在切实可行的范围内尽快完成。每一方当事人均有权事先审查和批准与本协议所设想的交易有关的向任何政府当局提交的任何备案中出现的与本协议及其任何子公司有关的信息的所有特征，买方和公司应各自向对方提供一份在提交备案前向任何政府当局提交的与本协议所设想的交易有关的每一此种备案的副本，以供审查，在每种情况下均须遵守与信息交换有关的适用法律。

（b）公司将迅速通知买方，并应迅速向买方提供公司或其任何子公司收到的（i）任何人的任何书面或口头通信的通知副本或其他通信或口头通信摘要，这些人声称就本协议所设想的交易需要或可能需要该人（或另一人）的同意（以及公司、其子公司或其代表对此的回应），（ii）在适用法律和任何政府当局的指示下，任何书面或口头通信，与本协议所设想的交易有关的任何政府当局（以及公司、其子公司或其代表对此作出的回应），以及（iii）威胁或开始针对或以其他方式影响公司或其任何子公司的与本协议所设想的交易有关的任何法律行动（以及公司、其子公司或其代表的回应）。关于上述任何一项，公司将与买方及其代表协商，以便允许公司与买方及其各自的代表合作，采取适当措施，以避免或减轻上述任何一项可能导致的任何不利后果。

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（c）买方将迅速通知公司，并应迅速向公司提供买方或其任何子公司收到的（i）任何人声称就本协议所设想的交易需要或可能需要该人（或其他人）同意的任何书面或口头通信的通知或其他通信或口头通信摘要的副本或口头通信摘要（以及买方或其代表的答复），（ii）在符合适用法律和任何政府当局的指示的情况下，任何书面或口头通信，与本协议所设想的交易有关的任何政府当局（以及买方或其代表的答复），以及（iii）对与本协议所设想的交易有关的买方或其任何子公司（以及买方、其子公司或其代表的答复）威胁或开始或以其他方式影响的任何法律行动。

第6.05款公示。买方和公司在就本协议或其拟进行的交易发布任何新闻稿之前应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理拖延、附加条件或隐瞒；但前提是一方可在未经另一方事先同意的情况下（但经此种协商后，在情况切实可行的范围内），根据法律要求的外部律师的建议，发布新闻稿或发表公开声明。在不限制前一句的情况下，买方和公司应（i）合作开发所有公告材料；（ii）根据对方的合理要求，在与本协议所设想的交易相关的演示文稿中提供适当的管理。此外，公司及其子公司应就与客户、供应商、员工、股东和整个社区有关本协议所设想的交易的所有沟通与买方进行协调。

第6.06节存取；信息。

（a）公司和买方同意，经合理通知并在符合有关信息交流的适用法律的情况下，双方应向对方及其高级职员、雇员、大律师、会计师和其他授权代表提供在有效时间之前整个期间的正常营业时间内访问其账簿、记录（包括但不限于独立审计员的纳税申报表和工作底稿）、财产和人员以及另一方合理要求的与其有关的其他信息的权限，并在此期间应迅速向另一方提供与其业务有关的所有信息，财产，以及作为另一方可能合理要求的人员，包括但不限于公司及其子公司预期就本协议所设想的交易向留用代表支付的成本和费用的善意估计。尽管有上述规定，在可以合理预期访问或披露会（i）侵犯该实体客户的权利，（ii）损害拥有或控制该信息的实体的律师-委托人特权的情况下，不得要求公司或买方提供访问或披露信息的机会，（iii）导致第三方的任何商业秘密泄露；（iv）违反公司或买方在保密方面的任何义务（前提是承担保密义务的一方作出合理努力以获得对该义务的放弃），包括在披露监管审查评级或其他机密监管信息方面，或违反公司或买方的任何受托责任；（v）干扰该实体的审慎经营；或（vi）违反在本协议日期之前订立的任何法律、规则、条例、命令、判决、法令或具有约束力的协议。当事人在适用前一句限制的情形下，将作出适当的替代披露安排。

（b）任何一方或其代表进行的调查不得被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述、保证、契约或协议，或买方和公司完成本协议所设想的交易的各自义务的条件。

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（a）公司及其附属公司应立即停止，而公司及其附属公司应促使各自的代表立即停止与任何各方在本协议日期之前就公司收购建议进行的任何讨论或谈判。除本第6.07条许可外，在本协议签署和交付后，公司不得且应促使其子公司及其董事、高级职员、代理人、顾问和代表（统称“代表”）不直接或间接（i）征求、发起或鼓励与任何人进行的任何调查，（ii）参与或参与与任何人进行的任何谈判，或提供与公司收购提案有关的任何非公开信息，或（iii）参与或参与与任何人就公司收购提案进行的任何讨论，除非通知该人士是否存在本条第6.07条的规定；但条件是，在收到必要的公司股东批准之前，如果公司收到非邀约的善意书面公司收购建议，它可以并且可以允许其子公司及其子公司的代表提供或促使提供非公开信息或数据，并在其董事会善意结束的范围内参与此类谈判或讨论（在收到其外部法律顾问的建议后，并就财务事项，其财务顾问）表示，该公司收购提议有合理可能导致公司优先提议，而不采取此类行动将有合理可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，前提是，在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前或同时，公司应已向买方提供此类信息，并应已按照不低于保密协议的对其有利的条款与该第三方订立保密协议，该保密协议不应为该人提供与公司谈判的任何排他性权利。公司将在收到任何公司收购建议或任何可合理预期会导致公司收购建议的查询后立即（无论如何在一（1）个营业日内）通知买方，及其实质内容（包括作出该等查询或公司收购建议的人的重要条款和条件以及身份，以及（如适用）证明该公司收购建议的任何文件或通信的副本），并将在当前基础上随时向买方合理告知任何相关发展、讨论和谈判，包括对该等询价或公司收购建议的重要条款的任何修订或修订。公司应尽其合理的最大努力，在遵守适用法律和公司董事会的受托责任的情况下，根据协议条款强制执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。

（b）除第6.02（a）条规定外，公司董事会不得（i）以不利于买方的方式拒绝、撤回或修改（或公开提议拒绝、撤回或修改）其第6.02条提及的建议，或（ii）批准或推荐（或公开提议批准或推荐）任何公司收购建议。公司不得，其董事会不得允许公司，且公司应促使其附属公司及其代表不得代表其订立与任何公司收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（根据第6.07（a）节条款提及和订立的保密协议除外）。

（c）本第6.07条中的任何规定均不得禁止公司（i）遵守美国联邦或州法律规定的与公司收购提议有关的披露义务，包括根据《交易法》颁布的规则14a-9、14d-9或14e-2，（ii）向公司股东进行任何披露，如果公司在与其外部法律顾问协商后确定根据适用法律将需要进行此类披露；但前提是，与公司收购提议有关的任何此类披露应被视为公司不利建议的变更，除非其仅限于（i）停止、看，及监听通讯或公司董事会重申该等披露中第6.02条所指的建议，并不建议公司股东投标其股份或以其他方式支持该公司收购建议，或（ii）通知任何人本第6.07条所载条文的存在。

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（a）自生效时间起及之后，买方（“赔偿方”）须就任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）在生效时间后产生的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任以及在和解中支付的金额，对公司及其子公司的每位现任和前任董事会成员或高级管理人员（“受赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害，因在生效时间或之前存在或发生的事项而产生，不论是否在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张，全部或部分基于，或全部或部分源于，或与以下事实有关：他或她是公司或其任何附属公司的董事会成员或高级职员，或正在或正在应公司或其任何附属公司的要求担任董事会成员、高级职员、雇员，任何其他组织的受托人或其他代理人或以任何身份就公司的任何雇员福利计划，包括但不限于与本协议或其所设想的任何交易的谈判、执行和履行有关或与之相关的任何事项，在该等获弥偿方有权根据本协议日期生效的《组织章程》及《公司章程》获得弥偿的充分范围内，犹如该等《组织章程》及《章程》在生效时间后及在适用法律许可下继续有效一样。买方应在收到偿还此类预付款的承诺时，在收到任何此类诉讼或程序的最终处置之前向每一受赔方支付公司根据公司组织章程本应允许的全部范围内的费用，如果该高级职员、董事会成员或雇员应根据公司组织章程被裁定或确定无权获得赔偿。买方根据本条第6.08（a）款承担的义务应在自生效之日起六（6）年期间内继续完全有效；但条件是，与在该期间内主张或提出的任何索赔有关的所有获得赔偿的权利应持续到该索赔的最终处置为止；并进一步规定，买方作为公司利益继承人的义务应继续按照公司组织章程和章程的要求。

（b）任何获弥偿方如欲根据本条第6.08条要求弥偿，在获悉任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查后，须迅速通知弥偿方，但如未能如此通知，则不得解除弥偿方对该获弥偿方可能承担的任何法律责任，前提是该等失责并不实际损害弥偿方，如是，则仅限于该等实际损害的范围。如发生任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是在生效时间之前或之后产生），（i）弥偿方有权承担抗辩，而弥偿方无须就其他大律师的任何法律费用或其后由获弥偿方就抗辩而招致的任何其他费用向该等获弥偿方承担法律责任，除非赔偿当事人选择不为被赔偿当事人进行辩护或律师告知存在引起赔偿当事人与被赔偿当事人之间利益冲突的问题，被赔偿当事人可以聘请赔偿当事人合理满意的律师，赔偿当事人收到陈述后应立即支付被赔偿当事人的律师的合理费用和开支（不得超过任何司法管辖区的一家律师事务所），（ii）被赔偿当事人将合作为任何该等事项进行辩护，（iii）赔偿方无须对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任，及（iv）如联邦或州银行机构或有管辖权的法院裁定适用的法律及规例禁止赔偿受赔偿方，则赔偿方无须承担本协议项下的义务。

（c）在交割前，买方应促使存续实体自生效时间起获得并全额支付公司现有董事和高级职员保险单延期的保费，在每种情况下，就董事和高级职员责任保险（“D & O保险”）从具有与公司现有保险承运人相同或更好信用评级的保险承运人处获得并在生效时间后至少六（6）年的索赔报告或发现期，并附有条款、条件、保留，以及至少与公司现有保单一样对受偿方有利的责任限额

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任何实际的或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或因公司董事或高级职员或其任何附属公司在生效时间或之前（包括与本协议或其所设想的交易或行动有关）存在或发生的身份而对公司或其任何附属公司提出索赔的任何事项；但在任何情况下均不得要求公司支出，或要求买方或存续实体支出，对于此类“尾部”保单，合计超过一笔金额的保费金额（“最大D & O尾保费”）等于公司自本协议签订之日起生效的D & O保险年度保费的300%；进一步规定，如果此类尾部保单的成本超过最大D & O尾保费，公司、买方或存续实体应以不超过最大D & O尾保费的成本获得可获得的最大保障范围的尾部保单。

（d）如果买方或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，并且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或基本全部资产转让给任何其他实体，则应并在每种情况下作出适当规定，以便买方的继承人和受让人应承担本条第6.08条规定的义务。

（e）本协议的任何内容均无意、不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何保单就公司或其高级职员、董事和雇员而存在或已经存在的董事和高级职员的保险索赔的任何权利，并且本第6.08条的赔偿不能替代根据任何该等保单提出的任何索赔。

（f）根据本条第6.08款支付的任何赔偿款项须遵守《联邦存款保险法》（12 U.S.C. § 1828（k））第18（k）条和FDIC颁布的条例（12 C.F.R. Part 359），并以此为条件。

第6.09款雇员；福利计划。

（a）公司及其附属公司自生效时间起的雇员（“持续雇员”）应随意成为买方及其附属公司的雇员。除公司披露附表6.09（a）所列的情况外，自生效时间起至第一个（1^St）生效时间的周年日，买方应并应促使买方银行向每名在紧接生效时间之前并非公司执行人员的持续雇员提供（i）年基薪或基本工资（如适用），至少等于截至紧接生效时间之前向每名该等持续雇员提供的年基薪或基本工资（如适用），以及（ii）不低于向情况类似的买方雇员提供的福利的雇员福利。就第6.09（a）（ii）节而言，“雇员福利”是指：参与买方401（k）计划；参与买方员工持股计划（取决于注册和达到参与所需的最低小时数）；买方的非缴费型“现金余额”养老金计划，与买方银行新雇用的雇员的条款相同；买方的健康和牙科保险计划；以及其他买方福利，包括但不限于带薪休假；但前提是，“雇员福利”不应包括控制权变更、保留、固定福利养老金、不合格递延补偿或退休人员医疗福利。自生效日期开始并持续至第（1^St）生效日期的周年纪念日，其职位已经或可以合理预期将因合并而被淘汰的公司员工将有机会申请并被考虑在买方银行担任他们有资格担任的任何空缺职位，就好像他们是买方的内部候选人一样。自生效日期开始并持续至第一个（1^St根据公司披露附表6.09（a）所界定的离职合格情况，每名非提供离职或解雇福利的个人协议的当事人并被终止的持续雇员，均有资格领取公司披露附表6.09（a）所列的离职福利，但须该雇员及时执行（且不撤销）标准的解除索赔。

（b）就买方或其附属公司的任何雇员福利计划而言，任何持续雇员在生效时间当日或之后有资格参与（“新计划”），买方及其

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子公司应：（i）在类似的公司福利计划下适用于此类先前存在的条件、除外责任或等待期的范围内，免除在任何新计划下适用于此类雇员及其合格受扶养人的参与和覆盖要求方面的所有先前存在的条件、除外责任和等待期，（ii）通过商业上合理的努力，为每位此类雇员及其合格受扶养人提供在新计划中根据提供医疗保健福利（包括医疗、牙科和视力）或残疾福利的公司福利计划开始前支付的任何共同付款或共同保险和免赔额的信贷，在满足任何新计划下任何适用的免赔额、共付额、共保额或最高自付费用要求的情况下，在新计划开始前根据类似的公司福利计划给予此种信贷的同等程度上，以及（iii）为所有资格和归属的目的，以及为遣散和带薪休假（包括假期、个人时间等）的目的，在任何新计划中承认该等雇员在公司及其子公司的所有服务福利水平；前提是，上述服务认可不适用于（a）将导致同一服务期间的福利重复，（b）为任何设定受益养老金计划下的福利应计目的，（c）为计划年度内根据买方员工持股计划获得分配所需的最低小时数的目的，（d）为任何属于冻结计划或提供祖父福利的福利计划的目的，或（e）为买方授予的任何股权激励奖励的目的。

（c）买方应通过商业上合理的努力，不迟于本协议日期后三十（30）天，与公司进行磋商，以确定那些应被视为从买方获得“留任”奖金的持续雇员（每一名为“指定雇员”，统称为“指定雇员”），如果该指定雇员自生效时间起仍为买方的雇员，并通过买方确定的结束后日期（该日期不得超过生效时间后一年）（“过渡期”），或如果买方在生效时间后和过渡期内无故或有充分理由（因为这些术语在公司披露附表6.09（c）中定义）终止该指定雇员的雇用。所有指定雇员的此类留任奖金总额以及每次此类奖金支付相对于生效时间的时间应由买方确定，并由买方与公司协商选择此类指定雇员。买方和公司预计，在公司控制权发生变化的情况下，不应向作为提供离职福利的雇佣或其他协议一方的任何持续雇员支付留任奖金。

（d）如买方在生效时间前至少二十（20）个营业日提出书面要求，公司须安排由公司赞助或维持的任何401（k）计划（“公司401（k）计划”）自紧接生效时间的前一天起生效并视交割的发生而定。如果买方要求终止任何公司401（k）计划，持续雇员应有资格参加由买方或其子公司之一赞助或维持的401（k）计划（“买方401（k）计划”），自生效日期起生效。公司和买方应采取可能需要的任何和所有行动，包括修订公司401（k）计划和/或买方401（k）计划，以允许当时积极受雇的持续雇员以现金、票据（在贷款的情况下）或其组合的形式向买方401（k）计划的“合格展期分配”（具有《守则》第401（a）（31）节的含义）提供展期供款。公司应向买方提供证据，证明公司401（k）计划已根据本条第6.09（d）款终止或修订（如适用）；但在修订或终止公司401（k）计划之前，公司应向买方提供任何适用的决议或修订的形式和实质内容，以供审查和批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（e）公司须采取或促使被采取所有可能需要的行动，以促使公司ESOP终止（“ESOP终止日期”），自紧接生效时间的前一天起生效，视乎关闭的发生而定。如买方要求终止任何公司员工持股计划，持续雇员应有资格参与任何由买方或其子公司之一发起或维持的员工持股计划，自截止日期起生效。公司ESOP中所有参与者的账户自ESOP终止时起成为完全归属且100%不可没收

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日，且不得在员工持股计划终止日或之后接纳新的参与者加入公司员工持股计划。公司ESOP在紧接生效时间之前持有的所有公司普通股股份应转换为收取合并对价的权利。在生效时间之后，公司ESOP和任何其他剩余未分配资产持有的买方普通股的任何未分配股份应被视为收益，并应作为收益分配给公司ESOP参与者的账户，无论该参与者是否在ESOP终止日积极受雇，基于其截至ESOP终止日在公司ESOP下的账户余额，并分配给公司ESOP的参与者，但适用法律或公司ESOP条款可能要求的除外。不迟于紧接生效时间的前一天，视交割的发生而定，公司应修订或应促使修订公司员工持股计划，规定在生效时间之后根据公司员工持股计划进行的分配应仅以买方普通股的形式进行，但任何零碎股份或其他极小程度的现金分配除外，这些分配应以现金的形式分配，或适用法律另有规定。如适用，公司应向买方提供适用的理事机构关于公司ESOP已根据本第6.09（a）节终止的决议；但在终止公司ESOP之前，公司应向买方提供任何适用的决议或修订的形式和实质内容，以供审查和评论，这些及时的评论应本着诚意予以考虑。

（f）在不限制第6.09（a）条的一般性的情况下，就提供应计现金红利和奖励机会的公司福利计划而言，（i）如果生效时间发生在适用的业绩期间结束之后，但在按照该公司福利计划的条款支付就该业绩期间赚取的应计现金红利或奖励的定期排定日期之前，公司或其子公司可在截止日期支付该已赚取的应计现金红利或奖励，如果公司或其子公司在截止日期未支付，买方或其子公司应不迟于（a）银行合并生效时间后六十（60）天或（b）下一个日历季度末（以较晚者为准）支付（或促使支付）这些已赚取的应计现金奖金或奖励，以及（ii）如果生效时间发生在适用的业绩期间，公司或其子公司可支付按比例分配的现金奖金或奖励（根据每个合格参与者的目标机会，按比例分配，乘以从业绩期开始到截止日期（包括截止日期）的天数，在履约期的总天数内）支付给截止日期的每个合格参与者，如果截至截止日期公司或其子公司未支付，买方或其子公司应不迟于银行合并生效时间后的（a）六十（60）天或（b）下一个日历季度末（以较晚者为准）支付（或促使支付）这些已赚取的应计现金红利或奖励。

（g）在本协议日期之后，买方和公司应本着诚意，在生效时间之前的任何时间，就与公司或其子公司员工的通信制定一项协议。

（h）在本协议日期及之后，公司将就本协议所述或直接或间接与本协议所设想的交易有关的雇佣、薪酬或福利事项提供或传达的任何基础广泛的员工通知或通讯材料（包括任何网站发布），应接受买方的事先及时审查和合理评论，公司应本着诚意考虑修改该通知或通讯，以反映买方及时提供的任何评论或建议。本协议不得授予公司或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问任何继续受雇或服务于公司、买方或其任何子公司或关联公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司、买方或其任何子公司或关联公司在任何时间以任何理由解除或终止公司或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问的服务的权利，无论是否有因由。本协议中的任何内容均不得被视为（i）建立、修订或修改任何公司福利计划、新计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排，或（ii）除本协议规定的情况外，更改或限制买方或其任何子公司或关联公司修改、修改或终止任何特定公司福利计划、新计划或

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生效时间后的任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予任何人，包括公司或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问，根据本协议或因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救措施。买方应不迟于公司向买方提供此类基础广泛的通信后三（3）个工作日内进行审查。如果买方未在三（3）个工作日内提供审查和评论，公司不应违反本第6.09（e）节的规定，发送此类通信而不受买方的评论。

（i）自生效时间起生效，买方同意（i）承担并遵守与公司披露6.09（g）（i）所确定的持续雇员截至本协议日期的条款；（ii）遵守公司披露附表6.09（g）（ii）所载的协议；及（iii）承担公司根据公司披露附表6.09（g）（iii）所列的某些补充高管退休计划所承担的义务。

第6.10节某些变更的通知。

（a）买方和公司应将对其具有或合理预期会产生重大不利影响的任何变更或事件，或其认为合理预期会导致或构成对本协议所载其任何陈述、保证或契诺的重大违反的任何变更或事件，迅速通知另一方。在生效时间之前（以及在截止日期之前的日期），买方和公司将补充或修订其各自交付的与执行本协议有关的披露时间表，以反映任何事项，如果在本协议日期存在、发生或已知，则本应要求在该披露时间表中列出或描述，或为更正该披露时间表中任何已变得严重不准确的信息所必需的事项。买方披露附表或公司披露附表的任何补充或修订，均不得对确定满足第7.02（a）节或第7.03（a）节规定的条件，或买方或公司遵守各自的契诺和协议产生任何影响。

（b）如根据第1.03条延迟截止日期，公司须于批准日期和/或截止日期（如适用）向买方交付一份公司披露附表的补充文件（“公司披露补充文件”），其中应包括在本协议日期或之前存在或发生的任何此后产生的事项，将被要求在公司披露附表中列出或描述，或为更正公司披露附表中的任何信息或公司的任何陈述或保证中的任何信息而在发现信息后因此而变得不准确所必需的信息。

第6.11节当前信息。自本协议之日起至生效期间，公司将促使其指定的一名或多名代表定期（不少于每周）与买方代表进行磋商，并报告公司财务的一般状况以及公司及其子公司的持续运营情况。在不限制前述规定的情况下，（a）公司同意在提交后一（1）个工作日内向买方提供（i）公司或其任何子公司向政府当局提交的每份报告的副本（如果法律允许），以及（ii）在每个月结束后的二十（20）天内按照公司现行财务报告惯例编制的合并资产负债表和合并经营报表，无相关附注，以及（b）公司应按月向买方提供所有新贷款、租赁、信贷展期的时间表，和展期贷款、租赁和信贷展期，或任何客户未偿信贷总额或租赁承诺的任何增加（无论是否根据第5.02（t）节事先批准），并向买方提供任何贷款、信贷展期、租赁或展期的相关文件的副本，并有机会根据要求讨论这些文件。

第6.12节板包。公司应以隔夜邮件或电子邮件方式将任何公司或公司银行板包的副本，包括议程和任何草案会议记录，在

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同时向Company或Company Bank的董事会分发一份副本；但条件是，该公司不得被要求向买方提供任何文件的副本，这些文件披露（i）对本协议或其所设想的交易的保密讨论或任何第三方收购公司控制权的提议，（ii）公司董事会已获大律师告知的任何事项可能违反保密义务或受托责任或任何法律或法规，包括与披露监管审查评级或其他保密监管信息有关，或可能导致放弃公司的律师-委托人特权或侵犯任何客户的隐私权，或（iii）就贷款或信贷相关信息向公司或公司银行董事会或公司银行董事会贷款委员会提供的任何信息，包括但不限于贷款定价或信贷决定。

第6.13节过渡；信息系统转换。自本协议之日起及之后，买方和公司应在本协议所设想的交易完成后，利用其商业上合理的努力促进公司与买方业务的整合，并应定期开会，讨论和计划将公司及其各子公司的数据处理和相关电子信息系统（“信息系统转换”）转换为买方使用的系统，其中规划应包括，但不限于：（a）讨论公司及其每个子公司的第三方服务提供商安排；（b）在生效时间后不续签公司及其每个子公司在系统运营方面使用的个人财产租赁和软件许可；（c）保留外部顾问和额外雇员以协助转换；（d）在生效时间后酌情外包专有或自备系统服务；以及（e）在生效时间后尽快采取任何其他必要和适当的行动以促进转换；但前提是，该公司将无需根据本第6.13条采取任何行动或提供任何信息，而根据公司的合理认定，这些行动或信息将违反与数据保护或隐私相关的适用的联邦、州或地方法规、法律、法规、条例、条例、规则、判决、命令或法令。买方应及时向公司偿还公司因应买方要求采取任何便利信息系统转换的行动而可能产生的任何合理的自付费用、开支或收费。

第6.14节接触客户和供应商。

（a）接触客户。公司和买方将共同努力，促进公司银行与其客户之间的良好关系，并在生效时间前后保留和发展公司银行客户关系。公司和买方同意，公司银行和/或买方银行的代表自本协议之日起及之后与公司银行客户会面，与公司银行客户讨论本协议所设想的业务合并和相关交易可能是可取的。与公司银行客户的会议将仅与快递发生，事先经公司银行许可，将由公司银行代表单独安排，并由公司银行和买方银行双方代表共同出席。然而，公司将不会被要求根据本第6.14条采取任何行动或提供任何信息，而根据公司的合理认定，这些行动或信息将违反与数据保护或隐私相关的适用的联邦、州或地方法规、法律、法规、条例、条例、规则、判决、命令或法令。本条第6.14条不得视为禁止公司银行和买方银行的代表与可能也是另一方客户的各自客户会面和交流。

（b）接触供应商。自本协议之日起及之后，公司应根据买方的合理要求，向公司及其子公司的供应商介绍买方及其代表，以促进公司及其业务与买方业务的整合。买方与公司供应商之间的任何互动应由公司协调。公司有权参与买方与公司供应商之间的任何讨论。

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（a）公司应在正常营业时间内（以及在可能商定的其他时间）与买方选定并为公司合理接受的环境咨询公司合作并授予访问权限，以获取公司或其任何子公司目前拥有或经营的任何不动产（包括建筑物或其他构筑物）或任何公司贷款财产，以进行第一阶段评估（也可能包括对含石棉材料、多氯联苯、铅基涂料、饮用水中的铅、霉菌和氡气的评估）。未经公司事先书面同意，买方不得自行酌情进行任何（i）第二阶段环境评估，包括土壤、土壤蒸气和地下水的地下调查（“第二阶段评估”）；和/或（ii）对室内空气和建筑材料进行调查和采样，以确定是否存在氡、含石棉材料、霉菌、微生物物质、多氯联苯和其他有害物质。买方及其环境咨询公司应在双方同意的时间根据本第6.15条进行所有第一阶段评估，以便最大限度地消除或尽量减少对公司经营其业务的干扰。与任何一期评估有关的所有成本和费用应由买方单独承担。

（b）在买方要求的范围内，每项环境评估应包括环境咨询公司对调查、监测、人身伤害、财产损失、清理、补救、处罚、罚款或其他责任（视情况而定）的成本进行环境评估的估计，这些成本与环境评估标的的“潜在环境条件”或“公认环境条件”或其他条件有关。

第6.16节股东诉讼和索赔。如与本协议或合并或本协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼在生效时间之前被提起或据公司所知受到威胁，针对公司和/或公司董事会成员，公司应就诉讼的抗辩或和解与买方协商，未经买方事先书面同意不得同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）同意此种和解。公司应（i）将针对公司和/或公司董事会成员提起或威胁的任何股东诉讼及时通知买方，（ii）就诉讼状况向买方保持合理的告知；但前提是，如果这样做会危及律师-委托人特权或违反在本协议日期之前订立的任何法律或具有约束力的协议，则无需提供任何信息，以及（iii）给予买方自费参与任何股东诉讼的辩护或和解的机会。公司应就选择律师在任何此类股东诉讼中代表公司与买方协商。

第6.17节公司董事。公司应通过商业上合理的努力，至少在截止日期前五（5）天将买方书面要求的公司、公司银行及其任何子公司的董事会成员的辞呈送达买方，每一份辞呈自生效时间起生效。

第6.18节选举某些公司董事进入买方银行和买方银行的董事会。

（a）根据买方组织章程及附例的规定，买方董事会将采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前的两（2）名公司董事将于生效时间起获委任为买方董事会成员（该等获委任董事，即“公司指定董事”）。公司指定的董事将包括Joseph F. Casey，其余的公司指定董事将是买方与公司协商后选出的公司董事，该董事应根据适用的证券交易所标准独立于买方。Joseph F. Casey将成为买方董事会该类成员，其任期将在买方2026年年度会议上届满；公司指定的另一名董事将成为买方董事会该类成员，其任期将在买方2027年年度会议上届满。每种情况下的主体

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经买方提名和治理委员会同意，并与公司从经修订和重述的组织章程规定的分类董事会过渡一致，（i）在买方2026年年度股东大会上，由公司董事会提名一名公司指定董事在该会议上选举，任期至2027年年度股东大会届满，（ii）在买方2027年年度股东大会上，公司每一位指定董事应由公司董事会提名，在该次会议上选举产生，任期至2028年年度股东大会届满。如买方2026年年会发生在生效时间之前，买方应与公司协商，调整前一句以维护其意图。买方应建议其股东对该被提名人的选举投赞成票。

（b）除向买方董事会委任公司指定董事外，买方董事会亦将采取一切必要行动，指示买方银行董事会委任非公司指定董事的公司董事会成员为买方顾问董事会成员，该等委任自生效时间起生效。

（c）根据买方银行《组织章程》和《章程》的规定，买方银行董事会应在交割前通过决议，任命（i）第6.18（a）条规定的公司指定董事担任买方银行董事会成员，自生效时间发生时起生效，但以生效时间为准；（ii）公司董事会的其他前任成员，但非公司指定的买方银行顾问委员会董事。

第6.19节第三方同意。公司应在交割前以商业上合理的努力取得公司第三方同意。

第6.20节协调。

（a）公司和公司银行应在有效时间之前采取买方可能合理要求的任何行动，以便在本协议所设想的交易完成后促进公司银行与买方银行的业务合并，包括但不限于编制和归档所有必要或可取的文件，以获得第三方或政府当局的所有许可、同意、批准和授权，以关闭和/或合并任何买方银行或公司银行的分支机构或设施，并提供信息，并以其他方式与买方合作向第三方进行营销和销售，视与任何此类分支机构或设施相关的任何自有或租赁不动产或有形财产的生效时间而定。公司应适当考虑买方的投入，但有一项谅解，即尽管本协议中有任何其他规定，在任何情况下，买方或买方银行均不得在生效时间之前对公司或其任何子公司行使控制权。公司和公司银行应允许买方银行的代表在正常营业时间内在公司银行现场办公，以便利合并操作，并在必要时协助任何其他协调工作。

（b）根据买方的合理要求，并与公认会计原则、美国证券交易委员会的规则和条例以及适用的银行业法律和条例保持一致，（i）公司及其子公司应修改或更改其贷款、OREO、应计、准备金、税收、诉讼，和房地产估值政策和做法（包括贷款分类和准备金水平），以便在与买方一致的基础上适用，并且（ii）公司应根据公司福利计划进行买方可能合理要求的应计费用，以反映合并完成时根据该等公司福利计划应付的福利。尽管有上述规定，在满足第7.01（a）节和第7.01（b）节规定的条件之前，无需进行本条第6.20（b）节所述类型的此类修改、变更或资产剥离。

（c）公司和公司银行应根据公认会计原则和监管会计原则，利用其商业上合理的努力，应买方的要求实施内部控制程序，这些程序是

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（d）公司或其任何附属公司根据本条第6.20条作出的任何应计、准备金或政策或程序的变更，均不得构成或被视为违反、违反、或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、协议、条件或其他规定，或在确定是否已发生任何此类违反、违反或未能满足时被视为以其他方式考虑。任何此类调整的记录不应被视为意味着先前提供的财务报表或信息的任何错报，也不应被解释为公司或其管理层同意任何此类调整。

（e）在不违反第6.20（b）节的情况下，买方和公司应合作（i）根据ASC 805将对买方的任何潜在不利影响降至最低，以及（ii）根据《守则》第382条在与本协议所设想的交易相关的情况下最大限度地为买方及其子公司带来潜在利益，在每种情况下均符合GAAP、SEC的规则和条例以及适用的银行法。

第6.21节证券交易所摘牌。在交割前，公司应与买方合作并尽商业上合理的努力采取或促使其采取所有行动，并作出或促使作出其根据适用的法律、规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续实体能够在生效时间后尽快将公司普通股从纳斯达克除牌并根据《交易法》注销公司普通股登记。

第6.22节分红的协调。在本协议签订之日后，买方和公司双方应就买方普通股和公司普通股的股息支付以及与之相关的记录日期和支付日期相互协调，这是各方的意图，即公司普通股持有人不得获得两次股息，或未能获得一次股息，对于任何单个日历季度，其公司普通股股份或任何此类持有人在合并中获得的任何买方普通股股份，以换取此类公司普通股股份。为推进上述规定，（a）从2025年第四季度的股息开始，如果公司董事会选择宣布定期季度股息，则应使其公司普通股的股息记录日期和支付日期与买方普通股的定期季度股息记录日期和支付日期相似，以及（b）如果买方董事会选择宣布定期季度股息，买方董事会应安排其股息记录日期和买方普通股的支付日期与买方过去使用的记录和支付日期时间表大致相似。

第6.23节第16（a）节。在生效时间之前，买方应酌情采取可能需要的所有步骤，以促使可能受《交易法》第16（a）节关于买方的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3对本协议所设想的交易产生的买方普通股的任何收购获得豁免。公司同意迅速向买方提供买方采取本第6.23条所设想的行动所需的所有必要信息。

第6.24节接管限制。公司、买方或其各自的董事会均不得采取任何会导致任何收购限制变得适用于本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易的行动，且各自均应采取一切必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）合并和所设想的其他交易目前或以后生效的任何适用的收购限制。如果任何收购限制可能成为或可能声称适用于本协议所设想的交易，则每一方及其各自董事会成员将给予批准并采取必要的行动，以便

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第6.26节公司基础。在生效时间后，买方可酌情决定将公司基金会更名和/或并入东岸基金会（“基金会合并”）。基金会合并后，双方同意（i）将公司基金会的资金与买方银行基金会的资金合并，总额为20,000，000美元，并限制这些资金用于位于公司银行一级市场区域的慈善活动（“公司基金会分配的资金”），（ii）买方银行董事会将向东方银行基金会董事会建议，基金会尽最大努力遵循公司指定董事就公司基金会分配资金向位于公司银行一级市场区域的慈善事业提供的赠款提出的建议。

第七条

合并的消费条件

第7.01节实现合并的各方义务的条件。买方和公司各自完成合并的义务取决于以下各项条件的履行情况，或在适用法律允许的范围内，由各方在截止日期之前书面放弃：

（a）股东批准。应已取得必要的公司股东批准。

（b）监管批准。完成合并所需的所有监管批准和政府当局的所有其他同意和批准应已获得，并应保持完全有效，所有法定等待期均已届满或终止。

（c）没有禁令或限制；违法。任何有管辖权的法院或机构作出的判决、命令、强制令或判令或其他法律限制或禁止阻止本协议所设想的任何交易的完成，均不得生效。任何禁止或将本协议所设想的任何交易的完成定为非法的政府当局均不得颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、条例、命令、禁令或法令。

（d）有效登记声明。注册声明应已生效，不得发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得由SEC或任何其他政府当局为此目的发起或威胁任何程序。

（e）纳斯达克上市。根据合并可发行的买方普通股的股份应已在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

第7.02节买方义务的条件。买方完成合并的义务取决于买方在以下每个条件的截止日期之前履行或书面放弃：

（a）申述和保证。（i）第3.03条及第3.10（a）条（在第三条的导入生效后）所载公司的陈述及保证，须真实无误

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（如属第3.03条的情况，则不包括在本协议日期及截止日期或批准日期的较早日期，犹如在截止日期或批准日期及截止日期（视乎情况而定）作出的一样（除非该等申述及保证是在较早日期，在该情况下是在该较早日期）及（ii）第3.02条、第3.05条、第3.06条、第3.07条及第3.16条（在每宗情况下，在实施第III条的导入后）应在本协议日期和截止日期或批准日期中较早者的所有重大方面真实和正确，如同在截止日期或批准日期（如适用）和截至截止日期或批准日期（如适用）作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早日期，在这种情况下是在该较早日期）。本协议所载公司的所有其他申述（在不影响该等申述或保证中所载的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下解读，但在每种情况下，在使第III条的导入生效后）在所有方面均应为真实和正确的，截至本协议日期和截止日期或批准日期中较早的日期，犹如在截止日期或批准日期作出一样，如适用（除非该等陈述及保证是在较早日期发表的，在这种情况下是在较早日期）；但就本句而言，该等陈述及保证须被视为真实及正确，除非该等陈述及保证未能或未能如此真实及正确，不论是个别或整体而言，且不会对该等陈述或保证所列的重要性或重大不利影响作出任何限定，已经或将合理地可能对公司产生重大不利影响。买方应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署并具有前述效力的日期为截止日期或批准日期中较早者的证书，但本第7.02（a）条将于批准日期和截止日期同时适用于第3.02条、第3.03条、第3.06条、第3.07条、第3.12条和第3.16条。

（b）履行公司义务。公司应已在截止日期或之前在所有重大方面履行并遵守其在本协议下的所有契诺和其他义务，而买方应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司的首席财务官和首席执行官代表公司为此签署。

（c）没有繁重的条件。关于完成合并所需的监管批准，不存在任何繁琐的条件。

（d）税务意见。买方应已收到Nutter，McClennen & Fish，LLP（或买方合理接受的其他国家认可的税务顾问）的意见，日期为截止日期，其实质和形式令买方合理满意，大意是，根据该意见中所述的事实、陈述和假设，出于联邦所得税目的，合并将被视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”。在提出意见时，Nutter，McClennen & Fish，LLP（在该律师合理要求的时间或时间）可要求并依赖公司和买方各自高级职员证书中所载的陈述。

（e）其他行动。公司应已向买方提供其高级人员或其他人员的证明以及买方合理要求的其他文件，以证明第7.01条和第7.03条规定的条件得到满足。

第7.03节公司义务的条件。公司完成合并的义务还取决于公司在以下每一项条件的截止日期之前履行或书面放弃：

（a）申述和保证。（i）第4.03条和第4.10条（在实施第四条的导入后）所述买方的陈述和保证（第4.03条的情况除外，该等陈述和保证在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的（但第4.03条的情况除外，如未能做到最小程度的真实和正确），犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下是在较早日期作出的），以及

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（ii）第4.02条、第4.06条、第4.07条和第4.17条（在每种情况下，在使第四条的导入生效后）在所有重大方面均应是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非该等陈述和保证在较早日期适用，在这种情况下是在该较早日期适用）。本协议中规定的买方的所有其他陈述（理解为不影响此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定，但在每种情况下，在使第四条的导入生效之后）应在所有方面都是真实和正确的，如同在本协议日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下是在较早日期作出的）；但前提是，然而，就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非此类陈述和保证未能或未能单独或总体如此真实和正确，且未使此类陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已经或将合理地可能对买方产生重大不利影响。公司应已收到一份由首席执行官和买方的首席财务官代表买方签署的、日期为截止日期的证明，大意为前述。

（b）买方履行义务。买方应已在截止日期或之前在所有重大方面履行并遵守其在本协议下的所有契诺和其他义务，而公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由首席执行官和买方的首席财务官代表买方为此签署。

（c）税务意见。公司应已收到Goodwin Procter LLP（或公司合理接受的其他国家认可的税务顾问）的意见，日期为截止日期，其实质和形式均令公司合理满意，大意是，根据该意见中所述的事实、陈述和假设，出于联邦所得税目的，合并将被视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”。Goodwin Procter LLP在提出意见时，可要求（在该律师合理要求的时间或时间）并依赖公司和买方各自的高级职员证书中所载的陈述。

（d）其他行动。买方须已向公司提供其各自高级人员或其他人员的证明书及公司合理要求的其他证明符合第7.01及7.02条所列条件的文件。

第7.04节关闭条件的挫折。买方和公司均不得依赖第7.01节、第7.02节或第7.03节中规定的任何条件的失败来满足，如果这种失败是由于该方未能按照第6.01节的要求并在遵守第6.01节的情况下使用商业上合理的努力来完成合并而造成的。

第八条

终止

第8.01节终止。本协议可能被终止，合并和银行合并可能被放弃，无论是在收到必要的公司股东批准之前还是之后：

（a）相互同意。在生效时间之前的任何时间，如果买方董事会和公司董事会各自以其整个董事会的多数票决定，则由买方和公司相互书面同意。

（b）没有监管批准。由买方或公司，如果其董事会以其整个董事会成员的多数票决定，在任何政府批准的情况下

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完成合并所需的权力应已被该政府当局的最终、不可上诉的行动拒绝，或寻求批准合并的申请应已应政府当局的请求被永久撤回，除非未能获得此类批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议规定的该一方的义务、契诺和协议。

（c）违反申述和保证。由买方或公司（前提是终止方当时没有以使另一方有权不完成合并或银行合并的方式实质性违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议），如果买方方面已经违反本协议中规定的任何陈述或保证，在公司终止的情况下，或公司，在买方终止的情况下，违反或不真实，无论是单独发生还是与该方的所有其他违约行为（或此类陈述或保证不属实）合计发生，如果在截止日期发生或继续发生，将构成第7.02条规定的条件（在买方终止的情况下）或第7.03条规定的条件（在公司终止的情况下）的失败，并且在终止日期和书面通知公司后三十（30）天（以较早者为准）未得到纠正，在买方或买方终止的情况下，在公司终止的情况下，或根据其性质或时间，在此期间无法治愈。

（d）违反盟约。由买方或公司（前提是终止方当时没有实质性违反任何陈述、保证、契约，或本协议中的其他协议，其方式将使另一方有权不完成合并或银行合并），如果另一方对本协议中所载的任何契诺或协议已发生重大违约且在结束日期或另一方向实施违约的一方发出书面通知后三十（30）天（以较早者为准）之前尚未得到纠正，或者如果该违约行为因其性质或时间而无法在该期间得到纠正。

（e）拖延。如果合并未在本协议日期（“结束日期”）的一周年或之前完成，则由买方或公司进行，除非未能在该日期之前完成交割是由于寻求终止本协议的一方严重违反本协议。

（f）未提出建议。由买方在获得必要的公司股东批准之前，如果公司或公司董事会（a）以不利于买方的方式扣留、撤回、修改或限定公司董事会建议，（b）未能在委托书-招股说明书中作出公司董事会建议，（c）采纳、批准、推荐或背书公司收购建议或公开宣布有意采纳、批准、推荐或背书公司收购建议，（d）未能公开且无保留地（1）针对任何公司收购建议提出建议或（2）重申公司董事会建议，在每种情况下，在公司收购建议公开或买方提出任何要求后的十（10）个工作日内（或公司会议前剩余的较少天数），或（e）实质性违反其根据第6.02（a）节或第6.07节承担的义务。

（g）无股东批准。由买方或公司（就公司而言，前提是其不应严重违反其根据第6.02（a）条和第6.07条承担的任何义务），如果由于未能在公司会议上获得所需的投票而未获得必要的公司股东批准；或者

第8.02款终止费。为表彰买方和公司在构建和追求合并时放弃的努力、费用和其他机会：

（a）如果买方根据第8.01（f）节终止本协议，公司应通过电汇立即可用的资金向买方支付相当于18,900，000美元的终止费（“终止费”），在这种情况下，公司应在切实可行范围内尽快（但无论如何应在终止后的三（3）个工作日内）支付终止费；和

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（b）如果在本协定日期之后和本协定终止之前，善意的公司收购建议应已传达或以其他方式告知公司的董事会或高级管理人员，或应已直接向其一般股东作出或任何人应已公开宣布（且未在公司会议召开前至少两（2）个工作日撤回）公司收购建议（a）其后，本协议由买方或公司根据第8.01（e）条终止，而无需获得必要的公司股东批准，或根据第8.01（g）或（b）条，其后本协议由买方根据第8.01（c）条或第8.01（d）条终止，及（c）在该终止日期后十二（12）个月之前，公司就公司收购建议（不论是否与上述相同的公司收购建议）订立最终协议或完成交易，则公司须，在其订立该最终协议之日和该交易完成之日两者中较早者，通过电汇当日资金的方式向买方支付相当于终止费的费用。

（c）公司和买方各自同意，本条第8.02条所载的协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，买方将不会订立本协议；因此，如果公司未能迅速支付根据本条第8.02条应支付的任何款项，并且为了获得此类款项，买方提起诉讼，导致对公司就这些款项作出判决，公司应支付买方与诉讼有关的费用和开支（包括合理的法律费用和开支），连同在要求支付此类款项之日按最优惠利率（如《华尔街日报》报道，或如未在其中报道，则在另一权威来源报道）支付的此类未付款项的利息。公司和买方根据本条第8.02款应支付的金额构成违约金而不是罚款，并且，除非在欺诈或故意违约的情况下，在本条第8.02款规定的本协议终止的情况下，应是另一方的唯一金钱补救。

（d）尽管本协议另有相反规定，如公司向买方或买方银行支付或安排向其支付终止费，则公司或公司银行（或公司或公司银行的任何利益继承人）或其任何高级职员、董事或关联公司均不会就本协议或本协议所设想的交易向买方或买方银行承担任何进一步的义务或责任，如买方向公司或公司银行支付或安排向其支付终止费，买方或买方银行（或买方或买方银行的任何利益继承者）或其任何高级职员、董事或关联公司都不会就本协议或本协议所设想的交易对公司或公司银行承担任何进一步的义务或责任，在每种情况下，欺诈或故意违约的情况除外。

第8.03节终止的效力。如果根据本条第八款终止本协议，除第8.02条规定的情况外，本协议的任何一方均不对任何其他方承担任何责任或进一步义务，但前提是，终止不会免除违约方因欺诈或任何故意违反本协议的任何契诺、协议、陈述或保证而导致此类终止的责任，并且前提是在任何情况下一方均不会对任何惩罚性赔偿承担责任。

第九条

定义

第9.01节定义。本协议中使用了以下术语，其含义如下：

“关联关系”就任何人而言是指控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。正如在这个定义中所使用的，“控制”（including，with its relative meanings，

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“公司收购建议”是指除本协议所设想的交易外，任何与（i）直接或间接收购或购买公司及其附属公司20%或以上的合并资产或公司或其附属公司的20%或以上的任何类别的股权或有表决权的证券有关的要约、询价或建议，或任何第三方表示感兴趣的任何要约、询价或建议，其资产单独或合计构成公司合并资产的20%或以上，（ii）任何要约收购或交换要约，如完成，将导致该第三方实益拥有公司或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的20%或以上，而其资产单独或合计构成公司合并资产的20%或以上，或（iii）涉及公司或其子公司的合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易，其资产单独或合计构成公司合并资产的20%或以上。

“公司不良建议变更”具有第6.02（a）节规定的含义。

“公司适用要求”是指，截至参考时间，（a）房利美、房地美或金妮美、联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部的所有适用法律和公布的指导方针，以及公司抵押贷款（包括公司自有抵押贷款、公司收购抵押贷款和公司服务抵押贷款）正在或已经出售、转让、服务、汇集、证券化或投保的任何其他实体（公司和公司子公司除外），在每种情况下都与发起（包括采取，处理及包销有关公司按揭贷款申请及结清或资助有关公司按揭贷款）、在有关时间购买、转让、出售、汇集、提供服务、转授服务或强制执行或提出与任何公司按揭贷款有关的债权，（b）按揭票据、担保文书及与每项公司按揭贷款有关的任何其他相关贷款文件的所有条款，（c）公司服务协议中规定的所有要求，（d）任何法律、法规、条例、命令、裁决、强制令、判决、裁定、判令、判令、押记、令状、传票或判决进入、发出，由适用于任何公司抵押贷款的任何政府当局或仲裁员作出或作出，以及（e）公司及公司附属公司（包括公司银行）的信贷、承销、服务和收款政策及程序中规定的所有要求。

“公司资产负债表日”具有第3.10（a）节规定的含义。

“公司银行”具有本协议序言中规定的含义。

“Company Foundation”是指HarborOne基金会。

“公司福利计划”具有第3.17（a）节规定的含义。

“公司董事会建议”具有第6.02（a）节中规定的含义。

“公司分类贷款”具有第3.23（a）节规定的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司覆盖人士”具有第3.37条规定的含义。

“公司数据磁带”是指与每个公司获得的抵押贷款有关的磁带或电子数据文件，包括以下任何或全部信息：借款人姓名、联系方式、人口统计、贷款金额、利率、还款时间表、期限、抵押品、付款历史、未偿余额、拖欠状态、信用评分、信用额度、信用使用情况、地理位置、行业、年份以及其他可能影响风险或绩效的因素。

“公司指定董事”具有第6.18（a）节规定的含义。

A-83

“公司干预事件”是指截至本协议日期公司董事会未知且无法合理预见的重大事件、事实、情况、发展或发生（且与公司优先提案无关），但在获得必要的公司股东批准之前已为公司董事会或由公司董事会知悉的重大事件、事实、情况、发展或发生；但在任何情况下，在确定是否已发生“公司干预事件”时均不得构成或考虑以下任何情况：（a）收，任何公司收购建议或与其有关的任何事项的条款或存在，（b）公司或买方根据和遵守本协议所载的契诺和协议采取的任何行动，以及此类行动的任何后果，（c）公司或买方或其各自子公司的股本的市场价格或交易量的变化，或（d）公司或买方或其各自子公司的任何会议，超过或未能达到任何内部或公开宣布的财务预测、预测、指导，任何时期的收入、收益、现金流量或现金状况或经营业绩的估计或预算或内部或已公布的财务或经营预测；此外，条件是，就上述（c）和（d）条款而言，如果不属于本定义的上述（a）和（b）条款，则在确定“公司干预事件”是否已经发生时，可能会以其他方式构成或考虑此类变化、满足、超出或失败的根本原因。

“公司租赁不动产”具有第3.31（c）节规定的含义。

“公司租赁”具有第3.31（c）节规定的含义。

“公司贷款财产”具有第3.19（a）节规定的含义。

“公司材料合同”具有第3.13（a）节中规定的含义。

“公司会议”具有第6.02（a）节中规定的含义。

“公司抵押贷款”是指公司或任何公司子公司（包括公司银行）发起、购买、服务或次级服务的任何抵押贷款，包括正向和反向抵押贷款。

「公司按揭服务权」指根据公司服务协议或就任何公司服务协议订立的任何附带或附属协议而取得的按揭服务权的权利、所有权及利息，包括（a）根据该公司服务协议仅以其本身的身份获得并收取任何服务费、一般服务费、超额服务费、滞纳金或应付予按揭服务权拥有人的其他收入或补偿的权利，及（b）任何公司服务协议所规定的按揭服务权拥有人的所有其他权利。

A-84

「公司优先建议」指任何非邀约的善意书面公司收购建议，涉及公司股本的50%以上的已发行股份或公司实质上全部资产，即（a）公司董事会在考虑公司收购建议及本协议的所有条款及条件（包括本协议另一方提出的任何调整本协议条款及条件的建议）后，以诚意厘定的条款，包括任何分手费、费用补偿条款，完成的条件和预期时间和风险、提供的对价形式以及提出此类提议的人在与其财务顾问协商后为该公司收购提议获得融资的能力，从财务角度来看比本协议所设想的交易对公司股东更有利，（b）构成经公司董事会善意判断合理可能按照所载条款完成的交易，同时考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面，（c）在需要的范围内，然后根据书面承诺函承诺为其提供融资。

“公司第三方同意书”具有第3.13（c）节规定的含义。

“保密协议”具有第10.05条规定的含义。

“持续雇员”具有第6.09（a）节规定的含义。

“COVID措施”是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何由任何

A-85

“衍生交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期购买或出售交易、期货交易、上限交易、场内交易或项圈交易，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或任何这些交易的组合，包括抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及任何相关的信用支持，抵押品或与其相关的其他类似安排。

“指定雇员”具有第6.09（c）节规定的含义。

“多德-弗兰克法案”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》。

“生效时间”具有第1.04节规定的含义。

“选举”具有第2.05（a）节规定的含义。

“选举截止日期”具有第2.05（d）节规定的含义。

“选举期”具有第2.05（c）节规定的含义。

“结束日期”具有第8.01（e）节规定的含义。

“可执行性例外”具有第3.06节规定的含义。

“环境法”是指与以下相关的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、意见或机构要求：（a）污染、环境或自然资源的保护或恢复，（b）任何有害物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放，或（c）与任何有害物质有关的对人员或财产的任何伤害或伤害威胁。环境法一词包括但不限于经修订的以下法规、任何继承法和任何实施条例，以及涉及类似问题的任何州或地方法规、法令、规则、条例等：（a）经修订的《综合环境应对、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；经修订的《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901等；经修订的《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401等；经修订的《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251，等；经修订的《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601等；《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § 1101等；《安全饮用水法案》；42 U.S.C. § 300f等；（b）可能对因存在或接触任何有害物质而造成的伤害或损害施加责任（包括但不限于严格责任）或义务的普通法。

“平等信贷机会法”是指经修订的平等信贷机会法。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联”具有第3.17（d）节规定的含义。

A-86

“有害物质”是指根据任何环境法定义、列为污染物、危险废物、危险物质、危险材料、极端危险废物、易燃或易爆材料、放射性材料或具有类似含义或监管效果的词语的任何和所有物质（无论是固体、液体或气体），包括但不限于石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、放射性材料、易燃物和爆炸物以及有毒霉菌。

A-87

“知识产权”是指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、标识、符号、证明标记、商业外观和其他原产地标识、与前述相关的商誉以及在任何司法管辖区的注册和在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续期；在任何司法管辖区的发明、发现和想法，无论是否具有专利权；专利、专利申请（包括分立、延续、部分延续和续期申请）、对其的所有改进及其任何复审、延续、延期或重新发布，在任何法域；商业秘密和专有技术（包括任何法域的工艺、技术、协议、公式、原型和机密信息以及限制任何人使用或披露这些信息的权利）；任何法域的著作和其他作品，无论是否享有版权，也无论是否在已出版或未出版的作品中；任何法域的著作权登记或登记申请，及其任何续期或延期；以及任何类似的知识产权或所有权。

“临时存续实体”应具有背景陈述中阐述的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”具有第3.36（c）节规定的含义。

就公司及其附属公司使用的任何人（包括提述知悉某特定事项的人）的“知悉”指经合理查询后由公司披露附表9.01所列公司高级人员实际知悉的事实，而就买方及其附属公司使用的“知悉”指经合理查询后由买方披露附表9.01所列买方高级人员实际知悉的事实。在不限制前一句的范围的情况下，“知悉”一词包括公司或买方分别从任何政府当局收到的任何书面通知中所述的任何事实、事项或情况。

“法律”是指适用于被引用人的任何法规、法律、条例、规则或任何政府当局的条例。

“租赁期权”具有第3.31（b）节规定的含义。

“留置权”是指任何种类的第三方的任何押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担、有条件和分期出售协议、押记或其他债权。

“贷款”具有第3.23（a）节规定的含义。

“重大不利影响”是指就任何人而言，任何影响、情况、发生或变更（a）对该人及其子公司的整体财务状况、经营业绩或业务构成重大不利影响，或（b）确实或将严重损害该人履行其在本协议项下义务的能力，或以其他方式严重损害该人及时完成本协议所设想的交易的能力；但前提是，就条款而言

A-88

（a）上述，重大不利影响不应被视为包括以下影响：（i）在本协议日期之后，普遍适用的银行业和类似法律或对银行业的解释以及政府当局普遍适用的类似法律（包括COVID措施）发生变化；（ii）在本协议日期之后，适用于银行或银行控股公司的公认会计原则或监管会计要求发生变化；（iii）与本协议所设想的交易有关的公司估值政策和做法的任何修改或变更，或与本协议所设想的交易有关的重组费用，在每种情况下，根据公认会计原则并经买方事先书面同意或在买方的指示下；（iv）在本协议日期之后影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场条件的变化，包括但不限于一般利率水平的变化；（v）公司或买方在谈判、记录、实施和完成本协议所设想的交易方面所产生的费用的影响；（vi）本协议要求或在本协议日期之后采取的任何作为或不作为，由公司事先征得买方的书面同意，反之亦然，或在本协议另有明确许可或设想的情况下或在买方的书面指示下；（vii）本协议的公开公告（包括该公告对与客户或雇员的关系的影响（包括本协议日期之后的人员损失）；（viii）在本协议日期之后，国家或国际政治或社会条件的变化，包括美国参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在美国境内或境内发生任何军事或恐怖袭击；（ix）自然灾害、大流行病（包括与SARS-CoV-2或COVID相关的爆发、流行病或大流行病，以及政府和其他应对措施）或其他不可抗力事件，以及（x）一方普通股的交易价格下跌或本身未能达到收益预测或内部财务预测，但在这两种情况下均未达到，包括其任何根本原因；但关于（i）、（ii）、（iv）、（viii）或（ix）款的情况除外，如果与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比，该变更的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况（作为一个整体）造成不成比例的不利影响）。

“最大D & O尾部溢价”具有第6.08（c）节中规定的含义。

“最大股票转换数量”具有第2.02（a）节规定的含义。

“MBCA”具有第1.01节中规定的含义。

“合并”具有背景声明中阐述的含义。

“合并对价”具有第2.01（b）（ii）节中规定的含义。

“最低股票转换数量”具有第2.02（a）节规定的含义。

“纳斯达克”具有第3.07（a）节规定的含义。

“国家劳动关系法”是指经修订的1935年《国家劳动关系法》。

“新证书”具有第2.07（a）节规定的含义。

“新计划”具有第6.09（a）节规定的含义。

“非选举股份”具有第2.01（a）（iii）节中规定的含义

“旧证书”是指在紧接生效时间之前代表公司普通股股份的任何证书或簿记报表。

“OREO”是指任何被归类为“拥有的其他房地产”的资产。

A-89

“隐私法”是指与处理个人数据、数据隐私、数据安全或安全漏洞通知有关的所有适用法律和自律程序，包括（如适用）但不限于：美国各州消费者保护法；美国各州数据隐私法；美国各州数据安全法；美国各州违规通知法；联邦贸易委员会法；美国各州和联邦金融隐私法；美国州和联邦保险隐私法；Gramm-Leach-Bliley法案及其美国州法等效法；马萨诸塞州保险信息和隐私保护法（Mass。Gen. Laws ch。175I）和实质上相似的美国各州法律；马萨诸塞州《联邦居民个人信息保护标准》（201 CMR § 17.00）和实质上相似的美国各州法律；《加利福尼亚州消费者隐私法》；《电话消费者保护法》；《控制非邀约色情和营销攻击法案》；《公平债务催收惯例法案》及其美国州法律对等法律；《公平信用报告法》及其美国州法律对等法律；《健康保险流通和责任法案》及其实施条例；以及PCI DSS。

“隐私义务”是指适用于或对公司或买方具有约束力的所有隐私法、与个人数据的隐私、安全和/或处理有关的合同义务，以及隐私和数据安全政策、程序、通知和规则（如适用）。

“过程”或“处理”是指对包括个人数据在内的数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如个人数据的创建、接收、维护、传输、收集、使用、披露、处理、分析、保留、存储、保护、转移或处置。

“委托书-招股说明书”是指就征求公司股东对本协议的批准而交付给公司股东的委托书和招股说明书以及构成其中一部分的其他代理征集材料，连同任何修订和补充。

“注册声明”具有第6.02（a）节中规定的含义。

A-90

“附属”是指，就任何一方而言，任何公司或其他实体，其股本的多数或其他所有权权益具有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人在当时直接或间接拥有。就本协议而言，除非文意另有所指，任何对公司子公司的提及均指公司的任何现任或前任子公司，而对买方子公司的提及均指，除非文意另有所指，买方的任何现任或前任子公司。

“存续实体”应具有背景声明中阐述的含义。

“收购限制”应具有第3.34条规定的含义。

“税”和“税”是指所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价计征、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、意外利润、许可证、预扣税、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印章、职业、财产、关税、失业或政府当局施加的任何种类的其他税收、习俗、关税、政府费用或其他类似的评估或收费，以及任何利息、附加或处罚，无论是否有争议。

A-91

“故意违约”是指故意和故意的行为或故意和故意的不作为，在每种情况下，该行为或不作为（如适用）是在明知（实际或推定）该行为或不作为构成或将导致或将合理预期将导致实质性违反本协议的情况下发生的，并且实际上确实导致实质性违反本协议。

第十条

杂项

第10.01节生存。本协议所载的任何陈述、保证、协议、契诺（按其明示条款须在生效时间后履行的协议或契诺除外）如在生效时间之前终止本协议，则其在生效时间或本协议终止后均不存在（本第十条除外，其在任何该等终止后仍有效）。尽管有上述任何相反的规定，本协议中所载的任何陈述、保证、协议和契诺均不得被视为终止或消灭，以剥夺一方或其任何关联公司在法律上或股权上的任何抗辩，否则这些抗辩将可用于对抗任何人的索赔，包括但不限于任何股东或前股东。

第10.02条放弃；修正。在生效时间之前，本协议的任何条款可由条款受益方（a）放弃或（b）随时修订或修改，由各方以与本协议相同的方式签署书面协议，但在收到必要的公司股东批准后，未经公司该等股东进一步批准，不得作出法律规定需进一步批准而未获得该批准的修改。

第10.03款费用。除第6.13节和第8.02节另有规定外，每一方将承担其与本协议及其所设想的交易有关的所有费用，包括其自己的财务顾问、会计师和大律师的费用和开支，但本协议的任何规定均不得限制任何一方追讨因另一方故意违反本协议任何条款而引起的任何责任或损害的权利。

A-92

第10.04节通知。向一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在交付之日（a）亲自送达，或如果通过电子邮件，在确认收到后，（b）在第一（1^St）寄出日期后的营业日，如由认可的次日达快递员利用次日达服务交付或（c）在确认收货或第五（5^第）邮寄日期后的营业日如以挂号信或挂号信送达，要求回执，预付邮资。本协议项下的所有通知均应送达下列地址，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示。

If to Buyer：

Eastern Bankshares, Inc.

高街125号

马萨诸塞州波士顿02110

关注：Kathleen C. Henry，ESQ.，执行副总裁，总法律顾问，公司

秘书兼首席人力资源官

邮箱：k.henry@easternbank.com

附一份（不应构成通知）以：

Nutter，McClennen & Fish，LLP

海港大道155号

马萨诸塞州波士顿02210

关注：Michael K.Krebs，ESQ。

邮箱：mkrebs@nutter.com

If to Company：

Harborone Bancorp, Inc.

橡树街770号

马萨诸塞州布罗克顿02301

关注：Inez H. Friedman-Boyce，ESQ.，执行副总裁、首席法务官，

总法律顾问及公司秘书

邮箱：IFriedmanBoyce@harborone.com

附一份（不应构成通知）以：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

关注：Samantha 卡比海运，ESQ。

邮箱：skirby@goodwinlaw.com

第10.05节完全理解；没有第三方受益人。本协议连同证物、披露时间表以及公司与买方于2025年4月3日签订的保密协议（“保密协议”），代表各方对本协议所设想的交易的全部理解，本协议取代先前达成的任何和所有其他口头或书面协议，但各方之间的保密协议应保持完全有效。除第6.08条规定的受弥偿方的权利明示是为了每一受弥偿方及其继承人和代表的不可撤销利益，并应由其强制执行外，买方和公司同意，他们各自的陈述、保证和契诺完全是为了另一方的利益，符合并受制于本协议的条款，本协议无意也不会授予任何人（包括任何人或公司

A-93

可能受第6.09条影响的雇员），除当事人外，任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是各方谈判的产物，是为各方的唯一利益。申述和保证中的任何不准确之处均可根据第10.02条由当事人放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间对与特定事项相关的风险进行了分配，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

第10.06节可分割性。如本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，各方应尽其合理努力，以替代在实际可行范围内实施本协议的目的和意图的有效、合法、可执行的条款。

第10.07节管辖法律；管辖权。

（a）本协定应受马萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

（b）每一方同意，其将仅在马萨诸塞州联邦高级法院的商业诉讼会议上，或在该法院没有管辖权的情况下，向位于马萨诸塞州萨福克县的马萨诸塞州联邦高级法院（“选定法院”）提起与本协议或本协议标的交易产生的任何索赔有关的任何诉讼或程序，并且，仅就根据本协议或本协议标的交易产生的索赔，（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，（ii）放弃对在所选法院的任何该等诉讼或程序中设置场地的任何反对，（iii）放弃对所选法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及（iv）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序将在根据第10.04条发出通知时生效。

第10.08节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，这类当事人可能对任何诉讼、诉讼或其他程序拥有由陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何诉讼、行动或其他程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方作出

第10.09节解读。在本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有明确说明，否则应提及本协议的一部分、或展品或附表。本协议所载目录和标题仅供参考，不属于本协议的一部分。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。

A-94

第10.11节对应方；电子交付。本协议及就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，可通过传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件并在一个或多个对应方中执行，所有这些均应被视为同一份协议，并应在双方各签署一份或多份对应方并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。以传真机送达或电子邮件送达“.pdf”格式数据文件的签字，与原件具有同等效力。本协议或任何该等协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件，以交付对本协议以及就本协议或本协议或其任何修订或放弃而订立的任何已签署的协议或文书的签字或事实任何签字、协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的，作为对合同形成的抗辩，合同各方永远放弃任何此类抗辩。

第10.12节机密监管信息。不得根据本协议作出任何披露、陈述或保证（或采取任何其他行动），而该披露、陈述或保证将涉及本协议任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府当局的机密监管信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）中定义和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）和§ 309.6（a）中确定的机密监管信息），并且在法律允许的范围内，在适用本句限制的情况下，应作出或采取适当的替代披露或行动。

[签名页关注]

A-95


Eastern Bankshares, Inc.

签名：		/s/Robert F. Rivers
姓名：		Robert F. Rivers
职位：		执行主席

东方银行

签名：		/s/Robert F. Rivers
姓名：		Robert F. Rivers
职位：		执行主席

Harborone Bancorp, Inc.

签名：		/s/Joseph F. Casey
姓名：		Joseph F. Casey
职位：		总裁兼首席执行官

哈博龙银行

签名：		/s/Joseph F. Casey
姓名：		Joseph F. Casey
职位：		总裁兼首席执行官

【协议及合并计划签署页】

我们的理解是，Eastern Bankshares, Inc.（“Eastern”）和HarborOne Bancorp，Inc.（“公司”）提议订立协议（定义见下文），据此，除其他事项外，公司将与Eastern合并为Eastern，Eastern将作为存续实体（“交易”），并且就交易而言，公司每股面值0.01美元的已发行普通股（“公司普通股”）（特例股份（定义见下文）除外）将转换为根据该公司普通股股份持有人的选择获得的权利，（i）每股面值0.01美元的东方普通股股份0.765（“股票对价”）或（ii）12.00美元现金，不计利息（“现金对价”），但根据协议中概述的条款和条件（（i）和（ii）统称为“合并对价”），收到现金对价的公司普通股股份的至少15%和收到现金对价的公司普通股股份的最多25%。“例外股份”是指每一股公司普通股（i）作为库存股持有或（ii）由东方直接拥有（在第（ii）条的情况下，为客户的利益而在信托账户、管理账户等中的股份或为清偿先前签订的债务而持有的股份除外）。公司董事会（“董事会”）已要求Raymond James & Associates，Inc.（“Raymond James”）向董事会提供意见（本“意见”），以确定截至本协议日期，公司普通股（特例股份除外）持有人根据协议在交易中将收到的合并对价从财务角度来看是否对这些持有人公平。就本意见而言，并征得您的同意，我们假设（i）85%的公司普通股流通股选择收取股票对价，15%的公司普通股流通股选择收取现金对价，以及（ii）公司普通股持有人将收到的合并对价为每股11.87美元，基于东方在2025年4月23日的收盘价15.48美元。

关于我们对拟议交易的审查和本意见的编制，除其他外，我们有：

审查了东方与公司于2025年4月24日签署的协议和合并计划草案（“协议”）；

审查了由公司或代表公司向Raymond James提供的与公司和东方的历史状况和前景相关的某些信息，包括但不限于使用分析师对2025年和2026年的一致估计编制的公司财务预测，以及根据适当增长率推断的进一步年份，这些信息已被公司管理层审查并批准供我们使用（“预测”）；

审查了公司和东方截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计财务报表以及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计财务报表；

审查了公司和东方最近提交的某些公开文件以及我们认为相关的有关公司和东方的其他公开信息；

审查了东方和公司的财务和经营业绩以及我们认为相关的其他选定上市公司的财务和经营业绩；

考虑了我们认为相关的某些可比交易的某些公开可用的财务条款；

经贵方同意，我们承担并依赖于我们从公开来源获得的、由公司或代表公司或东方提供或以其他方式由我们审查或与我们讨论的所有信息的准确性和完整性，我们不承担任何义务或责任，也不独立核实任何此类信息。此外，我们没有对公司或东方作为一方或可能受到的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司或东方作为一方或可能受到的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债进行任何政府调查。经贵方同意，本意见不对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响作出任何假设，因此也不予以考虑。我们没有对公司或东方的资产或负债（或有或其他）作出或取得独立评估。关于向我们提供或由我们以其他方式审查或与我们讨论的预测和任何其他信息和数据，我们征得贵方同意，假定预测和此类其他信息和数据是根据反映（或就2025年和2026年的预测而言，使用分析师对2025年和2026年的一致估计编制的预测，与）公司管理层目前可获得的最佳估计和判断一致的基础，以善意合理编制的，如果之前提供的任何信息变得不准确或在我们审查期间被要求更新，我们依赖公司及时通知我们。我们对这些预测或它们所基于的假设不发表意见。我们假设协议的最终形式将与我们审查的草案基本相似，并且交易将根据协议的条款完成，而不会放弃或修改协议的任何条件。此外，我们假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，并且每一方将履行其根据协议要求履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。我们依赖并假定，在没有独立核实的情况下，（i）交易将以在所有方面符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成，以及（ii）将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出任何对我们的分析或本意见具有重要意义的对交易、东方或公司产生影响的修订、修改或豁免。

本意见基于截至2025年4月23日存在并向我们披露的市场、经济、金融和其他情况和条件，此类情况和条件的任何重大变化将需要重新评估本意见，我们没有义务进行此项评估。我们曾依赖和假设，

B-2

未经独立核实，公司或东方的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景自最近财务报表和向我们提供的对我们的分析或本意见具有重要意义的其他财务或其他信息的相应日期以来没有任何变化，并且没有任何信息或任何事实会使我们所审查的任何信息在任何重大方面不完整或具有误导性。正如董事会所知，信贷、金融和股票市场一直在经历并确实经历着不时的波动，而Raymond James对这种波动对交易、公司或东方的任何潜在影响不发表任何意见或看法。本意见并不旨在解决合并对价日期之后任何此类信贷、金融和股票市场的潜在或实际发展，任何此类发展可能会影响本意见中达成的结论，我们没有义务更新、重申或修改这些结论。

我们对实现交易的基础商业决策、交易的结构或税务后果或交易的任何替代方案的可用性或可取性不发表意见。我们就拟议交易向董事会提供了建议。然而，我们没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成交易的唯一适当对价。我们没有就涉及公司的交易征求感兴趣的迹象，也没有就战略替代方案向公司提供建议。本意见不对交易公告或完成后公司普通股或东方股票可能的交易区间发表任何意见，该交易区间可能因一般影响证券价格的众多因素或东方或公司当时的财务状况而有所不同。我们的意见仅限于从财务角度考虑公司普通股（特例股份除外）持有人将收到的合并对价的公平性。

我们不对可能支持董事会批准或完成交易的决定的任何其他原因（法律、业务或其他）发表意见。此外，对于需要法律、会计或税务建议的事项，Raymond James无意提出任何意见、建议或解释。假定这些意见、咨询意见或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，我们在征得公司同意的情况下，依赖于以下事实：公司得到了法律、会计和税务顾问的协助，并且我们在征得公司同意的情况下，依赖并假定公司及其顾问对与东方、公司和交易有关的所有法律、会计和税务事项的评估的准确性和完整性，包括但不限于该交易将符合经修订的1986年《国内税收法典》第368（a）条含义内的重组。我们不是信用损失准备评估的专家，也没有独立核实这类准备或审查或审查任何个人贷款或信用档案。经贵方同意，我们假设公司和东方的财务报表中所列的信用损失准备金（i）足以弥补此类损失，（ii）合并后的实体在备考基础上将是足够的，以及（iii）在此类财务报表日期完全符合适用法律、监管政策和健全的银行业务惯例。

在制定本意见时，我们只考虑了我们理解为公司普通股（特例股份除外）持有人如上文所述将收到的对价，我们没有考虑也没有就将支付或应付给任何个人或实体（包括公司任何高级职员、董事或雇员）或此类人员类别的任何补偿的金额或性质的公平性发表意见，无论相对于公司普通股持有人收到的补偿或其他方面。我们未被要求就以下事项发表意见，且本意见除其他事项外，并不就或以其他方式就以下事项发表意见：（i）交易对任何类别证券的持有人、债权人或公司的其他方面，或对任何其他方的公平性，除非且仅在明确的范围内

B-3

本意见最后一句所述或（ii）交易对公司或任何其他方的证券持有人或其他成分的任何一个类别或集团的公平性，相对于公司的任何其他类别或集团或该等其他方的证券持有人或其他成分的公平性（包括但不限于在该等类别或证券持有人或其他成分的类别或集团之间或之内分配将在交易中收取的任何对价）。我们没有就交易对公司或东方的偿付能力或生存能力或公司或东方在到期时支付各自债务的能力的影响发表任何意见。

这一意见的交付得到了雷蒙德詹姆斯的一个意见委员会的批准。

Raymond James已受聘就拟议交易向公司提供财务顾问服务，并将就此类服务收取费用，其中很大一部分取决于交易的完成。Raymond James还将在本意见交付时收到一笔费用，该费用不取决于交易的成功完成或在此达成的结论。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并就我们的业务产生的某些责任向我们作出赔偿。

在我们的日常业务过程中，Raymond James可能会为我们自己的账户或为我们客户的账户交易公司和东方的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。在本意见日期之前的两年内，Raymond James与东方的子公司东方银行进行了某些固定收益交易活动，并为此赚取了收入。雷蒙德詹姆斯公司在本公告之日前两年内未向公司提供任何其他投资银行服务，雷蒙德詹姆斯公司在本公告之日前两年内也未向东方公司提供任何投资银行服务。此外，雷蒙德詹姆斯未来可能向公司和/或东方或交易的其他参与者提供投资银行、财务顾问和其他金融服务，雷蒙德詹姆斯可能因此获得赔偿。

据了解，本意见仅供董事会（仅以每位董事本身的身份）在评估拟议交易时参考，并不构成就该股东应如何就拟议交易或任何其他事项采取行动或投票向董事会或公司任何股东提出的建议。此外，这一意见不应被解释为造成Raymond James对任何此类当事人的任何受托责任。未经我们事先书面同意，不得在任何时间、以任何方式披露、复制、引用、总结、提及或用于任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何关联公司，但本意见可在要求向证券交易委员会提交的与交易有关的代理声明/招股说明书中披露并与其一起提交，前提是本意见已在该代理声明/招股说明书中全文引用。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议之日，公司普通股（特例股份除外）持有人根据协议在交易中将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

LOGO

雷蒙德詹姆斯协会，公司。

B-4

B.股东实益拥有（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13d-3条），并对普通股的股份数量拥有唯一投票权，并持有股票期权或其他获得普通股股份数量的权利，在附表1所附股东名称的对面注明（如本文所用，“股份”一词是指普通股的所有股份，此类普通股股份是否由该股东在本协议日期持有或随后在到期日（定义见第2节）之前获得，无论是通过行使股票期权还是其他方式）；

C.股东执行并交付本协议是买方愿意订立合并协议的条件；和

D.本协议中使用的任何未在此定义的大写术语应具有合并协议中赋予它的含义。

考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟在此受法律约束，各方同意如下：

1.同意投票股份。股东同意，在到期日（定义见第2节）之前，在任何普通股持有人会议上，或其任何休会或延期，或就征求普通股持有人的一项或多项书面同意，就合并协议或由此设想的任何交易（包括合并）或任何收购提议，股东应：

(a)

出席该会议或以其他方式安排为计算法定人数而将该等股份计算为出席会议；及

(b)

投票（或安排投票），或交付书面同意（或安排交付同意），涵盖该股东有权如此投票的所有股份（i）赞成采纳和批准合并协议及其所设想的交易，包括合并；（ii）反对任何将导致在任何重大方面违反合并协议所载的任何契诺、陈述或保证，或公司或本协议所载股东的任何其他义务或协议的任何行动或协议，或将排除根据合并协议达成一项条件以履行公司和买方各自完成合并的义务；及（iii）反对任何收购建议，或任何旨在或可合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、阻止或对完成合并或合并协议所设想的任何交易产生不利影响的协议或交易。

任何该等表决均须按照与该等表决有关的程序进行投票或给予同意，以确保为确定出席法定人数及为记录该等表决或同意的结果而妥为计算该票。在生效时间之前，股东应在任何时候保留其对股份的投票权，对于在任何时间或不时提交公司股东一般审议的除本第1条所列事项以外的任何事项不受任何其他限制。

2.到期日。本协议所用“到期日”一词系指最早发生于（a）收到必要的公司股东批准，（b）合并协议根据其第八条终止的日期和时间，（c）合并协议的任何修订降低合并对价的金额、改变合并对价的形式或以其他方式产生不利影响，（d）公司董事会公开撤回公司董事会建议，改为建议公司股东不对合并投“赞成票”或对合并投“反对票”以回应公司优先提案，或（e）经双方共同书面同意。在本协议终止或到期时，任何一方不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任；但前提是，此类终止或到期不应免除任何一方在本协议终止或到期之前对任何故意违反本协议的责任。

3.保留股份的协议。在到期日之前，除本协议或合并协议明确约定外，股东不得直接或间接（a）出售、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于通过设置留置权（定义见第4（c）节））、任何股份，（b）就任何股份的出售、转让、转让或以其他方式处置订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，（c）将任何股份存入有表决权的信托或就任何股份订立投票协议或类似协议，或就此授予任何代理或授权书，或（d）采取任何行动，使本协议所载的股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止股东履行本协议项下的义务的效果。尽管有上述规定，股东仍可（i）以遗嘱或法律实施的方式转让股份，在这种情况下，本协议对受让方具有约束力，（ii）与善意财产和慈善规划目的有关的股份转让，包括转让给亲属、信托和慈善组织，但须受让人书面同意受本协议条款的约束，并履行股东在本协议项下的义务，（iii）根据任何质押协议进行转让，但须经质权人书面同意，在转让前，受本协议条款的约束，（iv）与合并协议允许的股权归属、结算或行使有关的股份处置或交出，（v）向以下签署人的任何直系亲属，或为以下签署人或其直系亲属的利益而向信托提供，或在以下签署人死亡时或在以下签署人书面同意受本协议条款约束并履行股东在本协议项下的义务的情况下，及（vi）作为买方另可全权酌情以书面协定。

4.股东的陈述及保证。除本协议附表1所披露的情况外，股东在此向买方陈述和保证如下：

(a)

股东拥有执行和交付本协议及履行股东在本协议项下义务的全部权力和权限；

(b)

本协议已由股东正式签署和交付，并且（假设本协议构成买方的有效和具有约束力的协议）是关于股东的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外；

（c）

股东实益拥有附表1该股东名称对面所示的股份数量，不受任何留置权、债权、费用或其他任何种类的产权负担或限制（“留置权”），并对该等股份拥有唯一或其他非限制性的投票权，且这些股份均不受任何有表决权的信托或其他

C-2

股东签署及交付本协议不会，股东履行其在本协议项下的义务及股东完成本协议项下拟进行的交易不会违反或冲突任何协议、文书、合同或其他义务或股东作为一方当事人或受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或判令，或该股东受其约束的任何法规、规则或条例，或在该股东为公司、合伙企业的情况下，不构成违约，信托或其他实体、股东的任何章程或其他组织文件；和

（f）

股东执行和交付本协议不需要、股东履行本协议也不需要、也不会需要股东向任何政府当局作出任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，不会阻止或延迟股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务。

5.不可撤销的代理。在不违反本第5条最后一句的情况下，通过执行本协议，股东在且仅当股东无法履行其在本协议项下的义务时，特此指定买方，具有完全替代买方任何关联公司的权力，作为股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人，在股东对股份的权利的最大范围内，就股东有权在公司的任何股东大会上就本协议第1节所列事项以及在其任何休会或延期时，以及就普通股股东以书面同意方式采取的任何行动投票的每一股份进行投票。该股东拟将此代理不可撤销并附带其后的权益，直至到期日，并特此撤销该股东先前就股份授予的任何代理。尽管此处包含任何相反的内容，此不可撤销的代理应于到期日自动终止。

6.不招揽。在符合本协议第9条的规定下，自本协议日期起至到期日期间，该股东以公司股东的身份，亦不得根据合并协议的条款授权该股东的任何顾问或代表或其任何关联公司（公司除外）（且在适用于该股东的范围内，该股东应尽合理最大努力促使其每一位顾问或代表或关联公司，除根据合并协议条款的公司外，不得）（a）征求、发起或明知而鼓励就公司收购建议进行任何查询，（b）参与或参与与任何人就公司收购建议进行的任何谈判，或提供与公司收购建议有关的任何非公开资料，（c）参与或参与与任何人就公司收购建议进行的任何讨论，（d）就任何公司收购建议订立任何协议、原则协议或意向书，（e）就任何公司收购建议书（合并协议除外）征集代理或成为“征集”（这些术语在《交易法》第14A条中定义）的“参与者”，或以其他方式鼓励或协助任何一方采取或计划任何将与之竞争、限制或以其他方式干扰或阻碍根据合并协议条款及时完成合并的行动，（f）就任何公司收购事项发起股东投票或经公司股东同意的行动

C-3

7.具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。据此，各方当事人有权根据本协议获得特定的救济，包括但不限于在任何主管司法管辖区的任何州或联邦法院执行一项或多项禁令，以防止和禁止违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救。特此免除就任何此类补救措施为任何债券提供担保或过帐的任何要求。

8.没有豁免。买方向股东提供的任何违反本协议的放弃，不得解释为买方对已就该股东实益拥有的股份签署实质上以本协议形式的协议的公司任何其他股东或对该股东或公司任何其他该等股东的任何后续违约行为的任何权利或补救措施的放弃。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为任何该等方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。

9.作为股东的能力。尽管本文中有任何相反的规定，本文所载的契诺和协议不应阻止股东（a）行使其作为公司高级职员和/或董事的职责和义务或以其他方式采取任何行动（或未采取行动），但须遵守合并协议的适用条款，同时以公司高级职员和/或董事的身份行事，或（b）如果股东担任任何ERISA计划或信托的受托人或受托人，免于行使其作为此类ERISA计划或信托的受托人或受托人的职责和义务。股东仅以其作为公司股东的身份执行本协议，不以任何其他身份执行且本协议不应限制或以其他方式影响股东以其作为公司高级职员和/或董事的身份采取的行动。

10.没有对普通股的一般控制。本协议中的任何内容均不应被视为将任何普通股的任何直接或间接所有权或所有权事件归属于买方。普通股的所有权利、所有权和与普通股有关的经济利益仍归股东所有，买方无权或授权指示股东对任何普通股的投票或任何股东履行其作为公司股东的义务或责任，除非本协议另有规定。

11.整个协议；修正案。本协议取代双方之前就本协议标的达成的所有书面或口头协议，并包含各方就本协议标的达成的全部协议。本协议不得修改、补充或修改，不得修改或放弃本协议的任何条款，除非通过双方签署的书面文书。

12.进一步保证。股东应不时且无需额外对价，签署并交付或促使签署并交付额外转让、转让、背书、代理、同意书和其他文书，并应采取买方为执行和促进本协议的意图而合理要求的进一步行动。

13.可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被确定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在这样的

C-4

14.对应件；电子交付。本协议及对本协议或其的任何修改或放弃，可以采用传真机或通过电子邮件送达“.pdf”格式数据文件的方式并在一个或多个对应方中执行，所有这些均应被视为同一协议，并应在一方或多个对应方已由各方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。以传真机送达或电子邮件送达“.pdf”格式数据文件的签字，与原件具有同等效力。本协议或任何此类修改或放弃的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件以交付本协议的签名以及本协议的任何已签署的修改或放弃，或任何签名或协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件以作为对合同形成的抗辩的事实，并且本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。

15.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建或解释。

16.公开披露。未经买方事先同意，股东不得就本协议、合并协议或合并协议拟进行的交易（包括合并）发布或促使发布任何新闻稿或其他公告（在先前未根据合并协议发布或作出的范围内）。

17.作业。未经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议；但条件是，尽管有上述规定，买方仍可将其在本协议下的权利和义务转让给其全资拥有的任何子公司。本协议所载的所有契诺和协议对各自当事人及其许可的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人（视情况而定）具有约束力，并对其有利。

18.管辖法律。本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，不使其法律冲突原则生效。

19.争议解决。每一方同意，其将在马萨诸塞州联邦高级法院的商业诉讼会议上，或在该法院没有管辖权的情况下，向位于马萨诸塞州萨福克县的马萨诸塞州联邦高级法院，或在该法院没有管辖权的情况下，向位于马萨诸塞州联邦的联邦法院（“选定的法院”）提起与本协议产生或与之相关的任何索赔或在此设想的交易有关的任何诉讼或程序，以及，仅就根据本协议产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何反对，（iii）放弃对选定法院是不便的诉讼地或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及（iv）同意在任何此类诉讼或程序中向该一方送达程序将在根据合并协议第10.04节发出通知时生效。

20.放弃陪审团审判。双方在此放弃就与本协议有关或产生于本协议的任何诉讼或程序、与本协议有关的任何签立文件以及本协议及由此而设想的事项接受陪审团审判的任何权利。

21.在执行之前没有协议。无论当事人之间进行谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为一项合同、协议、

C-5

双方之间的安排或谅解，除非且直至（a）公司董事会就任何适用的反收购法律法规和公司章程的任何适用条款而言，批准合并协议和本协议所设想的交易，（b）合并协议由协议各方签署，以及（c）本协议由协议各方签署，并在两个或两个以上的对应方以电子或传真签字方式交付，每一方将被视为正本，但所有这些共同构成同一份协议。

[签名页关注]

C-6

东方航空是马萨诸塞州的一家公司。麻萨诸塞州一般法第156D章第8部分第E款规定，公司可在某些限制下，赔偿其董事、高级职员、雇员和其他代理人，以及就任何雇员福利计划服务的个人，并且在某些情况下，如果董事或高级职员在其因担任公司董事或高级职员而作为一方的诉讼中的辩护完全成功，则必须赔偿其合理费用。在某些情况下，法院可以命令公司赔偿其高级职员或董事或垫付他们的费用。第156D章，第8.58条允许公司在公司组织章程、股东通过的章程或其董事会或股东通过的合同中限制或扩大其赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人的义务。

第156D章、第8.57节和东方的章程都规定，公司可以购买和维持针对高级职员或董事以高级职员或董事身份或在应东方的要求担任另一国内或外国公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人时所招致的责任的保险，或因其本身的身份而产生的保险。然而，东方的章程还规定，东方没有义务在以上述方式清单任职期间对高级职员或董事进行赔偿，除非（a）在每一具体情况下，东方的首席执行官或在与赔偿有关的事件发生之前通过董事会投票请求或指示此类服务，以及（b）东方事实上确实为所寻求的赔偿类型维持保险范围。此类赔偿可限于与就此种保险范围收到的保险收益相等的金额。东方航空目前持有董事和高级职员责任保险，为东方航空的高级职员和董事提供保险，使其免受以东方航空的高级职员和董事的各自身份被指控的不法行为所引起的任何索赔。

东方重述的组织条款规定，任何董事均不对东方或其股东承担因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但前提是该董事仍将承担以下责任：（a）任何违反董事对东方或其股东的忠诚义务的行为，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）根据《马萨诸塞州商业公司法》第6.40条进行的不当分配，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易；但进一步规定，东方将不会支付《联邦存款保险法》第18（k）条或联邦存款保险公司根据其颁布的条例所禁止的任何赔偿款项。

如果某项法律程序被妥协或和解，从而将任何责任或义务强加给高级职员或非高级职员雇员，如果确定该人没有以赔偿所需的方式行事，东方将不会提供赔偿。这一决定应由未参与该程序的那些董事以多数票作出。但是，如果有过半数的董事参与该程序，则应由董事会定期会议或特别会议选出的三（3）名无利害关系董事组成的委员会以多数票作出决定；但如果无利害关系董事少于三（3）名，则应由无利害关系董事选出的独立法律顾问作出决定，如果没有，则应由董事会在定期会议或特别会议上以多数票作出决定。

东方的附例规定，任何修订或废除其附例的赔偿条文或第156D章的有关条文，均不得影响或削弱任何获弥偿人就在最终通过修订或废除之前发生的任何行动所引起或与之有关的任何行动或程序获得赔偿的权利。东方重述的条款或组织还规定，如果

二-1


附件数		说明

2.1		Eastern Bankshares, Inc.、东方银行、HarborOne Bancorp，Inc.和HarborOne Bank于日期为2025年4月24日的合并协议和计划（包含在本注册声明所载的委托书/招股说明书的附件A中）

3.1		重述的组织章程，于2020年10月5日通过，并于2022年5月16日修订，以引用方式并入本文的附件 3.1以形成10-Q于2022年8月5日提交

3.2		Eastern Bankshares, Inc.的章程，于2020年6月12日通过，并以参考方式并入本文的附件 3.2以形成10-Q于2020年9月24日提交

4.1		Eastern Bankshares, Inc.的普通股证书表格，通过引用注册声明第2号修正案的附件 4（文件第333-239251号）2020年8月4日提交

5.1+		Nutter McClennen & Fish LLP关于合并中拟发行的东方普通股股份有效性的意见

8.1+		Nutter McClennen & Fish LLP的税务意见

8.2+		Goodwin Procter LLP的税务意见

23.1+		Nutter McClennen & Fish LLP的同意书（包含在附件 5.1中）

23.2+		Nutter McClennen & Fish LLP的同意（包含在附件 8.1中）

23.3+		Goodwin Procter LLP的同意书（包含在附件 8.2中）

23.4*		Eastern Bankshares, Inc.独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意书

23.5*		Harborone Bancorp，Inc.，Crowe LLP独立注册会计师事务所同意书

24.1+		授权书

99.1		Eastern Bankshares, Inc.、东方银行、Harborone Bancorp，Inc.和Harborone银行于2025年4月24日就合并的协议和计划签署的投票协议表格（包含在本登记声明所载的代理声明/招股说明书的附件C中）

99.2*		Raymond James Financial, Inc.的同意

99.3*		Harborone Bancorp，Inc.代理卡表格

99.4+		Joseph F. Casey（作为Eastern Bankshares, Inc.拟任董事）的同意

107+		备案费率表

随此提交

先前提交

二-2

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近一次生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变化代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及

(3)

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(b)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；

（c）

以生效后修订的方式将任何正在登记且于发售终止时仍未售出的证券除名；

（d）

为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的登记声明或依据第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中；但是，前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（e）

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

(1)

根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(2)

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

二-3

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（g）

在任何被视为规则145（c）所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。

（h）

第（1）款根据紧接前的（g）款提交的每份招股说明书，或（ii）声称符合1933年《证券法》第10（a）（3）条的要求并用于受第415条规则约束的证券发售，将作为对本登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且为确定1933年《证券法》下的任何责任，每一份该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（一）

根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股章程的信息请求，在收到此类请求后的一个工作日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

（j）

通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中所涉及的被收购公司，该信息在本登记声明生效时不是并包含在本登记声明中。

(k)

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

我们，Eastern Bankshares, Inc.（“公司”）以下签名的董事和高级职员，兹分别组成并任命Robert F. Rivers、TERM1、R. David Rosato和Kathleen C. Henry（统称“授权代表”）为我们真实、合法的代理人和代理人，以我们的名义以下述身份做上述授权代表可能认为必要或可取的任何和所有事情，以使公司能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，与与HarborOne Bancorp，Inc.合并有关的表格S-4上的这份登记声明有关，具体包括但不限于以我们的名义以登记声明下方所示的身份为我们签署的权力和授权以及对其的任何和所有修订（包括生效后的修订）；我们特此批准、批准和确认上述授权代表应凭借其作出或促使作出的一切，授予直至每一名上述律师和代理人亲自作出和执行每一项行为的充分权力和授权。

根据1933年《证券法》的要求，本授权书和登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

* Robert F. Rivers	执行主席兼董事会主席（首席执行官）	2025年6月25日

* R. David Rosato	首席财务官（首席财务官）	2025年6月25日

* Denis K. Sheahan	首席执行官兼董事	2025年6月25日

* David A. Ahlquist	首席会计干事	2025年6月25日

* Deborah C. Jackson	牵头董事	2025年6月25日

* Richard C. Bane	董事	2025年6月25日

* Luis A. Borgen	董事	2025年6月25日

二-5


* Joseph T. Chung	董事	2025年6月25日

* Bari A. Harlam	董事	2025年6月25日

* 玛丽莎·J·哈尼	董事	2025年6月25日

* Diane S. Hessan	董事	2025年6月25日

* Richard E. Holbrook	董事	2025年6月25日

* Peter K. Markell	董事	2025年6月25日

* Linda M. 威廉姆斯	董事	2025年6月25日

* Leon A. Palandjian	董事	2025年6月25日

* Cathleen A. Schmidt	董事	2025年6月25日

* Andargachew S. Zelleke	董事	2025年6月25日

二-6


	截至 3月31日， 2025
	（单位：千）
负债和权益
存款		4,628,093
借款		399,279
其他负债		95,725

负债总额		5,123,097

取得的净资产		372,197

初步商誉	$	116,771


Michael K. Krebs，esq。 Nutter，McClennen & Fish，LLP 海港大道155号马萨诸塞州波士顿02210 (617)439-2000		Samantha M. 卡比海运，ESQ。 Goodwin Procter LLP 北方大道100号马萨诸塞州波士顿02210 (617)570-1000


按参考纳入某些文件			125
东部SEC文件（SEC文件编号001-39610）			125
HarborOne SEC文件（SEC文件编号001-38955）			125
附件A –合并的协议和计划			A-1
附件B – Raymond James Financial，INC.的意见。			B-1
附件C –表决协议的形式			C-1


发行普通股面值：
已发行股份		25,202,512
票面价值	$	0.01

发放金额		252
消除HarborOne普通股		(598	)

净调整	$	(346	)


Eastern Bankshares, Inc.

签名：
姓名：		Robert F. Rivers
职位：		执行主席


Eastern Bankshares, Inc.

签名：		/s/R. David Rosato
姓名：		R. David Rosato
职位：		首席财务官