美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
截至本财政年度
1月31日
, 2026
或
对于从到的过渡期
委托档案号：
001-35600
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||||||||
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| （注册人电话，含区号） | |||||||||||||||||
| 根据《交易法》第12（b）节注册的证券： | |||||||||||||||||
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | |||||||||||||||
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| 根据《交易法》第12（g）节注册的证券：无 | |||||||||||||||||
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
☑无☐
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐
无
☑
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☑ 无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☑无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☑
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无☑
截至2025年8月1日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值（基于上次在纳斯达克全球精选市场报告的销售价格）约为
7,261,931,467
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截至2026年3月18日登记人的普通股，面值0.01美元，发行在外的股票数量为
55,238,434
.
以引用方式纳入的文件
注册人2026年年度股东大会代表声明（以下简称“代表声明”）的部分内容以引用方式并入本报告第三部分。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于10-K表格的年度报告，即年度报告，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实或当前事实或条件的事项的类似表述，例如关于我们未来财务状况或经营业绩、我们对未来增长的前景和战略、新商品的推出以及我们的营销和品牌战略的实施的陈述。前瞻性陈述经常被诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似术语所识别。
本年度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本报告发布之日对未来事件的看法，并受制于可能导致事件或我们的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异的风险、不确定性、假设和环境变化。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、行动、活动水平、业绩或成就。一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括但不限于下文第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述的那些因素。这些因素包括但不限于：
•通货膨胀和大宗商品价格上涨的影响；
•未能成功实施我们的增长战略；
•我们以盈利方式选择、获取、分销和营销商品的能力受到干扰；
•依赖美国境外制造的商品；
•美国对外国进口产品征收、威胁和提议的当前和潜在关税的直接和间接影响，包括但不限于关税本身、对其采取的任何反措施以及对消费者可自由支配支出的任何间接影响，这可能会增加我们某些产品的成本，降低我们的利润率，增加我们的进口相关费用，并减少消费者在可自由支配项目上的支出，每一项都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响；
•价格上涨的影响，例如，我们的单位销量减少，我们在客户中的声誉受损，以及我们在市场上的竞争力下降；
•依赖于我们门店和网站的流量；
•无法成功建造、运营或扩大我们的船舶中心或网络容量；
•全球供应链中断、运费成本增加、运输库存的运力受限或及时接收库存；
•我们门店所在区域的极端天气条件可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响；
•我们的信息技术系统中断以及我们无法维护和更新这些系统可能会对运营和我们的客户产生不利影响；
•美国或全球银行体系系统性失灵；
•网络攻击或其他网络事件的风险，例如未能保护客户的机密或信用卡信息，或与我们的机组人员或我们公司有关的其他私人数据，包括与防范或补救此类事件相关的费用；
•机器学习和其他类型的人工智能在我们的业务中的使用增加，以及妥善管理其使用的挑战；
•因客户支付相关风险而增加运营成本或暴露于欺诈或盗窃；
•无法提高销售额，无法提高我们运营的效率、成本和有效性；
•依赖我们的执行官、高级管理层和其他关键人员或无法聘用额外的合格人员；
•无法成功管理我们的库存余额和库存收缩；
•无法履行我们的租赁义务；
•建设和拥有不动产的成本和风险；
•我们的竞争环境发生变化，包括来自其他零售商的竞争加剧以及在线零售商的存在；
•我们业务的季节性；
•无法成功实施我们向网络零售的扩张；
•自然灾害、恶劣天气条件、流行病爆发、全球政治事件、战争、恐怖主义或内乱；
•税收立法变化的影响；
•对我们与保险项目相关的财务业绩的影响；
•无力保护我们的品牌名称、商标等知识产权；
•产品和食品安全声明的影响和立法的效果；和
•我们的债务对我们当前和未来的运营施加的限制。
敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日可获得的信息。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。
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第一部分
项目1。商业
一般
Five Below公司于2002年1月在宾夕法尼亚州注册成立。我们的主要行政办公室位于701 Market Street，Suite 300，Philadelphia，PA 19106，我们的电话号码是（215）546-7909。我们的企业网站地址是www.fivebelow.com.本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本年度报告的一部分。如本文所用，“Five Below”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的业务”是指Five Below, Inc.（与其全资子公司合称），除非明确说明或上下文另有要求。如本文所用，“船员”是指我们的员工，“船舶中心”是指我们的配送和物流中心。
我们根据现有的市场趋势购买产品，因此将我们的产品称为“趋势正确”。我们使用“动态”商品一词，指的是我们在门店展示的产品范围广泛且经常变化的性质。我们使用“电力”购物中心一词是指拥有250-75万平方英尺可出租总面积的非封闭购物中心，其中包含三个或更多“大箱”零售商（建筑面积超过5万平方英尺的大型零售商）和由零售商共用一个公共停车场的各种较小零售商。我们使用“生活方式”购物中心一词，是指往往位于郊区，将购物中心的传统零售功能与面向高档消费者的休闲设施相结合的购物中心或商业开发项目。我们使用“社区”购物中心一词，指的是一个旨在服务于4万至15万人的贸易区域的购物区，其中的牵头租户是一个品种折扣、初级百货和/或超市。我们使用“贸易区域”一词来指特定零售商产生其大部分客户的地理区域。贸易区域因市场而异，具体取决于地理面积、人口密度、人口统计和替代购物机会的临近程度。
我们根据零售行业广泛使用的财政日历进行操作，该日历导致给定财政年度由52或53周的期间组成，该期间在最接近下一年1月31日的星期六结束。所指的“2026财年”或“2026财年”指的是2026年2月1日至2027年1月30日期间，由一个为期52周的财政年度组成。所指的“2025财年”或“2025财年”是指2025年2月2日至2026年1月31日期间，由一个为期52周的财政年度组成。所指的“2024财年”或“2024财年”是指2024年2月4日至2025年2月1日期间，由52周的财政年度组成。所指的“2023财年”或“2023财年”是指2023年1月29日至2024年2月3日期间，由53周的会计年度组成。除非另有说明，提及2026年、2025年、2024年和2023年均指我们的财政年度。
我们公司
Five Below是一家专业的超值零售商，提供符合趋势的高品质产品，深受孩子们和我们所有人的孩子们的喜爱。我们相信，当客户在充满无限可能的奇妙体验中自由“放手&玩乐”时，生活会更美好。我们提供一系列动态、经过编辑的令人兴奋的产品，大多数价格在5美元及以下，包括八个世界的精选品牌和特许商品：糖果、风格、派对、房间、创造、科技、运动和新&现在。基于我们管理层的经验和行业知识，我们相信，我们以客户为中心、以体验为先的创新零售方法已经带来了忠诚的客户群，并在我们的目标人群之外的不同年龄组中培养了普遍的吸引力。
我们于2002年在大费城地区开设了第一家Five Below商店，此后一直在全美扩张。截至2026年1月31日，我们在46个州共运营了1,921个地点。我们的新门店模式假设门店面积约为9,500平方英尺，通常位于遍布各种城市、郊区和半农村市场的电力、社区和生活方式购物中心内。我们在2025财年净新开了150家门店，我们计划在2026财年净新开约150家门店。我们相信，随着时间的推移，我们有机会将我们的门店基础扩大到3500多个地点。
我们还通过我们的Fivebelow.com电子商务网站和移动应用程序在互联网上提供我们的商品，提供送货上门以及在线购买和到店取货的选项。此外，我们通过按需第三方配送服务销售我们的商品，使我们的客户能够在线购物并获得便捷的配送。包括运输和装卸收入在内的所有电子商务销售额均计入净销售额，并计入可比销售额。我们的电子商务费用将包含分类为商品销售和销售成本、一般和管理费用（包括折旧和摊销）的组成部分。
5
我们认为，结合经济环境考虑，我们的业务模式带来了强劲的财务表现：
•我们的可比销售额在2025财年增长了12.8%，在2024财年下降了2.7%，在2023财年增长了2.8%。
•我们将门店基础从2023财年末的1,544家门店扩大到2025财年末的1,921家门店，复合年增长率为11.5%。
•2023-2025财年，我们的净销售额从36亿美元增长到48亿美元，年复合增长率为15.7%。同期，我们的营业收入从3.856亿美元增长至4.574亿美元，复合年增长率为8.9%。
我们的竞争优势
我们认为，以下优势使Five Below有别于竞争对手，是我们成功的关键驱动力：
•对我们的目标客户人口统计数据的独特关注。我们以差异化的价位为客户提供符合趋势的商品。我们建立了我们的概念，以吸引这些客户群，根据我们的行业知识和经验，以及他们的父母和为他们购物的其他人，我们认为这些客户群具有经济影响力和韧性。我们的品牌理念、销售策略和门店氛围协同工作，以创造一种乐观和充满活力的零售体验，旨在吸引我们的目标受众，为我们的门店和网站带来流量，并在我们的客户访问期间保持他们的参与度。我们监测不断变化的市场中的趋势，并能够快速识别和应对趋势。我们的价格点使我们的年轻顾客能够独立购物，经常用自己的钱频繁购买主要面向他们的商品，并通过他们的独立零售购买锻炼自我表达。
•广泛分类的趋势权利，具有普遍吸引力的高质量商品。我们在我们的每个品类世界中提供经过编辑的各种趋势正确以及日常产品，这些产品经常变化，以创造一种期待和新鲜感，我们相信这为我们的客户提供了兴奋。我们拥有广泛的供应商，其中大部分是以国内为基础的，这使我们能够缩短响应时间，最大限度地提高我们的上市速度，并使我们能够做出更明智的购买决策。我们独特的方法鼓励频繁的客户访问，我们产品组合的广度、深度和质量以及我们品类世界的多样性吸引了跨越广泛年龄和社会经济人口的购物者。
•为客户提供的卓越价值主张。我们相信，我们为客户提供了明确的价值主张。我们的价格点，大多数产品价格在5美元及以下，与我们的目标人群和其他以价值为导向的客户产生了共鸣。我们能够通过采购产品的方式实现这一价值主张，这种方式旨在实现低成本、快速响应以及高项目速度和销售通过率。我们与供应商合作伙伴保持着动态和协作的关系，这为我们提供了以有吸引力的价格获得优质商品的有利渠道。我们也有能力采用机会主义的购买策略，在适当的时候，利用与我们的供应商的精选过剩库存机会。这种独特而灵活的采购策略使我们能够在我们所有的品类世界中以非凡的价值提供高质量的产品。
•差异化购物体验。我们相信，我们创造了一种独特且引人入胜的店内和线上氛围，让顾客觉得有趣和令人兴奋。虽然我们经常刷新我们的产品，但我们保持楼层布局，设计时具有易于导航的流程，并在整个商店中具有视线，使客户能够轻松识别我们的品类世界。我们所有的商店都设有音响系统，在整个购物日播放流行音乐。我们采用新颖和动态的技术来展示我们的产品，包括独特的商品固定装置和色彩斑斓、令人兴奋的标牌。这种方法使我们的商店成为目的地，鼓励与我们的产品进行实际互动，并传达我们的价值定价。我们已经发展出一种独特的文化，这种文化源于我们的工作人员，其中许多人经常在Five Below购物，从而推动了更高水平的连接性和参与度。此外，我们相信我们的价格点，加上我们动态的销售方法，创造了一种发现元素，推动了重复访问和客户参与。
6
•强大且一致的商店经济性。我们有一个经过验证的门店模式，可以产生强劲的现金流、一致的门店级别财务结果和高水平的投资回报率。我们的门店在不同的地理区域、人口密度和房地产环境中取得了成功，我们的新门店实现了大约一年的平均回收期。我们相信，我们稳健的门店模式，加上我们严格的选址流程和店内执行，推动了我们在所有地理区域和门店年度级别的可比销售和财务业绩的实力和一致性。
•经验丰富且充满激情的高级管理团队，业绩记录得到验证。我们的高级管理团队由总裁兼首席执行官Winnie Park领导，在广泛的零售领域拥有丰富的经验，包括商品销售、房地产、金融、门店运营、数字化、供应链管理和信息技术。我们的管理团队推动了我们的运营理念，其基础是坚持不懈地专注于以非凡的价值提供高质量的商品，以及利用纪律严明、低成本的运营和采购结构提供卓越的购物体验。我们相信，我们的管理团队是我们成功不可或缺的一部分，并为我们的长期增长做好了准备。
增长战略
我们相信，通过执行以下策略，我们可以增加净销售额和收益：
•扩大我们的店铺基础。我们认为，从截至2026年1月31日的1,921个地点扩大我们在美国各地的门店基础的重大机会到超过3,500个地点随着时间的推移在美国境内。基于我们的门店密集化战略，我们预计我们的大部分近期增长将发生在我们现有的市场内，以及新的市场。这一战略使我们能够从增强的品牌知名度中受益，并实现运营效率。我们在2024财年净新开227家门店，在2025财年净新开150家门店，我们计划在2026财年净新开约150家门店。我们的新门店模式假设面积约为9,500平方英尺，主要位于电力、社区和生活方式购物中心内的位置，遍布各种城市、郊区和半农村市场。我们拥有一支才华横溢、纪律严明的楼盘管理团队和严谨的楼盘选址流程。我们分析了周边贸易区域的人口结构和相邻零售商的表现，以及交通和特定站点特征等变量。截至2026年1月31日，我们已为2026财年新开73家门店执行了租赁协议。
•推动可比销售额。我们预计，通过继续磨练和完善我们的动态商品供应和差异化的店内购物体验，将产生积极的可比销售增长。我们打算通过高性价比的营销努力和热情的客户参与来提高我们的品牌知名度。我们相信，执行这些策略将增加我们现有客户的购买频率，并吸引新客户到我们的门店。
•提高品牌知名度。我们有一个高性价比的营销策略，旨在促进品牌知名度，并带动商店和网站流量。我们的战略主要包括使用数字广告、有影响力的合作伙伴关系、季节性活动、慈善和当地社区营销来支持现有和新的市场进入。我们利用不断增长的电子邮件数据库、移动网站、移动应用程序和社交媒体存在来推动品牌参与并增加现有和新市场的商店访问量。我们认为，我们的数字化体验是我们品牌和零售店的延伸，为我们提供营销和客户参与工具。我们的数字化经验使我们能够继续建立品牌知名度、增加在线销售并扩大我们的客户群。
•提升营业利润率。我们相信，随着时间的推移，我们有进一步推动利润率改善的机会。我们预期利润率扩张的一个主要驱动力将来自于利用我们的成本结构，因为我们将继续增加我们的门店基础并推动我们每家门店的平均净销售额。随着我们业务的发展和进一步实现规模经济，我们打算利用整个供应链的机会。
我们的历史
该公司于2002年1月在宾夕法尼亚州注册成立，名称为Cheap Holdings，Inc.，由David Schlessinger和Thomas Vellios创立，他们认识到市场对针对我们的目标客户的有趣且负担得起的购物目的地的需求。我武生物于2002年8月更名为Five Below股份有限公司。2024年12月，Winnie Park加入Five Below，担任总裁兼首席执行官。
7
我们的市场机会
根据美国人口普查局的数据，截至2020年4月1日，美国5至19岁的人口超过6200万，约占美国人口的20%。根据管理层的经验和行业知识，我们认为这部分人群拥有大量可支配收入，因为这一年龄组的绝大多数基本需求已经得到满足。
我们的商品
策略
我们提供动态的、经过编辑的各种符合潮流的高品质产品，大多数价格在5美元或以下，包括精选品牌和特许商品，对我们所有人的孩子和孩子具有广泛的吸引力。我们相信，我们以独特的销售策略和高能量的零售概念提供差异化的购物体验，我们的客户认为这是有趣和令人兴奋的。基于管理层的经验和行业知识，我们相信，我们引人注目的价值主张和我们商品供应的动态性已经培养了对超出我们目标人群的不同年龄组的客户的普遍吸引力。
我们的典型商店在我们的多个品类世界中拥有超过4,000种产品，包括糖果，风格,党， Room，Create，Tech，Sports，和新&现在.我们将销售策略的重点放在维持门店内的核心品类上，但目标是产生高商品流速和销售量，以保持我们的品类新鲜并带动重复访问。我们监控目标人群市场的趋势、当前和以前产品的历史销售趋势以及新产品发布的成功，以确保我们的商品与我们的客户相关。我们有一个高度规划的商品战略，专注于趋势正确和日常产品，辅之以我们供应商的精选机会性采购，以推动流量，从而为我们的客户提供始终如一的令人兴奋的购物体验。
我们相信，我们为所有核心产品类别的客户提供了令人信服的价值主张。我们动态商品选择的共同要素是始终如一地向消费者提供非凡的价值，大多数产品的价格都在5美元或以下。我们的定价使我们能够提供范围广泛的令人兴奋的产品，同时保持价值零售商的吸引力。我们销售的许多产品也可以在商场专卖店、百货公司、量贩店和药店找到；然而，我们在一个令人兴奋且易于购物的零售环境中以特殊的价格提供所有这些产品。
产品组合
我们将门店中的商品组织成以下品类世界：
•糖果：由各式各样的经典新奇糖果和电影大小的盒装糖果、与季节相关的糖果以及口香糖和休闲食品组成。我们还通过冷却器销售冰镇饮料。
•风格：主要由服饰、配饰、美容产品组成。我们提供各种适合潮流的袜子、珠宝、发饰、舒适的家居服和“时髦”的T恤。我们的风格产品还包括各种美容产品，如个人护理必需品、护肤品、香水和品牌化妆品。
•党：包括派对用品、装饰品、插科打诨的礼物和贺卡，以及每天和特殊场合的商品。
•房间：由用于完善和个性化我们客户的生活空间的物品组成，包括潮流灯具、海报、框架、绒毯、毛绒物品、枕头、蜡烛、熏香、灯饰、新奇的装饰、口音家具和相关物品。我们还为客户的房间提供存储选项。
•创建：由各式各样的工艺活动套件以及包括标记、颜料、帆布、化合物、粘液、珠子、贴纸在内的各种工艺美术用品组成。我们的选择还包括潮流正确的工艺活动和学习用品，其中许多来自领先的国家品牌。
•技术：由各式各样的产品组成，让你与朋友、生活、社交世界保持联系，比如手机电缆和充电器、充电宝、手机壳和配件、屏幕保护膜、汽车手机配件以及电脑和平板电脑配件。我们还携带范围广泛的极值耳塞、耳机和扬声器。
8
•体育：由各式各样的运动球、运动配件和健身产品组成，包括旨在支持积极生活方式的举重和瑜伽垫。我们还提供种类繁多的玩具，包括品牌棋盘游戏、拼图、动作人偶、建筑套装、遥控器、收藏品、新奇玩具和毛绒玩具。在夏季，我们扩大了我们的产品范围，包括游泳池和海滩的户外玩具。
•新&现在：由季节性相关项目组成，旨在帮助客户庆祝关键场合和里程碑，例如假期、复活节、万圣节、夏季和返校。这些新鲜、及时的产品被突出展示，以创造一个有影响力的季节性声明。
下文列出了以下几组产品的数据——休闲、时尚和家居，以及零食和季节性。过去三个会计年度的每一年，每个产品组所代表的净销售额百分比如下：
| 占净销售额的百分比 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 休闲 | 44.5 | % | 44.3 | % | 46.2 | % | |||||||||||
| 时尚与家居 | 30.9 | % | 30.2 | % | 29.3 | % | |||||||||||
| 小吃和季节性 | 24.6 | % | 25.5 | % | 24.5 | % | |||||||||||
| 合计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||
休闲包括体育用品、游戏、玩具、科技、书籍、电子配件、工艺美术、派对等项目。时尚与家居包括个人配饰、“态度”T恤、美容产品、家居用品和存储选项等物品。小吃和季节性包括应季商品、贺卡、糖果等零食、饮料等项目。
我们的门店
截至2026年1月31日，我们在全美经营1,921家门店。我们的新门店模型假设门店面积约为9500平方英尺。我们的门店主要位于电力、社区和生活方式购物中心；我们约4%的门店位于购物中心。下图显示了截至2026年1月31日我们经营所在的各州的门店数量以及我们船舶中心的位置。
9
店铺设计与布局
我们在独特且引人入胜的店内氛围中展示我们的产品。我们维护的楼层布局设计具有易于导航的流程，并在整个商店中具有视线，使客户能够轻松识别我们的品类世界。我们所有的商店都设有一个音响系统，在整个购物日播放流行音乐。我们采用新颖和动态的技术来展示我们的产品，包括带有彩色和刺激标牌的独特商品固定装置，这些装置吸引了顾客，鼓励与我们的产品进行实际互动，并传达我们的价值定价。除了传统的周边和敞车货架、架子和桌子外，我们还采用了创新的方法，例如独轮车、油桶和战略性地放置在我们门店各处的垃圾箱。这些技术促进了客户与产品的互动，鼓励客户在整个商店中导航，同时支持我们努力与客户发展的牢固关系，并增强我们乐观和充满活力的购物环境。
我们的每个品类世界都战略性地位于我们的商店内，以努力增强客户的购物体验。例如，our新& 现在产品位于商店的前部，目标是吸引顾客的注意力并成为“首选”，特别特色的极值和其他关键商品位于中央过道。冲量商品和“美元价值”商品环绕结账区域，鼓励和捕捉附加购买。
扩张机会与选址
我们寻求在知名度高、人流量大的零售场所、有孩子的年轻家庭的地区经营门店，这加强了我们的品牌信息、提高了品牌知名度并带动了客流量。
我们的策略是通过门店集群来致密市场，因为门店从市场集中中获得了可观的收益。我们的门店模式在各种城市、郊区和半农村市场以及包括电力、社区和生活方式购物中心在内的多个房地产场所实现盈利。我们的零售概念与推动客户流量的庞大而多样的全国共同租户群体配合得很好。
我们根据某些标准为新开店选择门店地点，包括最低人口密度要求、有吸引力的租赁条款、足够的空间和在一个中心内的强大定位。我们的房地产团队在向我们的房地产委员会提出提案之前，花费了相当多的时间来评估预期的地块。我们的房地产委员会，由高级管理层包括我们的许多执行官组成，在签订租约之前审查和批准我们所有的地点。
我们相信有一个重要的机会来扩大我们在美国的门店基础。我们在2025财年净新开了150家门店，我们计划通过在现有市场的扩张和进入新市场，在2026财年净新开约150家门店。我们维护着一系列已获得我们房地产委员会批准的房地产用地，截至2026年1月31日，已为2026财年的新店执行了73份租约。2026年新开店的实际数量、地点和时间将取决于多个因素，例如零售趋势、竞争、总的经济环境，以及我们雇佣和留住新店长和工作人员的能力。我们最近的门店增长总结如下表：
| 期 | 商店在 开始 期 |
门店 已开通 |
门店 关闭 |
净 商店 增加 |
商店在 结束 期 |
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| 2023财年 | 1,340 | 205 | 1 | 204 | 1,544 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024财政年度 | 1,544 | 228 | 1 | 227 | 1,771 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025财年 | 1,771 | 157 | 7 | 150 | 1,921 | ||||||||||||||||||||||||
在现有市场内开店使Five Below能够受益于品牌知名度的提高，并实现广告、运营和分销效率。我们有针对性的新开店包括在现有市场增加地点以及向新市场扩张。在现有市场，我们采用促进品牌知名度的门店密集化战略，并利用营销、运营和分销成本。在进入新市场时，我们采用门店集群策略，在同一天在单一市场开设多家门店，使我们能够利用营销和开业前费用，并产生初步的新市场品牌知名度。
10
我们的门店增长得到了我们新的门店经济性的支持，我们认为这是令人信服的。我们的新门店模型假设门店规模约为9500平方uare feet在运营的第一个完整年度实现了约200万美元的销售额，平均新店现金投资约为40万美元，包括我们的门店扩建（扣除租户津贴）、库存（扣除应付款项）和现金开业前费用。我们的新门店模式的目标是，我们的初始投资的平均回收期约为一年。
门店运营
我们的每个门店都由一名门店经理和一到两名助理经理管理，他们负责监督每个门店内的全职和兼职工作人员。每个店长负责自己店铺的日常运营，包括单位的经营成果、客户服务水平、保持干净和有吸引力的店铺环境以及工作人员的聘用、培训和发展等。我们还聘用了负责监督10到15家门店运营的大区经理，平均是负责监督我们大区经理运营的大区总监，以及负责监督我们大区总监运营的大区副总裁。
我们遵循一种理念，即认可强大的销售业绩和客户服务，使我们能够识别和奖励符合我们高性能标准的工作人员。店长参加奖励性奖金激励计划。我们还通过内部晋升认可个人表现，并提供广泛的晋升机会。
我们的工作人员对于实现我们的目标至关重要，我们努力聘请具有高能量水平、有动力学习、成长并与我们的品牌互动的人才。我们制定了完善的门店运营政策和程序，并为新的门店经理、助理经理和门店员工提供了店内培训计划。此外，我们还有一支专门的培训和新开店经理团队，他们专注于确保一致的新开店和改造流程，并利用他们在Five Below方面的丰富经验和知识，为我们所有的门店经理交付培训之手。我们的客户服务和商店程序培训计划旨在使工作人员能够以友好的方式协助客户，帮助创造一个积极的销售驱动环境，并教授成功的销售、运营和以人为中心的做法。
商品销售、采购和分销
我们制定了严格的购买方法和动态库存规划和分配流程，以支持我们的销售策略。
商品销售
我们的营销团队由一名首席营销官组成，他直接向我们的首席执行官报告，并得到广泛的营销团队的支持。我们的销售团队直接与我们的产品开发团队和我们的中央规划和分配小组合作，以确保在我们的门店基础上始终如一地交付产品。我们的首席营销官在零售行业拥有大约35年的经验。我们的产品开发团队直接与我们的销售团队合作，通过国际采购确定新的和改进的产品，并在零售领域拥有丰富的经验。
采购
我们相信，通过与供应商合作伙伴的动态协作关系，我们拥有强大的采购能力，这为我们提供了以具有吸引力的价格获得优质商品的有利渠道。我们根据我们的重点品类定期采购核心商品。我们也有能力采用机会主义的购买策略，酌情利用选定的过剩库存机会，根据消费趋势、产品可用性和有利的经济条件购买互补商品。
我们与AP约1,000家供应商，没有一家供应商占我们2025财年采购量的5%以上。我们采购了大约60%的商品s来自国内供应商的2025财年数据。我们通常与供应商没有长期供应协议或排他性安排。
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分配和履行
我们从位于亚利桑那州Buckeye的约1,200，000平方英尺的船舶中心、位于佐治亚州Forsyth的约1,100，000平方英尺的船舶中心、位于印第安纳州印第安纳波利斯的约1,030，000平方英尺的船舶中心、位于新泽西州Pedricktown的约1,000，000平方英尺的船舶中心以及位于德克萨斯州Conroe的约860,000平方英尺的船舶中心为我们的零售店分销约85%的商品，其余商品直接从供应商发货至我们的商店。我们通过与供应商合作精简和减少包装以降低运输成本，从而实现成本节约。
对于我们直接面向客户的电子商务业务，我们从位于印第安纳州印第安纳波利斯的船舶中心分销我们的商品。
我们一般每周将商品从我们的船舶中心运送到我们的商店一到六次，这取决于季节和特定商店的数量。我们使用合同承运人或我们自己的私人卡车车队将商品运送到我们的商店。
我们不断评估如何最大限度地提高现有配送设施的生产力和效率，并评估增加船舶中心的机会。
2019年3月，我们完成了在佐治亚州福赛斯购买一个约70万平方英尺的船舶中心。为土地和建筑物支付的总金额约为4200万美元。我们于2019年4月开始运营船舶中心，并在2024年上半年扩大到约1,100，000平方英尺。扩建工程的总建筑成本约为2100万美元。
2019年8月，我们在德克萨斯州康罗收购了土地，以建造一个约86万平方英尺的船舶中心。为土地和建筑物支付的总金额约为5600万美元。我们于2020年7月开始运营船舶中心。
2020年7月，我们在亚利桑那州的Buckeye收购了土地，以建造一个约86万平方英尺的船舶中心。为土地和建筑物支付的总金额约为6500万美元。我们于2021年8月开始运营船舶中心，并于2024年下半年扩大到约1,200，000平方英尺。扩建工程的总建筑成本约为2600万美元。
2021年3月，我们在印第安纳州印第安纳波利斯收购了土地，以建造一个约1,030，000平方英尺的船舶中心。为土地和建筑物支付的总金额约为6000万美元。我们于2022年6月开始运营船舶中心。
由于过去几年我们分销设施网络的显着扩张，包括2022年6月开设印第安纳州印第安纳波利斯船舶中心，我们于2022财年上半年停止了位于密西西比州Olive Branch和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的运营，并于2023财年上半年停止了位于新泽西州佩德里克敦船舶中心的电子商务船舶中心运营，并于2025财年下半年停止了位于亚利桑那州Buckeye船舶中心的运营。
市场营销和广告
我们具有成本效益的营销和广告策略旨在提高品牌知名度，增强客户参与度，并通过我们的目标人群以及其他以价值为导向的客户来推动商店和网站流量。我们的营销工作侧重于推广我们的独特体验，无论是在店内、在线上，还是通过我们的移动应用程序。我们的战略包括主要通过使用数字广告、影响者合作伙伴关系、季节性活动和当地营销努力来突出我们的品牌、卓越价值和质量主张，以最大限度地扩大我们的影响力和增长目标。此外，我们依靠强大的知名度和我们的门店位置、电子邮件消息和慈善社区筹款的存在来促进和进一步我们的品牌形象和知名度，以推动流量。我们的数字体验，以我们的移动电子商务网站、移动应用程序和社交媒体存在为基础，正在迅速增长，因为我们经常利用Instagram、TikTok和Facebook来吸引我们的客户，提供引人注目的数字内容。
我们的营销团队由一名首席营销和全渠道官领导，他直接向我们的首席执行官报告，并与我们的营销团队合作开发新颖和动态的技术来展示我们的产品，包括独特的商品固定装置和色彩斑斓且令人兴奋的标牌，以吸引客户，鼓励与我们的优质产品进行实际互动，并传达我们的价值定价。
对于新店开业，我们寻求主要通过数字广告、公共关系、社区外联和活动促进盛大开业来创造社区意识和消费者兴奋。我们还旨在在同一天在特定的新市场中执行多个开店，以便利用营销努力产生最大的影响。
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除了我们上述的营销和广告努力外，我们还维持一个电子商务网站（www.fivebelow.com).我们使用我们的网站和社交媒体渠道来突出我们的特色产品、价值/质量主张、商店位置、就业机会和盛大开业。
竞争
我们与广泛的零售商竞争，包括折扣、大众商品、杂货、药品、便利、品种和其他具有实体地点和在线商店的专卖店。其中许多零售公司在我们经营的许多地区经营门店，其中许多公司从事广泛的广告和营销工作。我们还与没有传统实体店的在线零售商竞争。
我们竞争的主要基础是提供动态的、经过编辑的各种符合趋势的产品，大多数价格在5美元及以下，还包括精选品牌和特许商品，深受我们所有人的孩子和孩子的喜爱。我们相信，我们正在通过客户认为有趣和令人兴奋的独特销售策略和高能量零售概念，改变目标人群的购物体验。我们的成功还在很大程度上取决于我们对趋势做出快速反应的能力，以便我们能够满足客户不断变化的需求。我们认为，基于我们的销售策略、针对客户的编辑产品分类、门店环境、灵活的房地产战略和公司文化，我们相对于我们的许多竞争对手而言具有优势。尽管如此，我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财务、分销、营销和其他资源。
商标和其他知识产权
我们拥有多个已在美国专利商标局注册的商标，包括Five Below®，五超越®和Five Below热点。炫酷的价格®.我们还拥有域名，包括www.fivebelow.com，以及我们网站内容中未注册的版权。我们试图在可行的情况下获得我们商标的注册，并追究对这些商标的任何侵权行为。仅为方便起见，本文件中提及的商标和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们还会提到属于其他公司财产的产品名称、商标、商号和服务标志。
管理信息系统
我们的管理信息系统提供全方位的业务流程协助和及时信息，以支持我们的销售策略、仓库管理、门店以及运营和财务团队。我们相信，我们目前的系统为我们提供了运营效率、可扩展性、管理控制和及时报告，使我们能够识别并响应我们业务中的商品销售和运营趋势。我们利用内部和外部资源的组合，支持门店销售点、商品策划和购买、库存管理、财务报告、房地产、人力资源和行政职能。我们不断评估最大化生产力和效率的方法，并评估进一步增强我们现有系统的机会。
政府监管
我们受劳动和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括规范零售商和/或规范商品促销和销售以及商店和船舶中心运营的消费者保护法规。我们监测这些法律的变化，并认为我们在实质上遵守适用的法律。
保险
我们为多项风险管理活动提供第三方保险，包括但不限于工人赔偿、网络、董事和高级职员、一般责任、财产和船员相关的医疗保健福利。我们会持续评估我们的保险要求，以确保我们保持足够的承保水平。
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人力资本
我们的宗旨、信念和核心价值观
Five Below的成功与成长，是我们剧组拥抱我们的宗旨、信念和核心价值观的直接结果。
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为什么我们存在
-我们的目的-
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我们所相信的
-Five Below之道-
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我们的行为方式
-我们的五大核心价值观-
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| Five Below相信，当客户可以自由放手，在充满无限可能的惊艳体验中尽情玩乐时，生活会更美好价格如此之低，我们让说YES变得轻而易举！到最新，最酷的东西！ |
我们是被收养的家庭。一位积极参与和倾心支持彼此和我们业务的人。
在这个家庭里，我们重视每一个人的独特性和潜力。我们知道，当我们的团队反映出我们所服务社区的多样性并且我们的船员能够带着整个真实的自己去工作，做他们最擅长的事情，感到他们真正的归属感并且每一天都在成长时，Five Below是最强的。
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我们通过五个核心价值实现我们的目标。这些价值观指导着我们所有的决定和行动。
•哇我们的客户
•释放你的激情
•挟持一分钱人质
•实现不可能
•努力工作，乐在其中，建事业
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机组人员
截至2026年1月31日，我们雇用了大约7800名全职和16800名兼职船员。在我们的船员总数中，大约600人是公司人员，大约1000人在我们位于新泽西州佩德里克敦、佐治亚州福赛斯、德克萨斯州康罗、亚利桑那州巴克耶和印第安纳州印第安纳波利斯的船舶中心工作，大约23,000人是分布在美国46个州的仓库工作人员。兼职船员人数视季节性需求而波动。我们的船员都不属于工会，也不是任何集体谈判或类似协议的一方。
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总奖励
我们提供一套全面的福利，旨在帮助船员及其家人保持健康，实现他们的财务目标，保护他们的收入，并帮助他们平衡工作和个人生活。我们提供有竞争力的薪酬和重要的职业成长机会，所有这些都在重视各个层面不同观点和贡献的文化中。我们可用的福利还包括以下内容：
| 健康和保健 |
医疗（可选择两种高免赔额方案和一种传统方案）
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| 每个医疗计划都包含处方药覆盖范围 | |||||
| 牙科（有三种方案可选） | |||||
| 愿景计划（有两种方案可供选择） | |||||
| 与公司匹配的健康储蓄账户 | |||||
| 税前灵活支出占合格医疗和受抚养人护理费用 | |||||
| 心理健康支持与医疗福利覆盖 | |||||
| 带有补充心理健康支持的船员援助计划 | |||||
| 兼职船员的医疗选择 | |||||
| 生命与残疾 |
不为所有全职船员提供费用寿命和残疾保险
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| 船员可选择的补充生活计划和费用 | |||||
| 401（k） |
401（k）退休储蓄选项与安全港公司匹配
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| 其他 |
店内船员优惠
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| 员工股票购买计划 | |||||
| 向所有全职船员提供带薪休假 | |||||
| 向所有全职船员提供带薪育儿假 | |||||
| 身份盗窃、宠物保险、法律服务准入、定期人寿，以及补充意外、医院赔偿、船员可选和费用的重疾保险 | |||||
就业实践
我们的目标是为所有船员的个人和职业成长提供具有挑战性、有意义和有回报的机会，并鼓励所有船员将他们独特的背景和经验带到桌面上一起工作。为了促进理想的工作环境，我们采取了一些政策，这些政策描述了所有船员所期望的尊重、包容和专业的标准。
作为机会均等的雇主，我们遵守所有联邦、州和地方法律。这意味着，我们在做出所有雇佣决定（例如招聘、雇用、培训、晋升、调动和解雇谁，以及补偿决定）时，不考虑船员或申请人的性别、种族、宗教、肤色、性别（包括性别认同和性别表达）、国籍、血统、身体或精神残疾、医疗状况、基因信息、婚姻状况、已登记的家庭伴侣身份、年龄、性取向、军人和退伍军人身份或受联邦、州或地方法律保护的任何其他特征。
我们不会也不会容忍基于任何受保护特征对船员或任何其他受保护人员进行骚扰、歧视、报复以及不尊重或其他不专业的行为。我们还禁止基于认为任何人具有任何这些特征或与具有或被认为具有任何这些特征的人有关联的歧视、骚扰、不尊重或不专业的行为。此外，我们不会对提出歧视或骚扰投诉或参与工作场所调查或其他受保护活动的个人进行报复。此外，我们致力于维护一个没有性骚扰和不受欢迎行为的工作场所，并承认性骚扰是工作场所歧视的一种形式。
我们推动并努力维护安全健康的工作环境，以保护船员安全和对环境敏感的方式开展业务。我们致力于维护一个无毒品的工作场所，并禁止在工作场所制造、分销、销售、购买、转让、拥有或使用非法物质，同时在工作场所之外代表我们或如果此类活动影响工作表现或公司的工作环境。
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我们鼓励开放、及时的沟通，帮助我们实现组织目标、分享信息、增进理解、参与决策过程、增强我们对组织的自豪感，并为我们与工作相关的成功提供认可。我们相信，我们的政策和做法符合所有适用的法律，并且在设计时考虑到了机组人员本身的重要投入。
营业额
留住我们有才华的船员是我们的一个重要关注点。因此，我们监控工作人员更替，特别是在门店管理和区域管理层面，并采用各种策略努力提高我们的更替率。
船员参与
我们以多种方式与机组人员互动，包括：开展年度机组调查以直接接触，并收集机组人员的反馈，保持机组人员报告关切事项的开放政策，以及提供匿名举报热线，提供多种语言版本，由不隶属于我们的独立公司管理，让机组人员自由表达关切。
年度船员调查结果有助于我们了解船员经验，评估我们的表现，确定我们的优势，并找出改进的机会。从2020财年开始，我们与全球分析和咨询公司盖洛普公司合作，以监测和提高我们员工的参与度。我们利用调查结果确定优势和劣势，并制定行动计划，以提高参与度，最终提高团队绩效。
2025年，我们有很大比例的工作人员参与了调查，结果表明，我们的整体参与水平继续优于美国的盖洛普零售行业公司数据库水平。
季节性
我们的业务本质上是季节性的，由于年底假期季节，第四财季产生的净销售额和净收入水平最高，因此，任何财季的经营业绩不一定代表整个财年的业绩。为了准备节日，我们必须订购和储存的商品比我们在一年中的其他时间携带的更多。我们预计库存水平，以及应付账款和应计费用的增加，通常会在第三和第四财季达到最高水平，因为预计年底假日季节的净销售额会增加。由于这种季节性，而且通常是因为消费者消费习惯的变化，我们在这一年经历了净销售额、净收入和营运资金需求的波动。
可用信息
有关我们的更多信息，请访问我们的网站：www.fivebelow.com.我们网站的内容不属于本10-K表格年度报告的一部分。我们向证券交易委员会提交的电子文件（包括表格10-K的所有年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修订），包括展品，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。
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项目1a。风险因素
您在阅读本年度报告时应仔细考虑以下风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。尽管我们认为，我们已在下文确定并讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
通货膨胀和商品价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财务表现可能会受到通货膨胀的不利影响，通货膨胀取决于市场情况。我们销售的产品面临的通胀压力可能会影响我们的净销售额和收益。如果商品成本因通货膨胀而发生变化，我们可能无法相应调整我们的零售价格，这可能会对我们的销售或收益产生不利影响。近年来，我们经历了普遍高于历史水平的通胀水平，部分原因是各种供应中断、航运和运输成本增加、商品成本增加、供应链劳动力成本增加、货币政策行动以及其他经济环境中断。虽然我们迄今已能够通过定价策略减轻这种影响，但我们无法预测当前的通胀环境将持续多久，也无法预测通胀趋势对消费者行为以及未来我们的销售和盈利能力的影响。此外，大宗商品可能受到天气、供应状况、政治不稳定、政府监管、关税、能源价格、衰退风险和潜在影响、总体经济状况和其他不可预测因素造成的供应限制和价格波动。如果我们的竞争对手做出更积极的反应，大宗商品价格的变化也可能对我们的销售和收益产生负面影响。
我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略，这可能会损害我们的增长和经营业绩。
我们的增长取决于我们开设有利可图的新店的能力。我们相信我们有机会继续扩大我们的门店基础，从截至2026年1月31日在46个州的1,921家门店增加到超过 随着时间的推移，3500个地点。
我们开设盈利新店的能力取决于许多因素，包括我们的能力：
•为新店确定合适的市场和场地；
•以可接受的条款谈判租赁；
•在新市场实现品牌知名度；
•高效采购和分销额外商品；
•通过成功开设和运营新的船舶中心来扩大我们的分销能力；
•保持充足的配送能力、信息系统等运营系统能力；
•雇用、培训和保留商店管理人员和其他合格工作人员；和
•实现足够的现金流和融资水平，以支持我们的扩张。
无法获得有吸引力的门店位置、新门店收购或开业的延迟、由于房东资金限制导致商业开发减少的延迟或成本、人员配置和运营新门店位置的困难或客户对新市场区域的门店缺乏接受可能会对我们的新门店增长以及与新门店相关的成本或盈利能力产生负面影响。
此外，我们的一些新店可能位于我们经验很少或缺乏品牌认知度的区域。这些市场的竞争条件、市场条件、消费者品味和可自由支配的消费模式可能与我们现有市场不同，这可能导致这些新店不如我们现有市场的店成功。其他新店可能会设在我们已有门店的区域。尽管我们在这些市场有经验，但增加这些市场的门店数量可能会导致市场无意中过度饱和，并暂时或永久地转移我们现有门店的客户和销售，从而对我们的整体财务业绩产生不利影响。
因此，我们不能保证我们将实现我们计划的增长，或者，即使我们能够按计划扩大我们的门店基础，任何新门店都将按计划表现。如果我们未能成功实施我们的增长战略，我们将无法维持我们预期的销售和利润的快速增长，这很可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
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我们选择、获取、分销和营销对客户有吸引力的商品的能力受到任何干扰，其价格使我们能够以有利可图的方式销售此类商品，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们通常能够以允许我们盈利的价格选择并获得足够数量的有吸引力的商品。如果我们无法继续选择对我们的客户具有吸引力的产品，无法以允许我们以利润销售此类产品的成本获得此类产品，或无法有效地向消费者推销此类产品，我们的销售或盈利能力可能会受到不利影响。此外，我们业务的成功部分取决于我们预测、识别和及时响应人口统计和消费者偏好、期望和需求不断变化的趋势的能力。如果我们无法对发展趋势做出快速反应，或者这些市场的消费模式或人口结构发生变化，而我们没有及时和适当地对这些变化做出反应，那么对我们产品的需求，这是可自由支配的，以及我们的市场份额可能会受到不利影响。未能保持有吸引力的门店，未能及时识别或有效应对不断变化的消费者需求、偏好和消费模式，可能会对我们与客户的关系、对我们产品的需求和我们的市场份额产生不利影响。
我们商品的任何供应中断或价格上涨都可能对我们实现预期经营业绩的能力产生负面影响。我们销售的产品来自各种各样的国内和国际供应商。我们在获得足够数量的核心商品方面没有遇到任何困难，并相信，如果我们目前的一个或多个供应来源变得不可用，我们通常能够获得替代来源，而不会遇到业务的实质性中断。然而，此类替代来源可能会增加我们的商品成本并降低我们商品的质量，无法获得替代来源可能会影响我们的销售。
我们对在美国境外制造的商品的依赖使我们面临法律、监管、政治和经济风险。特别是，美国政府征收的关税增加了，并可能进一步增加某些产品给我们带来的成本，这降低了我们的利润率，增加了我们的进口相关费用，导致我们向消费者提高价格，并减少了消费者在可自由支配项目上的支出，每一项都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。
我们的大部分商品是在美国境外制造的，中国是我们进口和从国内供应商采购的最大的商品来源。无论出于何种原因，我们从国内供应商进口和采购的商品的价格和流向的变化都可能继续对我们的运营产生不利影响。美国和其他国家偶尔会提出并颁布保护主义贸易政策，这可能导致关税结构和贸易政策和限制的变化，从而可能比目前更大程度地增加成本或减少某些商品的供应。美国与中国等国的贸易问题可能会继续波动，难以预测或预测。
特别是，最近美国对中国、墨西哥、加拿大和其他国家征收或威胁征收的关税（包括在美国最高法院宣布根据《国际紧急经济权力法》（“IEEPA决定”）征收的某些关税无效之后），这些国家采取的任何报复行动都可能导致受影响产品的毛利率降低，除非我们能够成功地采取以下任何一项或多项缓解措施：与我们的供应商协商降低产品成本，购买无关税或更低关税国家生产的产品，或从来自中国或其他受关税影响国家的国内供应商过渡，提高我们的价格，或改变或停止提供某些产品。任何提高价格、改变产品或减少产品供应都可能降低我们产品的竞争力，特别是如果我们的竞争对手没有跟上任何此类变化或能够通过其他行动抵消关税的影响。此外，针对美国宣布的关税，中国等国对美国部分出口产品加征关税。美国可能征收的这些和任何未来的关税，或中国等受此类关税约束的国家实施的其他报复性反措施，可能会增加我们或我们的供应商的进口费用。此外，即使我们进口的产品不会受到额外关税的直接影响，对进口到美国的商品征收此类额外关税可能会导致一般消费品价格上涨，这可能会对消费者的可自由支配项目支出产生负面影响，从而减少对我们产品的需求。此外，根据IEEPA的决定，与无效关税相关的退款索赔的管理流程、任何潜在退款的时间以及我们可能追回的最终金额（如果有的话）仍然存在很大的不确定性。美国实施的关税增加或贸易限制的这些直接和间接影响，无论是个别的还是累积的，都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果美国实质性修改或退出现有贸易协定，我们开展业务的能力可能会受到重大影响。任何这些或其他措施，如果最终颁布，或与我们商品的制造商及其所在国家有关的事件，其中部分或全部超出我们的控制范围，可能会对我们以可接受的条件获得合适商品的能力产生不利影响，对我们的运营产生负面影响，增加成本并降低我们的利润率。这类事件或情况包括但不限于：
•政治和经济不稳定；
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•我们商品制造商的财务不稳定和劳工问题；
•原材料的供应和成本；
•商品质量或安全问题；
•货币汇率变动；
•我们的商品制造商所在国家的监管环境；
•停工或其他员工权益问题；
•通货膨胀或通货紧缩；和
•运输可用性、成本和中断。
此外，关于在美国境外生产的产品的负面新闻或报道可能会影响公众舆论，从而影响顾客的信心，远离我们商店销售的产品。这些和其他影响位于美国境外的我们商品制造商以及我们获得产品的因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们实施了价格上涨，以缓解当前和未来的成本上涨。这些或未来的价格上涨可能会减少我们的单位销售额，损害我们作为极值零售商在客户中的声誉，或导致我们在市场上的竞争力下降，每一项都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。
与许多零售商一样，我们现在和将来可能会受到越来越高的运营成本的影响，包括产品成本不断上升、对进口商品征收关税，以及因应立法要求和竞争压力而提高工资和福利成本。我们可能会不时实施价格上涨，以努力缓解运营成本上涨的部分或全部风险。我们不能保证价格上涨将被我们的客户接受，或者价格上涨将足以抵消未来成本上涨的影响。此外，我们价格的任何上涨都可能导致我们的单位销售额下降，并可能破坏我们作为极值零售商的定位，从而降低我们对客户的吸引力，降低我们在市场上的竞争力。因此，这些因素可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。
我们的销售取决于我们门店的客流量，而我们门店所在购物中心的锚定租户和其他目的地零售商的客流量减少或关闭可能会显着降低我们的销售额，并使我们的库存过剩。
我们的大部分门店位于电力、社区和生活方式购物中心，这些购物中心受益于“锚定”零售租户的能力，一般是大盒子商店，以及其他目的地零售商和景点，以在我们的门店附近产生足够水平的消费者流量。购物中心消费者流量的任何下降，无论是由于消费者在互联网或大型仓库商店购物的偏好、衰退风险和潜在影响、经济放缓、购物中心受欢迎程度下降、主力商店或其他目的地零售商关闭或其他原因，都可能导致我们商店的销售额减少，并使我们的库存过剩，这可能对我们的财务业绩或业务产生重大不利影响。
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我们的新门店增长取决于我们成功扩大分销网络能力的能力，未能实现或维持这些计划可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们在新泽西州的佩德里克敦、佐治亚州的福赛斯、德克萨斯州的康罗、亚利桑那州的巴克耶和印第安纳州的印第安纳波利斯维护船舶中心。我们不断评估如何最大限度地提高现有配送设施的生产力和效率，并评估增设船舶中心的机会。2019年3月，我们完成了在佐治亚州福赛斯购买一个约70万平方英尺的船舶中心，我们于2019年4月开始运营，并在2024年上半年扩大到约1,100，000平方英尺。2019年8月，我们在德克萨斯州康罗收购了土地，以建造一个约86万平方英尺的船舶中心，我们于2020年7月开始运营。2020年7月，我们在亚利桑那州的Buckeye收购了土地，以建造一个约86万平方英尺的船舶中心，我们于2021年8月开始运营，并在2024年下半年扩大到约1,200，000平方英尺。2021年3月，我们在印第安纳州印第安纳波利斯收购了土地，以建造一个约1,030，000平方英尺的船舶中心，我们于2022年6月开始运营。由于过去几年我们的分销设施网络显着扩张，包括2022年6月开设印第安纳州印第安纳波利斯船舶中心，我们于2022财年上半年停止了位于密西西比州Olive Branch和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的运营，并于2023财年上半年停止了位于新泽西州佩德里克敦船舶中心的电子商务船舶中心运营，并于2025财年下半年停止了位于亚利桑那州Buckeye船舶中心的运营。延迟开设任何新的船舶中心可能会因门店增长放缓而对我们未来的运营产生不利影响，进而可能降低销售增长。此外，任何与分销相关的建设或扩建项目都会带来可能导致延误和成本超支的风险，例如：材料短缺；熟练劳动力短缺或停工；不可预见的施工、调度、工程、环境或地质问题；天气干扰；火灾或其他伤亡损失；以及意外的成本增加。由于建设相关或其他原因，任何未来项目的完工日期和最终成本，包括任何新造船中心的启用，可能与最初的预期存在显着差异。我们不能保证未来的任何项目都能按时或在既定预算范围内完成。
此外，在经济疲软或销售下降期间，与拥有、运营和维护我们的船舶中心相关的固定成本可能会导致运营效率降低、金融去杠杆化以及分销资产记录价值的潜在减值。如果销量长期下降，这种固定成本结构可能会对盈利能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
此外，我们在佐治亚州福赛斯、德克萨斯州康罗、亚利桑那州巴克耶和印第安纳州印第安纳波利斯的船舶中心使我们面临拥有不动产的风险，这些风险包括但不限于：
•环境污染的可能性以及与补救任何环境问题相关的成本；
•由于利率变动、物业所在社区的变化或其他因素，该物业的价值发生不利变化，以及我们可能拥有的任何未来物业；
•为符合分区、抗震和其他法律或法规要求，可能需要进行结构改进；
•因搬迁或翻修设施而引起或与搬迁有关的对我们业务和运营的潜在干扰；
•增加用于改善建筑物或物业的现金承诺，或两者兼而有之；
•建筑物或物业的经营开支增加，或两者兼而有之；及
•财务损失超过保险承保金额的风险，或未投保的风险，如因地震、洪水和/或其他自然灾害导致建筑物损坏而造成的损失。
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我们的分销网络或及时接收库存的重大中断可能会对销售产生不利影响或增加我们的运输成本，这将减少我们的利润。
由于我们的大多数产品都是从我们的船舶中心分销的，我们的任何一个船舶中心的意外损失，无论是由于自然灾害还是其他原因，都会对我们的运营产生重大影响。我们还依赖独立的第三方运输，以及时和具有成本效益的方式向我们的商店提供货物，通过从供应商交付到我们的船舶中心，然后从船舶中心或直接将船舶供应商交付到我们的商店。我们使用外部交付服务进行发货会受到我们无法控制的风险的影响，与此过程相关的任何中断、意外费用或运营故障都可能对商店运营产生负面影响。意外的交付延迟或运输成本增加（包括通过燃料成本增加或海外运输的运输能力下降或由于劳动力短缺或停工）可能会显着降低我们产生销售和赚取利润的能力。如果我们更换航运公司，我们可能会面临可能对交付产生不利影响的物流困难，我们将因这种变化而产生成本和消耗资源。此外，我们可能无法从我们目前使用的独立第三方运输供应商那里获得像那些那样优惠的条款，这将增加我们的成本。此外，战争、政治动荡、恐怖主义、自然灾害、政府预算限制和其他可能导致服务延误或中断的重大事件对美国和国际运输基础设施造成的长期干扰可能会对我们的业务产生不利影响。当我们寻求通过实施我们的在线零售能力来扩大我们的运营时，我们可能会面临对船舶中心运营增加或意外的需求，以及对我们的分销网络的新需求。
我们许多门店所在地区常见的极端天气条件可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，尤其是在我们通常利润最高的季度出现这种极端情况时。
我们门店所在地区的极端天气条件可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们在美国东北部和中西部地区有相当数量的门店，这些地区容易出现恶劣的天气条件，还有严重的风暴。这种恶劣天气可能会对消费者行为、旅行和商店客流量模式以及我们经营商店的能力产生重大影响。例如，频繁或异常的大雪、冰暴、暴雨或长期的其他极端天气条件可能使我们的客户难以前往我们的商店，从而降低我们的销售额和盈利能力。此外，我们通常会在第四财季（包括年终假日季）产生更高的收入和毛利率。如果这些期间的天气条件不利，我们的经营业绩和经营活动现金流可能会受到不利影响。
我们信息技术系统的重大中断以及我们无法充分维护和更新这些系统可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的客户产生负面影响。
我们在整个业务中广泛依赖我们的信息技术系统（其中包括目前外包给第三方或使用第三方提供的基于云的服务的某些系统）。我们还依靠持续和畅通无阻的互联网接入来使用我们的信息技术系统。我们的系统受到停电、电信故障、计算机病毒、恶意攻击、安全漏洞、灾难性事件和实施错误的破坏或中断。如果我们的系统被损坏、中断或无法正常或可靠地运行，我们可能会产生大量维修或更换成本，经历数据丢失或被盗以及我们管理库存或处理客户交易的能力受到阻碍，并遇到客户信心丧失，这可能需要额外的促销活动来吸引客户，否则会对我们的经营业绩产生不利影响。我们不断投资维护和更新我们的信息技术系统。实施重大系统更改会增加系统中断的风险。与实施技术举措相关的潜在问题和中断，以及为这些举措提供培训和支持，可能会扰乱或降低我们的运营效率，并可能对客户体验和客户信心产生负面影响。
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如果我们无法获得客户的机密或信用卡信息，或与我们的船员或公司有关的其他私人数据，我们可能会受到负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，这可能会损害我们的商业声誉并对我们的财务业绩产生不利影响。
与其他公司一样，我们定期受到网络攻击。网络攻击和其他网络事件正在更加频繁地发生，包括由于持续的军事冲突、美国的某些对外关系和远程工作安排，在性质上不断演变，正在变得更加复杂，并且是由具有广泛专业知识和动机（包括公司、支付或其他内部或个人数据的货币化、出于政治、社会、经济和环境原因为竞争优势和影响力而窃取商业秘密和知识产权）的团体和个人（包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家资助的机构、恐怖组织和参与有组织犯罪的个人或团体）制造的。这类网络攻击和网络事件可以采取多种形式，包括网络勒索、拒绝服务、社会工程，例如冒充企图以欺诈方式诱使机组人员或其他人披露信息或无意中提供对系统或数据的访问权限、引入病毒或恶意软件，例如通过钓鱼电子邮件勒索软件、网站污损或窃取密码和其他凭据。尽管我们在防范或补救网络攻击或其他网络事件方面可能会产生重大成本，但据我们所知，迄今为止，没有任何网络攻击或其他网络事件对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
保护我们的客户、船员和公司数据对我们来说至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，频繁施加新的和不断变化的要求，影响我们的业务。此外，客户对我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高。我们有适当的程序和技术，旨在保护客户的借记卡和信用卡及其他个人信息、机组人员的私人数据和公司记录、知识产权和其他机密信息。我们继续投入大量资源用于网络安全、备份和灾难恢复以及其他安全措施，包括培训，以保护我们的系统和数据。尽管如此，这些安全措施不能提供绝对的安全或保证，我们将成功地防止或应对每一次此类破坏或破坏，包括通过我们的船员、商业伙伴或第三方的故意或疏忽行为。因此，未经授权的各方可能会获得对我们数据系统的访问权限，并盗用客户数据和公司机密信息。
无法保证计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展将阻止我们的客户交易处理能力和个人数据受到损害。此外，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生任何此类对我们的安全或与我们的业务伙伴或第三方一起居住的信息安全的损害，我们可能会面临负面宣传、政府执法行动、发卡机构罚款和/或处罚、私人诉讼或代价高昂的应对措施。此外，我们在商界和与客户的声誉可能会受到影响，这可能导致我们的客户停止在我们的商店使用借记卡或信用卡，或完全不在我们的商店购物。这可能导致我们失去市场份额给竞争对手，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
除了经历安全事件外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的专有、机密和/或敏感信息可能因使用生成人工智能技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。
即使我们不是直接目标，也可能会发生针对美国政府、金融市场、金融机构或其他企业的网络攻击，包括我们的供应商、软件创建者、云提供商、网络安全服务提供商以及与我们合作的其他第三方，这些事件可能会扰乱我们未来的正常业务运营和网络。
我们在业务中使用并可能随着时间的推移增加机器学习和其他类型人工智能的使用，妥善管理其使用的挑战可能会对我们的业务产生不利影响。
与许多业务一样，我们利用机器学习和其他类型的人工智能（统称为“AI”），技术进步可能使我们能够将AI的使用，包括生成AI，扩展到我们业务的关键运营和/或管理方面，结果是随着时间的推移，AI的应用可能会在我们的运营中变得重要。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能纳入其业务，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果AI应用程序协助生成的信息类型有缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。AI的快速发展，包括政府对AI的潜在监管，可能需要大量资源来开发、测试和维护我们的AI实施。
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我们面临与客户付款相关的风险，这些风险可能会增加运营成本或面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在责任并可能扰乱我们的业务。
我们使用多种方式接受付款，包括现金、信用卡和借记卡以及礼品卡。接受这些支付选项使我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。任何无法遵守此类要求的情况都可能使我们面临更大的欺诈交易责任风险，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡、借记卡和其他形式的电子支付的处理。如果这些公司变得无法向我们提供这些服务，或者他们的系统被入侵，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式也使我们受到犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，他们正变得越来越老练，试图获得未经授权的访问权限或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果支付相关数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能会对支付卡发卡银行和其他第三方产生的成本或受到罚款和更高的交易费用承担责任，或者我们接受或促进某些类型的支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转向其他支付类型或我们的支付系统的潜在变化，从而可能导致更高的成本。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们现有门店的增长取决于我们增加销售和提高运营效率、成本和有效性的能力，未能实现或维持这些计划可能会对我们的业绩产生不利影响。
现有门店销售额的增长取决于竞争等因素，包括来自在线零售商、商品选择、门店运营和客户满意度。如果我们未能实现成功管理门店运营和提高客户保留和招聘水平的目标，我们的销售额可能不会增加，我们的增长可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们的执行官、高级管理层、地区、商店和船舶中心经理，以及其他关键人员。如果我们失去我们的执行官、高级管理人员、地区、商店和船舶中心经理，或任何其他关键人员，或者无法雇用额外的合格人员，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官、高级管理层、区域、商店和船舶中心经理以及其他关键人员的技能、经验和努力，其中包括我们的总裁兼首席执行官Winnie Park。我们的任何执行官、高级管理人员、区、商店和船舶中心经理或其他关键人员的服务损失可能会对我们的运营产生不利影响。零售行业对熟练和经验丰富的管理层的竞争非常激烈，我们未来的成功也将取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力，因为未能吸引到这些关键人员可能会对我们的运营产生不利影响。我们目前没有维护与我们的执行官或关键人员相关的关键人员人寿保险政策。
如果我们未能成功管理库存余额和库存收缩，我们的盈利能力和运营现金流可能会受到负面影响。
截至2026年1月31日，我们的存货余额约占总资产的17%。高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。要取得成功，我们必须保持足够的库存水平和适当的产品组合，以满足客户的需求，而不会让这些水平增加到存储和持有商品的成本过度影响我们的财务业绩的程度。如果我们的购买决策没有准确预测客户趋势或购买行为，或者如果我们对客户支出水平的预期不准确，我们可能不得不采取意外的降价来处理多余的库存，这也会对我们的财务业绩产生不利影响。我们在历史上曾经历过因损坏、被盗等原因造成的库存损失（也称为“库存收缩”、“收缩”或“收缩”），并在最近看到库存收缩达到高于历史水平。尽管我们正在尽一切努力将库存收缩降至最低，但我们无法向您保证，未来库存丢失和被盗的发生率将会下降，或者我们正在采取的措施将有效地解决该问题。我们继续专注于降低这些风险的方法，但我们无法向您保证我们将在库存管理方面取得成功。如果我们未能成功管理库存余额，我们的盈利能力和运营现金流可能会受到负面影响。
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我们的业务要求我们租赁大量空间，并且无法保证我们将能够继续以与过去谈判的租约一样优惠的条款租赁空间。
目前，我们租用了我们所有的门店位置，以及我们在新泽西州佩德里克敦的公司总部和分销设施（并拥有我们在乔治亚州福赛斯、德克萨斯州康罗、亚利桑那州巴克耶和印第安纳州印第安纳波利斯的船舶中心）。由于我们的分销设施网络在过去几年中显着扩张，包括2022年6月开设印第安纳州印第安纳波利斯船舶中心，我们于2022财年上半年停止了位于密西西比州Olive Branch和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的运营，并于2023财年上半年停止了位于新泽西州佩德里克敦船舶中心的电子商务船舶中心运营，并于2025财年下半年停止了位于亚利桑那州Buckeye船舶中心的运营。我们的门店是从第三方租赁的，典型的初始租赁期限为十年。我们的许多租赁协议也有额外的五年续约选项。从历史上看，我们能够谈判出符合我们的经济模式并且我们认为是有利的条款；但是，不能保证我们将能够继续谈判这些条款。商业零售房地产市场的整合可能会影响我们未来成功为我们的门店谈判优惠租金条款的能力。如果发生重大合并，我们的商店基础的很大一部分可能会集中在一个或几个房东，然后由于他们的重大谈判影响力，他们将能够对我们规定不利的条款。我们的许多租赁协议都定义了在初始期限内不断升级的租金条款以及任何延期。我们的入住成本增加以及难以确定经济上合适的新店位置可能会产生重大的负面影响，其中包括：
•要求我们将更大一部分可用现金用于支付我们的租金义务，从而减少可用于其他目的的现金并降低我们的盈利能力；
•增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性；和
•限制了我们在规划业务或我们所竞争行业的变化或对其做出反应方面的灵活性。
我们依赖运营现金流来支付我们的租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流来为这些费用和需求提供资金，并且我们无法以其他方式获得足够的资金，我们可能无法为我们的租赁费用提供服务、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这可能会损害我们的业务。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租赁期余额的基本租金。而且，即使一份租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。此外，如果我们无法以我们可接受的条款订立新租约或续签现有租约，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
运营困难，包括与我们租赁或建造和运营船舶中心的能力相关的困难，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们保持着船舶中心网络，并计划在未来租赁或建造新的船舶中心，以支持我们的增长目标。延迟开设这些新的船舶中心可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响，因为门店增长放缓，进而可能降低收入增长，或者增加运输成本。此外，与造船厂相关的建造会带来可能导致延误和成本超支的风险，例如：材料或熟练劳动力短缺；停工；不可预见的建造、调度、工程、环境或地质问题、天气干扰；火灾或其他伤亡损失；以及意外的成本增加。由于建设相关或其他原因，这些项目的完工日期和最终成本可能与最初的预期存在显着差异。我们无法保证这些船舶中心或任何未来的运营项目将按时或在既定预算范围内完成。此外，对这些设施以及我们未来可能租赁、收购、建造和拥有的额外设施的潜在所有权，带来了我们遵守限制这些设施建设和运营的法规的能力的风险，以及当地社区反对将我们的设施设在特定地点的行动以及通过限制我们运营和环境法规的当地法律，这可能会影响我们寻找合适地点的能力，并增加场地以及建造、租赁和运营我们的设施的成本。我们也可能难以以可接受的条款谈判房地产购买协议或租赁。未能有效管理这些和其他类似因素可能会影响我们及时建造或租赁新设施的能力，这可能对我们未来的增长和盈利能力产生重大不利影响。
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我们在竞争环境中运营，因此，我们可能无法有效竞争或维持或增加我们的销售额、市场份额或利润率。
我们在竞争激烈的零售环境中运营，竞争对手众多，其中包括在线零售商，其中一些公司拥有比我们更多的资源或更好的品牌认知度。我们在客户、价格、门店位置、商品质量和供应、分类和展示、库存一致性、客户服务和工作人员方面进行竞争。这种竞争环境使我们面临各种风险，包括以具有竞争力的价格向客户提供高质量、符合趋势的商品的能力，这使我们能够保持盈利能力。由于我们的低价模式，我们在不失去竞争地位的情况下提高价格以应对成本增加的能力可能有限，这可能会对我们的利润率和财务业绩产生不利影响。此外，我们的竞争对手降价可能会导致我们的价格降低，并相应降低我们的盈利能力。因此，我们可能在未来面临激烈竞争时期，这可能对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。
零售商之间的整合、商品定价的变化或竞争对手提供的其他服务可能会对我们的商店对消费者的相对吸引力产生负面影响。我们不拥有构成我们店内体验和产品供应的许多元素的独家权利。我们的竞争对手可能会寻求复制我们的业务战略和店内经验，这可能会导致我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力的降低。此外，我们的大部分产品以非排他性的方式出售给我们。因此，我们当前和未来的竞争对手可能会在我们认为对区分我们的商店和客户的购物体验很重要的部分或全部店内体验或产品供应上进行复制或改进。如果我们的竞争对手在我们的部分或全部店内体验或产品供应上进行复制或改进，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到影响。我们以有吸引力、有竞争力的价格提供高质量、符合趋势的产品的能力可能会受到我们无法控制的竞争对手的各种行动的影响。
我们的业务是季节性的，节日期间的不利事件可能会对我们的经营业绩产生重大的负面影响。
我们的业务是季节性的，销售额的最高百分比（约占过去两个财年年度总销售额的40%）发生在第四财季（11月、12月和1月），其中包括年终假日季。这种净销售额增加的百分比历来导致第四财季的净收入百分比最高。我们在第三财季（10月）和第四财季初（11月和12月）购买了大量库存，并因预期这些时间段的销售活动增加而产生了更高的运输成本和更高的工资成本。不利事件，例如恶劣或异常天气、经济状况恶化、衰退风险和潜在影响、失业率上升、工资率上升、天然气价格上涨或公共交通中断，可能会导致节日期间的销售低于计划，从而可能导致意想不到的降价。由于我们依赖第三方运输，在建立库存时使用第三方仓库，因此其中一些因素是我们无法控制的。我们的假日销售也受到假日销售季节长度的重大影响。在由于主要节假日的时间安排，销售季节比一般情况短的年份，我们的零售销售可能会受到负面影响。此外，在较短的假期期间发生任何其他运营中断可能会产生更大的负面影响。不成功的第四季度，或假日季节，将对我们整个财政年度的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
我们继续拓展线上零售可能不会成功，如果我们成功，我们将面临新的风险和挑战，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们通过我们的Fivebelow.com电子商务网站和移动应用程序在互联网上销售商品。如果我们无法以具有成本效益的方式销售和履行我们的产品，我们成功执行电子商务战略进一步扩张的能力可能会受到影响。
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此外，如果我们获得成功，我们将遇到基于互联网的业务经常遇到的风险和困难，包括与我们在具有成本效益的基础上吸引和留住客户的能力以及我们运营、支持、扩展和发展我们的互联网运营、网站和软件以及其他相关运营系统的能力有关的风险。尽管我们认为，由于协同效应、新客户的潜力以及在我们还没有门店的市场上提高全国范围内的品牌认知度，我们参与电子商务和实体店销售将是我们的一个明显优势，但通过这两个渠道提供的支持产品可能会产生可能对我们的经营业绩产生不利影响的问题。例如，如果我们的电子商务业务成功增长，它可能部分地通过吸引现有客户而不是新客户来做到这一点，他们选择在网上向我们而不是从我们的实体店购买产品，从而降低我们商店的财务业绩。此外，通过互联网销售产品使我们面临与实体店销售不存在的“无卡”信用卡交易相关的潜在欺诈行为。不法分子正在利用日益复杂的手段，从事未经许可使用信用卡或借记卡、银行账户信息等非法活动。与消费者认证和欺诈检测相关的要求对于网络销售而言比实体店销售更为复杂。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能被拒绝支付因在非法活动中未经授权使用持卡人卡号而产生的与订单相关的收入。
由于外部因素、人员短缺或在更新现有技术或开发或实施新技术方面遇到困难，我们无法升级或扩展我们的技术系统，这可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
我们正在继续扩展、升级和发展我们的信息技术能力，包括最近继续投资于我们的企业范围人力资本管理系统Workday，该系统于2021年实施，在2024财年实施新的核心-企业资源规划系统（或“ERP”）Oracle Fusion以供2025财年使用，在2020财年实施我们的零售商品销售系统，并在2020财年推出我们的电子商务网站。如果我们无法成功地继续升级或扩展我们的技术能力以支持我们的增长，我们可能无法利用市场机会、有效管理我们的成本和交易数据、满足客户要求、执行我们的业务计划或应对竞争压力。此外，与实施新的或升级的系统和技术，或与维护或充分支持现有系统相关的成本和潜在问题和中断，也可能扰乱或降低我们的运营效率。
我们的一些信息技术系统目前外包给第三方，或使用第三方提供的基于云的服务。如果这些第三方无法、不愿意或以其他方式遇到向我们提供服务或向我们提供我们所依赖的系统访问权限的能力中断，如果我们无法高效和及时地转换为替代系统，这将扰乱或降低我们的运营效率。此外，如果这些第三方无法保护我们的私人数据免受网络攻击和其他网络事件的影响，则可能会扰乱或降低我们的运营效率，或以其他方式对我们的业务、财务状况或声誉产生重大不利影响。
我们还严重依赖我们的信息技术人员。未能满足这些人员配置需求可能会对我们在继续为现有系统提供维护的同时实现技术举措的能力产生负面影响。我们依赖某些供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。支持我们许多系统的软件程序是由独立软件开发商授权给我们的。如果我们无法高效、及时地转换为备用系统，这些开发人员或我们无法继续维护和升级这些信息系统和软件程序将扰乱或降低我们的运营效率。
我们面临自然灾害、恶劣天气条件、大流行病爆发、全球政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些风险可能会扰乱业务并导致销售额下降、运营成本和资本支出增加。
气候变化可能会给我们的业务带来风险。我们的总部、门店位置和船舶中心，以及我们的某些供应商和客户，都位于已经并可能遭受洪水、飓风、龙卷风、火灾或地震等自然灾害的地区。不利的天气条件或天气的其他极端变化，包括由于气候变化，包括由此产生的电气和技术故障，可能会扰乱我们的业务，并可能对我们销售和分销产品的能力产生不利影响。此外，我们在易受大流行病爆发或恐怖行为影响的市场开展业务，我们的业务可能会受到全球和国内破坏性政治事件的影响，例如我们的供应商所在国家或产品制造国的内乱，以及在美国，抗议活动和其他骚乱已经影响并可能继续影响我们经营门店的能力。
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此外，最近的全球事件已经并正在继续对全球劳动力、组织、经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑、通货膨胀、市场波动加剧和衰退风险。军事冲突和战争（如伊朗及周边地区的持续冲突、俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突、红海危机及其对航运和物流的影响）、恐怖袭击、委内瑞拉政权更迭后的不稳定、其他地缘政治事件、高通胀、利率上升、银行倒闭和相关的金融不稳定和危机，以及供应链问题都可能对全球经济的各个方面造成加剧的波动和干扰。此类冲突产生的敌对行动的性质、规模和持续时间不确定，包括制裁和反制裁的潜在影响，或对世界经济和市场的报复性网络攻击，导致市场波动和不确定性增加，这可能对影响我们业务和运营的宏观经济因素产生不利影响。
如果我们销售和分销产品的能力受到任何此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害，其中任何事件都可能影响客户趋势和购买，并可能对我们的净销售额、物业或运营产生负面影响。此类事件可能导致我们的一处或多处财产受到实际损害，我们的部分或全部商店或船舶中心暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，运输能力下降，运输成本增加，向我们的船舶中心或商店交付货物的延迟，我们的技术支持或信息系统中断，或燃料短缺或燃料价格急剧上涨，这会增加做生意的成本。如果这些事件导致重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。这些因素中的任何一个，或其组合，都可能对我们的运营产生不利影响。
联邦、州或省所得税立法的变更可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
联邦政府和各州或其他监管机构不时通过新的税收立法。税收立法的重大变化可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。随着税法和相关法规的变化，我们的财务业绩可能会受到重大影响。鉴于可能的变化及其潜在的相互依赖性的不可预测性，很难评估这种潜在税收变化对我们的收益和现金流的总体影响是累积为正还是为负，但这种变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们目前的保险计划可能会使我们面临意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的保险范围受免赔额、责任限额和我们认为基于我们整体运营的审慎的类似规定的约束。我们可能会发生我们无法投保或我们认为在经济上不合理投保的某些类型的损失，例如由于战争行为、雇员和某些其他犯罪造成的损失，以及一些自然灾害。如果我们蒙受这些损失，而且这些损失是重大的，我们的业务可能会受到影响。某些重大事件可能会给保险业带来相当大的损失，并对获得足够的保险范围产生不利影响，或导致保费过度上涨。为了抵消保险市场的负面成本趋势，我们可能会选择自保、接受更高的免赔额或降低保额以应对这些市场变化。此外，由于医疗保健法的持续变化，除其他外，我们可能会遇到参与我们的团体健康保险计划的增加，这可能会导致更多的医疗索赔。如果我们经历的这些损失数量超过我们的预期，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法执行我们的知识产权，如果我们被指控侵犯了第三方的知识产权，或者如果我们从品牌合作伙伴处购买的商品被指控侵犯了第三方的知识产权，我们的业务或经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的成功和竞争地位部分取决于我们维持和保护品牌的能力。我们目前在美国拥有各种使我们有别于竞争对手的知识产权，包括我们的商标，例如“Five Below®，”“低于十®”和“Five Below以下五条”热点。炫酷的价格®”标记。我们还拥有域名，包括www.fivebelow.com，以及我们网站内容中未注册的版权。我们目前依靠版权、商标、商业外观和不正当竞争法的组合来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利，但我们为保护这些权利而采取的措施可能不足以防止他人侵犯我们的商标和专有权利。此类未经授权使用我们的商标、商业秘密或其他专有权利可能会对我们的品牌造成重大损害，并对我们的业务产生不利影响。我们的任何重要知识产权或专有权利的损失或减少可能会对我们的业务产生不利影响。
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此外，第三方可以向我们提出索赔，指控侵犯、盗用或其他侵犯其知识产权或其他所有权的行为，无论索赔是否有依据。此类索赔的辩护可能既耗时又昂贵，可能会转移管理层的注意力和资源，并可能损害我们的品牌形象。针对任何此类索赔进行抗辩可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并导致我们产生大量诉讼成本和费用。此外，解决此类索赔可能要求我们就过去的销售支付重大损害赔偿，并停止使用相关知识产权或其他权利，并停止销售涉嫌侵权的产品，这反过来将导致我们损失与持续销售此类产品相关的收入和利润，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。或者，对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权（无论是否在诉讼中对我们提出主张），我们可能被要求从第三方许可适用的知识产权，并且我们可能无法以合理的成本或以合理的条款与此类知识产权的所有者达成许可或其他安排。
我们从可能受版权或专利约束，或可能包含受保护知识产权的供应商处购买商品。我们不制造我们从供应商购买的任何商品以出售给我们的客户，我们也不定期独立调查我们的制造合作伙伴是否对他们正在制造或分销的商品拥有知识产权。因此，我们依赖供应商在我们的采购订单和供应商协议中规定的关于他们向我们销售我们从他们那里购买的产品的权利的陈述和赔偿。如果第三方声称对我们从供应商购买的商品拥有权利，或者如果我们获得了未经许可的商品，我们可能会被要求从我们的商店中移除此类商品，从而导致我们损失与持续销售此类产品相关的收入和利润。此外，如果供应商不愿意或无法补偿我们，我们可能会产生与销毁此类商品相关的费用，并根据各种民事和刑事诉讼因由承担责任，包括追回未支付的特许权使用费和其他损害赔偿和禁令的诉讼。尽管我们的采购订单和与供应商的协议通常要求供应商就此类索赔向我们进行赔偿，但供应商可能没有财力为自己或我们针对此类索赔进行辩护，在这种情况下，我们可能需要支付与为此类索赔进行辩护相关的成本和费用。任何这些结果都可能损害我们的品牌形象，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩以及我们的增长产生重大不利影响。
产品和食品安全声明以及有关产品安全和质量以及食品安全和质量的立法和法规的影响可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到来自客户的产品责任索赔，或被政府机构提起的诉讼或评估的与产品有关的处罚，包括被召回、贴错标签、过期、有缺陷或以其他方式声称有害的食品或非处方药产品。此类索赔可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质，包括存在异物、物质、化学品、其他药剂或在种植、储存、处理和运输阶段引入的残留物。根据合同，我们所有的供应商及其产品都必须遵守适用的产品和食品安全法律。我们一般向我们的供应商寻求合同赔偿和保险范围。然而，如果我们没有足够的合同赔偿和/或保险可用，这类索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们从外国供应商获得赔偿的能力可能会受到制造商对美国、特定州或当地产品责任或其他法律缺乏了解的阻碍，这可能会使我们更有可能被要求对客户的索赔或投诉作出回应，就好像我们是产品的制造商一样。即使有足够的保险和赔偿，此类索赔也可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。我们的诉讼费用也可能增加，这也可能对我们的经营业绩产生重大负面影响，即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究。此外，如果我们的供应商无法或不愿意召回不符合标准的产品，我们可能会被要求召回那些产品，而我们为此付出了相当大的代价。
我们以收尾方式采购一部分产品。其中一些产品是通过经纪人或中间人获得的，而不是通过制造商获得的。我们的一部分产品的收尾性质有时使我们更难调查这些产品的所有方面。我们试图确保合规并在适当的时候测试产品，我们寻求通过我们的供应商获得赔偿或被列为额外的被保险人，但无法保证这些努力会成功。
我们循环信贷额度的条款和可用性可能会限制我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。
我们的循环信贷额度包含，并且我们可能产生的任何额外债务融资可能包含，要求我们维持或遵守某些财务比率或限制以及限制我们运营的契约，其中可能包括对我们的能力的限制，其中包括：
•产生额外债务；
•派发股息及作出若干分派、投资及其他受限制付款；
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•设定某些留置权或产权负担；
•与我们的关联公司进行交易；
•赎回我们的普通股；和
•从事某些合并、合并或资产出售交易。
遵守这些契约可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。此外，这些契约可能会影响我们向新门店投入资本以及为现有门店的资本支出提供资金的能力。我们遵守这些契约和循环信贷额度及任何未来债务工具中的其他规定的能力可能会受到我们的经营和财务业绩变化、一般业务和经济状况变化、不利的监管发展或我们无法控制的其他事件的影响。如果我们未能遵守我们的循环信贷额度和任何未来债务工具中包含的财务比率和限制性契约，可能会导致违约事件。一旦发生违约事件，贷方可以选择宣布所有未偿金额到期应付，并行使我们的循环信贷额度和任何未来债务工具中规定的其他补救措施。此外，如果我们违约，我们可能无法在任何此类设施下借入额外金额，而这些金额原本是可用的，我们获得未来融资的能力也可能受到负面影响。如果我们的循环信贷额度和任何未来债务工具下的债务被加速，我们未来的财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，美国或全球银行系统的系统性故障可能导致我们失去从循环信贷额度中提取资金的能力，无法获得我们的存款，无法从其他来源获得融资，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌。
我们普通股的活跃、流动性和有序市场可能无法持续，这可能会压低我们普通股的交易价格。此外，广阔的市场和行业因素，其中大部分是我们无法控制的，可能会损害我们普通股的价格，无论我们的实际经营业绩如何。可能导致我们普通股价格波动的因素可能包括，除其他外：
•季度经营业绩或其他经营指标的实际或预期波动，例如可供投资界使用的可比销售额；
•我们或任何可能覆盖我们股票的证券分析师对财务估计的变化；
•新闻界或投资界对我们业务的猜测；
•普遍影响我们行业或经济的条件或趋势，包括但不限于美国或全球的衰退风险和潜在影响以及银行系统的系统性故障；
•其他上市公司的股票市场价格和交易量波动，特别是零售行业的公司；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品供应、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离；
•我们进入新市场；
•新店开业时间；
•新店销售额与老店销售额的百分比；
•关键人员的增补或离任；
•实际或预期出售我们的普通股，包括我们的董事、高级职员或重要股东的出售；
•与我们与商业伙伴、供应商和分销商的关系有关的重大发展；
•客户向我们和我们的竞争对手购买新产品；
•投资者对零售行业的总体看法，特别是我们公司的看法；
•重大灾难性事件；
•我们的股价波动，这可能导致适用会计准则下更高的股份补偿费用；和
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•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化，例如采用财务会计准则委员会（“FASB”）ASU2016-09，“改进员工股份支付会计”，其中涉及员工股份支付会计和有效税率的波动性。
过去，证券集体诉讼往往是在公司股价波动时期后对其提起的。例如，我们和我们的某些现任和前任高级管理人员曾是对我们提起的证券集体诉讼的当事人，该诉讼被驳回。这类诉讼，即使不会导致我们承担责任，也可能给我们带来巨大的成本，并转移管理层的注意力和资源。
我们的业务和声誉可能会受到某些公司责任事项的不利影响。
近年来，投资者和监管对某些企业责任事项的关注有所加强。除其他事项外，这些事项包括（i）努力和缓解气候变化的影响，（ii）人权事项，（iii）道德和遵守法律，（iv）多样性、公平和包容性，以及（v）公司董事会在监督各种可持续性问题方面的作用。此外，在零售行业，我们销售的产品中使用的材料以及我们的产品来源特别重要。
此外，投资于专门投资于在企业责任评估中表现出色的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者和顾问公开强调了企业责任措施对其投资决策和建议的重要性。专注于企业责任事项的投资者可能会寻求加强披露或要求实施可能对我们的业务不利的政策，并且无法保证股东不会通过代理权竞赛、媒体宣传活动或其他公共或私人手段主张我们在加速的时间线上采取以企业责任为重点的行动。
此外，不能确定我们将成功地驾驭或管理企业责任问题，或者我们将成功地满足投资者或其他人的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们在政府、客户、船员、其他第三方以及我们经营所在的社区和行业的声誉，以及对我们的业务、股价、财务状况、获得资本或经营业绩产生重大不利影响。
您在美国的百分比所有权可能会被未来的股权发行稀释，这可能会降低您对股东投票事项的影响力。
我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动或投票的情况下，发行我们的全部或任何部分已获授权但未发行的普通股，包括在行使期权时可发行的股份、在限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位归属时可发行的股份、为履行我们在股权激励计划下的义务而可能发行的股份或我们已获授权但未发行的优先股的股份。截至2026年1月31日，根据我们的股权激励计划，有290万份股票期权、限制性股票或限制性股票单位可供授予，在该计划下的限制性股票单位归属和基于业绩的限制性股票单位归属时，我们有70万股普通股可发行。行使这些期权或发行普通股或优先股可能会降低您对我们股东投票事项的影响力，并且在发行优先股的情况下，可能会导致您对我们的利益受制于该优先股持有人的优先权利。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制，包括我们可能产生的债务协议、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，如果您购买股票，您的投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。
反收购条款可能会延迟和阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程和宾夕法尼亚州法律的适用条款的某些规定可能会使第三方更难或不可能获得对我们的控制权或导致我们的董事会和管理层发生变化。
特别是，这些规定，除其他外：
•规定只有董事会主席、首席执行官或董事会过半数成员才能召集股东特别会议；
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•就修订或废除我们经修订和重述的公司章程及经修订和重述的章程中的条款规定绝对多数批准要求；
•对选举董事候选人的提名和股东大会审议的股东提案，建立一定的事先通知程序；和
•允许董事会在没有股东进一步行动的情况下发行和确定优先股的条款，这些条款可能拥有优先于普通股的权利。
此外，宾夕法尼亚州法律中的反收购条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权。这些规定可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能减少如果我们被出售，股东可能获得的金额。例如，宾夕法尼亚州法律可能会限制第三方获得我们控制权的能力，并可能阻止股东从他们持有的我们普通股股份中获得溢价。宾夕法尼亚州法律还规定，根据法规，我们的股东无权对我们经修订和重述的公司章程提出修订。
宾夕法尼亚州法律的这些和其他条款以及我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止我们经历控制权变更或董事会和管理层的变化，并可能对我们的股东的投票权和其他权利产生不利影响。控制权变更交易的任何延迟或阻止或我们的董事会和管理层的变化都可能阻止潜在的收购者或阻止交易的完成，在该交易中，我们的股东可以从他们的普通股股票的当前市场价格中获得大量溢价。
项目1b。未解决的工作人员评论
没有。
项目1c。网络安全
网络安全风险评估在
企业层面
作为我们整体企业风险管理计划的一部分。我们维护一个专门的网络安全职能和计划，由
首席信息安全官
（“CISO”）。
网络安全职能执行年度威胁和风险评估，推动我们的安全战略。该战略与ISO 27001/02和NIST网络安全框架保持一致，这些框架推动了我们的安全政策和程序。这些政策和程序，连同使能安全技术和合格的安全职能员工，维持活动，以预防、检测和最大限度地减少网络安全事件的影响。网络安全技术和做法已经到位，能够保护消费者和员工的个人数据和机密信息。
我们维护事件响应计划和剧本，允许在发生事件时进行网络安全事件响应、管理和恢复。这些计划每年进行一次测试。
我们定期聘请合格的
第三方
对我们的整体安全计划进行外部评估和审计，以及对我们整体技术基础设施的各个组成部分进行详细的安全评估。我们还与合格的第三方补充我们自己的内部专业知识，以从事不同的安全运营职能，帮助识别和补救潜在的网络安全威胁。
我们要求我们的机组人员和临时雇员完成信息安全方面的年度培训，包括网络安全、全球数据隐私要求和合规措施。
我们实施了一项
第三方
服务提供商风险评估计划，以评估与使用第三方提供商相关的重大网络威胁。该计划旨在在新提供者入职之前评估风险，并每年审查高风险和中风险提供者。
截至本年度报告日期，我们并不知悉来自网络安全威胁的任何风险已对或合理可能
实质性影响
我们，包括我们的业务战略、经营业绩和财务状况。
我们的董事会通过与我们的管理团队和审计委员会的互动，以及通过与我们的CISO进行季度更新来考虑网络安全风险。
31
管理层每季度向审计委员会通报我们网络安全计划的重要方面。这包括向委员会通报关键的战略和运营目标、风险缓解工作、绩效指标以及对新出现或现有风险以及影响我们的事件的描述和通知。
作为信息技术职能季度业务审查的一部分，管理层被告知网络安全风险和活动。
项目2。物业
2016年9月，我们在宾夕法尼亚州费城签署了一份为期十五年的新公司总部地点租约，以适应我们当前和预期的未来增长。我们目前占用约23万平方英尺的办公空间，未来有多种扩展选择。该租赁协议将于2033年初到期，有三个连续的选择，可续签最长约十五年的附加条款。
2015财年，我们在新泽西州的佩德里克敦开设了一家船舶中心。我们目前在这个船舶中心占地约1,000，000平方英尺，从2018年9月的800,000平方英尺扩大，根据2030年到期的租赁协议出租，可选择连续两个五年期续约。2019年3月，我们以约4200万美元的价格完成了在佐治亚州福赛斯购买一个约70万平方英尺的船舶中心，用于购买土地和建筑物。我们于2019年4月开始运营船舶中心，并在2024年上半年扩大到约1,100，000平方英尺。扩建工程的总建筑成本约为2100万美元。2019年8月，我们在德克萨斯州康罗收购了一块土地，以约5600万美元的价格建造一个约86万平方英尺的船舶中心，用于土地和建筑。我们于2020年7月开始运营船舶中心。2020年7月，我们在亚利桑那州的Buckeye收购了一块土地，以约6500万美元的价格建造一个约86万平方英尺的船舶中心，用于土地和建筑。我们于2021年8月开始运营船舶中心，并于2024年下半年扩大到约1,200，000平方英尺。扩建工程的总建筑成本约为2600万美元。2021年3月，我们在印第安纳州印第安纳波利斯收购土地，以约6000万美元建造约1,030，000平方英尺的船舶中心，用于土地和建筑。我们于2022年6月开始运营船舶中心。由于我们的分销设施网络在过去几年中显着扩张，包括2022年6月开设印第安纳州印第安纳波利斯船舶中心，我们于2022财年上半年停止了位于密西西比州Olive Branch和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的运营，并于2023财年上半年停止了位于新泽西州佩德里克敦船舶中心的电子商务船舶中心运营，并于2025财年下半年停止了位于亚利桑那州Buckeye船舶中心的运营。
截至2025财年末，Five Below门店遍布46个州，共有1,921家。我们所有的门店都是从第三方租赁的。这些租约通常有十年期限和额外的五年续约选项，许多为我们提供了在特定条件下提前终止的选项。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些门店租赁要求在相应门店的销售额超过规定水平时，根据净销售额的百分比支付额外的租金，以及支付公共区域维护费、不动产保险和房地产税。我们的许多租赁协议都定义了在初始期限内不断升级的租金条款以及任何延期。
项目3。法律程序
我们在日常业务过程中会受到各种诉讼、诉讼、调查、纠纷和索赔的影响。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。这类事项不时包括商业、知识产权、客户、消费者和雇佣诉讼，包括集体诉讼。原告和政府主管部门在一些诉讼中可能会寻求未指明的损害赔偿、禁令救济、处罚和费用补偿。诉讼处于不同的程序阶段，有些部分由保险承保。我们无法有把握地预测对我们采取的行动的结果。因此，可能会发生不利的发展、结算或决议，并对此类发展、结算或决议的季度收入产生负面影响。如果这些诉讼、索赔和未决诉讼产生的潜在损失很可能且可以合理估计，我们将根据当时存在的情况和假设记录估计负债。尽管无法确定地预测这些和其他索赔的结果，但管理层认为，这些事项的最终解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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证券集体诉讼程序
2024年8月1日，针对我们和宾夕法尼亚州东区美国地区法院的某个前高级官员提起了一项推定的集体诉讼，据称是代表我们的一类投资者，他们在2024年3月20日至2024年7月16日期间购买或以其他方式获得了我们的公开交易证券。2024年9月16日，代表在2022年12月1日至2024年7月16日期间购买或以其他方式获得我们的公开交易证券的一类投资者在同一法院对我们提起了类似诉讼。这些投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条，以及根据该法颁布的与我们发表的各种公开声明有关的规则10b-5。2024年10月28日，法院下达命令，合并诉讼并指定首席原告。2025年1月13日，首席原告提交了其合并修订诉状。2025年3月14日，被告提出驳回合并修订控诉的动议。2025年5月13日，首席原告对被告的驳回动议提出异议。被告于2025年6月12日提交了支持其驳回动议的答辩状。驳回动议于2025年8月25日获部分批准及部分否决。2025年10月3日，公司提交了对合并修订投诉的答复。原告于2026年1月16日提出了集体认证动议，被告于2026年3月13日提出了集体认证异议，为此，简报将于2026年4月结束。发现正在进行中。
2024年10月，我们收到了两封来自据称股东的单独信函，要求我们调查与股东集体诉讼中包含的相同情况和指控相关的某些潜在衍生索赔。随后，我们又收到了四封来自声称提出类似要求的股东的单独信函。作为回应，董事会成立了一个特别诉讼委员会，该委员会已对这些信函中的每一项指控进行了调查。2025年9月10日，特别诉讼委员会完成了调查，并确定对要求函进行诉讼或采取其他措施不符合我们的最佳利益。在2025年10月和12月，四名据称的股东根据其要求信中的指控提起了派生诉讼，其中两项是在美国宾夕法尼亚州东区地方法院提起的（并已合并为一项诉讼），其中两项是在费城县普通上诉法院提起的（我们正在合并为一项诉讼）。美国宾夕法尼亚州东区地方法院的诉讼已被搁置，等待集体诉讼的结果。我们已与原告达成一致，同意在费城县普通上诉法院中止州法院诉讼程序，并正在与他们合作寻求法院批准。
我们打算对上述行动进行有力的防御，我们认为这些行动毫无价值。这些寻求未指明的损害赔偿、律师费和开支的行动的潜在影响尚不确定。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FIVE”。2026年1月30日（2025财年的最后一个交易日），我们普通股在纳斯达克全球精选市场最后一次报告的发售价格为每股191.64美元。截至2026年3月6日，我们有大约246,293名普通股记录持有人。
性能图
本业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条向证券交易委员会“提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，并且不应被视为通过引用并入未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。
下图比较了从2012年7月19日（我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易之日）到2026年1月31日期间，我们普通股的累计股东总回报率与同期（i）纳斯达克全球市场综合指数和（ii）纳斯达克美国基准零售指数的回报率。这张图假设初始投资为100美元，并假设股息再投资，如果有的话。此类回报基于历史结果，并非旨在暗示未来表现。
| 1/29/2016 | 1/27/2017 | 2/2/2018 | 2/1/2019 | 1/31/2020 | 1/29/2021 | 1/28/2022 | 1/27/2023 | 2/2/2024 | 1/31/2025 | 1/30/2026 | |||||||||||||||||||||||||
| Five Below, Inc. | $ | 132.90 | $ | 141.90 | $ | 237.50 | $ | 470.70 | $ | 427.20 | $ | 663.13 | $ | 599.40 | $ | 736.72 | $ | 683.43 | $ | 353.89 | $ | 723.17 | |||||||||||||
| 纳斯达克全球市场复合指数 | $ | 155.60 | $ | 190.90 | $ | 244.10 | $ | 244.90 | $ | 308.50 | $ | 440.70 | $ | 464.30 | $ | 391.84 | $ | 526.95 | $ | 661.77 | $ | 791.05 | |||||||||||||
| 纳斯达克美国基准零售指数 | $ | 168.00 | $ | 182.50 | $ | 242.80 | $ | 251.70 | $ | 295.90 | $ | 457.96 | $ | 479.00 | $ | 302.24 | $ | 411.13 | $ | 551.05 | $ | 570.34 | |||||||||||||
34
股息
在过去五个财政年度中，我们没有宣布，目前也不计划在可预见的未来宣布我们普通股的股息。任何进一步决定就我们的股本支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们循环信贷额度的条款包含对我们支付股息能力的限制。
发行人购买股本证券
下表列出了有关2025年第四财季回购我们普通股的信息：
| 期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1)
|
根据该计划可能尚未购买的股票的最高美元价值 | |||||||||||||||||||
| 2025年11月2日-2025年11月29日 | — | $ | — | — | $ | 60,006,492 | |||||||||||||||||
| 2025年11月30日-2026年1月3日 | — | $ | — | — | $ | 60,006,492 | |||||||||||||||||
| 2026年1月4日-2026年1月31日 | — | $ | — | — | $ | 60,006,492 | |||||||||||||||||
| 2025年第四季度 | — | $ | — | — | $ | 60,006,492 | |||||||||||||||||
(1) 2023年11月27日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，截至2026年11月27日，我们的普通股最高可达1亿美元。2024财年，该公司根据该计划回购了266,997股股票，总成本约为4000万美元，平均价格为每股149.79美元。2025财年没有回购。这一回购计划不包括具体的时间表或价格目标，可能随时暂停或终止。管理层可根据其对市场状况和其他因素的评估，酌情通过公开市场或私下协商交易回购股份。
项目6。选定的财务数据
保留。
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下讨论与合并财务报表和相关说明，包括在本年度报告的其他地方。本次讨论中有关对我们未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。
我们根据零售行业广泛使用的财政日历进行操作，该日历导致给定财政年度由52或53周的期间组成，该期间在最接近下一年1月31日的星期六结束。所指的“2026财年”或“2026财年”指的是2026年2月1日至2027年1月30日期间，由一个为期52周的财政年度组成。所指的“2025财年”或“2025财年”是指2025年2月2日至2026年1月31日期间，由一个为期52周的财政年度组成。所指的“2024财年”或“2024财年”是指2024年2月4日至2025年2月1日期间，由52周的财政年度组成。所指的“2023财年”或“2023财年”是指2023年1月29日至2024年2月3日期间，由53周的会计年度组成。
概述
Five Below, Inc.（在此与其全资子公司统称为“我们”、“我们”或“我们的”）是一家快速发展的专业价值零售商，提供范围广泛、符合潮流的高品质产品，深受我们所有人的孩子和孩子们的喜爱。我们提供动态的、经过编辑的各类令人兴奋的产品，大多数价格在5美元及以下，包括我们品类世界中的精选品牌和特许商品。在2019财年，我们向我们的全链条推出了新的定价，提高了某些超过5美元的产品的价格。我们的大部分产品维持在5美元及以下。截至2026年1月31日，我们在46个州经营1,921家门店。
我们还通过我们的Fivebelow.com电子商务网站和移动应用程序在互联网上提供我们的商品，提供送货上门以及在线购买和到店取货的选项。此外，我们通过按需第三方配送服务销售商品，使我们的客户能够在线购物并获得便捷的配送。所有电子商务销售，包括运输和装卸收入，均计入净销售额，并计入可比销售额。我们的电子商务费用将包含分类为商品销售和销售成本、一般和管理费用（包括折旧和摊销）的组成部分。
我们认为，结合经济环境考虑，我们的业务模式带来了强劲的财务表现。我们的可比销售额在2025财年增长了12.8%，在2024财年下降了2.7%，在2023财年增长了2.8%。我们将门店基础从2023财年末的1,544家门店扩大至2025财年末的1,921家门店，并计划在2026财年净新开约150家门店。从2023财年到2025财年，我们的净销售额从36亿美元增长到48亿美元，年复合增长率为15.7%。同期，我们的营业收入从3.856亿美元增长到4.574亿美元，年复合增长率为8.9%。
我们预计未来将延续我们的强劲增长。通过以差异化的价位提供符合潮流的商品，我们的门店在不同的地理区域、人口密度和房地产环境中取得了成功。截至2026年1月31日，我们在全美46个州经营门店。我们主要位于电力、社区和生活方式购物中心，遍布各种城市、郊区和半农村市场，贸易区域包括指定市场中至少100,000人。我们仍然相信，随着时间的推移，我们有机会将我们在美国的门店基础从截至2026年1月31日的1,921个地点扩大到超过3,500个地点。我们开设盈利新店的能力取决于许多因素，包括我们确定合适市场和场地的能力；以可接受的条款谈判租赁；在新市场实现品牌知名度；高效采购和分销额外商品；以及实现足够的现金流和融资水平以支持我们的扩张。
我们有一个经过验证且盈利的门店模式，产生了一致的财务业绩和回报，我们的新门店实现了大约一年的平均投资回收期。我们的新门店模型假设门店规模约为9500平方英尺，在运营的第一个完整年度实现约200万美元的年销售额。我们的新店模型还假设平均新店投资约为0.4百万美元。我们的新店投资包括我们的店铺建设（扣除租户津贴）、库存（扣除应付款项）和现金开业前费用。
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我们计划的门店扩张将对我们的运营、管理、行政和其他资源提出更高的要求。有效管理我们的增长将要求我们继续保持充足的分销能力，增强我们的门店管理系统、财务和管理控制、信息系统和其他运营系统能力。此外，我们将被要求聘用、培训和保留门店管理人员和其他合格人员。有关更多信息，请参阅第一部分，第1A项“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险。”
我们已向支持我们未来增长所需的基础设施和系统投入了大量资金，我们预计将在未来期间产生额外的资本支出，以扩展、升级和发展我们的基础设施和系统。在2025财年，我们继续投资于我们的全企业人力资本管理系统，该系统支持我们的员工队伍管理，并为人力资源、人才管理、工资单、时间跟踪、福利管理和员工队伍规划提供了一套集成的工具。我们2025财年的投资主要集中在增强工资单功能和计时能力，这是我们不断努力实现工资单和劳动力管理流程现代化和简化的一部分。在2024财年，我们投资了一个新的ERP，Oracle Fusion，它旨在增强功能并及时向我们的管理团队提供与业务运营相关的信息。在2020财年，我们推出了我们的电子商务网站，并投资了一个新的零售商品销售系统，该系统旨在管理、控制和执行日常商品销售活动的无缝执行，包括采购、分销、订单履行和财务结算。2021年3月，我们在印第安纳州印第安纳波利斯获得土地，以约6000万美元建造约1,030，000平方英尺的船舶中心。2020年7月，我们在亚利桑那州Buckeye收购土地，以约6500万美元建造约86万平方英尺的船舶中心，在2024年下半年扩建后目前占地约120万平方英尺。2019年8月，我们以约5600万美元的价格在德克萨斯州康罗获得了土地，以建造一个约86万平方英尺的船舶中心。2019年3月，我们以约4200万美元的价格完成了在佐治亚州福赛斯购买约70万平方英尺的船舶中心，在2024年上半年扩建后目前占地约1,100，000平方英尺。2016财年，我们在宾夕法尼亚州费城签署了一份为期15年的新公司总部地点租约，目前该租约将于2033年初到期，占地约23万平方英尺的办公空间。2015财年，我们在新泽西州的佩德里克敦开设了一个船舶中心，目前占地约1,000，000平方英尺，从2018年9月的800,000平方英尺扩大。
我们不断评估如何最大限度地提高现有设施、基础设施和系统的生产力和效率。对我们的设施、基础设施和系统进行投资的时间和金额可能会影响我们未来期间运营结果的可比性。由于建设相关或其他原因，未来项目的完工日期和最终成本可能与最初的预期存在显着差异。
我们相信，我们的业务战略将继续提供重大机遇，但也带来了风险和挑战。这些风险和挑战包括但不限于，我们可能无法有效识别和应对不断变化的趋势和客户偏好，我们可能无法为新店找到理想的地点，以及我们可能无法有效管理我们未来的增长。此外，我们的财务业绩可以预期将直接受到商品成本上涨或普遍通货膨胀导致产品成本大幅增加的影响，这可能导致我们的销售额减少，以及由于成本可能无法转嫁给消费者而带来更大的利润率压力。迄今为止，大宗商品价格的变化和普遍的通货膨胀并没有对我们的业务产生重大影响。为了应对不断上涨的商品价格或普遍的通货膨胀，我们寻求通过从不同的供应商采购我们的商品并改变我们的产品组合来将此类事件的影响降至最低。有关可能对我们和我们的经营业绩产生不利影响的这些和其他重要因素的描述，请参见第一部分，第1A项“风险因素”。
我们如何评估我们的业务绩效和非公认会计原则措施
在评估我们业务的表现时，我们会考虑多种表现和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、已售商品成本和毛利、销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）以及营业收入。
净销售额
净销售额构成销售总额扣除损坏或有缺陷商品的商品退货。净销售额包括来自可比商店、不可比商店和电子商务的销售额，其中包括运输和装卸收入。销售礼品卡的收入递延，不计入净销售额，直到根据客户兑换礼品卡的模式按比例兑换礼品卡以购买商品或作为破损收入。
我们的业务是季节性的，因此，我们的净销售额每个季度都会波动。由于年底假日季，第四财季的净销售额通常最高。
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可比销售额
可比销售额包括自开业之日起至少开业15个完整月的商店的净销售额，以及电子商务销售额。可比门店包括以下几家：
•在保持营业的情况下进行了改造的门店；
•在同一贸易区域内搬迁的店铺，搬迁至面积无明显差异的地点，其中新店开业时间与老店关闭时间大致相同；以及
•在当前位置内扩张但规模没有明显差异的商店。
对于搬迁或扩建的门店，在计算可比销售额时不包括以下期间：
•从关闭的商店通过以下途径从我们的一个船舶中心收到其最后一次商品交付开始的期间：
▪门店搬迁或扩张的会计年度的最后一天（对于规模大幅增加的门店）；或者
▪商店重新开业的会计月份的最后一天（针对所有其他商店）；以及
•从商店收到我们其中一个船舶中心最后一次商品交付之日起一周年开始的期间，到商店重新开业之日起一周年结束的期间。
可比销售额不包括53周财年的第53周销售额。在53周会计年度之后的52周会计年度中，我们将非可比周的销售额从同店销售额计算中剔除。由于2023财年第53周，截至2025年2月1日止年度的可比销售额按重述日历报告。提及“重述日历”是基于使用全国零售联合会重述日历比较类似的几周，即2024年2月4日至2025年2月1日的五十二周与2023年2月5日至2024年2月3日的五十二周。
我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或“同店”销售额的方式可能存在差异。因此，本年度报告中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。不可比销售额包括新店销售额、未开业满15个月的门店销售额以及暂时关闭（或未接收交付）且不计入可比销售额的现有门店搬迁和扩张项目的销售额。
衡量财年同比可比销售额的变化，可以让我们评估我们的表现。影响可比销售额的因素有很多，包括：
•消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；
•我们识别并有效响应客户偏好和趋势的能力；
•我们有能力提供各种高质量、符合趋势和日常产品，从而产生新的和重复访问我们的商店；
•我们在门店和线上提供的客户体验；
•我们运营所在的电力、社区和生活方式中心的位置附近的交通水平；
•竞争；
•我们商品组合的变化；
•定价；
•我们高效采购和分销产品的能力；
•促销活动和节假日的时间安排；
•新商品的推出时机和客户对新商品的接受程度；
•我们在现有门店附近开设新门店；
•每次到店购买的商品数量；和
•天气情况。
开设新店是我们增长战略的重要组成部分。随着我们继续推行增长战略，我们预计净销售额的很大比例将继续来自未计入可比销售额的新店。因此，可比销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个衡量标准。
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销货成本及毛利
毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。毛利率是毛利润占我们净销售额的百分比。销售商品成本反映购买的商品和入境运费和关税的直接成本，以及运输和装卸成本、商店占用、分销和购买费用。运输和装卸成本包括与我们的电子商务运营相关的内部履行和运输成本。店铺占用成本包括所有店铺位置的租金、公共区域维护、水电费和物业税。分销成本包括从我们的船舶中心和商店地点之间接收、加工、仓储和运输商品的成本。购买成本包括我们内部购买组织的补偿费用和其他成本，包括我们的销售和产品开发团队以及我们的规划和分配小组。这些成本是巨大的，随着我们公司的发展，可以预期会继续增加。
我们销售商品成本的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的销售商品成本或类似措施的组成部分进行比较。因此，本年度报告中有关我们的毛利和毛利率的数据可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据进行比较。
在销量较高的季度，我们销售商品成本的可变部分较高，因为随着净销售额的增加，我们销售商品成本的可变部分通常会增加。我们定期分析毛利润这一非公认会计准则财务指标的组成部分，以及毛利率，因为它为分析我们的财务业绩提供了一个有用且相关的衡量标准。任何无法获得可接受的初始加价水平、我们使用减价的情况显着增加，以及库存收缩显着增加或无法对已售商品成本的商店占用、分销和购买部分产生足够的销售杠杆，都可能对我们的毛利和经营业绩产生不利影响。此外，目前全球供应链中断、运费成本和运输库存的运力受限可能对我们的毛利和经营业绩以及我们的销售产生不利影响。我们产品组合的变化也可能影响我们的整体销售成本。
销售、一般及行政开支（包括折旧及摊销）
销售、一般和行政（包括折旧和摊销）或SG & A，费用由工资和其他补偿、营销和广告费用、折旧和摊销费用以及其他销售和管理费用组成。SG & A费用占净销售额的百分比在销量较低的季度通常较高，而在销量较高的季度则较低。
我们的SG & A费用的构成部分可能无法与其他零售商的构成部分进行比较。我们预计，由于我们的门店持续增长，我们的SG & A费用将在未来期间增加。与我们的业务表现相关的基于绩效的薪酬费用的可变性可能导致SG & A费用高于或低于可比期间。此外，未来以股份为基础的奖励、修改或没收的任何增加都将影响我们包含在SG & A费用中的股份补偿费用。
营业收入
营业收入等于毛利润减去SG & A费用。营业收入不包括利息费用或收入、其他费用或收入以及所得税费用或收益。我们使用营业收入作为衡量业务生产力和管理SG & A费用能力的指标。营业利润率衡量的是营业收入占我们净销售额的百分比。
39
合并经营业绩
以下表格汇总了我们在所示期间的综合经营业绩的关键组成部分，包括美元和占我们净销售额的百分比。有关2024和2023财年的比较，请参阅我们截至2025年2月1日止年度的10-K表格年度报告中的第7项“合并运营结果”。
| 会计年度 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：百万，百分比和门店总数数据除外） | |||||||||||
|
合并运营报表数据(1):
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| 净销售额 | $ | 4,764.1 | $ | 3,876.5 | |||||||
| 销货成本（不含下文单独列示的项目） | 3,049.5 | 2,523.9 | |||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,065.2 | 861.4 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 192.1 | 167.4 | |||||||||
| 营业收入 | 457.4 | 323.8 | |||||||||
| 利息收入和其他收入，净额 | 23.0 | 14.8 | |||||||||
| 所得税前收入 | 480.4 | 338.7 | |||||||||
| 所得税费用 | 121.7 | 85.1 | |||||||||
| 净收入 | $ | 358.6 | $ | 253.6 | |||||||
|
占净销售额的百分比(1):
|
|||||||||||
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
| 销货成本（不含下文单独列示的项目） | 64.0 | % | 65.1 | % | |||||||
| 销售、一般和管理费用 | 22.4 | % | 22.2 | % | |||||||
| 折旧及摊销 | 4.0 | % | 4.3 | % | |||||||
| 营业收入 | 9.6 | % | 8.4 | % | |||||||
| 利息收入和其他收入，净额 | 0.5 | % | 0.4 | % | |||||||
| 所得税前收入 | 10.1 | % | 8.7 | % | |||||||
| 所得税费用 | 2.6 | % | 2.2 | % | |||||||
| 净收入 | 7.5 | % | 6.5 | % | |||||||
| 运营数据： | |||||||||||
| 期末门店合计 | 1,921 | 1,771 | |||||||||
| 可比销售额增加（减少） | 12.8 | % | (2.7) | % | |||||||
|
每家门店的平均净销售额(2)
|
$ | 2.5 | $ | 2.3 | |||||||
|
毛利率(3)
|
36.0 | % | 34.9 | % | |||||||
(1)由于四舍五入，组件可能不会相加。
(2)仅包括会计年度开始前开业的门店。
(3)毛利率等于我们的净销售额减去我们的销售成本占我们净销售额的百分比。
2025财年与2024财年相比
净销售额
净销售额从2024财年的39亿美元增至2025财年的48亿美元，增幅为9亿美元，增幅为22.9%。这一增长是可比销售额增加4.730亿美元和不可比销售额增加4.146亿美元的结果。不可比销售额的增长主要是由2025财年开业的新店以及2024财年开业但未开业满15个月的门店数量推动的。
可比销售额增长12.8%。这一增长是由于交易数量增加了约7.1%，交易的平均美元价值增加了约5.3%。
40
销货成本及毛利
商品销售成本从2024财年的25.239亿美元增至2025财年的30.495亿美元，增加了5.256亿美元，增幅为20.8%。销售商品成本的增加主要是由于主要由于新开店导致的净销售额和店铺占用成本增加导致销售商品的商品成本增加。
毛利润从2024财年的13.527亿美元增至2025财年的17.147亿美元，增幅为3.62亿美元，增幅为26.8%。毛利率从2024财年的34.9%增至2025财年的36.0%，增加了约110个基点。毛利率的增长主要是由于门店占用成本中净销售额的百分比下降，部分被已售商品的商品成本中净销售额的百分比增加所抵消，其中包括较低的库存收缩的影响。
销售、一般及行政开支（包括折旧及摊销）
销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）从2024财年的10.288亿美元增加到2025财年的12.573亿美元，增加了2.285亿美元，增幅为22.2%。与2024财年的26.5%相比，销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）占净销售额的百分比在2025财年下降了约10个基点至26.4%。销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）的增加是由于商店相关费用增加了1.547亿美元，主要是为了支持新的和现有的商店。销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）增加的另一个原因是公司相关费用增加了7380万美元，其中包括更高的激励薪酬和非经常性股票薪酬福利的影响。
所得税费用
所得税费用从2024财年的8510万美元增至2025财年的1.217亿美元，增加了3670万美元，增幅为43.1%。所得税费用的增加主要是由于税前净收入和不可扣除费用增加了1.417亿美元，部分被离散项目所抵消，其中包括基于股份的会计影响。
我们2025财年的有效税率为25.3%，而2024财年为25.1%。我们有效税率的增加主要是由不可扣除的费用推动的，部分被离散项目所抵消，其中包括以股份为基础的会计的影响。
净收入
由于上述原因，净收入从2024财年的2.536亿美元增至2025财年的3.586亿美元，增加了约1.050亿美元，增幅为41.4%。
季节性
我们的业务本质上是季节性的，由于年底假期季节，第四财季产生的净销售额和净收入水平最高，因此，任何财季的经营业绩不一定代表整个财年的业绩。为了准备节日，我们必须订购和储存的商品比我们在一年中的其他时间携带的更多。我们预计库存水平，以及应付账款和应计费用的增加，通常会在第三和第四财季达到最高水平，因为预计年底假日季节的净销售额会增加。由于这种季节性，而且通常是因为消费者消费习惯的变化，我们在这一年经历了净销售额、净收入和营运资金需求的波动。
41
流动性和资本资源
概述
现金资本支出通常取决于新店开业的时间和与基础设施相关的投资。我们计划在2026财年进行约2.3亿至2.5亿美元的现金资本支出，其中不包括租户津贴的影响，我们预计将通过运营产生的现金、手头现金、投资以及根据需要在我们的循环信贷安排下的借款提供资金。我们预计在2026财年将产生约1亿美元的现金资本支出预算，用于建设和开设约150家净新店，其余预计将用于我们的门店搬迁和改造、企业基础设施和船舶中心设施。
我们的主要营运资金需求是购买商店库存和支付工资、租金、其他商店运营成本和分销成本。我们的营运资金需求在年内波动，在第三和第四财季有所上升，因为我们预计第四财季将迎来我们的高峰、年终假日购物季，因此我们的库存数量将不断增加。营运资金的波动也受到新店开业时间的驱动。
从历史上看，我们曾根据需要通过手头现金、经营活动提供的净现金以及2027年9月到期的循环信贷融资下的借款为本财年的资本支出和营运资金需求提供资金，我们预计这种资金将继续下去。当我们使用了我们的循环信贷工具时，它下的未偿债务金额往往在每个财政年度的第四季度开始时是最高的。就我们利用贷款的程度而言，我们已在财政年度结束前用第四季度销售旺季产生的现金偿还了借款。截至2026年1月31日，我们在循环信贷安排下没有任何直接借款，信用额度上可用的资金约为2.14亿美元，未偿信用证净额为1100万美元。
2023年11月27日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，截至2026年11月27日，我们的普通股最高可达1亿美元。在2024财年，我们购买了266,997股股票，总成本约为4,000万美元，即平均价格为每股149.79美元。2025财年没有回购。
自2018年3月批准股票回购计划以来，我们已经购买了大约190万股股票，总成本约为2.7亿美元。不能保证任何额外的回购将会完成，也不能保证任何回购的时间或金额。股份回购计划可随时修改或终止。
根据我们的增长计划，我们认为，我们的现金状况，包括我们的现金等价物和短期投资、经营活动提供的净现金以及2027年9月到期的循环信贷融资下的可用性，将足以为我们在未来12个月以及此后可预见的未来计划的资本支出、授权股票回购和营运资金需求提供资金。如果我们的循环信贷融资下的运营和借款产生的现金流不足以或无法满足我们的要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。无法保证在我们需要时我们可以获得股权或债务融资，或者，如果可以获得，则无法保证条款将令我们满意，而不会稀释我们当时的股东。
现金流
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流量（单位：百万）：
| 会计年度 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 586.4 | $ | 430.6 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (186.2) | (232.9) | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (8.3) | (45.7) | |||||||||
|
期间现金及现金等价物净增加额(1)
|
$ | 392.0 | $ | 152.0 | |||||||
（1）构件因四舍五入，不得相加。
42
经营活动提供的现金
2025财年经营活动提供的现金净额wa5.864亿美元，比2024财年增加1.558亿美元。这一增长主要是由于门店业绩带来的经营现金流增加和营运资金的变化，部分被支付的所得税增加所抵消。
用于投资活动的现金
用于2025财年投资活动的现金净额w为1.862亿美元，与2024财年相比减少了4670万美元。t减少的主要原因是资本支出减少，部分被净Purc增加投资证券和其他投资的收益。
用于融资活动的现金
2025财年用于筹资活动的现金净额830万美元，与2024财年相比减少3740万美元.减少的主要原因是a减少在回购和退休的普通股。
信用额度
于2022年9月16日，我们订立信贷协议第二次修订（「第二次修订」），修订日期为2020年4月24日的第五次经修订及重述信贷协议，之前经该若干信贷协议第一次修订修订，日期为2021年1月27日（「第一次修订」；经第一次修订及第二次修订的第五次经修订及重述信贷协议，「信贷协议」），公司、公司全资附属公司1616 Holdings，Inc.（「 1616 Holdings 」，连同公司，「贷款方」）、富国银行银行，National Association作为行政代理人（“代理人”），以及作为其当事人的其他贷款人（“贷款人”）。
信贷协议规定了金额不超过2.25亿美元的有担保的基于资产的循环信贷额度（“循环信贷便利”）。循环信贷融资项下的垫款与由合格信用卡应收款和库存组成的借款基础挂钩，并不时减少某些准备金。根据信贷协议，库存评估和某些其他尽职调查项目被推迟，在未交付此类评估的期间预付率降低。根据第二修正案，循环信贷融资最早于（i）2027年9月16日或（ii）违约事件发生时到期。
第二修正案还用SOFR（“有担保隔夜融资利率”）条款取代了现有的LIBOR（“伦敦银行同业拆借利率”）条款，将当时未偿还的LIBOR贷款转换为SOFR贷款，并对信贷协议的其他条款进行了多项其他修订。鉴于第二次修订生效，循环信贷融资下的未偿还借款将按浮动利率加上SOFR贷款的适用保证金，范围为1.12%至1.50%，基准利率贷款为0.125%至0.50%，信用证费用范围为1.125%至1.50%，在每种情况下基于循环信贷融资下的平均可用性。
循环信贷融资最多可额外增加1.50亿美元，但须符合某些条件，包括从一个或多个贷款人（“手风琴”）获得承诺。根据第一修正案，我们获得了贷款人的承诺，这将允许我们在我们的选举中（仅在满足某些惯例条件，例如不发生任何违约事件的情况下），在协议范围内将循环信贷融资的本金总额增加至多5000万美元（“承诺增加”）。循环信贷融资的全部金额可用于签发信用证，并允许周转贷款。
信贷协议载有惯例契约，在未经贷款人批准的情况下，限制公司及其某些关联公司（其中包括）支付现金股息、产生债务、设置留置权和产权负担、赎回或回购股票、与关联公司进行某些收购交易、合并、解散、偿还某些债务、改变我们的业务性质、进行售后或回租交易、进行投资或处置资产的能力。在某些情况下，这些限制受到某些协商的例外情况或允许我们在满足某些条件的情况下开展其他受限制的活动。此外，我们将被要求在未按上述方式交付库存评估的期间内保持不低于（i）循环信贷融资下的（x）总承诺和（y）借款基础（“贷款上限”）中较小者的12.5%的可用性，以及（ii）在所有其他时间保持不低于贷款上限的10.0%。
如果存在违约事件或循环信贷融资下的可用性低于贷款上限的15%，任何贷款方或附属担保人指定存款账户中的金额将每天转入代理持有的被冻结账户，并用于减少循环信贷融资下的未偿金额（“现金支配事件”），只要（i）该违约事件未被免除和/或（ii）直到可用性连续六十（60）个日历日超过贷款上限的15%（前提是在信贷协议期限内此种终止现金支配事件的能力应限于两次）。
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信贷协议包含惯常违约事件，其中包括（其中包括）未能在到期时支付债务、启动破产或无力偿债程序、某些其他债务违约、控制权变更、发生未在30天内被中止、信纳、保税或解除的某些重大判决、某些ERISA事件、信贷文件无效以及违反肯定和否定契约或违反信贷协议中规定的陈述和保证。循环信贷融资项下的金额可能会在发生违约事件时到期（受任何适用的宽限期或补救期的限制）。
循环信贷融资项下的所有义务均由1616 Holdings提供担保，并由公司和1616 Holdings的几乎所有资产作担保。截至2026年1月31日和2025年2月1日，我们遵守了第一修正案和循环信贷安排下适用于我们的契约。
截至2026年1月31日，我们在循环信贷融资方面的可用资金约为2.14亿美元，未偿信用证净额为1100万美元。截至2025年2月1日，我们在循环信贷工具上有大约2.25亿美元可用。
关键会计政策和估计
我们已确定以下政策对我们的业务运营和理解我们的综合运营结果至关重要。与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中进行了讨论，其中此类政策会影响我们报告的和预期的财务业绩。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。有关应用这些及其他会计政策的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分所载我们年度综合财务报表的附注1。
库存
存货包括为转售而购买的制成品，包括运费和关税，在单个产品层面以成本和可变现净值孰低列示。成本采用加权平均成本法确定。成本或可变现净值分析中使用的较低者的存货成本受制于消费者需求、客户偏好和更广泛经济的影响。之前列出的标准的效果不是管理层可以控制的。我们的管理层审查库存水平，以确定过时和滞销的商品，因为这些因素可能表明手头库存价值下降。当售价减去处置成本低于成本时，库存成本降低。我们对上一次实物盘点和资产负债表日期之间的库存缩减进行了估算。收缩估计可能受到商品组合变化和实际收缩趋势变化的影响。这些估计是利用现有数据和我们的历史经验得出的。我们的估计可能会受到某些基本假设变化的影响，可能并不代表未来的活动。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对财产和设备等长期资产进行减值审查。资产按有可识别现金流的最低层级进行分组评估减值，一般为门店层面。使用包括但不限于我们未来经营计划和预计现金流量的因素对资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面值超过其估计的未贴现未来现金流量，则确认减值费用为资产账面值超过资产公允价值的金额。公允价值以资产未来现金流量折现为基础，采用与风险相称的贴现率。如果门店关闭，我们将酌情记录减值费用，或在资产的修正使用寿命内加速折旧。根据所进行的分析，我们的管理层认为，2025、2024和2023财年各财年均没有长期资产减值。减值损失分析需要管理层运用判断并作出估计。
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所得税
所得税按资产负债法核算.递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。我们认识到所得税头寸的影响，只有当这些头寸更有可能持续存在时。确认的所得税头寸以大于实现可能性50%的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。
我们记录一笔估值备抵，以在其可实现性存在不确定性时减少我们的递延所得税资产。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们的管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。我们的管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告的详细说明，请参阅本10-K表第8项“合并财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表的“附注1-重要会计政策摘要”。
合同义务
下表汇总了截至2026年1月31日，我们在经营租赁协议下的最低租金承诺，包括假定的延期、长期债务的最低付款和未来期间的其他义务：
| （百万） | 按期间分列的应付款项 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 小于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超过 5年 |
|||||||||||||||||||||||||
|
经营租赁义务(1)
|
$ | 2,448.3 | $ | 400.0 | $ | 741.0 | $ | 605.3 | $ | 702.0 | |||||||||||||||||||
|
购买义务(2)
|
3.9 | 3.9 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,452.2 | $ | 403.9 | $ | 741.0 | $ | 605.3 | $ | 702.0 | |||||||||||||||||||
(1)我们的商店租约一般有10年的初始租赁期限，并包括与原始租约基本相同的条款和条件的续租选择权。经营租赁中还包括我们对公司办公室、船舶中心等的租赁。
(2)采购义务主要是用于新店建设的材料，以及用于公司办公室和船舶中心使用的基础设施和系统的采购承诺。
从2026年2月1日至2026年3月19日，我们承诺了27份为期10年的新租约，未来的最低租赁付款约为48.0百万美元。
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项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的主要市场风险与利率敏感性有关，这是未来利率变化将减少我们的净收入或净资产的风险。我们有投资证券是计息证券，如果利率发生变化，这些变化将影响我们从这些投资中获得的利息收入，因此会影响我们的现金流和经营业绩。然而，由于我们投资组合的短期性质，我们认为利率立即上升或下降100个基点不会对我们投资组合的公平市场价值产生重大影响，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
我们还有一个循环信贷工具，其中包括一个循环信贷额度，它以浮动利率计息。由于我们的循环信贷融资以浮动利率计息，我们将面临与利率变化相关的市场风险，如果我们在循环信贷融资下有任何重大借款，这可能会对我们的综合经营报表产生重大影响。
截至2026年1月31日，我们的循环信贷融资可用资金约为2.14亿美元，未偿信用证净额为1100万美元。信贷协议规定，借款的应付利率应由公司选择，年利率等于（a）基准利率加上0.125%至0.50%的适用保证金或（b）SOFR加上1.12%至1.50%的保证金。信用证手续费从1.125%到1.50%不等。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采取特定的对冲策略。
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项目8。合并财务报表和补充数据
Five Below, Inc.
综合财务报表索引
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独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所报告(
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独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Five Below, Inc.：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Five Below，Inc.及其子公司（本公司）截至2026年1月31日和2025年2月1日的合并资产负债表、截至2026年1月31日止三年期间各会计年度的相关合并经营报表、股东权益变动报表、现金流量报表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2026年1月31日和2025年2月1日的财务状况，以及截至2026年1月31日的三年期间各财政年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2026年1月31日的财务报告内部控制基于在内部控制-综合框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具，我们日期为2026年3月19日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
48
按可变现净值计算的滞销、陈旧存货
如综合财务报表附注1所述，公司监测存货水平，以识别滞销或过时的商品，因为这些因素可能表明手头存货的可变现净值下降。截至2026年1月31日，该公司的库存余额为8.47亿美元。当成本超过售价减去处置成本后，存货成本降为可变现净值。可变现净值受制于消费者需求、客户偏好、整体经济的影响。
我们将按可变现净值评估滞销和过时存货确定为关键审计事项，因为评估公司销售某些产品的能力需要高度的审计师判断。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。
•我们评估了设计和实施，并测试了与关键审计事项相关的某些内部控制的运行有效性。这包括与审查历史产品销售和库存在手数量有关的控制措施，以及对滞销和过时存货的可变现净值估计以及将存货成本调整为可变现净值。
•我们评估了该公司确定滞销和过时商品的方法。
•我们选择了某些确定为滞销和过时的产品，并通过评估滞销和过时商品的性质来考虑当前的市场趋势或季节性影响。
•我们通过（1）将可变现净值调整的历史估计数与存货成本的实际调整进行比较，（2）对计量日后的销售情况进行分析，对公司对某些滞销、陈旧存货的存货成本调整为可变现净值进行了评估。
/s/毕马威会计师事务所
我们自2002年起担任公司的核数师。
宾夕法尼亚州费城
2026年3月19日
49
Five Below, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 2026年1月31日 | 2025年2月1日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 短期投资证券 |
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| 库存 |
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| 预付所得税及应收税款 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁资产 |
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| 其他资产 |
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| $ |
|
$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 信用额度 | $ |
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$ |
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| 应付账款 |
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|
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| 应付所得税 |
|
|
|||||||||
| 应计薪金和工资 |
|
|
|||||||||
| 其他应计费用 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 长期经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承诺和或有事项（附注6） |
|
|
|||||||||
|
股东权益：
|
|||||||||||
|
普通股，$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
见合并财务报表附注。
50
Five Below, Inc.
综合业务报表
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销货成本（不含下文单独列示的项目） |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 营业收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息收入和其他收入，净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
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| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 每股普通股基本收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 每股普通股摊薄收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 加权平均流通股： | |||||||||||||||||
| 基本股份 |
|
|
|
||||||||||||||
| 稀释股份 |
|
|
|
||||||||||||||
见合并财务报表附注。
51
Five Below, Inc.
合并股东权益变动表
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 普通股 | 额外 实收资本 |
保留 收益 |
合计 股东权益 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月28日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 | — | — |
|
— |
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| 发行无限售条件股票奖励 |
|
— |
|
— |
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| 行使购买普通股的期权 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属 |
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||
| 扣缴税款的普通股 | (
|
(
|
(
|
— | (
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| 普通股的回购和报废 | (
|
(
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票购买计划向员工发行普通股 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年2月3日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 发行无限售条件股票奖励 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 行使购买普通股的期权 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属 |
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||
| 扣缴税款的普通股 | (
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 | (
|
(
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票购买计划向员工发行普通股 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年2月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 发行无限售条件股票奖励 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 行使购买普通股的期权 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属 |
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||
| 扣缴税款的普通股 | (
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票购买计划向员工发行普通股 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2026年1月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
52
Five Below, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延所得税（福利）费用 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他非现金支出 |
|
|
|
||||||||||||||
|
经营性资产负债变动情况：
|
|||||||||||||||||
| 库存 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 预付所得税及应收税款 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 预付费用及其他资产 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应付账款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 应付所得税 |
|
|
|
||||||||||||||
| 应计薪金和工资 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 经营租赁 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 其他应计费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动： | |||||||||||||||||
| 购买投资证券及其他投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 投资证券的出售、到期、赎回 |
|
|
|
||||||||||||||
| 资本支出 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 融资活动： | |||||||||||||||||
| 发行普通股所得款项净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 行使购买普通股的期权以及归属限制性和基于业绩的限制性股票单位的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 扣缴税款的普通股 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
|
|
|
||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非现金投资活动 | |||||||||||||||||
| 应付账款及应计购置财产和设备增加额（减少） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
53
Five Below, Inc.
合并财务报表附注
(1)
重要会计政策摘要
(a)
业务说明
Five Below, Inc.（以下统称为“公司”）是一家特色价值零售商，提供范围广泛、符合潮流的高品质产品，深受我们所有人的喜爱。该公司提供一系列经过编辑的产品，大多数售价为$
5
及以下。该公司编辑的产品分类包括精选品牌和特许商品。该公司认为，其商品是现成的，如果有必要，有许多潜在的供应商可以在公司目前收到的大致相同的条款下使用；因此，它不依赖于单个供应商或一组供应商。
该公司在宾夕法尼亚州联邦注册成立，截至2026年1月31日，在
46
不包括阿拉斯加州、夏威夷州、爱达荷州和蒙大拿州的州。截至2026年1月31日及2025年2月1日，公司经营
1,921
商店和
1,771
门店，分别以“Five Below”的名义运营。”
该公司还通过公司的Fivebelow.com电子商务网站和移动应用程序在互联网上销售其商品，提供送货上门以及在线购买和到店取货的选项。此外，该公司通过按需第三方配送服务销售商品，使客户能够在线购物并获得便捷的配送。
该公司的合并财务报表包括Five Below公司及其子公司（1616 Holdings，Inc.，前身为Five Below Merchandising，Inc.，1616 Sourcing Holdco LLC和1616 Holdings India Private Limited）的账户。所有公司间交易和账户在公司和子公司的财务报表合并中消除。
(b)
会计年度
该公司以52/53周的财政年度运营，截止日期为最接近1月31日的周六。所指的“2025财年”或“2025财年”是指2025年2月2日至2026年1月31日期间，由52周的年度组成。所指的“2024财年”或“2024财年”是指2024年2月4日至2025年2月1日期间，由52周的年度组成。所指“2023财年”或“2023财年”是指2023年1月29日至2024年2月3日期间，由53周的财年组成。
（c）
现金及现金等价物
公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。我们的现金等价物包括现金管理解决方案、信用卡和借记卡应收账款、货币市场基金以及原始期限为90天或更短的公司债券，这些在随附的综合资产负债表中被归类为现金和现金等价物。现金管理解决方案涉及提供信用的现金存款产品，这些产品通常在下一个工作日处理存放在第三方技术支持解决方案中的现金。对于信用卡和借记卡应收账款，客户在公司零售店购物产生的第三方信用卡和借记卡交易的大部分应收银行款项流程内
24
到
48
小时，但周五发生的交易除外，一般在下周一处理。归类为现金等价物的这些交易应收银行款项总额$
32.2
百万美元
24.7
分别截至2026年1月31日和2025年2月1日的百万。账面透支是超过存款资金的未付支票，在随附的综合资产负债表的应付账款和随附的综合现金流量表的经营活动中记录。截至2026年1月31日和2025年2月1日，公司拥有现金等价物$
700.4
百万美元
310.4
分别为百万。
（d）
金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。以公允价值计量的资产和负债采用以下等级进行分类，其依据是在计量日对估值的投入是否透明：
第1级：相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。
第2级：除第1级以外的直接或间接可观察到的输入。
第3级：使用公司的估计和假设开发的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的那些。
54
公允价值计量在层级内的分类是基于对计量具有重要意义的最低输入水平。
该公司的金融工具主要包括现金等价物、投资证券、应付账款以及信用额度下的借款（如果有的话）。公司认为：（1）由于这些工具的短期性质，现金等价物和应付账款的账面价值代表其各自的公允价值；（2）信贷额度下借款的账面价值（如有）接近公允价值，因为信贷额度的利率随市场利率变化。在公允价值等级下，现金等价物的公允市场价值和对公司债券的投资为第1级，而对市政债券的投资为第2级。第2级工具的公平市场价值由管理层在第三方定价服务的协助下确定。由于无法获得相同资产在活跃市场的报价，这些价格由第三方定价服务使用较不活跃市场的报价和类似证券的报价等可观察的市场信息确定。
截至2026年1月31日和2025年2月1日，由于公司有持有投资到期的意图和能力，公司的投资证券分类为持有至到期。
此类证券按摊余成本加应计利息列账，由以下（以千为单位）组成：
| 截至2026年1月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | 未实现总收益 | 未实现损失毛额 | 公平市值 | |||||||||||||||||||||||
| 短期： | ||||||||||||||||||||||||||
|
公司债券
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 截至2025年2月1日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | 未实现总收益 | 未实现损失毛额 | 公平市值 | |||||||||||||||||||||||
| 短期： | ||||||||||||||||||||||||||
| 公司债券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
截至2026年1月31日和2025年2月1日的短期投资证券均在一年或一年以下到期。
（e）
库存
存货包括为转售而购买的制成品，包括运费和关税，在单个产品层面按成本和可变现净值孰低列示。成本采用加权平均成本法确定。公司管理层审查库存水平，以识别滞销商品，并使用降价来清仓商品。当售价减去处置成本低于成本时，库存成本降低。公司对最后一次实物盘点到资产负债表日期之间的库存缩减进行了估算。收缩估计可能受到商品组合变化和实际收缩趋势变化的影响。
（f）
预付费用及其他流动资产
（g）
财产和设备
财产和设备按成本列报。增加和改进被资本化，而维修和保养则在发生时计入费用。
折旧和摊销采用直线法在资产的估计可使用年限或相应租赁条款（如适用）中较短者入账。估计可使用年限为到
十年
用于家具和固定装置以及计算机和设备。店铺租赁物改良按使用年限或租期加假定展期中较短者摊销，一般为
十年
.位于船舶中心和公司总部的租赁物改良按使用年限或租赁期限中较短者摊销。财产和设备的折旧和摊销费用为$
192.1
百万，$
167.4
百万美元
130.7
2025财年、2024财年和2023财年分别为百万。
55
财产和设备，净额，由以下部分组成（单位：千）：
| 2026年1月31日 | 2025年2月1日 | ||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 计算机和设备 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备，毛额 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
（h）
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对财产和设备等长期资产进行减值审查。资产按有可识别现金流的最低层级进行分组评估减值，一般为门店层面。使用包括但不限于公司未来经营计划和预计现金流量等因素对资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面值超过其估计的未折现未来现金流量，则按资产账面值超过资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值以资产未来现金流量折现为基础，采用与风险相称的贴现率。如果门店关闭，公司将酌情记录减值费用，或在资产的修订使用寿命内加速折旧。根据公司在2025财年、2024财年和2023财年进行的分析，管理层认为截至2026年1月31日、2025年2月1日和2024年2月3日期间不存在长期资产减值。
（一）
递延融资成本
（j）
经营租赁
公司租赁商店位置、船舶中心、公司总部和运营中使用的设备，并为财务报告目的评估和分类其租赁为经营租赁或资本租赁。根据融资租赁持有的任何资产均计入财产和设备净额。
租赁按照《租赁》（专题842）中的指引入账。本公司须就其租赁确认经营租赁资产和经营租赁负债（符合短期租赁定义的租赁除外）。负债等于公司为借入购买租赁资产所需的资金而在类似期限的抵押基础上使用估计增量借款率的租赁付款的现值。资产是以负债为基础的，会有一定的调整，比如对于初始直接成本。经营租赁导致直线费用，而融资租赁导致前置费用模式。
在租赁开始时，公司确定租赁期限，其中包括行使合理保证的续期选择权下的期间。续展期权由公司全权酌情行使。2016年9月，公司签订了
15
年租用位于宾夕法尼亚州费城的新公司总部地点。公司目前约占
230,000
平方英尺的办公空间，未来有多种扩展选择。租赁协议将于2033年初到期，有三个连续的选项可续签附加条款，最高可达约
十五年
.位于新泽西州佩德里克敦的船舶中心根据一份将于2030年到期的租赁协议出租，并可选择续签
two
连续
五年
时期。一般来说，公司的店铺租约预期租期为
十年
，由最初任期的
十年
或最初的任期
五年
和
一
假定
五年
扩展，导致一个
十年
生活。预期租赁期限用于确定一项租赁是融资租赁还是经营租赁，并计算直线租金费用。
56
公司的几乎所有租约都包含允许公司根据租约开始时商定的条款和条件将租期延长或延长至初始租期之后的选择权。此类条款和条件包括在租约开始时商定的可能在租约有效期后期低于或高于市场租金的租金费率，这取决于此类续签或延期时的市场条件。此外，公司的租约可能包括提前终止选择权。
(k)
其他应计费用
（l）
递延补偿
公司在2021财年批准并采用了Five Below, Inc.非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）和相关的不可撤销设保人信托（“信托”）。延期补偿计划为符合条件的关键船员提供了选择延期至多80%的合格补偿的机会。公司可酌情作出供款，由董事会酌情决定。递延补偿计划下的付款将从公司的一般资产或信托资产中支付，由公司提供资金。相关负债记为递延补偿，在合并资产负债表中计入其他长期负债。
(m)
股份补偿
公司根据员工股票奖励的授予日公允价值计量获得的船员服务成本，以换取基于股份的薪酬。公司一般根据限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的估计授予日公允价值，在船员的必要服务期（一般为股权授予的归属期）内以直线法确认补偿费用，但具有基于其相对于预先定义的同行集团的股东总回报的市场条件的PSU除外，后者受制于归属期约为
三年
自授予之日起（如果实现了适用的绩效目标）。这些PSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用了多个输入变量，例如（i）从业绩周期开始到业绩计量日期的股东总回报；（ii）波动性；（iii）无风险利率；以及（iv）预先定义的同行集团的股东总回报的相关性。公司对股票期权的授予采用Black-Scholes期权定价模型。
（n）
收入确认
门店运营收入，包括第三方配送服务，在产品控制权在此时转移给客户时在销售点确认。互联网销售，通过公司的Fivebelow.com电子商务网站和移动应用程序，在客户收到产品时确认为交付时的控制转移。期末之后的回报并不重要；因此，没有记录重大储备。对客户的礼品卡销售初始记录为负债，并在赎回商品时确认为销售或根据客户在净销售额中赎回礼品卡的模式按比例确认为破损收入。
公司销售的成交价格以该物品的明示价格为准。如果公司就电子商务销售向客户收取运费和手续费，公司将这些金额记录在净销售额中。运输和装卸成本，包括与公司电子商务运营相关的履行和运输成本，包含在已售商品成本中。公司已选择在随附的综合经营报表中将从净销售额中排除向客户收取并汇给政府当局的所有销售税。
57
（o）
供应链金融
下表是2025财年公司供应链金融计划下未偿债务的对账（单位：千）：
| 2025财年 | |||||
| 金额 | |||||
| 截至2025年2月1日未清债务 | $ |
|
|||
| 期间确认的债务 |
|
||||
| 期内结清的债务 |
|
||||
| 截至2026年1月31日未清债务 | $ |
|
|||
（p）
运输和装卸收入和成本
该公司将来自电子商务销售的所有运输和装卸收入计入净销售额。运输和装卸成本，包括在随附的综合经营报表中的销售商品成本中，包括与公司电子商务业务相关的履行和运输成本。
（q）
销售商品成本
销售商品成本反映购买的商品和入境运费和关税的直接成本，以及商店占用、分销和购买费用。门店占用成本包括租金、公共区域维护、水电费和所有门店位置的物业税。分销成本包括接收、加工、仓储和运输商品往返公司的船舶中心以及商店地点之间的成本。购买成本包括公司内部购买组织的补偿费用。
（r）
销售、一般及行政开支（包括折旧及摊销）
（s）
供应商津贴
公司根据产品采购和广告活动，从其供应商获得各种形式的津贴、免费产品和促销资金的奖励。所收到的金额取决于市场状况、供应商营销策略的变化以及相关商品对公司的盈利能力或销售情况的变化。商品津贴在相关商品销售期间在销售商品成本内确认。营销津贴记录在销售、一般和管理费用中，并在相关广告发生期间确认，前提是津贴是一种特定和增量的报销，并且公司已为销售供应商的产品而产生了可识别的成本。在不满足这些条件的情况下，这些津贴被记录为商品津贴。
（t）
门店开业前费用
新店址建设完成至开业期间发生的费用（开业前费用），在发生时计入费用。开业前费用为$
14.8
百万，$
18.9
百万美元
18.3
分别在2025财年、2024财年和2023财年的百万，并根据费用的性质记录在随附的合并经营报表中。
58
（u）
广告费用
广告费用在广告发生时计入费用。广告费用为$
76.2
百万，$
64.3
百万美元
62.5
分别在2025财年、2024财年和2023财年计入百万，并在随附的综合运营报表中计入销售、一般和管理费用。
（五）
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。只有当这些职位更有可能持续存在时，公司才会确认所得税职位的影响。确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。
公司记录估值备抵，以在其可变现性存在不确定性时减少其递延所得税资产。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入以及税务规划策略。
（w）
承诺与或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且评估金额能够合理估计的情况下入账。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。
（x）
估计数的使用
（y）
近期发布的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税-所得税披露的改进。这一新的指导意见要求在费率调节中保持一致的类别和加强信息分类，并加强按司法管辖区缴纳的所得税的分类。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司于2026年1月31日前瞻性地采纳了这一指引，并加强了附注9-所得税中的披露。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表费用分类。这一新的指导意见要求公共企业实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息，其中包括购买库存、员工薪酬以及折旧和摊销。2025年1月，FASB发布ASU2025-01，明确了ASU2024-03的生效日期。该修正案对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期报告期间有效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2024-03对其合并财务报表和相关披露的影响。
2025年9月，FASB发布ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件。这一新指南通过删除对软件开发项目的项目阶段的引用，修订了开发内部使用软件所产生成本的会计和披露的某些方面，从而更好地与当前的软件开发方法保持一致。这些修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2025-06对其合并财务报表的影响。
59
(2)
与客户订立合约的收入
收入分类
下表提供了按产品组别分类的收入信息：休闲、时尚和家居，以及零食和季节性（单位：千）：
| 会计年度 | 会计年度 | 会计年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 占净销售额的百分比 | 金额 | 占净销售额的百分比 | 金额 | 占净销售额的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 休闲 | $ |
|
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% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 时尚与家居 |
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% |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||||||
| 小吃和季节性 |
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% |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
(3)
租约
公司在合同开始时确定一项安排是否包含租赁。经营租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产和经营租赁负债在开始日根据剩余未来最低租赁付款额的现值确认。由于租赁中隐含的利率对于公司的租赁不容易确定，公司利用其增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率代表重大判断，是根据对公司合成信用等级、当时金融市场情况、公司债券收益率、国债收益率、抵质押效果等因素的分析确定的。经营租赁资产还包括开工前支付的租赁付款，不包括租赁奖励。
该公司的房地产租约通常包含允许续签额外期限的选项，期限最长可达
五年
.对于不动产租赁，除了一般将租赁带到a
十年
期限，续租选择权在租赁开始时不被视为合理确定，因为公司定期重新评估每项租赁以考虑行使续租选择权的经济和战略利益，并定期开设、搬迁或关闭门店以符合其经营战略。因此，一般来说，将租约带到a的续租除外
十年
期限，续租选择权期限不计入租赁期限及相关付款不计入经营租赁资产和经营租赁负债计量，因为该等选择权的行使不具有合理确定性。公司的经营租赁协议，包括假定的续租，这通常是那些将租赁带到
十年
任期，至2037财年到期。同样，非房地产租赁的续租选择权不包括在租赁期限内，因为它们不被认为合理地确定会在租赁开始时被行使。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表，租赁费用在短期租赁期限内按直线法确认。
对于某些房地产租赁，公司将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。某些房地产租赁需要额外支付以偿还房地产税、公共区域维护和保险以及基于销售量的付款，所有这些都作为可变租赁成本在发生时计入费用。其他不动产租赁包含一笔固定的租赁款，包括房地产税、公共区域维修和保险。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，计入经营租赁资产和经营租赁负债。
公司的所有租赁均归类为经营租赁，相关资产和负债在综合资产负债表中作为单独的标题列报。截至2026年1月31日及2025年2月1日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为
7.0
年和
7.4
年，加权平均贴现率分别为
5.3
%和
5.3
%，分别。
下表为截至2026年1月31日和2025年2月1日净租赁费用的公司构成部分汇总（单位：千）：
| 财政年度结束 | |||||||||||
| 租赁成本 | 2026年1月31日 | 2025年2月1日 | |||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|||||||||
| 净租赁成本* | $ |
|
$ |
|
|||||||
*不包括短期租赁成本，这并不重要
60
下表汇总截至2026年1月31日经营租赁项下租赁负债到期情况（单位：千）：
| 租赁负债到期 | 经营租赁 | |||||||
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030 |
|
|||||||
| 2030年后 |
|
|||||||
| 租赁付款总额 |
|
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| 减：推算利息 |
|
|||||||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||||||
下表汇总了截至2026年1月31日和2025年2月1日与租赁相关的补充现金流披露情况（单位：千）：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2026年1月31日 | 2025年2月1日 | |||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | ||||||||||||||
|
经营租赁负债产生的现金付款(1)
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 补充非现金信息： | ||||||||||||||
| 取得使用权资产产生的经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
（1）计入公司合并现金流量表经营活动。
截至2026年1月31日，该公司已就尚未开始租赁的新商店作出承诺，这些商店未来的最低租赁付款约为$
126.8
百万。
在截至2026年1月31日的财政年度内，公司承诺
141
新店租约，平均租期约
十年
未来最低租赁付款约为$
258.0
百万。
(4)
每股普通股收益
每股普通股基本收益金额使用该期间已发行普通股的加权平均数计算。每股普通股摊薄收益金额使用该期间已发行普通股的加权平均数计算，并包括假设归属的限制性股票奖励和公司员工股票购买计划下目前可购买的股份的稀释影响，使用库存股法。基于业绩的限制性股票单位被视为出于稀释每股普通股收益目的的或有可发行股份，在满足业绩条件之前，稀释影响（如果有的话）不包括在加权平均股份中。基于业绩的限制性股票单位的摊薄影响（如有），根据市场条件，基于公司相对于预先定义的同行群体的股东总回报，计入加权平均股份。
61
下表对计算每股基本和摊薄收益时使用的净收入和加权平均已发行普通股进行了核对（以千为单位，股份和每股数据除外）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 限制性股票单位及员工持股购买计划的摊薄影响 |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每普通股： | |||||||||||||||||
| 每股普通股基本收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 每股普通股摊薄收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2026年1月31日、2025年2月1日及2024年2月3日已发行受限制股份单位的假定归属的影响
62,733
,
99,741
和
19,152
普通股股份分别被排除在2025财年、2024财年和2023财年每股普通股摊薄收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。
(5)
信用额度
于2022年9月16日，公司与公司全资附属公司1616 Holdings，Inc.（“1616 Holdings”，连同公司，“贷款方”）订立信贷协议第二次修订（“第二次修订”），修订日期为2020年4月24日的第五次经修订及重述信贷协议，之前经该若干信贷协议第一次修订修订，日期为2021年1月27日（“第一次修订”；经第一次修订及第二次修订修订的第五次经修订及重述信贷协议，“信贷协议”），该等修订由公司、本公司全资附属公司1616 Holdings，Inc.（“1616 Holdings”，连同本公司，“贷款方”）、富国银行银行，全国协会作为行政代理人（“代理人”），以及作为其当事人的其他贷款人（“贷款人”）。
信贷协议规定以担保资产为基础的循环信贷额度，金额最高可达$
225
百万（“循环信贷工具”）。循环信贷融资项下的垫款与由合格信用卡应收账款和库存组成的借款基础挂钩，并由不时生效的某些准备金减少。根据信贷协议，库存评估和某些其他尽职调查项目被推迟，在未交付此类评估的期间预付率降低。根据第二修正案，循环信贷融资最早于（i）2027年9月16日或（ii）违约事件发生时到期。
第二修正案还用SOFR（“有担保隔夜融资利率”）条款取代了现有的LIBOR（“伦敦银行同业拆借利率”）条款，将当时未偿还的LIBOR贷款转换为SOFR贷款，并对信贷协议的其他条款进行了多项其他修订。鉴于第二次修订生效，循环信贷安排下的未偿还借款将按浮动利率加上适用的保证金产生利息，范围从
1.12
%至
1.50
SOFR贷款和
0.125
%至
0.50
基准利率贷款的百分比，信用证费用从
1.125
%至
1.50
%，在每种情况下基于循环信贷安排下的平均可用性。
循环信贷融资最多可额外增加1.50亿美元，但须满足某些条件，包括从一个或多个贷款人（“手风琴”）获得承诺。根据第一修正案，公司获得了贷款人的承诺，允许公司在其选举中（仅在满足某些惯例条件，例如不发生任何违约事件），将循环信贷融资的本金总额增加至多$
50
万在手风琴内（“承诺增加”）。循环信贷融资的全部金额可用于签发信用证，并允许周转贷款。
62
信贷协议载有惯例契约，在未经贷款人批准的情况下，限制公司及其某些关联公司（其中包括）支付现金股息、产生债务、设置留置权和产权负担、赎回或回购股票、与关联公司进行某些收购交易、合并、解散、偿还某些债务、改变公司业务性质、进行售后或回租交易、进行投资或处置资产的能力。在某些情况下，这些限制受到某些协商的例外情况或允许公司在满足某些条件的情况下开展其他受限制的活动。此外，公司将须维持不少于（i）
12.5
（x）循环信贷安排下的承付总额和（y）在上述未交付存货评估期间的借款基础（“贷款上限”）和（ii）所有其他时间的借款基础（“贷款上限”）中较小者的百分比
10.0
贷款上限的百分比。
如果存在违约事件或循环信贷融资下的可用性低于贷款上限的15%，任何贷款方或附属担保人指定存款账户中的金额将每天转入代理持有的被冻结账户，并用于减少循环信贷融资下的未偿金额（“现金支配事件”），只要（i）该违约事件未被免除和/或（ii）直到可用性连续六十（60）个日历日超过贷款上限的15%（前提是在信贷协议期限内此种终止现金支配事件的能力应限于两次）。
信贷协议包含惯常违约事件，其中包括（其中包括）未能在到期时支付债务、启动破产或无力偿债程序、某些其他债务违约、控制权变更、发生未在30天内被中止、信纳、保税或解除的某些重大判决、某些ERISA事件、信贷文件无效以及违反肯定和否定契约或违反信贷协议中规定的陈述和保证。循环信贷融资项下的金额可能会在发生违约事件时到期（受任何适用的宽限期或补救期的限制）。
循环信贷融资项下的所有义务均由1616 Holdings提供担保，并由公司和1616 Holdings的几乎所有资产作担保。截至2026年1月31日及2025年2月1日，公司遵守循环信贷融资项下适用于其的契诺。
在2025财年和2024财年，该公司已
无
循环信贷安排下的借款或利息支出。
(6)
承诺与或有事项
承诺
其他合同承诺
公司有一项适用于某些关键船员的高管离职计划，其中规定了工资、奖金、遣散费和控制权变更条款等。
截至2026年1月31日，公司还有其他约$
3.9
百万，包括将用于新店建设的材料的采购协议。
63
或有事项
法律事项
公司在正常经营过程中，会受到各种诉讼、诉讼、调查、纠纷、索赔等情况的影响。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。不时针对公司提起的诉讼包括商业、知识产权、客户、消费者和雇佣诉讼，包括集体诉讼。原告和政府主管部门在一些诉讼中可能会寻求未指明的损害赔偿、禁令救济、处罚和费用补偿。诉讼处于不同的程序阶段，有些部分由保险承保。公司无法有把握地预测对公司提起诉讼的结果。因此，可能会发生不利的发展、结算或决议，并对此类发展、结算或决议的季度收入产生负面影响。如果这些诉讼、索赔和未决诉讼产生的潜在损失很可能且可以合理估计，公司将根据当时存在的情况和假设记录估计负债。虽然无法确切预测这些和其他索赔的结果，但管理层认为这些事项的最终解决不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2024年8月1日，据称代表在2024年3月20日至2024年7月16日期间购买或以其他方式获得公司公开交易证券的公司一类投资者，在美国宾夕法尼亚州东区地方法院对公司和某前高级管理人员提起了一项推定的集体诉讼。2024年9月16日，代表在2022年12月1日至2024年7月16日期间购买或以其他方式获得公司公开交易证券的一类投资者在同一法院对公司提起了类似诉讼。这些投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条，以及根据该法案颁布的与公司发表的各种公开声明有关的规则10b-5。2024年10月28日，法院下达命令，合并诉讼并指定首席原告。2025年1月13日，首席原告提交了其合并修订诉状。2025年3月14日，被告提出动议，要求驳回合并修订控诉。2025年5月13日，首席原告对被告的驳回动议提出异议。被告于2025年6月12日提交了支持其驳回动议的答辩状。驳回动议于2025年8月25日获部分批准及部分否决。2025年10月3日，公司提交了对合并修订投诉的答复。原告于2026年1月16日提出了集体认证动议，被告于2026年3月13日提出了集体认证异议，为此，简报将于2026年4月结束。发现正在进行中。
2024年10月，公司收到两封来自据称股东的单独信函，要求公司调查与股东集体诉讼中包含的相同情况和指控相关的某些潜在衍生索赔。该公司随后收到了另外四封据称提出类似要求的股东的单独信函。对此，董事会成立了一个特别诉讼委员会，该委员会已对这些信函中的每一项指控进行了调查。2025年9月10日，特别诉讼委员会完成了调查，并确定就要求函进行诉讼或采取其他措施不符合公司的最佳利益。2025年10月和12月，四名据称的股东根据其要求函中的指控提起派生诉讼，其中两项在美国宾夕法尼亚州东区地方法院提起（并已合并为一项诉讼），其中两项在费城县普通上诉法院提起（公司正在合并为一项诉讼）。美国宾夕法尼亚州东区地方法院的诉讼已被搁置，等待集体诉讼的结果。该公司已与原告同意在费城县普通上诉法院中止州法院诉讼程序，并正在与他们合作寻求法院批准。
(7)
股东权益
截至2026年1月31日，公司获授权发行
120
百万股$
0.01
面值普通股和
5
百万股$
0.01
面值优先股。普通股持有人有权
一
每股普通股的投票权，并有权在董事会宣布的情况下获得股息。优先股可按董事会指定的顺序不时发行。各该等系列的股份的指定、权力、优先权、表决权、特权、期权、转换权、其他特别权利及其资格、限制和限制，由董事会指定。
64
普通股
Five Below, Inc. 2012年员工股票购买计划（“ESPP”）旨在符合1986年《国内税收法》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。保留发行的普通股股份数量，受其他限制，为
500,000
股份。ESPP允许符合条件的船员有机会在不受限制的情况下通过工资扣减以折扣价购买公司普通股的股份
10
该等股份在购买日的公平市场价值的百分比。2025财年，公司发
6,154
ESPP下的普通股股份导致收益$
0.9
万美元，并记录了以股份为基础的薪酬费用$
87
千与ESPP有关的折扣金额。2024财年，公司发
9,908
ESPP下的普通股股份导致收益$
1.1
万美元，并记录了以股份为基础的薪酬费用$
88
千与ESPP有关的折扣金额。2023财年，公司发
4,818
ESPP下的普通股股份导致收益$
1.0
万美元，并记录了以股份为基础的薪酬费用$
96
千与ESPP有关的折扣金额。
(8)
股份补偿
股权激励计划
普通股期权
所有股票期权的期限不超过
十年
.根据公司董事会设定的归属条件，股票期权全部或部分归属并成为可行使的。迄今授予的期权一般归属
四年
自授予之日起。
该计划下的股票期权活动如下：
| 期权 优秀 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 契约型 任期 |
|||||||||||||||
| 截至2023年1月28日的余额 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||
| 截至2024年2月3日的余额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||
| 截至2025年2月1日的余额 |
|
|
— | ||||||||||||||
| 截至2026年1月31日的余额 |
|
— | — | ||||||||||||||
| 截至2026年1月31日可行使 |
|
$ | — | — | |||||||||||||
授予机组人员（包括外部董事）的每份期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。公司在2025财年、2024财年和2023财年均未授予任何股票期权。
公司采用简易法估算期权的预期期限。预期波动率包含股价公开的类似实体的历史和隐含波动率。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。
2024财年和2023财年期间行使的股票期权的总内在价值为$
0.6
百万美元
1.1
分别为百万。没有截至2026年1月31日尚未行使和可行使的股票期权。2024财年和2023财年，公司通过行使期权获得的现金为$
0.3
百万美元
0.3
分别为百万。在行使期权时，公司发行了新的普通股。
65
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位
所有限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）根据公司董事会薪酬委员会设定的归属条件归属。截至目前已授予的受限制股份单位一般有自授予日起不到一年至五年的归属期，且受限制股份单位的公允价值为授予日标的普通股的市场价格。迄今已批出的私营保安公司，一般自批出日期起，有少于一年至五年的归属期。
具有绩效条件的PSU须满足为相应赠款确定的适用绩效目标。这些PSU的公允价值为授予日标的普通股的市场价格。补偿在归属期内确认，公司定期评估实现业绩标准的概率，并相应调整补偿费用金额。
具有基于公司相对于预先定义的同行集团的股东总回报的市场条件的PSU受制于多年业绩目标，归属期约为自授予之日起三年（如果实现了适用的业绩目标）。这些PSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用了多个输入变量，例如（i）从业绩周期开始到业绩计量日期的股东总回报；（ii）波动性；（iii）无风险利率；以及（iv）预先定义的同行集团的股东总回报的相关性。
该计划下的RSU和PSU活动如下：
| 限制性股票单位 | 基于业绩的限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||
| 数 | 加权-平均授予日公允价值 | 数 | 加权-平均授予日公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月28日的非既得余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 获批 |
|
|
|
|
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| 既得 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年2月3日的非既得余额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 获批 |
|
|
|
|
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| 既得 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2025年2月1日的非既得余额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 获批 |
|
|
|
|
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| 既得 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2026年1月31日的非既得余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
关于2025财年RSU和PSU的归属，公司扣留了
65,085
合计价值$的股份
9.2
百万元，用于清偿归属时到期的最低预扣税款义务。关于2024财年RSU的归属，公司扣留了
37,047
合计价值$的股份
6.9
百万元，用于清偿归属时到期的最低预扣税款义务。关于2023财年RSU的归属，公司扣留了
85,594
合计价值$的股份
16.6
百万元，用于清偿归属时到期的最低预扣税款义务。
截至2026年1月31日，有$
35.3
百万与根据该计划授予的非既得股份补偿安排（包括RSU和PSU）相关的未确认补偿费用总额。预计成本将在加权平均归属期内确认
2.0
年。
股份回购计划
2023年11月27日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，最高可达$
100
截至2026年11月27日的百万公司普通股。2024财年，公司回购了
266,997
股，总成本约为$
40.0
万，或均价$
149.79
每股。2025财年没有回购。不能保证任何额外的回购将会完成，也不能保证任何回购的时间或金额。股份回购计划可随时修改或终止。
66
自2018年3月批准股份回购计划以来，公司已购买约
1.9
百万股，总成本约$
270
百万。
(9)
所得税
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间的未来应纳税所得额的产生。
截至2026年1月31日，由于管理层认为公司很有可能在截至2026年1月31日的任何到期前变现所有重大递延税项资产，因此没有为递延税项资产净额计提的重大估值备抵。
所得税费用构成如下（单位：千）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 当前： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 状态 |
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 延期： | |||||||||||||||||
| 联邦 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 状态 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| (
|
(
|
|
|||||||||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
法定联邦所得税率与公司实际所得税率的对账如下（单位：千美元）：
| 2025财年 | |||||||||||
| 金额 | 百分比 | ||||||||||
| $ |
|
|
% | ||||||||
|
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响(1)
|
|
|
% | ||||||||
| 外国税收影响 |
|
|
% | ||||||||
| 税收抵免 | (
|
(
|
% | ||||||||
| 非应税或不可抵扣项目 | |||||||||||
| 不可扣除的补偿 |
|
|
% | ||||||||
| 其他 | (
|
(
|
% | ||||||||
| 未确认税收优惠的变化 |
|
|
% | ||||||||
| 其他 |
|
|
% | ||||||||
| $ |
|
|
% | ||||||||
(1)加利福尼亚州、纽约州、伊利诺伊州、德克萨斯州、纽约市和新泽西州的州税和地方税占这一类别的大部分。
67
正如先前披露的2024财年和2023财年，在采用ASU2023-09之前，法定联邦所得税率与公司实际所得税率的对账如下：
| 会计年度 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
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| 州税，扣除联邦福利 |
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| 其他 |
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与2024财年相比，2025财年的有效税率主要是由不可扣除的费用驱动的，部分被离散项目所抵消，其中包括基于股份的会计的影响。与2023财年相比，2024财年的有效税率主要是由离散项目驱动的，其中包括基于股份的会计影响，部分被不可扣除的费用所抵消。
已支付的所得税金额，扣除退款后如下：
| 2025财年 | |||||
| 金额 | |||||
| 美国联邦 | $ |
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美国各州和地方(1)
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| $ |
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(1)没有州达到ASU 2023-09中概述的披露要求
产生递延所得税资产负债的暂时性差异的税务影响（单位：千）：
| 2026年1月31日 | 2025年2月1日 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
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$ |
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| 库存 |
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| 递延收入 |
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| 应计奖金 |
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| 经营租赁负债 |
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| 其他 |
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| 递延所得税资产 |
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| 估价津贴 | (
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(
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| 递延税项资产，扣除估值备抵 |
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| 递延税项负债： | |||||||||||
| 财产和设备 | (
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(
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| 经营租赁资产 | (
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(
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| 其他 | (
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(
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| 递延所得税负债 | (
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(
|
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| $ | (
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$ | (
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该公司曾
无
截至2026年1月31日和2025年2月1日，公司资产负债表上与所得税相关的不确定税务状况或利息或罚款的重大应计，并且未在2025财年、2024财年或2023财年的合并经营报表中确认任何与所得税相关的重大不确定税务状况或利息和/或罚款。
该公司提交了联邦所得税申报表以及州纳税申报表。该公司截至2023年1月28日的财政年度的美国联邦所得税申报表，此后仍需接受美国国税局的审查。州申报表酌情在各州司法管辖区提交，诉讼时效各不相同，并在不同时期内继续接受审查，直至年至
四年
取决于州。
68
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA包含对联邦所得税条款的众多修订，并有不同的生效日期。公司已对立法的影响进行评估，并将其纳入截至2026年1月31日的财政年度的所得税拨备中。该立法对公司的有效税率没有实质性影响，但导致公司截至2026年1月31日的财政年度的纳税义务状况减少。
(10)
员工福利计划
(11)
分部报告
公司有
一
可报告和经营分部，其收入来自向客户销售公司的商品，在我们
1,921
实体店位置，经营于
46
州，并在Fivebelow.com上在线。没有客户占我们收入的10%或更多。
报告分部的会计政策与“附注1 –重要会计政策摘要”所述相同。
首席运营决策者（“CODM”）为公司总裁兼首席执行官，负责评估和评估可报告分部的业绩。财务资料及数据以综合基准提供予主要经营决策者。主要经营决策者使用合并销售及合并净收益评估业绩、作出关键经营决策及分配资源。公司的重大分部费用包含在本10-K表第8项“合并财务报表和补充数据”的“合并经营报表”中。有关公司按产品组别分类的收入，请参阅“附注2 –与客户签订的合同产生的收入”。
可辨认分部资产，包括现金及现金等价物、存货和应付账款的重要分部资产，均包含在本10-K表第8项“合并财务报表和补充数据”的“合并资产负债表”中。
下表详列公司一个报告分部的分部损益：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 销货成本 |
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| 广告费用 |
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| 商店和公司开支 |
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| 折旧及摊销 |
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| 利息收入和其他收入，净额 |
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| 所得税费用 |
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| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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(12)
后续事件
最高法院关税裁定
2026年2月，美国最高法院发布裁决，取消此前根据《国际紧急经济权力法》（“IEEPA”）征收的某些关税。此类关税的任何潜在退款的最终可用性、时间和金额仍然高度不确定，并取决于法律、监管和行政方面的进一步发展。美国总统政府随后根据其他法律援引额外关税，导致关税环境迅速变化。目前，公司无法合理估计该裁决的总财务影响，然而，它以及任何额外关税，可能会对公司未来的经营业绩和现金流产生重大影响。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
69
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层根据《交易法》第13a-15（b）条，在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（如规则13a-15（e）所定义）的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，可确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息（1）及时记录、处理、汇总和报告，以及（2）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露作出决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。虽然我们的披露控制和程序旨在为其有效性提供合理保证，但由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法规则》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，截至2026年1月31日的十三周内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（“GAAP”）为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
包括首席执行官和首席财务官在内的管理层评估了截至2026年1月31日财务报告内部控制的有效性。管理层基于《财务报告有效内部控制标准》中所述的这一评估内部控制-综合框架（2013）》由Treadway委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估，管理层确定，截至2026年1月31日，公司在合理保证水平上保持了有效的财务报告内部控制。
公司截至2026年1月31日的财务报告内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，如下文所示，他们在2026年3月19日的报告中所述。
70
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Five Below, Inc.：
关于财务报告内部控制的意见
我们根据中国证券监督管理股份有限公司及子公司（本公司）截至2026年1月31日止的财务报告内部控制情况，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报内部控制-综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2026年1月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制-综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2026年1月31日和2025年2月1日的合并资产负债表、截至2026年1月31日的三年期间各会计年度的相关合并经营报表、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表），我们在2026年3月19日的报告中对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所
宾夕法尼亚州费城
2026年3月19日
71
项目9b。其他信息
在截至2026年1月31日的十三周内，公司董事或第16条高级管理人员均未采纳或终止任何旨在满足以下肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划
细则10b5-1（c）
《交易法》或任何《
非规则10b5-1
交易安排。”
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目10要求的信息包含在我们2026年年度股东大会代理声明的“董事会-董事会选举候选人，任期至2027年年会届满”、“执行官”、“董事会-商业行为和道德准则”、“董事会-董事会委员会”和“董事会-董事提名流程”部分，这些信息将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入本文。
项目11。行政赔偿
第11项要求的信息包含在我们将向美国证券交易委员会备案的2026年年度股东大会委托书的“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“董事会–董事薪酬”、“董事会–董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用”、“董事会–薪酬委员会环环相扣和内幕参与”以及“薪酬委员会报告”部分，并以引用方式并入本文。
项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
第12项要求的信息包含在我们将向美国证券交易委员会备案的2026年年度股东大会代理声明的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”部分中，并以引用方式并入本文。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
第13项要求的信息包含在我们将向美国证券交易委员会备案的2026年年度股东大会代理声明的“某些关系和关联方交易”和“董事会–董事独立性”部分，并通过引用并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务
第14项要求的信息包含在我们将向美国证券交易委员会备案的2026年年度股东大会代理声明的“提案2，批准独立注册公共会计师事务所”部分，并以引用方式并入本文。
72
第四部分
项目15。展览和合并财务报表附表
(a)1.合并财务报表
作为本年度报告的一部分以表格10-K提交的公司合并财务报表包含在第II部分第8项中，从第47页开始。
2.合并财务报表附表
所有附表都被省略，因为它们不适用，或者因为所需信息不重要，或者包含在综合财务报表或其附注中。
3.附件
附件
编号说明
10.3b ↓非合格股票期权协议（船员）表格（用于2013年5月21日之后和2014年6月30日之前授予的期权）（通过参考2013年9月10日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q季度报告的附件 10.3并入）
10.4b ↓非合格股票期权协议表格（高管）（用于2013年5月21日之后和2014年6月30日之前授予的期权）（通过参考2013年9月10日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q季度报告的附件 10.4并入）
73
10.6†Five Below, Inc.修订和重述股权激励计划（董事）项下限制性股票的奖励协议表格（通过参考于2013年3月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
74
10.23†2017年4月6日由George S. Hill与Five Below, Inc.之间的雇佣信（通过参考于2017年6月2日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）
10.26†Five Below, Inc.修订及重述股权激励计划（董事）项下限制性股票单位的奖励协议表格（通过参考于2019年8月29日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.30并入）
75
10.35†Five Below, Inc.2022年股权激励计划项下限制性股票授予通知及授予协议表格（通过参考公司S-8表格登记声明的附件 4.4纳入，于2022年6月14日向美国证券交易委员会备案）
10.38†要约函，日期为2023年6月13日，由Kristy Chipman和Five Below, Inc.签署（通过参考2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）
10.39†非职工董事薪酬政策（随函备案）
10.41†Five Below公司与Michael F. Romanko于2024年9月18日签订的停止协议（通过引用于2024年9月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.43†Five Below公司和Thomas Vellios于2024年12月2日出具的要约函（通过引用于2024年12月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）
10.44†Kristy Chipman和Five Below, Inc.于2025年6月4日达成的信函协议（通过参考于2025年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.45†Five Below公司与Thomas Vellios签订的日期为2025年6月12日的咨询协议（通过引用于2025年6月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）
76
10.49†George Hill与Five Below, Inc.签订的日期为2026年2月8日的信函协议（通过引用于2026年2月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
21.1公司下属子公司名单（特此备案）
101*以下来自本年度报告的10-K表格的财务信息，采用内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式并以电子方式提供：（i）截至2026年1月31日和2025年2月1日的合并资产负债表；（ii）2025、2024和2023财年的合并经营报表；（iii）2025、2024和2023财年的合并股东权益变动表；（iv）2025、2024和2023财年的合并现金流量表和（v）合并财务报表附注，在每种情况下，都有详细标记。
104*本年度报告的封面页以内联XBRL格式的10-K表格为准，并载于附件 101。
↓管理合同或补偿性计划或安排。
*根据适用的证券法律和法规，根据经修订的1933年《证券法》第11或12条的目的，此交互式数据文件被视为未提交或注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。
项目16。表格10-K摘要
本报告未包括的可选披露。
77
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2026年3月19日在宾夕法尼亚州费城正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Five Below, Inc. |
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| 作者：/s/Winnie Y. Park | |||||||||||
| 姓名：Winnie Y. Park | |||||||||||
| 职称：总裁兼首席执行官 | |||||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
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/s/Winnie Y. Park
Winnie Y. Park
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总裁、首席执行官及董事（首席执行官） | 2026年3月19日 | ||||||||||||
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/s/Daniel J. Sullivan
Daniel J. Sullivan
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首席财务官及司库（首席财务官及首席会计官） | 2026年3月19日 | ||||||||||||
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/s/Kathleen S. Barclay
Kathleen S. Barclay
|
董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
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/s/凯伦·鲍曼
凯伦·鲍曼
|
董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
|
/s/Michael F. Devine III
Michael F. Devine III
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董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
|
/s/Dinesh Lathi
Dinesh Lathi
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董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
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/s/Richard L. Markee
Richard L. Markee
|
董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
|
/s/Thomas M. Ryan
Thomas M. Ryan
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董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
|
/s/Ronald L. Sargent
Ronald L. Sargent
|
董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
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/s/Mimi E. Vaughn
Mimi E. Vaughn
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董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
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/s/Zuhairah S. Washington
Zuhairah S. Washington
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董事 | 2026年3月19日 | ||||||||||||
78