豁免征集通知
注册人名称：礼来及公司
依赖豁免的人名称：朋友信托公司
依赖豁免的人的地址：1700 Market Street，Suite 1535，Philadelphia，PA 19103
根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料。招标人实益拥有的标的证券类别不超过500万美元，因此该通知是在自愿基础上提供的。
这不是征求授权投票给你的代理人。
请不要寄给我们您的代理卡，因为它不会被接受
股东提案：
股东要求董事会采纳为政策，并在必要时修订章程，要求此后董事会主席在可能的情况下为董事会的独立成员。本独立性政策应前瞻性适用，以免违反任何合同义务。如果理事会确定选定时独立的主席不再独立，则理事会应在合理时间内选定满足政策要求的新主席。如果没有独立董事可用并愿意担任主席，则放弃遵守这一政策。这一政策将在下一次首席执行官（CEO）过渡时分阶段实施。
股东提案由Mercy Investment Services和Friends Fiduciary Corporation提交。
鉴于该公司胰岛素产品价格上涨以及胰岛素市场反竞争定价行为的指控所带来的经营风险，礼来（LLY）（“礼来”）正站在关键时刻。i我们敦促股东通过投票支持要求独立主席的提案6，向礼来董事会发出明确信号，即其当前战略的长期财务和声誉风险超过任何短期财务利益。
ELI LILY面临财务、法律和声誉风险
作为全球三家主要的胰岛素制造商之一，由于被指控在胰岛素和GLP-1市场上从事反竞争定价和相关行为，礼来面临着巨大的财务、法律和声誉风险。今年1月，Strive Specialties起诉该公司和诺和诺德，声称制药商与远程医疗提供商签订了独家协议，这些提供商随后被禁止与复合者合作；干扰复合者与支付处理商和社交媒体平台的关系；并经常贬低复合药为非法或不安全的药物1.与几个州的诉讼也在进行中，指控药房福利管理公司与礼来、赛诺菲和诺和诺德合作，扭曲糖尿病治疗市场，使其受益，并以牺牲糖尿病患者为代价。2
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1https://www.statnews.com/pharmalot/2026/01/14/pharmacy-compounder-antitrust-lilly-novo-weight-obesize/#：~：text=during%20the%20shortages%2C%20Lilly%20and，competition % 2C%20although % 20the%20outcomes % 20varied
2https://www.mcaginc.com/post/insulin-pricing-under-fire-what-it-means-for-self-funded-plans
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此外，英国（U.K）的倡导团体已致函监管机构，指责礼来、阿斯利康和默沙东涉嫌与英国贸易组织英国制药业协会（ABPI）采取一致行动，以推高英国的药品价格3.这些法律挑战和调查引发了媒体的大量关注，这引发了对公司及其股东声誉和财务损害的担忧。
关于独立董事会主席是否被认为是所有公司的最佳治理实践，投资者可能存在分歧。然而，当一家公司正处于礼来面临的那种法律审查和压力之中时，独立董事会的领导权显然是溢价的。我们认为，首席执行官经营业务并对由独立主席领导的董事会负责的结构符合公司股东的最佳利益，原因如下：
| · | 消除双重角色的结构性利益冲突.一家复杂的全球制药公司的管理是一项全职工作。期望一个人在履行对董事会进行严格监督的职责之外，还能在CEO的岗位上表现出色，这是不现实的——也是不必要的复杂。独立的董事会主席消除了CEO本质上是自己的老板所造成的结构性利益冲突，并明确了CEO的权力在哪里结束，独立董事会成员的责任从哪里开始。 |
| · | 董事会未能监督重大风险导致的重大治理关切.鉴于潜在的重大法律、监管、财务和声誉风险，以及公司面临的争议和法律挑战，我们担心董事会没有对公司的文化、战略和风险管理提供足够有力的监督。采用最佳治理做法，包括一名独立的董事会主席，应能确保这种监督。 |
| · | 大额内部人持股导致的重大治理担忧.对于礼来来说，独立的董事会主席将尤其有用，因为由于公司的最大股东是公司自己的基金会，其股东已经拥有被稀释的发言权。这种内部人持股，使得外部股东极难行使权利。拥有一位不独立于公司的董事会主席，使这个问题更加复杂。 |
美国董事会越来越认识到独立董事会主席的价值。截至2024年，约40%4of 标普有500家公司担任独立主席。ISS在2025年9月报告称，81%5的投资者对其政策调查表示，独立主席是他们的首选模式。此外，总部设在欧洲的制药公司被要求有不同的角色，并没有因此受到影响。
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3https://www.fiercepharma.com/pharma/uk-advocacy-groups-call-investigation-alleged-cartel-scheme-drive-uk-drug-prices-report
4https://www.conference-board.org/publications/board-practices-and-composition-2024-edition
5https://www.issgovernance.com/file/policy/active/policy-survey-summary-2025.pdf
| 这不是代理征集，来投你的代理。请不要将您的代理卡寄给我们，因为它不会被接受。 |
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出于这些原因，我们敦促您投票支持项目6。
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