| Citigroup Inc. | 2024年10月4日 中期优先票据，G系列 定价补充第2024-CMTNG1554号 根据规则424（b）（2）提交 登记声明第333-270327号 |
2029年10月9日到期的可赎回固定利率票据
| ▪ | 票据于下述规定的到期日到期。我们有权在以下规定的兑付日，定期在到期前对票据进行催缴强制赎回。除非先前赎回，否则票据将按下文所示的固定年利率定期支付利息。 |
| ▪ | 这些票据是Citigroup Inc.的无担保优先债务义务票据的所有付款均受制于Citigroup Inc.的信用风险 |
| ▪ | 对你们来说，重要的是要考虑本定价补充文件中包含的信息以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息。下文对附注的描述补充并在与替换不一致的范围内，在随附的招股章程补充和招股说明书中对附注一般条款的描述。 |
| 关键条款 | |
| 发行人： | 经至少15个工作日通知，花旗集团公司的任何全资子公司可在无需任何票据持有人同意的情况下承担Citigroup Inc.在票据下的义务，并且在这种情况下，花旗集团 Inc.将被解除其在票据下的义务，但须符合某些条件，包括花旗集团 Inc.为票据下的所有付款提供全额无条件担保的条件。请参阅本定价补充文件中的“票据的附加条款”。 |
| 规定的本金金额： | 每张纸币1000美元 |
| 定价日期： | 2024年10月4日 |
| 原始发行日期： | 2024年10月9日 |
| 到期日： | 2029年10月9日。如果到期日不是一个营业日，那么在到期日要求支付的款项将在下一个营业日支付，其效力和效力与在到期日支付的相同。不会因延迟付款而产生额外利息。 |
| 到期付款： | 每张纸币1000美元加任何应计及未付利息 |
| 年利率： | 自原发行日（含）起至但不包括到期日，除非此前被我们赎回：4.65% |
| 利息期限： | 自原发行日（含）起至但不包括紧接其后的付息日的期间，以及自某付息日（含）起至但不包括下一付息日的各连续期间。 |
| 付息日期： | 自2025年4月9日起，每半年于每年4月及10月的9日，但如任何该等日并非营业日，则适用的利息将于下一个营业日支付。在下一个工作日不会产生额外利息。利息将支付给在每个利息支付日期（我们称之为常规记录日期）前一个营业日的营业时间结束时以其名义登记票据的人，但到期或提前赎回时到期的利息将支付给在到期日或更早赎回日期（如适用）持有票据的人。 |
| 日数惯例： | 30/360未调整。见本定价补充文件“利息支付的确定”。 |
| 赎回： | 自2026年10月9日开始，我们有权在任何赎回日期全部而非部分赎回票据，并向您支付票据本金额的100%加上截至但不包括该赎回日期的应计未付利息。如果我们决定赎回票据，我们将在通知中指定的赎回日期至少五个工作日前通知您。 只要票据由全球证券代表，并由存托信托公司（“DTC”）代表持有，赎回通知和其他通知将通过交付给DTC的方式发出。如果这些票据不再由全球证券代表，也不是由DTC代表持有，赎回通知和其他通知将发表在纽约市的一家主要日报上，预计该报纸将是《华尔街日报》。 |
| 兑付日： | 2026年10月开始的每年1月、4月、7月和10月的第9天，但如任何该等日不是营业日，则适用的兑付日为下一个营业日。不会因此类延迟付款而产生额外利息。 |
| 营业日： | 任何不是星期六或星期日的日子，而且在纽约市，都不是法律或行政命令授权或有义务关闭银行机构的日子 |
| 工作日惯例： | 关注 |
| 上市： | 票据将不会在任何证券交易所上市 |
| CUSIP/ISIN： | 17290A5T3/US17290A5T35 |
| 承销商： | 花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，担任委托人。见本定价补充文件“一般信息——关于分配方案的补充信息；利益冲突”。 |
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2) | 发行人所得款项 |
| 每注： | $1,000.00 | $1.50 | $998.50 |
| 合计： | $15,000,000.00 | $22,500.00 | $14,977,500.00 |
（1）合格机构投资者和在收费咨询账户中购买票据的投资者的发行价格将根据当时的市场状况和每次出售时确定的协商价格而有所不同；但前提是此类投资者的发行价格将不低于每张票据998.50美元，且不超过每张票据1000美元。此类投资者的发行价格反映了就下文脚注（2）中所述的此类销售放弃的销售特许权或承销费。见本定价补充文件“一般信息——费用和销售优惠”。
（2）CGMI将获得每份票据最高1.50美元的承销费，从这种承销费中将允许选定的交易商根据向CGMI提交购买票据订单时与票据价值相关的市场情况，获得每份票据最高1.50美元的销售优惠。交易商购买票据以向合资格机构投资者和/或向在收费顾问账户中购买票据的投资者销售，可放弃部分或全部销售优惠，CGMI可放弃向合资格机构投资者和/或向在收费顾问账户中购买票据的投资者销售的部分或全部承销费。上表中的每张票据承销费代表每张票据应付的最高承销费。上表中给发行人的总承销费和收益以实际给发行人的总收益为准。您应该参考本定价补充文件中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售优惠”了解更多信息。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使票据价值下降。见随附招股说明书“所得款项用途及套期保值”。
投资票据涉及与投资常规固定利率债务证券无关的风险。见PS-2页开头的“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或认定本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应阅读这份定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接查阅：
这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
| Citigroup Inc. |
风险因素
以下为投资者在附注中的若干关键风险因素的非详尽清单。您应该阅读以下风险因素，以及随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与我们业务相关的风险。我们还敦促您就您在票据中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
| § | 我们可以选择赎回这些票据，这限制了您在票据的整个期限内累积利息的能力。我们可于任何赎回日期，在不少于五个营业日的通知下，全部而非部分赎回票据。如果我们赎回票据，您将收到票据的本金以及截至但不包括适用的赎回日期的任何应计和未付利息。在这种情况下，您将没有机会继续累积并获得利息至票据到期日。 |
| § | 特定时间的市场利率将影响我们赎回票据的决定。更有可能的是，当票据的利率高于我们将为我们的期限与票据剩余期限相当的可比债务证券支付的利率时，我们将在票据到期日之前要求赎回。因此，如果我们在票据到期前赎回，您可能无法投资于风险水平类似、产生与票据一样多利息的其他证券。 |
| § | 对票据的投资可能比对期限较短的票据的投资风险更大。购买期限相对较长的票据，你将比购买期限较短的票据承受更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为我们赎回您的票据的可能性会降低，并且票据的利率可能低于您在此时可以获得的具有类似风险水平的其他投资所能赚取的利息金额。此外，如果你试图在这个时候出售你的票据，你的票据在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。 |
| § | 票据受制于Citigroup Inc.的信用风险，其信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据价值产生不利影响。您需承担Citigroup Inc.的信用风险，如果花旗集团公司违约其在票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据的价值将受到市场对Citigroup Inc.信誉看法变化的影响。市场因承担花旗集团Inc.信用风险而收取的信用利差的任何下降或预期下降，或任何增加或预期增加的信用利差，都可能对票据价值产生不利影响。 |
| § | 这些票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就票据进行二级市场交易，并每日提供票据的指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于票据可以以该价格出售或根本不出售的陈述。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有票据直至到期。 |
| § | 紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充文件“一般信息——临时调整期”。 |
| § | 票据的二级市场出售可能导致本金损失。您将有权获得至少您的票据所述的全部本金金额，但须承担Citigroup Inc.的信用风险，前提是您持有票据到期或赎回。如果您能够在到期或赎回之前在二级市场上出售您的票据，您很可能会收到少于票据规定的本金金额。 |
| § | 发行价格中包含承销费和套期保值预计利润，很可能会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，CGMI可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将可能低于发行价格，因为票据的发行价格包括，而且二级市场价格很可能不包括就票据支付的任何承销费，以及对冲我们在票据下的义务的成本。套期保值成本包括我们的关联公司在考虑承担管理套期保值交易的固有风险时可能实现的预计利润。票据的二级市场价格也很可能因相关对冲交易的平仓成本而降低。即使票据价值下降，我们的关联公司也可能从对冲活动中获利。此外，由于交易商折扣、加价或其他交易成本，票据的任何二级市场价格可能与CGMI使用的定价模型确定的价值不同。 |
| § | 您可能能够在到期前出售票据的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于您最初投资的金额。若干因素将影响票据在任何可能发展的二级市场的价值以及CGMI可能愿意在任何此类二级市场购买票据的价格，包括：市场利率和此类利率的波动性、票据到期的剩余时间、我们的关联公司的对冲活动、任何费用和预计的对冲费用和利润、关于我们是否可能赎回票据的预期以及信用评级的任何实际或预期变化，Citigroup Inc.的财务状况和业绩票据的价值将会有所不同，并且很可能在到期或赎回之前的任何时间低于发行价，而在到期或赎回之前出售票据可能会导致亏损。 |
| PS-2 |
| Citigroup Inc. |
| § | 假设这些票据的美国联邦税收后果尚不清楚。如“票据的附加条款”中所述，票据可能由继任发行人承担。关于此类假设是否被视为票据的应税修改的法律并不完全明确，如果美国国税局（“IRS”）将该假设视为应税修改，美国持有人通常将被要求确认票据的收益（如果有的话），并且在假设之后就票据确认收入的时间和性质可能会受到重大影响。您应该仔细阅读这份定价补充文件中“美国联邦所得税注意事项”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问关于假设票据的美国联邦税收后果。 |
| PS-3 |
| Citigroup Inc. |
票据的附加条款
这些票据旨在符合美联储总损失吸收能力（“TLAC”）规则的合格债务证券条件。因此，如果花旗集团公司破产，Citigroup Inc.公司的损失及其子公司蒙受的任何损失将首先强加于Citigroup Inc.公司的股东，然后是包括票据持有人在内的其无担保债权人。此外，在花旗集团公司的破产程序中，票据持有人实现的任何价值可能都不足以偿还所欠票据的金额。有关“TLAC”对票据的后果的更多信息，请参阅随附的招股说明书第12页开始的“Citigroup Inc.”部分。
经至少15个工作日通知，花旗集团 Inc.的任何全资子公司（“继任发行人”）可在无需任何票据持有人同意的情况下承担Citigroup Inc.在票据下的所有义务，并且在这种情况下，花旗集团 Inc.应免除其在票据下的义务（在每种情况下，除下文所述外），但须符合以下条件：
| (a) | 花旗集团 Inc.应订立补充契约，据此，花旗集团 Inc.应全额无条件地保证票据到期的所有付款，同意遵守随附招股说明书中“债务证券的描述—契诺—对留置权的限制”和“—对合并和资产出售的限制”部分所述的适用于其自身的契诺，并保留契约下的某些报告义务； |
| (b) | 继任发行人应根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建；和 |
| （c） | 在立即实施该等承担义务后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。 |
基于任何该等假设，继任发行人应继承并取代花旗集团 Inc.并可行使其在票据下的每一项权利和权力，其效力犹如该继任发行人已被指定为票据的原始发行人一样，而花旗集团 Inc.应获免除票据项下的所有义务和契诺，但花旗集团 Inc.须承担上述（a）条所述的义务除外。为免生疑问，继任发行人概不对Citigroup Inc.遵守上述（a）条所述的契诺负责。
如果后续发行人如上述承担了花旗集团 Inc.在票据下的义务，则与花旗集团 Inc.有关的破产或无力偿债事件或解决程序将不构成票据方面的违约事件，Citigroup Inc.也不会构成任何违反契约的行为（付款违约除外）。因此，如果继任发行人如上述承担了花旗集团 Inc.在票据下的义务，则与Citigroup Inc.有关的破产或无力偿债事件或解决程序（在没有任何与继任发行人有关的此类事件发生的情况下）将不会赋予持有人宣布票据到期应付的权利，并且违反Citigroup Inc.的契约（包括随附招股说明书中“债务证券的描述—契约—对留置权的限制”和“—对资产的合并和出售的限制”部分所述的契约），除付款违约外，不会给予持有人宣布票据到期应付的权利。再者，倘后续发行人按上述方式承担花旗集团 Inc.在票据项下的义务，则倘花旗集团 Inc.对票据的担保不再具有完全效力或花旗集团 Inc.否认该担保，则该发行人不会构成票据项下的违约事件。
除上述具体规定外，对于哪家花旗集团的子公司可能是后续发行人没有任何限制。继任发行人的信用可能低于花旗集团公司和/或可能没有资产或名义资产。如果花旗集团 Inc.在破产、无力偿债或其他解决程序中获得解决，而票据并未同时被宣布到期应付，并且如果后续发行人随后在后来的破产、无力偿债或其他解决程序中获得解决，则您在票据上获得的价值可能大大低于如果在与花旗集团 Inc.有关的某些破产或无力偿债或解决程序事件发生时立即宣布票据到期应付或由Citigroup Inc.违反契约时您本应获得的价值
就契约而言，这些票据是“特定证券”。上述条款并不适用于根据契约发行的所有证券，而仅适用于本定价补充文件提供的票据（并且类似条款可能适用于由花旗集团 Inc.发行的在适用的定价补充文件中被识别为“特定证券”的其他证券）。
您应该仔细阅读本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下任何此类假设对美国联邦税收后果的讨论。
| PS-4 |
| Citigroup Inc. |
| 一般信息 | |
| 临时调整期： | 在票据发行后的大约四个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的票据价值，将反映出价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了预期CGMI或其关联公司在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在四个月的临时调整期内，以直线法下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买这些票据。请参阅“风险因素——票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。” |
| 美国联邦所得税考虑： | 就美国联邦所得税而言，这些票据将被视为没有原始发行折扣而发行的固定利率债务工具。 根据其条款，票据可能由继任发行人承担，在这种情况下，我们将保证继任发行人在票据下的付款义务。见“票据的附加条款”。我们打算将这样的假设视为不会引起票据的应税修改。虽然我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律并基于假设的预期情况，对这种假设的这种处理是合理的，但鉴于缺乏明确的权威来处理这种假设的后果，它没有就这种处理提出意见。如果票据的假设不是应税修改，则票据的美国联邦所得税处理将不会受到该假设的影响。然而，如果IRS将票据的假设视为应税修改，则假设后就票据确认的收入的时间和性质可能会受到重大影响，具体取决于假设时的情况。此外，美国持有人（定义见随附的招股章程补充文件）通常需要在假设发生时以与随附的招股章程补充文件中所述的关于票据的出售或其他应税处置的相同方式确认与票据相关的收益（如有）。关于假设票据的后果，您应该咨询您的税务顾问。 考虑对票据进行投资的美国和非美国人士均应阅读“美国联邦税收考虑因素”下的讨论，尤其是随附招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收考虑因素——对美国持有人的税收后果”、“——对非美国持有人的税收后果”和“—— FATCA”的章节，以获取有关票据投资的美国联邦所得税后果的更多信息。 |
| 受托人： | 纽约梅隆银行（作为日期为2013年11月13日的契约下的受托人）将担任票据的受托人。 |
| 所得款项用途及对冲： | 出售票据所得的净收益将用于一般公司用途，部分用于通过我们的一个或多个关联公司对冲我们在票据下的义务。 我们的一个或多个关联公司与票据相关的套期保值活动涉及一种或多种工具的交易，例如期权、掉期和/或期货，和/或持有我们可能希望用于此类套期保值的任何其他可用证券或工具的头寸，并且可能包括在票据期限内对此类头寸的调整。我们的关联公司有可能从这种对冲活动中获利，即使票据价值下降。这种对冲活动产生的损益可能会影响Citigroup Inc.的关联公司CGMI可能愿意在二级市场上购买您的票据的价格。有关我们使用所得款项及对冲的进一步资料，请参阅随附的招股章程「所得款项用途及对冲」。 |
| ERISA和IRA购买考虑： | 对于属于ERISA或其他福利计划或其基础资产包含此类计划资产的投资者的重要信息，请参阅随附的招募说明书补充文件中的“福利计划投资者注意事项”。 |
| 收费和销售优惠： | 发行价格为每张票据1000美元；条件是合格机构投资者或在收费咨询账户中购买票据的投资者的发行价格将根据当时的市场情况和每次出售时确定的协商价格而有所不同。这类投资者的发行价将不低于998.50美元/张，不超过1000美元/张。此类投资者的发行价格反映了下一段所述的有关此类销售的放弃销售让步。 CGMI是Citigroup Inc.的关联公司，是此次票据销售的承销商并担任委托人。CGMI可能会以每张1000美元的发行价减去不超过承销费的销售优惠后，将这些票据转售给其他证券交易商。CGMI将获得每份票据最高1.50美元的承销费，从这种承销费中将允许选定的交易商根据向CGMI提交购买票据订单时与票据价值相关的市场情况，获得每份票据最高1.50美元的销售优惠。交易商购买票据以向合资格机构投资者和/或向在收费咨询账户中购买票据的投资者销售，可放弃部分或全部销售优惠，CGMI可放弃向其向合资格机构投资者和/或向在收费咨询账户中购买票据的投资者销售的部分或全部承销费。 |
| 关于计划的补充资料 | 花旗集团公司与其中指定的代理人（包括CGMI）于2017年4月7日签订的经修订和重述的全球销售代理协议中规定的条款和条件管辖票据的买卖。 |
| PS-5 |
| Citigroup Inc. |
| 分配；利益冲突： | 为了对冲其在票据下的义务，花旗集团公司已与其一家或多家关联公司进行了一项或多项掉期或其他衍生品交易。您应参阅本定价补充文件中的“一般信息—所得款项的使用和套期保值”部分以及随附的招股说明书中的“所得款项的使用和套期保值”部分。CGMI是Citigroup Inc.的关联公司，因此，票据的发行将符合《金融业监管局》（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条规定的在分配关联公司的证券时处理利益冲突的要求。对于TERM0、Citigroup Inc.、其子公司或其子公司的关联公司拥有投资酌情权的客户账户不得购买票据，直接或间接，未经客户事先书面同意。 有关更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划；利益冲突”。 |
| 付款代理： | Citibank，N.A.将担任付款代理人和注册商，还将作为存托信托公司（“DTC”）的托管人持有代表票据的全球证券。 |
| 联系人： | 客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。 |
我们鼓励您也阅读随附的招股说明书补充和招股说明书，可通过本定价补充的封面页的超链接访问。
利息支付的厘定
就每个付息日须支付的利息金额，以及，如果我们在不同时是付息日的赎回日要求票据强制赎回，则适用的赎回日期将等于（i）票据的规定本金金额乘以利率，再乘以（ii）日数分数，其中日数分数将根据以下公式计算：
哪里：
“Y1”是计息期第一天所处的年份，以数字表示；
“Y2”是指计入计息期的最后一天的紧接日所在的年份，以数字表示；
“M1”是计息期第一天所处的日历月，以数字表示；
“M2”为计息期内最后一天的紧接翌日所处的日历月，以数字表示；
“d1”是计息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字将是31，在这种情况下D1将是30；和
“d2”为日历日，以数字表示，紧接计息期包括的最后一天之后，除非该数字会是31和D1大于29，在这种情况下D2将是30岁。
就上述公式而言，“计息期”（a）就任何付息日而言为紧接的前一个计息期，而（b）就任何并非亦为付息日的赎回日而言，则为自（包括）紧接的前一个付息日（或，如无前付息日，则为原发行日）至（但不包括）适用的赎回日的期间。
假设示例
以下例子说明票据的付款将如何就各种假设的利息支付日期和赎回日期计算，这取决于我们是否行使我们的全权酌情决定权在赎回日期赎回票据，或者，如果我们没有在到期日之前赎回票据，则利息支付日是否为到期日。下面的例子假定，相对于适用的付息日或兑付日的日计数分数是下面所示的数字。以下示例中的假设付款仅用于说明目的，并不说明票据上所有可能的付款，并且可能不对应于票据持有人就任何利息支付日或赎回日期适用的实际付款。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。
例1：付息日不是兑付日，或者是兑付日但我们选择不在该日行使赎回票据的权利。
在本例中，我们将在每份票据的付息日向您支付利息，计算如下：
（$ 1,000 × 4.65%）×日数分数
($1,000 × 4.65%) × (180/360) = $23.25
由于票据未在付息日赎回，票据将继续未偿还，并将继续产生利息。
| PS-6 |
| Citigroup Inc. |
例2：我们选择在第二个赎回日，即不是付息日，行使赎回票据的权利。
在此示例中，我们将在第二个赎回日向您支付票据的规定本金金额加上每张票据的利息支付，计算如下：
（$ 1,000 × 4.65%）×日数分数
($1,000 × 4.65%) × (90/360) = $11.625
因此，在第二个赎回日，您将收到每张票据总计1011.625美元（规定的本金金额加上11.625美元的利息）。由于票据在第二个兑付日被赎回，您将不会收到我们的任何进一步付款。
例3：票据未在到期日之前赎回，付息日为到期日。
在这个例子中，我们会在到期日支付给您，票据的规定本金金额加上每张票据的利息支付计算如下：
（$ 1,000 × 4.65%）×日数分数
($1,000 × 4.65%) × (180/360) = $23.25
因此，在到期日，您将收到每张票据总计1023.25美元（规定的本金金额加上23.25美元的利息），并且您将不会收到我们的任何进一步付款。
由于我们有权在到期日之前赎回票据，因此无法保证票据在到期日之前仍未偿还。只有当票据的应付利率与当时可比投资的其他市场利率相比对您不利时，您才应该期望票据在第一个赎回日期之后仍然未偿还。
| PS-7 |
| Citigroup Inc. |
若干销售限制
加拿大投资者须知
票据可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
如果本定价补充或随附的产品补充、招股说明书补充或招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
禁止向欧洲经济区散户投资者出售
这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：
| (a) | “散户”一词是指以下一种（或多种）的人： |
| （一） | 2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者 |
| （二） | 指令2002/92/EC所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者 |
| （三） | 不是指令2003/71/EC中定义的合格投资者；和 |
| (b) | “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和所提供的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。 |
禁止向英国散户投资者销售
票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：
| (a) | “散户”一词是指以下一种（或多种）的人： |
| （一） | 零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；或者 |
| （二） | 2000年《金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；或者 |
| （三） | 不属于《招股章程规例》第（3）（e）条所界定的合格投资者；及 |
| (b) | “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和所提供的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。 |
票据的有效性
作为Citigroup Inc.的特别产品法律顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的票据已由花旗集团 Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等票据将是TERM1的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是此类律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见是在本定价补充文件发布之日提出的，仅限于纽约州的法律，但该律师不对票据适用州证券或蓝天法发表意见。
在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang的下述意见中所述的法律结论，此外，此意见受制于Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述的假设，该信函已作为花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的表格8-K的当前报告的证据提交，即该契约已获得正式授权、执行和交付，并且是有效的，受托人的具约束力及可强制执行的协议，以及票据的任何条款或票据的发行及交付，或遵守由
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| Citigroup Inc. |
根据票据条款的规定，花旗集团将导致任何当时对花旗集团公司具有约束力的文书或协议的任何条款受到违反，或导致任何对TERM1具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制受到违反。Citigroup Inc.
Citigroup Inc.公司高级副总裁–公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）本定价补充所提供的票据条款已根据契约正式确立，且花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且该授权并未被修改或撤销；（ii）TERM0 Inc.根据特拉华州法律有效存在且信誉良好；（iii）该契约已获得正式授权，由Citigroup Inc.签署和交付；及（iv）由Citigroup Inc.签署和交付该等契约及本定价补充文件所提供的票据，以及花旗集团 Inc.履行其在该等契约及该等定价补充文件项下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的公司记录原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。
附加信息
我们保留在票据发行前撤回、取消或修改票据的任何发售以及全部或部分拒绝订单的权利。
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