附件 4.9

权利协议第八修正案

根据开曼群岛公司法注册成立的公司携程集团有限公司（“公司”）与纽约银行公司（“权利代理人”）（“权利代理人”）于2024年7月26日订立的日期为2007年11月23日的权利协议（“权利协议”）的第八次修订（此“修订”），经公司与权利代理人于2014年8月7日订立的权利协议第一次修订（“第1号修订”）修订，a公司与权利代理人于2014年8月7日订立的权利协议第二次修订（“第2号修订”）、公司与权利代理人于2015年5月29日订立的权利协议第三次修订（“第3号修订”）、公司与权利代理人于2015年10月26日订立的权利协议第四次修订（“第4号修订”）、日期为2015年12月23日的权利协议第五次修订，公司与权利代理人订立（“第5号修订”）、公司与权利代理人订立日期为2019年8月30日的权利协议的第六次修订（“第6号修订”），以及公司与权利代理人订立日期为2019年11月13日的权利协议的第七次修订（“第7号修订”，连同第6号修订、第5号修订、第4号修订、第3号修订、第2号修订及第1号修订，“先前修订”）。此处使用的大写术语应具有权利协议中赋予它们的相同含义。

然而，公司可自行选择修订权利协议（但须符合若干条件，包括不会对权利持有人本身的利益造成不利影响），包括将最终的到期日延长至另一日期，而无须根据权利协议第28条的规定获得任何权利、ADS或普通股持有人的批准；

然而，如公司如此指示，权利代理人须根据权利协议第28条修订权利协议的任何条文；及

鉴于董事会希望将最终到期日更改为2034年7月25日，且公司希望修订此处所述权利协议的相应条款。

现据此，考虑到前述情况及《权利协议》、先前的修订、本次修订中所载的相互协议，本协议各方特此约定如下：

第1节。修订第7（a）条。特此修订权利协议第7（a）条，将日期“2024年8月6日”删除，并将日期（b）改为“2034年7月25日”。

第2节。修订第11（d）条。现将《权利协议》第11（d）节第一句修改重述如下：

（d）当前每股市场价格。就本协议项下的任何计算而言，除根据第11（a）节进行的计算外，任何日期的每股普通股“当前市场价格”应被视为紧接该日期前三十（30）个连续交易日的每ADS每日收盘价的平均值，除以当时以一份ADS所代表的普通股数量，就根据第11（a）节进行的计算而言，任何日期的每普通股“当前市场价格”应被视为每ADS每日收盘价的平均值，除以一份ADS所代表的普通股数量，在紧接该日期后的十（10）个连续交易日内；但前提是，如果每股普通股的当前市场价格是在该等普通股的发行人宣布（a）以普通股或可转换为普通股的证券（权利除外）支付的该等普通股的股息或分配，或（b）该等普通股的任何细分、组合或重新分类后的期间内确定的，并在上述规定的必要三十（30）个交易日或十（10）个交易日期间届满前，在该等股息或分派的除息日或该等细分、组合或重分类的记录日期后，则，并在每一情况下，适当调整当前市场价格，以考虑除息交易。

第3节。修订第27条。特此修订权利协议第27条，方法为（a）删除公司及权利代理人的邮寄地址，及（b）将其替换为以下（如适用）：

携程集团有限公司

来福士广场30号，# 29-01

新加坡048622

关注：首席财务官

纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，NY 10286

关注：ADR事业部经理

 

2

第4节。修订附件 A.现将权利协议中丨证博A以“之后不可行使”开头的介绍段第一句及以“这证明”开头的第一段第一句各一处修订，由（a）删除日期“2024年8月6日”及（b）以“2034年7月25日”代替。

第5节。对附件 B的修订，现将以权利协议之附件B之“The Rights are”开头的“分配日期；权利转让”标题下的第四款修订如下：（a）删除日期“2024年8月6日”，并（b）改为“2034年7月25日”。

第6节。全面发力见效。除特此明确修订外，权利协议应继续按照协议的规定充分生效。

第7节。管辖法律。本修正案应根据美国纽约州的法律进行解释和解释。权利代理人提起的与本修正案有关或直接或间接产生的所有诉讼和程序，均可在纽约州境内的法院提起诉讼。本公司谨此向该等法院的属人管辖权提交并同意，任何程序的送达可通过挂证或挂号邮件进行，要求退回收据，并按权利协议下通知最后指定的地址发送至本公司。本协议各方在此放弃在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。

第8节。对口单位；有效性。本修正案可在任何数目的对应方中执行，且每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。本修正案自本修正案之日起施行。

第9节。描述性标题。本修正案若干章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响任何条款的含义或结构。

第10节。经修订的权利协议。自本协议之日起及之后，凡提述权利协议，即指经修订的权利协议。

第11节。可分割性。如本修正案的任何条款、条文、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关裁定为无效、无效或不可执行，则本修正案的其余条款、条文、契诺和限制应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效。

第12节。进一步保证。各方在此同意，应任何其他方的书面请求，签署和交付任何和所有合理适当的进一步文书和文件，以使本修正案充分生效。

【页面剩余部分故意留空】

 

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作为证明，本协议各方已促使本修正案得到正式执行，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

【《权利协议》第8条修正案签署页】