425 1 ef20066380 _ 425.htm 425

由3B家居，Inc.备案。
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》

标的公司：The Brand House Collective，Inc。
委托档案号：000-49885

执行董事长兼首席执行官Marcus Lemonis致股东的信：2025年终结信和2026年展望

犹他州默里–2026年2月23日– 3B家居，公司。（纽交所代码：BBBY）（“3B家居”或“BBBY”）发布了以下来自3B家居执行主席兼首席执行官Marcus Lemonis的信：

致我们的各位股东，

2026年1月5日，我为这家公司的未来勾画了一个清晰的框架。这一框架保持不变。我们正在打造首家Everything Home公司，旨在通过一个纪律严明、相互关联的生态系统，让拥有房屋和居住变得更简单、更实惠。

2025年，事关稳定和建设我们的基地。2026年是关于定义我们的未来和增长。

虽然收入同比下降，但我们有意淘汰供应商和SKU的决定产生了负贡献利润率。我们选择了利润率完整性而不是标题收入，结果表明了这一点。随着我们从这里开始建设并期待住房市场复苏，这一纪律加强了业务基础，并大幅降低了我们的盈利盈亏平衡点。

重要的是，第四季度的同比收入差距明显缩小，这是我们最接近收入表现持平，同时调整后EBITDA亏损改善超过2300万美元或84%。我们相信业务的真正基础现在已经建立。

这一年开始时，在成本结构同比进一步降低的情况下，出现了中低单位数的收入增长趋势。根据当前趋势，我们的目标是2026年全年收入同比增长低至中个位数。毛利率维持在24%至26%区间，根据销售组合和竞争格局季节性波动。

我们正在谨慎地对增长和收购进行排序和优先排序。我们认为，保证金完整性将得到维护，并将随着平台走到一起而适度扩大，为客户推动一个真正的生态系统。

我们相信我们有足够的纪律、关系和流动性来源来支持我们的战略。此外，我们认识到建立生态系统的必要性，并承认（1）第三方增加专业知识，（2）收购增加人才和技能，以及（3）持久的、差异化的业务是有意随着时间的推移而建立的。在这一增长的最前沿有两个主要目标，现代技术产生了流程效率并降低了运行成本，值得信赖的人际关系创造了一个长期的、基于价值的生态系统。我们预计这两个目标都将实现，而且可以实现。

支柱一

全渠道零售品牌形成参与和起源。3B家居、Overstock、buyBuy BABY和Kirkland’s代表基地。预计柯克兰的交易完成后，我们认为合并后的基地业务将产生约15亿美元的年化收入。我们原则上同意了一项额外的全渠道交易，我们预计将额外增加5亿美元的增量年化收入。

我们相信，通过这项预期的交易，我们将覆盖所有以零售为中心的品牌和类别，以充分执行我们的计划，并不时进行小额补充以完善产品。我们的目标是确保零售品牌和资产能够得到实质性的提升，提取品牌和房地产提供的所有价值。我们打算通过优化绩效、空间利用率和人才，在现有的固定成本结构和房地产足迹内最大限度地增加收入机会。

第二支柱

第二支柱将以保护、宣传和融资解决方案为中心，包括财产和意外伤害保险、租房者保险、房屋保修、产品保修、抵押贷款、HELOC、装修贷款和产权服务。

我们正在寻求收购或发展一个由数万名代理商组成的规模化住宅经纪网络，以产生起源并充当整个生态系统的咨询式销售力量。

最后，我们正在推进基于信任的信用合作社伙伴关系模式，推出一个独特的以房主为中心的社区，旨在为支票、储蓄、抵押贷款和HELOC提供具有竞争力的利率。为了努力提供选择，我们正在与Figure Technologies合作，向消费者提供创新的数字房屋股权和融资产品。

支柱三

支柱三将专注于家庭服务和可安装产品，包括地板、橱柜、壁橱和存储系统，以及翻新和安装产品。

这一支柱旨在在关键的生活事件中与房主会面，为他们提供工具和资源来适应和改善他们的家。

此外，LifeChain™，我们基于区块链的双金库分类账，正在作为更广泛的家庭操作系统的一部分进行开发，以围绕房主和家庭创建持久记录。

数据、忠诚和经验

该生态系统由与BILT合作通过定制的消费者体验层执行的专有包装器统一。这个包装器将实现单点登录、统一的家庭记录保存、精选解决方案和所有支柱的预测性参与。

资本纪律与调整

我们只会追求在我们布局的生态系统内具有战略增值和财务纪律的交易。在适当情况下，交易可能包括有意义的股权组成部分。主要是交易对手同意接受与长期企业价值一致的股权。

2026年及以后

2026年是关于推动收入和交易、完成增强平台的收购、推进技术合作伙伴关系、整合系统和扩大经常性收入。

我们理解，信心是通过结果赢得的。我们致力于像我们一样逐季展示可衡量的进展，同时我们建立了第一家Everything Home公司。

请花时间查看我们IR网站上随附的幻灯片演示，链接如下：Events & Presentations。

真诚的，

马库斯·莱蒙尼斯

执行总裁兼首席执行官

3B家居，公司。

关于3B家居

3B家居，Inc.（NYSE：BBBY）正在构建一个集成的家居生态系统，旨在让居住、融资、保护和照料一个家变得更简单、更方便、更实惠。通过一系列值得信赖的零售品牌——包括3B家居、buyBuy BABY、Overstock和Kirkland’s ——该公司通过充当家庭前门的全渠道体验为数百万客户提供服务。这些品牌在置业和家庭生活的每个阶段都会产生有意义的参与度、交易数据和长期客户关系。在这个生态系统的中心是Beyond，该公司的忠诚度、数据和服务层，商业、金融服务、保险和保障产品在此交汇。通过利用轻资产模式和不断增长的家庭产品和服务业务——包括安装、维护和持续护理—— Beyond减少了摩擦，降低了成本，扩大了消费者的使用范围，同时提高了终身价值和参与度。该公司还投资并运营差异化的区块链和数据基础设施，包括TZERO和GrainChain，它们可增强金融服务、供应链和现实世界资产的透明度、效率和流动性。这些能力支持安全交易、可信数据以及与家庭未来相一致的创新所有权和融资模式。3B家居的零售品牌、数字平台、金融和保护服务以及技术投资共同构成了一个互联系统，旨在为消费者进行宣传，同时为股东产生持久的、经常性的价值。

有关该交易的重要附加信息已向SEC提交

本通讯载有与公司、特拉华州公司及公司全资子公司Knight Merger Sub II，Inc.（一家公司的全资子公司）和TBHC（“Merger Sub”）于2025年11月24日根据该特定合并协议和计划的条款在特拉华州公司（“公司”）和田纳西州公司Brand House Collective，Inc.之间进行的拟议交易有关的信息，据此，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，Merger Sub将与TBHC合并并并入TBHC，与TBHC作为公司全资附属公司存续。关于拟议的合并，公司和TBHC已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了相关材料，包括S-4表格上的公司登记声明，其中包括TBHC的代理声明，也构成公司的招股说明书，以及已邮寄给TBHC股东的最终代理声明。敦促公司和TBHC的投资者和证券持有人仔细并完整地阅读表格S-4上登记声明中包含的代理声明/招股说明书，以及已经或将向SEC提交的与拟议交易有关或通过引用纳入代理声明/招股说明书的其他相关文件，因为它们包含重要投资者和证券持有人可以从SEC网站www.sec.gov免费获得注册声明、代理声明/招股说明书以及向SEC提交的任何其他相关文件的副本。公司向SEC提交的文件副本可在公司投资者关系网站investors.beyond.com上免费获取。TBHC向SEC提交的文件副本可在TBHC的投资者关系网站ir.kirklands.com上免费获取。

参加征集人员

公司、TBHC及其某些董事、执行官和其他管理层成员可被视为就拟议交易征集代理的参与者。根据SEC规则，可能被视为与拟议交易相关的TBHC股东征集参与者的相关信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将在提交给SEC的代理声明/招股说明书中列出。有关公司董事和执行官的信息包含在公司于2025年3月28日向SEC提交的与其于2025年举行的年度股东大会相关的最终代理声明中。关于TBHC董事和执行官的信息包含在TBHC与2025年举行的年度股东大会有关的最终代理声明中，该声明于2025年6月30日提交给SEC。证券持有人和投资者可通过阅读已向SEC提交的代理声明/招股说明书和有关交易的其他相关文件，获得有关这些人的利益的额外信息，这些信息可能与公司证券持有人的一般利益不同。您可以通过SEC维护的网站www.sec.gov和上述公司或TBHC的投资者关系网站免费获得这些文件。

关于前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于：预期的业务结果，包括收入增长和费用减少、Kirkland交易完成的时间、Kirkland地点的预期转换、新地点的开设、预期的市场趋势、未来交易的计划，包括收购，以及经纪网络的发展、盈利能力、战略、预测、财务前景、目标和计划，以及相关的预期收益和协同效应，以及上述任何一项的时间安排。有关可能对业绩产生重大影响的因素以及此处包含的前瞻性陈述的准确性的更多信息，请参见公司于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、我们于2025年10月27日向SEC提交的截至2025年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及我们随后向SEC提交的文件。

没有要约或招揽

本通讯无意也不构成根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区出售或征求认购或购买的要约或购买或认购任何证券的邀请或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区出售、发行或转让违反适用法律的证券。本通讯不构成招股章程或招股章程同等文件。

除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。就拟议交易而言，公司已在S-4表格上提交了一份登记声明，其中包括TBHC的代理声明，也构成了公司的招股说明书。敦促公司和TBHC的投资者和证券持有人仔细完整地阅读代理声明/招股说明书以及将提交给SEC的任何其他文件，因为它们包含重要信息。

无保证

无法保证拟议交易将完成，也无法保证，如果此类交易完成，将实现任何潜在利益。此处包含的交易描述仅为摘要，并通过参考与之相关的最终协议对其整体进行了限定，该协议已作为公司于2025年11月25日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。

联系方式

投资者关系

ir@beyond.com

PR@beyond.com

非公认会计原则财务措施和和解

调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，计算方法为折旧和摊销前的净收入（净亏损）、基于股票的补偿、利息和其他收入（费用）、所得税拨备（收益）以及特殊项目。我们认为，在计算调整后EBITDA时排除某些收益和费用有助于进行不同时期的经营业绩比较。在非公认会计原则列报中排除项目不应被解释为推断这些项目是不寻常的、不常见的或非经常性的。

下表反映了调整后EBITDA与净亏损的对账情况（单位：千）：

	三个月结束 12月31日，
	2025			2024
净亏损	$	(20,875	)	$	(81,259	)
折旧及摊销		3,475			6,323
股票补偿		2,851			2,871
利息收入，净额		(2,215	)		(185	)
其他费用，净额¹		9,855			36,760
准备金		111			49
特殊项目（见下表）		2,353			7,589
经调整EBITDA	$	(4,445	)	$	(27,852	)

特殊项目：
品牌整合及相关成本	$	—		$	284
重组成本²		2,353			4,997
离散资产处置（收益）损失¹		—			1,745
特别法律指控和其他		—			563
	$	2,353		$	7,589

¹对前期各栏的金额进行了修订，以符合本期更正非实质性错误的列报方式。

²包括一定的遣散费和租约终止费用。