EX-99.2 3 展品_ 99-2.htm 展览99.2

附件 99.2

内容

1 |董事会主席和首席执行官的信

3 |投资者须知

5 |公司治理2024

52 |2024年合并财务报表

致

股东

尊敬的股东

2024年是该公司领导层的过渡期。在这一年中，SHL Telemedicine经历了重大的领导层变动。任命了新的董事会成员，随后提名了新的董事长，并成立了新的管理团队。这些新的领导结构将作为公司未来的基础

2024年的特点是既有挑战也有成就。尽管面临这些挑战，我们仍保持了稳定的收入，并在所有业务中取得了重大的战略进展，同时保持了足够的现金状况来执行我们的业务计划。我们认识到，要改变公司的发展轨迹，我们需要专注于增长和降低成本，我们已经开始在我们的各种业务中实施这一战略

作为降低成本努力的一部分，SHL于2025年3月宣布将从纳斯达克退市。公司普通股-在瑞士六大交易所的上市将继续进行。

关于2024财年财务业绩收入保持稳定，为5700万美元，约相当于2023年的收入。以色列业务的收入增长被德国收入的下降所抵消。从地域收入分布来看，以色列业务约占总收入的77%，而德国业务贡献了22%。其余部分-来自美国。

我们的2024年财务报告包括一笔2000万美元的“其他费用”，主要包括与与德国业务相关的无形资产（主要是商誉）注销相关的一次性支出。此次注销是由于一些市场趋势，再加上有必要继续投资于德国市场的技术服务平台。因此，运营利润和净利润受到重大不利影响；然而，86%的一次性成本不涉及现金支出，因此对我们的现金流和财务稳定性的影响仍然有限。

2024年净亏损达2800万美元，2023年净亏损为700万美元。这一增加的赤字主要归因于上述2000万美元的其他费用，主要与一次性注销德国业务的无形资产有关。

调整后的EBITDA计算不包括其他费用，这是EBIT下降的主要因素。尽管如此，与2023年的200万美元相比，调整后EBITDA保持相对稳定，为100万美元。调整后EBITDA的这种相对稳定表明，就持续的日常运营而言，2024年与不考虑非经常性成本的2023年没有实质性区别。

SHL致股东的信

以色列

尽管安全局势岌岌可危，但以色列市场在整个2024年表现出了非凡的稳定性。再者，营收呈现增长，盈利能力改善。这两项成果都是由我们的BTB业务（“Mediton”）推动的，其中通过规模经济的杠杆作用，收入增长转化为利润增加。

正如2024年9月和2025年3月宣布的那样，公司拟以3100万新谢克尔（约合850万美元）从少数股东手中收购剩余30%的BTB业务。管理层认为，持有该业务的100%所有权为未来在增长和盈利方面的协同效应提供了巨大潜力。然而，截至报告发布之日，这笔交易尚未完成。

德国

我们的德国业务在2024年的表现低于我们的预期。收入减少约140万美元，我们尚未设法实现运营利润的平衡，该利润仍为负值。我们正在集中精力进行管理工作的挑战之一，是确定或开发一个更新的IT服务平台，它构成了重新获得效率、增长和盈利能力的关键成功因素

美国

在美国，我们制定了一项分销战略，将同时依赖B2B和D2C。在B2B渠道内，我们正在扩展与CVS和DOC GO等合作伙伴以及医生办公室建立的关系。在D2C细分领域，我们是，优先推广SmartHeart®ECG技术，利用已在美国各地建立并可用于对SmartHeart进行远程审查和解释的心脏病专家网络的基础设施®从任何地点进行心电图检查。

我们代表董事会和管理团队，感谢全体员工的勤勉服务，感谢我们的业务合作伙伴和股东对SHL的信任。

真诚的，

/s/Dr. Itamar offer

Itamar博士优惠

董事会主席

/s/大卫·阿农

大卫·阿农

首席执行官

SHL致股东的信

投资者须知

资本结构

截至2024年12月31日，已发行股本分为16,391，382股每股面值0.01新谢克尔的注册股份（不包括SHL持有的每股面值0.01新谢克尔的1,372股普通股）。

重要股东'

截至2024年12月31日，SHL知悉以下股东拥有超过3%的全部投票权

在公司的权利：

	普通数量所持股份		%包括库存股			%不包括库存股
蔡孟珂夫人与坤申		5,969,413		36.41	%		36.42	%
更多公积金		2,111,576		12.9	%		12.9	%
价值基础组		1,406,236		8.38	%		8.38	%
Sphera基金管理有限公司		632,456		3.86	%		3.86	%
亚里夫·阿尔罗伊		801,456		4.89	%		4.89	%
丹巴金融有限公司。		791,405		4.83	%		4.83	%
SHL库存股		1,372		0.01	%		-

上市

所有SHL股票均在瑞士六大交易所上市。

股票代码：	SHLTN
货币：	瑞士法郎
上市日期：	2000年11月15日

截至2025年3月30日，SHL美国存托股票（“ADS”）从纳斯达克资本市场交易所退市。

股票代码：	SHLT
货币：	美元
上市日期：	2023年4月3日
存管银行:	纽约梅隆银行

SHL为投资者提供的信息

上述重要股东表既反映了截至2024年12月31日的实际持股，扣除SHL持有的已发行在外普通股总数1,372股，也反映了截至2024年12月31日的实际持股，包括SHL持有的普通股，均如上所示，但不反映完全稀释后的持股情况。所有根据公司于2024年12月31日从股东和SAG登记处收到的通知。

截至2024年12月31日SHL Telemedicine统计数据

记名股票，每股面值0.01新谢克尔

证券编号	1128957
股份数量*	16,391,382
市场价格高/低（瑞郎）	2.20/7.00

市值高/低（百万瑞士法郎）	36.1/114.7

市值31/12/24（百万瑞士法郎）	42.6
股本–名义价值（NIS）	163,914
*不包括SHL持有的1,372股普通股。

投资者关系

SHL Telemedicine Ltd.

大卫·阿农，CEO。电子邮件：davida @ shahal.co.il

利奥尔·哈尔曼，首席财务官。邮箱：liorh @ shahal.co.il

90Yigal Alon St.，Tel Aviv 6789130，Israel

电话+ + 97235612212传真：+ + 97236242414

SHL为投资者提供的信息

企业

治理2024

内容

7 |简介

8 | 1.集团Structure及股东情况

12 | 2.资本Structure

18 | 3.董事会

31 | 4.高级管理人员

32 | 5.补偿、持股和贷款

42 | 6.股东参与

46 | 7.ESG

49 | 8.审计员

50 | 9.信息政策

SHL公司治理报告

SHL TeleMedicine Ltd.公司治理报告

简介

SHL Telemedicine Ltd.的公司治理框架（“SHL”或“公司”）体现了股东权力相互制衡的制度，董事会（“板”或“董事会”）和管理层，目标是在创造可持续价值的同时维护SHL及其股东的利益。SHL致力于打造透明、进步和可持续的企业管理，并努力不断改善这些制衡机制。与SHL公司治理相关的文件可在SHL网站公司治理部分（https://www.shl-telemedicine.com/corporate-governance/).

2024财政年度的变动

2024年，SHL Telemedicine经历了一次重大的领导层变动。选举产生了新一届董事会（更多信息请参考下文第三节和第四节），随后成立了新的管理团队。这些新的管理团队将成为公司未来成功的基石。

在以色列，我们保持着两个成熟的业务，即专注于B2C的SHL IL和我们的B2B医疗服务提供商Mediton，我们的重点是利用我们的品牌、客户群以及我们与B2B客户的长期关系来产生增长。

我们制定了将在未来几年实施的营销战略。

在SHL德国，我们开始了一个转变过程，旨在“正确调整”组织结构，降低成本以便先平衡运营盈利能力然后再生增长并捕捉规模经济。

在美国，我们推动B2B和B2C领域的营销计划。我们设法降低了成本，并与一家主要的美国公司建立了新的合作伙伴关系。

财政年度后的重大事件

截至2025年3月1日，Lior Haalman被任命为新的首席财务官（CFO）。

2025年3月13日，该公司宣布有意自愿将其美国存托凭证（“ADR”）从纳斯达克^®资本市场（“纳斯达克”）下的代码“SHLT”，并终止其根据经修订的1934年《证券交易法》承担的报告义务（“交易法”）（详见第2.1.14节）。

2025年3月25日，公司公告收购Mediton Medical Centers Chain Ltd.（"梅迪顿“）和Medishur有限公司（”梅迪舒尔“一起”Mediton集团").正如SHL在2024年9月宣布的那样，Perluk – Medical Holdings Ltd.、Haim Perluk和Orna Perluk，Mediton Group剩余普通股的主要持有人（"卖方“）向SHL提供一份认沽期权通知，表示他们正在行使公司、Mediton和Medishur于2021年8月25日签订的股份购买协议项下的权利（”Mediton水疗中心"），要求公司购买卖方在Mediton Group的全部剩余持股。收购价格为3110万新谢克尔（约合840万美元）的30%股权。截至报告发布之日，该交易尚未完成。将强调，这一程序不影响购买Mediton的前70%，对SHL没有重大影响。

瑞士收购委员会程序

瑞士收购委员会（“TOB”）在其日期为2018年1月26日的0672/01号决定中，宣布Mengke Cai、徐翔、Himalaya（Cayman Islands）TMT Fund、Himalaya Asset Management Ltd.和Kun Shen为一致行动人，并有义务就SHL的所有股份发布要约收购。在2018年9月1日的进一步决定0672/04中，TOB决议不批准延长此类要约收购的最后期限，并暂停上述各方的投票权，以及禁止相同的各方购买任何额外股份，直到此类要约将被履行。2019年5月29日，TOB主动将强制性要约收购的最低价格降至7.70瑞士法郎，此前SHL于2019年4月派发了1.00美元的股息。此后，上述各方继续违反其就SHL全部股份发布要约收购的义务。需要注意的是，截至本报告发布之日，上述股份所附表决权仍处于中止状态。

SHL公司治理报告

董事会

截至2024年12月10日，董事会成员如下：（a）Dr. Itamar Offer（主席）；（b）Yehoshua Abramovich先生（独立（外部）董事）；（c）Ido Nouberger先生（d）Nir Rotenberg先生（e）Orna Carmi女士（独立（外部）董事）；（f）Amir Lerman教授。

自2024年12月10日举行的特别股东大会以来，截至本报告所述日期，SHL的审计委员会和薪酬委员会成员（“审计委员会”和“薪酬委员会"）分别为Yehoshua Abramovich先生、Orna Carni女士和Amir Lerman教授（上述组成符合《以色列公司法》第5759-1999号（“以色列公司法”或“公司法”）及其下颁布的法规）。更多信息请参见下文第3.3节。

在2024年5月举行的年度股东大会上，Amir Lerman教授再次当选为董事会成员：现任董事会成员的简历可在公司网站上查看https://www。shl-telemedicine.com/team _ category/leadership _ team/ 以及第3节中的内容。

高级管理人员

2024年6月29日，SHL宣布任命David Arnon先生为首席执行官。自2024年8月6日起，阿农先生接替埃雷兹·纳赫托米先生，

2025年2月4日，SHL宣布，自2025年3月1日起，Amir Hai先生将辞去SHL首席财务官一职，由Lior Haalman先生接任。

法律法规

SHL关于公司治理的原则和规则在SHL公司章程、以色列公司法及其颁布的条例以及适用于SHL的其他以色列立法中规定。由于SHL的证券已在每个纳斯达克资本市场和六家瑞士交易所进行交易，因此它还需要遵守美国证券交易委员会的某些报告要求（the 'SEC”）和纳斯达克资本市场的公司治理要求，以及，继从纳斯达克资本市场退市后，将继续这样做。由于在瑞士六大交易所上市，SHL还受制于瑞士六大交易所上市规则的某些报告要求。

除非另有说明，此处提供的信息截至2024年12月31日更新，并根据瑞士六大交易所的公司治理指令编制。

1.	集团Structure及股东情况

1.1.	集团Structure

1.1.1.

运营组Structure

SHL是一家在以色列注册成立的公司，其普通股在瑞士第六交易所公开交易，代码为SHLTN，ADS在纳斯达克公开交易®代码SHLT下的资本市场至2025年3月30日（有关公司的更多信息，请参见第6.6节）。2024年期间，公司及其在以色列、德国和美国的子公司在一个业务部门-远程医疗服务中运营。

SHL及其子公司开发和营销先进的个人远程医疗解决方案。个人远程医疗是指个人通过电信网络将医疗数据从远程位置传输到医疗呼叫中心。SHL的个人远程医疗系统旨在提高患有各种健康状况的人的护理和生活质量，从高危和慢性病患者到希望在管理自身健康方面发挥更积极作用的医疗保健产品和服务的普通用户。远程医疗服务是利用电话和互联网通信技术向用户提供远程医疗服务和设备。SHL的远程医疗解决方案利用计算机系统、高科技设备和特别设计的医疗数据协议，向最终用户提供集中式远程诊断和监测服务。SHL的平台为订阅患者、健康保险公司、医院、诊所、医生和其他医疗保健提供者提供解决方案。本公司间接全资附属公司SHL Telemedizin GmbH连同其附属公司Almeda GmbH、Gesellschaft f ü r Patientenhilfe DGP mbH及Jumedi GmbH（合“SHL德国”），在德国市场运营，主要通过德国健康保险公司向德国患者提供远程医疗服务。SHL Germany作为独立的企业运营，享有高度的自主权，拥有自己的管理层，SHL的公司总部据此提供某些核心职能（如业务发展和会计），以及持续的监督和控制（见下文）。

SHL公司治理报告

SHL及其以色列子公司Shahal Haifa-Medical Services Ltd.（“SHL海法"）Shahal Rashlatz-Rehovot医疗服务有限公司（"SHL Rashlatz "）（及其子公司-Mediton，Mediton Adam Ltd.（"梅迪顿·亚当“）和Medishur）（一起”SHL以色列"),在以色列市场开展业务。

SHL Haifa和SHL Rashlatz主要向私人用户提供远程医疗服务。Mediton在医学的各个领域提供私人医疗服务、医疗和解决方案建议以及项目管理，包括定期调查、组织的医学检查、职业检查和专科诊所的运营。Medishur通过分包商为保险公司进行体检。Mediton Adam是Mediton的子公司。

SHL Israel在公司管理下作为独立业务运营，公司总部提供某些核心职能（例如业务发展和会计），并持续进行监督和控制。SHL旗下二级子公司（孙女公司）SHL Telemedicine USA，Inc.在美国市场运营（“SHL美国”），并向医疗保健专业人员销售远程医疗设备和服务。SHL USA主要与企业管理层一起积极开展业务发展和销售营销活动。研发活动由SHL Telemedicine国际有限公司（“SHL INT”).设备的生产由SHL INT外包给第三方制造商，远程医疗设备由SHL INT销售给SHL德国、SHL以色列和SHL美国。此外，SHL INT向所有集团实体提供软件开发和维护服务。公司管理层位于SHL和SHL INT，并积极履行其公司职责，即集团管理、业务发展、财务以及在其不同地区（SHL德国、SHL以色列、SHL美国和SHL INT）的持续监督和控制。

1.1.2.

SHL集团所属物资集团公司情况说明：

上市公司

截至2024年12月31日，SHL的法定股本为250,000新以色列谢克尔（“NIS”）分为25,000，000股每股面值0.01新谢克尔的普通股，其中16,392，754股为已发行股份（1,372股为库存股）。SHL的股票在瑞士六大交易所主板交易，证券编号1128957，ISIN IL0010855885。截至2024年12月31日，SHL的市值为4260万瑞士法郎。此外，SHL的ADS已在纳斯达克资本市场（代码“SHLT”）交易。关于ADR，见下文第6.6节。

SHL的注册办事处位于以色列特拉维夫Yigal Alon Street 90（Ashdar Building）。SHL的已发行及流通股本均不由SHL的附属公司持有。

SHL集团所属非上市公司：

姓名	住所	股本及%控股（直接或间接透过全资附属公司）
沙哈尔·海法-	特拉维夫，	法定股本：13,000新谢克尔，分为13,000股普通股每股面值1.00新谢克尔
医疗服务有限公司	以色列	已发行股本：200股普通股
		100%（SHL持有）
沙哈尔·拉什拉茨-雷霍沃特	特拉维夫，	法定股本：1.66万新谢克尔分为1.66万股普通股每股面值1.00新谢克尔
医疗服务有限公司。	以色列	已发行股本：100股普通股
		100%（SHL持有）
SHL Telemedicine	特拉维夫，	法定股本：101,000新谢克尔分为101,000股普通股每股面值1.00新谢克尔
国际有限公司。	以色列	已发行股本：10,000股普通股
（“SHL INT”）		100%（SHL持有）
美迪顿医疗	特拉维夫，	法定股本：2.29万新谢克尔分为2.29万股普通股每股面值1.00新谢克尔
Centers Chain Ltd	以色列	已发行股本：100股普通股
（“Mediton”）		70%（由Shahal Rashlatz-Rehovot Medical Services Ltd.持有）
Medishur有限公司。	特拉维夫，	法定股本：2,640新谢克尔分为2,600股普通股每股面值1.00新谢克尔
（“Medishur”）	以色列	和40股管理层股份每股面值1.00新谢克尔
		已发行股本：100股普通股
		70%（由Shahal Rashlatz-Rehovot Medical Services Ltd.持有）
Mediton-Adam Ltd。	以色列	法定股本：NIS 200分为100管理股份每股面值NIS 2.00，而
		2.28万新谢克尔分为2.28万股普通股每股面值1.00新谢克尔
		已发行股本：100股普通股，4股管理层股份70%（100%由Mediton Medical Centers Chain Ltd.持有）
SHL Telemedicine B.V。	阿姆斯特丹，	法定股本：75,000欧元分为300,000股普通股，每股面值0.25欧元（“SHL BV”）
	荷兰	已发行股本：74,043股普通股。
		100%（SHL INT持有）
个人医疗保健	阿姆斯特丹，	法定股本：4,000，000欧元分为400,000股普通股每股面值10.00欧元
远程医疗服务	荷兰	已发行股本：811,500股普通股
Europe B.V.（“PHTS”）		100%（SHL BV持有）
SHL Telemedizin GmbH	慕尼黑，	法定股本：300,000欧元分为2股普通股面值25,000欧元和275,000欧元
	德国	已发行股本：2股普通股
		100%（PHTS持有）
阿尔梅达	慕尼黑，	法定股本：25,000欧元
有限责任公司	德国	已发行股本：25,000股，面值1.00欧元
		100%（SHL Telemedizin GmbH持有）
Gesellschaft f ü r	慕尼黑，	法定股本：25,000欧元分为2股普通股面值24,750欧元和250欧元
Patientenhilfe	德国	已发行股本：2股普通股
DGP mbH		100%（SHL Telemedizin GmbH持有）
聚美迪	慕尼黑，	法定股本：25,000欧元
有限责任公司	德国	已发行股本：4股，每股面值6.250欧元
		100%（SHL Telemedizin GmbH持有）
SHL Telemedicine	特拉华州，	法定股本：1.00美元分为100股普通股每股面值0.01美元
美国公司。	美国	已发行股本：100股普通股
		100%（SHL INT持有）

不存在股本证券在证券交易所上市的属于SHL合并实体的公司。

SHL公司治理报告

集团企业图解概览：

SHL公司治理报告

1.2.

重要股东

截至2024年12月31日，SHL知悉以下持有公司全部表决权超过3%的股东¹:

	2024		2024			2023			2024		2024		2024
	数量		%			%			数		合计		%
	普通的		不包括			不包括			的		购买		不包括
	持股		库存股			库存股			选项		职务		库存股

梦可夫人蔡与坤神2		5,969,413		36.42	%		36.42	%		-		5,969,413		36.42	%
更多公积金和Pension Ltd3		2,111,576		12.9	%		11.06	%		-		2,111,576		12.9	%
价值基础组4		1,406,236		8.58	%		8.35	%		-		1,406,236		8.58	%
Sphera Funds Management Ltd.，以色列特拉维夫		632,456		3.86	%		5.00	%		-		632,456		3.86	%
亚里夫·阿尔罗伊，以色列Herzeliya 5		801,456		4.89	%		4.89	%		250,000		801,456		4.89	%
									（根据净行权方法，截至2024年12月31日无股份）
丹巴金融有限公司，以色列特拉维夫		791,405		4.83	%		4.64	%				791,405		4.83	%
SHL库存股		1,372										1,372

根据截至2024年12月31日当时已发行和流通的16,392，754股计算，这些表格中的信息基本上基于股东根据2015年6月19日《瑞士金融市场基础设施法案》第120条向披露办公室发出的通知，这些通知发布在SIX Swiss Exchange的网站上，网址为：https://www.ser-ag.com/en/resources/通知-market-participants/significant-shareholders.html #/shareholder-details/TAI8300022.

各自的股份由中国广州东琶洲保利国际广场1号南塔32楼广发基金管理有限公司直接持有，其最终实益拥有人为组成收购集团的中国珠海蔡孟珂及中国香港坤申。需要注意的是，根据TOB的决定，这些股份所附带的投票权被暂停（有关更多信息，请参阅上文标题为“瑞士收购委员会程序”的段落）。

More Provident Funds and Pension Ltd，Ramat Gan，Israel，由以下股东集团持有：Eli Levy，Tel Aviv，Israel；Yosef Levy，Bat Yam，Israel；Benjamin Meirov，Herzeliya，Israel；Yosef Meirov，Herzeliya，Israel；Michael Meirov，Herzeliya，Israel；Dotan Meirov，Herzeliya，Israel。

由以下实益拥有人（在FMIA的意义上）组成的股东团体：Ido Nouberger，Tel Aviv，Israel和Victor Shamrich，Tel Aviv，Israel。集团股份由以色列特拉维夫Value Base Ltd.和以色列特拉维夫Harmony Base LP直接持有。

Yariv Alroy通过Yariv Alroy均控制的Nehama & Yoram Alroy Investment Ltd.、Y. Alroy Family Ltd.和Southland Holdings Ltd.直接以及间接持有SHL Telemedicine Ltd.的股份。

截至2024年12月31日，该公司的总出售头寸包括1,402，963份期权，平均行使价为10.81瑞士法郎。根据净行权方法，由于股价低于市价，期权并未对应任何数量的股份。

上表未反映完全稀释后的持有量。

根据2015年6月19日瑞士金融市场基础设施法案（FMIA）第120条向SHL和SIX Swiss Exchange披露办公室报告并在SIX Swiss Exchange AG的电子出版物平台上发布的所有持股可在https://www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html？issuedBy = SHL & dateFrom = 20220223 #/.SHL并不知悉其股东之间有任何其他协议或安排。

SHL公司治理报告

1.3.

交叉持股

据公司所知，不存在任何主要股东与SHL交叉持股超过股本5%及表决权的情况。

2.	资本Structure

2.1.

披露截止日期的资本

截至2024年12月31日的法定股本

普通股数量		25,000,000
票面价值		每个0.01新谢克尔

股本		250,000新谢克尔

截至2023年12月31日已发行及流通股本
普通股数量*		16,391,382

票面价值		每个0.01新谢克尔

股本		新谢克尔163,913.82

*不包括SHL持有的1,372股普通股。有关公司购买自己股票的影响的更多信息，请参阅2.4.1节“ADS和普通股的一般情况”。

2.2.	授权资本、已发行资本和期权

一般

根据以色列法律，公司的法定股本代表公司授权发行的最大股份数量。截至本公告日期，SHL的法定股本由250,000新谢克尔分为25,000，000股每股面值0.01新谢克尔的普通股（“普通股”).SHL截至2024年12月31日的已发行及流通股本为163,913.82新谢克尔，分为16,391，382股缴足股款的已发行普通股（不包括SHL持有的1,372股普通股）。

法定股本的任何增加自股东批准之日起有效（关于特别多数要求，请参阅下文第6.2节）。法定股本，或其任何增加不受时间限制。然而，股东可于股东大会上注销已获授权但尚未发行的股本，但公司并无承诺从该等已获授权但未发行的股本中发行股份。根据SHL的组织章程，未发行股份由SHL董事会单独控制，董事会有权根据其认为合适的条款和条件分配或以其他方式处置这些股份。一般而言，任何该等股份发行自董事会批准之日起有效。

根据202股票激励计划（以下定义该期限），SHL池中的期权最多为4,077，346股普通股（可根据2021年股票激励计划中规定的调整），在行使可能授予的期权时保留发行。截至本报告发布之日，该池为4,077，346份，其中1,677，309份期权可供授予。有关SHL采纳的股份激励计划和授予购买普通股期权的更多信息，请参阅以下“2021年股份激励计划”部分。经比照适用于SHL根据2021年股份激励计划授予的RSU（定义见下文）的相同规定。

在此次定向增发（定义见下文）的框架内，SHL承诺分别授予800,000份首次收盘期权和1,144，444份第二次收盘期权以在第一资本增加后24个月内（即截至2023年1月20日）或第二次增资后（即截至2023年2月16日）行权。截至2023年12月31日，1,914，478份期权被行使，29,967份期权被没收。（因此这些术语在以下第2.3节“最近三个财政年度内资本Structure的变化”中定义）。

SHL公司治理报告

2021年股票激励计划

关键员工已根据SHL的2021年高管和关键员工以色列股票激励计划（“2021年股票激励计划”).该计划一直有效，直到董事会终止。根据2021年股份激励计划，股权补偿，例如期权或受限制股份单位（在某些条款和条件下以不超过相关股份面值的对价获得公司股份的权利）（“RSU”），可授予公司或其子公司的高管、董事（无论执行或非执行）和关键员工，据此董事会拥有不时确定具体承授人的充分酌情权。根据2021年股份激励计划以及公司任何其他现有或未来的股份激励计划可发行的普通股最高数量为4,077，346股，但须按2021年股份激励计划的规定进行调整。

2024年12月31日，2021年股份激励计划项下实际可供发行的期权数量为1,722，778份（截至本日实际可供发行的期权数量为1,677，309份）。到目前为止，尚未授予任何RSU。根据2021年股份激励计划，期权的行权价格为授予前最后一个交易日普通股的收盘价，除非公司董事会另有酌情厘定。然而，对于自2010年5月以来的所有期权授予，董事会在每种情况下确定，授予此类期权的行权价格应为授予日期前三十（30）个交易日的平均股价。上述规定亦被规定为根据2024年公司高级人员薪酬政策向公司高级人员授予任何以股份为基础的薪酬所适用的行使价，该政策使股东在2024年5月9日举行的股东特别大会上获得批准（“2024年补偿政策”或“补偿政策”，见第5.1节“确定补偿的内容和方式及持股计划——补偿政策”）。根据2021年股份激励计划发行的期权全部采用净行权方式行权。除董事会另有决定外，根据2021年股份激励计划授出的期权应于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日各归属三分之一（1/3），以便所有期权应于授出日期起计三十六（36）个月后的第一个营业日全部归属并可行使，但须视某些市场和业绩条件的实现情况而定，除非董事会另有决定，应根据股票市场价格的上涨幅度和公司每股收益的董事会可酌情将相关业绩目标降至零/。期权自授予日起六（6）年届满（除非根据2021年股份激励计划或相关奖励协议的条款提前届满）。关于向公司高级职员授予期权，公司的2024年补偿政策规定了一定的最低归属期，具体如下：（i）自授予之日起一（1）年后的首次悬崖；（ii）全部归属不早于自该授予之日起36个月。有关董事和管理层薪酬背景下的购股权的更多信息，请参见下文第5.2节。

有关根据2021年激励计划已发行及尚未行使SHL购股权的资料如下：

	加权平均行权价					加权平均行权价

	2024			以瑞士法郎计		2023			以瑞士法郎计
截至1月1日，		1,220,241			12.27		1,001,430			11.85
年内批出		500,000			6.26		423,500			13.03
年内没收		(317,278	)		9.26		(165,881	)		12.89
年内行使		-			-		(38,808	)		7.04
杰出的
年底		1,402,963			10.81		1,220,241			12.27
公允价值*年底		4,528,790					5,294,967
12月31日归属		738,664			13.46		720,758			11.02

*公允价值由外部专家根据二项式模型估算得出。

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需要注意的是，Alroy先生获配发250,000份购买公司普通股的期权，行使价为每股10.73瑞士法郎，自其终止聘用之日起六（6）个月届满。

2.3.	过去三个财政年度内资本Structure变动

截至2022年、2023年和2024年12月31日，SHL的已发行股本（不包括SHL持有的普通股）分别由14,682，272股、16,391，382股和16,391，382股普通股（其中包括截至该日期已发行ADS的基础普通股）组成。公司股本的上述变动是由于在私募（定义见下文）框架内行使购股权及发行普通股所致。

截至2024年12月31日，法定股本为250,000.00新谢克尔，分为面值0.01新谢克尔的25,000，000股普通股。2021年1月21日，公司发行1,300，000股新普通股（“第一资本增持“）及于2021年2月17日增发2,288，889股新普通股（”第二次增资”），每股9.00瑞士法郎，来自法定资本，导致截至第二次增资之日已发行14,467，380股普通股。

来自第一资本增资和第二次增资的股份以私募方式向个人配售，主要为机构以色列投资者（“定向增发”），连同收盘时80万份期权的第一资本增持（“首次平仓期权”）和第二次增资结束时的1,144，444份期权（“第二次平仓期权"），各自分别在自第一资本增加（即截至2023年1月20日）或第二次增资（即截至2023年2月16日）起的24个月内，以行使价11.00瑞士法郎从法定资本中再购买一股新普通股。截至2023年2月16日，两次增资过程中授出的所有期权已分别行权或到期：总计1,914，478份期权已行权，并发行了相同数量的新股，使普通股总数增至16,387，552股。在获授的1,944，444份期权中，29,966份期权到期。

2.4.

公司证券

2.4.1.

美国存托股和普通股的一般

所有已发行ADS及普通股（合称"证券"）是注册证券在所有方面排名同等地位。证券不享有优先购买权。非以色列居民对证券的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的公民除外，不受SHL公司章程或以色列国法律的任何限制。每份ADS代表一（1）股普通股，所有这些普通股均由ADS的存托人纽约梅隆银行持有。普通股仅为账面记账形式。不发行股票。所有已发行普通股均记入SIX SIS Ltd.的结算系统。自2017年1月1日起，Computershare Schweiz AG（“计算机共享”）正在办理股份登记。要行使其投票权，普通股股东必须在Computershare进行登记（见下文第6.5节）。所有已发行及已发行普通股均已缴足。

2025年3月11日，SHL宣布有意自愿将其美国存托凭证（“ADR“）从纳斯达克终止其ADR计划并从经修订的1934年《证券交易法》（”The交易法”).其ADR计划和《交易法》注册和报告的退市和终止将不会影响公司在瑞士六大交易所的上市，其普通股将继续在该交易所交易。

SHL向美国证券交易委员会（“SEC”）于2025年3月21日发布，退市事宜已于2025年3月31日生效。该ADR在纳斯达克的最后交易日为2025年3月28日。

公司保持最新的《交易法》规定的报告要求，有关公司的信息，包括财务报告和新闻稿，将继续在其网站上以英文提供，网址为www.shl-telemedicine.com.

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就除牌及注销登记而言，该公司亦已通过指示美国存托股份的存托人纽约梅隆银行（“ADS”），在终止日期至少九十（90）天前向ADS持有人发出终止通知，预期终止日期为2025年6月16日或前后（“终止日期”).

ADS持有者可注销其ADS，并获得其ADS基础的普通股，这些普通股将继续在瑞士六大交易所交易。对于在终止日期之前自愿注销ADS的ADS持有人，公司已同意根据存款协议向存托人支付每份ADS 0.05美元的注销费。

为了注销其ADS，ADS持有人必须将其ADS提交给存托人注销，同时提供适当的注销指示和文件，并支付存托协议中规定的ADR的任何适用费用和税款，存托人将指示其托管人UBS Switzerland AG按照注销指示交付基础普通股。ADS持有人希望注销其ADS以换取通过银行、经纪商或其他代名人持有ADS的基础股份，应联系其银行、经纪商或其他代名人，并指示其与存托人启动注销程序。

ADS持有人也可通过电子邮件与存托人联系，地址为drinstructions@bnymellon.com或drsettlements@bnymellon.com有关如何取消其ADS的更多信息。

存托人已告知公司，其打算出售未被适用持有人自愿注销并在终止日期后仍根据存款协议持有的任何ADS的基础普通股。此后，存托人将持有未投资的任何此类出售的净收益（扣除存托人每ADS 0.05美元的注销费，以及存托协议中为ADS规定的任何其他适用费用、税款或政府收费），不单独且不承担利息责任，用于在被存托人出售之前未自愿注销其ADS的ADS持有人的按比例利益，这些ADS持有人将就此类净收益成为存托人的一般债权人。

鉴于当前的全球经济环境以及SHL降低成本基础的业务必要性，公司董事会决定将ADR从纳斯达克摘牌并终止公司在SEC的《交易法》注册和报告义务。在公司继续发展美国业务的同时，公司相信瑞士六大交易所为SHL的投资者提供了充足的流动性。公司将继续在其网站上公布年报、中期业绩及通讯，网址为www.shl-telemedicine.com.

清算和分红权

在SHL清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，SHL的清算收益将按其各自持有的证券面值的比例分配给证券持有人。该清算权可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。根据以色列公司法，股息可以从根据以色列公司法计算的利润和其他盈余中支付，也可以在两年期间内应计，以较高者为准，每一项都基于公司最近的财务报表（前提是编制此类财务报表的日期不会比分配日期早六（6）个月以上）；但前提是没有合理的担忧，即支付此类股息将阻止公司履行其到期的现有和可预见的义务。任何股息将被征收以色列预扣税。SHL的公司章程规定，董事会可不时宣布并促使SHL支付董事会认为SHL利润合理的股息。有权收取股息的股东，是指在决议分派股息之日或有关决议规定的较后日期的股东。

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投票权

证券持有人对所持有的每一股普通股（或ADS的基础）在提交股东投票的所有事项上拥有一票表决权。有关我们证券持有人投票权的更多信息，请参阅下文第6.1节“投票权限制和陈述”。另见上文“2024财政年度的变更”-“瑞士收购委员会程序”部分中有关Himalaya（Cayman Island）TMT Fund、Himalaya Asset Management Ltd.、徐翔、Kun Shen、Mengke Cai所持股份暂停投票权的信息。

如果一家公司购买了自己的股份，根据以色列公司法，这些股份成为休眠状态，并且不授予投票权或任何其他权利，只要这些股份由该公司持有。截至2024年12月31日，公司持有1,372股自身普通股。SHL的任何证券均不附带优先投票权。

2.4.2. 股东的职责

根据以色列公司法，每个股东都有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力，例如在股东投票中，以及不歧视其他股东。此外，特定股东对公司负有公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知自己拥有决定股东投票结果的权力的股东以及根据章程规定有权指定职务负责人或与公司有关的任何其他权力的股东。然而，以色列《公司法》并未界定这一公平义务的实质内容。股东的上述职责也适用于在公司股份登记册登记的人士，只要该等人士行使普通股所附带的权利。

此外，根据以色列《公司法》，就该公职人员可能对公司现有或拟议交易的个人利益而言，适用于上市公司公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。为此目的，控股股东是指有能力指导公司活动的股东，包括在没有其他股东拥有超过百分之五十（50）的表决权的情况下拥有百分之二十五（25）或以上表决权的股东，并据此推定持有公司控制手段过半数（包括有权任命过半数董事或有权任命公司总经理）的人控制该公司。此外，任何股东参与与控股股东的特别交易（包括属于特别交易的私募）的投票，或与控股股东拥有个人利益的另一人的特别交易的投票，或控股股东或其亲属作为办公室负责人或雇员的受聘（包括董事和办公室负责人的保险和赔偿的条款和条件），必须在相关投票之前通知公司其是否在相关交易中拥有个人利益——如果没有发出此类通知，该股东无权投票，且该股东的任何投票不被计算在内（有关控股股东交易的批准要求，请参阅下文“法定法定人数”第6.2节）。同样的通知要求适用于（a）在委任独立（外部）董事方面有个人利益的股东（选举独立（外部）董事，请见下文第3.1节）；（b）在全额或特别收购要约中有个人利益的股东（更多信息请见下文第8.1节），以及（c）在批准公司补偿政策方面有个人利益的任何股东（有关补偿政策的进一步详情，请见下文第5.1节）。此外，私募中的“利害关系方”（即持有公司百分之五（5）以上股份的人或可能因私募而成为该持有人的人）必须及时披露其可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与该私募有关的任何重大信息。根据2015年6月19日美国证券法和瑞士金融市场基础设施法（“FMIA”），公司或一致行动股东集团的任何股东如达到、超过或低于特定门槛，均需披露其持股情况，有限例外情况除外。这也适用于ADR（关于ADR，请参阅下文第6.6节）。

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触发通知的相关门槛为（就美国证券法而言）5%及其任何“重大”增减，以及（就FMIA而言）公司投票权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%。一致行动人必须在合并基础上披露其持股情况，并汇总所有此类集团成员的持股情况，以计算是否符合相关门槛。必须报告直接持有人以及任何间接持有人（“实益拥有人”，能够决定行使表决权的人，无论是否可行使）。此外，任何不拥有股份但被授权全权酌情对股份进行投票的第三方都必须披露。在美国证券法的情况下，必须通过向SEC提交通知（随后将在SEC网站www.sec.gov和SHL网站上公开提供）来通知相关持股（i）万维网。SHL-远程医疗/sec-filing），及（ii）在FMIA的情况下，于就有关交易达成协议后四（4）个交易日内向公司及六瑞士交易所披露办公室。就向FMIA发出的通知而言，公司随后应在收到通知后的两（2）个交易日内公布收到的信息。关于向公司提交股东报表的股东的披露义务，请参阅下文第6.3节。

于2019年2月21日召开的股东特别大会批准修订公司章程，据此，持有公司5%或以上股份或投票权的每名股东及公司董事会的每名成员有义务向公司提供位于以色列的地址，以接收文件（包括司法文件）（“地址”）。只要没有提供该地址，公司的注册办事处将被视为该股东和/或董事接收文件（包括司法文件）的地址。关于美国存托凭证（“ADR”），见下文第6.6节。

2.5.

股息权利凭证

截至披露截止日，SHL未发行分红权凭证。

2.6.

可转让性的限制

全额支付证券可自由转让。目前，没有限制证券可转让性的法定限制。非以色列居民对证券的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的公民除外，不受SHL公司章程或以色列国法律的任何限制。

根据瑞士法律，投票权和购买新股可能会被暂停，作为对违反披露义务和对所有股份发布要约收购义务的制裁（见上文“瑞士收购委员会程序”部分）。

2.7.

可转换债券和期权

SHL未发行可转债。有关期权的信息可在第2.2节“授权资本、已发行资本和期权”中找到。

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董事会

董事会的主要职责在以色列公司法和SHL公司章程中有定义。有关董事会权力和职责的说明，请参见本报告第3.3节。

3.1.

董事会成员

《公司章程》规定，董事会由最多九（9）名成员和不少于三（3）名成员组成，除非SHL的股东以简单决议另有决定。截至2024年12月31日，董事会由六（6）名成员组成，其中两（2）名成员为独立（外部）董事（Abramovich先生和Carni女士）。有关独立董事的进一步信息，请参阅本报告的以下部分。

独立（外部）董事

根据《以色列公司法》的规定，已在以色列境内或境外向公众提供证券的以色列公司必须任命两（2）名独立（外部）董事。被授权行使董事会权力的公司董事会每个委员会必须包括至少一名独立董事，根据以色列公司法，上市公司董事会必须任命一个审计委员会和一个薪酬委员会，其中必须至少由三（3）名董事组成，包括所有独立（外部）董事。有关审计委员会和薪酬委员会分别承担的任务，以及有关审计委员会和薪酬委员会组成的进一步要求，请参阅下文第3.3节。作为一般规则，独立（外部）董事应是以色列居民，但是，在其股票在国外交易的公司（如SHL）中，独立（外部）董事也可能是外国居民。于回顾年度内，并无独立董事为外国居民。

根据以色列公司法，要获得任命为独立（外部）董事的资格，相关候选人必须具备财务和会计专业知识或专业技能（因为这些术语在根据上述法律颁布的规则中有定义），前提是至少有一（1）名被任命的独立董事具备财务和会计专业知识。此外，以下所有人员均不得担任独立董事：（a）属于控股股东亲属的任何个人（这些术语根据以色列公司法定义）；（b）在被任命时或在该个人被任命为独立董事前两（2）年内的任何时间（或其亲属、合伙人、雇主、受其控制的实体或该个人直接或间接从属的人拥有）任何“关联”（包括一般而言的雇佣、业务和/或专业关系，控制和/或担任公职人员）与（i）公司、（ii）其在委任时的控股股东、（iii）于委任时的控股股东的亲属、（iv）其控股股东在委任时或在相关独立董事委任前两（2）年内为公司或其控股股东的任何实体，或（v）董事长、总经理，持有公司5%或以上已发行及流通股本或投票权的人或公司最高级财务主管，在委任时，且仅当相关公司没有控股股东或公司至少百分之二十五（25%）投票权的持有人；（c）任何个人的职位或其他活动与其作为独立董事的角色产生或可能产生利益冲突或可能对该角色产生不利影响，或可能损害该个人担任独立董事的能力；（d）以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员；（e）另一公司的董事，如果该另一公司的董事在第一家公司担任独立董事；（f）在不减损上述（b）规定的限制的情况下，任何拥有（或其亲属、合伙人、雇主或其直接或间接从属的人，或他/她是控股股东的公司拥有）与上述（b）项下禁止关联的任何人的业务或专业关系，即使这种关系不是持续的、持续的关系，也不包括可以忽略不计的关系；或（g）任何在担任独立董事期间因其服务而获得的报酬超出根据以色列公司法颁布的适用条例授权的报酬的人。

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此外，在独立董事服务终止后的两（2）年期间内，该独立董事任职的公司及其控股股东和/或该控股股东控制下的任何实体不得直接或间接向该独立董事（以及其配偶和子女）提供任何利益，包括但不限于直接或间接任命为高级职员持有人、受聘为雇员或专业服务提供者，无论是直接或间接，还是通过该独立董事控制的实体，所有与公司及公司控股股东控制下的任何实体有关。上述限制也适用于独立董事的亲属（根据以色列公司法的定义），他们不是其配偶或子女，但随后自终止服务起一（1）年期间。

独立董事一般须经股东过半数票选出，但（a）该等过半数票包括非控股股东或在委任中没有个人利益（非与控股股东有关系的个人利益除外）的股东所持有的过半数票股份，而该股东正就委任进行投票，因此，弃权票将不会被考虑在内，或（b）以下所述的股东所持有的投票权的百分比和反对任命的百分比不超过公司投票权的百分之二（2）（司法部部长可以确定不同的百分比；迄今为止尚未作出此种确定）。

独立董事的任期为三（3）年，可延长两（2）届，每届任期三（3）年。

独立董事仅在满足以下任一条件的情况下，可按上述方式在其最初的三（3）年任期之后连任两届中的任一届：

（a）一名或多于一名持有公司百分之一（1%）或以上表决权的股东提出该等额外服务期，及委任获股东大会以多数票通过，但须符合以下条件：（i）控股股东或任何与委任有关的个人利益（不包括并非与控股股东有关系的个人利益）的投票和弃权票不计算在内；（ii）支持任命的票数（来自上述非控股股东或拥有个人利益的股东）达到公司整体投票权的百分之二（2%）以上（司法部部长可决定不同的百分比；迄今为止尚未作出此类决定）；及（iii）该等独立（外部）董事在委任时不得为（a）相关或竞争股东（定义见下文）或其亲属；或（b）在委任时及在委任前两（2）年与相关或竞争股东有“联系”（定义见上文）的人。以色列公司法将“关联或竞争股东”定义为（x）提议此类任命的股东；或（y）持有公司至少百分之五（5%）的股份或投票权的人；并且就上述任一而言，在独立董事任命时，该股东、其控股股东或受前述控制的公司与该公司有业务联系的情况下，或其，其控股股东或前述控制下的公司为该公司的竞争对手；或董事会提议该独立董事的额外任期且该等任命以与首届任期的任命获得批准的相同方式获得批准（见上文）；或独立（外部）董事本人提议其连任，且该任命按照上述（a）项所述条件获得批准。

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独立（“非附属”）董事

根据以色列公司法，上市公司还可以指定某些董事为独立（非附属）董事。根据法律的相关规定，独立（非附属）董事为（i）上述独立（外部）董事，或（ii）满足经审计委员会确认的适用于独立（外部）董事的所有要求的人，但特殊财务或专业资格除外，且未担任公司董事超过九（9）个连续年度（其中任何少于两（2）年的中断均不足以构成该延续的中断）。与独立（外部）董事不同的是，独立（非独立）董事不是选举产生的，任期三年，但每年可以连选连任。他们的选举不适用特殊的多数要求。

如下文所述，公司审核委员会的大多数成员须为独立（非附属）董事（即包括独立（外部）董事）。公司目前没有被审计委员会指定为独立（非附属）董事的董事（独立（外部）董事本身除外）。

纳斯达克独立董事

根据纳斯达克和SEC独立性标准，公司的两名外部董事Yehoshua（Shuky）Abramovich先生和Orna Carni女士（以及在2024年12月10日之前的Dvorah Kimhi女士）以及Amir Lerman教授均被视为“独立”。此外，我们审计委员会的所有成员都必须满足根据纳斯达克法规和美国证券法对审计委员会成员的特殊独立性要求。

虽然SHL的ADS在纳斯达克上市，但该公司允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理标准。例如，根据以色列公司法，我们不需要维持一个由独立董事组成的薪酬委员会，董事会委员会的章程也不一定包含美国国内公司这类委员会的所有纳斯达克章程要求。

董事会的执行和非执行成员

截至2024年2月8日，在兼任公司首席执行官的Erez Nachtomy先生于2023年年度股东大会上撤回连任公司董事会成员的提名后，公司董事会中没有执行董事（定义为担任执行管理层成员的董事会成员）。

截至2024年12月31日董事会成员

下表列出截至2024年12月31日董事会各成员的姓名、主要职务、首次当选时间、剩余任期。

姓名 Itamar博士优惠	国籍以色列人	职务董事会主席/非执行成员	第一次选举 2024	剩余任期* 2025
伊多·诺贝格尔	以色列人	非执行委员	2024	2025
尼尔·罗滕贝格	以色列人	非执行委员	2024	2025
叶霍舒亚·阿布拉莫维奇	以色列人	非执行委员/独立（外部）董事	2017	2026
Amir Lerman教授	以色列和美国	非执行委员	2016	2025
奥尔娜·卡尼	以色列人	非执行委员/独立（外部）董事	2024	2027

*对于非独立（外部）董事的董事会成员，剩余任期显示为2025年，这意味着直到2025年年度股东大会。阿布拉莫维奇的第二个任期将于2026年6月27日结束。有关SHL董事的选举和任期的更多信息，请参阅第3.2节“董事的选举和任期”。

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以下是理事会现任成员的简历：

Itamar博士优惠

Offer博士于2024年加入SHL董事会，担任BOD非执行董事主席。Dr. Itamar Offer是一名医疗保健管理专业人员（医学医生），在医院和社区医疗保健的高级职位拥有25年的经验。在以色列公共医疗保健部门的这8年中，有4年在印度私人医疗保健部门，5年在荷兹利亚医疗中心担任首席执行官。在此期间，他还领导了Clalit Health Services的知识管理第一步。自2018年担任CEO以来，在2021年至2024年期间担任以色列最大的居家医院Sabar Health Home Hospital的董事会主席。Offer博士创立了WHAHC-World Hospital at Home Congress，并担任联合主席。Offer博士拥有特拉维夫大学医学博士（MD）学位，哈佛大学肯尼迪学院公共管理硕士（MPA）学位。他是儿科和医疗保健管理方面的专家。国籍：以色列。

叶霍舒亚·阿布拉莫维奇

Abramovich先生于2017年6月加入SHL董事会，担任非执行董事/独立（外部）董事。阿布拉莫维奇先生在以色列资本市场担任要职超过25年。他担任IMed Infinity Medical董事会主席、ATRALE主席、Brimag Digital和Goto各上市公司的董事会成员，并在其他高科技、房地产和能源公司担任董事。阿布拉莫维奇先生是Clal Finance的首席执行官。在此之前，他曾在Clal集团担任多个职务，包括Clal Insurance Enterprises Holdings副CEO。他在特拉维夫证券交易所董事会任职至2008年9月，是管理学院学术赛道董事会成员。他拥有经济学和商业管理学士学位以及特拉维夫大学的工商管理硕士学位。国籍：以色列。

伊多·诺贝格尔

Ido Nouberger先生于2024年2月加入SHL董事会。Nouberger先生自2013年成立以来一直担任Value Base的负责人。他还担任Value Base旗下各子公司的董事长或董事会成员。在此之前，他曾担任CEO和董事或多家以色列公司。Nouberger先生拥有特拉维夫大学经济学硕士和学士学位。国籍：以色列。

尼尔·罗滕贝格

Nir Rotenberg先生于2024年2月加入SHL董事会。Rotenberg先生是私人投资集团Danbar Finance Ltd.的董事会主席，自2000年以来一直担任该公司的董事和合伙人。在此之前，他曾在1994年至2000年期间担任丹巴集团公司某些上市公司的经理和董事，并在1990年至1993年期间担任Migdal保险公司的首席投资官。Rotenberg先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和经济学学士学位。国籍：以色列。

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Amir Lerman教授

Lerman教授于2016年加入SHL董事会，担任非执行董事。Lerman教授自2010年起担任罗切斯特（美国）梅奥诊所心血管科副主任和心血管研究中心主任。自2012年起，他还担任梅奥诊所再生医学中心血管和瓣膜项目主任。此外，Lerman教授还担任Mayo-以色列创业公司倡议的主任以及Mirage Institute：US-Israel Innovation Bridge Business Leadership Program的教员，自2009年以来，除了在Mayo Clinic担任的其他各种职位。勒曼教授还自2001年起担任梅奥医学院的医学教授。Lerman教授于1985年毕业于以色列海法的Technion医学院，并于1994年在Mayo诊所完成了内科、心血管疾病和侵入性心脏病学方面的培训。勒曼教授发表了500多篇手稿、书籍章节和评论；美国国立卫生研究院、美国医学会和几个基金会支持他的研究。国籍：以色列和美国。

奥尔娜·卡尼

Orna女士 Carni于2024年12月9日加入SHL董事会，担任非执行董事/独立（外部）董事。自2022年以来，截至本报告发布之日，Carni女士担任风险投资基金FinTLV的合伙人。在此之前，Carni女士曾在保险公司AIG担任战略和业务发展副总裁。Carni女士是Maccabi Health Services的董事会成员和Shlomo Insurance Company Ltd.的外部董事。她拥有以色列开放大学的管理学学士学位、曼彻斯特大学的金融和市场营销MBA学位和Ono学术学院的法学学士学位，并参加了哈佛商学院的私募股权和风险投资基金会项目。国籍：以色列。

董事会成员在报告年度完成任期的董事会成员

下表列出董事会成员的姓名、主要职务、首次选举时间、任期结束日期。

姓名	国籍	职务	第一次选举			期限结束日期
亚里夫·阿尔罗伊	以色列人	现任董事会联席主席/非执行成员	2018		*	2024
Ehud Barak	以色列人	现任董事会联席主席/非执行成员	2022				2024	***
埃雷兹·阿尔罗伊	以色列人	非执行委员		2018	**		2024	***
Dvora Kimhi	以色列人	非执行委员/独立（外部）董事		2018		2024年12月9日
David Salton	以色列人	非执行委员		2021			2024	***
埃雷兹·纳赫托米	以色列人	执行委员		2018			2024	***

*Yariv Alroy也曾在2001年至2006年期间以及2010年至2014年期间担任董事。

**埃雷兹·阿尔罗伊也曾在2008年至2014年期间以及2016年至2017年期间担任董事。

***于2024年2月5日，该董事于2024年2月8日举行的2023年度股东大会上撤回其连任公司董事会成员的提名。

2024年完成任期的董事会成员：

Yariv Alroy –现任董事会主席

Yariv Alroy先生于2018年12月加入SHL董事会，担任非执行董事。Yariv Alroy先生于2000年至2016年1月15日担任公司联席首席执行官。此前于1997年至2000年担任SHL Telemedicine International Ltd董事总经理，1993年至1997年担任公司首席运营官。他还曾在2001年至2006年期间以及2010年至2014年期间担任公司董事会成员。在加入公司之前，Yariv Alroy先生曾于1989年至1993年在一家领先的以色列律师事务所工作，最后一个职位是高级合伙人。自2016年以来，他一直是一名投资者和一名商人，并担任美国报告公司Duke Robotics Inc.的董事会成员。他拥有以色列特拉维夫大学法学学士学位。

SHL公司治理报告

埃雷兹·阿尔罗伊

Erez Alroy先生于2018年12月加入SHL董事会，担任非执行董事。Erez Alroy先生自SHL成立以来曾担任多个行政职务，并于2000年至2015年1月担任其联席首席执行官，并于2008年至2014年和2016年至2017年担任董事。他目前活跃于各种投资，是Merhavia Holdings Ltd（TASE：MRHL）的董事会成员。Erez Alroy先生拥有耶路撒冷希伯来大学的MBA学位。

Dvora Kimhi

Dvora Kimhi女士于2018年12月加入SHL董事会，担任非执行董事/独立（外部）董事。她还曾于2010年至2014年在公司担任非执行独立（外部）董事，并于2001年至2007年担任非执行董事。自2002年以来，截至本报告发布之日，Kimhi女士担任Channel 10的监管和法律事务副总裁，该公司于2019年1月与Channel 13合并。在此之前，Kimhi女士曾担任Ananey Communications Ltd.、Noga Communications和以色列教育电视台的首席法律顾问。Kimhi女士是以色列律师协会的成员，拥有特拉维夫大学法学学士学位，专门研究合同法和通信监管。国籍：以色列。

David Salton

David Salton先生于2021年5月加入SHL董事会，担任非执行董事。从2020年10月起，索尔顿先生担任Virility Medical的首席执行官一职，该公司是一家开发消费医疗设备的初创公司。在此之前，他曾担任牙科领域医疗器械公司Dentack Implants的CEO长达10年。Salton先生还曾担任投资公司DCL Technologies Ltd.的首席执行官，以及以色列领先的投资银行Leumi Partners的副总经理。索尔顿还曾担任多家私营生物技术和医疗保健公司的首席执行官，并担任多家上市公司的董事会成员。国籍：以色列。

Ehud Barak

Ehud Barak先生自2022年8月11日起在SHL董事会担任联席主席。巴拉克还曾担任其他四家以色列公司的董事会成员。巴拉克先生于1999年至2001年担任以色列第十任总理。在当选总理之前，巴拉克在以色列国防军（“以色列国防军”）完成了辉煌的36年职业生涯，成为其历史上获得勋章最多的士兵。巴拉克还曾担任以色列内政部长、外交部长和国防部长。自2016年9月起，他担任哈佛大学贝尔费尔科学与国际事务中心高级研究员非驻地。Barak先生拥有耶路撒冷希伯来大学数学和物理学学士学位，并获得斯坦福大学经济工程系统硕士学位。国籍：以色列。

3.2. 选举董事及任期

根据SHL的组织章程，董事会的所有成员，除了两（2）名独立（外部）董事（根据以色列公司法的规定将按上述方式选出）外，均在股东周年大会上由在该会议上所代表的任期至下一届年度股东大会的过半数投票权持有人投票单独选出。SHL的所有董事，除独立（外部）董事外，可只连任三（3）个三年任期（请参阅上面的说明），可无限制连任。根据以色列《公司法》的规定，每一位担任上市公司董事职务的候选人都必须签署一份书面声明，根据该声明，这类人具有必要的资格，能够将所需的时间用于担任董事职务，此外，以色列《公司法》规定的任何理由都不妨碍该董事有资格担任董事职务（例如法院判定犯有贪污罪，欺诈或利用内幕信息只要自相关判决之日起五（5）年内仍未失效）适用。关于独立（外部）董事，提议的候选人必须进一步提交声明，表明他们符合适用于独立董事的以色列公司法规定的特殊专业资格要求（见上文第3.1节）。

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上述申报须在提请召开股东大会，提议相关候选人当选为董事之前提交。除上述规定外，作为公司董事候选人的人须向公司披露，除其他外，根据以色列证券法设立的执行委员会是否对该人实施了某些强制执行措施，阻止他/她在上市公司担任董事，只要施加的适用限制期限尚未失效。如果实施的制裁禁止在公众公司担任董事，那么（a）相关候选人将不会被任命为董事；以及（b）任何已经担任董事的人的服务将在相关董事提交有关该等强制执行措施的通知后立即终止。

根据以色列《公司法》，以下人员不得被任命为上市公司董事会主席：（a）首席执行官本人或其任何亲属（该术语根据以色列《公司法》定义，不包括叔叔、阿姨或堂兄弟）均不得同时担任董事会主席，除非股东同意此类服务，无论如何，该服务不得超过自每次此类批准之日起三（3）年的期限。须取得审核委员会、董事会及股东的批准。股东的批准要求（i）赞成该决议的多数票应包括亲自或委托代理人出席会议并就该决议投票的至少过半数股东的同意，这些股东与批准该决议没有个人利害关系，且非公司控股股东（据此，弃权票将不被计算在内），或（ii）非控股股东且对决议投反对票的股东在批准决议方面没有个人利益的股东的股份总数不代表公司超过百分之二（2）的投票权；或直接或间接从属于首席执行官的人。此外，根据以色列《公司法》规定，在上市公司中，董事会主席或其亲属不得被授权行使首席执行官的权力，除非根据上述特别批准要求，且每次只有最多三（3）年的期限；或（b）直接或间接从属于首席执行官的人，董事长也不得在公司或其控制的实体担任任何其他职务（担任其控制的公司的董事或董事长除外）。参与上述特别批准的股东必须在投票前披露其是否有个人利益——如果未进行此类披露，则此类股东的投票将不被计算在内。

以色列法律和公司章程均未对董事会成员的外部授权的最大数量设定限制。然而，在提出候选人时，正在考虑这类任务的数量和他或她的临时可用性。

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3.3. 内部组织Structure

根据以色列公司法和SHL公司章程，董事会最终负责SHL的一般政策和管理。董事会制定SHL的战略、组织、会计和融资政策。具体而言，SHL董事会审查、讨论和批准公司的半年财务报表，并定期更新有关SHL业务发展的信息。奥福博士担任现任董事会主席（“现任主席”).董事会每季度至少召开一次会议。会议讨论的议题包括战略、业务审查和重大项目、投资和交易。各董事会委员会根据相关董事会委员会的需要召开会议。董事会会议邀请公司首席执行官及首席财务官参加，并出席董事会认为必要的。需要注意的是，公司截至本文发布之日的首席执行官Arnon先生受邀参加所有董事会会议。根据以色列《公司法》，不得当选为公司审计委员会和薪酬委员会成员的人员（有关不具备担任审计委员会或薪酬委员会成员资格的人员的进一步信息，请分别参阅本节相关小节），不得出席这些委员会的会议，除非委员会主席确定需要他/她出席以提出某一议题；但（a）公司的一名雇员（非控股股东或其亲属）可出席该会议的讨论（但在作出任何决议时不得出席）如委员会要求出席；及（b）公司法律顾问及公司公司秘书（非控股股东或其亲属）可出席审计或薪酬委员会的讨论及决议，如该委员会要求出席。董事会拥有根据以色列公司法和公司章程赋予的所有权力，被授权决定SHL的政策并监督公司首席执行官的表现和行动，并且在不减损上述规定的情况下，拥有以下权力：

–	确定SHL的行动计划、为其提供资金的原则以及其中的优先顺序；

–	审查SHL的财务状况，设定SHL有权获得的信用框架；

–	确定SHL的组织结构及其薪酬政策；

–

决议发行系列债券；

–	编制和批准SHL的财务报表；

–	向年度股东大会报告SHL的事务状况及其财务结果；

–	根据以色列公司法任命首席执行官并终止此类任命；

–	根据以色列《公司法》和《公司章程》，在需要其批准的行动和交易事项中解决；

–	根据以色列公司法发行不超过SHL法定股本总额的股份和可转换证券；

–	决定《以色列公司法》第307– 308条规定的“分配”（包括无限制、股息和股份回购）；

–	根据《以色列公司法》第329条的规定，就特别要约收购发表意见。

根据SHL公司章程，董事会会议的法定人数应由当时合法有权参加会议的在任董事过半数亲自出席或通过董事可以同时听取彼此意见的任何其他通讯方式构成。任何董事可于七（7）日发出通知后召开董事会会议，除非该通知已获全体董事放弃。会议通知应当包括会议议程。根据SHL的组织章程，董事会可根据SHL的需要召开会议和休会，但至少每三个月召开一次，并以其他方式规范董事认为合适的会议和程序。董事会会议也可通过电话或任何其他通讯方式举行，但参加该会议的每一位董事可听取并听取参加该会议的所有其他董事的意见。出席达到法定人数的董事会会议，有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力和酌处权。在董事会任何会议上提出的决议，如获得当时合法有权参加会议并就其进行表决的在任董事的简单多数通过，并在该决议付诸表决并就其进行表决时出席，即视为通过。董事会也可通过一致书面同意的决议。

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SHL的组织章程规定，任何董事可通过向SHL发出书面通知，委任另一人担任候补董事，并可取消该委任。任何符合以色列公司法规定的董事资格的人都可以担任候补董事。一人不得担任一名以上董事的候补董事，根据以色列公司法，在上市公司中担任公司董事或候补董事的人不得担任候补董事。然而，董事可以担任董事会某一委员会成员的候补董事，条件是该候补董事不是有关委员会的成员；并进一步规定，如果该候补董事将担任独立（外部）董事的候补董事，该候补董事应具有财务和会计专长或专业技能，取决于该独立（外部）董事的专长和技能，该候补董事应予以替代。独立（外部）董事的候补董事不得另行委任。

根据以色列公司法，公司有权由董事会任命几名总经理，他们将在董事会确定的政策范围内并在其指导下负责公司的日常运营。在上市公司中，非董事的公职人员由总经理/首席执行官任命，总经理/首席执行官可以决定这些公职人员的权力和职责。

于回顾年度内，董事会共举行了12次会议（其中6次通过视频会议，6次通过书面决议）。这类会议的长度取决于议程，持续时间约为1至1.5小时。首席财务官和公司外聘审计员分别出席了上述11次和1次会议。

董事会委员会和内部审计员

SHL的组织章程规定，董事会可酌情将其任何或全部权力授予董事会各委员会，但须遵守以色列公司法的规定。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力时，须符合管理局强加给它的任何规例。任何该等委员会的会议和议事程序均须经比照，受《公司章程》所载规管董事会会议的条文所规管，但以不被董事会通过的任何条例所取代为限。任何获授权执行董事会权力的此类委员会应包括至少一（1）名独立（外部）董事。此外，我们审计委员会的所有成员都必须满足根据纳斯达克法规和美国证券法对审计委员会成员的特殊独立性要求。获授权执行管理局权力的委员会只可由管理局成员组成。权力仅限于向董事会提供建议的委员会可由非成员组成。

根据以色列公司法，董事会不得将以下事项委托给委员会：确定一般政策；分配（根据董事会批准的框架回购公司股份除外）；确定董事会在需要股东批准的事项上的立场或根据其对特别收购要约的意见；任命董事；发行证券（根据董事会批准的期权计划向员工发行除外）；批准财务报表；批准利害关系方交易。

2019年2月21日，董事会自愿任命了一个新的委员会——投资委员会。于2020年2月10日，董事会已自愿委任网络委员会，并于2020年5月17日，董事会已自愿委任执行委员会。有关上述委员会在本审查年度和截至本报告所述日期的组成的进一步详情，请见下文。

董事会各委员会视需要举行会议，并被要求记录会议记录、向董事会提出完整的报告和建议，这些建议在委员会的每一届适用会议之后提供给董事会。

根据以色列公司法，董事会还任命了审计委员会提议的内部审计师。

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审计委员会-根据以色列公司法，审计委员会必须由至少三（3）名董事组成，包括所有独立（外部）董事，其大多数成员必须是独立（非附属）董事（即包括独立（外部）董事）。下列人士不得担任审核委员会成员：（a）董事会主席；（b）公司聘用的任何董事；（c）公司控股股东或该控股股东控制下的实体聘用的任何董事；（d）定期向公司、控股股东或控股股东控制下的实体提供服务的任何董事；（e）主要生计以控股股东为基础的董事；及（f）控股股东或其任何亲属。除有限的例外情况外，不能担任审计委员会成员的任何人不得出席其会议。此外，我们审计委员会的所有成员都必须满足根据纳斯达克法规和美国证券法对审计委员会成员的特殊独立性要求。审计委员会主席由独立（外部）董事担任，任期不超过九（9）年。审计委员会任何会议的法定人数应为其成员的过半数，但出席的过半数应为独立（非附属）董事（见上文说明），并进一步规定至少应有一（1）名独立（外部）董事出席。审计委员会的作用包括（其中包括）以下内容：（a）与内部审计师和外部审计师协商，审查公司业务管理中的缺陷，并向董事会提出补救措施；（b）确定利害关系方交易是普通交易还是特别交易（特别交易须经特别批准要求）；（c）在以色列公司法要求的情况下批准利害关系方交易；（d）审查公司现有的内部控制措施和内部审计师的职能（见下文）。审计委员会还负责（e）就与控股股东或控股股东拥有个人利益的其他人进行的交易（即使经审计委员会确定不属于特别交易）以及控股股东及其亲属的聘用条款作出规定，有义务（i）在审计委员会或审计委员会根据其设定的标准可能就此确定的其他人的监督下进行竞争性程序；或（ii）在相关交易之前由审计委员会确定的其他程序，且均按照相关交易的类型进行，审计委员会因此可提前一年制定一次相关标准；（f）确定与控股股东或控股股东拥有个人利益的其他人的交易的批准方式，并确定需要审计委员会批准的此类交易的种类，所有关于根据审计委员会的确定不属于特殊交易但也不可忽略的交易——审计委员会可根据其可能提前一年设定的标准就交易类型作出如此确定。审计委员会还确定（g）董事或董事候选人是否满足被归类为独立（非依赖）董事的要求。以色列公司法和公司章程均未规定审计委员会会议召开的一定频率。因此，审核委员会在认为有需要时会不时举行会议。根据以色列公司法，内部审计员（见下文）可要求审计委员会主席召集一次会议，主席随后应在其认为合适的情况下召集该次会议。此外，如果审计委员会发现公司的业务管理存在重大缺陷，则应在内部或外部审计师（视情况而定）在场的情况下就此类重大缺陷至少召开一次会议，而无需任何非委员会成员的公职人员出席；但公职人员可能会出席，以便就其职责范围内的事项提出意见。会议的会期根据讨论的议题而有所不同。

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此外，审计委员会在董事会批准之前审查公司的财务报表。特别是，只有在以下所有要求都得到遵守的情况下，才应将财务报表提交董事会批准：（a）委员会应已讨论并就以下所有项目向董事会提出建议：（a）就财务报表作出的评估和估计；（b）财务报告的内部控制；（c）根据财务报表作出的披露的完整性和公平性；（d）所采用的财务准则和对公司重大事项实施的财务处理；（e）估值，包括财务报表所依据的假设和估计；（b）应邀请外部审计员参加有关报告的所有会议，公司内部审计师应收到其会议通知，并可参加会议；（c）委员会应在董事会讨论财务报表之前的合理时间提交其关于批准财务报表的建议，并应就其在审查财务报表期间可能发现的所有缺陷或问题向董事会提出报告；（d）董事会应讨论审计委员会的建议。

此外，审计委员会还兼任薪酬委员会：根据以色列公司法，以色列上市公司有义务任命薪酬委员会，该委员会应由至少三（3）名成员组成，所有独立（外部）董事均为成员，并构成多数。薪酬委员会的其余成员应为其聘用条款与《公司法》下有关独立（外部）董事的适用法规规定的薪酬规则相对应的成员。可能不是审计委员会成员（见上文描述）的人员也可能不是薪酬委员会成员。薪酬委员会主席应由任职不超过九（9）年的独立（外部）董事担任。审计委员会和薪酬委员会可能有相同的成员，满足上述要求的审计委员会也可以同时担任薪酬委员会。薪酬委员会的作用和权限应包括（a）就薪酬政策向董事会发出建议，（b）每三（3）年向董事会发出一次关于延长薪酬政策的建议；（c）就薪酬政策的任何修订不时向董事会提出建议，以及对其实施情况的审查；（d）根据以色列公司法的要求，批准与办公室负责人（包括控股股东）就其与公司的接触条款进行的交易；（e）豁免某些交易的股东批准要求，否则可能根据以色列公司法适用。以色列公司法和公司章程都没有规定赔偿委员会会议召开的一定频率。因此，赔偿委员会在认为有需要时会不时举行会议。于回顾年度内，薪酬委员会举行了5次会议（均通过视频会议）。会议的会期根据讨论的议题而有所不同。于回顾年度，平均会议时长约为1小时。CEO和CFO分别出席了上述会议中的2场和2场。

虽然我们的ADS在纳斯达克上市，但我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的公司治理标准。例如，根据以色列公司法，我们不需要维持一个由独立董事组成的薪酬委员会。在本审查年度，赔偿委员会由以下成员组成：Yehoshua Abramovich先生（主席）、Dvora Kimhi女士（截至2024年12月9日，Orna Carni女士）和Amir Lerman教授（这一组成符合以色列公司法的要求）。

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于回顾年度内，审核委员会举行了7次会议（均通过视频会议），会期约为1小时。首席执行官、首席财务官和公司外部审计师分别出席了上述35次和1次会议。

在本审查年度，审计委员会由以下成员组成：Yehoshua Abramovich先生（主席）、Dvora Kimhi女士（截至2024年12月10日，Orna Carni女士）和Amir Lerman教授（这一组成符合以色列公司法的要求）。

投资委员会-虽然根据以色列《公司法》的规定，这不是强制性的，但董事会已自愿任命了一个截至2019年2月21日的投资委员会（“投资委员会”).投资委员会的任务是确定公司现金收益的投资政策，这些现金收益不是其持续经营所需要的，将不时如此。截至本报告之日，投资委员会成员为Yehoshua Abramovich先生（主席）、Ido Nouberger先生和Nir Rotenberg先生。鉴于此类委员会的敏感作用，未提供会议的频率和平均持续时间。

执行委员会-虽然根据《以色列公司法》的规定不是强制性的，但截至2020年5月17日，董事会自愿任命了一个咨询执行委员会（"执行委员会”).执行委员会的任务是协助和陪同首席执行官和公司经营其正在进行的业务。截至2024年11月3日，执行委员会的成员为Itamar Offer博士、Yehoshua Abramovich先生、Ido Nouberger先生Nir Rotenberg先生和David Arnon先生。执行委员会在认为必要时不定期举行会议。鉴于此类委员会的一般战略作用，未提供会议的频率和平均持续时间。截至2024年8月29日，董事会将网络和并购委员会合并为执行委员会。

网络委员会-尽管根据以色列公司法的规定不是强制性的，但董事会已于2020年2月10日自愿任命了一个网络委员会（“网络委员会”）。网络委员会的任务是就与公司信息技术相关的行动和/或措施向董事会提出建议，其中包括，除其他外，为开发、维护和促进公司系统、网络和数据的安全性以及监督和监测所有此类行动和/或措施的实施而采取的行动和/或措施。网络委员会在认为有需要时会不时举行会议。鉴于此类委员会的敏感作用，未提供会议的频率和平均持续时间。

并购委员会-尽管根据以色列公司法的规定不是强制性的，但董事会自2019年6月16日起自愿任命了一个并购委员会（“并购委员会”）。并购重组委员会的任务是促进潜在并购交易的执行、履行和交付。截至本报告发布之日，并购委员会的成员为Yehoshua Abramovich先生（主席）、Ido Nouberger先生和Nir Rotenberg先生。

并购重组委员会在认为必要时不定期开会。鉴于此类委员会的一般战略作用，未提供会议的频率和平均持续时间。

内部审计员-根据以色列公司法，上市公司董事会应任命一名内部审计员。该任命是根据审计委员会的建议作出的。利害关系方或公司高级人员、前述任何亲属或外部审计师或代表其的任何人均不得担任该职位。内部审计师的作用是，除其他事项外，审查SHL的活动是否符合法律和有序的业务程序。根据以色列《内部审计法-1992》，连同以色列《公司法》，内部审计员有权索取和接收公司或其雇员拥有的任何种类的文件和/或信息，他认为这些文件和/或信息是履行其职责所必需的，并且他有权访问公司的所有数据库或数据处理程序。根据以色列公司法，董事会主席或审计委员会主席可命令内部审计员对出现急需审查的事项进行内部审计。此外，内部审计员应收到审计委员会会议的通知，并可参加这些会议。内部审计员没有决策权。根据以色列公司法和公司章程，内部审计师必须向公司审计委员会提交工作方案以供批准。Michael Gilinsky先生于2021年3月被任命为SHL的内部审计师。于回顾年度内，内部核数师参加了公司审核委员会的1次会议，在该会议的框架内，内部核数师提交了内部审核报告。

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3.4. 管理层责任领域的定义；信息和控制仪器VIS-à-VIS高级管理层

SHL的高级管理层（“高级管理人员”）执行董事会的一般政策和战略决策。它管理SHL的日常业务运营，包括：

–	定期评估为公司业务设定的目标的实现情况；

–	落实董事会给出的公司政策、战略和战略计划；

–	确保公司高效运行，取得优化成果；

–	确保管理能力、财力等资源得到高效利用。董事会通过多种控制机制控制高级管理层的行动：

–	首席执行官和首席财务官定期向董事会通报当前发展情况，包括提交有关主题的书面报告以及参加董事会和董事会委员会的相关会议。

–	董事会与首席执行官和首席财务官之间视需要举行非正式电话会议。

–	对财务管理的控制由审计委员会和董事会行使，他们邀请首席财务官参加每次讨论财务结果的会议，并视需要邀请SHL的外部审计师。审计委员会和董事会与首席财务官和审计师（在适用范围内）讨论的不仅是财务报表本身，还有他们对内部控制的评估，以及他们是否注意到任何重大弱点。

–	SHL有一名内部审计师（更多信息，请参阅上文“董事会委员会和内部审计师”）。内部审计师检查公司的流程和控制——不仅涉及财务运营，还涉及管理层遵守内部和外部政策的情况——并将其调查结果传达给董事会主席、首席执行官和审计委员会主席，（更多信息请参阅第3.3节“内部审计员”上）。

–

董事会也负责监督。

–	公司内部控制制度和风险管理。

SHL的高级管理层在公司总战略框架内持续识别、分析、衡量、监测和减轻财务和非财务风险。这尤其包括信用风险、外汇风险、有关金融工具公允价值的风险以及流动性风险。关于这些风险的性质和管理，见SHL截至2024年12月31日止年度财务报表附注18（“金融工具”）（见SHL财务报表第99页）。被监测的进一步相关风险涉及市场、行业、遵守国家和国际法规特别是关于医疗部门、客户要求、IT特别是与远程医疗行业相关的、供应方风险和灾难。当发现迫在眉睫的风险时，合格的个人决心提供有效的风险管理。风险评估由相关个人酌情提交，但至少每年提交给高级管理层、相关机构和董事会。

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4.高级管理人员

4.1. 高级管理层成员；其他活动和既得利益

于回顾年度内管理层成员：

大卫·阿农

David Arnon于2024年8月6日加入SHL，担任公司首席执行官。Arnon先生担任SHL Rashlaz、SHL Haifa、SHL International、Mediton联席主席和Medishur的Chirman。

Arnon先生在以色列医疗保险行业拥有超过17年的商业和行政级别管理经验。Arnon先生在建立和领导销售、营销和运营团队、成功开发和商业化产品、与以色列医疗保健行业的主要利益相关者（包括病痛基金、公立和私立医院以及医疗供应商）密切合作方面拥有丰富的经验.Arnon先生拥有纽约州伊萨卡州康奈尔大学MBA学位和马里兰大学学士学位。

Amir Hai

至2025年2月28日止首席财务官

Amir Hai于2022年1月加入SHL，担任公司首席财务官。在担任现职之前，海先生曾在Radcom担任首席财务官。海先生曾在多家跨国公司担任首席财务官，包括一家在纳斯达克交易的光学制造公司和一家在法兰克福证券交易所上市的软件公司。他还曾担任Matrix I.T. Ltd.的外部董事和审计委员会主席。Hai先生拥有特拉维夫管理学院的会计和管理学士学位，是以色列的注册会计师。

截至2025年3月1日管理层成员：

利奥尔·哈尔曼

首席财务官

Lior Haalman于2025年3月加入SHL，担任集团CFO。Haalman先生曾在SHL Rashlaz、SHL Haifa和SHL International担任董事。

在过去的20年里，他担任了在广泛行业运营的大公司的CFO。在加入SHL之前，他是Rekah Pharmaceutical Industry（TASE）的首席财务官，9年担任包装和纸张生产商Infinya（前身为Hadara-Paper，TASE）的首席财务官，7年担任以色列蜂窝服务提供商HOTMobile的首席财务官，以及最大的矿泉水装瓶商和家庭和办公室交付的首席财务官Mey-Eden Israel。Lior以优异成绩获得经济学学士学位和金融与会计硕士学位，均来自特拉维夫大学。

以色列法律和组织章程均未对高级管理层成员的外部任务的最大数量设定限制。然而，在任命高级管理层成员时以及在其监督过程中，董事会会考虑此类授权的数量以及他或她的临时可用性。

4.2. 管理合同

SHL没有与第三方签订管理合同。SHL在管理层的办公室负责人是公司的雇员，他们的聘用条款和条件根据他们各自的雇佣协议确定。

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5.补偿、持股和贷款

5.1. 确定补偿及持股方案的内容及方法–补偿政策

根据《以色列公司法》，以色列上市公司必须就其高级管理人员的聘用条款（该术语在《以色列公司法》中定义）采取补偿政策，包括但不限于作为公司高级管理人员聘用的董事和控股股东，但须遵守根据《以色列公司法》颁布的与此相关的条例中规定的有限例外情况（不适用于SHL）。采纳薪酬政策须经公司股东批准，并须经董事会批准，而董事会须考虑薪酬委员会在这方面发出的建议。有关股东批准须遵守特别多数要求，即（a）赞成该决议的多数票，包括至少获得出席会议的非公司控股股东或由代理人代表并就该决议进行表决的非公司控股股东或与批准补偿政策有个人利害关系的股东的过半数同意（不包括弃权票），或（b）上述（a）所述及反对采纳补偿政策的股东的投票总数，而该等股东不代表公司超过百分之二（2）的投票权。任何参与投票通过补偿政策的股东都必须在相关投票之前告知公司他/她/它是否与其中的个人利益有关。未按照前述规定通知公司是否有个人利益的股东的票不计算在内。

作为一般规则，根据以色列公司法，与公司薪酬政策不一致的公职人员薪酬，除了需要薪酬委员会和董事会的批准外，还需要在股东大会上获得特别多数的批准，如上所述。尽管有上述股东批准规定，如果经重新考虑补偿政策并基于详细理由，补偿委员会和其后董事会均决议不顾股东反对而采纳该补偿政策符合公司的最佳利益，则补偿政策也可能获得批准，尽管公司股东表示反对。

继2020年薪酬政策到期以及薪酬委员会和董事会的建议和更早批准后，2024年薪酬政策在2024年5月9日举行的股东特别大会上获得股东批准。

根据法律规定，委员会须根据不断变化的情况或任何其他原因，不时研究是否有必要对薪酬政策作出任何修订，同样，薪酬委员会须不时就此向委员会发出建议。以色列《公司法》规定，除其他外，应在考虑以下几点的情况下确定薪酬政策：（a）推进公司目标、业务计划和政策，着眼长远；（b）在考虑公司风险管理政策的情况下为公司高级管理人员创造充分的激励措施；（c）公司规模及其运营性质；（d）关于可变薪酬部分——办公室负责人对实现公司目标和增加收入的贡献，都是着眼长远，按照相关职务负责人的立场。

此外，补偿政策还应处理以下事项：（a）相关公职人员的学历、资格、专长、专业经验和成就；

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（b）该职位持有人的职位、他/她的责任及先前与他/她签署的聘用；（c）有关该职位持有人的聘用条款与公司其他雇员及/或分包商的聘用条款之间的关系，特别是，与这些雇员的平均工资和工资中位数（即第50个百分位）的关系，以及上述差异对公司工作关系的影响；（d）在高级职员聘用条款中包括可变部分——董事会酌情减少此类部分的可能性，以及确定不以现金支付的可变部分价值上限的可能性；（e）在高级职员聘用条款中包括退休补助金——该职位持有人的聘用期限的情况下，该期间适用的聘用条款、公司在该期间的表现、高级职员持有人对实现公司目标和增加其收入的贡献，以及退休的情况。最后，薪酬政策必须包含以下规定：（a）关于可变薪酬组成部分：（i）此类必须基于长期绩效目标的实现和客观可衡量的标准（尽管对于此类组成部分的非重要部分，公司可能会决定根据高级管理人员持有人对公司的贡献考虑下无法客观衡量的标准授予此类内容）；并且必须设定固定和可变薪酬组成部分之间的比例，以及付款时可变部分价值的上限（前提是，对于不以现金支付的可变部分，需要在授予时确定一个上限）；（b）一项规定，根据该规定，一名公职人员将向公司偿还作为其补偿的一部分而支付给他/她的任何款项，如果该款项是根据后来证明有缺陷并在公司财务报表下重述的数据支付的，所有这些都是根据《薪酬政策》规定的条件；（c）参照具有长远眼光的充分激励，为股权形式的可变薪酬部分设定最低持有和归属期；（d）退休补助金的上限。

关于公司董事（也包括独立（外部）董事和独立（非附属）董事），薪酬按照《关于外部董事的薪酬和费用的规则– 2000》（根据以色列公司法颁布）（“董事薪酬条例”）进行。在适用法律的规限下，如任何该等独立（外部）董事或独立（非附属）董事为专业董事、专家型董事或对公司有独特贡献的董事，则应允许以高于《董事薪酬条例》中规定的金额进行补偿。

公司独立（外部）董事Abramovich先生和Carni女士（截至2024年12月10日）均为专家董事，因此有权获得更高的薪酬。此外，SHL还有权向其董事支付基于股份的薪酬（受适用法律和如上所述的薪酬政策下一般适用的限制的约束），但无论如何，在新授予时计量的基于股份的薪酬的总公允价值，对于所有此类董事作为一个群体，在任何三（3）年期间，在一年内不超过800,000美元的公允价值。Nachtomy先生的赔偿详见下文第5.2节。

此外，根据2024年补偿政策：

董事长薪酬：董事会主席如代表公司承担增加的职责，则须就该等增加的职责获得补偿（即代替主席以董事身份的薪酬的单独补偿）董事长薪酬”），只要此人是现任主席，且前提是主席的薪酬不超过每年78万新谢克尔（雇主成本）的总和。

基本工资：每名执行干事的固定基薪应根据多种考虑因素确定，同时考虑到：（i）竞争力--执行干事的基薪将通过使用定义的同行群体进行外部基准进行评估，并根据公司规模、全球足迹、活动性质和类似人才的竞争对手等因素进行选择；（ii）内部公平性（请参阅下文对基准的描述）。

年度奖金：根据年度奖金计划，执行官可能有权获得可变现金奖金，旨在使执行官的薪酬与公司的年度和长期目标保持一致，同时特别关注将为每位执行官定义的个人目标。董事会（在薪酬委员会批准后）有充分酌情决定权决定任何及所有行政人员在任何一年的奖金支付金额（如有的话），但不超过以下所列的最高金额，并可减少该等奖金。实际发放的奖金应依据适用法律予以批准。

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可通过使用财务指标和/或可衡量的关键绩效指标（“KPI"），由薪酬委员会和董事会预先确定，和/或根据预算目标、现金流目标、利润目标、筹资和个人目标，由薪酬委员会和董事会酌情确定标准的定性评估。利润目标的计量应以公司经审计的年度财务报表为基础，不可计量标准的权重由薪酬委员会和董事会酌情决定，具体如下：（i）CEO –可计量KPI –集团/公司KPI-80%-100 %；定性评估-最高20%。（ii）副总裁（副总裁-受CEO约束的其他执行官）-集团/公司KPI-最高100%；个人KPI-最高60%；定性评估-最高20%。

年度现金奖金的最高金额如下：（i）首席执行官----最高为其基本工资的十二（12）倍；副总裁----最高为该副总裁基本工资的六（6）倍。

年度奖金的权利：（i）薪酬政策列出了集团或公司层面的年度奖金计划的部分、但不是全部合格KPI，（每年的KPI将由薪酬委员会提前批准，并将为每个官员与其职位分开确定）如预算、现金流或利润目标，或在个人层面，如订户数量、满足产品开发目标、获得新业务、销售目标，包括地理区域和/或来自新产品等等，对副总裁有目标；对CEO的KPI，如收入、现有地区（以色列和德国）的收入、新地区、新产品或新业务线的收入、EBITDA、经营自由现金流、净利润、以色列的订户、远程医疗用户、远程医疗访问、重大战略影响（新的重大合同、新的有意义的产品/技术推出或采购、重大国际分销协议或合作伙伴关系、并购）和慢性护理招标；（ii）利润目标的计量应以公司经审计的年度财务报表为基础。为计算利润目标，将不考虑不涉及现金流和/或资产重新评估的收入和支出；（iii）执行人员的年度现金奖金参数将按每一年确定，并将由薪酬委员会和董事会事先批准，并将根据每名官员的职位分别确定，考虑到公司的风险管理政策；（iv）执行官获得任何年度奖金的权利应以达到其每个KPI目标绩效的80%的最低门槛或年度奖金计划中确定的任何其他门槛（“门槛”）为条件。低于KPI门槛的业绩不应使该执行干事有权获得与该KPI相关的任何奖金；但是，达到该门槛的执行干事的其他KPI可能有权获得与此相关的奖金支付。超过门槛的业绩可使执行官有权获得为此类KPI设定的奖金或年度奖金计划中确定的任何其他部分的线性比例部分（最高可达分配给该计划的奖金的上限，但支付给执行官的年度奖金总额不得超过上述上限。尽管有上述规定，薪酬委员会和董事会仍可自行决定支付执行官年度奖金，即使未事先确定关键绩效指标或在该执行官未实现所确定的关键绩效指标的情况下，但前提是年度奖金不得超过该执行官基本工资的三（3）倍。

d）

特别奖金：除年度现金奖金外，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可决定并批准执行人员也有权获得其他现金奖金，以表彰“重大成就”，例如：合并、重大收购、合并或收购公司与，由或进入另一公司或实体；向战略投资者的私募；公开发行的金额和董事会预先确定的估值：“重大成就”——就本节而言，是指至少增加20%的公司股权或公司市值或公司年收入。在任何给定日历年度，授予执行官的特别现金奖金总额最高可达首席执行官基本工资的六（6）倍和任何其他执行官基本工资的三（3）倍。于回顾年度，公司并无授出任何特别奖金。

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e）

股份补偿：（i）股份薪酬的公允价值在一年内不得超过以下各项（即授予时股份薪酬的公允价值线性除以直至所有股份薪酬归属的年数）：对于CEO以外的执行官–该执行官年基薪的一倍半（1.5），对于CEO –不得超过CEO年基薪的两倍半（2.5），以及所有董事作为一个集团–金额为800,000美元；（ii）控制权变更事件中的加速：如果发生公司交易（该术语在公司2021年高管和关键员工股份激励计划中定义，见第2.2节，或任何不时生效的股份激励计划），或在公司在控制权变更事件（法律定义）中终止高管（“因由”除外）的情况下，根据薪酬委员会的建议和批准（并在股东批准的情况下，如公司法要求），董事会可授权和批准在紧接交易完成之前加速所有或任何部分尚未归属的期权。股份补偿是基本工资的附加，不构成其中一部分。

f）

提前通知期：预先通知期限应针对每一名执行干事单独确定，不得超过四（4）个月的期限。

g）

退休补助金：在公司终止（“因由”除外）的情况下，执行人员可能有权获得退休补助金，但须获得薪酬委员会和董事会的批准。该批给须根据行政人员在公司的服务或受雇期间、服务条款、公司在上述期间的表现、行政人员对实现公司目标及其盈利能力的贡献以及退休情况加以审查。此类退休补助金的金额或价值不得超过首席执行官（前提是他不是控股股东）额外六（6）个月和执行官三（3）个月的基本工资，所有这些都是在提前通知之外。于回顾年度，公司并无发放任何退休补助金。

h）

退休补助金在a控制权变更事件:一旦公司终止服务或雇用首席执行官（“因由”除外），或首席执行官（前提是他不是控股股东）因控制权变更事件而终止服务或雇用，并在该事件结束日期后的六个月期间内，经薪酬委员会和董事会批准，该已终止的首席执行官可能有权获得最高为该首席执行官每月基本工资三（3）倍的额外退休补助金。公司可以选择在批准的范围内通过在任何符合条件的首席执行官的雇佣协议下存在的相同范围内加速任何未来的赠款来支付此类额外赠款。“控制权变更”——因为这个词是根据以色列公司法定义的。在批准薪酬政策的过程中，已向薪酬委员会和董事会提交并考虑了由一名公正的外部顾问编制的基准文件，公司并未以其他方式聘请该顾问。

纳入基准的公司是在特拉维夫证券交易所交易的商业和服务或技术领域的十二（12）家上市公司，收入高达公司的三（3）倍。

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于2024年5月9日举行的股东特别大会上（公司股东于2024年2月8日举行的股东周年大会上未批准上述建议后3个月），公司股东批准公司的补偿政策，自上述股东特别大会日期起额外三年。

被用作政策基准的公司包括：

Telsys-TASE-房地产-商业与服务、股权（31.1 2.15）9919万新谢克尔，营收19003.9万新谢克尔，净利润– 1202.8万新谢克尔；

崇本-在TASE上交易-技术（软件和互联网）-市值（29.1 2.16）：169,078，000新谢克尔-股本（31.1 2.16）：125,355，000新谢克尔-利润（31.1 2.16）：29,772，000新谢克尔；

美敦力-TASE-Technology（Electronics and Optics）-市值（29.1 2.16）：1,517，375,000新谢克尔–股本（31.1 2.16）：285,577，000新谢克尔-利润（31.1 2.16）：70,731，000新谢克尔；

轨道-TASE交易-技术（证券）-市值（29.1 2.16）：74,718，000新谢克尔-股本（31.1 2.16）：54,234，000新谢克尔-亏损（31.1 2.16）：18,890，000新谢克尔；

Itamar Medical-TASE-Biomed（医疗设备）-市值（29.1 2.16）：390,959，000新谢克尔-股本（31.1 2.16）：20,152，000新谢克尔-亏损（31.1 2.16）：-5538,000新谢克尔；

Evogene-在TASE和NASDAQ交易-Biomed（Biotechnology）-市值（29.1 2.16）：499,424，000新谢克尔-股本（31.1 2.16）：335,626，000新谢克尔-亏损（31.1 2.16）：-75,331，000新谢克尔；

Compugen医疗-在TASE和NASDAQ Biomed（Biotechnology）交易-市值（29.1 2.16）：1,003，406,000新谢克尔-股本（31.1 2.16）：244,231，000新谢克尔-亏损（31.1 2.16）：-121,141，000新谢克尔；

5.2. 审批要求

董事会

除根据《以色列公司法》颁布的条例规定的有限情况外，根据《以色列公司法》，支付给董事本身的补偿，以及担任任何其他职位的任何董事的雇用条件（包括董事和高级职员保险和赔偿的条款和条件），都需要得到赔偿委员会的批准，董事会和股东（以简单多数）以及薪酬委员会和董事会的相关批准需要根据有效的薪酬政策（有限例外）作出。

此外，根据《以色列公司法》，股东批准控股股东作为办公室负责人（包括作为董事）或雇员的聘用条款（并受制于根据《以色列公司法》颁布的条例规定的不需要此类股东批准的有限情况），要求（i）赞成该决议的多数票应包括亲自或委托代理人出席会议的至少有过半数有表决权的股东同意并就该决议进行表决，这些股东与批准该决议没有个人利害关系（不包括弃权票），或（ii）对决议投反对票的与个人没有利益关系的股东的股份总数不超过公司投票权的百分之二（2）（授权以色列司法部长确定不同的百分比；迄今为止没有颁布此类规则）。

根据以色列公司法的规定，作为一般规则，任何在交易中拥有个人利益的人（包括批准董事的任期）不得参加讨论交易的相关董事会、审计委员会或（关于批准聘用条款）薪酬委员会会议或在会议上投票；但如果审计委员会主席，在交易中拥有个人利益的公职人员可出席以提出此类交易，董事会主席或薪酬委员会主席（视属何情况而定）决定须有该等出席。此外，如果董事会、审计委员会或薪酬委员会（如适用）的大多数成员对该董事的任期有个人利益，则相关董事可在审议期间出席，并可就其任期进行投票，在此情况下，还需要股东批准。

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特此说明，根据以色列《公司法》颁布的相关规定，如果董事（包括身为控股股东的董事）的薪酬不超过《董事薪酬条例》规定的年度薪酬和每次会议的参与薪酬，那么在某些情况下并鉴于公司薪酬委员会和该公司董事会的批准，则不需要股东的批准。应付独立（外部）董事的薪酬，在其当选时予以批准（独立（外部）董事的任期为三（3）年）。根据《董事薪酬条例》，全体独立（外部）董事享有同等报酬。如下文进一步描述的应付所有现任董事会成员，包括独立（外部）董事的当前薪酬，已于2024年3月获得薪酬委员会和董事会的批准，并于2024年5月举行的年度股东大会上获得批准。

截至2024年12月31日和本协议当天，公司所有当时任职的董事会成员每次会议获得的报酬相同，金额为3,600新谢克尔（无论该会议是以实体方式还是以电子方式举行）以及每年68,000新谢克尔的报酬。董事会主席伊塔马尔·奥费尔博士有权获得上述参与费和年费，此外公司还将每月支付15,000新谢克尔的报酬。

除下文第5.3节“理事机构代理成员的报酬”表中所列情况外，本年度内未就上述董事批准任何期权授予。

SHL的独立（外部）董事有权根据《董事薪酬条例》的规定并根据公司的薪酬政策（请参阅上文第5.1节）获得补偿，该补偿包括偿还合理的费用和固定的年费以及每次出席的董事会或委员会会议的参与费，所有这些均在《董事薪酬条例》中规定。独立（外部）董事无权获得任何基于绩效的薪酬。《董事薪酬条例》具体规定了支付给外部董事的年费和参与费，视公司股东权益而定。《董事薪酬条例》还允许另一种支付方式，根据该方式，支付给外部董事的薪酬将与公司其他非受雇于公司且非其控股股东的董事获得的薪酬相同（按比例薪酬）。

董事获得与担任SHL董事相关的差旅和其他合理费用的补偿，所有董事（包括因服务未获补偿的董事）有权获得2022年股东特别大会批准的豁免函，以及赔偿和D & O保险，所有这些均由薪酬委员会、董事会和股东批准（有关董事薪酬的更多信息，另见“管理机构代理成员的薪酬”部分）。董事会负责薪酬政策的实施，自薪酬政策获得正式批准之日起，有效期为3年。公司有权根据适用法律的规定，随时变更补偿政策。根据薪酬政策，薪酬委员会（i）应不时并最迟于每年审查薪酬政策的适用情况，并在必要的范围内向董事会提出任何变更建议，以及（ii）应每年评估公司每位执行官的表现，并应至少每年根据公司与此类计划相关的目标和目标审查执行官的个人薪酬计划，并向董事会提出任何变更建议。

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高级管理人员（CEO除外）

根据以色列公司法，公司关于非董事、控股股东或其亲属或首席执行官的公职人员的聘用条款（包括赔偿承诺和高级职员保险范围）需要在薪酬委员会批准后由董事会批准，董事会和薪酬委员会的批准应符合薪酬政策（有限例外情况除外）。根据以色列公司法，SHL高管的工资和薪酬在本审查年度受薪酬政策管辖，同时考虑到每位高管、根据2024年薪酬政策的参数以及根据该政策规定的框架（有关进一步说明，请参阅本报告第5.1节）。一般来说，正在讨论其薪酬的管理层成员可以在必要的范围内参加薪酬委员会的会议，但在通过有关其薪酬的决议时可能不会出席。

本报告中显示的SHL办公室负责人的奖金金额是基于公司2024年的目标和KPI，这些目标和KPI由薪酬委员会于2024年6月23日提前确定，并于2024年6月24日经董事会批准，具体如下：（a）关于CFO –（i）可衡量的量化目标包括收入目标– 25%，EBITDA目标– 25%和现金流目标– 15%；（ii）个别定性目标– 15%；（iii）与公司目标相关的特定KPI – 20%；（b）关于SHL Israel的总经理–（i）可衡量的定量目标包括收入目标– 30%、EBITDA目标– 30%和现金流目标– 10%；（ii）与运营目标相关的目标-20%和（iii）定性评估– 10%。所有财务目标KPI均根据2024年预算进行衡量。

一般来说，薪酬条款是在首席执行官或董事会认为有必要审查此类条款时审查的，例如当市场条件发生变化时等。

于回顾年度，除首席执行官外的高级管理人员的年度薪酬由固定基本工资部分和期权组成。于回顾年度，公司已就年度奖金（基于其估计）作出拨备，金额为68,460美元。除上述情况外，高级管理层的所有成员都有权以公司汽车和手机的形式获得额外福利。所有受雇于该公司的高级管理人员也有权获得养老基金的惯常缴款，以及“学习基金”，有些还拥有残疾保险。公司方面的此类缴款金额为养老金部分的6.5%，遣散费部分的8.33%，学习基金的7.5%，残疾保险（如适用）的0.9%。

作为一般规则，固定基本工资和基于绩效的现金奖金受适用的有效公司薪酬政策和该政策规定的条件的约束，并受制于根据以色列公司法被视为公职人员，包括可能被视为控股股东的公职人员的上述公司批准要求。股票期权激励奖励须经薪酬委员会根据公司薪酬政策批准，并须经董事会进一步批准，以及上述有关公职人员的额外公司批准。

SHL的薪酬政策中列出了考虑到的与高级管理人员薪酬组合构成相关的参数（有关此类参数的清单，请参阅上文第5.1节）。有关适用于回顾年度的年度现金奖金的限制，请参阅上文第5.1节下的公司薪酬政策说明。整体而言，高级管理人员于回顾年度的薪酬包括平均约61%的现金基薪及39%的基于表现的现金花红及授出的购股权。

首席执行官

下文所示的2024年实际支付给CEO的年度奖金是基于薪酬委员会和董事会事先确定的具体目标和KPI。欲了解更多信息，请参见上文第5.2节。首席执行官2023年的目标和KPI如下：（i）可衡量的量化目标包括收入目标– 25%、EBITDA目标– 25%和现金流目标– 15%；（ii）个人定性评估– 15%；（iii）与企业目标相关的特定KPI – 20%。有关更多信息，请参见上文第5.2节。总体而言，首席执行官在回顾年度的薪酬包括基本工资的73%、基于绩效的现金奖金的27%以及授予的购股权。

有关董事和高级管理人员薪酬的更多信息，另见第5.3节-“管理机构代理成员的薪酬”。

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股份激励计划

向SHL及其附属公司的雇员、董事和顾问授予股权补偿由董事会全权酌情决定，董事会可不时根据2021年股份激励计划的规定、根据该计划的额外股权补偿承授人以及与2021年股份激励计划的管理有关的任何事项确定。

股权补偿授予是根据董事会根据政策规定的一般规则的完全酌处权进行的，如本文所述。副总裁的期权通常基于CEO的建议和薪酬委员会和董事会的批准，并基于薪酬委员会的建议和董事会的批准而授予CEO。

尽管如此，根据以色列《公司法》的规定，如果将此种股权补偿作为补偿的一部分授予董事或控股股东，则此种授予应需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准，而对于非董事、公司首席执行官或控股股东或其亲属的公职人员，此种授予应需要得到薪酬委员会的批准，然后由董事会批准，薪酬委员会和董事会的上述所有批准将根据薪酬政策作出。根据以色列公司法，股东批准向控股股东授予股权补偿作为其补偿的一部分，也需要上述的合格多数（有关股东批准聘用控股股东担任职务或雇员的问题，请参阅第5.2节）。此外，SHL的薪酬政策就授予（a）任何个人高级管理人员的任何基于股份的薪酬的价值规定了某些上限；以及（b）非执行董事作为一个群体，在每种情况下，就任何三（3）年期间而言（有关此类上限的更多详细信息，请参阅上文第5.1节）。薪酬政策还要求，薪酬委员会和董事会在讨论授予时，应考虑此类授予是否是长期增加SHL价值的合适激励措施、授予的经济价值、行权价格和其他条款（有关持股计划的薪酬政策的更多详细信息，请参见第5.1节）。有关适用于期权的归属条件，请参阅上文第2.2节。

5.3. 董事会成员和高级管理人员的薪酬

对理事机构代理成员的补偿

值得注意的是，SHL不受《瑞士赔偿条例》的约束。

董事会成员和高级管理人员因服务或受雇（视情况而定）在本审查年度内支付的所有补偿（包括养老金基金、管理人员保险、其他社会福利付款和国家保险付款的所有雇主缴款）总额如下：所有数字均以新谢克尔/美元等值汇率为基础，以3.69为基础，以美元为单位披露。

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董事会（美元）
姓名	功能	基本补偿和附加福利		现金红利		授出或获行使购股权*		合计

亚里夫·阿尔罗伊	现任主席/非执行成员		200,357		-		-		200,357
Ehud Barak	现任主席/非执行成员		27,661		-		-		27,661
埃雷兹·阿尔罗伊	非执行委员		2,122		-		-		2,122
埃雷兹·纳赫托米**	执行委员		2,122		-		-		2,122
Amir Lerman教授	非执行委员		44,024		-		-		44,024
叶霍舒亚·阿布拉莫维奇	非执行委员/独立董事		72,432		-		-		72,432
Dvora Kimhi	非执行委员/独立董事		45,028		-		-		45,028
David Salton	非执行委员/独立董事		2,122		-		-		2,122
Itamar博士优惠	现任主席/非执行成员		9,103		-		-		9,103
奥尔娜·卡尼	非执行委员/独立董事		2,513		-		-		2,513
董事会所有成员共计：			407,485		-		-		**407,785

*	代表于回顾年度内授出或行使购股权的公平值。

**	请看下表有关高级管理层SHL关于Erez Nachtomy在担任CEO职务期间获得的报酬。

高级管理人员SHL（美元）

姓名	功能	基本补偿和附加福利		现金红利**		授出或获行使购股权*		合计
埃雷兹·纳赫托米***	首席执行官		265,781		-		-		265,781
大卫·阿农	首席执行官		165,924		51,216		389,219		606,359
高级管理层其他成员			275,557		48,652		-		324,209
高级管理层全体成员合计：			707,262		99,868		389,219		1,196,349

*	代表授出或行使购股权的公平值。

**	预计金额（更多信息请参见上文这一节中的“高级管理人员（CEO除外）”和“CEO”）。现金红利的实际支付须经所有适用的企业批准。

***	请见上表与董事会有关Erez Nachtomy担任董事会成员期间获得的报酬。

2024年支付给理事机构成员的薪酬总额最高的是David Arnon（见上文）。SHL高级管理层由首席执行官和一名额外成员组成。

根据以色列公司法，薪酬委员会、董事会和SHL的股东重新批准并确认了公司为其所有高级管理人员和董事（包括控股股东）提供的现有董事和高级管理人员保险以及由其签发的赔偿承诺，并授权公司管理层为公司及代表公司协商和执行、定期更新并保持有效的公司所有董事和高级管理人员的责任保险单，该保险单应不时在任，覆盖范围高达1500万美元。因此，SHL承诺对不时在任的所有董事和高级管理人员进行赔偿，赔偿范围和限制在向这些人发出的赔偿函中规定的范围和限制范围内，总额高达1500万美元的承诺得到重新确认。公司可能不时批准的保险、豁免及赔偿安排的权利亦载于补偿政策。

上述表格和数字包括在审查年度对前董事会成员和前理事机构成员的报酬。

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回顾年度的股份配发

在本审查年度内，SHL没有向执行人员或董事会非执行成员、管理层或与任何此类人员有密切联系的各方配发普通股。有关向董事和管理层成员分配期权的信息，请参阅紧随其后的部分。

截至2024年12月31日的持股情况

根据股份登记册，截至2024年12月31日，董事会成员和高级管理层以及与这些人有密切联系的各方持有的普通股数量总计为2,530，263股普通股。有关分配给董事会成员和高级管理层的期权的信息，请参阅下表。于回顾年度内并无配发受限制股份单位。

股票期权

董事会成员和高级管理人员以及与这些人有密切联系的各方于回顾年度授予并根据截至2024年12月31日的2021年激励计划持有的期权的相关信息如下。


姓名	功能	截至2024年12月31日尚未行使的购股权		瑞士法郎加权平均行权价		年内批出		获授期权的行使价		既得		已锻炼

亚里夫·阿尔罗伊	现任联席主席		250,000	10.73瑞士法郎							250,000		-
Ehud Barak	现任联席主席		-		-		-		-		-		-
Itamar博士优惠	董事长		-		-		-		-		-		-
埃雷兹·阿尔罗伊	非执行委员		-		-		-		-		-		-
埃雷兹·纳赫托米	执行委员、首席执行官		-		-		-		-		-		-
Amir Lerman教授	非执行委员		18,000	17.02瑞士法郎			-		-		18,000		-
叶霍舒亚·阿布拉莫维奇	非执行委员/独立董事		18,000	17.02瑞士法郎			-		-		18,000		-
Dvora Kimhi	非执行委员/独立董事		18,000	17.02瑞士法郎			-		-		18,000		-
David Salton	非执行委员		-		-		-		-		-		-
伊多·诺伊贝格	非执行委员		-		-		-		-		-		-
尼尔·罗滕贝格	非执行委员		-		-		-		-		-		-
奥尔娜·卡尼	非执行委员/独立董事		-		-		-		-		-		-
大卫·阿农	首席执行官		400,000	6.23瑞士法郎			400,000	6.23瑞士法郎			-		-
Amir Hai	首席财务官		110,000	16.75瑞士法郎			-		-		85,624		-

有关SHL采用的购股权计划和授予购买普通股的期权的更多信息，请参见上文第2.2节。

额外酬金和报酬

董事会成员和高级管理人员或与这些人有密切联系的各方均未在2024财政年度向SHL或其任何子公司收取酬金或其他薪酬，以用于在审查年度内提供的额外服务。

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给予理事机构的贷款

SHL及其附属公司于本审查年度内未向董事会执行成员或非执行成员、高级管理层或与该等人士有密切联系的各方提供任何担保、未偿还贷款、垫款或信贷。

6. 股东参与

6.1. 投票权限制、代表限制及参与

除下文所述外，目前没有投票权和代表权限制。关于ADS和普通股持有人的一般投票权，请参见上文第2.4节。对于TOB的决定，据此，Mengke Cai夫人、徐翔先生、Himalaya（Cayman Islands）TMT Fund、Himalaya Asset Management Ltd.和Kun Shen有义务就SHL的所有上市股份提出公开要约收购，并暂停其投票权直至要约公布，见第2.4.1节，以及上文“2023财政年度的变更”下的“瑞士收购委员会程序”部分。

美国存托股和普通股的投票权一般可能会受到授予具有优先权利的一类股份持有人的任何特别投票权的影响，如果未来获得授权，这种授权需要根据公司章程获得出席股东大会的投票权的百分之六十六（66）的多数。任何股东大会所需的法定人数是至少两（2）名亲自出席或委托代理人出席的股东，他们共同持有或代表至少百分之三十三和三分之一（33.1/3）的表决权。因未达到法定人数而休会的会议，按该会议通知所指明或主席经出席并就休会问题进行表决的过半数表决权同意而指定的任何时间和地点，在下一周的同一天休会。在重新召开的会议上，规定的法定人数由亲自或委托代理人出席的任何两（2）名股东组成，无论所代表的普通股数量如何。

根据SHL的《公司章程》，除非《公司章程》或任何适用法律另有规定，否则提交给股东的所有决议，如获得亲自或委托代理人出席会议并就其进行投票的简单多数表决权持有人批准，即视为获得通过。有关需要特别多数的决议，请参阅下文“法定法定人数”一节。

关于持有公司5%或以上股份或表决权的股东向公司提供以色列地址接收文件的要求，见上文第2.4.2节。

6.2. 法定法定人数

根据公司《章程》，以下决议要求获得出席股东大会所代表表决权的百分之六十六（66）的特别多数：（a）增加法定股本；（b）设定特别权利的股份或修改股份权利。此外，根据以色列法律和SHL的公司章程，自愿清盘将需要在股东大会上代表的投票权的75%（75）%的多数。有关采纳公司薪酬政策的特别多数规定，请参阅上文第5.1节，有关控股股东交易，请参阅上文第5.2节，有关选举独立（外部）董事进入董事会，请参阅上文第3.1节。

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6.3. 股东大会的召开

根据SHL的组织章程，年度股东大会应在每个历年的时间（在上一次年度股东大会后不超过十五（15）个月的期间内）以及在委员会可能确定的以色列国境内或境外的地点举行一次。除年度股东大会外的所有股东大会均称为“特别股东大会”。根据《公司章程》和《以色列公司法》，董事会可在其认为合适的情况下，在董事会可能决定的时间和地点、在以色列国境内或境外召开特别股东大会。股东特别大会亦可应下列任一要求而召开（a）两（2）名董事，或任职董事的四分之一；或（b）一名或多于一名股东，持有公司已发行及流通股本不少于5%，且在公司拥有不少于1%的投票权；或一名或多于一名持有公司不少于5%投票权的股东。如须按上述要求召开会议，则该会议应不迟于向股东发出该会议通知之时起三十五（35）天内召开（除非会议另有规定，会议上可对有关事项进行投票表决——见下文）。

应提前不少于二十一（21）天通知任何股东大会，并应在以色列的一份报纸和瑞士的一份报纸上或根据SHL股票上市的证券交易所的规则和条例发布。在适用法律许可的情况下，截至2016年1月，公司不再在报纸上发布通知，也不向股东邮寄硬拷贝，并且可以在临时发布此类会议议程后从其网站下载材料。股东可就某些事项（例如选举或罢免董事或公司与其任何高级人员或控股股东之间的交易或这些人可能有个人利益的交易）进行投票，如ADS持有人可通过（i）提交投票人指示表，而（ii）普通股持有人可通过提交与之相关的书面投票（the "选票”）（但可亲自投票或委托代理人投票）。如该等事项列入股东大会议程，则须提前不少于三十五（35）天发出通知，除非据公司所知，在有关召开该会议的决议作出时，公司的控股股东将于记录日期持有使该控股股东能够通过所需决议的票数，即使所有其他股东参加并投反对票（即一般超过50%的投票权）。

根据以色列《公司法》颁布的相关条例，如果议程上的某个议题也需要董事会批准，则相关报纸和股东通知不得在董事会批准后九十（90）天后（视情况而定）发布或发送。自2016年以来，在以色列法律允许的情况下，公司不向股东提供书面通知，也不在报纸上发布邀请，仅在其网站上发布与股东大会相关的特别出版物。

根据以色列《公司法》颁布的条例，上市公司的股东大会通知还必须包括会议类型、地点和时间、拟通过的决议摘要、与之相关的所需多数以及记录日期。公众公司还必须包括其注册办事处的电话号码和地址，以及可能审议提议的决议完整版本的时间。如果议程中包含可能通过投票表决的事项，则需要在通知中包含额外的细节，其中包括，除其他外，向公司提交股东声明的截止日期和提交选票的截止日期。

选民指示表必须在选民指示表所示日期之前交付存托人或适用的银行、经纪人或其他被提名人（如选民指示表所述），代理人必须在股东大会召开前48小时之前交付至SHL的注册办事处，选票必须在股东大会召开前四（4）小时之前交付至SHL的注册办事处。为使投票生效：（i）其股份在公司股东登记处登记的任何股东，必须附送该股东的身份证、护照或公司注册证书（视情况而定）的副本；及（ii）其股份在中央证券登记的任何股东，必须附送中央证券登记的关于其对有表决权股份的所有权的书面确认。

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前述条例还规定，任何股东如希望就议程上所述的任何事项表明其立场，可通过要求公司向其他股东交付该立场（即“股东声明”).股东声明须不迟于股东大会召开前十（10）天送达公司注册办事处，因为该日期由董事会决定。股东对账单应不迟于收到后一（1）日送达全体股东。如公司选择就该股东声明陈述其立场，则应交付该立场（“公司声明”）通知股东，不迟于股东大会召开前五（5）天。任何此类声明必须以清晰、简单的语言书写，且每个主题不超过500字。股东声明应详细说明该股东的身份，以及其在公司的百分比权益；作为公司实体的股东应详细说明其控股股东的身份，以及该控股股东在公司股份中的额外持股（如有），以提交股东声明的股东所知为准。

提交股东声明的股东，与他人在股东大会投票方面，无论是一般性的还是就议程上的某些事项，应在股东声明中注明，并应说明前述安排和如此行事的股东的身份。任何股东（以及与该股东共同行事的任何股东）对议程上的任何事项有个人利益，应说明该个人利益的性质。任何股东均可通过提交注销通知撤销其所持的投票（即“取消通知”).取消通知连同有关该取消股东身份的充分证明，须由公司高级人员全权酌情决定，于股东大会召开前二十四（24）小时送达公司注册办事处。任何提交注销通知的此类股东只能通过亲自或委托代理人出席股东大会的方式投票。在记录日期持有代表公司总投票权五（5）%或以上股份的一名或多名股东，以及根据以色列公司法第268条定义的非控股股东所持有的总投票权中该百分比的任何持有人，可在股东大会后亲自或委托代理人在公司注册办事处查阅选票及其记录。主管法院可应在记录日期未持有前述百分比的任何股东的请求，指示公司允许根据法院确定的条款和条件全部或部分查阅上述文件和记录。

6.4. 议程

根据以色列公司法，股东大会的议程应由董事会决定。根据以色列公司法，持有公司至少一（1）%表决权的任何一名或多名股东可要求董事将某一议题列入股东大会议程，前提是该议题适合在股东大会上讨论。根据以色列公司法颁布的条例，（i）对于包含可通过投票表决的议题的股东大会（见上文），此种股东请求需要不迟于股东大会召开之日起七（7）天内提交；以及（ii）对于其他股东大会，此种请求需要不迟于股东大会召开之日起三（3）天内提交。如董事会认为建议的议题适合列入股东大会议程，公司应编制更新的议程，并应不迟于本可提交修改会议议程请求的最后日期后七天（通过报纸通知和通过通知股东）发布该议程。上述情况不适用于公司刊发拟召开股东大会的初步通知的情况，该初步通知须于刊发股东大会的实际通知至少二十一（21）天前以股东通知方式刊发。在该初步通知中，公司应描述预期的议程主题，并应通知股东，如果晚于发布股东大会初步通知后十四（14）天收到股东提出的在议程上列入额外主题的任何请求，公司将有权不审查这些请求。在大会上，只能就特定大会议程中规定的议题通过决议。

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6.5. 于股份登记总处登记

为了能够参加股东大会并对股份进行投票，普通股持有人必须在董事会在其召开股东大会的决议中设定的记录日期之前在ComputerShare Schweiz AG登记。根据以色列公司法颁布的条例，该记录日期不得早于股东大会日期前四十（40）天，且不迟于该股东大会日期前四（4）天（但就其议程包括可通过投票表决的议题（见上文）的股东大会而言，该日期不迟于股东大会日期前二十八（28）天），或适用法律允许的不同时期。关于股东大会的记录普通股持有人的确定应适用于该会议的任何休会。有关股份登记的确认可向ComputerShare Schweiz AG索取。要在ComputerShare Schweiz AG注册，股东应要求其或其托管银行通过SIX SIS Ltd.成员机构向ComputerShare Schweiz AG提交相应的请求。无论此人是否能够实际行使这些投票权，但凡获得33%的投票权的人，都有义务对该公司的所有上市股份提出公开收购要约。因此，收购人必须提出购买或交换公司证券的要约。有关TOB程序有关公司若干股东的未决要约收购义务的详情，请参阅上文“2021财政年度的变化”下的“瑞士收购委员会程序”一节。据公司了解，它不受以色列法律有关特别要约收购的规定的约束，但根据以色列公司法有关全面要约收购的某些要约收购规则适用于它。其中包括，如果收购股份的结果是收购人将持有一家公司超过百分之九十（90）的股份，则收购必须以要约收购全部股份的方式进行。此外，根据以色列公司法，如果（a）向要约人提出该等数量的股份，使其持有超过百分之九十八（98）的已发行股份；或（b）向要约人提出该等数量的股份，使不到百分之五（5）的已发行股份不接受要约，且股东人数超过半数，则少数股东的所有股份将转让给要约人对收购要约的接受没有个人利益的人投标了他们的股份。SHL的章程中没有关于选择退出或选择加入的条款。

6.6. 美国存托股票（American Depositary Shares，American Depositary Receipts，“ADRs”）

见第2.4.1节。

6.7. 控制权变更条款

在有利于董事会成员和/或管理层成员和/或SHL干部其他成员的协议和计划中不存在控制权变更条款，除以下情况外：（i）根据薪酬政策，在任何一方在该事件发生后六（6）个月内终止雇佣的情况下，可能加速向首席执行官提供期权和退休补助金；根据薪酬政策，由于上文第5.1节所述的全面离职事件而产生的特别奖金；以及（iii）根据上文第2.2节所述，关于授予Yariv Alroy先生的期权的归属时间表（更多详情见上文第5.1节）。

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7.ESG

SHL致力于远程医疗。25年多来，我们一直在照顾需要居家医疗支持的人。我们的精神是在患者需要时提供即时和专业的医疗服务。我们监测他们的健康和福祉，以减少紧急干预和住院治疗的需要。我们的目标是提高用户的生活质量，例如对于患有慢性疾病的患者，以及生存机会，例如如果心脏病发作。

我们将我们的专业知识投入到创新概念的研发中，这些概念推动了远程医疗领域的发展，并演变为塑造医疗保健未来的最先进的解决方案。在这样做的同时，SHL的董事会和高级管理团队致力于高标准的公司治理，包括透明度和对我们公司利益相关者的问责制。相应的公司治理报告每年更新一次，并可在年度报告中查阅。

可持续发展是一项至关重要的任务，对每一家公司来说，无论大小或行业。因此，为了表明我们对可持续发展的承诺，在2024年，我们制定、批准并实施了可在我们的网站（https://www.shl-telemedicine.com/wp- 内容/上传/2023/04/SHL-Code-of-Ethics- 2023年3月-1.pdf).

这些道德原则被传达给我们的员工，并作为他们的责任转交给他们。

本可持续发展报告应与本报告的其他章节，即公司治理章节联系起来阅读。公司这样做是为了回应对非财务报告的兴趣增加。本《2024年可持续发展报告》遵循《瑞士交易所条例》（SIX）关于公司治理相关信息的指令（附件7）。

在这里，我们讨论以下主题：网络安全、员工方面、包括气候在内的环境方面、社会方面、人权和反腐败——因为它们与我们公司及其利益相关者相关，并且我们可以对它们产生积极影响。我们描述了我们处理这些主题的方法，概述了所采取的措施和我们的贡献（包括应用的关键绩效指标，KPI）。我们仍然致力于并保持警惕，及时应对未来的任何挑战。

在我们的每一个领土，我们开展业务和运营受我们经营和提供服务的国家和司法管辖区的各种法律和监管制度的约束，包括但不限于劳工标准、工作场所安全和安保、防止性骚扰/性骚扰、隐私/数据保护、反腐败、反竞争、金融关系和反洗钱、材料和废物危害和回收，以及适用于医疗保健服务提供者的具体规则和条例。这些道德原则通过指令的方式传达给个体经营单位的员工，并作为他们的责任转交给他们。首席财务官负责对实施的监督。

可持续发展主题由首席财务官在首席执行官和董事会的监督下负责。SHL正在进一步发展概念、措施、评估和控制。

7.1. 网络安全

作为远程医疗技术和服务的全球领导者，网络安全是我们所有业务活动的重中之重。我们的解决方案旨在保护患者数据免受未经授权的访问、使用或泄露。我们任命了一名外部专职首席信息安全官，向SHL首席信息官报告。我们还制定和实施了政策、程序和基础设施，以支持SHL针对不同系统和系统耐久性的敏感信息、灾难恢复和业务连续性的数据安全。我司信息安全政策以健康医疗行业标准法规（ISO 27001、ISO 27799、HIPAA合规）为依据。

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SHL遵循并实施了以色列网络防御学说2.0（ICDM 2.0），这是一种管理组织中网络风险的方法：遵循这些准则，我们采用了多项ISO标准，包括上述ISO 27001和ISO 27799，为其网络安全治理和风险管理战略提供了基础。我们还有一项涉及个人数据保护的全面隐私政策，其中包括数据保护的一般准则、客户关于个人数据收集、保留和与第三方共享的政策、使用或传输客户数据的医疗设备使用的批准表格。

在2023年，我们进行了全面的风险评估，以确定与我们组织最相关的网络安全风险。确定的主要风险涉及一些基础设施网络攻击的脆弱性，以及客户和患者涉及远程医疗服务中断和健康相关数据泄露。要利用它们，就必须接入网络，绕过多层风险对客户端没有直接影响。所有风险都在2024年网络安全工作计划中进行管理。值得注意的是，没有被评估高于中等的风险。总的来说，我们经常使用各种工具和技术来识别、评估和分析我们的网络安全风险。这些工具和技术包括技术评估、正式风险评估和威胁建模。我们还制定了全面的网络安全战略和行动计划，正在全面应对我们风险评估中确定的风险。该计划定期审查和更新，以确保其保持有效。

最后，我们实施了持续的监测和审查计划，以确保我们的网络安全计划是有效的，并由CISO和他的团队进行最新管理。该计划包括定期渗透测试、漏洞评估和事件响应演练。该计划包括每周向首席信息官报告和每年向首席执行官报告。

2024年，由于该程序的运行，在将心电数据传输到中央服务器的过程中没有发生入侵或信息泄露等信息安全事件，我们显着降低了网络风险。该计划还支持并支持遵守以色列和全球法规。

我们跟踪与网络风险相关的多个KPI，例如参加安全培训的员工人数、未通过网络钓鱼模拟的员工百分比、安全策略最后更新的日期、我们测试期间监控系统是否正常运行、与工作计划相比的测试频率。基于这种主动应对网络安全的方法，2024年没有发生网络事件和/或数据泄露事件.

7.2. 员工方面

员工有义务遵守适用的法律并遵守我们的使命声明（可在此处获取：https://www.shl- telemedicine.com/mission/）以及我们的Code of Ethics。

SHL的全球业务成功很大程度上取决于其员工的知识和技能。此外，在劳动力市场呈现技术工人显著短缺、劳动力老龄化的特点之际，知识转移和有效的员工招聘正成为企业长期成功的决定性因素。因此，我们的目标是吸引最优秀的员工，并在他们的工作环境中为他们提供尽可能好的支持和培训。人力资源管理部门正在并将解决保留和招聘表现最佳人员的问题。开放的沟通文化、体现企业价值观的管理以及安全、健康、多样的工作环境，都旨在促进员工对工作和公司的承诺和认同。员工应该能够在SHL充分发挥他们的潜力。

该公司进行公平、无歧视的招聘。员工在各自工作场所的个人表现、技能、潜力，是招聘、培训、晋升的决定性因素。2023年3月，我们采取了告密者政策。在招聘过程中，所有员工都被告知公司的行为准则，该准则指导如果对违反法律规定、法规或行为准则本身的行为感到担忧，包括涉及公司员工违反维护道德操守义务的事项，这必须立即向公司的行为准则官员和/或其经理报告。公司管理层承诺以最大的保密性处理这些报道，同时保护记者免受骚扰或伤害。

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我们追求与地方、地区和国家实践相一致的公平、透明和可理解的薪酬政策。我们的薪酬政策旨在支付符合市场条件的薪酬，并考虑到要求、绩效、成功以及由VP Operation & HR监控的行为。有关董事会和管理团队成员的薪酬方案的进一步信息，请参阅本年度报告中的薪酬报告。

员工	2024			2023
以色列		391			447
德国		131			132
美国		4			4
整体		526			583

员工人数（%）	2024			2023
男		39	%		39	%
女		61	%		61	%

在SHL，员工的健康和安全也是重中之重。我们的Code of Ethics规定：“董事、管理人员和员工必须适当关注员工、管理人员和董事及其他人的健康和安全以及环境状况，包括充分遵守联邦、省、州和地方工作场所安全和环境法律，这些法律通过各种政府机构对员工、管理人员和董事的人身安全以及工作场所条件的暴露进行监管”，这些法律由副总裁运营部门控制。我们希望我们的供应商以及我们的商业伙伴以同样的方式行事。供应商协议包括供应商遵守法律要求的承诺，公司将在其协议中纳入遵守行为准则的承诺。

7.3. 环境方面

以资源高效的方式开展业务是我们每天的工作重点。因此，我们的直接影响有限，因为SHL是一家服务提供商公司，没有参与工业活动，也没有专有的制造地点。

对于我们的供应商和制造商，我们的Code of Ethics中写道：“想要与公司开展业务，或继续与公司开展业务的人必须了解，公司的所有采购将完全基于价格、质量、服务和可持续发展以满足公司的需求”。

我们对CO的影响有限₂排放和耗能耗水主要是由于员工的车辆符合环境标准和大部分商务沟通已经通过视频会议完成，商务航班数量非常有限。

7.4. 社会方面

SHL的目标是成为一个好的企业公民。SHL总部位于以色列（特拉维夫），拥有30年的历史，是当地经济和社区不可分割的一部分。我们通过不断对话，培养与当地社会、当地社区代表以及研发和商业伙伴的关系。这同样适用于我们在德国（慕尼黑）和美国（纽约州Hauppauge）的存在。我们还与股东、金融界以及SHL Telemedicine股票目前交易地瑞士（SIX）保持持续和信任的对话。

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7.5. 人权

SHL Telemedicine不容忍基于性别、肤色、宗教、国籍、残疾、年龄、性取向、身体或精神残疾、婚姻状况、政治观点或其他受法律保护特征的歧视。禁止在工作场所进行一切形式的身心暴力、欺凌或性骚扰。我们不容忍公司或其供应链内任何形式的强迫或童工。2024年，SHL Telemedicine没有记录到任何侵犯人权行为。公司行为准则指导员工向公司人力资源副总裁（对行为准则负责）或其经理报告任何违反或涉嫌违反公司行为和道德原则的行为.

7.6. 反腐败

SHL不会容忍任何违法或不道德的行为。正如我们的Code of Ethics所述，“董事有义务向董事会报告，高级职员或员工有义务向CEO报告她或他认为违反法律或违反Code of Ethics的任何活动”。对于因涉嫌违反《Code of Ethics》而善意提交举报或投诉的个人，我们将不会容忍任何形式的打击报复行为。

由于其业务特点，SHL认为腐败风险较低。2024年度和2023年度均未发现与SHL Telemedicine经营活动有关的违反竞争法行为或腐败案件。也没有对其他重大违反环境、社会或其他法律的行为实施任何制裁。

8.审计员

8.1. 总审计师的任期和任期

Kost，Forer，Gabbay & Kasierer，Ernst & Young Global的成员，自1997年起担任SHL的审计师。根据以色列公司法和公司章程，SHL的审计师由年度股东大会决议任命，任期至其连任、免职或由随后的股东决议替代。SHL的审计师最近一次被重新任命是在2023年年度股东大会上。Ofer Ben-Ezra先生（注册会计师）接替Itay Bar-Haim先生，担任2020年审计的首席审计员，遵循审计员强制轮换规则，根据该规则，进行审计的审计合伙人必须每五（5）年更换一次。

8.2. 审计酬金和额外酬金

安永在2024财政年度就SHL及其子公司的财务报表和SHL集团的合并财务报表的审计提供的服务收取了约43.9万美元的费用。

8.3. 额外酬金

此外，安永还为SHL集团在税务咨询和一般咨询服务领域提供的额外服务收取了约31.3万美元的费用。上述款项包括支付给安永在以色列境外的其他成员公司的款项。

8.4. 相对于外聘审计员的监督和控制工具

根据以色列公司法，公司的外部审计师应直接或间接独立于公司。如董事会知悉外聘核数师与公司之间的任何关联构成依赖关系，董事会须指示核数师立即停止该关联。如核数师不遵守本指示，董事会须在合理时间内召开特别股东大会，以罢免核数师。

公司不得以可能限制审计业绩或将薪酬与审计结果挂钩的方式为外部审计师的薪酬设置条件。

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外聘审计员可随时审查其执行任务所需的公司文件，并收到与此有关的解释。审计师有权参加提交经审计师审计的财务报表的所有年度会议，以及与讨论和批准此类财务报表有关的所有董事会会议和FS委员会会议。

外聘审计员在外聘审计员参加的董事会会议上向董事会报告。

如果审计师发现公司财务控制存在重大缺陷，则必须向董事会主席报告该缺陷。外聘核数师参加董事会及财务及财务委员会的会议，讨论公司的年度及中期财务报表。外聘审计员进行审计所依据的年度审计计划须经审计委员会事先批准。在每次年度审计之前，外聘核数师分发一份由公司填写的调查问卷，评估该外聘核数师对公司的独立性。审计委员会还在每次年度审计前根据上述调查问卷评估外聘审计员的独立性。外聘核数师的薪酬由公司董事会决定，每年一次，根据管理层的建议而定。外部审计师的业绩由公司CFO根据与外部审计师的持续接触和互动进行评估，CFO向财务报表委员会和董事会报告。

于回顾年度，董事会已与公司外聘核数师举行4（4）次会议，作为年度及中期财务报表授权的一部分，而审核委员会已举行3（3）次会议，公司外聘核数师出席会议，作为有关年度审计的讨论的一部分。

9.信息政策

SHL致力于与客户、合作伙伴、股东和员工进行公开有效沟通的政策（在保密义务和适用法律规定的限制范围内）。SHL的投资者关系计划的特色是定期发布相关信息，以造福公众和资本市场。实际股价、新闻稿和演示文稿也可在网站上查阅。SHL维护着三（3）个网站，提供最新的企业和产品信息： www.shl-telemedicine.com和www.shahal.co。伊尔和www.smartheartpro.com.

SHL还须遵守经修订的1934年美国证券交易法的信息报告要求，适用于外国私人发行人，并通过向SEC提交报告来满足这些要求。SHL的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

SHL还通过包括年度报告和半年度报告在内的各种企业出版物通知感兴趣的各方，这些出版物可从以下网站订购或下载www.shl-远程医疗网.这些报告以运营审查以及分别截至12月31日和6月30日的合并资产负债表、损益表和现金流量表为特色。年度企业管治报告包括《上市规则六》规定的企业管治报告。该公司目前不打算公布季度财务报表。此外，SHL定期与媒体代表和金融分析师进行沟通简报。SHL根据SEC和六上市规则的要求发布价格敏感信息。本公司的临时报告及新闻稿可于https://www.shl- 远程医疗.com/news/.有关人士如希望就特别通知而获列入公司的分销名单，可于https：// www.shl-telemedicine.com/contact-ir/.

有关根据《上市规则》六项规定的股份上市的正式通知将以电子形式在《上市规则》六项规定的网站（目前www.six-group.com/en/ 产品-服务/the-swiss-stock-exchange/ 市场-数据/news-tools/official-notices。 html #/).

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本公司可向登记于本公司股份登记册的股东Computershare Schweiz AG发出通知。

根据《公司章程》，持有5%或以上股份或表决权的每一位股东和公司董事会的每一位成员有义务向公司提供在以色列的地址，以便接收文件（包括司法文件）。只要没有提供该地址，公司的注册办事处将被视为股东和/或董事接收文件（包括司法文件）的地址。

内幕交易政策和封闭期

SHL维持内幕交易和管理交易披露政策（“内幕交易政策”），最近一次批准是在2016年4月。内幕交易政策条款适用于董事会成员、高级职员、雇员、公司代表和顾问，以及这些人的直系亲属和家庭成员，以及可能收到可能对SHL股价产生重大影响的有关公司的非公开信息的任何其他人（每个人都是“内幕信息”）（“内幕信息”）。其中，内幕交易政策禁止前述人员在掌握内幕信息的情况下买卖SHL的证券。内幕人士应在载有内幕信息的新闻稿发布后24小时内不进行SHL证券交易，但不得早于六瑞士交易所的下一个交易日。

根据SHL的内幕交易政策，某些内幕人士（董事会成员、首席执行官、首席财务官、CTO、所有副总裁（受首席执行官约束的其他执行官）、SHL Israel和SHL Germany的所有管理层成员、IR工作人员、首席医疗顾问和控制人）不得自季度或半年度财务报告预计公布日期前三周或年度财务报告预计公布日期前四周之日收盘时起买卖SHL证券，直到SHL的财务业绩向媒体发布24小时后，但不早于瑞士六大交易所的下一个交易日。

CEO或CFO可能会对所有内部人员实施额外的封闭期。在该等封闭期内，任何内幕人士不得买卖任何SHL证券。此外，内幕交易政策要求董事会成员和高级管理层成员不迟于交易后的第二个交易日向CFO报告他们自己或某些关联方执行的SHL证券交易。CFO必须在收到披露报告后的三（3）个交易日内向瑞士六大交易所提交此类披露报告。

投资者日历

股东周年大会		5月28日,2025

2024年半年度报告		2025年9月

投资者关系联系人Lior Haalman，首席财务官 liorh @ shahal.co.il

Fabienne Farner女士，投资者关系，

IRF Reputation AG Farner @ irf-reputation.ch 55

电话：+ 41432448142

SHL TeleMedicine Ltd。

阿什达尔大厦

90 Yigal Alon St. Tel Aviv 6789130以色列

电话：+ 97235612212

传真。+972 3 624 2414

邮箱：shl@shl-telemedicine.com

www.shl-telemedicine.com

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巩固

财务报表

2024

财务概览

一般

2024年标志着公司董事会和高管领导层发生实质性转变的一年。包括董事长在内的四名新董事会成员被任命。此外，新任首席执行官于2024年8月上任，随后于2025年3月担任首席财务官。这些战略性任命，以及子公司内部进一步的管理层变动，塑造了一个充满活力的领导团队，以引导组织向前发展。

管理层正在优先考虑该公司稳健和成熟的以色列业务的增长，进一步扩大并在美国市场获得牵引力，并减轻德国业务产生的损失。

于2024年9月24日，Perluk – Medical Holdings Ltd.、Haim Perluk及Orna Perluk，尚未由公司拥有的Mediton Group已发行普通股的主要持有人（合称"卖家“）于公司、Mediton及Medishur于2021年8月25日根据购股协议行使其认沽期权权利（”Mediton水疗中心"），要求公司购买卖方在Mediton集团的全部剩余持股。收购价格为剩余30%股权的3110万新谢克尔（约合840万美元）。因此，Mediton集团已没有剩余的少数股东权益。截至报告发布之日，该交易尚未完成。

作为削减成本举措的一部分，该公司于2025年3月宣布将其美国存托凭证（“ADR”).公司普通股继续在瑞士六大交易所上市。

财务概览

业务概况

以色列市场的盈利能力在2024年同比改善，无论是营业利润（EBIT）还是调整后的EBITDA 1。这一改善是由B2B部门的收入增长推动的。

在德国，该公司在2024年期间面临几个挑战，包括慢性护理领域的一位客户减少了参与者。这导致收入下降140万美元。虚拟就诊部分保持稳定，但盈利较少，原因是从视频问诊过渡到远程医生服务。因此，德国业务的息税前利润和调整后EBITDA在2024年仍为负值。

不利的市场条件，加上对技术服务平台的持续投资需求——这对在德国保持竞争力和满足客户期望至关重要——导致与德国业务相关的无形资产注销1510万美元。其中包括1350万美元的商誉和160万美元的研发无形资产。此外，德国业务录得240万美元的一次性成本。这些因素合计对综合损益产生了约1740万美元的重大影响。该公司在2024年期间还额外承担了240万美元的非常成本。因此，2024年损益表反映了约1980万美元的其他费用。然而，需要注意的是，1970万美元总额中的1700万美元（主要与无形资产减值有关）是非现金费用，不会对现金流产生负面影响。

在美国市场，我们的工作重点是为直接面向消费者的业务制定有效的上市战略，该业务为专业心脏护理提供全面的、以家庭为基础的订阅服务。这些努力需要大量的营销投资，导致了大约400万美元的运营损失。

¹调整后EBITDA定义为：不包括折旧和摊销费用、ESOP（员工股票期权计划）和“其他费用”的营业利润（EBIT）。见下页“财务业绩快照”下的解释和对账表格。

财务概览

财务业绩快照

下表提供了根据公认会计原则（GAAP）报告的财务结果的快照。2023年的数字以固定货币（2023CC）2表示，以便进行更有意义的比较，尽管汇率波动在2024年的影响微乎其微。

2023 – 2024年损益，单位：千美元：

美元（' 000）	2024			2023			变化%			2023年CC			变化%
收入	$	56,779		$	57,075			(1	)%	$	56,930			(0	)%

收入成本	$	30,986		$	31,814			(3	)%	$	31,734			(2	)%
毛利	$	25,794		$	25,262			2	%	$	25,196			2	%
收入占比%		45	%		44	%					44	%

研发成本	$	5,357		$	5,260			2	%	$	5,255			2	%
S & M费用	$	10,450		$	10,581			(1	)%	$	10,559			(1	)%
G & A费用	$	17,052		$	16,228			5	%	$	16 189			5	%
扣除其他费用前的息税前利润	$	(7,065	)	$	(6,807	)		0	%	$	(6,808	)		0	%
其他费用	$	19,727		$	2,198					$	2,196
息税前利润	$	(26,792	)	$	(9,005	)		198	%	$	(9,005	)		198	%
收入占比%		(47	)%		(16	)%					(16	)%
财务费用（收入）	$	20		$	(3,042	)				$	(3,031	)
税务开支/（税务优惠）	$	939		$	891					$	888
净利润	$	(27,751	)	$	(6,855	)		0	%	$	(6,862	)		0	%
经调整EBITDA	$	846		$	2,133			(60	)%	$	2,114			(60	)%
收入占比%		1	%		4	%		0	%		4	%		0	%
EBIT与调整后EBITDA桥
息税前利润	$	(26,792	)	$	(9,005	)				$	(9,005	)
折旧&摊销	$	7,544		$	7,688					$	7,674
其他费用	$	19,727		$	2,198					$	2,196
员工持股计划	$	366		$	1,252					$	1,247
经调整EBITDA	$	846		$	2,133					$	2,114

²恒定货币–为了能够对2024年和2023年的结果进行有意义的比较，2023年的结果也以2024年的货币汇率表示，这些汇率是根据以色列银行公布的美元和欧元对新谢克尔的平均每月汇率计算的年度平均值。

财务概览

收入
2024年，总收入稳定在5700万美元，与2023年相当。以色列业务的收入增长被德国收入的下降所抵消。

来自以色列业务的收入为4350万美元，高于2023年的4190万美元。按固定汇率计算，在B2B部门的推动下，收入增加了160万美元。德国业务的收入从2023年的1410万美元下降至1270万美元，反映了140万美元的固定货币减少。

从地域上看，以色列业务贡献了77%的总收入，而德国业务占22%。其余份额来自美国。相比之下，2023年这一比例分别为74%和25%。

毛利

2024年毛利润比2023年高出0.6百万美元。它从2023年的25.2增长到2024年的25.8百万美元，占收入的45%，利用以色列B2B部门的收入增长抓住了规模经济。

研发成本，净额

SHL开发了一种尖端的心脏监测技术，SmartHeartTM，并持续投资于其推进。年度毛研发费用的部分资本化，后续摊销。这些投资既支持SmartHeartTM技术平台，也支持该服务平台在德国的开发。

2024年的净研发成本为540万美元，与上一年基本保持一致（2023年：530万美元）。在这两年中，资本化研发成本的摊销稳定在280万美元。2024年研发费用总额为520万美元，比2023年的670万美元下降了150万美元，这主要是由于德国的支出减少。因此，资本化研发成本从2023年的420万美元减少150万美元至270万美元。

销售和营销费用

2024年销售和营销费用总计1050万美元，与2023年的1060万美元（不变货币）相比变化不大。这些费用包括130万美元的客户关系折旧，与2023年一致。在美国，用于支持DTC发射的费用增加了50万美元，而在以色列和德国则减少了30万美元。销售和营销费用约占收入的18%，与2023年一致。

一般及行政开支

2024年的一般和行政费用为1700万美元，而2023年为1620万美元。按固定汇率计算，它们增加了80万美元，主要是由于2023年德国的一次性成本减免。

财务概览

经营亏损

2024年“其他费用”前的运营亏损为700万美元，较2023年的680万美元亏损有所改善。这20万美元的改善是由更高的毛利润推动的，但部分被增加的G & A成本所抵消。

其他费用

2024年一次性非常费用总额为2000万美元，比2023年的200万美元大幅增加。2024年的大部分金额是由于无形资产减值，特别是与德国业务相关的商誉。细分包括1300万美元的商誉、300万美元的其他无形资产，以及400万美元的额外非常成本。这2000万美元中约86%为非现金，因此对债务或流动性没有不利影响。商誉减值反映了在德国实现盈利的持续挑战。

运营亏损（EBIT）&调整后EBITDA

营业亏损（EBIT）为2700万美元，较2023年的900万美元亏损有所恶化，主要是由于2000万美元的其他费用。

不包括这些其他费用的调整后EBITDA保持相对稳定，为100万美元，而2023年为200万美元。这表明该公司2024年的核心运营业绩与2023年相似，不包括非经常性项目。

下表详细列出了2023和2024年的调整后EBITDA计算：

美元-百万	2024			2023
EBIT（营业亏损）		(26.8	)		(9.0	)
加：
折旧和摊销		7.6			7.6
ESOP（基于股权的薪酬）		0.4			1.3
其他费用		19.7			2.2
经调整EBITDA		0.9			2.1

财务收入/支出

2024年的净财务成本低于10万美元，而2023年的净收入为300万美元。上一年的收益归因于投资者期权修改的收益180万美元和有利的汇率差异100万美元。

收入税

2024年所得税费用为1.0百万美元，2023年为0.9百万美元。

财务概览

净亏损

2024年净亏损2780万美元，2023年亏损690万美元。这主要是由于一次性其他费用1970万美元和财务收入减少300万美元。

资产、负债及权益的重大变动

资产负债表

下表详细列出截至2023年12月31日和2024年12月31日的主要资产负债表项目：

合并资产负债表
	12月31日，
美元-百万	2024			2023			差异。
物业、厂房及设备
流动资产	$	27		$	40		$	(13	)
非流动资产	$	14		$	15		$	(1	)
物业及设备，净额	$	5		$	5		$	(0	)
商誉	$	19		$	33		$	(14	)
无形资产	$	16		$	20		$	(4	)
总资产	$	81		$	113		$	(32	)

负债和权益
流动负债	$	27		$	17		$	9
非流动负债	$	15		$	19		$	(4	)
负债总额	$	42		$	37		$	5
非控股权益				$	-
股权：	$	39		$	76		$	(37	)
占总资产负债表%		49	%		68	%
总负债及权益	$	81		$	113		$	(32	)

公司资产负债表由2023年的1.13亿美元减少0.32亿美元至0.81亿美元。这一下降主要归因于无形资产减少1600万美元（商誉减少1300万美元，其他无形资产减少300万美元），以及现金和短期投资减少900万美元。

总负债净增加500万美元，流动负债（主要是应付款项）增加900万美元，部分被偿还银行贷款和租赁债务导致的非流动负债减少400万美元所抵消。

截至2024年底，股本为3900万美元，较上年减少3700万美元，主要是由于净亏损2800万美元（包括约2000万美元的其他费用）。继Mediton集团剩余30%股份的PUT期权行使后，股权不再有任何少数股东权益。

财务概览

现金流

经营活动现金流接近平衡。2024年用于经营活动的现金流为40万美元，2023年为150万美元。改善主要与贸易应收款项减少有关。

2024年投资活动产生的现金净额总计600万美元，其中包括短期存款销售产生的1000万美元和资本支出400万美元。CAPEX包括270万美元的无形资产开发（150万美元低于2023年的420万美元）和100万美元的固定资产投资（与2023年的130万美元相比）。

2024年用于融资活动的现金净额为490万美元，而2023年为1370万美元。产生差异的原因是2023年从投资者期权行使中筹集了2000万美元。2024年4.9美元的资金用途包括250万美元的租赁付款和210万美元的长期贷款偿还。

截至2024年12月31日，现金和现金等价物以及短期银行存款总额为1750万美元，而2023年底为2630万美元。

合并CF报表
百万美元
	2024			2023
经营活动使用的现金净额	$	(0.4	)	$	(1.5	)
投资活动提供（使用）的现金净额	$	6.1		$	(9.3	)
筹资活动提供（使用）的现金净额	$	(4.9	)	$	13.7
汇率变动对现金的影响	$	0.2		$	(0.6	)
现金及现金等价物增加	$	1.0		$	2.2

	/s/Lior 哈尔曼
	利奥尔哈尔曼首席财务官

财务概览

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表

截至2024年12月31日

千美元

指数

	页

独立核数师报告	F-2-F-4

合并资产负债表	F-5-F-6

综合全面收益表	F-7

合并权益变动表	F-8

合并现金流量表	F-9-F-10

合并财务报表附注	F-11-F-61

- - - - - - - - - - - - -

Kost Forer Gabbay & Kasierer

美纳赫姆贝京路144号，A栋，

以色列特拉维夫6492102

电话：+ 972-3-6232525

传真：+ 972-3-5622555

EY.com

独立核数师的报告

致股东

SHL TELEMEDICINE LTD。

意见

我们审计了SHL Telemedicine及其附属公司（“集团”）的综合财务报表，包括截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注，包括重大会计政策信息。

我们认为，所附综合财务报表根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了本集团截至2024年12月31日和2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务业绩和综合现金流量。

意见依据

我们根据国际审计准则（ISAs）进行了审计。我们在这些标准下的责任在审计师对合并财务报表审计的责任我们报告的一节。我们根据国际会计师道德准则委员会的国际专业会计师Code of Ethics（包括国际独立性准则（IESBA准则）独立于集团，并且我们已根据IESBA准则履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表意见提供了依据。

关键审计事项

关键审计事项是我们根据专业判断对截至2024年12月31日止年度的合并财务报表审计最为重要的事项。这些事项是在我们对合并财务报表整体进行审计并形成审计意见的背景下处理的，我们不对这些事项单独发表意见。对于以下每一事项，我们在此背景下提供了我们对审计如何处理该事项的描述。

我们已经履行了在审计师对合并财务报表审计的责任我们报告的一节，包括与这些事项有关的部分。因此，我们的审计包括执行旨在回应我们对合并财务报表重大错报风险的评估的程序。我们审计程序的结果，包括为处理以下事项而执行的程序，为我们对所附合并财务报表发表审计意见提供了基础。

我们确定的关键审计事项是：

关键审计事项的说明以及审计中最重要事项的原因		我们的审计如何处理关键审计事项
医疗器械的存在与计量	截至2024年12月31日，远程医疗设备在财产和设备以及库存中的账面总额分别约为170万美元和420万美元。这些金额包括数千台设备，这些设备借给客户（财产和设备），并由集团持有（库存）。集团对这些设备的存在和计量（如综合财务报表附注2e和2i所述）的监控涉及分布在集团内各实体之间的自动化和非自动化会计记录之间的复杂接口。上述因素使我们得出结论，远程医疗设备的存在和计量是关键审计事项。	我们的审计程序包括测试设备的物理计数以及对会计记录进行广泛的详细测试，包括检查数学准确性，以支持设备的账面金额。我们还对基础文件进行了实质性测试和审查，以支持包含账面金额的成本，包括适当消除集团内实体之间转让设备的公司间利润。我们根据对报告日后开具的发票的分析和测试，评估了账面金额的可实现性。我们还对不同系统之间的数据交叉引用进行了重要测试，以支持外借设备的存在。
商誉减值	截至2024年12月31日，商誉的账面金额约为1910万美元。管理层根据IAS 36对商誉进行减值审查。如综合财务报表附注11所述，此减值审查涉及有关本集团经营业务未来现金流量的重大判断假设和估计。由于金额的重要性和管理层假设的判断性，我们得出结论，这是一个关键的审计事项。	我们的审计程序包括通过审计管理层对其在以色列和德国的现金产生单位将产生的收入和现金流量的预测来评估商誉的可收回性。作为我们对商誉审计的一部分，我们将管理层的预测与实际结果和未来预算进行了比较，并了解并对预测所依据的重大假设的合理可能变化进行了敏感性分析，包括增长率和贴现率。我们的内部估值专家协助我们评估管理层使用的方法和重要假设，特别是贴现率。我们识别并分析了与上一年相比的重大假设变化，并评估了所使用的假设的一致性。
资本化的开发成本。	如综合财务报表附注11所述，截至2024年12月31日，资本化开发成本的账面金额为700万美元。评估开发成本是否符合确认为无形资产的标准，需要管理层作出重大判断，特别是在技术可行性和未来经济效益的产生方面。由于金额的重要性和管理层假设的判断性，我们得出结论，这是一个关键的审计事项。	我们的审计程序包括通过与管理层的会议更新我们对2024年资本化的开发成本的性质和构成的理解。我们根据IAS 38，无形资产评估了当年资本化的费用是否符合资本化要求。我们对资本化开发成本的存在和价值提出质疑，以使它们具有有效的商业理由以及对集团未来经济利益的有效预期。在我们的程序中，我们挑战了资本化开发成本的使用寿命。

F-2

集团2024年年度报告中包含的其他信息

其他信息包括集团2024年年度报告中包含的信息，而不是综合财务报表和我们的审计师关于该报告的信息。管理层对其他信息负责。

我们对合并报表的意见不涵盖其他信息，我们不对此发表任何形式的鉴证结论。

关于我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，并在这样做时考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计中获得的知识存在重大不一致或似乎存在重大错报。如果根据我们所做的工作，我们得出结论认为这一其他信息存在重大错报，我们需要报告这一事实。我们在这方面没有什么可报告的。

管理层和董事会对合并报表的责任

管理层负责根据IASB颁布的国际财务报告准则会计准则编制和公允列报合并财务报表，并负责管理层认为必要的内部控制，以使合并财务报表的编制不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制综合财务报表时，管理层负责评估集团持续经营的能力，酌情披露与持续经营有关的事项，并使用持续经营的会计基础，除非管理层打算对集团进行清算或停止运营，或没有现实的替代方案，只能这样做。

董事会负责监督集团的财务报告程序。

审计员’合并财务报表审计的责任

我们的目标是就合并财务报表整体是否不存在重大错报、无论是由于欺诈或错误取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是保证按照国际审计准则进行的审计在存在重大错报时总能被发现。错报可能源于欺诈或错误，如果可以合理地预期错报单独或总体上会影响用户根据这些综合财务报表作出的经济决策，则被视为重大错报。

作为根据ISAs进行审计的一部分，我们在整个审计过程中行使职业判断力并保持职业怀疑态度。我们还：

►	识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于舞弊还是错误，设计和执行针对这些风险的审计程序，并获取充分和适当的审计证据，为我们的意见提供基础。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此未能发现由欺诈导致的重大错报的风险高于由错误导致的错报。

►	获得与审计相关的内部控制的理解，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对集团内部控制的有效性发表意见。

►	评估管理层所采用会计政策的适当性及作出的会计估计和相关披露的合理性。

F-3

►	就管理层使用持续经营会计基础的适当性以及根据获取的审计证据，是否存在与可能对本集团持续经营能力产生重大疑虑的事件或情况相关的重大不确定性作出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，我们需要在我们的审计报告中提请注意合并财务报表中的相关披露，或者，如果此类披露不充分，则修改我们的意见。我们的结论是基于截至我们审计报告日期所获得的审计证据。然而，未来的事件或情况可能导致集团不再持续经营。

►	评估合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露内容，以及合并财务报表是否以实现公允列报的方式代表相关交易和事项。

►	计划和执行集团审计，以获取有关集团内实体或业务单位财务信息的充分、适当的审计证据，作为对合并财务报表形成意见的基础。我们负责指导、监督和审查为集团审计目的而进行的审计工作。我们仍对审计意见承担全部责任。

我们与董事会就（其中包括）计划的审计范围和时间安排以及重大审计发现（包括我们在审计期间发现的内部控制的任何重大缺陷）进行沟通。

我们还向董事会提供一份声明，表明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有可能被合理认为影响我们独立性的关系和其他事项，并在适用的情况下，为消除威胁或采取的保障措施而采取的行动。

从与董事会沟通的事项中，我们确定那些在截至2024年12月31日止年度的合并财务报表审计中最重要的事项，因此是关键审计事项。我们会在审计报告中描述这些事项，除非法律或法规禁止对该事项进行公开披露，或者在极少数情况下，我们确定不应在我们的报告中传达某一事项，因为合理地预计这样做的不利后果将超过此类传播的公共利益利益。

负责产生本独立审计报告的审计工作的合伙人是Ofer Ben Ezra先生.

以色列特拉维夫		KOST Forer Gabbay & Kasierer
2025年4月23日		安永全球的一名成员

F-4

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并资产负债表

千美元

		12月31日，
	注意事项	2024		2023
物业、厂房及设备

当前资产：
现金及现金等价物	5		7,679		6,693
短期投资	6		9,843		19,557
应收账款	7		7,309		8,557
存货	2e		1,171		3,459
其他应收账款	9		1,470		1,792

			27,472		40,058
非流动资产：
存货	2e		3,070		1,913
预付费用	8		2,850		3,220
向非控股权益认购期权，净额	17		-		147
长期存款			301		328
使用权资产	12		5,827		7,214
递延税款	19日		1,448		2,055

			13,496		14,877

物业及设备净额	10		4,961		4,892

商誉	11		19,131		32,965

净无形资产	11		15,699		20,257

合计物业、厂房及设备			80,759		113,049

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-5

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并资产负债表

千美元

		12月31日，
	注意事项	2024			2023
负债和权益

流动负债：
来自银行和其他方面的信贷	13		2,206			2,160
租赁负债的当前到期日	12		2,131			2,435
递延收入	15		316			304
应付所得税	19		231			119
贸易应付款项			3,649			3,884
收购非控股权益的法律责任	20		8,540			-
其他应付款	16		9,468			8,536

			26,541			17,438
非流动负债：
银行贷款	14		8,197			10,460
递延税款	19日		2,000			2,313
租赁负债	12		3,584			4,804
雇员福利负债	18		1,189			1,573

			14,970			19,150

合计负债			41,511			36,588

股权：	23
归属于公司权益持有人：
已发行资本			48			48
额外实收资本			156,690			156,334
库存股			(2	)		(2	)
外币折算准备金			(6,351	)		(5,294	)
期权资本公积			1,514			1,514
设定受益计划重新计量收益资本公积			1,192			1,058
与非控股权益交易产生的资本公积			(5,618	)		-
累计赤字			(108,225	)		(80,130	)

			39,248			73,528

非控股权益			-			2,933

总股本			39,248			76,461

合计负债和权益			80,759			113,049

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

2025年4月23日	/s/Itamar报价	/s/大卫·阿农
批准日期	Itamar报价	大卫·阿农
财务报表	董事会主席	首席执行官

F-6

SHL TELEMEDICINE LTD。

综合收益表

千美元（每股数据除外）

		年终 12月31日，
	注意事项	2024			2023

收入	24a		56,779			57,075
收入成本	24b		30,986			31,814

毛利			25,793			25,261

研发费用	24c		5,357			5,260
销售和营销费用	24d		10,450			10,581
一般和行政费用	24e		17,052			16,228
其他费用	24g		19,727			2,198

经营亏损			(26,793	)		(9,006	)
财务收入	24f（1）		1,447			4,833
财务费用	24f（2）		(1,468	)		(1,791	)

收入税前亏损			(26,814	)		(5,964	)
税费支出	19b		939			891

净亏损			(27,753	)		(6,855	)

其他综合收益：

以后期间不重分类进损益的其他综合收益（亏损）：
设定受益计划重新计量收益	18		134			52
以后期间拟重分类进损益的其他综合收益（亏损）：
外币折算准备金			(1,124	)		(2,119	)

其他综合收益合计			(990	)		(2,067	)

综合亏损总额			(28,743	)		(8,922	)

净利润（亏损）归属于：
公司股权持有人			(28,095	)		(7,056	)
非控股权益			342			201

			(27,753	)		(6,855	)

综合收益（亏损）归因于：
公司股权持有人			(29,018	)		(9,001	)
非控股权益			275			79

			(28,743	)		(8,922	)
每股收益：
基本损失	25		(1.71	)		(0.43	)
摊薄亏损	25		(1.71	)		(0.54	)

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-7

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并权益变动表

千美元

	已发行资本			额外实收资本			库存股			外币折算准备金			期权资本公积		资本设定受益计划重新计量收益准备金		与非控股权益交易产生的资本公积			累计赤字			合计			非控股权益			合计股权

截至2023年1月1日的余额		43			130,009			(2	)		(3,291	)		1,002		1,000		-			(73,074	)		55,687			3,602			59,289

行使购股权		5			25,114			-			-			512		-		-			-			25,631			-			25,631
行使雇员期权		*	)		*	)		-			-			-		-		-			-			-			-			-
股份支付		-			1,116			-			-			-		-		-			-			1,116			136			1,252
与非控股权益的交易的权益部分		-			95			-			-			-		-					-			95			(95	)		-
支付予非控股权益的股息		-			-			-			-			-		-		-			-			-			(789	)		(789	)
净利润（亏损）		-			-			-			-			-		-		-			(7,056	)		(7,056	)		201			(6,855	)
其他综合收益（亏损）合计		-			-			-			(2,003	)		-		58		-			-			(1,945	)		(122	)		(2,067	)

截至2023年12月31日的余额		48			156,334			(2	)		(5,294	)		1,514		1,058		-			(80,130	)		73,528			2,933			76,461

股份支付		-			333			-			-			-				-			-			333			33			366
与非控股权益的交易的权益部分		-			23			-			-			-				-			-			23			(23	)		-
支付予非控股权益的股息		-			-			-			-			-		-					-			-			(279	)		(279	)
收购非控股权益		-			-			-			-			-		-		(5,618	)		-			(5,618	)		(2,939	)		(8,557	)
净利润（亏损）		-			-			-			-			-				-			(28,095	)		(28,095	)		342			(27,753	)
其他综合收益（亏损）合计		-			-			-			(1,057	)		-		134		-			-			(923	)		(67	)		(990	)

截至2024年12月31日的余额		48			156,690			(2	)		(6,351	)		1,514		1,192		(5,618	)		(108,225	)		39,248			-			39,248

*）表示低于1美元的数额。

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-8

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并现金流量表

千美元

	年终 12月31日，
	2024			2023
经营活动产生的现金流量:

净亏损		(27,753	)		(6,855	)

将净亏损与经营活动中使用的现金净额对账所需的调整：

不涉及经营现金流的收入和支出：

折旧及摊销		7,541			7,692
商誉减值		13,450			-
无形资产减值		2,765			-
财产和设备减值		164			-
处置财产和设备的资本损失		25			278
租赁负债修正带来的资本收益		(6	)		(399	)
雇员福利负债变动，净额		(187	)		180
财务费用（收入），净额		630			(2,446	)
短期投资的估值收益		(558	)		(848	)
股份支付成本		366			1,252
税费支出		939			891

		25,129			6,600
经营性资产负债变动情况：

贸易应收款项减少（增加）净额		1,183			(975	)
库存减少（增加）		625			(156	)
预付费用减少		347			44
其他应收账款减少		310			62
贸易应付款项增加（减少）额		(211	)		235
递延收入增加		14			51
其他应付款增加		266			965

		2,534			226
支付和收到的现金：

收到的利息		1,302			621
已付利息		(1,165	)		(1,296	)
收到的所得税		367			8
缴纳的所得税		(786	)		(800	)

		(282	)		(1,467	)

经营活动使用的现金净额		(372	)		(1,496	)

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-9

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合并现金流量表

千美元

	年终 12月31日，
	2024			2023
投资活动产生的现金流量:

购置财产和设备		(950	)		(1,289	)
无形资产投资		(2,714	)		(4,203	)
投资短期存款		-			(9,840	)
短期存款收益		10,023			5,855
出售固定资产收益		27			-
购买短期投资		(3,015	)		(2,291	)
出售短期投资所得款项		2,662			2,422

投资活动提供（使用）的现金净额		6,033			(9,346	)

筹资活动产生的现金流量:

支付予非控股权益的股息		(279	)		(789	)
支付租赁负债		(2,468	)		(2,648	)
行使购股权		-			20,298
支付长期贷款		(2,118	)		(2,070	)
向承销商支付赔偿责任		-			(1,124	)

筹资活动提供（使用）的现金净额		(4,865	)		13,667

汇率变动对现金及现金等价物的影响		190			(615	)

现金及现金等价物增加		986			2,210
年初现金及现金等价物		6,693			4,483

年末现金及现金等价物		7,679			6,693

非现金交易:

与相应租赁负债确认的使用权资产		1,184			(1,265	)
收购非控股权益的责任发生		(8,557	)		-

购股权获行使时终止确认及记入权益的负债		-			5,333

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-10

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合并财务报表附注

千美元

注1：-

将军

SHL Telemedicine Ltd.（“SHL”和/或“本公司”）在以色列注册成立。注册办事处位于特拉维夫Yigal Alon St.的Ashdar大楼。其股票在瑞士六大证券交易所公开交易，股票代码为SHLTN。2023年4月，公司开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易其美国存托股票（“ADR”），股票代码为“SHLT”——见附注27c。

SHL及其附属公司（“本集团”）开发和营销先进的个人远程医疗解决方案。个人远程医疗是指个人通过电信网络将医疗数据从远程位置传输到医疗呼叫中心。SHL的个人远程医疗系统旨在提高患有各种健康状况的人的护理和生活质量，从高危和慢性病患者到希望在管理自身健康方面发挥更积极作用的医疗保健产品和服务的普通用户。此外，集团在以色列向机构客户提供诊断、预防医学和医疗意见领域的B2B医疗保健服务。

10月7日的影响^第.战争：

2023年10月7日，以色列爆发战争（“The War”）。战争导致整个以色列经济的商业活动放缓，原因包括以色列南部和北部的企业关闭、当地基础设施受损、无限期的全国军事储备征兵以及整个国家的经济活动中断等。

商品价格、外汇汇率、材料和人力的可获得性、当地服务和获得当地资源的机会的潜在波动，都可能影响主要业务在以色列境内或与以色列一起开展的实体。

尽管在2023年最后一个季度，提供基于按服务收费模式的服务的Mediton的运营受到了战争的影响，但它在2024年初又回到了正轨。SHL以色列地区B2C有氧服务无重大业务负面影响。截至报告日，该公司在以色列市场的活动仍在继续，没有出现重大中断。

随着战争的打响，2024年初，标普、穆迪等国际评级机构下调了以色列的信用评级。今年晚些时候宣布了额外的降级。上述下调以色列国信用评级可能对以色列经济和公司造成潜在负面影响。它还可能对利率产生负面影响，从而对公司的财务成本产生负面影响，以及对未来潜在的债务筹集（如果有的话）产生负面影响。

在报告年度即将结束时，在黎巴嫩和加沙签署了停火协议。然而，截至报告发布之日，这些协议并未得到充分遵守。因此，现阶段无法评估战争对公司的全面影响及其中期结果。

F-11

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注1：-

通用（续）

美国新关税的潜在影响：

特朗普政府征收新关税可能会给一家与美国开展业务的以色列公司带来几个挑战。

然而，鉴于目前公司在美国的活动规模非常小，预计不会对公司产生重大不利影响。

注2：-

会计政策

财务报表的列报基础：

这些财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。

本集团的财务报表以成本为基础编制，但以公允价值计量且其变动计入损益的有价证券、对承销商的负债和衍生工具（看跌期权、购股权负债）以及雇员福利资产和负债除外。

本集团已选择采用费用法功能列报综合收益表。

一致的会计政策：

除非另有说明，财务报表所采用的会计政策在所有呈报期间均得到一致应用。

合并财务报表：

合并财务报表由公司控股企业（子公司）的财务报表构成。控制权是在公司因参与被投资方而暴露或有权获得可变回报并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时实现的。

综合财务报表由集团所有公司采用统一会计政策编制。

附属公司的非控制性权益指不直接或间接归属于母公司的附属公司权益。非控股权益在权益中与公司权益持有人应占权益分开列报。损益及其他全面收益的组成部分归属于公司及非控股权益。亏损即使导致综合财务状况表中的非控股权益出现负数，亦会归因于非控股权益。

子公司的所有权权益发生变动，在不丧失控制权的情况下，通过调整非控股权益的账面值并相应调整归属于公司权益持有人的权益减去/加上已支付或已收取的对价，作为权益变动入账。

F-12

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

功能货币和列报货币：

财务报表的列报货币为美元。

记账本位币是最能反映公司经营和进行交易所处经济环境的货币，按集团各实体分别确定，用于计量其财务状况和经营成果。公司及其在以色列的子公司的记账本位币为NIS。

当集团实体的功能货币与列报货币不同时，对该实体的财务报表进行换算，以便将其纳入合并财务报表如下：

国外业务的资产和负债，包括商誉以及因收购上述国外业务而产生的资产和负债账面值的任何公允价值调整，均按报告期末的期末汇率换算。

损益表中列报的每个期间的收入和支出按列报期间的平均汇率换算。

股本、资本公积及其他资本变动按发生日的汇率折算。

d）

留存收益按该日期汇率换算的期初余额换算，期间的其他相关交易（如股息）按上文b）和c）中所述换算。

e）

所有由此产生的折算差额在权益“外币折算储备”中确认为其他综合收益（亏损）的单独组成部分。

F-13

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

与指数挂钩的货币项目：

与以色列消费者价格指数（“以色列CPI”）变动挂钩的货币资产和负债在每次报告结束时按相关指数进行调整

期限根据协议条款。如上文所述，因调整而产生的联动差异，除在对冲交易中资本化为合格资产或结转为权益的差异外，均在损益中确认。

短期存款：

短期银行存款是指自投资之日起原期限超过三个月且不符合现金等价物定义的存款。这些存款是根据其存款条款提出的。

库存：

待售远程医疗器械存货按成本与可变现净值孰低列报。成本采用“先进先出”法确定。

可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价，减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。

金融工具：

金融资产：

金融资产在初始确认时按公允价值加直接归属于取得该金融资产的交易成本计量，但以公允价值计量且其交易成本计入损益的金融资产除外。

为交易而持有的权益工具和其他金融资产：

权益工具投资不符合上述标准，因此以公允价值计量且其变动计入损益。

其他为交易而持有的金融资产，包括衍生工具，除非被指定为有效套期工具，否则均以公允价值计量且其变动计入损益。

金融资产减值：

公司在每个报告期末对不以公允价值计量且其变动计入损益的金融债务工具的损失准备进行评估。公司有贸易应收款项等短期金融资产，公司对其采用简易法计量损失准备，金额等于整个存续期的预期信用损失。

F-14

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

金融负债：

以摊余成本计量的金融负债：

金融负债按公允价值减去直接归属于发行该金融负债的交易成本进行初始确认。

初始确认后，除以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债外，公司采用实际利率法计量所有以摊余成本计量的金融负债。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债：

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括为交易而持有的负债，包括衍生工具，以及符合某些标准、在初始确认时指定为公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。

在初始确认时，本公司以公允价值计量这些金融负债。交易费用计入损益。

初始确认后，公允价值变动计入损益。

发行单位证券：

发行单位证券涉及将收到的所得款项（发行费用前）按以下顺序分配给该单位发行的证券：金融衍生工具和各期以公允价值计量的其他金融工具。然后对以摊余成本计量的金融负债确定公允价值。分配给权益工具的收益确定为剩余金额。发行成本按为单位中每个组件确定的金额按比例分配给每个组件。

租约：

当合同条款转让在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利时，本集团将一项合同作为租赁进行会计处理。

集团作为承租人：

对于本集团作为承租人的租赁，本集团在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债，不包括期限最长为12个月的租赁和标的资产价值较低的租赁。对于这些不包括在内的租赁，本集团选择在租赁期内以直线法将租赁付款确认为损益中的费用。在计量租赁负债时，本集团选择适用《准则》中的实务变通，不将租赁部分与单一合同中包含的非租赁部分（如管理和维护服务等）分开。

F-15

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

根据国际会计准则第19号的规定，将雇员有权获得公司汽车作为其雇佣条款的一部分的租赁作为雇员福利入账，而不是作为转租入账。

在开始日，租赁负债包括所有未支付的租赁付款额（不包括可变租赁付款额）按租赁内含利率贴现，如果该利率可以很容易地确定，或以其他方式使用本集团的增量借款利率。在开始日期后，本集团采用实际利率法计量租赁负债。

在起始日，确认使用权资产的金额等于租赁负债加上在起始日或之前已支付的租赁付款额和发生的初始直接费用。使用权资产采用成本模型计量，按其使用寿命和租赁期限两者中较短者计提折旧。

按标的资产类别划分的使用权资产折旧期间如下：

	年	主要是

机动车辆	1.5 - 3.5	3
建筑物	4 - 11	10

本集团根据国际会计准则第36号的规定，在出现减值迹象时对使用权资产进行减值测试。

取决于指数的可变租赁付款：

在开始日，本集团采用开始日通行的指数费率计算未来租赁付款额。

对于本集团作为承租人的租赁，指数变动导致的未来租赁付款额的合计变动进行折现（不改变适用于租赁负债的折现率），并作为租赁负债和使用权资产的调整入账，仅当指数变动导致现金流量发生变动时（即租赁付款额调整生效时）。

租约延期和终止选择：

不可撤销的租赁期限既包括在合理确定将行使延期选择权时延长租赁选择权所涵盖的期间，也包括在合理确定终止选择权不会被行使时租赁终止选择权所涵盖的期间。

F-16

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

倘预期行使延长租期选择权或预期不行使终止租期选择权发生任何变动，本集团将根据经修订的租期使用截至预期变动日期的经修订贴现率重新计量租赁负债。变动总额在使用权资产的账面值中确认，直至减至零，任何进一步的减少均在损益中确认。

租赁修改：

租赁变更未缩小租赁范围且未形成单独租赁的，本集团根据修改后的租赁条款使用截至修改日的修正折现率重新计量租赁负债，并将租赁负债的变动作为对使用权资产的调整入账。

如果租赁变更缩小了租赁范围，本集团确认因部分或全部减少使用权资产的账面金额和租赁负债而产生的损益。集团随后根据经修订的租赁条款重新计量租赁负债的账面值，按截至修改日期的经修订贴现率进行计量，并将租赁负债的变动记录为对使用权资产的调整。

企业合并和商誉：

企业合并采用收购法核算。收购成本按收购日转让对价的公允价值计量，同时增加被收购方的非控制性权益。

直接购置成本在发生时计入损益表。

集团向非控股权益授出的看跌期权，并同时由集团从非控股权益收取的可以现金或交付可变股份结算的看涨期权作为衍生金融负债或资产按净额列报，以公允价值计量。非控股权益继续在权益中确认，直至行使看跌期权或看涨期权。更多信息见附注20。

商誉按成本进行初始计量，成本指收购对价和非控股权益金额超过所收购的可辨认资产净值和承担的负债的部分。

初步确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。为评估商誉减值，在企业合并中购买的商誉进行评估并归属于其已分配给的现金产生单位。

F-17

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

财产和设备：

物业及设备按成本计量，包括直接应占成本减累计折旧及累计减值亏损。

折旧在资产使用寿命内按直线法按固定年率计算，按年率计算如下：

	%

医疗设备	10 - 15	（主要是15）%
机动车辆和救护车	15 - 20	（主要为20）%
办公家具和设备	6 - 7	（主要为6）%
计算机及周边设备	15 - 33	（主要为20）%
租赁权改善	见下文
远程医疗设备借给客户	10

租赁物业改善按直线法在租期（包括集团持有及拟予行使的任何延期选择权）及改善的预期年限两者中较短者折旧。

无形资产：

企业合并中取得的无形资产在取得日按公允价值计入。于初步确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。与内部产生的无形资产有关的支出，不包括资本化的开发成本，于发生时在损益中确认。

根据管理层的评估，无形资产的使用寿命有限。资产采用直线法在其使用寿命内摊销，并在有迹象表明资产可能发生减值时进行减值审查。

无形资产的使用寿命如下：

		年

开发成本		5 - 10
计算机软件		5
合同		6.75
客户关系		10
信息技术		6

研发支出：

研究支出在发生时计入损益。因开发或内部项目开发阶段产生的无形资产，如公司能证明完成该无形资产的技术可行性，使其可供使用或出售；公司完成该无形资产并使用或出售该无形资产的意图；公司使用或出售该无形资产的能力；该无形资产如何产生未来经济利益；是否具备足够的技术、财务及其他资源完成该无形资产；以及公司可靠计量归属于该无形资产开发期间支出的能力。

F-18

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损计量。确认为无形资产的成本包括材料成本、直接人工成本和间接费用等可直接归属的为资产准备其预定用途的成本。

当开发完成且资产可供使用时开始摊销。关于减值的测试，见下文k。

非金融资产减值：

当有事件或情况变化表明账面值无法收回时，本集团评估是否需要记录非金融资产账面值的减值。如果非金融资产的账面价值超过其可收回金额，则该资产减至其可收回金额。可收回金额为公允价值减销售成本与使用价值两者中较高者。在计量使用价值时，使用反映资产特有风险的税前折现率对预期未来现金流量进行折现。不产生独立现金流量的资产的可收回金额，以该资产所属的产生现金单位确定。减值损失在损益中确认。

除商誉外，资产的减值损失只有在自上次确认减值损失以来用于确定资产可收回金额的估计发生变化时才予以转回。如上所述，减值损失的转回不应增加到高于在以前年度未就资产及其可收回金额确认减值损失的情况下本应确定的账面金额（扣除折旧或摊销后的净额）的较低者。按成本列报的资产的减值亏损转回在损益中确认。

在评估这些特定资产的减值时适用以下标准：

与子公司相关的商誉：

就减值测试而言，在业务合并中获得的商誉于收购日期分配予预期将从合并的协同效应中受益的集团各现金产生单位。

公司每年对商誉进行一次或更频繁的减值审查，如果事件或情况变化表明存在减值。

商誉通过评估商誉已分配到的现金产生单位（或现金产生单位组）的可收回金额进行减值测试。倘获分配商誉的现金产生单位（或一组现金产生单位）的可收回金额低于该现金产生单位（或一组现金产生单位）的账面值，则确认减值亏损。任何减值损失首先分配给商誉。商誉确认的减值损失无法在以后各期转回。

F-19

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

开发期间资本化的开发成本：

减值测试每年进行一次，在12月31日进行，如果事件或情况变化表明存在减值，则更频繁地进行。

对收入征税：

综合收益表中的收入税项包括当期税项和递延税项。当期或递延税项在损益表中确认，但税项产生于直接在其他综合收益或权益中确认的项目的除外。在这种情况下，税收影响也在相关项目中得到承认。

当前税种：

本期应纳税额采用截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率和税法以及与以前年度应纳税额相关的所需调整计量。

递延税款：

递延税项乃就财务报表账面值与应课税金额之间的暂时性差异计算。

递延税项根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税法，按预计在损益、综合收益或权益中转回税项的期间适用的税率计量。损益中的递延税项指报告期内递延税项余额账面值的变动，不包括在损益之外确认的项目应占变动。

递延税项资产在每个报告期末进行审查，并在不太可能使用的情况下予以减少。此外，对未确认递延税项资产的暂时性差异（如结转亏损）进行重新评估，并在其可收回性变得很可能时确认递延税项资产。任何由此产生的减少或逆转在行项目“收入税”中确认。在计算递延税项时并未考虑处置对被投资方投资时将适用的税收，只要在可预见的未来处置对被投资方投资的可能性不大。此外，在被投资方将收益作为股息进行分配的情况下将适用的递延税项在计算递延税项时未被考虑在内，因为股息的分配不涉及额外的纳税义务，或者由于集团的政策是不启动股息的分配会触发额外的纳税义务。

F-20

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

股份支付交易：

公司员工有权以权益结算的股份支付交易形式获得薪酬（详见附注22）。

权益结算交易：

与职工进行权益结算交易的成本，以授予日所授予权益工具的公允价值计量。公允价值采用标准期权定价模型确定，附加详情见附注22d

对于最终未归属的奖励，不确认任何费用，但归属以市场条件为条件的奖励除外，只要满足所有其他归属条件（服务和/或业绩），无论市场条件是否满足，这些奖励均视为归属。

倘集团修改授予权益工具所依据的条件，则在修改日期就任何增加以股份为基础的支付安排的公允价值总额或以其他方式对雇员/其他服务提供者有利的修改确认额外费用。

雇员福利负债：

集团有若干雇员福利计划：

短期员工福利：

短期雇员福利包括工资、带薪年假、带薪病假、娱乐和社会保障缴款，并在提供服务时确认为费用。有关现金奖金或利润分享计划的负债，当集团因雇员过去提供的服务而负有支付该等款项的法定或推定义务且可对该等金额作出可靠估计时，即予以确认。财务状况表中的短期职工福利负债按未贴现基准计量。

离职后福利：

这些计划通常由对保险公司或基金的供款提供资金，并被归类为固定缴款计划或固定福利计划。

界定缴款计划：

集团已根据《遣散费支付法》第14条界定供款计划，根据该条，集团支付固定供款，如果基金未持有足够金额以支付当前和以往期间与雇员服务有关的所有雇员福利，则集团将没有支付进一步供款的法律或推定义务。

与遣散费或退休金有关的界定供款计划的供款，在与雇员的服务表现同时供款时确认为费用。

F-21

SHL TELEMEDICINE LTD。

合并财务报表附注

千美元

注2：-

会计政策（续）

设定受益计划：

本集团根据以色列《遣散费支付法》就遣散费实施一项固定福利计划。根据法律规定，雇员在被解雇或退休时有权获得遣散费。终止雇员-雇主关系的负债采用预计单位信用法计量。精算假设包括基于估计付款时间的员工流失率和未来工资增长。这些金额是根据与福利义务期限挂钩的消费者物价指数的优质公司债券使用参考报告日市场收益率确定的贴现率贴现的预期未来现金流量列报的。

就其对若干雇员的遣散费义务而言，集团在养老基金和保险公司（“计划资产”）进行活期存款。计划资产包括长期雇员福利基金或合格保单持有的资产。计划资产不能提供给集团自己的债权人，也不能直接返还给集团。

资产负债表中列报的雇员福利负债反映设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值（详见附注18）。

净负债的重新计量在其发生期间确认为其他综合收益（损失）。

收入确认：

与客户签订的合同产生的收入在商品或服务的控制权转移给客户时确认。交易价格是根据合同条款预计将收到的对价金额，不包括代第三方收取的金额（如税款）。

提供服务收入：

提供服务的收入随着时间的推移而确认，期间客户同时获得并消耗公司业绩提供的利益。收入在提供服务的报告期内确认。安装费收入在安装完成时确认。

F-22

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合并财务报表附注

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注2：-

会计政策（续）

公司根据具体协议约定的付款条件向客户收费。在提供服务之前或之后付款时，公司确认由此产生的合同资产（应收收入）或负债（递延收入），并在完成工作时在损益中确认收入。公司已选择适用《准则》允许的实务变通，在收到预付款与履行服务之间的期间预计少于一年的交易中不分离融资部分。

远程医疗设备销售收入：

销售远程医疗设备的收入在货物控制权转移给客户的时点确认为损益，一般在向客户交付货物时确认。

获得合同的费用：

取得认购合同而发生的成本，如果没有取得该合同本不会发生的（增量成本），公司预计可以收回的，确认为一项资产（预付费用）。该资产在用户合同的估计平均服务期内摊销，并根据取消情况进行调整。

利息收入：

金融资产利息收入采用实际利率法在其发生时确认。

每股收益：

每股基本盈利乃按归属于公司权益持有人的净盈利除以期内已发行普通股的加权股数计算。

对于稀释每股收益，发行在外股份的加权平均数进行调整，假设转换潜在的稀释性股份（员工期权），除非这种转换具有反稀释作用。

公允价值计量：

公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。

公允价值计量是基于假设交易将发生在资产或负债的主要市场，或在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。

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注2：-

会计政策（续）

资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。

非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过将资产用于其最高和最佳用途或通过将其出售给将在其最高和最佳用途中使用该资产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。

本集团采用适合具体情况且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

所有以公允价值计量或披露公允价值的资产和负债，根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值，在公允价值层次结构内划分为层次：

1级	-	相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

2级	-	除第1级中包含的可直接或间接观察到的报价之外的输入。

3级	-	不基于可观察市场数据的输入（使用不基于可观察市场数据的输入的估值技术）。

汇率与联动基础：

以色列CPI以及美元、欧元和瑞士法郎汇率相对新谢克尔的数据如下：

	以色列人		汇率
截至本年度	CPI		€		美元		瑞士法郎
	积分*)		NIS

2024年12月31日		256.6		3.8		3.65		4.03
2023年12月31日		248.6		4.01		3.63		4.31
2022年12月31日		241.4		3.75		3.52		3.82

年内变动	%

2024		3.2	(5.8	)	0.1	(6.5	)
2023		3	6.9		3.1	12.8

该指数在1993年的平均基础上= 100。

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注2：-

会计政策（续）

会计政策变更-新财务报告和会计准则的首次应用及现行财务报告和会计准则的修订：

国际会计准则第1号修订，“财务报表的列报”：

2020年1月，国际会计准则理事会发布了关于确定负债分类为流动或非流动的标准的国际会计准则第1号“财务报表的列报”的修订（“原修订”）。2022年10月，国际会计准则理事会发布了后续修订（“后续修订”）。

根据随后的修订：

•

只有实体在报告日期或之前必须遵守的财务契约才会影响负债的流动或非流动分类。

•

对于将在报告日起十二个月内评估遵守财务契约情况的负债，需要进行披露，以使财务报表使用者能够评估与该负债相关的风险。随后的修订要求披露负债的账面金额、有关财务契约的信息以及报告期末可能导致得出实体可能难以遵守财务契约的结论的事实和情况。

根据原始修订，负债的转换选择权影响整个负债的流动或非流动分类，除非转换部分是权益工具。

原修订及后续修订均追溯适用于自2024年1月1日开始的年度期间。

上述修正对公司合并报表未产生重大影响。

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注3：-	编制财务报表时使用的重要会计判断、估计和假设

编制财务报表时使用的重大会计判断、估计和假设：

判决：

在适用重大会计政策的过程中，本集团作出了以下对财务报表确认金额影响最大的判断：

开发成本资本化

开发成本根据附注2k中描述的会计政策资本化，该会计政策基于IAS 38中规定的标准。评估开发成本是否符合确认为无形资产的标准，需要管理层作出重大判断，特别是在技术可行性、未来经济利益的产生、归属于该无形资产的成本的可靠计量能力等方面。

估计和假设：

编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设对会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额产生影响。管理层在确定其会计估计时，依赖过往经验、各种潜在事实、外部因素和合理假设，以相关情况为基础。这些估计和基本假设会定期进行审查。会计估计变更在估计变更期间报告。

下文将讨论财务报表中有关报告期末不确定性的关键假设以及本集团计算的可能导致下一财政年度内资产和负债账面值发生重大调整的关键估计。

商誉减值：

本集团每年至少审查一次商誉减值情况。这要求管理层对持续使用分配商誉的现金产生单位产生的预计未来现金流量作出估计，并为这些现金流量选择合适的贴现率。更多详情载于附注11。

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注3：-	编制财务报表时使用的重要会计判断、估计和假设（续）

递延所得税资产：

递延税项资产在很可能获得可用于抵销亏损的应课税利润的范围内，就未使用的结转税项亏损和暂时性差异确认。需要管理层做出重大判断，根据未来应课税利润的可能时机和水平以及未来的税收筹划策略，确定可以确认的递延所得税资产的金额。更多详情见附注2m和19c。

注4：-	新标准通过前期间的披露

国际会计准则第21号《汇率变动的影响》修订：

2023年8月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第21号修正案：缺乏可交换性（国际会计准则第21号修正案，“外汇汇率变动的影响”）》（“该修正案”），明确了当缺乏可兑换性时，主体应如何评估一种货币是否具有可兑换性，以及应如何计量和确定即期汇率。

修正案规定了当一种货币缺乏可兑换性时确定即期汇率的要求。修订要求披露信息，使财务报表使用者能够了解一种不可兑换的货币如何影响或预计将如何影响实体的财务业绩、财务状况和现金流量。

这些修订适用于自2025年1月1日或之后开始的年度报告期间。允许提前收养，在这种情况下，要求实体披露这一事实。在适用修订时，实体不应重述比较信息。相反，如果外币在首次适用修订的年度报告期开始时（首次申请日）不可兑换，则实体应按照修订的要求折算受影响的资产、负债和权益，并按照修订的要求将截至首次申请日的差异确认为对留存收益的期初余额和/或外币折算储备的调整。

该公司认为，预计修订不会对其综合财务报表产生重大影响。

对IFRS 9“金融工具”和IFRS 7“金融工具：披露”的修订：

2024年5月30日，国际会计准则理事会发布了《金融工具分类和计量的修订——对IFRS 9和IFRS 7的修订》（“该修订”）。修正案明确了金融工具分类和计量的某些方面。

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注4：-	新标准通过前期间的披露（续）

修正案涉及以下方面：

通过电子转账系统结算的金融负债的终止确认- 允许主体在满足特定条件的情况下，作出会计政策选择，终止确认在结算日之前使用电子支付系统以现金结算的金融负债（或部分）。作出该会计政策选择的主体，须适用于使用同一电子支付系统结算的所有金融负债。

金融资产分类的合同现金流量特征评估-修正案明确了如何评估具有与环境、社会和公司治理（ESG）目标相关特征以及其他类似或有特征的金融资产的合同现金流量特征。修正案还加强了对“无追索权”一词的描述，并明确了合同挂钩工具（CLI）的特点。

披露–国际财务报告准则第7号的修订对合同条款包含或有特征（包括ESG相关）的金融资产和负债引入了新的披露要求，并对以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVTOCI）的权益工具投资进行了新的披露。

修订将自2026年1月1日或之后开始的年度报告期间起追溯适用。允许提前申请，但须披露。仅允许实体提前通过与金融资产分类和相关披露相关的修订。实体不需要重述以前的期间，但可以在且仅在有可能不使用事后诸葛亮的情况下这样做的情况下这样做。

修订预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

IFRS 18，“财务报表中的列报和披露”：

2024年4月，国际会计准则理事会（“IASB”）发布了IFRS 18，“财务报表中的列报和披露”（“IFRS 18”），取代了IAS 1，“财务报表的列报”。

IFRS 18旨在提高财务报表中沟通的可比性和透明度。

IFRS 18保留了IAS1的某些现有要求，并在损益表中引入了关于列报的新要求，包括特定的总计和小计。它还要求披露管理层定义的绩效衡量标准，并包括对财务信息的汇总和分类的新要求。

IFRS 18没有修改财务报表中项目的确认和计量规定。然而，由于损益表内的项目必须分为五类（经营、投资、融资、所得税和终止经营）中的一类，它可能会改变实体的经营利润。此外，IFRS 18的发布导致其他会计准则的相应窄范围修订，包括IAS 7的“现金流量表”和IAS 34的“中期财务报告”。

IFRS 18对自2027年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，并将追溯适用。自2025年1月1日起，允许提前收养，但须披露。

公司正在评估IFRS 18对其合并财务报表的影响，包括相应的其他会计准则修订的影响。

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注5：-

现金及现金等价物

	12月31日，
	2024		2023

银行中的现金（主要是NIS）		3,005		6,271
短期存款（主要在NIS）		4,674		422

		7,679		6,693

注6：-

短期投资

	12月31日，
	2024		2023
有价证券：

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（主要以美元计）
公司债券		3,415		4,181
政府债券和贷款		1,564		784
股份		578		638
交易所交易基金		4,286		3,375

		9,843		8,978

短期存款		-		10,579

		9,843		19,557

F-29

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注7：-

贸易应收款

	12月31日，
	2024		2023

应收账款（1）		7,169		8,419
其他		140		138
呆账备抵		-		-

		7,309		8,557

(1)

开票的应收账款期限一般为30-60天。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有逾期的重大已开票应收款项。

注8：-

预付费用

截至2024年12月31日止年度，预付费用（获得合同的成本–见附注2o）的摊销金额为746美元（2023年-731美元）。

注9：-

其他应收账款

	12月31日，
	2024		2023

应收利息		64		53
政府当局		173		298
预付用品款		584		328
预付费用		606		552
其他		43		561

		1,470		1,792

F-30

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注10：-

财产和设备

	计算机和周边设备			医疗设备			办公室家具和设备			电机车辆和救护车			租赁权改善			设备借出			合计
成本：

截至2023年1月1日的余额		16,856			5,466			2,198			2,210			3,930			41,191			71,851
年内新增		699			7			66			181			127			209			1,289
年内处置		(3,275	)		-			(366	)		(46	)		-			(4,497	)		(8,184	)
从库存转入，净额		-			-			-			-			-			226			226
货币换算差异		(348	)		(165	)		(33	)		(60	)		(106	)		(1,126	)		(1,838	)

截至2023年12月31日的余额		13,932			5,308			1,865			2,285			3,951			36,003			63,344
年内新增		513			34			25			201			82			95			950
年内处置		(12,521	)		(5,102	)		(895	)		(933	)		(2,611	)		(229	)		(22,291	)
从库存转入，净额		-			-			-			-			-			462			462
货币换算差异		(230	)		(102	)		(27	)		(23	)		(72	)		(153	)		(607	)

截至2024年12月31日的余额		1,694			138			968			1,530			1,350			36,178			41,858

累计折旧：

截至2023年1月1日的余额		15,821			5,359			1,611			1,923			2,946			39,539			67,199
年内新增		329			26			104			60			139			300			958
年内处置		(3,113	)		-			(325	)		(46	)		-			(4,422	)		(7,906	)
货币换算差异		(344	)		(160	)		(27	)		(59	)		(84	)		(1,125	)		(1,799	)

截至2023年12月31日的余额		12,693			5,225			1,363			1,878			3,001			34,292			58,452
年内新增		337			25			88			109			147			329			1,035
年内处置		(12,521	)		(5,102	)		(895	)		(933	)		(2,611	)		(182	)		(22,244	)
减值		-			-			-			-			-			164			164
货币换算差异		(224	)		(101	)		(26	)		(21	)		(58	)		(80	)		(510	)

截至2024年12月31日的余额		285			47			530			1,033			479			34,523			36,897

截至2024年12月31日的折旧成本		1,409			91			438			497			871			1,655			4,961

截至2023年12月31日的折旧成本		1,239			83			502			407			950			1,711			4,892

F-31

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千美元

注11：-

商誉和无形资产，净额

	发展成本			合同和其他			客户关系			信息技术			合计其他无形资产			商誉 (1)

截至2024年1月1日累计摊销净额		9,878			-			10,056			323			20,257			32,965
年内新增		2,714			-									2,714			-
年内摊销		(2,794	)		-			(1,286	)		(104	)		(4,184	)		-
减值，见附注24g		(2,553	)		-			-			(212	)		(2,765	)		(13,450	)
货币换算差异		(242	)		-			(74	)		(7	)		(323	)		(384	)

截至2024年12月31日累计摊销净额		7,003			-			8,696			-			15,699			19,131

截至2024年12月31日：

成本		45,950			7,309			15,964			606			69,829			19,131
累计摊销		(38,947	)		(7,309	)		(7,268	)		(606	)		(54,130	)		-

账面净额		7,003			-			8,696			-			15,699			19,131

	发展成本			合同和其他			客户关系			信息技术			合计其他无形资产			商誉 (1)

截至2023年1月1日累计摊销净额		8,274			-			11,737			414			20,425			33,745
年内新增		4,203			-			-			-			4,203			-
年内摊销		(2,770	)		-			(1,309	)		(104	)		(4,183	)		-
货币换算差异		171			-			(372	)		13			(188	)		(780	)

截至2023年12月31日累计摊销净额		9,878			-			10,056			323			20,257			32,965

截至2023年12月31日：

成本		44,131			7,766			16,215			644			68,756			32,965
累计摊销		(34,253	)		(7,766	)		(6,159	)		(321	)		(48,499	)		-

账面净额		9,878			-			10,056			323			20,257			32,965

(1)

商誉主要涉及的现金产生单位的可收回金额是根据高级管理层批准的涵盖五年期间的财务预算的现金流量预测计算确定的。

F-32

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注11：-

商誉和无形资产净额（续）

商誉账面值已分配予以下现金产生单位：

	12月31日，
	2024		2023

以色列-远程医疗		3,109		3,126
以色列– Mediton		16,022		16,111
德国		-		13,728

		19,131		32,965

各现金产生单位的可收回金额乃根据使用财务预算的现金流量预测及高级管理层认可的涵盖五年期间的预测计算而厘定。计算中使用的关键假设是（i）贴现率（ii）报告期结束后5年预测期内的收入增长率，以及（iii）用于推断超出预测期的现金流量的增长率。

适用于现金流量预测的税前折现率如下：

	12月31日，
	2024			2023

以色列-远程医疗		19.3	%		20.7	%
以色列– Mediton		17.6	%		19.4	%
德国		15.4	%		20.5	%

报告期末后5年预测期收入平均增长率，如下：

	12月31日，
	2024			2023

以色列-远程医疗		3	%		3.2	%
以色列– Mediton		3.6	%		4.9	%
德国		2	%		11.3	%

超过5年期的现金流采用以下增长率外推：

	12月31日，
	2024			2023

以色列-远程医疗		3.2	%		3.2	%
以色列– Mediton		3.2	%		3.2	%
德国		3	%		3	%

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注11：-

商誉和无形资产净额（续）

2024年，集团在损益中确认了分配给德国现金产生单位的商誉减值损失13,450美元。这一减值损失与德国市场的业务表现低于预期有关，再加上持续需要投资调整IT服务平台。

其他两个现金产生单位各自的可收回金额均超过其账面值。

截至2024年12月31日，本集团管理层认为，上述任何关键假设的合理可能变动不会导致现金产生单位Telemedicine和Mediton的账面值大幅超过其可收回金额。

2024年，集团在损益中确认了资本化开发成本的减值损失2,553美元。这一减值损失主要与过去开发的服务应用程序有关，这些应用程序不再使用或不够先进或高效，无法以盈利方式使用。

注12：-

租赁

公司作为承租人的租赁的披露：

公司已订立用于公司营运的楼宇及机动车辆的租赁。

建筑物租赁的租赁期限在4至11年之间，而车辆租赁的租赁期限为3年。

公司订立的部分租约包括延期及/或终止选择权及可变租赁付款。

于2023年期间，集团减少了在德国的租赁范围。此外，集团修改在德国的租期，使合同于2027年结束，而非2029年，月租金下降。因此，该集团确认了399美元的资本收益。

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注12：-

租赁（续）

租赁信息：

	年终 12月31日，
	2024		2023

租赁负债的利息支出		319		343
租赁现金流出总额		2,787		2,992

租约延期和终止选择：

该公司拥有包括延期和终止选择权的租约。这些选项提供了管理租赁资产的灵活性，并与公司的业务需求保持一致。

公司在决定是否合理确定将行使延期和终止选择权方面行使重大判断。

公司一般在合理确定将行使延期选择权时，将租赁协议中存在的延期选择权的行使包括在租赁期内。在这些租赁中，公司通常行使延期选择权，以避免在不可取消的租赁期终止后无法立即获得替代资产的情况下对其经营活动产生重大不利影响。

在机动车辆租赁中，由于公司通常不会行使延长租赁期超过5年的选择权，因此公司不在租赁期内包括行使延长选择权。

包含终止选择权的租赁条款将包括在合理确定终止选择权不会被行使时终止选择权涵盖的期间。

以下是未包括在公司租赁负债计量中的延期或终止选择权所涵盖期间的潜在未来未贴现租赁付款的详细信息：

	5年以上
	12月31日，
	2024		2023
截至报告期末无法合理确定将被行使的延期选择权期间适用的租赁付款		2,217		2,479

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注12：-

租赁（续）

关于使用权资产的披露：

	建筑物			机动车辆			合计
成本：

截至2024年1月1日的余额		10,432			2,036			12,468
年内新增：
新租约		1,105			47			1,152
指数化调整		115			15			130
处置		(683	)		(40	)		(723	)
货币换算差异		(202	)		(27	)		(229	)

截至2024年12月31日的余额		10,767			2,031			12,798

累计折旧：

截至2024年1月1日的余额		3,933			1,321			5,254
年内新增：
折旧及摊销		1,972			350			2,322
处置		(522	)		(23	)		(545	)
货币换算差异		(43	)		(17	)		(60	)

截至2024年12月31日的余额		5,340			1,631			6,971

2024年12月31日折旧成本		5,427			400			5,827

	建筑物			机动车辆			合计
成本：

截至2023年1月1日的余额		15,844			1,449			17,293
年内新增：
新租约		663			634			1,297
指数化调整		145			23			168
处置		(6,198	)		(52	)		(6,250	)
货币换算差异		(22	)		(18	)		(40	)

截至2023年12月31日的余额		10,432			2,036			12,468

累计折旧：

截至2023年1月1日的余额		5,258			997			6,255
年内新增：
折旧及摊销		2,214			337			2,551
处置		(3,520	)		-			(3,520	)
货币换算差异		(19	)		(13	)		(32	)

截至2023年12月31日的余额		3,933			1,321			5,254

2023年12月31日折旧成本		6,499			715			7,214

F-36

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合并财务报表附注

千美元

注13：-

来自银行的信贷

	利息费率（1）	12月31日，
	%	2024		2023

长期借款本期到期情况（见附注14）	素数（1）+ 1.05		2,206		2,160

			2,206		2,160

(1)

截至2024年12月31日的最优惠利率– 6.00%（2023年12月31日– 6.25%）。

注14：-

长期贷款

2021年8月29日，公司与以色列一家银行签署协议，获得金额为5900万新谢克尔（约合1.8万美元）的长期贷款，期限为7年9个月。这笔贷款以NIS计价，年利率为优惠+ 1.05%（截至签署日为2.65%）。在最初的暂停期限为9个月之后，这笔贷款将分28个季度分期偿还。

贷款协议包括与公司在以色列的业务，具体如下：（i）至少4000万新谢克尔的有形权益；（ii）有形权益占有形资产总额的比例至少为40%；（iii）净债务占EBITDA的比例最高为3.5。截至2024年12月31日，公司遵守这些契约。公司预期，未来12个月将遵守该等契诺。

作文：

	12月31日，
	2024		2023

长期借款		10,403		12,620
Less –当前到期日		2,206		2,160

余额		8,197		10,460

注15：-

递延收入

递延收入是指从收到预付款到履行服务之间的期间预计少于一年的合同。

F-37

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合并财务报表附注

千美元

注16：-

其他应付款

	12月31日，
	2024		2023

雇员和应计工资		5,023		4,376
应计费用		3,075		2,304
政府当局		973		754
应计项目重组		-		686
其他		397		416

		9,468		8,536

注17：-

金融工具

金融资产和负债：

	账面金额
	12月31日，
	2024		2023
以摊余成本计量的金融资产：

现金及现金等价物		7,679		6,693
短期存款		-		10,579
应收账款		7,309		8,557
其他应收账款		1,470		1,792
长期存款		301		328

合计		16,759		27,949

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产：

来自非控股权益的认购期权		-		147
短期投资		9,843		8,978

合计		9,843		9,125

以摊余成本计量的金融负债：

来自银行和其他方面的信贷		2,206		2,160
贸易应付款项		3,649		3,884
收购非控股权益的法律责任		8,540		-
其他应付款		3,470		8,536
银行贷款		8,197		10,460
租赁负债		5,715		7,239

合计		31,777		32,279

本集团金融工具产生的主要风险为信用风险、外汇风险、利率风险、市场风险和流动性风险。董事会审查并商定管理这些风险的政策，概述如下。

F-38

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合并财务报表附注

千美元

注17：-

金融工具（续）

信用风险集中：

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和贸易应收款项。现金和现金等价物存放在各大银行。管理层认为，持有集团投资的金融机构财务稳健，因此，有关这些投资的信贷风险极小。

集团的贸易应收款项主要来自对德国及以色列客户的销售。集团已采纳旨在适应行业增长和固有风险的信贷政策和标准。管理层认为，信贷风险因其最终客户的多样性而有所缓和。集团对其客户的财务状况进行持续的信用评估，并在认为必要时要求提供抵押品。当已不可能收回全额款项时，对呆账作出估计。

外汇风险：

由于集团以外币购买其设备，因此集团持有现金及现金等价物以及外币短期投资，因此面临外汇风险。集团管理层定期监测其外汇风险，并试图通过就现金和信贷头寸做出适当决策来限制此类风险。

外币敏感性分析：

下表展示了在所有其他变量保持不变的情况下，对美元和欧元汇率合理可能变化的敏感性测试。对公司税前利润的影响系货币性资产公允价值变动所致。公司对所有其他货币的外汇变动风险敞口并不重要。

	美元汇率变动			对利得税的影响

2024		+5	%		(159	)
		-5	%		159

2023		+5	%		(721	)
		-5	%		721

	欧元汇率变动			对利得税的影响

2024		+5	%		(32	)
		-5	%		32

2023		+5	%		(66	)
		-5	%		66

F-39

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合并财务报表附注

千美元

注17：-

金融工具（续）

市场风险：

本集团对分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的可销售金融工具进行投资，而本集团就这些金融工具面临参考市场报价确定的证券价格波动风险（公允价值层次结构第1级）。截至2024年12月31日，这些投资的余额为9843美元（2023年-8978美元）。

下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下，集团除税前利润（由于有价证券的账面金额变化）对市场价格合理可能变动的敏感性。

	增加/ 价格下降			影响利润税前

2024		+5	%		492
		-5	%		(492	)

2023		+5	%		449
		-5	%		(449	)

不以公允价值计量的金融工具的公允价值：

现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、银行短期信贷、贸易应付款项及其他应付款项的账面值因该等工具的短期到期而与其公允价值相若。长期银行贷款的账面值因利率变动而近似公允价值。

管理层认为，长期存款的账面值与其公允价值相若。

利率风险：

集团面对市场利率变动的风险主要与集团的浮动利率债务有关。

合理可能增加5%的利率对集团除税前利润的影响并不重大。

F-40

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合并财务报表附注

千美元

注17：-

金融工具（续）

流动性风险：

本集团使用经常性流动性规划工具监控其资金短缺风险。该工具考虑了其金融投资和金融资产的到期情况以及预计的经营活动现金流量。

集团有长期租赁负债须按月等额分期偿还，直至2029年6月。

包括利息在内的合同未贴现付款总额约为5946美元。

下表汇总了本集团基于合同未贴现付款（包括利息付款）的金融负债的到期情况：

2024年12月31日：

	不足一年		1至2年		2至3 年		3至4年		4至5年		> 5 年		合计

贸易应付款项		3,649		-		-		-		-		-		3,649
应计费用		3,075		-		-		-		-		-		3,075
收购非控股权益的法律责任		8,540		-		-		-		-		-		8,540
租赁负债		2,116		1,653		1,287		767		123		-		5,946
银行贷款		2,880		2,782		2,682		2,579		1,250		-		12,173

		20,260		4,435		3,969		3,346		1,373		-		33,383

2023年12月31日：

	不足一年		1至2年		2至3 年		3至4年		4至5年		> 5 年		合计

贸易应付款项		3,884		-		-		-		-		-		3,884
应计费用		2,990		-		-		-		-		-		2,990
看跌期权（*)		-		8,225		-		-		-		-		8,225
租赁负债		2,542		2,280		1,814		1,615		1,571		953		10,775
银行贷款		3,023		2,920		2,816		2,710		2,600		1,258		15,327

		12,439		13,425		4,630		4,325		4,171		2,211		41,201

(*)

假设期权将在尽可能早的日期被行使，估计总现金流出。

F-41

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合并财务报表附注

千美元

注17：-

金融工具（续）

筹资活动引起的负债变动：

	1月1日， 2024		现金流量			国外交换运动			其他		2024年12月31日

租赁负债（含本期到期）		7,239		(2,468	)		(152	)		1,096		5,715
收购非控股权益的法律责任		-		-			(17	)		8,557		8,540
长期银行贷款		12,620		(2,118	)		(100	)		-		10,402

筹资活动负债合计		19,859		(4,586	)		(269	)		9,653		24,657

	1月1日， 2023		现金流量			国外交换运动			其他			2023年12月31日

租赁负债（含本期到期）		11,564		(3,048	)		(12	)		(1,265	)		7,239
承销商的责任		1,131		(1,124	)		(22	)		15			-
长期银行贷款		15,176		(2,070	)		(486	)		-			12,620

筹资活动负债合计		27,871		(6,242	)		(520	)		(1,250	)		19,859

F-42

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合并财务报表附注

千美元

注17：-

金融工具（续）

公允价值：

金融工具中属于公允价值层次结构第3级的公允价值计量的调节：

	金融工具
	对非控股权益的看涨（看跌）期权，净			合计

截至2024年1月1日的余额		147			147

发行购股权		-			-
在以下方面认可的重新计量：
利润（亏损）		(144	)		(144	)
其他综合收益（亏损）		(3	)		(3	)
行使购股权转换为股份
付款		-			-

截至2024年12月31日		-			-

	金融工具
	购股权的法律责任（*)			对承销商的责任			对非控股权益的看涨（看跌）期权，净			合计

截至2023年1月1日的余额		(7,164	)		(1,131	)		245			(8,050	)

发行购股权
在以下方面认可的重新计量：
利润（亏损）		1,801			(15	)		(89	)		1,697
其他综合收益（亏损）		30			22			(9	)		43
行使购股权转换为股份		5,333			-			-			5,333
付款		-			1,124			-			1,124

截至2023年12月31日		-			-			147			147

在资产负债表中列报：

看跌期权		-			-			147			147

(*)

公允价值计量信息见附注22b。

公司在估计收购Mediton Group – 2021年授予的看跌期权和看涨期权的公允价值时使用了蒙特卡洛期权定价模型。

F-43

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合并财务报表附注

千美元

注17：-

金融工具（续）

下表列出了用于确定看跌期权公允价值净额看涨期权的蒙特卡洛模型的重要输入值：

	2023年12月31日

基础资产价值	35,732
预期股价波动	34.7	%
贴现率	14.9	%
无风险利率	3.64	%
期权期限	2.67年

F-44

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合并财务报表附注

千美元

注18：-

雇员福利负债

设定受益义务和计划资产公允价值变动：

2024:

				在损益中确认的费用																	在其他综合收益中重新计量的收益（损失）
	2024年1月1日余额			当前服务成本			净利息支出			既往服务成本及结算效果			在当期损益中确认的费用总额			从计划中支付的款项			财务假设变动产生的精算利得（亏损）		经验调整产生的精算利得（损失）			总效果期内其他综合收益			外汇汇率变动的影响			按雇主分列的缴款		202年12月31日余额4

设定受益义务		(8,492	)		(282	)		(416	)		(14	)		(712	)		1,281			8		(235	)		(227	)		62			-		(8,088	)
计划资产的公允价值		6,919			-			359			-			359			(912	)		-		401			400			(39	)		172		6,899

设定受益负债净额（资产）		(1,573	)		(282	)		(57	)		(14	)		(353	)		369			8		166			173			23			172		(1,189	)

2023:

				在损益中确认的费用																	在其他综合收益中重新计量的收益（损失）
	2023年1月1日余额			当前服务成本			净利息支出			既往服务成本及结算效果			在当期损益中确认的费用总额			从计划中支付的款项			财务假设变动产生的精算利得（亏损）		经验调整产生的精算利得（损失）			总效果期内其他综合收益			外汇汇率变动的影响			按雇主分列的缴款		2023年12月31日余额

设定受益义务		(8,153	)		(340	)		(409	)		(35	)		(784	)		148			81		(7	)		74			223			-		(8,492	)
计划资产的公允价值		6,658			-			351			-			351			(134	)		-		(4	)		(4	)		(191	)		239		6,919

设定受益负债净额（资产）		(1,495	)		(340	)		(58	)		(35	)		(433	)		14			81		(11	)		70			32			239		(1,573	)

F-45

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合并财务报表附注

千美元

注18：-

雇员福利负债（续）

分拆计划资产的公允价值：

	年终 12月31日，
	2024		2023

保险合同		6,899		6,919

设定受益计划的主要假设：

	2024		2023
	%

贴现率		5.53		5.55
预期加薪率		2.0-5.45		2.0-5.48

未来现金流的金额、时间和不确定性：

以下是假设所有其他精算假设不变的情况下，每个精算假设在报告期末合理可能发生的变化：

	定义的变化利益义务
	年终 12月31日，
	2024			2023
预期涨薪幅度变化敏感性测试：

由于以下原因而发生的变化：

加薪3.3%（代替3.0%）（2023-6.1 %代替5.5%）		(38	)		(45	)

计划资产负债折现率变动敏感性测试：

由于以下原因而发生的变化：

贴现率增加1%		(132	)		(153	)
贴现率下降1%		185			214

F-46

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合并财务报表附注

千美元

注19：-

对收入征税

适用于集团公司收入的税率：

以色列公司：

2024年和2023年，以色列企业所得税税率为23%。

递延税款根据预计实现时适用的税率，按23%的平均税率计算。

国外子公司：

适用于注册地在以色列境外的主要子公司的主要税率为：

美国-按21%的税率征税。

德国-税率为31.4%。

纳入综合收益表的收入税项：

	年终 12月31日，
	2024			2023

当前税收		716			552
递延税款		253			409
与以往年度有关的税项		(30	)		(70	)

		939			891

F-47

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合并财务报表附注

千美元

注19：-

所得税（续）

递延所得税资产（负债）：

合并资产负债表列示的递延税项构成和变动情况如下：

	固定和无形的物业、厂房及设备			雇员福利负债			短期投资			携带- 远期税收损失			合计

2023年1月1日余额		(3,065	)		612			-			2,625			172

计入综合收益表的金额		55			39			(192	)		(320	)		(418	)
货币换算差异		91			(19	)		(3	)		(81	)		(12	)

2023年12月31日余额		(2,919	)		632			(195	)		2,224			(258	)

计入综合收益表的金额（*)		334			(111	)		104			(619	)		(292	)
货币换算差异		21			(5	)		3			(21	)		(2	)

2024年12月31日余额		(2,564	)		516			(88	)		1,584			(552	)

(*)

39美元列于其他综合收益。

递延税项在资产负债表中体现如下：

	12月31日，
	2024			2023

非流动资产		1,448			2,055
非流动负债		2,000			2,313

		(552	)		(258	)

F-48

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合并财务报表附注

千美元

注19：-

所得税（续）

假设所有收入按适用于以色列境内公司收入的法定税率征税的理论税费的对账，实际税费如下：

	年终 12月31日，
	2024			2023

收入税前亏损		(26,814	)		(5,964	)

以色列法定税率		23	%		23	%

按法定税率计算的税款		(6,167	)		(1,372	)

税收增加（减少）的原因是：
与往年有关的税项		(30	)		(70	)
不可扣除费用		2,519			406
不同税率		88			63
未确认递延税项的亏损		4,529			1,864


综合全面收益报表呈报的税项开支总额		939			891

结转税务亏损：

截至2024年12月31日，用于税收目的的结转损失在以色列为242,826，000新谢克尔（66,582美元）（2023 – 227,833，000新谢克尔（62,816美元））（可能无限期结转），在欧洲为32,116，000欧元（33,432美元）（2023 – 29,387，000欧元（32,503美元））。在美国，SHL USA的联邦和州净运营亏损和信贷为19679美元（2023年-15337美元），在不同时间到期。

由于管理层目前认为这些递延税款在可预见的未来实现的可能性不大，因此与上述结转税款损失以及可抵扣暂时性差异相关的递延税款资产26188美元（2023-23938美元）不包括在合并财务报表中。

F-49

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合并财务报表附注

千美元

注19：-

所得税（续）

未确认的结转税项亏损到期日如下：

	年终 12月31日，
	2024		2023

第一年		762		37
第二年		413		762
第三年		153		413
第四年		959		153
第五年		730		959
第六-十五		3,864		4,891
不限		105,924		93,771

		112,805		100,986

注20：-

收购非控股国际的法律责任

2021年，公司收购了Mediton集团70%的权益。作为收购的一部分，公司授予非控股权益（“NCI”）看跌期权，同时公司收到了NCI的看涨期权，关于剩余的30%权益。如附注2h所述，看跌期权和看涨期权一直作为衍生工具入账，并在其行使前按其公允价值净值计量。

2024年9月，NCI通知公司行使看跌期权。因此，公司目前将行使通知作为收购NCI的会计处理。根据一名仲裁员于2025年3月作出的具有约束力的决定，行使价为3110万新谢克尔（8540美元），截至2024年12月31日已被记录为流动负债。公司已终止确认NCI截至行权日的账面金额，账面金额与负债之间的差额5,618美元已作为与NCI交易的资本公积计入权益。截至报告发布之日，收购交易尚未完成。公司拟通过收取长期银行贷款为收购事项提供融资。

F-50

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千美元

注21：-

关键管理人员（包括董事）的薪酬

		12月31日，
		2024		2023
a.	余额：

	其他应付款		101		182

		年终 12月31日，
		2024		2023
b.	交易：

	短期雇员福利		2,323		2,639
	股份支付福利		197		638

	合计		2,520		3,277

注22：-

承诺和或有负债

收费：

作为集团负债的抵押品，已对特定应收账款收取固定费用。

或有负债：

集团不时成为与其持续经营业务相关的各种索赔和纠纷的当事方。管理层认为，根据其法律顾问的意见，预计这些索赔或争议中，无论是个别的还是总体的，都不会对集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响——另见附注20d。

F-51

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千美元

注23：-

股权

股本构成：

2024年12月31日

2023年12月31日

授权

已发行和未偿还*)

授权

已发行和未偿还*)

股份数量

每股面值0.01新谢克尔的普通股

25,000,000

16,391,382

25,000,000

16,391,382

库存股净额–见（c）。

股本变动：

在2023年1月和2023年2月期间，公司从2021年1月和2021年2月的私募中授予的1,703，908份股票期权的行使中获得了约1,870万瑞士法郎（2,030万美元）的收益，其中29,967份期权未被行使且已到期。

下表列出购股权的变动：

2023年1月1日余额	1,733,875

行使购股权	(1,703,908	)
购股权届满	(29,967	)

2023年12月31日余额	-

就2021年的增资而言，承销商还被授予购买97,222单位证券的期权。每个单位包括1股普通股和0.5份以11瑞士法郎（11.93美元）的行权价收购1股普通股的选择权。有关2023年3月对这些选项条款所做的更改的详细信息，请参见下文。

包销商亦有权收取公司于2023年因行使购股权而收到的未来现金派生的现金付款。此外，根据根据行使购股权所收到的未来现金付款得出的公式，承销商获授购股权以收购一定数量的证券单位。这些单位的条款见下文。

2023年度，承销商收到了约110万瑞士法郎（110万美元）的现金付款，该现金付款来源于公司从行使购股权中获得的现金。现金支付从资产负债表中记录的对承销商的负债中抵销。此外，承销商获得了购买58,498份证券单位的期权。每个单位包括1股普通股和0.5份以11瑞士法郎（11.93美元）的行权价收购1股普通股的选择权。

F-52

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千美元

注23：-

股权（续）

2023年3月，就上述期权的行使所提供的服务而言，公司与承销商签署了一项协议，将此前于2021年授予的97,222个单位的证券的行权期再延长2年，直至2025年，并将每单位证券（包括1股普通股和0.5股收购1股公司普通股的期权）的行权价改为35.64新谢克尔（9.83美元），以及该单位包含的每份期权的行权价为43.56新谢克尔（12.01美元）。2025年3月17日，所有期权到期。

公司在估算经过上述修改后的收购单位的期权的增量公允价值时使用了Black和Scholes期权定价模型。截至修改日期，收购单位的期权的总增量公允价值为512美元，并记录为从2023年1月和2023年2月行使购股权产生的额外实收资本中扣除，如上所述相应增加的购股权资本公积。

已发行及流通股本（扣除库存股）：

	数量股份

2023年1月1日余额		14,682,272

行使购股权		1,703,908
行使雇员购股权		5,202

2023年12月31日余额		16,391,382

行使购股权		-
行使雇员购股权		-

2024年12月31日余额		16,391,382

库存股：

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司共持有1372股，总成本为2美元。

购股权计划：

2023年1月2日，公司董事会批准根据高管和关键员工以色列股份激励计划向管理人员和员工授予248,500份期权。期权应在任命后的3年内归属（1年后为25%，此后每个季度为9.375%）。授予期权的加权平均公允价值为4.655瑞士法郎（5.047美元）。加权平均公允价值基于二项式模型，采用以下数据和假设估算得出：股价-14.80瑞士法郎；行使价– 15.56瑞士法郎；预期波动率– 43.87%；无风险利率–0%；预期股息–0%；期权预期平均年限– 3.49年。

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千美元

注23：-

股权（续）

2023年5月15日，公司董事会批准根据高管和关键员工以色列股份激励计划向管理人员授予14.5万份期权。期权应在任命后的3年内归属（1年后为25%，此后每个季度为9.375%）。授予期权的加权平均公允价值为3.374瑞士法郎（3.76美元）。加权平均公允价值基于二项式模型，采用以下数据和假设估算得出：股价-9.70瑞士法郎；行使价– 9.36瑞士法郎；预期波动率– 46.03%；无风险利率–0%；预期股息–0%；期权预期平均年限– 3.43年。

2023年6月18日，公司董事会批准根据高管和关键员工以色列股份激励计划向一名高级管理人员授予30,000份期权。期权应在任命后的3年内归属（1年后为25%，此后每个季度为9.375%）。授予期权的加权平均公允价值为3.663瑞士法郎（4.11 3美元）。加权平均公允价值是根据二项式模型使用以下数据和假设估算得出的：股价-10.30瑞士法郎；行使价– 9.88瑞士法郎；预期波动率– 46.57%；无风险利率–0%；预期股息–0%；期权的预期平均期限– 3.43年。

2024年6月24日，公司董事会根据2021年高管和关键员工以色列股份激励计划，批准向一名顾问授予20,000份期权。期权的归属期限为3年（1年后为25%，此后每个季度为9.375%）。授予的期权的公允价值为1.403瑞士法郎（1.571美元）。公允价值基于二项式模型，采用以下数据和假设估算得出：股价-4.89瑞士法郎；行使价– 8.50瑞士法郎；预期波动率– 53.06%；无风险利率– 0.65%；预期股息–0%；期权预期平均期限4.6年。

2024年9月5日，公司董事会批准根据高管和关键员工以色列股份激励计划向公司首席执行官授予400,000份期权。期权应在4年期限内以等额年度分期（每期10万份期权）归属。授予期权的加权平均公允价值为0.734-0.916瑞士法郎（0.867-1.082美元）。加权平均公允价值基于二项式模型，采用以下数据和假设估算得出：股价-3.30瑞士法郎；行使价– 5.34-7.12瑞士法郎；预期波动率– 57.77%；无风险利率– 0.48%；预期股息–0%；期权预期平均年限– 4.5-4.63年。

根据执行人员和关键员工以色列股份激励计划，公司董事会于2024年9月24日批准向一名管理人员授予80,000份期权。期权应在4年期限内以等额年度分期（每期20,000份期权）归属。所授予期权的加权平均公允价值为0.842-1.029瑞士法郎（0.993-1.213美元）。加权平均公允价值基于二项式模型，采用以下数据和假设估算：股价-2.99瑞士法郎；行使价– 5.04-6.72瑞士法郎；预期波动率– 57.13%；无风险利率– 0.45%；预期股息–0%；期权预期平均年限– 4.68-4.82年。

所有期权自授出日期起计为期6年，均可行使。

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千美元

注23：-

股权（续）

2021年10月31日，董事会批准根据该计划可发行的股份数量上限增加2,000，000股。

2021年10月31日，董事会批准修订购股权计划并将其更名为“The SHL Telemedicine LTD. 2021年度高管和关键员工以色列股份激励计划”，并延长该计划的期限，直至董事会另有决定。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，集团在综合收益表中的股份薪酬分别为366美元和1252美元。

下表列示年内购股权数量、加权平均行使价（“WAEP”）及变动情况。

	2024					2023
	期权数量			WAEP（瑞郎）		期权数量			WAEP（瑞郎）

年初表现突出		1,220,241			12.27		1,001,430			11.85
年内批出		500,000			6.26		423,500			13.03
年内没收		(317,278	)		9.26		(165,881	)		12.89
年内行使*)		-					(38,808	)		7.04

年底未结清		1,402,963			10.81		1,220,241			12.27

年底可行使		738,664			13.46		720,758			11.02

这些期权行使之日的加权平均股价为8.13瑞士法郎。运动是无现金的。

截至2024年12月31日尚未行使购股权的加权平均剩余合同期限为3.46年（截至2023年12月31日– 3.83年）。

美迪顿集团限制性股票：

2021年12月20日，Mediton的一名高管被授予Mediton Group的256个受限制股份单位（“RSU”）。金额为822美元的受限制股份单位的公允价值是根据公司于2021年为收购Mediton Group股份支付的价格确定的，受限制股份单位将在3年内归属（1年后为33%，此后每半年为16.5%）。Mediton Group的购买协议包括就授予受限制股份单位向公司提供反稀释保护的条款。

F-55

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千美元

注24：-

综合收入报表的补充资料

收入：

	年终 12月31日，
	2024		2023

本期间提供服务的收入		55,861		55,678
销售设备的收入		918		1,397

		56,779		57,075

收入成本：

	年终 12月31日，
	2024		2023

薪金及相关福利		14,364		16,212
医疗服务		9,727		8,355
租赁费和维护费		1,062		1,246
折旧及摊销		1,391		1,978
设备成本		778		1,025
其他		3,664		2,998

		30,986		31,814

研发费用：


薪金及相关福利	3,091	3,917
开发成本摊销	2,794	2,772
分包商及其他	2,185	2,774

	8,071	9,463
减-开发成本资本化	2,714	4,203

	5,357	5,260

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千美元

注24：-

综合收入报表的补充资料（续）

销售和营销费用：

	年终 12月31日，
	2024		2023

薪金及相关福利		4,039		5,285
市场推广及相关开支		3,020		1,943
折旧及摊销		1,620		1,633
租赁费和维护费		317		160
车辆维修		256		313
其他		1,198		1,247

		10,450		10,581

一般及行政开支：


薪金及相关福利	8,789	8,881
办公费用	2,615	2,634
专业费用	3,233	3,156
折旧及摊销	1,741	1,309
其他	674	248

	17,052	16,228

财务收入（费用）：

1.财务收入：

汇率差异	166	1,129
有价证券收益，净额	558	848
购股权	-	1,801
利息	723	1,055

	1,447	4,833

2.财务费用：

汇率差异	(5	)	(138	)
利息	(1,122	)	(1,296	)
看涨+看跌期权	(144	)	(89	)
其他	(197	)	(268	)

	(1,468	)	(1,791	)

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千美元

注24：-

综合收入报表的补充资料（续）

其他费用：

	年终 12月31日，
	2024		2023

商誉减值		13,450		-
无形资产减值		2,765		-
财产和设备减值		164		-
重组费用*)		1,747		1,235
其他费用		1,601		963

		19,727		2,198

包括与职工福利相关的费用以及改制产生的其他直接支出。

注25：-

每股净收益

计算每股净收益时使用的股份数量和净亏损详情：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023
	加权平均股数		净损失			加权平均\股数		净损失
	在千人					在千人

用于计算基本净收益		16,391		(28,095	)		16,269		(7,056	)
摊薄影响-购股权		-		-			26		(1,801	)

用于计算稀释净收益		16,391		(28,095	)		16,295		(8,857	)

为计算稀释后的每股净收益，以下期权（稀释性潜在普通股）未被考虑在内，因为它们的转换具有反稀释作用：根据股份支付计划向员工提供的1,636，546份（2023 – 1,453，824）期权以及向投资者和其他人提供的期权。

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千美元

注26：-

分段信息

集团在三个地区经营：以色列、欧洲（主要是德国）和世界其他地区（主要是美国）（“ROW”）。

管理层分别监测其地域单位的经营成果，以便作出有关资源分配和业绩评估的决策。分部业绩根据分部利润进行评估。SG & A集团费用和一些研发费用大多分配给单独的地理单位。一些公司费用、一些研发费用、财务成本和财务收入和所得税按集团管理，不分配给地理分部。

收入是根据最终客户的位置分配的。集团根据客户类型呈现分类收入信息：个人客户和社区、机构和付款人（与机构、保险公司和HMO的服务协议收入）以及其他。

分部收入：

	个人和社区		机构和付款人		其他		合计
截至2024年12月31日止年度：

欧洲		-		12,673		-		12,673
以色列		20,325		23,126		-		43,451
行		-		-		655		655

合计收入		20,325		35,799		655		56,779

截至2023年12月31日止年度：

欧洲		-		14,067		-		14,067
以色列		20,913		21,179		-		42,092
行		-		-		916		916

合计收入		20,913		35,246		916		57,075

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注26：-

分部信息（续）

关于地理部分的报告：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
分部利润（亏损）：

欧洲		(4,139	)		(5,347	)
以色列		8,346			8,424
行		(4,158	)		(3,622	)

		49			(545	)
未分配收入和支出：

企业和研发费用		(7,115	)		(6,263	)
其他费用		(19,727	)		(2,198	)

经营亏损		(26,793	)		(9,006	)
财务收入（费用），净额		(21	)		3,042

收入税前亏损		(26,814	)		(5,964	)

附加信息：

	欧洲		以色列		其他		合计

截至2024年12月31日止年度

收入成本（*)		6,299		22,385		911		29,595
折旧及摊销		3,015		4,496		30		7,541
商誉和无形资产减值		15,098		1,117		-		16,215

	欧洲		以色列		行		未分配资产		合计

非流动资产		5,359		35,445		3,206		4,678		48,688

	欧洲		以色列		其他		合计

截至2023年12月31日止年度

收入成本（*)		7,429		21,484		923		29,836
折旧及摊销		3,637		4,049		6		7,692

	欧洲		以色列		行		未分配资产		合计

非流动资产		23,588		36,803		1,940		4,910		67,241

(*）不含折旧摊销

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注27：-

随后发生的事件

2025年2月4日，该公司宣布，Lior Haalman已被任命为首席财务官，自2025年3月1日起，接替在公司工作超过3年的Amir Hai。

2025年2月13日，公司董事会批准根据高管和关键员工以色列股份激励计划向一名高级管理人员授予320,000份期权。期权应在4年期间内以等额年度分期（每期8万份期权）归属。授予日，股价为2.01瑞士法郎；行权价为5.34-7.12瑞士法郎。

2025年3月11日，公司宣布拟将其美国存托凭证（“ADR”）从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）自愿摘牌，终止其ADR计划并从经修订的1934年证券交易法（“证券交易法”）中注销，并终止其报告义务。其ADR计划和证券交易法注册和报告的退市和终止不会影响公司在瑞士六大交易所的上市，其普通股将继续在该交易所交易。摘牌日期为2025年4月2日。截至财务报表发布之日，报告义务在2024年仍然有效。

2025年3月，向特拉维夫地区劳工法院提出了针对Mediton、Mediton前首席执行官Haim Perlock博士（他在2021年8月之前持有100%的Mediton股份，目前持有30%）的财务索赔。据原告称，她在受雇及其终止期间有权获得的各种金额，包括退休奖金、补偿金和支付她的股份，均未得到支付。

索赔总额约为760万新谢克尔（约合2100美元）。大部分金额与Mediton交易的预期完成有关（见附注20）。

目前尚未代表被告提出抗辩。根据Mediton法律顾问和公司管理层的评估，关于原告索赔的大部分金额，在事实和法律层面上都有很好的抗辩理由，就这些金额而言，索赔被驳回的可能性高于被接受的可能性（可能性更大）。

公司根据法律顾问的意见，在截至2024年12月31日的资产负债表中计提了适当的拨备。

2025年4月3日，公司通知Perluk – Medical Holdings Ltd.、Haim Perluk和Orna Perluk（统称“卖方”），其打算完成对Mediton 30%股权的购买，并根据仲裁员的决定支付3110万新谢克尔，通过部分抵消基于卖方在日期为2021年8月25日的股份购买协议中所称的虚假陈述的金额。卖方的回应是拒绝了SHL的抵消索赔。因此，该交易尚未完成。这一程序不影响购买Mediton的前70%。

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