美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月14日
Tevogen生物控股公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（877）838-6436
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前披露，于2023年6月28日，开曼群岛获豁免公司Semper Paratus Acquisition Corporation（“Semper Paratus”）订立了一份合并协议及计划，该协议及计划由Semper Paratus、Semper Paratus TERM2、Semper Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司及Semper Paratus的全资附属公司（“Merger Sub”）、SSVK Associates，LLC、Semper Paratus的保荐人（“保荐人”）以买方代表的身份、Tevogen Bio Inc，一家特拉华州公司（“Tevogen Bio”）以及Ryan Saadi博士以卖方代表的身份（“合并协议”）。2024年2月14日（“交割日”），根据合并协议，Merger Sub与Tevogen Bio合并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio为存续公司，为Semper Paratus的全资附属公司（“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，“业务合并”）。
在合并生效时间（“生效时间”）之前，根据合并协议，Semper Paratus通过注销注册为开曼群岛豁免公司并继续作为根据特拉华州法律注册成立的公司（“归化”）而更改其注册成立的司法管辖权。与国产化相关，Semper Paratus更名为“Tevogen Bio Holdings Inc。”我们将实现国产化后的Semper Paratus称为“Tevogen”或“公司”。同样在归化方面，Semper Paratus的监管文件进行了修订和重述，具体内容载于Semper Paratus于2024年1月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明（“最终代理声明”）中。
在生效时，根据合并协议的条款和条件，Tevogen Bio在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股均转换为获得正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估的公司普通股股份数量的权利，面值0.0001美元（“普通股”），等于（x）除以（i）1,200，000,000美元除以（ii）10美元（10.00美元）除以（y）在紧接生效时间之前已发行和流通的Tevogen Bio普通股的股份总数（“交换比率”）所得的商数（x）所得的商数。此外，在截止日期后的36个月期间内，公司可向Tevogen Bio的前股东合计发行最多20,000，000股普通股，向保荐人合计发行最多4,500，000股普通股（“盈利股份”），在每种情况下，在发生某些触发事件时分三次等额发行。
有关更多信息和合并协议某些条款的摘要，请参阅最终代理声明中标题为“业务合并提案”的部分。上述对合并协议的描述仅为摘要，并通过参考合并协议全文对其进行整体限定，该全文以引用方式并入本8-K表格当前报告（“报告”）的附件 2.1，并以引用方式并入本文。
项目1.01订立实质性最终协议。
经修订及重述的注册权协议
于2024年2月14日，就业务合并的完成而言，公司、保荐人、Semper Paratus Sponsor LLC（“原始保荐人”）、Saadi博士、公司首席执行官、Kirti Desai、公司丨首席财务官首席财务官、Neal Flomenberg博士、公司首席科学官兼全球研发负责人（“公司持有人”）、保荐持有人（定义见其中）（连同保荐机构、原始保荐机构、公司持有人、“特别持有人”）、Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”，以及与特别持有人，“RRA持有人”）订立经修订及重述的注册权协议（“A & R注册权协议”）。根据A & R登记权协议，公司同意通过商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于截止日期后60天提交一份货架登记声明，登记若干普通股和认股权证股份的转售（“可登记证券”）。此外，在任何时间（任何禁售期届满后）及不时于货架登记声明宣布生效后，持有可注册证券权益至少过半数的特别持有人可要求在根据货架登记声明登记的包销发售中出售其全部或任何部分的可注册证券（每一项，“包销货架拆出”）；但该等包销货架拆出符合若干规定，且公司在任何十二个月期间无义务进行多于一次包销货架拆出。
A & R注册权协议项下条款和义务的更完整摘要（该摘要以引用方式并入本文）载于最终代理声明中标题为“业务合并提案”的部分。此类摘要和上述对A & R注册权协议的描述通过参考A & R注册权协议全文进行整体限定，该协议的副本作为本报告的附件 10.4提交，并以引用方式并入本文。
| 2 |
锁定协议
2024年2月14日，就业务合并的完成而言，公司、保荐人及Saadi博士（“重要公司持有人”，连同保荐人，“被锁定方”）就紧随交割日期后的锁定方持有的公司若干证券（“锁定证券”）订立锁定协议（“锁定协议”），据此，各被锁定方同意在（a）交割日期后六个月及（b）业务合并后的较早者之前不转让任何锁定证券，（x）如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内，普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等调整），或（y）Tevogen完成清算、合并、股份交换或导致其所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易之日。
上述对锁定协议的描述通过参考锁定协议全文进行整体限定，该协议的副本作为本报告的附件 10.5提交并以引用方式并入本文。
不竞争及不招揽协议
自截止日期起生效，公司与Saadi博士订立不竞争及不招揽协议（“不竞争协议”），据此，Saadi博士同意在业务合并结束（“结束”）后的五年期限内不与公司竞争或招揽公司的某些人员，但须遵守某些要求和惯例条件。上述对非竞争协议的描述通过参考非竞争协议全文对其进行整体限定，其副本作为本报告的附件 10.6提交，并以引用方式并入本文。
注假设协议
2024年2月14日，就业务合并的完成而言，公司与Tevogen Bio订立转让及承担协议（“票据承担协议”），据此，公司承担了Tevogen Bio在截止日期尚未偿还的七张可转换本票（“假定票据”）下的所有义务，本金总额约为2400万美元。上述对票据假设协议的描述通过引用票据假设协议全文进行了整体限定，该协议的副本作为本报告的附件 10.7提交，并以引用方式并入本文。假定票据根据其条款在收盘后立即自动转换为总计10,337，419股普通股。假定票据和转换后发行的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的登记豁免发行的。
赔偿协议
2024年2月14日，就业务合并的完成而言，Tevogen与其每位董事和执行官订立了赔偿协议。每份赔偿协议都规定Tevogen在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付与向Tevogen提供服务或应其请求向其他实体提供服务所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本。
上述对赔偿协议的描述仅为摘要，并通过参考赔偿协议表格的全文对其进行整体限定，该表格的副本作为附件 10.10提交至本报告，并以引用方式并入本文。
项目2.01。收购处置资产完成。
上述“介绍性说明”中所述的披露以引用方式并入本项2.01。
| 3 |
表格10信息
表格8-K的第2.01（f）项规定，如果前任注册人是一家壳公司，由于Semper Paratus紧接在企业合并之前，因此注册人必须披露注册人在表格10上提交证券登记通用表格时所要求的信息。因此，公司正在提供以下信息，如果公司要提交表格10，这些信息将包含在表格10中。请注意，除非另有特别说明或上下文另有要求，以下提供的信息与业务合并完成后的公司有关。
前瞻性陈述
本报告中有关Tevogen或其子公司的非历史事实的陈述是基于当前对Tevogen和Tevogen经营所在行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“将”等词语以及类似词语或它们的对立面来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关公司运营、现金流、财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。
前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面：
| ● | 我们的经营历史有限，没有批准商业销售的产品。我们有重大亏损的历史，预计在可预见的未来将继续发生重大亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利。我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。 | |
| ● | 我们将需要大量额外融资来追求我们的业务目标，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。 | |
| ● | 适用于细胞治疗候选产品的监管环境是严格的、复杂的、不确定的，并且可能会发生变化。 | |
| ● | 作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，我们从未进行过关键性的临床试验。 | |
| ● | 在完成候选产品的开发过程中，我们可能会遇到重大的延迟和中断。 | |
| ● | FDA监管批准过程冗长且耗时，可能会导致我们的候选产品的临床开发和监管批准出现重大延迟。 | |
| ● | 我们的业务高度依赖于我们的第一个候选产品TVGN 489，我们必须完成临床测试，然后才能寻求监管批准并开始商业化我们的任何候选产品。 | |
| ● | 临床前研究和临床试验费用昂贵、耗时长、难以设计和实施且涉及不确定的结果。 | |
| ● | 我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会发生变化。 | |
| ● | 早期临床前和临床试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。 | |
| ● | 我们使用ExACTCell平台开发候选产品的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品。 | |
| ● | 我们可能依赖第三方合作者来开发和商业化我们当前和未来的某些候选产品。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。 | |
| ● | 细胞疗法的制造受到多种制造风险的影响，其中任何一种都可能大幅增加我们的成本并限制我们候选产品的供应。 |
| 4 |
| ● | 我们建立制造能力的努力，无论是靠我们自己还是通过合同关系，都将涉及大量时间和费用，并且可能不会成功。 | |
| ● | 如果我们无法为我们的产品候选者或ExACTCell获得并维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够稳健，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们的产品候选者商业化的能力可能会受到不利影响。 | |
| ● | 我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵的、耗时的、不成功的。 | |
| ● | 我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人员，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。 | |
| ● | 我们可能会面临竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。 | |
| ● | 普通股和认股权证的价格可能会大幅波动，您可能会因此损失全部或部分投资。 | |
| ● | Tevogen证券的活跃、流动性交易市场可能不会发展，这可能会限制您出售此类证券的能力。 | |
| ● | Tevogen的管理团队没有管理上市公司的经验。 |
上述因素清单并非详尽无遗。您应该仔细考虑上述因素以及最终委托书中“风险因素”部分和其他地方描述的各种风险。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。Tevogen不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求，即使未来有新信息或发生其他事件。但是，您应该查看公司在本报告日期之后将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。
此外，“公司相信”的陈述和类似的陈述反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期公司可获得的信息。虽然公司认为信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。公司的声明不应被解读为表明其已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，公司或任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本报告中包含的前瞻性陈述以及公司或代表公司行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性陈述相关的警示性陈述。
商业
该公司的业务在标题为“关于Tevogen的信息”部分的最终代理声明中进行了描述，该信息通过引用并入本文。
物业
公司的主要物理属性在最终代理声明中标题为“关于Tevogen ——设施的信息”一节中进行了描述，该信息通过引用并入本文。
| 5 |
风险因素
与公司业务相关的风险在最终代理声明中标题为“风险因素”的部分中进行了描述，并以引用方式并入本文。此类风险的概要也包含在标题为“委托书/招股说明书摘要——风险因素摘要”的部分中。
财务信息
（i）F-43页开始的最终委托书所载Tevogen Bio截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核财务报表；（ii）F-57页开始的最终委托书所载Tevogen Bio截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的未经审核财务报表；及（iii）Tevogen Bio及Semper Paratus截至2023年9月30日止九个月及截至12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务资料，从第215页开始的最终代理声明中包含的2022年通过引用并入本文。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
标题为“Tevogen管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中的最终代理声明中包含的披露以引用方式并入本文。
证券实益所有权
下表列出了有关企业合并完成后普通股实益所有权的信息：
| ● | 公司已知的拥有5%以上已发行普通股股份实益拥有人的每一人； | |
| ● | 公司每一位指定的执行官和董事；和 | |
| ● | 所有公司的执行官和董事作为一个整体。 |
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他就拥有该证券的受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年2月14日后的60天内获得的证券，例如通过行使认股权证或归属限制性股票单位（“RSU”）。受目前可在2024年2月14日后60天内行使或可在2024年2月14日后60天内行使的认股权证或受2024年2月14日后60天内归属的受限制股份单位约束的股份被视为已发行并由持有此类认股权证或受限制股份单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除脚注所指外，根据向公司提供的信息，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为下表所列的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
普通股的实益所有权基于截至2024年2月14日已发行和流通的163,754，418股。
| 6 |
| 实益拥有人名称及地址 | 数量 股份 特沃根 共同 股票 |
% | ||||||
| 5%持有人 | ||||||||
| SSVK Associates，LLC | 9,488,889 | (1) | 5.8 | % | ||||
| 曼莫汉·帕特尔，医学博士 | 9,274,489 | (2) | 5.6 | % | ||||
| Tevogen董事和指定执行官(3) | ||||||||
| Ryan Saadi博士 | 118,350,228 | (4) | 72.3 | % | ||||
| Kirti Desai | 9,696,186 | 5.9 | % | |||||
| Neal Flomenberg博士 | 3,636,070 | (5) | 2.2 | % | ||||
| 苏伦德拉·阿贾拉普(1) | 9,488,889 | (1) | 5.8 | % | ||||
| 杰弗里·菲克 | 581,771 | (5) | * | |||||
| Keow Lin Goh博士 | 193,923 | * | ||||||
| 柯蒂斯·巴顿博士 | 969,618 | * | ||||||
| Susan Podlogar | 193,923 | (5) | * | |||||
| 维克托·索迪略 | 42,016 | (6) | * | |||||
| 所有Tevogen董事和执行官作为一个群体（10个人） | 144,122,242 | (7) | 85.7 | % | ||||
*低于1%
| (1) | 代表SSVK Associates，LLC持有的证券（"SSVK”），并包括50万股标的目前可行使的认股权证。Ajjarapu先生是SSVK的管理成员，可被视为对SSVK直接持有的普通股拥有实益所有权。Ajjarapu先生否认对所报告的股份的任何实益所有权，但不包括他可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益。SSVK和Ajjarapu先生的营业地址是c/o SSVK Associates，LLC，767 Third Avenue，38第楼层，纽约，NY 10017。 |
| (2) | 包括与交割相关的646,412个RSU。Patel博士可被视为实益拥有HMP Partners，LLC持有的7,972，487和655,530股普通股（“HMP合作伙伴”）和Patel Family，LLP，分别。HMP Partners的地址是5 Jennie Court，Cedar Grove，New Jersey 07009，Dr. Patel的地址是c/o HMP Partners在其地址。Patel Family，LLP的地址是66 Macculloch Ave，Morristown，New Jersey 07960。Patel博士是HMP Partners的管理成员，也是Patel Family，LLP管理成员的配偶。Patel博士可能被视为对这些实体中的每一个所持有的证券拥有实益所有权。 |
| (3) | 除另有规定外，这些人的地址均为c/o Tevogen Bio Inc，15 Independence Boulevard，Suite 410，Warren，New Jersey 07059。 |
| (4) | 包括Saadi博士的妻子持有的与交割相关的193,923股普通股基础RSU。 |
| (5) | 代表与交割相关的归属于基础RSU的普通股股份。 |
| (6) | 包括与交割相关归属的33,734股普通股标的受限制股份单位，以及在2024年2月14日后60天内归属受限制股份单位时可发行的8,282股 |
| (7) | 包括4,445，498股与交割相关归属的普通股标的受限制股份单位，8,282股在2024年2月14日后60天内归属受限制股份单位时可发行的股份，以及500,000股目前可行使的认股权证标的股份。 |
董事和执行官
公司董事和执行官在最终代理声明中标题为“业务合并后新Tevogen的管理”一节中进行了描述，该部分通过引用并入本文。
高管及董事薪酬
本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”一般指业务合并前的Tevogen Bio和业务合并生效后的Tevogen，视上下文所需。
| 7 |
概述
下表和随附的说明列出了有关向我们的首席执行官和截至2023年12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）提供的2023年和2022年薪酬的信息。这些执行官由我们的首席执行官Ryan Saadi博士、我们的首席财务官 Kirti Desai以及我们的首席科学官兼全球研发主管Neal Flomenberg博士组成，在本节中被称为我们的“指定执行官”或“NEO”。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期以及关于未来薪酬实践的决定。未来的实际补偿做法可能与本次讨论中包含的前瞻性陈述存在重大差异。
补偿汇总表
下表列出了关于在过去两个完成的财政年度中授予我们指定的执行官、由其赚取或支付给我们指定的执行官的以所有身份提供的服务的总薪酬的汇总信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
股票 ($) |
所有其他 ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||
| Ryan Saadi，医学博士，M.P.H。 首席执行官 |
2023 | 501,000 | 0 | 0 | 501,000 | |||||||||||||||
| 2022 | 453,375 | 0 | 470 | 453,845 | ||||||||||||||||
| Kirti Desai 首席财务官 |
2023 | 300,000 | 0 | 0 | 300,000 | |||||||||||||||
| 2022 | 225,000 | 0 | 0 | 225,000 | ||||||||||||||||
| Neal Flomenberg，医学博士。 首席科学官兼全球研发主管 |
2023 | 350,000 | 2,576,000 | 0 | 2,926,000 | |||||||||||||||
| 2022 | 175,000 | 13,600,000 | 0 | 13,775,000 | ||||||||||||||||
| (1) | 此栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的2023年受限制股份单位的全部授予日公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的没收估计，并假设满足此类奖励中包含的流动性事件条件（“流动性事件条件”).报告的金额反映了RSU裁决的会计成本，与Flomenberg博士可能就适用裁决确认的实际价值并不对应。 |
叙述性披露至薪酬汇总表
基本工资
被点名的执行官领取基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能组合、经验、角色和责任。Saadi博士、Desai先生和Flomenberg博士2023年的年基薪分别为50.1万美元、30万美元和35万美元。
股权补偿
在业务合并完成之前，我们不时根据Tevogen Bio Inc2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予股权奖励，作为吸引、留住和激励我们指定的执行官的激励措施。2023年7月，我们授予Flomenberg博士10万个RSU的股权奖励。Flomenberg博士的奖励归属需要满足基于服务的条件和流动性事件条件。以服务为基础的条件在授出时就50%的受限制股份单位获得满足，并在授标的头两个周年分别就25%的受限制股份单位获得满足。业务合并完成即满足流动性事件条件。
就业务合并的完成而言，我们采纳了Tevogen Bio Holdings Inc. 2024年综合激励计划（“2024年计划”），不再根据2020年计划授予奖励。根据2020年计划授予的每一项截至截止日期尚未归属且未归属的RSU奖励将自动取消，并转换为2024年计划下关于普通股的奖励。此类转换后的奖励仍受制于业务合并完成前适用的奖励协议规定的相同条款和条件。有关2024年计划的更多信息，请参阅本报告第5.02项下标题为“2024年综合激励计划”的部分。
| 8 |
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2023年12月31日公司指定执行官持有的未兑现的股权奖励信息。本表所列奖励是根据2020年计划授予的，该计划在上文“——叙述性披露到薪酬汇总表——股权补偿”下进行了总结。截至2023年12月31日，公司指定的高管没有持有任何未行使的股票期权。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权益的市值 ($) |
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| Ryan Saadi，医学博士，M.P.H | — | — | ||||||
| Kirti Desai | — | — | ||||||
| Neal Flomenberg，医学博士。 | 5,332,902 | (1) | $ | 34,177,000 | (2) | |||
| (1) | 反映Tevogen Bio于2022年7月1日授予的1,000，000个RSU（“首届Flomenberg奖”），其中75%于业务合并完成时归属，并于2023年7月14日授予Tevogen Bio 10万个RSU（“额外的Flomenberg奖”），所有这些都保持未归属，调整以反映交换比例，并以普通股股份表示。每个奖励的归属需要同时满足基于服务的条件和流动性事件条件。通过业务合并的完成，流动性事件条件就两项奖励而言均得到满足。在两个条件均已满足的第一个日期，RSU开始归属。截至2023年7月1日，初始Flomenberg奖的75%的RSU满足了基于服务的条件，并将于2024年7月1日满足剩余的25%。额外的Flawn Flomenberg奖将在2023年7月14日的每个周年日授予25%的RSU。 | |
| (2) | 根据Tevogen Bio最近估计的普通股公允价值，反映Tevogen Bio普通股的每股公允市值为34.77美元。 |
董事薪酬
截至2023年12月31日止年度，除我们于2023年1月5日向Sordillo先生授予Tevogen Bio的19,000个RSU外，我们没有向我们董事会的非雇员成员支付任何费用，或向他们作出任何股权或非股权奖励，或向他们支付任何其他补偿。除下文对Sordillo先生的描述外，截至2023年12月31日，我们的非雇员董事没有持有未偿还的股票奖励或期权奖励。
| 姓名 | 股票奖励 ($) |
合计 ($) |
||||||
| 维克托·索迪略 | 253,460 | (1) (2) | 253,460 | |||||
| 所有其他非雇员董事 | — | — | ||||||
| (1) | 截至2023年12月31日，Sordillo先生共持有96,962个未归属的RSU，经调整以反映交换比例并以普通股股份表示。 | |
| (2) | 反映授予日Tevogen Bio普通股在授予日的每股公允价值为13.34美元。 |
若干关系及关联交易、董事独立性
我们的关联方交易在最终代理声明中标题为“某些关系和关联人交易”的部分中进行了描述，该部分通过引用并入本文。本报告第1.01项中对A & R注册权协议的描述也以引用方式并入本文。
自交割日起生效，公司董事会（“Tevogen董事会”）采用了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准来评估董事的独立性。根据《纳斯达克市场规则》（“纳斯达克规则”），独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规则和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和纳斯达克规则下第10C-1条规定的额外独立性标准。
| 9 |
除Saadi博士外，公司的每位董事均已被确定符合上市要求和纳斯达克规则以及《交易法》下适用规则下的“独立”资格。
法律程序
公司可能会不时受到我们在日常业务活动过程中出现的各种法律诉讼、调查或索赔。截至本文件提交之日，公司目前不是任何诉讼、调查或索赔的当事方，这些诉讼、调查或索赔的结果如果被确定为对其不利，将单独或总体上合理地预期会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第103项要求披露的其他诉讼、调查或索赔。
注册人普通股权益的市价及股息及相关股东事项
该公司的普通股和认股权证已获准于2024年2月15日分别在纳斯达克开始交易，代码分别为“TVGN”和“TVGNW”。
截至2024年2月14日，已发行和流通的普通股为163,754，418股，有20名持有人持有记录。
公司至今未进行普通股股票的现金分红，也不打算进行现金分红。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益（如有）、资本要求、贷款人同意当前或未来的股息支付以及公司的一般财务状况。任何现金股息的支付将由Tevogen董事会酌情决定。Tevogen董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），用于公司的业务运营。
有关普通股和认股权证以及相关股东事项的信息在最终代理声明中标题为“新Tevogen证券的描述”一节中进行了描述，这些信息通过引用并入本文。
近期出售未登记证券
请参阅本报告项目3.02下的披露。
注册人证券的说明
公司证券的描述包含在标题为“新Tevogen证券的描述”部分的最终代理声明中，并通过引用并入本文。
董事及高级人员的赔偿
请参阅本报告第1.01项下标题为“赔偿协议”一节中有关与公司每位董事和执行官订立的赔偿协议的披露。
作为一家特拉华州公司，公司须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定。DGCL第145（a）条规定，任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由该公司提出或有权提出的诉讼除外），由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，可向该公司作出赔偿，合营企业、信托或其他企业，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
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DGCL第145（b）条规定，任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或诉讼的一方或一方的人，可因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而对该人作出赔偿，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人以善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
DGCL第145（c）条规定，凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在就第145（a）及（b）条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获赔偿，而法团可就非现任或前任法团董事或高级人员的任何其他人实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出弥偿，但以该人已就实质胜诉或以其他方式为第145（a）及（b）条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序辩护，或为其中的任何申索、发行或事宜辩护为限。就2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为而言，就第145（c）条而言，提及“高级职员”仅指在发生此类作为或不作为时，根据标题10第3114（b）条（仅就本句而言，将特拉华州居民视为非居民，将标题10第3114（b）条适用于本句）被视为同意通过向公司的注册代理人交付程序送达的人。
DGCL第145（d）条规定，根据第145（a）和（b）条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到第145（a）和（b）条规定的适用行为标准后，才由公司根据具体案件的授权作出。就作出该等裁定时身为法团董事或高级人员的人而言，须作出该等裁定，（1）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数；或（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数；或（3）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出；或（4）由股东作出。
DGCL第145（e）条规定，公司的高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的开支（包括律师费），可由公司在收到该董事或高级职员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级职员的最终处置、诉讼或法律程序之前支付，但最终须确定该人无权获得第145条授权的公司赔偿。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的该等开支（包括律师费），可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。
DGCL第145（f）条规定，由第145条提供或根据第145条授予的赔偿和垫付费用不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。根据公司注册证书或附例的条文所产生的要求赔偿或预支费用的权利，不得在作为或不作为的标的的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序发生后，因修改公司注册证书或附例而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。
DGCL第145（g）条规定，法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
DGCL第145（j）条规定，除非在授权或批准时另有规定，否则由第145条提供或依据第145条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
DGCL第174条规定，除其他事项外，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对此类行为承担责任。董事如在违法行为获得批准时或在当时提出异议时缺席，可通过将其对该等行为的异议记入载有该等行为发生时董事会会议记录的账簿或在该缺席董事收到有关违法行为的通知后立即记入账簿来避免责任。
有关公司董事和高级职员的赔偿的更多信息载于最终代理声明中标题为“新Tevogen证券的描述——责任限制”和“新Tevogen证券的描述——费用的赔偿和垫付”的章节，这些信息通过引用并入本文。
财务报表和补充数据
有关Tevogen和Semper Paratus的财务报表及补充数据，请参见本报告第9.01项下的披露。
财务报表及附件
详见本报告第9.01项下披露的有关Tevogen和Semper Paratus的财务信息。
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项目3.02。股权证券的未登记销售。
2023年5月3日，Semper Paratus及原保荐人与Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）订立认购协议（“认购协议”），其后，保荐人承担原保荐人在认购协议项下的责任。根据认购协议的条款，Polar同意向保荐人作出151,000美元的现金出资（“初始出资”），而该笔出资将转而借予Semper Paratus，以支付营运资金开支。作为初始出资的对价，我们在Semper Paratus初始企业合并结束时向Polar发行了151,000股普通股。
2023年6月28日，Semper Paratus和Cantor签订了一份费用减免协议，根据该协议，Cantor同意没收欠Cantor作为Semper Paratus首次公开发行股票承销商的部分递延承销佣金，从而导致Semper Paratus在业务合并完成时以在业务合并后存续的实体的500,000股普通股证券的形式向Cantor支付的剩余5,000，000美元的递延承销费用。
向Polar和Cantor发行的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免发行的。
此外，请参阅本报告关于附注假设协议的项目1.01和本报告关于特别RSU裁决（定义见项目5.02）的项目5.02下的披露，这些信息通过引用并入本项目3.02。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
本报告项目5.03所载信息以引用方式并入本项目3.03。
项目5.01。注册人控制权变更。
请参阅最终代理声明中标题为“业务合并提案”部分的披露，该部分通过引用并入本文。进一步参考本报告“介绍性说明”中包含的信息，该信息以引用方式并入本文。
紧随业务合并生效后，有165,421，084股已发行普通股。由于业务合并的完成，Semper Paratus的控制权发生了变更，因为截至紧接收盘前，Semper Paratus的股东持有84.4%的股份，而紧随业务合并完成后，Saadi博士持有72.3%的已发行普通股股份。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
委任董事及高级人员
自截止日期起生效，Tevogen董事会由七名个人组成，分为三个类别。Curtis Patton博士和Jeffrey Feike博士被任命为I类董事；Surendra Ajjarapu、Victor Sordillo、Keow Lin Goh博士被任命为II类董事；Ryan Saadi博士和Susan Podlogar被任命为III类董事。
以下人士担任公司的执行人员和董事，自截止日期起生效，每名董事均已由Semper Paratus股东选举产生，每名执行人员已由Semper Paratus董事会任命，并经Tevogen董事会批准，自截止日期起生效。有关执行官和董事的履历信息，请参阅最终委托书中标题为“业务合并后新Tevogen的管理”和“Tevogen执行官和董事薪酬”部分的披露，这些信息通过引用并入本文。
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| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 执行干事 | ||||
| Ryan Saadi博士 | 59 | 首席执行官、主席和董事提名人 | ||
| Kirti Desai | 67 | 首席财务官 | ||
| Neal Flomenberg博士 | 70 | 首席科学官兼全球研发主管 | ||
| 萨迪克·汗 | 62 | 首席商务官 | ||
| 非雇员董事 | ||||
| 苏伦德拉·阿贾拉普 | 53 | 董事提名人 | ||
| 杰弗里·菲克 | 73 | 董事提名人 | ||
| Keow Lin Goh博士 | 52 | 董事提名人 | ||
| 柯蒂斯·巴顿博士 | 88 | 董事提名人 | ||
| Susan Podlogar | 60 | 董事提名人 | ||
| 维克托·索迪略 | 71 | 董事提名人 |
本报告中标题为“董事和执行官”、“执行和董事薪酬”、“某些关系和关联交易、董事独立性”的章节中所载信息以引用方式并入本文。
2024年综合激励计划
在2024年1月31日召开的Semper Paratus临时股东大会（“临时股东大会”）上，Semper Paratus股东审议通过了Tevogen Bio Holdings Inc.2024年综合激励计划（“2024年计划”）。2024年计划此前已于2024年1月9日由Semper Paratus董事会批准，但须经股东批准，并于交易结束时生效。
2024年计划规定授予股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、递延股票单位、业绩奖励、其他基于股权的奖励以及现金。更完整的2024年计划条款摘要载于标题为“综合激励计划提案”部分的最终委托书，该摘要以引用方式并入本文。此类摘要和上述对2024年计划的描述通过参考2024年计划全文进行整体限定，该计划全文的副本作为本报告的附件 10.8提交并以引用方式并入本文。
Saadi博士RSU奖
于2024年2月14日，公司根据2024年计划向Saadi博士发行合共19,429，620个RSU（“特别RSU奖励”）。特别RSU裁决是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免授予的。此类RSU立即归属于限制性普通股（“限制性股票”）的股份，自2031年2月14日起分四期等额授予。根据特别RSU奖励的条款，Saadi博士将有权对限制性股票进行投票，但不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式设保，但可能会被没收。如果Saadi博士因任何原因离开公司，他将自动没收所有未归属的限制性股票，除非终止服务触发根据特别RSU奖励或2024年计划的条款加速归属。
公司董事及高级人员的赔偿协议
本报告第1.01项标题为“赔偿协议”一节中列出的信息以引用方式并入本文。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
正如先前在2024年2月1日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，Semper Paratus股东在特别股东大会上批准了最终委托书中标题为“归化提案”、“组织文件提案”和“咨询章程提案”（统称“组织文件提案”）的章节中列出的提案，这些提案通过引用并入本文。组织文件提案中描述的公司注册证书（“章程”）于2024年2月14日向特拉华州州务卿提交后生效。组织文件提案中所述的公司章程（“章程”）已于2024年1月31日获得Semper Paratus董事会批准，并于2024年2月14日获得Tevogen董事会批准，并自截止日期起生效。
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有关章程的披露，以及章程和章程对公司股本持有人权利的一般影响，包括在组织文件提案中的最终委托书以及标题为“公司治理和股东权利的比较”和“Tevogen证券的描述”的章节中，以引用方式并入本文。本项目5.03中阐述并以引用方式并入的披露通过引用对《宪章》全文和章程进行整体限定，其副本分别作为本报告的附件 3.1和附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。
项目5.06。壳公司地位变化。
由于业务合并，公司不再是壳公司。请参阅最终代理声明中标题为“业务合并提案”部分的披露，该部分通过引用并入本文。进一步参考本报告“介绍性说明”所载资料。
项目9.01 财务报表及附件。
（a）-（b）财务报表。
（i）F-43页开始的最终委托书所载Tevogen Bio截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核财务报表；（ii）F-57页开始的最终委托书所载Tevogen Bio截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的未经审核财务报表；及（iii）Tevogen Bio及Semper Paratus截至2023年9月30日止九个月及截至12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务资料，从第215页开始的最终代理声明中包含的2022年通过引用并入本文。
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（d）展品。
| * | 随函提交。 | |
| † | 根据条例S-K第601（a）（5）条，本附件的附表和展品被省略。注册人同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。 | |
| + | 表示管理合同或补偿计划。 | |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Tevogen生物控股公司。 | ||
| 日期：2024年2月14日 | 签名： | /s/赖安·萨阿迪 |
| 姓名： | 瑞恩·萨阿迪 | |
| 职位： | 首席执行官兼主席 | |
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