图表5.1

2026年3月31日

TMC金属公司

西黑斯廷斯街1111号，15楼^那个地板

不列颠哥伦比亚省，温哥华

V6E 2J3，加拿大

主题：TMC金属公司——S-3表格

女士们、先生们：

我们担任TMC金属公司的法律顾问，协助该公司根据1933年修订的《证券法》之规定，向美国证券交易委员会提交S-3表格格式的注册报告。该报告涉及公司未来可能发行和出售的证券事宜。所有未明确定义的专有术语均在其注册报告中具有相应的含义。

我们已经审查了以下文件，并依据这些文件做出了判断：(a) 注册声明书；(b) 公司某位董事于本文件签署日之前出具的证明，该证明包含了一些重要事实信息，其中包括公司的相关文件清单；(c) 根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》规定，于2026年3月31日出具的关于该公司信誉良好的证明；以及(d) 我们认为必要的所有记录、文件、证明、备忘录及其他文件的原件或经认证无误的副本。我们认为，提交给我们的所有文件均为真实有效的文件，所有签名均属实，且作为副本的文件与原始文件一致。此外，所有官方记录、证书以及其他由公共官员提供或传达给我们的文件，其内容在所有重要时间点上都是完整、真实且准确的。我们还认为，所有自然人在本文件所涉及的所有事务中都具有法人资格。在审查已签署的文件或待签署的文件时，我们假设各方当事人，包括公司本身，都具有法人资格，并且拥有或将来会拥有履行相关义务的能力，同时各方也具备必要的授权，能够执行相关文件，而这些文件对各方而言是有效、具有约束力的。作为公司在该注册声明书注册过程中的法律顾问，我们对公司正在进行的以及计划进行的与证券授权和发行相关的程序非常了解。就本意见而言，我们假设这些程序将按照适用的法律要求，以目前提议的方式及时且正确地完成。至于对我们意见至关重要的事实问题，我们依据的是公司董事及公共官员提供的证明。

根据注册声明，该公司可供出售的证券包括无面值普通股以及附带特殊权利或限制的普通股（“可供出售普通股”）和無面值优先股以及附带特殊权利或限制的优先股（“可供出售优先股”）。

我们的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的法律以及当时生效的加拿大联邦法律（“适用法律”）的范围。对于除上述法律之外的其他司法管辖区的法律是否适用于本案，我们并不发表任何意见。我们也不承担因立法、司法判决或其他因素导致适用法律发生变更，或者在此日期之后出现新的事实情况而需要修改或补充此意见的责任。当我们认为某些证券已“完全支付且无需评估”时，我们并不对公司实际收到该股份对应的出资金额或所收到的出资金额是否足够发表任何意见。

在表达我们的意见时，我们还假设：在任何证券的发行和销售过程中，公司已经依法成立，具有合法存在的资格，并具备必要的法律地位和能力，符合不列颠哥伦比亚省的法律规定；公司已经遵守并将继续遵守所有相关司法管辖区的法律要求，以履行注册声明中的义务；注册声明及其任何修改内容（包括后续生效的修改）已经生效，任何补充说明书及其修改内容（包括后续生效的修改）也将按照证券法的规定生效；关于所发行的证券，已经根据证券法及相关法规编制、交付并提交了适当的补充说明书或条款协议；关于所发行的证券，公司及其他相关方已经正式授权并签署了有效的购买、承销等协议，该协议将按照注册声明或补充说明书中的要求以8-K表格或其他适用的定期报告形式提交给监管机构；所发行的证券将按照美国和加拿大联邦、州及省级证券法律的规定进行发行和销售，且发行方式符合注册声明和补充说明书中的规定；关于已发行股份的意见，我们假设在发行和销售时，公司有权发行一定数量的公司普通股，而发行费用的金额不低于这些普通股的面值；关于已发行优先股的意见，我们假设在发行和销售时，公司有权发行一定数量的优先股，而发行费用的金额不低于这些优先股的面值。对于影响我们意见的任何事实，我们没有进行独立的调查，而是依赖了公司官员或其他代表的证明。基于公司提供的建议，我们假设与这些证券相关的协议将遵循加拿大以外地区的法律。

基于上述假设和限制条件，我们认为：

关于根据注册声明所发行的任何可供出售普通股的情况，需满足以下条件：(a) 作为足额支付且无评估价值的普通股来发行这些股票，以及出售这些股票的行为，如果涉及认股权证，则代表这些股票的认股权证的发行已获得所有必要的公司决策批准，且符合当时有效的相关文件、BCBCA的规定，同时不违反任何适用法律，也不会导致违反任何约束公司的协议或文件的情况；同时，该行为还需符合加拿大或不列颠哥伦比亚省相关法院的监管要求。(b) 公司董事会认为足够的全部对价已经收到，且该对价至少等于这些可供出售普通股的发行价格。(c) 这些股票의 발행 및 판매 조건已得到正式确定，并且符合当时有效的相关文件及BCBCA的规定，不会违反任何适用法律或相关文件的要求，也不会导致违反任何约束公司的协议或文件的情况，同时符合相关法院或政府机构的监管要求。(d) 如果涉及认股权证，那么代表这些股票的认股权证应由公司的相关官员按照注册声明或相关补充说明书中的规定方式交付给购买者，并支付约定的对价；如果没有认股权证，那么这些股票的有效记账记录应已在公司的股份登记册中做出，且符合适用的销售协议的规定，或者，如果这些股票可以通过交换或其他证券来发行，那么应符合相关证券的条款或管理此类证券的文件的规定，这些规定需经公司董事会的批准（前提是该对价不低于这些普通股的面值）。如此，这些可供出售普通股即可被合法发行，且属于足额支付且无评估价值的股票。

2. 关于根据注册声明而发行的优先股事宜，需满足以下条件：(a) 公司变更其授权股份结构以发行优先股，包括附加任何特殊权利与限制条件，并将这些优先股作为足额支付且无评估价值的优先股进行发行，以及出售这些优先股的情况；如果涉及证书的话，那么代表这些优先股的证书也必须经过所有必要的公司程序批准，且符合当时有效的法律、规章及协议要求；同时，该行为不得违反任何适用法律，也不会导致公司违反任何协议或文件的规定，同时还要遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省相关法院或政府机构的任何要求或限制；(b) 公司董事会认为足够的全部对价已经收到，且该对价的金额至少等于这些优先股的发行价格；(c) 优先股的发行和销售条款已经正式确定，并且符合当时有效的法律、规章及协议要求，不会违反任何适用法律或协议规定，也不会导致公司违反任何协议或文件的要求或限制，同时还要遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省相关法院或政府机构的任何要求或限制；(d) 关于根据注册声明要销售的特定类别或系列优先股的变更通知已经得到正式批准并报送给注册机构。注册机构已向公司提供关于这些优先股变更内容的文件副本，其中包括附加的特殊权利与限制条件的内容。这些优先股已经按照当时有效的法律、规章及协议要求，获得正式批准并发行，且这种发行方式不违反任何适用法律，也不会导致公司违反任何协议或文件的规定，同时还要遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省相关法院或政府机构的任何要求或限制；(e) 如果涉及证书的话，那么代表这些优先股的证书已经由公司的相关官员按照注册声明或相关补充说明书中的规定，正式签发并交付给购买者，而不需要支付约定的对价。如果没有涉及证书，那么这些优先股的相关记录也已经在公司股份登记册中正式记录，这遵循了适用的销售协议中的条款，或者如果这些优先股可以通过交换或其他证券来发行，那么也会遵循相关证券的条款或管理此类证券的文件的条款，这些条款已经得到了公司董事会的批准（前提是该对价不低于这些优先股的面值）。如此一来，这些优先股就可以被合法发行，成为足额支付的、无需评估价值的股票。

我们特此同意将我们的姓名用于该注册报告的文件中，并将此意见作为附件提交。在作出这一同意的同时，我们并不认为自己属于《证券法》或其相关法规所规定的需要获得许可的人士范畴。本意见的表述以本文档的日期为准，除非另有明确说明。我们也不承担任何责任，不会告知您此后关于本文中所陈述或假设的事实的任何变化，或是相关法律规定的任何变更。

致以诚挚的问候，

/s/ 法肯·马蒂诺-杜穆兰律师事务所