附件 10.14

执行版本

利率指数置换协议和

对第一留置权信贷协议的第二次修订

本利率指数置换协议及对第一留置权信贷协议的第二次修订（本“第二次修订”），于下述日期执行，自20日起生效^第2023年7月日（“生效日期”），介于特拉华州公司HORNBECK OFFSHORE SERVICES，INC.（“HOSI”或“母借款人”）；特拉华州有限责任公司HORNBECK OFFSHORE SERVICES，LLC（“HOS”或“共同借款人”；以及母借款人连同共同借款人，统称“借款人”，各自为“借款人”）；每一贷款人不时成为本协议的一方；WILMINGTON Trust，National Association，作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，“行政代理人”）；以及WILMINGTON Trust，National Association连同其以该身份的继任者，“抵押品代理人”）。

简历：

A.借款人、行政代理人、抵押代理人和贷款人是日期为2021年12月22日的第一留置权信贷协议的第1号某些修订和生效日期初级留置权债权人间协议的第1号修订的当事人，据此，双方修订和重述了第一留置权信贷协议，并于2021年12月22日订立了某些经修订和重述的第一留置权定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和重述、在第二次修订生效日期之前不时补充或以其他方式修改），以及，经本第二修正案修订的“信贷协议”）。

B.适用于借款的两个可调整利率指数之一，即欧洲美元借款，是基于LIBO利率的，另一个是ABR或替代基准利率借款，具有基于LIBO利率的成分。

C.自2023年6月30日起，行政代理人不再可能获得LIBO利率的可靠报价。

D.将用于确定现有信贷协议所证明的借款所适用的利率的可调整利率指数从基于LIBO利率的指数改为基于SOFR的指数，是借款人、行政代理人和所要求的贷款人的意图。

E.据此，借款人、行政代理人和所需贷款人订立本第二修正案（i）承认并同意根据现有信贷协议第3.03和12.02节的规定发生了基准过渡事件，（ii）记录实施基于SOFR的指数作为基准替代，以及（iii）对现有信贷协议作出本文所述的其他修订。

借款人、规定贷款人和行政代理人承认，本第二次修订的条款构成对信贷协议的修订和修改，而不是更新。

现据此，考虑到本协议所载的房地及其他良好的、有价值的对价，现对其收受情况及充分性予以确认，并在符合本协议规定的条件下，借款人、规定贷款人及行政代理人同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本第二修正案中使用的大写术语，在本文未另行定义的范围内，应具有与信贷协议中相同的含义。

第1.2节管制文件。如果贷款文件中的任何条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，则以本第二修正案的条款和规定为准。

第二条

修正

第2.1节对信贷协议第1.02节的修订。自生效之日起，现对信贷协议第1.02节中规定的以下定义术语的定义进行修订和重述如下：

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率加上0.50%和（c）该日一个月利息期的调整后期限SOFR加上1%中的最大值。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。尽管有上述规定，备用基准利率不得低于2.00%。

“适用利率”是指，对于任何一天，

（a）仅就首期定期贷款而言，（i）自生效日期起至紧接其第三个周年日的前一天，就任何ABR贷款而言，为8.50%，就任何SOFR贷款而言，为9.50%，而（ii）自生效日期第三个周年日起及其后，就任何ABR贷款而言，为10.5%，就任何SOFR贷款而言，为11.00%；及

 

2

（b）仅就2021年置换定期贷款和2021年置换延迟提取定期贷款而言，就任何ABR贷款而言，为6.50%，就任何SOFR贷款而言，为7.50%。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，在SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“营业日”是指不是纽约州法律规定的法定假日的周六、周日或其他日子的任何一天，或该州的银行机构获得法律授权或要求关闭的一天。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每个日历月的最后一天和（b）就任何SOFR贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如果SOFR借款的利息期超过一个月，则在该利息期的最后一天之前的每隔一个月在该利息期的第一天之后发生。

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，自该借款发生之日起至借款人可能选择的日历月中的数字对应日（即其后一个月、三个月或六个月）止的期间；但（a）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；（b）与SOFR借款有关的任何利息期自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的，应于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；（c）借款的计息期不得在到期日之后结束；（d）最后一个计息期可能是在到期日结束的较短的期间。就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“贷款文件”是指本协议、第一修正案、第二修正案、票据、费用信函、担保文书和每个可接受的初级留置权债权人间协议。

“类型”在提及第二次修订生效日期之后进行的任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考替代基准利率或调整后的期限SOFR确定。

 

3

第2.2节修订信贷协议第1.02节。自生效日期起生效，现将以下定义术语的定义添加到信贷协议第1.02节：

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整者；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于1.00%，则调整后的期限SOFR应被视为1.00%。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为定期利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第3.03（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03（b）节取代了此种先前的基准费率。

“基准替换”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“基准替换调整”具有第3.03节赋予该术语的含义。

“基准替换符合变化”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“基准更换日期”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“基准过渡事件”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“基准过渡开始日期”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“基准不可用期间”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“第二修正案生效日期”与第二修正案赋予“生效日期”的含义相同。

 

4

“第二次修订”是指母借款人、共同借款人、贷款方、行政代理人和担保物代理人之间的利率置换协议和第一次Len信贷协议的第二次修订。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照调整后期限SOFR确定的利率计息，而不是根据“替代基准利率”定义的（c）条。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

 

5

“定期SOFR调整者”是指（i）一个月期限，0.11%（十一个基点），（ii）三个月期限，0.26%（二十六个基点）或（iii）六个月期限，0.43%（四十三个基点）（如适用）。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未经调整的基准替换”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

第2.3节修订信贷协议第1.02节。自生效之日起，特此从信贷协议第1.02节中删除以下定义术语的定义：“调整后的LIBO利率”、“欧盟纾困立法时间表”、“欧洲美元”、“LIBO利率”、“法定准备金率”。

第2.4节贷款和借款的种类。自生效之日起，现将信贷协议第1.03节全文修订和重述如下：

第1.03节贷款和借款的种类。就本协议而言，贷款和借款可分别按类别和/或类型分类和提及（例如，“SOFR贷款”、“SOFR借款”、“2021年置换定期贷款”或“2021年置换定期贷款借款”）。

第2.5节对信贷协议第2.03（b）节和第2.03（d）节的修订。自生效之日起，信贷协议第2.03（b）节和第2.03（d）节全部修订和重述如下：

（b）贷款类型。除第3.03节另有规定外，在作出的第二次修订生效日期之后发生的每笔借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，这是借款人根据本协议可能提出的要求。每个贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何SOFR贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，且该国内或国外分支机构或关联机构将受第5.03（g）节规定的要求的约束。

 

6

（d）借款请求。借款人请求借款，应在美国东部时间下午12：00之前，在提议借款之日前三个美国政府证券营业日（或经行政代理人同意的更晚日期）或ABR借款情况下的（B）之前的三个美国政府证券营业日（如为ABR借款），向行政代理人交付一份基本上以附件 B-1形式且经借款人签署的书面借款请求，以分发给贷款人，建议借款日期（或经行政代理人同意的较后日期）前三个营业日。

第2.6节修订第2.04节信贷协议的利息选择。自生效之日起，现修订信贷协议第2.04节（x），删除对“欧洲美元借款”的所有提及，并将所有此类提及替换为“SOFR借款”，以及（y）删除（a）条中对“欧洲美元贷款”的提及，并将此类提及替换为“SOFR贷款”。

第2.7节修订信贷协议第2.07（v）节。自生效日期起，现对信贷协议第2.07（v）节进行修订，删除对“欧洲美元贷款”的提及，并将该提及替换为“SOFR贷款”。

第2.8节修订信贷协议第3.02（b）节、第3.02（d）节和第3.02（e）节。自生效之日起，第3.02（b）节生效；现将《信贷协议》第3.02（d）节和第3.02（e）节全文修订和重述如下：

（b）SOFR贷款。构成每笔SOFR借款的贷款的年利率应等于该借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的利率，但在任何情况下均不得超过最高法定利率。

（d）付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和适用于该贷款的到期日支付，并应完全以现金支付；但（i）根据第3.02（c）条应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在到期日之前的选择性提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还之日以现金支付，及（iii）如任何SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息须于该转换生效日期支付。

（e）利率计算。本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，除非这种计算将超过最高法定利率，在这种情况下，利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，但在替代基准利率以最优惠利率为基础的时候参照替代基准利率计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，并在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基准费率或调整后的期限SOFR应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定，并对合同各方具有约束力。

 

7

第2.9节取代信贷协议第3.03节。自生效之日起，现将信贷协议第3.03节整体修订和重述如下：

第3.03节无法确定费率；基准替换设置。

（a）无法确定费率。除本条第3.03条（b）至（f）款另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定该利息期的“调整后期限SOFR”的充分合理手段，或

（ii）规定贷款人裁定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为该贷款或其延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何要求的利息期调整的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知，

然后，在每一种情况下，行政代理人将及时如此通知借款人和每个贷款人。

经行政代理人向母借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款请求、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第5.02节要求的任何额外金额。除本条第3.03条（b）至（f）款另有规定外，如

 

8

行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）“调整后期限SOFR”无法在任何一天根据其定义确定，ABR贷款利率应由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等拟议修订后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第3.03（b）款以基准替换基准的情况。

（c）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人（按所需贷款人的指示行事）将有权不时作出符合基准更换的变更，并，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而贷款人特此（i）授权并指示行政代理人作出任何基准更换符合性变更（以及对信贷协议或贷款文件作出任何修改以执行该等基准更换符合性变更），但已获规定贷款人同意或同意，或行政代理人已收到规定贷款人的指示予以执行，且（ii）承认并同意行政代理人有权获得所有开脱，本协议中规定的有利于行政代理人的保护和赔偿，是在实施任何基准替换符合性变更（或在对信贷协议或其他实施相同的贷款文件进行任何修改时）时，经要求的贷款人同意或同意，或在行政代理人已收到要求的贷款人指示予以实施的情况下），实施此类基准替换符合性变更的任何修改将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

 

9

（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第3.03（e）和（y）节取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.03条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议任何其他方的同意，但根据本条第3.03条明确要求的情况除外。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以合理酌情权选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（i）母借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何SOFR借款请求，否则，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。

 

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（a）某些定义术语。本协议第3.03节和其他地方使用的：

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，以下各项之和：（a）已由行政代理人、所需贷款人选定的备用基准利率，以及母借款人适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替代将低于零，就本协议而言，基准更换将被视为零；进一步规定，任何此类基准更换应在行政上可行，由行政代理人自行决定。

“基准置换调整”是指，就每一适用利息期以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人、规定贷款人和母借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代取代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以美元计价银团信贷融资的适用的未调整基准替代此类基准，但前提是任何此类基准替代调整应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。

“基准替换符合性变更”是指，就调整后期限SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变更、或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第5.02节和其他技术性的适用性以及其他行政或操作事项），由行政代理人和所需贷款人在其合理

 

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酌处权可能是适当的，以反映采用和实施此种基准替代，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人和所需贷款人确定不存在管理基准替代的市场惯例，则以行政代理人和所需贷款人认为与本协议的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（i）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）的所有可用期限均已确定的第一个日期，或者，如果此类基准为期限费率，则此类基准（或其已公布部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其已公布部分）的管理人不具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其已公布部分）或，如果此种基准是定期利率，则在该日期继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

 

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（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或（如该基准为定期费率），此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或发布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布成分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类成分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类成分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

 

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“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据本条第3.03条为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（y）在根据本条第3.03条为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

第2.10节修订信贷协议第3.04（b）节。自生效之日起，现对信贷协议第3.04（b）节进行修订，删除对“欧洲美元借款”的提及，并将该提及替换为“SOFR借款”。

第2.11节修订信贷协议第5.02节。自生效之日起，现将第5.02节全文修订和重述如下：

第5.02节中断资金支付。如发生（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）将任何SOFR贷款转换为ABR贷款而在适用于其的利息期的最后一天以外的日期，或（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款，则在任何此种情况下，借款人应赔偿要求赔偿损失的每个贷款人，可归因于此类事件的成本和费用。

任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第5.02条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.12节修订信贷协议第5.05节。自生效之日起，现对信贷协议第5.05条进行修订，并将其全文重述如下：

第5.05节违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其提供或维持其利息由SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定的贷款的义务，或根据SOFR确定或收取利息，则该义务成为非法

 

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定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR，则（a）该贷款人应及时通知借款人及其行政代理人，并暂停该贷款人提供该SOFR贷款的义务（“受影响贷款”），直至该贷款人可以再次提供和维持该SOFR贷款，以及（b）该贷款人原本应提供的所有受影响贷款应改为ABR贷款（并且，如果该贷款人通过向借款人和行政代理人发出通知而提出要求，该贷款人当时未偿还的所有受影响贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为ABR贷款），并且，在受影响贷款作为（或转换为）ABR贷款的范围内，否则将适用于该贷款人受影响贷款的所有本金付款应适用于其ABR贷款。

第2.13节现有欧洲美元贷款的转换。尽管本第二修正案或信贷协议（经特此修订）中有任何相反规定，在本协议日期未偿还的每笔欧洲美元贷款（每笔均为“现有欧洲美元贷款”）应继续按等于（a）在生效日期适用于该现有欧洲美元贷款的调整后LIBO利率，加上（b）适用保证金之和的利率计息，直至该现有欧洲美元贷款的利息期根据其条款到期之日，或者，如果更早，截至此类现有欧洲美元贷款的任何加速或提前还款之日（此类日期中较早的日期，“LIBO利率到期日”）。在每笔现有欧洲美元贷款适用的LIBO利率到期日时，该等现有欧洲美元贷款应停止以基于LIBO利率的利率计息，且每笔此类现有欧洲美元贷款应转换为SOFR贷款（定义见经本第二修正案修订的信贷协议）或根据经本第二修正案修订的信贷协议（如适用）偿还。为免生疑问，（i）除任何现有欧洲美元贷款外，自2023年7月1日及之后的任何贷款均不得按基于LIBO利率的利率计息；（ii）自2023年7月1日及之后直至适用的LIBO利率到期日，每笔现有欧洲美元贷款的利率应等于（a）于2023年7月1日适用于该等现有欧洲美元贷款的调整后LIBO利率加上（b）适用保证金之和；（iii）自2023年7月1日及之后，不得续贷，延长或继续作为LIBO利率定价的欧洲美元贷款，但必须延长、延长或继续作为SOFR贷款；（iv）信贷协议（在本第二修正案生效之前）中与欧洲美元贷款有关的所有条款和规定（包括与破损成本有关的规定）应继续适用于现有的欧洲美元贷款；（v）除非本第二修正案中另有说明或定义，本第2.5节中的每个大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义（在本第二修正案生效之前）。

第2.14节行政代理人对SOFR的使用。行政代理人不对SOFR指标费率作出任何陈述或保证，不对“SOFR”定义中的费率或任何基准更换符合性变更中的管理、提交或与费率相关的任何其他事项承担责任，也不承担任何责任。最初和随着时间的推移，SOFR指数利率将与LIBO利率不同。行政代理人不得对该等波动或SOFR指标费率的确定以任何方式承担责任。行政代理人对（a）的延续、管理、提交不作保证或承担责任，也不承担任何责任

 

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SOFR指数费率或调整后期限SOFR的、计算或任何其他有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）或其任何相关调整，包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与LIBO费率、调整后期限SOFR相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，SOFR指标率或任何其他基准在其终止或不可用之前；或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算SOFR指标率、调整后的定期SOFR、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本第二修正案的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定SOFR指标率、调整后的期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第三条

先决条件

第3.1节条件。本次第二次修订的有效性以满足以下先决条件为前提：

（a）本协议及经特此修订的所有其他贷款文件所载的陈述及保证，自本协议日期起，须属真实及正确，犹如在本协议日期作出一样，但任何该等陈述及保证明确限于较早的日期（在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期及截至该较早日期）为真实及正确；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证，在该相应日期的所有方面均属真实及正确；

（b）任何违约事件均不得已发生且仍在继续，且任何事件或条件均不得已发生，以致随着发出通知或时间的推移或两者兼而有之将构成违约事件；

（c）就本第二修正案所设想的交易以及与之有关的所有文件、文书和其他法律事项而采取的所有授权程序，均应令行政代理人及其法律顾问满意；和

（d）借款人、规定贷款人和行政代理人执行和交付本第二修正案。

 

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第四条

批准、申述及保证

第4.1节批准。本第二修正案中规定的条款和规定应修改并取代信贷协议中规定的所有不一致的条款和规定，除本协议明确修改和取代外，信贷协议的条款和规定经批准和确认，并应继续充分生效。借款人、规定贷款人和行政代理人同意，经特此修订的信贷协议根据其条款继续保持合法、有效、有约束力和可强制执行。包括信贷协议在内的任何和所有贷款文件的条款、规定和条件，现由借款人在各方面予以批准和确认，并继续充分生效。

第4.2节陈述和保证。借款人在此向行政代理人声明并保证：（i）本第二修正案的执行、交付和履行以及与此相关的任何和所有其他贷款文件的执行、交付和履行已获得借款人方面所有必要行动的授权，不会违反借款人的组织文件；（ii）经此修订的信贷协议所载的陈述和保证，及任何其他贷款文件在本协议日期和截至本协议日期均属真实和正确，犹如在本协议日期和截至本协议日期作出一样；（iii）没有发生任何违约事件，且仍在继续，也没有发生任何事件或条件，而随着发出通知或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件；及（iv）借款人完全遵守信贷协议所载的所有契诺和协议，经特此修订。

第4.3节贷款人的代表。加入本文的放款人构成规定放款人，因为他们持有超过百分之五十（50%）的总和：（i）贷款的未偿还本金总额；和（ii）未偿还承诺总额，并且这些放款人都不是违约放款人。被要求的贷款人在执行本修正案时，指示行政代理人同意并执行本第二修正案。

第五条

杂项

第5.1节申述和保证的存续。在本第二修正案或任何其他贷款文件中作出的所有陈述和保证，包括就本第二修正案提供的任何贷款文件，均应在本第二修正案和其他贷款文件的执行和交付后有效，行政代理人的调查或任何结案均不影响陈述和保证或行政代理人依赖它们的权利。

第5.2节提及信贷协议。每份贷款文件，包括信贷协议，以及现在或以后根据本协议条款或根据经修订的信贷协议条款签立和交付的任何及所有其他协议、文件或票据，现予修订，以使该等贷款文件中对信贷协议的任何提述，均指对经修订的信贷协议的提述。

 

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第5.3节可分割性。有管辖权的法院认为本第二修正案无效或不可执行的任何条款，不得损害或使本第二修正案的其余部分无效，其效力应限于如此认为无效或不可执行的条款。

第5.4节适用法律；等。

（a）本第二修正案以及根据本第二修正案产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，无论是侵权、合同（在法律上或在公平上）或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。

（b）此处的每一方在此同意第一留置权期限贷款信贷协议第12.09条中规定的，如同该条款是在此处完整的mutatis mutandis中规定的。

第5.5节继承人和受让人。本第二修正案对行政代理人和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。此外，本协议的每一方同意，信贷协议第12.04节中关于继承人和受让人的规定适用于本协议，就好像该节是在本协议中全部阐述的一样。

第5.6节对口单位；电子签字。为便利执行，本第二修正案可在方便或需要的尽可能多的对应方执行。不需要每一方当事人的签字或确认，或代表每一方当事人，或要求对任何一方当事人具有约束力的所有人员的签字，或该当事人的确认，出现在每一对应方上。所有对应方应共同构成单一文书。在作出本第二修正案的证明时，无须出示或说明多于一份载有双方各自签字或代表签字及各自确认的对应方。对任何对应方的任何签字或确认页可在不损害其上签字或确认的法律效力的情况下与该对应方分离，并随后附加给与其相同的另一对应方，但附加了额外的签字或确认页的情况除外。本第二修正案的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2022年《美国联邦ESIGN法》或《纽约电子签字和记录法》或其他传输方式的电子签字交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。

第5.7节豁免的效力。行政代理人对借款人违反或背离任何契诺、条件或义务的任何明示或默示的同意或放弃，不得视为对相同或任何其他契诺、条件或义务的同意或放弃或任何其他违反。

 

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第5.8节标题。本第二修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响本协议的解释。

第5.9节第26.02节通知。本协议以及与本第二修正案有关的执行和交付的所有其他文书、文件和协议体现了本协议各方之间的最终、全部协议，并取代了与本第二修正案有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，并且不得与本第二修正案相矛盾或因证据而改变

本协议缔约方之间没有就本协议所述主题事项达成非书面口头协议。

[签名页如下]

 

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执行了这个27^第2023年7月日，但自生效之日起生效。

 

 

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