于2025年1月10日向美国证券交易委员会提交 |
注册号：333-09384 |
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________
生效后的第2号修正案，以形成F-6
注册声明
下
美国存托股的1933年《证券法》证明
美国保存人收据
______________
欧力士 KABUSHIKI KAISHA
（其章程规定的存管证券发行人的确切名称）
______________
欧力士公司
（发行人名称翻译成英文）
______________
日本
（发行人的成立或组织的管辖权）
__________________________________
花旗银行，N.A。
（其章程规定的保存人的确切名称）
______________
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
（存托人主要执行办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
______________
ORIX Corporation美国
瑞恩·法哈
2001 Ross Avenue，Suite 1900
德克萨斯州达拉斯75201
+1-214-237-2000
（代办点服务地址，含邮政编码，代办点服务电话，含区号）
__________________________________
副本至：
| 琼恩·格雷 克里斯托弗·科达马 Davis Polk & Wardwell LLP 和泉花园塔33F 港区六本木1-6-1 东京，106-6033 日本 +81-3-5574-2600 |
Herman H. Rasp é，ESQ。 Jean-Claude Lanza，esq。 Patterson Belknap Webb & Tyler LLP |
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| 建议根据第466条规则，本备案生效： | 一经备案，立即☐。 |
| ☐在（日期）在（时间）。 | |
| 已另行办理登记手续的，对存放股份进行登记的，勾选以下复选框：☐ | |
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注册人特此在可能需要的一个或多个日期对注册声明的本生效后第2号修正案进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明的生效后第2号修正案此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明的生效后第2号修正案应在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
F-6表格登记声明的本生效后第2号修订可在任意数目的对应方签署，每一对应方应被视为原件，所有这些对应方共同构成一份和同一份文书。
二、
第一部分
Prospectus所需信息
交叉参考表
| 项目1. | 须予登记证券的说明 |
项目编号和标题 |
以美式形式出现的位置 存托凭证（“Receipt”） |
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| 1. | 保存人名称及其主要执行办公室地址 | 收据面额-介绍性文章。 | ||
| 2. | 已存入证券的收据名称及身份 | 收据面额-顶级中锋。 | ||
| 存款条款： | ||||
| （一） | 一股美国存托股所代表的存入证券金额（“ADS”) | 收据面额-介绍性文章 | ||
| （二） | 投票的程序（如有的话）已交存证券 | 收回款项-（c）和（d）款。 | ||
| （三） | 股息的收取及分派 | 收回款项-（a）款。 | ||
| （四） | 通知、报告和代理征集材料的传送 | 收据面额-（m）款； 收回款项-（c）款。 |
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| （五） | 出售或行使权利 | 收回款项–第（a）款）项 和（c）。 |
||
| （六） | 因股息、分拆或重组计划而导致的证券存放或出售 | 收据面目-（c）和（f）款； 回执-（a）和（e）款。 |
||
| （七） | 存款协议的修订、延期或终止 | 收回款项-第（i）和（j）款（没有关于延期的规定）。 | ||
| （八） | 收据持有人查阅存托人转让账簿和ADS持有人名单的权利 | 收据面额-（m）段。 | ||
项目编号和标题 |
以美式形式出现的位置 存托凭证（“Receipt”） |
|||
| （九） | 标的证券出入权的限制 | 收据面额-（b）、（c）、（d）、（f）、（g）、（i）和（j）款。 |
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| （x） | 对保存人赔偿责任的限制 | 收据面目-（g）款； 撤回收据-（f）和（g）款。 |
||
| 3. | 可能直接或间接对ADS持有人征收的费用 | 收据面额-（j）款。 | ||
| 项目2。 | 可用信息 | 收据面额-（m）段。 | ||
公司须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》的定期报告要求，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告，并向其提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会维护的公共参考设施查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。
I-2
前景
招股说明书包括拟议的美国存托凭证表格，该表格作为对F-6表格注册声明的第2号注册声明的生效后修订的第2号表格提交的存款协议第1号修订表格的附件 A，并以引用方式并入本文。
I-3
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目3. | 展览 |
| （a）（i） | 由ORIX Corporation及相互之间订立的存款协议第1号修订表格（“公司“），Citibank，N.A.作为存托人（the”保存人”），以及根据存款协议（以下定义）发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人。–在此作为附件（a）（i）归档。 |
| （a）（二） | 公司与存托人于2007年10月29日签署的信函协议。–之前作为F-6表格注册声明生效后第1号修订的附件（a）（ii）提交，注册号为333-09384，于2009年7月2日提交，并以引用方式并入本文。 |
| （a）（三） | 存款协议，日期为截至1998年9月16日，由公司、保存人及根据该协议发行的美国存托凭证所证明的美国存托股份的持有人及实益拥有人签署，并在他们之间签署存款协议”).–此前作为F-6表格注册声明生效后第1号修订的附件（a）（i）提交，注册号为333-09384，于2009年7月2日提交，并以引用方式并入本文。 |
| (b) | 保存人作为当事方的任何其他协议，涉及根据本协议登记的美国存托股份的发行或由此所代表的存托证券的保管–无。 |
| （c） | 存托人与存管证券发行人之间最近三年内任何时间有效的与存管证券有关的每份重要合同。–无。 |
| （d） | 保存人律师关于拟登记证券合法性的意见。–之前提交过。 |
| （e） | 第466条规则下的证书。–无。 |
| （f） | 若干高级人员及董事及公司授权代表的授权书。–载于本协议签署页。 |
| 项目4。 | 承诺 |
| (a) | 存托人承诺在存托人在美国的主要办事处提供从存管证券发行人收到的任何报告和通信，供ADS持有人查阅，这些报告和通信既是（1）由存托人作为存管证券持有人收到，也是（2）由发行人向基础证券持有人普遍提供。 |
| (b) | 如未在招股章程中披露所收取的费用金额，则存托人承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额，并说明所收取的服务，并应要求迅速向任何人免费交付此类费用表的副本。存托人承诺在费用表发生任何变更前三十（30）天通知每位注册持有人一份ADS。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，Citibank，N.A.（Citibank，N.A.）仅代表存款协议所创建的法律实体行事，由作为存托人的ORIX Corporation、Citibank，N.A.以及根据该协议不时发行的经修订的美国存托股份的所有持有人和受益所有人之间，证明其有合理理由相信以F-6表格提交的所有要求均已得到满足，并已妥为安排由以下签署人代表其签署对F-6表格登记声明的本生效后第2号修订，据此正式授权，于2025年1月10日在纽约州纽约市举行。
| 根据存款协议设立的法人实体，根据该协议将发行根据本协议登记的美国存托股票，每股美国存托股票代表有权获得一股ORIX Corporation普通股。 | ||
| CITIBANK，N.A.，仅以存托人身份 | ||
| 签名： | /s/莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名：Leslie DeLuca | ||
| 标题：实际律师 | ||
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，ORIX Corporation证明其有合理理由相信已满足就F-6表格提交文件的所有要求，并已妥为安排本F-6表格注册声明的生效后第2号修订由以下签署人正式授权于2025年1月10日在日本东京代表其签署。
| 欧力士公司 | |||
| 签名： | /s/Yasuaki Mikami | ||
| 姓名： | Yasuaki Mikami | ||
| 职位： | 董事会成员、高级管理执行官、负责公司职能单位、负责作风改革项目 | ||
律师权
以这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下方的每个人，特此任命董事会成员、高级管理执行官、负责公司职能单位、负责工作作风改革项目的Yasuaki Mikami，作为该人的真实、合法的实际代理人和全权签字人，为该人并以下述该人的名义和身份，对注册声明进行本生效后第2号修订以及对本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物及与此相关的其他文件归档，与SEC合作，并通常以其作为高级职员和董事的身份以其名义做所有事情，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定，以及证券交易委员会的所有要求。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，F-6表格登记声明的第2号邮政生效修正案已于2025年1月10日由以下人员以以下身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Makoto Inoue | 董事会成员， | |
| Makoto Inoue | 代表执行干事， | |
| 董事长兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| /s/Hidetake Takahashi | 董事会成员， | |
| Hidetake Takahashi | 代表执行干事， | |
| 总裁兼首席运营官， | ||
| 负责集团战略事业部 | ||
| /s/Satoru Matsuzaki | 董事会成员， | |
| Satoru Matsuzaki | 副总裁常务执行官， | |
| 企业业务总部负责人， | ||
| 欧力士汽车公司董事长， | ||
| 欧力士 Rentec Corporation董事长 | ||
| /s/Stan Koyanagi | 董事会成员， | |
| Stan Koyanagi | 高级管理执行官， | |
| 全球总法律顾问， | ||
| 负责法律职能单位 |
| /s/Yasuaki Mikami | 董事会成员， | |
| Yasuaki Mikami | 高级管理执行官， | |
| 负责企业职能单位， | ||
| 负责作风改革项目 | ||
| （首席财务官和首席会计官） | ||
| /s/迈克尔·库苏马诺 | 董事会成员（外部董事） | |
| 迈克尔·库苏马诺 | ||
| /s/Sakie Akiyama | 董事会成员（外部董事） | |
| Sakie Akiyama | ||
| /s/Hiroshi Watanabe | 董事会成员（外部董事） | |
| 渡边宏 | ||
| /s/关根爱子 | 董事会成员（外部董事） | |
| 关根爱子 | ||
| /s/Chikatomo Hodo | 董事会成员（外部董事） | |
| 千叶之友Hodo | ||
| /s/柳川纪之 | 董事会成员（外部董事） | |
| 柳川纪之 |
注册人的授权美国代表签署
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即ORIX Corporation在美国的正式授权代表已于2025年1月10日在纽约州纽约市签署本F-6表格注册声明的生效后第2号修订。
| 欧力士美国公司 | |||
| 签名： | /s/铃木佳人 | ||
| 姓名： | 铃木芳惠 | ||
| 职位： | 总裁兼首席执行官ORIX Corporation美国 | ||
展品索引
| 附件 | 文件 | 依次 编号页 |
| （a）（i） | 存款协议第1号修订表格 |