提名委员会。2022年1月18日，董事会指定提名和公司治理委员会（“提名委员会”）。我们的提名委员会由Tesler先生和Tulkoff先生组成，我们的董事会已根据纳斯达克规则第5605（a）（2）条确定他们各自为独立董事的资格。根据其章程，提名委员会应由至少两（2）名董事会“独立”成员组成，这些成员还应满足根据联邦证券法以及SEC和纳斯达克的规则和条例对提名委员会成员施加的其他标准。提名委员会的职责是协助董事会，确定潜在的合格董事提名人，并向董事会推荐董事会提名候选人，制定公司的公司治理准则和额外的公司治理政策，行使提名委员会章程中规定的其他权力和权力，以及行使董事会决议不时授予该委员会的其他权力和权力。提名委员会在截至2024年12月31日的财政年度共举行了两次会议。

董事提名政策

我们的提名和公司治理委员会考虑董事会成员和股东确定的所有合格候选人。提名和公司治理委员会遵循相同的流程，使用相同的标准来评估股东和董事会成员提出的候选人。截至2024年12月31日止年度，我们并无向任何第三方支付费用以协助物色或评估董事候选人。

会议和出席情况

在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会举行了7次会议，（i）7名董事中有3名出席了其担任董事期间举行的所有董事会会议（7名），（ii）7名董事中有3名出席了其担任董事期间举行的6次董事会会议（7名），（iii）7名董事中有1名出席了其担任董事期间举行的5次董事会会议（7名），（iv）每名董事出席其担任委员会成员期间举行的所有委员会会议（九次），但一名董事出席其担任委员会成员期间举行的七次委员会会议中的六次除外。我们没有要求董事出席股东大会的政策，但我们鼓励董事会成员参加。全体董事出席了2024年12月5日召开的2024年度股东大会；2名董事亲自出席，其余董事以虚拟方式出席。

董事会领导Structure

董事会致力于促进公司的有效、独立治理。董事会坚信，董事会在任何特定时间灵活选择最佳董事担任董事长符合股东和公司的最佳利益，无论该董事是独立董事还是首席执行官。因此，我们没有关于董事会主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。这一决定是由我们的董事会作出的，基于公司考虑当时情况的最佳利益。

目前，董事会已确定，让Nathan J. Mazurek担任我们的董事长以及我们的首席执行官和总裁符合股东和公司的最佳利益。

董事会认为，这一结构对公司一直有效，并且在目前这个时间点继续对公司最有利，原因有几个。董事会认为，作为公司的创始人和重要的股东，Mazurek先生完全有资格担任我们的董事长兼首席执行官和总裁，他的利益与他所代表的股东充分一致。Mazurek先生在电气设备和组件行业拥有丰富的经验，并长期担任我们的行政领导职务。董事会认为，这种领导结构和马祖雷克先生的服务为公司提供了良好的服务。马祖雷克先生是对我们的日常运营和执行我们的战略负有主要责任的人。由于我们的业绩是董事会会议上最重要的议题之一，马祖雷克先生主持这样的讨论是有道理的。这使他能够突出重要问题，而不会出现不必要的程序拖延。它还允许他为董事会审议的每个问题提供适当的背景和背景，包括接触管理层成员以及公司和行业报告。马祖雷克在与董事会成员的沟通中坚持“门户开放”政策，并经常与董事会成员交谈。此外，鼓励董事会成员随时与管理层的任何成员自由沟通。董事会认为，就其与员工、股东、客户、商业伙伴、贷方和其他方面的关系而言，通过Mazurek先生为公司提供单一发言权是有益的。让一个人同时担任我们的董事长和首席执行官以及总裁，这向我们的员工、股东、客户、业务合作伙伴、贷方和其他人表明，公司处于强有力的领导之下，由一个人来确定基调，并对管理我们的运营负有主要责任。公司和董事会都有一个单一的领导，消除了混乱或重复努力的可能性，为我们公司提供了明确的领导。虽然没有要求，但我们的一些董事会席位由独立董事担任。每一位这样的董事都是高素质的，在行业、金融和其他相关领域都有丰富的经验。在Mazurek先生身上，董事会找到了一位有效的领导者，他能够促进公开和富有成效的讨论，有效利用每位董事的独特视角和专长，领导董事会创新和创造性地解决问题，并凭借他在公司的个人所有权，代表我们股东的整体利益。

董事会未聘任首席独立董事。如上所述，董事会目前认为Mazurek先生能够促进公开和富有成效的讨论和决策，并从独立董事那里获得投入，包括异议。此外，董事会认为，其独立董事拥有强大的发言权和充足的机会，可以在Mazurek先生和其他雇员董事不在场的情况下会面和讨论公司事项，而无需正式领导来煽动此类讨论或促进与Mazurek先生和其他管理层成员的沟通。

在风险监督中的作用

董事会通过审查与我们的运营和战略举措相关的风险并通过董事会委员会，在监督公司风险管理方面发挥实际作用。每个委员会仅由独立董事组成，并有责任审查其管理章程中定义的某些风险。审计委员会审查并与管理层讨论我们的主要财务风险，包括任何风险评估或风险管理政策。审计委员会在审查和批准我们的季度10-Q表格和年度10-K表格文件时，每季度就此类风险提供投入。薪酬委员会审查所有雇员的所有薪酬政策和做法，以确定这些政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。董事会还通过我们委员会成员和员工在董事会会议上的更新以及根据需要安排的电话，审查有关其他风险的信息，包括网络安全。

与董事会的沟通

我们没有正式的程序可供股东与董事会沟通。任何股东如希望与我们的董事会、董事会任何委员会或任何个人董事进行沟通，可通过邮寄或送达书面通讯的方式与c/o Pioneer Power Solutions, Inc.联系，地址为400 Kelby Street，12th Floor，Fort Lee，New Jersey 07024，注意：秘书或发送电子邮件至info@pioneerpowersolutions.com。所有从指定地址的股东收到的适当通信将转发给全体董事会、其任何委员会或通信对象的个人董事。

若干关联交易及关系

通常，我们不会进行关联方交易，除非与潜在交易没有利益关系的董事会成员审查了交易并确定（i）我们无法通过与非关联方进行交易获得更好的条款，以及（ii）交易符合我们的最佳利益。本政策一般适用于我们将成为参与者且所涉及的金额超过前两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一的较小者，且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。这项政策目前没有成文。此外，我们的审计委员会成立于2011年3月24日，根据其章程，必须预先批准任何关联方交易。

2024年6月7日，Michalec先生交出了在其既得RSU结算后向其发行的57,541股普通股，以履行预扣税款义务。该等股份由公司注销及清退。

2015年7月31日，Pacific与PCEP就购买和出售Pacific的几乎所有资产（“交易”）订立资产购买协议。就交易而言，现任董事Kytchener Whyte作为太平洋的唯一股东和总裁与PCEP订立咨询协议，据此，他同意根据PCEP可能不时提出的要求，就PCEP及其关联公司的业务和运营提供服务和咨询（“Whyte咨询协议”）。自2015年7月31日以来，Whyte先生一直担任PCEP的顾问。首届任期于2017年7月31日结束，此后每年续任一次。考虑到Whyte先生作为PCEP顾问提供的咨询服务，他最初通过其个人独资企业Blue Mountain Industries，Inc.获得每月16,667美元的咨询费，以及由他招揽的新客户账户产生的产品销售4%的佣金支付。自2023年1月1日起，Whyte先生的每月咨询费降至5,000美元，并支付2%的佣金。根据Whyte咨询协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，公司分别向Blue Mountain Industries，Inc.支付了总额90,922美元和271,745美元。在截至2024年12月31日的财政年度中，Blue Mountain Industries，Inc.获得了额外的21,000美元董事会会议费。

于2024年1月1日，TDK与公司订立顾问协议（「 TDK顾问协议」）。就TDK谘询协议而言，现任董事Thomas Klink作为TDK总裁与公司订立TDK谘询协议，据此，彼同意就公司及其联属公司的业务及营运提供服务及谘询，而该等服务及谘询可能由公司不时提出要求。考虑到Klink先生作为公司顾问提供的咨询服务，他每小时收取250美元的费用。在截至2024年12月31日的一年中，TDK收到与Klink先生的咨询服务有关的总额为721,313美元。在截至2024年12月31日的财政年度，TDK收到了额外的25098美元董事会会议费。

截至2024年12月31日止年度，公司向Vini Villa Corp.，dBA EXP-KNOW-HOW支付了30万美元，用于提供服务，包括市场可行性、技术和监管研究、概念和原型设计和渲染、上市前进入分析以及为公司eMobility的e-Boost产品系列预期引入新产品的促销规划。Geo Murickan是Vini Villa Corp.的所有者，也是该公司电动汽车部门的总裁。

审计委员会的报告

审计委员会已与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所BDO USA P.C.审查并讨论了公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表和相关脚注，以及BDO USA P.C.关于这些财务报表的报告。审计委员会还与BDO USA P.C.讨论了上市公司会计监督委员会在规则3200T中采用的经修订的第16号审计准则声明要求讨论的事项。审计委员会还收到了BDO USA P.C.就BDO USA P.C.与审计委员会就独立性进行沟通的上市公司会计监督委员会适用要求所要求的书面披露和信函，并与BDO USA P.C.讨论了该公司的独立性。

根据审查和前一段提及的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期有关我们普通股实益所有权的信息，按：

实益拥有的普通股百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指导处分证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。除本表脚注所示外，下表所列各实益拥有人对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，且除下文附注另有说明外，每个人的地址均为c/o Pioneer Power Solutions, Inc.,400 Kelby Street，12th Floor，Fort Lee，New Jersey 07024。截至记录日期，我们有11,095，266股流通股。

*代表所有权不到1%。

建议1

选举董事

董事会目前由七名成员组成，每名成员均由董事会提名连任董事，任期至2026年年会届满，或直至其继任者正式当选并符合资格。股东将无法为超过七人投票。选举在董事选举中得票最多的7名董事提名人当选。董事提名人中出现不能或不愿接受提名或选举的情形的，代理人可以代其投票选举董事会可能提名或指定的任何其他人的代理人。每一位被提名的董事都表示，他打算在寻求选举的整个任期内任职。

董事及被提名人

下表列示董事提名人及各董事的姓名、年龄及职务：

以下列明各董事提名人的履历信息及任职资格和技能：

Nathan J. Mazurek。Mazurek先生自2009年12月2日起担任我们的首席执行官、总裁和董事会主席。从2009年12月2日至2010年8月12日，Mazurek先生还担任我们的首席财务官、秘书和财务主管。Mazurek先生在电气设备和组件行业拥有超过25年的经验。Mazurek先生自1995年起担任Pioneer Transformers Ltd.的首席执行官、总裁、销售和营销副总裁以及董事会主席。自1988年以来，马祖雷克先生一直担任美国断路器公司（American Circuit Breaker Corp.）的总裁，该公司曾是断路器的制造商和分销商。从1999年到2017年，Mazurek先生担任Empire Resources, Inc.的董事，该公司是一家铝和钢半成品的分销商。从2002年到2007年，马祖雷克先生担任交流薄膜电容器制造商Aerovox，Inc.的总裁。Mazurek先生于1983年获得Yeshiva学院的学士学位，并于1986年获得乔治城大学法律中心的京东。Mazurek先生为董事会带来了我们公司和我们行业的丰富经验。由于他负责并熟悉我们的日常运营和战略的实施，他对我们的业绩以及电气设备和组件行业的洞察力对于董事会讨论和我们的成功至关重要。

Thomas Klink。Klink先生自2010年4月30日起担任董事，并自2024年1月1日起受聘为顾问。Klink先生自2016年1月7日起担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，直至2020年4月15日。自1996年以来，他曾在杰斐逊电气公司担任多个职务，包括担任其首席执行官、首席财务官、副总裁、财务主管、董事会秘书和主席。此前，从1994年到1996年，Klink先生在MagneTek，Inc.（当时在纳斯达克上市的公司）担任部门总监，向公司控制人汇报工作。克林克此前还曾担任美国音乐公司（U.S. Music Corporation）的财务总监，该公司是一家1990年至1994年的乐器制造商。Klink先生于1984年获得威斯康星大学密尔沃基分校会计学学士学位。Klink先生为我们的董事会带来了丰富的行业和领导经验，包括在电气设备行业超过25年的经验。Klink先生目前受雇担任多家企业的顾问，支持他们的会计和整合计划。

Yossi Cohn。Cohn先生自2009年12月2日起担任董事。Cohn先生于2019年6月创立了EastSky Properties，LLC，并于2009年6月创立了L3C Capital Partners，LLC，这两家公司都是多户住宅物业的投资者，并且是这两家公司的合伙人。2005年9月至2007年5月，Cohn先生在纽约证券交易所上市的电信公司IDT Corporation担任投资者关系总监。在加入IDT公司之前，Cohn先生在2005年1月至2005年5月期间担任SAGEN资产管理公司的研究主管，该公司是对冲基金旗下基金的资产管理公司。Cohn先生的职业生涯始于Millburn Ridgefield Corporation的基金中基金投资集团的分析师，他从2001年到2005年1月一直在该集团工作。我们的董事会认为，Cohn先生在这些公司和其他公司的背景，特别是在资本市场、金融、战略和投资管理领域的经验，使他成为我们董事会的有效成员。

Ian Ross。Ross先生自2011年3月24日起担任董事。2000年，Ross先生与他人共同创立了Omniverter Inc.，此后担任该公司总裁，该公司专门为美国和加拿大的工业生产商和电力公司提供电能质量解决方案。他还自1999年起担任KIR Resources Inc.和KIR Technologies Inc.的总裁，这两家公司分别从事电气设备行业的管理咨询和进出口活动。罗斯此前曾在加拿大担任能源管理专家施耐德加拿大公司技术副总裁，以及联邦先锋有限公司分销产品业务副总裁，该公司现隶属于施耐德加拿大公司。此前，罗斯先生曾在英国工程公司连续担任多个董事会级别的职位，最终在联邦电气有限公司担任了五年的董事总经理，之后于1986年应联邦先锋有限公司的要求移居加拿大。他获得了剑桥大学机械科学（电气和机械工程）硕士学位，随后获得了会计师ACMA资格。我们的董事会认为，罗斯先生在输配电设备行业的关系和广泛的经验将有助于我们继续发展我们的业务并实现我们的战略目标。

David Tesler。Tesler先生自2009年12月2日起担任董事。Tesler先生是租赁抽象服务提供商LeaseProbe，LLC的总裁，自2004年创立该公司以来。2008年，LeaseProbe，LLC收购了金融尽职调查服务提供商Real Diligence，LLC。合并后的公司以Real Diligence的身份开展业务，并作为商业房地产行业法律和商业尽职调查服务的综合外包供应商运营。2004年之前，Tesler先生在Skadden Arps Slate Meager & Flom LLP和Jenkens & Gilchrist，Parker Chapin LLP从事法律业务。Tesler先生在Yeshiva学院获得学士学位，在Bernard Revel研究生院获得中世纪历史硕士学位，在Benjamin A. Cardozo法学院获得京东学位。Tesler先生为我们的董事会带来了丰富的法律、战略和行政领导经验。

Jonathan Tulkoff。Tulkoff先生自2009年12月2日起担任董事。Tulkoff先生的职业生涯始于Marc Rich & Co的货币交易员，随后他加入了上市房地产开发公司Forest City Enterprises，并担任收购和开发部门的副总裁。2016年，Tulkoff先生创立了工业材料投资基金Commodity Asset Management。在过去的二十年里，Tulkoff先生一直参与实物商品的交易、营销和融资，在黑色金属方面拥有独特的专业知识。Tulkoff先生是Series 3授权的。我们的董事会认为，Tulkoff先生广泛的战略、国际和执行领导经验，特别是在金属产品的商品市场，这是我们公司制造成本的最大组成部分之一，使他成为我们董事会的有效成员。

Kytchener Whyte。Whyte先生自2022年11月17日起担任董事。Whyte先生在电气配电和控制行业拥有超过45年的丰富经验，重点是制造、销售和营销。自2015年7月31日至2024年10月29日，Whyte先生为公司顾问并担任PCEP总裁。自2016年1月以来，Whyte先生一直担任Blue Mountain Industries，Inc.的总裁，该公司是一家咨询、电气工程和营销咨询公司，专注于电力公用事业、石油化工和海洋市场。从1999年到2015年，怀特先生是太平洋公司的总裁和所有者，总部设在南加州。太平洋制造了电力分配和控制产品，例如其开创性的IPC装置，应用于石油、炼油、电力运输和公用事业行业。Whyte先生曾于1993年至1999年担任CGI，Inc.的总经理，该公司是一家电气配电和控制产品制造商。在加入CGI，Inc.之前，Whyte先生在1985年至1993年期间担任电力产品副总裁。怀特先生是牙买加人，毕业于牙买加圣玛丽前景学院，毕业于洛杉矶贸易技术学院。怀特先生是美国空军越南时代的老兵，私人飞行员和实验飞机的制造商。凭借在制造、销售、营销、产品设计和实施方面的多年经验，Whyte先生为董事会带来了宝贵的见解和专业知识，以及将问题转化为机遇的能力。

董事会视上述所有人士为在商界拥有多年经验的称职专业人士。董事会相信，董事会成员的整体经验和知识将有助于我们业务的整体成功。

Mazurek先生是本委托书“与执行官的协议”一节中描述的与其担任执行官和董事有关的某些协议的一方。Michalec先生是本代理声明“与执行官的协议”部分中描述的与其作为执行官服务相关的特定协议的一方。Whyte先生和Klink先生是本委托书“某些关联交易和关系”部分所述与其各自作为顾问的服务相关的某些协议的当事人。

除非代理人另有指示，否则代理人中指名的人士有意投票选举该代理人所代表的股份，以选举董事提名人。提名的董事中有7名现任公司董事。

家庭关系

我们的任何董事和执行官，或公司提名或选择成为董事或执行官的人之间没有家庭关系。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求我们的董事和高级职员，以及拥有我们普通股百分之十以上的人，向SEC提交所有权的初步报告和我们普通股所有权变更的报告。SEC法规要求董事、高级管理人员和拥有我们普通股10%以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的每位董事、高级职员和超过10%的股东遵守了适用于我们的董事、高级职员和超过10%的股东的所有第16（a）节备案要求。

需要投票

选举在董事选举中得票最多的7名董事提名人当选。

行政赔偿

执行干事

下表列出截至记录日期我们执行人员的姓名、年龄及职位：

请看这份代理声明第16页的马祖雷克先生的传记。

Walter Michalec。我行董事会任命Michalec先生代行公司临时首席财务官职务，自2020年4月15日起生效，接替Klink先生辞去首席财务官职务后的职务。于2021年5月13日，我们的董事会授予Michalec先生公司首席财务官的头衔，并取消临时首席财务官的头衔，自2021年5月16日起生效。Michalec先生还担任公司的首席会计官、首席财务官、司库和秘书。Michalec先生曾在公司担任过多个职位，最近一次是在2019年8月至2020年4月期间担任公司控制人。在成为公司控制人之前，Michalec先生于2016年3月至2019年8月担任公司运营总监，向首席财务官汇报，并于2012年5月至2016年2月担任公司高级会计师，向公司公司控制人汇报。在为公司工作之前，Michalec先生曾担任新泽西州Union的Mendonca & Partners Certified Public Accountants，LLC的公共会计师。Michalec先生于2011年获得Kean大学会计学理学学士学位和刑事司法辅修学位。

补偿理念与流程

自2022年1月18日起，我们的薪酬委员会有责任制定、管理和解释我们有关行政人员薪酬和福利的政策。我们的薪酬委员会没有保留任何薪酬顾问的服务。

我们的高管薪酬计划的目标是在我们的规模和可用资源的框架内吸引、激励和留住具备必要技能和素质的个人，以支持和发展我们的业务。2018年，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下目标：

我们在2022年1月任命了一个薪酬委员会，当时我们不再符合纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”资格。我们没有聘请任何薪酬顾问来确定或建议截至2024年12月31日止年度的高管和董事薪酬的金额和形式。目前，我们的薪酬委员会已经，之前我们的董事会已经确定，鉴于我们公司的规模、资源以及我们相对较少的执行官和董事人数，聘请薪酬顾问的财务和行政负担是不合理的。相反，我们预计，我们的薪酬计划的建议水平、组成部分和理由将由我们的薪酬委员会制定并在未来几年提交给董事会，供其审议和批准。

我们于2023年11月9日通过了追回政策，作为减轻赔偿风险的额外保障措施。回拨政策作为附件 97.1附于我们的2024年年报。

2024年和2023年薪酬汇总表

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度的每一个年度，支付给（i）我们的首席执行官、总裁兼董事会主席Nathan J. Mazurek和（ii）我们的首席财务官、秘书兼财务主管Walter Michalec的薪酬，我们在此将其统称为“指定执行官”。

与执行干事的协议

Nathan J. Mazurek

我们与Mazurek先生签订了一份雇佣协议，日期为2009年12月2日，根据该协议，Mazurek先生将担任我们的首席执行官，任期三年。根据这项就业协议，Mazurek先生有权在2009年12月2日至2010年12月2日期间领取每年250000美元的基薪，2010年12月2日增至275000美元，2011年12月2日增至300000美元。Mazurek先生有权根据我们的董事会或其委员会的酌情权获得年度现金奖金，最高可达其年度基本工资的50%，该百分比允许由董事会酌情提高。

本协议禁止Mazurek先生在终止日期后的四年内与我们竞争，除非他无故或因残疾被终止，或他在我们违反本协议后自愿辞职，在这种情况下，他被禁止与我们竞争，期限仅为两年。

我们与Mazurek先生签订了一份新的雇佣协议，日期为2012年3月30日，根据该协议，Mazurek先生将担任我们的首席执行官，任期三年，截至2015年3月31日。根据这项新的就业协议，Mazurek先生有权在2012日历年剩余时间内领取350000美元的年基薪，在2013日历年期间增至365000美元，然后在其剩余任期内增至380000美元。新雇佣协议的其他重要条款与其先前协议下的条款基本相似，只是Mazurek先生已同意在因任何原因终止雇佣后的一年内不与我们竞争。

2014年11月11日，我们与Mazurek先生对我们的雇佣协议进行了第一次修订，据此，雇佣协议的期限延长了三年，截至2018年3月31日。此外，根据这项经修订的雇佣协议，Mazurek先生有权获得自修订生效日期开始至2015年12月31日止的年基薪410000美元，在2016日历年期间增至425000美元。

2016年6月30日，我们与Mazurek先生对我们的雇佣协议进行了第二次修订，据此，雇佣协议的期限延长了五年，截至2021年3月31日。此外，根据这份经修订的雇佣协议，Mazurek先生有权在2016年1月1日开始至2016年12月31日期间领取年基薪425,000美元，2017年1月1日开始至2017年12月31日止期间领取440,000美元，2018年1月1日开始至2018年12月31日止期间领取465,000美元，2019年1月1日开始至2019年12月31日止期间领取490,000美元，2020年1月1日至2021年3月31日止期间领取515,000美元。

2020年3月30日，公司与Mazurek先生进行了第三次修订，以便（i）将协议的终止日期从2020年12月31日延长至2023年3月31日，以及（ii）将Mazurek先生自2020年4月1日起至2021年3月31日止期间的年基薪定为415,000美元；自2021年4月1日起至2022年3月31日止期间为435,500美元；自2022年4月1日起至2023年3月31日止期间为457,500美元。

2022年4月25日，公司与Mazurek先生进行了第四次修订，以便（i）将Mazurek协议的终止日期从2023年3月31日延长至2024年12月31日，以及（ii）将Mazurek先生自2022年1月1日起至2022年12月31日止期间的年基薪调整为535,500美元，自2023年1月1日起至2023年12月31日止期间为562,500美元，自2024年1月1日起至2024年12月31日止期间为590,500美元。

2023年12月26日，公司与Mazurek先生签订了第五项修正案，以便（i）将Mazurek协议的终止日期从2024年12月31日延长至2026年12月31日，以及（ii）将Mazurek先生的年基薪调整为650,500美元，从2024年1月1日开始至2024年12月31日止，从2025年1月1日开始至2025年12月31日止，为675,500美元，从2026年1月1日至2026年12月31日止，为700,500美元。

如果Mazurek先生被无故解雇，他有权获得（i）在其解雇日期之前累积的任何未付基本工资，（ii）在其解雇日期之前适当发生的任何未偿还的费用，以及（iii）在2026年12月31日到期的高管雇佣协议剩余期限内本应支付给Mazurek先生的基本工资，减去适用的预扣税款后的遣散费。作为获得遣散费的先决条件，Mazurek先生必须在其终止后的六十（60）天内执行并交付对美国和我们的子公司和关联公司的索赔的一般解除，这些索赔可能在解除之日或之前已经产生。

就Mazurek先生的高管雇佣协议而言，“因由”通常是指终止，原因是：（i）Mazurek先生的一项或多项故意或重大虚假陈述、欺诈或故意不诚实的行为；（ii）Mazurek先生对公司的任何故意不当行为；（iii）Mazurek先生违反其对公司所负的任何信托责任；（iv）Mazurek先生被定罪，或认罪nolo contendere或有罪，重罪（交通违规除外）或（v）Mazurek先生任何其他重大违反行政人员雇佣协议的行为，但在他收到公司就该违反行为指明其细节的书面通知后二十（20）天内未被其纠正。

就其雇佣协议而言，我们根据2021年Pioneer Power Solutions, Inc.长期激励计划（经修订，“2021年计划”）向Mazurek先生授予限制性股票单位（“RSU”），该计划涵盖100,000股公司普通股，该等限制性股票单位受2021年计划和限制性股票奖励协议的条款和条件约束，该协议规定（其中包括）（a）RSU应于授予日归属，且（b）该等已归属RSU应不迟于2024年3月15日转换为公司普通股股份。该奖项的授予日公允价值为57.5万美元。关于RSU的归属，我们代表Mazurek先生支付了总额为272,829.32美元的款项，以履行他的收入和工资税义务，将从工资预扣中偿还。2023年9月20日，我们和Mazurek先生签订了一份信函协议，根据该协议，Mazurek先生同意在结算其既得RSU时交出并注销向他发行的44,363股普通股，以偿还我们为他支付的税款。退保注销股份后，我们得到了全额补偿。请参阅本代理声明中的“公司治理和董事会事项——某些关联交易和关系”部分。

Walter Michalec

米恰莱克先生由我武生物董事会任命代行我武生物临时首席财务官职务，自2020年4月15日起生效，接替Klink先生辞去首席财务官后的职务。2021年5月13日，我们的董事会授予Michalec先生首席财务官的头衔，并免去临时首席财务官的头衔，自2021年5月16日起生效。Michalec先生还担任我们的首席会计官、首席财务官、财务主管和秘书。

于2022年4月25日，我们与Michalec先生订立雇佣协议，根据该协议，我们同意雇用Michalec先生担任其首席财务官、秘书和财务主管，任期三（3）年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，除非该等雇佣已根据协议提前终止。Michalec先生有权在2022年1月1日至2022年12月31日期间每年领取200000美元的年化基薪，在2023年1月1日至2023年12月31日期间每年领取220000美元，在2023年1月1日至雇佣期结束期间每年领取240000美元。Michalec先生的雇用可能会在他死亡或残疾时、在某些构成“原因”的事件发生时以及在没有原因的情况下终止。如果无故解雇，Michalec先生将有权在协议规定的剩余雇佣期内获得相当于其基本工资的金额作为遣散费。

2023年12月26日，公司与Michalec先生进行了第一次修订，以便（i）将Michalec协议的终止日期从2023年12月31日延长至2026年12月31日，以及（ii）将Michalec先生在2024年1月1日开始至2024年12月31日期间的年基薪调整为300,000美元，在2025年1月1日开始至2025年12月31日期间的基薪调整为325,000美元，在2026年1月1日开始至2026年12月31日期间的基薪调整为350,000美元。

就公司与Michalec先生订立的雇佣协议而言，自2022年4月25日起，公司根据该特定限制性股票奖励协议（“RSU奖励”）根据2021年计划授予Michalec先生一笔受限制股份单位的奖励，该奖励涵盖公司普通股的375,000股，于2022年、2023年和2024年的5月1日分三期等额归属。关于RSU的归属，我们代表Michalec先生支付了总计481,220.28美元，以履行他的收入和工资税义务，将从工资预扣中偿还，截至2023年9月20日，公司已从工资预扣中偿还了34,000.00美元。2023年9月20日，我们与Michalec先生签订了一份信函协议，根据该协议，Michalec先生同意在结算其既得RSU时交出并注销向其发行的72,719股普通股，以偿还我们代表他支付的税款的剩余金额。股票退保注销后，我们得到了全额补偿。请参阅本代理声明中的“公司治理和董事会事项——某些关联交易和关系”部分。

此外，2023年9月20日，Michalec先生的RSU裁决进行了修订，规定他未来与RSU裁决相关的预扣税款义务可由我们自行酌情预扣在转换具有等于所需预扣税款的总公平市场价值的RSU时将交付的股份来满足，其中包括。

在截至2024年12月31日的年度内，Michalec先生同意向公司交出总计62,281股普通股（2024年6月7日为57,541股，公允价值为223,259美元，2024年10月22日为4,740股，公允价值为29,151美元），涉及公司就行使期权和归属RSU所支付的所得税和工资税义务。2025年5月2日，Michalec先生同意向公司交出普通股股份，总计25,000股，公允价值为148,000美元，涉及与归属RSU相关的收入和工资税义务。该等股份由公司注销及清退。请参阅本代理声明中的“公司治理和董事会事项——某些关联交易和关系”部分。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表提供了先前授予每位指定执行官的股票期权的信息，截至2024年12月31日，这些股票期权仍未兑现。本表包括未行使和未归属的期权奖励。每个未行使的股票期权奖励将为每位指定的执行官单独显示。

截至2024年12月31日，我们指定的执行官没有持有未归属的股票期权奖励。

期权及认股权证行使

在截至2024年12月31日的一年中，公司首席财务官行使期权购买了25,000股股票，总行使价为66030美元。

控制权协议变更

除上文“与执行官的协议”中所述的情况外，我们目前没有计划规定向我们的高级职员或董事支付退休福利。

除上文“与执行官的协议”中所述外，我们目前没有与任何执行官或董事签订任何控制权变更或遣散协议。如果指定的执行官被终止雇用，则任何和所有未行使的股票期权将在终止日期之后的特定时间后到期且不再可行使，但上文“与执行官的协议”中所述的情况除外。

2021年长期激励计划

2021年10月13日，我们的董事会通过了2021年计划，但须经股东批准，该计划于2021年11月11日获得。2021年计划补充了2011年计划，该计划于2021年5月11日到期，取代并取代了2009年股权激励计划。我们的外部董事和员工，包括首席执行官、首席财务官和其他指定的执行官，以及某些承包商都有资格参与2021年计划。2021年计划允许授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或串联授予，并按董事会或指定管理2021年计划的董事会委员会确定的条款授予。经若干调整后，根据2021年计划的奖励可交付的公司普通股的最大股份数量为900,000股加上任何符合重用条件的先前计划奖励（定义见2021年计划）的任何增加，其中百分之百（100%）可根据激励股票期权交付。截至2024年12月31日，公司2021年计划下可供未来授予的股份数量为279,354股。2021年计划最初由我们的董事会管理，但在2022年第一季度成立该委员会后，该计划已由薪酬委员会管理。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日关于我们的股权补偿计划的某些信息，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行：

薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“NEO”）的薪酬信息，目的是将他们的薪酬与我们的股东投资价值和我们根据SEC规定计算的2024、2023和2022财年的净收入（亏损）进行比较。

董事薪酬

下表提供了截至2024年12月31日的一年期间我们董事会每位非雇员成员的薪酬信息：

我们所有的董事，包括我们的职工董事，因出席董事会会议而获得现金补偿。我们的董事因出席此类会议而产生的合理自付费用也得到补偿。截至2024年12月31日止年度，我们的董事和首席财务官因出席会议而获得每次会议3000美元的现金补偿。我们的审计委员会成员和首席财务官因出席截至2024年12月31日止年度的审计委员会会议而获得每次会议2000美元的费用。此外，我们的提名和治理委员会以及薪酬委员会的成员因出席截至2024年12月31日止年度的提名和治理委员会和薪酬委员会会议而获得每次会议2,000美元的费用。

现任董事Whyte先生作为太平洋的唯一股东和总裁与PCEP订立咨询协议，据此，他同意根据PCEP不时提出的要求，就PCEP及其附属公司的业务和运营提供服务和咨询。请参阅本代理声明的“某些关联交易和关系”部分。

现任董事Klink先生作为威斯康星州公司TDK Holdings，Ltd.（“TDK”）的总裁与公司订立咨询协议，据此，他同意根据公司不时的要求，就公司及其关联公司的业务和运营提供服务和咨询。请参阅本代理声明的“某些关联交易和关系”部分。

建议2

批准任命BDO USA，P.C。作为我们的

独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命BDO USA，P.C.为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准。BDO USA，P.C.在截至2024年12月31日的财政年度担任我们的独立注册公共会计师事务所。我们董事会的审计委员会审查了BDO USA，P.C.作为审计师的独立性及其在截至2024年12月31日的财政年度的业绩。我们董事会的审计委员会已得出结论，BDO USA，P.C.是独立的，保留BDO USA，P.C.作为截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

Marcum LLP在截至2023年12月31日的财政年度担任我们的独立注册公共会计师事务所。2024年11月20日，我司董事会审计委员会批准解除Marcum LLP作为公司独立注册会计师事务所的职务，自2024年11月14日起生效，并于解聘之日通知Marcum LLP。2024年11月26日，公司与BDO USA，P.C.订立委聘协议，其中BDO USA，P.C.同意担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会的结论是，在截至2023年12月31日的财政年度，Marcum LLP的独立性没有受到损害。

下表列出了BDO USA，P.C.和Marcum LLP在截至2024年12月31日的财政年度以及Marcum LLP在截至2023年12月31日的财政年度提供的专业服务的费用总额（单位：千）：

解聘前独立注册会计师事务所

2024年11月20日，我们董事会的审计委员会批准解除Marcum LLP作为公司独立注册会计师事务所的职务，自2024年11月14日起生效，并于解聘之日通知Marcum LLP。

Marcum LLP关于公司截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月31日的财政年度内，以及随后截至2024年11月14日的中期期间，与Marcum LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关指示），这些分歧如果没有得到Marcum LLP满意的解决，将导致Marcum LLP在其关于该年度公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。也是在这段时间里，没有发生“可报告的事件”，根据S-K条例第304（a）（1）（v）项的定义，但以下情况除外：1）公司于2022年11月14日向SEC提交的截至2022年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告第I部分第4项中最初报告的公司财务报告内部控制存在重大缺陷，这与公司没有根据ASC 606“与客户签订的合同产生的收入”对我们的非常规和复杂收入交易的收入确认流程实施适当控制有关，2）公司于2024年7月26日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中最初报告的公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及：a）超时合同和相关成本的收入确认，b）库存和相关销售成本的会计处理，以及c）缺乏足够的具有必要技能、知识和专业知识的会计人员。审计委员会与Marcum LLP讨论了上述可报告事件。

公司向Marcum LLP提供了上述披露的副本，并要求Marcum LLP向公司提供一封致证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述陈述。Marcum LLP日期为2024年11月20日的信函副本作为附件 16.1附上了该公司于2024年11月20日向SEC提交的8-K表格的当前报告。

聘任新的独立注册会计师事务所

于2024年11月26日，公司与BDO USA，P.C.订立委聘协议，其中BDO USA。P.C.同意担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。在截至2024年12月31日的财政年度内，公司或代表公司的任何人均未就（i）会计原则适用于任何已完成或提议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型向BDO USA，P.C.进行咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为BDO USA，P.C.得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（二）属于S-K条例第304（a）（1）（四）项所界定的“分歧”或S-K条例第304（a）（1）（五）项所界定的“应报告事件”的任何事项。

我们董事会的审计委员会审查了BDO USA，P.C.的独立性，并得出结论认为BDO USA，P.C.是独立的，保留BDO USA，P.C.作为截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

Marcum LLP和BDO USA，P.C.的代表都不会出席年会；因此，他们将没有机会发言或回答适当的问题。

独立注册会计师事务所收费及服务政策的事前审批

我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师根据审计师提交的估计为我们执行的所有审计和允许的非审计服务，但审计委员会在审计完成之前批准的微量非审计服务除外。审计委员会预先设定了限制，要求审计委员会提前批准可能需要的超出审计师估计的任何额外资金。审计委员会可酌情组建并授权给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力。审计委员会预先批准了上表所列的所有费用。

批准独立注册会计师事务所服务和费用

董事会要求股东批准任命BDO USA，P.C.为独立注册公共会计师事务所，以对我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。如果股东未能批准选择，董事会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，董事会可酌情在财政年度内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是董事会认为此类变更可能符合我们股东的最佳利益。

需要投票

需要在年度会议上亲自或通过代理人代表我们的普通股多数股份持有人的赞成票，才能通过批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。弃权将与对本提案投反对票具有同等效力。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项需要在年会前提出。然而，如果任何其他业务应适当地在年度会议之前进行，则随附的代理人中指定的人将根据适用法律和他们酌情认为适当的情况对代理人进行投票，除非代理人另有指示。

提交未来股东提案

根据《交易法》第14a-8条的规定，打算在2026年年度会议上提出提案并希望将该提案包含在该会议的代理声明中的股东，必须以书面形式将该提案提交给我们，以提请秘书注意，地址为Pioneer Power Solutions, Inc.，地址为：400 Kelby Street，12th Floor，Fort Lee，New Jersey 07024。提案必须在2026年年会向股东发布代理声明前不少于120个日历日，即2026年6月2日收到。要考虑在2026年年度会议上提交，除了《交易法》第14a-8条规则的要求之外，尽管未包含在代理声明中，但必须在年度会议一周年之前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天收到提案，但前提是，如果召开2026年年度会议的日期不是在距离年度会议一年的日期之前或之后的三十（30）天内，股东的通知必须不迟于邮寄2026年年会日期通知或公开披露2026年年会日期的翌日第十（10）日的营业时间结束时收到，以最先发生的为准。未及时收到的提案将不会在2026年年会上提交或表决。如果提案按时收到，管理层为会议征集的代理人仍可在符合SEC代理规则的情况下对提案行使酌情投票权。

除了满足我们章程的要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持董事提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年9月14日（即年会周年日60天前的日期）提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

我们的2024年年度报告表格10-K的副本，可根据书面要求免费索取（展品除外，展品可在支付合理费用后索取），地址为Pioneer Power Solutions, Inc.,400 Kelby Street，12th Floor，Fort Lee，New Jersey 07024，收件人：Secretary。