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根据细则424（b）（5）提交）

登记声明第333-266708号

章程补充
（至2022年8月9日的招股章程）

10,000，000股

[MISSING IMAGE: lg_bgfoodsinctmsince1889-4c.jpg]

普通股

我们与美国银行证券公司、BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、BMO资本市场公司、高盛 Sachs & Co. LLC、第一资本证券公司、JMP证券有限责任公司、Rabo证券美国公司和道明证券（美国）有限责任公司签订了一份“在市场上”（ATM）股票发行销售协议（我们在本招股说明书补充文件中将其称为“销售协议”），作为我们的销售代理，销售本招股说明书补充文件和随附招股说明书所提供的普通股，每股面值0.01美元。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书补充和随附的招股说明书不时通过销售代理发售和出售我们的普通股，最多10,000，000股。（1）在普通经纪商的交易中，向或通过做市商，在或通过纽约证券交易所或任何其他可交易证券的市场场所，在经修订的1933年《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的交易中，以及（2）在此类私下协商的交易中出售股票（如有），这些交易可能包括大宗交易（如我们与任何销售代理另有约定），或通过任何此类销售方式的组合。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

根据销售协议，每名销售代理将有权获得最高为总销售价格2.00%的补偿，如本招股说明书补充文件中标题为“分配计划”的部分所述，通过其作为销售代理出售的任何普通股。我们在这次发行中出售我们的普通股所得的净收益将是出售所得的总收益减去我们在发行我们的普通股时可能产生的佣金和任何其他费用。根据销售协议的条款和条件，销售代理不需要出售任何具体数量或金额的股份，但将利用其商业上合理的努力，代表我们出售根据销售协议将发售的任何股份。根据销售协议的条款，我们也可以按交易时商定的价格，作为委托人将股份出售给销售代理，作为他们自己的账户，我们将在单独的定价补充文件中描述该协议。根据销售协议发行的普通股将在（1）出售10,000，000股普通股和（2）我们或销售代理根据其条款终止销售协议时终止，两者中以较早者为准。见“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为BGS。截至2023年5月4日，我国已发行普通股72210923股。

2023年5月8日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价是每股15.35美元。

投资我们的普通股是有风险的。见“风险因素”S-10本招股章程的补充。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读“风险因素”一节。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充说明书或与之相关的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美银证券巴克莱银行德意志银行证券加拿大皇家银行资本市场

BMO资本市场

高盛萨克斯有限责任公司

第一资本证券

JMP证券

A CITIZENS COMPANY

荷兰合作银行证券

道明证券

本招股章程补充的日期为2023年5月9日

前景补充

	页
关于本招股章程补充		S-ii
摘要		S-1
风险因素		S-10
关于前瞻性陈述的特别说明		S-13
收益的使用		S-15
股息政策及限制		S-16
对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑		S-19
分配计划		S-23
法律事项		S-25
专家		S-25
在哪里可以找到更多信息		S-25
以转介方式成立为法团		S-26

前景

	页
关于本招股说明书		二
风险因素		三、
关于前瞻性陈述的特别说明		四
公司		1
收益的使用		2
我们可能提供的证券的一般说明		3
股本说明		4
债务证券的说明		10
认股权证的说明		19
单位说明		21
分配计划		21
法律事项		23
专家		23
在哪里可以找到更多信息		23
以转介方式成立为法团		24

S-i

关于这个前景补充

这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述、增加、更新和更改随附招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息。如果本招股章程补充文件所载的信息与随附招股章程或以引用方式并入的任何文件所载的信息不同或不同，本招股章程补充文件中的信息将受到控制。

你方应仅依赖于本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式纳入其中的信息，或由我们或代表我们编写的任何自由书写的招股章程，或我们向你方推荐的任何信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不合法的情况下，本招股说明书补充文件不是出售要约或招揽购买这些普通股的要约。你不应假定我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中所包含的信息在除本招股说明书补充或随附招股说明书的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假定我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充或我们普通股的任何此类股份的交付时间。自这些日期以来，我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件中使用的“B&G食品”、“我们的”、“我们”和“我们”等术语指的是B&G食品公司及其全资子公司，除非这些术语明确仅指母公司。

在本招股说明书补充文件中，我们将截至2021年1月2日、2022年1月1日和2022年12月31日的财政年度分别称为“2020财政年度”、“2021财政年度”和“2022财政年度”。我们的财政年度是52周或53周的报告期，截止日期是最接近12月31日的那个星期六。2022财年和2021财年各包含52周，2020财年包含53周。

商标

交流®，全果®，B & G®，B & M®,百吉饼酥®,贝克的喜悦®熊溪乡村厨房®,布雷尔兔®，Canoleo®,卡里®，Clabber Girl®，米粉®，奶油小麦®，Crisco®,戴维斯®,蛋糕®,德文谢尔®,唐·佩皮诺®，德基®,奶奶的®，汉广厦房地产®，壁炉俱乐部®，圣女贞德®，拉斯帕尔马斯®，Le Sueur®，玛丽妈妈的®佛蒙特州枫林农场®，麦肯的®,莫莉·麦克巴特®，纽约大饼®,纽约风格®,老伦敦&设计®,奥尔特加®，帕内蒂尼®，Polaner®，里贾纳®,和皇氏集团®，拉姆福德®,Sa-Son Ac’cent®,斯克拉法尼®，香料群岛®，Spring Tree®，静态卫士®，Sugar Twin®，音调®，Trappey的®，TrueNorth®安德伍德®，佛蒙特女佣®，维多利亚®和赖特的®是我们公司或我们的一家子公司的注册商标，Bloch & Guggenheimer ™、Dash ™、MacDonald’s ™、Red Devil ™和Sa-s ó n ™是我们公司或我们的一家子公司的商标。

肉桂吐司脆片™灰尘病™，以及相关的文字和设计是通用磨坊的商标，经本公司许可使用。瓦罐®是经本公司许可使用的新光产品有限公司的注册商标。爱因斯坦兄弟。®是爱因斯坦诺亚餐饮集团餐饮集团有限公司的商标，经本公司许可使用。埃默里尔®是Marquee Brands子公司的注册商标，经本公司许可使用。瘦女孩™是Better Bites，LLC的商标，经本公司许可使用。韦伯®是Weber-Stephen Products LLC的注册商标，经本公司许可使用。

本招股说明书补充文件中使用的所有其他商标均为其各自所有者的商标或注册商标。

S-ii

总结

本摘要重点介绍了本招股说明书附件其他地方出现的某些信息，并应与本招股说明书附件和随附招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的更详细的信息和财务数据及报表一并阅读。

我们公司

概述

我们在美国、加拿大和波多黎各制造、销售和分销各种品牌的高品质、保质期和冷冻食品和家用产品。我们的许多品牌产品拥有领先的区域或全国市场份额。总的来说，我们定位我们的产品，以吸引消费者希望一个高质量和合理的价格产品。我们通过机构和餐饮服务销售以及自有品牌销售来补充我们的品牌产品零售销售。我们业务的特点是稳定和不断增长的收入基础，来自我们现有的产品组合，并通过收购极具吸引力、保质期稳定和冷冻的品牌来增加收入。

B&G食品，包括我们的子公司和前身，已经经营了超过125年。我们拥有完善的销售、营销和分销基础设施，使我们能够在美国所有主要的食品分销渠道销售我们的产品。这些渠道包括超市、大众商户、批发商、食品服务账户、仓储俱乐部、非食品销售点，如药店连锁店和一元店、专业分销商和军事小卖部。自1996年以来，我们通过收购50多个优质品牌，发展并利用了这一基础设施。我们的历史包括成功收购大型全球包装食品公司的非核心品牌。我们还成功地收购了规模较小的私营公司以及私人股本和个人卖家的企业。有关我们最近的一些收购和资产剥离的列表，请参见下面的“——历史”。

我们的竞争优势

我们相信，我们在包装食品行业的成功和我们的财务业绩在很大程度上归功于以下竞争优势：

在关键增长类别中拥有领先市场地位的高利润率品牌组合。我们专注于经营规模较小、利润率较高的品牌。我们汇集了多样化的品牌组合，主要由具有强大市场地位和高营业利润率的利基或特殊产品组成。我们的几个品牌在受益于积极的消费者支出趋势的类别中竞争。例如，我们的汉广厦房地产和勒苏尔品牌在一个有利的类别中竞争，以受益于健康和保健趋势，我们的达什，香料群岛,音调,德基和韦伯各大品牌在香料和调味料类别中竞争，我们的Crisco，Clabber Girl,拉姆福德,戴维斯,壁炉俱乐部和皇氏集团各大品牌在烘焙方面展开竞争，而我们的奥尔特加，拉斯帕尔马斯和Sa-s ó n Ac’cent品牌在美国的墨西哥和西语裔市场竞争。我们相信，我们多样化的产品组合提供了一个强大的平台，可以抓住包装食品行业的增长，产生强劲的盈利能力和可观的现金流，同时减轻竞争压力或任何单一品牌或产品的商品成本上涨的财务影响。

开发完善且经过验证的收购平台。我们相信，我们专注的品牌产品、与零售商的良好关系、运营和营销专长以及领先的收购整合能力，使我们能够非常成功地扩大我们的产品和品牌组合。自1996年以来，我们已收购并成功整合了50多个品牌。我们寻求收购具有领先市场地位、可识别的增长机会和可持续的高利润率的保质期和冷冻食品品牌，这将增加我们的现金流和资本回报率。我们专注于货架稳定和冷冻的品牌产品，这使我们能够通过我们的销售和分销以及一般和行政系统提高有吸引力的盈利能力和效率。我们相信，我们的收购专业知识和整合业务的能力能够迅速导致收购品牌的成功扩张，并实现显著的成本协同效应。因此，我们认为，我们是大型全球包装食品公司首选的非核心品牌收购者。我们成功地完成了对JM斯马克公司、树屋食品公司、ACH食品公司、通用磨坊、奇皮塔美国公司、联合利华、卡夫、吉百利史威士、雀巢、皮尔斯伯里和纳贝斯克等销售商的收购。我们的收购克里斯科,克拉伯女孩,音调,韦伯,汉广厦房地产，

S-1

Mama Mary’s，Bear Creek Country Kitchens，Dash，Cream of Wheat和奥尔特加品牌是我们能够从大型包装食品公司和私人投资者手中收购领先的耐储存和冷冻品牌的例子。

新产品介绍的记录。我们已经展示了快速开发新产品和产品扩展的能力，并且我们能够快速地将这些新产品交付给我们的客户。我们通常能够开发从概念到最终产品的这些产品，并在开发后的六个月内将这些产品送到客户的货架上。我们直接与某些客户合作，在我们预期会有显著增长的市场上推出新产品。例如，我们最近几年推出的新产品包括汉广厦房地产蔬菜螺旋,汉广厦房地产蔬菜，汉广厦房地产蔬菜薯条，汉广厦房地产蔬菜戒指，汉广厦房地产米饭蔬菜，汉广厦房地产菜花泥，Cinnamon Toast Crunch ™ Cinnadust ™调料混合，小麦奶油即将到来的杯子，瓦罐调料，爱因斯坦兄弟。®Bagels Everything Bagel调味料混合，不加盐圣女贞德芸豆，熊溪乡村厨房干汤混合碗，奥尔特加还原钠Taco调味料，和奥尔特加嘉年华公寓平底塔可壳。

客户和分销渠道的多样性。我们通过所有主要的美国食品分销渠道销售我们的产品，包括超市、大众商家、仓库俱乐部、批发商、食品服务账户、专业分销商、军事小卖部和非食品商店，如药店连锁店和一元店。我们与所有主要客户都有牢固的、长期的、全国性的关系。我们的客户包括Walmart，Kroger，Publix，C & S Wholesale Grocers，US Foods，Supervalu，Safeway，Wakefern，Cracker Barrel，好市多，Target和Sysco。我们的多渠道销售和分销系统的广度使我们能够利用某些分销渠道内高于平均水平的增长趋势，并扩大收购品牌的分销。我们多样化的分销渠道也有助于我们保持广泛的客户基础，对我们十大客户的销售约占我们2022财年净销售额的60.5%。

经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录。我们的管理团队是一个强大的、互补的组合，由相对较新的、有新鲜想法的人和长期在B&G食品工作的资深人士组成，他们有在竞争激烈的环境中管理我们业务的长期经验，他们都有丰富的食品行业经验和在竞争激烈的环境中管理的长期经验。多年来，我们的管理团队成功地收购和整合了数十个品牌，并制定和实施了一项业务战略，使我们成为一家非常成功的制造商和分销商，提供各种高品质、品牌、保质期和冷冻产品。

增长战略

我们的目标是通过加强我们现有的保质期和冷冻品牌产品组合，并利用我们的竞争优势，继续提高销售额、盈利能力和现金流。我们打算通过以下举措实施我们的增长战略：

通过收购具有互补性的品牌企业来扩大品牌组合。我们打算继续扩大我们的品牌组合，以具有吸引力的估值收购具有领先市场地位、强大品牌资产、分销扩张机会和令人信服的成本效益的保质期和冷冻品牌。我们相信，通过加强管理重点并将其整合到我们完善的制造、销售、分销和行政基础设施中，我们可以继续我们在收购后建立和改进收购品牌的记录。我们相信，我们作为优先收购者处于有利地位，可以利用大型包装食品公司剥离规模较小、非核心但盈利的品牌的趋势，增加对其大型全球品牌的关注。

继续开发新产品，并迅速推向市场。我们打算继续利用我们的新产品开发能力以及我们的销售和分销广度来推出新产品和产品扩展。我们的管理层已经展示了快速推出新产品的能力。我们最近几年推出的新产品的例子列在上面的" —我们的竞争优势—新产品介绍的往绩记录.”

利用我们的多渠道销售和分销系统。我们的多渠道销售和分销系统使我们能够利用增长机会，通过快速和高效地引入新的

S-2

并向我们的客户购买产品。我们继续加强我们的销售和分销系统，以实现规模经济的分销，并通过扩大分销渠道、扩大地理覆盖范围、更有效地管理贸易支出、改进包装和引入产品线扩展，为新产品提供一个高效的全国平台。

持续关注成长性较高的分销渠道和客户。我们通过所有主要的美国食品分销渠道销售我们的产品，包括超市、大众商家、批发商、食品服务账户、仓库俱乐部、专业分销商、军事小卖部和非食品商店，如药店连锁店和一元店。我们的分销广度使我们能够受益于高增长渠道，如大众商户、仓库和俱乐部商店、专业分销商、便利店、药店、电子零售商、自动售货机和食品服务。我们打算继续创造专门针对我们更高增长的分销渠道和客户的产品。

历史

B&G食品，包括我们的子公司和前身，已经经营了超过125年。我们公司建立在有机增长和收购相关增长的成功记录之上。自1996年以来，我们已经收购了50多个品牌，证明了我们收购、整合和发展品牌产品的能力。

下表包括我们近年来完成的一些收购和资产剥离：

日期			重大事件
2015年7月			收购Spartan Foods of America，Inc.和相关实体，包括玛丽妈妈的来自Linsalata Capital Partners和某些其他卖家的品牌。
2015年11月			收购汉广厦房地产和勒苏尔通用磨坊公司的品牌
2016年11月			收购ACH食品公司的香料和调味料业务，包括香料群岛,音调,德基和韦伯品牌。
2016年12月			收购Victoria Fine Foods，LLC，包括维多利亚品牌，来自Huron Capital Partners和其他一些卖家。
2017年10月			收购Back to Nature Foods Company，LLC和相关实体，包括回归自然品牌，来自Brynwood Partners VI L.P.，亿滋国际和某些其他销售商。
2018年7月			收购麦肯Treehouse Foods, Inc.优质爱尔兰燕麦片品牌
2018年10月			剥离海盗品牌，包括海盗的战利品,智能泡芙，和原版Tings品牌，我们卖给了美国好时公司。
2019年5月			收购Clabber Girl公司，包括克拉伯女孩,拉姆福德,戴维斯,壁炉俱乐部和皇氏集团品牌的零售发酵粉，小苏打和玉米淀粉，以及皇氏集团Hulman & Company的餐饮服务甜点组合品牌。
2020年12月			收购克里斯科JM斯马克公司的油和起酥油品牌。
2022年5月			收购Growers Express，LLC的冷冻蔬菜制造业务。
2023年1月			资产剥离回归自然品牌，我们卖给了Barilla美国公司的一个子公司。

S-3

产品和市场

以下是我们的品牌和产品线的简要说明：

品牌	年份起源	说明
汉广厦房地产和勒苏尔		1903	• 100多年来，汉广厦房地产和勒苏尔蔬菜已经种出来了在完美的巅峰被挑选出来在快乐的汉广厦房地产的山谷里 • 保质期蔬菜和冷冻蔬菜
克里斯科		1911	• 克里斯科是世界第一的蔬菜起酥油品牌，世界第一的植物油品牌，在其他食用油和烹饪喷雾领域也处于领先地位
奥尔特加		1897	• 塔可壳、玉米饼、调味料、餐包、塔可酱、辣椒、油炸豆角、莎莎酱和相关食品
克拉伯女孩		1850	• 美国排名第一的发酵粉品牌 • 克拉伯女孩产品还包括发酵粉、小苏打和玉米淀粉。拉姆福德,戴维斯和壁炉俱乐部品牌
佛蒙特州枫林农场		1915	• 领先的纯枫糖浆品牌 • 还包括美食沙拉酱、无糖糖浆、腌料、水果糖浆、甜点、煎饼混合物和有机产品
小麦奶油		1893	• 在美国销售的最受信任和最受认可的热麦片品牌之一 • 小麦奶油有原味、全麦和枫红糖的炉灶，也有原味和其他口味的即时包装和杯子 • 米奶油是一种不含麸质的米制热麦片
达什		1983	• 无盐调料中的原始品牌；有十几种混合 • 还提供无盐腌料 • 品牌精髓达什，“无盐，味满”引起了消费者的共鸣，并强调了该品牌致力于提供“更适合你”的产品，满足消费者对口味的期望
维多利亚		1929	• 各种高级面食和特色酱料

S-4

品牌	年份起源	说明
拉斯帕尔马斯		1922	• 正宗墨西哥辣酱玉米饼馅，辣椒酱和各种辣椒制品
熊溪乡村厨房		1992	• 美国丰盛的干汤的领导品牌。还提供一系列美味的意大利面食
韦伯		2006	• 各种烧烤调料混合、摩擦、腌料、喷雾和酱料
香料群岛		1941	• 领先的优质香料和提取物品牌，提供多样化的高品质产品系列，包括香料、调味料、干香草、提取物和调味料
玛丽妈妈的		1986	• 一个领先的耐储存的披萨皮品牌 • 还提供披萨酱和美味的意大利辣香肠切片
波拉纳		1880	• 以水果为基础的涂抹酱以及切碎的大蒜和牛至等不稳定的湿香料 • Polaner所有水果是全国领先的果汁甜水果酱品牌 • Polaner无糖是全国第二大无糖蜜饯品牌
音调		1873	• 负责香料行业的许多早期进步
安德伍德		1870	• Underwood肉酱包括魔鬼火腿、白肉鸡、烤牛肉、咸牛肉和肝肠
布洛赫和古根海默		1889	• 可上架的泡菜、调味品、辣椒、橄榄等相关特产
交流		1947	• 一种用于肉类制备的增味剂，通常用于牛肉、家禽、鱼和蔬菜
奶奶的		1890	• 糖蜜有两种不同的风格：奶奶的原始糖蜜和奶奶的健壮的糖蜜
纽约风格		1985	• 零食和娱乐食品，包括Original百吉饼酥，Pita Chips and帕内蒂尼意大利吐司
春树		1976	• 纯枫糖浆和无糖糖浆
唐·佩皮诺和斯克拉法尼		1955 和 1900	• 主要包括披萨和意大利面酱，完整的和压碎的西红柿和番茄泥
旧伦敦		1932	• 旧伦敦在梅尔巴吐司、梅尔巴圆饼和其他小吃中有各种各样的口味。旧伦敦也销售特色小吃德文谢尔品牌名称

S-5

品牌	年份起源	说明
陷阱		1898	• 优质辣椒和辣酱，包括特拉皮的红魔
B & M		1927	• 包括各种烤豆和黑面包
麦肯		1800	• 提供经典的传统钢切爱尔兰燕麦片以及以方便为导向的燕麦片产品
贝克的喜悦		1968	• 不粘面粉烘烤喷雾原创品牌
TrueNorth		2008	• TrueNorth坚果类零食结合了新鲜烤制的坚果、少许海盐和一丝甜味。它们一口大小的形状使其非常适合在进餐和外出进餐之间食用。
卡里		1904	• 美国最古老的纯枫糖浆品牌。卡里还提供无糖糖浆
里贾纳		1949	• 醋和料酒 • 产品最常用于制作沙拉酱以及各种配方应用，包括酱汁、卤汁和汤
静态卫士		1978	• 静电消除喷雾剂中排名第一的品牌 • 创建了防静电喷雾类别
德基		1850	• 香料行业的早期领导者
赖特的		1895	• 一种调味料，在肉类、鸡肉和鱼肉中重现烟熏的味道和香气；有三种口味：山核桃、麦斯基特和苹果木
双糖		1968	• 一种不含卡路里的糖替代品 • 主要分布于加拿大
埃默里尔		2000	• 根据与名厨Emeril Lagasse的授权协议推出 • 意大利面酱、调味料、烹饪高汤、芥末、莎莎酱、辣椒酱、蘸酱和烹饪喷雾
圣女贞德		1895	• 罐装豆类，包括腰果、辣椒和其他豆类
布雷尔兔		1907	• 温和、全味的糖蜜产品和一种黑带糖蜜产品

S-6

品牌	年份起源	说明
Sa-s ó n Ac’cent		1947	• 一种主要用于波多黎各人和西语裔食物制备的增味剂 • 提供四种口味：原味、香菜和Achiote、大蒜和洋葱以及番茄
佛蒙特州女佣		1919	• 佛蒙特州女佣糖浆有普通的、无糖的和无糖的黄油品种。 • 主要分布于新英格兰
纽约大饼		1987	• 薄、脆、可口的脆饼，有几种配料可供选择
莫莉·麦克巴特		1987	• 撒一点，有黄油和奶酪两种口味。

S-7

我们的公司信息

我们是特拉华州的公司。我们的公司总部位于新泽西州帕西帕尼的Four Gatehall Drive 07054，我们的电话号码是973.40 1.6500。我们的网址是www.bgfoods.com.本网站所载的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以参考方式纳入本招股章程补充文件。

发行摘要及共同

股票发行人

B&G食品公司

本次发行后将立即发行的普通股：

本次发行前已发行股份

72,210，923股。

在本次发行中发行的股份

最多10,000，000股。

本次发行后发行在外的股票总数

最多82,210，923股。

提供方式

可通过BofA Securities，Inc.，BARCLAYS CAPITAL INC.，德意志银行证券公司，RBC Capital Markets，LLC，BMO资本市场公司，高盛 Sachs & Co.，LLC，Capital One Securities，Inc.，JMP Securities LLC，Rabo Securities USA，Inc.和TD Securities（USA）LLC作为销售代理，不时进行的“市场发行”，但须根据我们的指示进行数量和时间安排。见“分配计划”。

纽约证券交易所代码

BGS。

收益的使用

我们打算将此次发行的收益用于一般公司用途，其中包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。

投票权

在适用法律的限制下，我们普通股的每一股流通股在提交给股东投票的所有事项上都有一票表决权。

股息

自2004年10月首次公开发行以来，我们每个季度都宣布并支付普通股股息。目前，我们打算在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日，继续按照目前的股息率，分别向之前12月31日、3月31日、6月30日和9月30日登记在册的股东支付普通股股息，即每季度每股0.19美元。请参阅“股息政策和限制”和“风险因素——与我们的证券和本次发行有关的风险——您可能不会收到我们的股息政策规定的股息水平或任何股息。”

转让限制

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们在此发行的普通股股票将可以自由交易，不受限制或进一步登记，除非它们是由《证券法》第144条中定义的“关联公司”购买的。

转移代理

电脑股份有限公司是我们普通股的转让代理和注册商。

S-8

簿记表格

在此发行的普通股股票最初将以记账式形式发行，并将以全球股票证书为代表。这些股份将以存托信托公司代名人的名义全部登记。

有关我们的普通股的更详细讨论，请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。

风险因素

在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑“风险因素”标题下的信息和本招股说明书补充的所有其他信息。

S-9

风险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑以下和本招股说明书补充文件中其他地方讨论的风险，包括本招股说明书补充文件第S-13页“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下所述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件，这些文件已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

下文或本招股说明书补充文件中的其他部分或本招股说明书补充文件中以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的SEC文件中讨论的任何风险，以及我们未曾预料或讨论过的其他风险，都可能对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的证券和本次发行有关的风险

由于对我们普通股的需求突然增加而导致的“空头挤压”，大大超过了供应，以及/或投资者因预期可能出现的空头挤压而集中交易，已经导致并可能再次导致我们普通股的极端价格波动，在空头挤压期间购买股票的投资者可能会损失很大一部分投资。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲现有的风险，或投机我们的普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果总的空头敞口超过我们在公开市场上可购买的普通股的数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多股份可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。我们的普通股有很大一部分是过去交易的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。逼空和/或预期逼空的投资者集中交易已经导致并可能再次导致我们普通股股票的价格波动，这些波动可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例。一旦投资者购买我们的普通股股票以弥补他们的空头头寸，或者如果投资者不再相信逼空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下跌。在逼空期间购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

由第三方发布的公共媒体上的信息，包括博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体，可能包含不属于我们公司的声明，并且可能不可靠或不准确。

我们已经收到并可能继续收到由第三方发表或以其他方式传播的大量媒体报道，包括博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、高级职员或雇员所作声明的报道。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，这可能导致购买我们普通股的投资者损失很大一部分投资。

你可能不会收到我们的股息政策规定的股息水平或任何股息。

股息支付不是强制性的，也不是有保证的，我们的普通股持有人没有任何合法权利收取或要求我们支付股息。我们的董事会可全权酌情决定降低我们的股息政策所规定的股息水平，或完全停止支付股息。我们普通股的未来股息，除其他外，取决于，

S-10

我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制（包括我们的信贷协议和优先票据契约中的限制）、商业机会、适用法律的规定（包括特拉华州一般公司法的某些规定）以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

如果我们的经营活动现金流量低于我们的最低预期（或者如果我们对资本支出或利息支出的假设过低，或者我们对循环信贷额度是否足以满足我们的营运资金需求的假设被证明是错误的），我们可能需要减少或取消股息，或者在我们的信贷协议和优先票据契约允许的范围内，通过借款或其他来源为我们的部分股息提供资金。如果我们使用营运资金或长期借款来支付股息，我们可用于未来股息和其他用途的现金和/或借款能力就会减少，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性以及维持或扩大业务的能力产生负面影响。

我们的股息政策可能会对我们为资本支出、运营或收购机会融资的能力产生负面影响。

根据我们的股息政策，我们的业务所产生的超过经营需要、利息和债务本金支付以及足以维持我们的财产和资产的资本支出的大部分现金，通常作为定期季度现金股息分配给我们的普通股股东。因此，我们可能无法保留足够的现金来为增长机会或意外的资本支出需求提供资金，或在业务严重下滑时为我们的业务提供资金。如果我们找不到其他筹资来源，我们可能不得不放弃增长机会或资本支出，否则这些机会或资本支出是必要或可取的。如果我们没有足够的现金用于这些目的，我们的财务状况和我们的业务将受到影响。

利率上升可能导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们普通股的需求，这可能导致我们的股价下跌。

可能影响我们普通股价格的因素之一是我们普通股的股息收益率（即股息额占我们普通股价格的百分比）相对于市场利率的比率。市场利率多年来相对于历史利率处于较低水平，但一直在大幅上升。不断上升的利率可能会导致我们普通股的潜在购买者预期我们可能无法或选择不提供的回报。此外，不断上升的利率大大增加了我们的借贷成本，减少了可用于支付股息的现金。这就是我们从2023年第一季度支付的季度股息开始降低预期股息率的原因之一。利率上升可能至少是我们股价近期下跌的部分原因。如果利率继续上升或保持在较高水平，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司注册证书授权我们在没有股东批准的情况下发行在某些方面可能优先于我们的普通股的优先股。

我们的公司注册证书授权在没有股东批准的情况下发行普通股和优先股，如果是优先股，则按照董事会可能决定的条款发行。我们普通股股东的权利将受制于未来可能发行的任何类别或系列优先股股东的权利，并可能受到其不利影响，包括我们可能授予优先股股东的任何优先权利。我们发行的任何优先股的条款可能会限制向我们的普通股股东支付股息。如果我们发行的优先股在股息支付权上高于我们的普通股，而我们的经营活动现金流或盈余不足以支持向优先股持有者和普通股持有者支付股息，我们可能会被迫减少或取消向普通股持有者支付的股息。

未来出售或未来出售大量普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券的可能性可能会压低我们普通股的价格。

我们可能会不时发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，作为未来融资或作为未来收购、投资和股权补偿的对价。在任何此种未来融资、收购、投资或以股份为基础的情况下

S-11

补偿是很大的，我们可能发行的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券的数量可能反过来也很大。此外，我们可能会授予注册权，涵盖我们的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券（如适用），这些证券是与任何此类未来融资、收购、投资和基于股份的薪酬相关的。

我们的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券的未来出售或可供出售的大量股份，无论是根据我们的货架登记声明或其他方式发行和出售的，都将稀释我们的每股收益和在出售或分配之前每一股已发行普通股的投票权，可能对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并可能损害我们通过未来出售证券筹集资金的能力。因此，你的投资价值可能会遭受重大损失。

我们的公司注册证书和章程以及其他一些因素可能会限制另一方收购我们的能力，并剥夺我们的投资者为其证券获得收购溢价的机会。

我们的公司注册证书和章程中包含某些条款，这些条款可能会使另一家公司难以收购我们，并使我们的证券持有人难以为其证券收取任何相关的收购溢价。例如，我们的公司注册证书授权发行优先股，而无需股东批准，并按董事会可能决定的条款发行。我们普通股股东的权利将受制于未来可能发行的任何类别或系列优先股股东的权利，并可能受到不利影响。

这份招股说明书补充文件所提供的普通股将以“市场发售”的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。根据市场需求，我们将酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票出售价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的股票的实际数量，以及根据销售协议进行的销售所产生的总收益，都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发出销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的销售通知中与销售代理设定的任何限制以及对我们普通股的需求。由于每股出售股份的价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股份数量或与销售协议下的销售相关的募集资金总额。

我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配此次发行的净收益。

我们打算将此次发行的收益用于一般公司用途，其中包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。然而，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，而你方将没有机会影响我们对如何使用净收益的决定。我们可以以不一定改善我们的长期经营业绩或提高我们的普通股价值的方式使用净收益。

S-12

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入或被视为纳入本文或其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和（如适用）经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所载的前瞻性陈述安全港条款。“相信”、“相信”、“预期”、“项目”、“打算”、“预期”、“假设”、“可能”、“应该”、“估计”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将”或“计划”以及对未来期间的类似提及旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：

•

我们的巨大影响力；

•

商品、配料、包装、其他原材料、分销和劳动力供应成本上升和/或减少的影响；

•

原油价格及其对分销、包装和能源成本的影响；

•

我们有能力成功地实施销售价格上涨和成本节约措施，以抵消任何成本上涨；

•

激烈的竞争、消费者偏好的变化、对我们产品的需求以及当地的经济和市场状况；

•

我们继续有能力成功地推广品牌资产，预测和应对新的消费趋势，开发新产品和市场，扩大品牌组合，以便与低价产品有效竞争，并在零售和制造层面正在整合的市场中竞争，并提高生产力；

•

我们公司和我们的供应链合作伙伴有能力继续运营制造设施、配送中心和其他工作地点而不会造成材料中断，并在需要时采购原料、包装和其他原材料，尽管供应链中断或劳动力短缺；

•

新冠疫情等流行病或疾病爆发可能对我们的业务产生的影响，其中包括我们的供应链、我们的制造业务、我们的员工队伍以及客户和消费者对我们产品的需求；

•

尽管劳动力市场非常紧张，员工对公平薪酬、包容性和多样化的工作场所、灵活工作和其他事项的期望不断变化，但我们仍有能力在公司办公室、制造设施和其他工作地点招聘和留住高级管理人员以及高技能和多样化的员工队伍；

•

与我们业务扩张相关的风险；

•

我们可能无法识别新的收购或整合最近或未来的收购，或我们未能实现预期的收入增长、成本节约或近期或未来收购产生的其他协同效应；

•

我们有能力成功地将近期或未来的收购整合到我们的企业资源规划（ERP）系统中；

•

税收改革和立法，包括《基础设施投资和就业法案》、《降低通货膨胀法案》、《美国减税和就业法案》和《美国CARES法案》的影响，以及任何未来的税收改革；

•

我们进入信贷市场的能力以及我们的借贷成本和信用评级，这可能会受到信贷市场和我们竞争对手的信用评级的影响；

•

意外开支，包括但不限于诉讼或法律和解开支；

S-13

•

加拿大元和墨西哥比索相对于美元的汇率变动的影响；

•

国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我国国际采购、销售和经营的影响；

•

我们的商誉和无形资产的未来减值；

•

我们保护信息系统不受网络安全事件、其他干扰或数据泄漏影响或有效应对的能力；

•

我们成功实施我们的可持续发展倡议和实现我们的可持续发展目标的能力，以及环境法律和法规的变化；

•

影响食品行业的其他因素，包括：

•

如果产品掺假或贴错标签，则召回；如果产品消费造成伤害，则承担责任；成分披露和标签法律法规；消费者可能对某些食品的安全和质量失去信心；

•

竞争对手的定价做法和促销支出水平；

•

与我们的客户在充满挑战的经济和竞争环境中经营有关的我们的客户的库存和信贷水平的波动以及其他业务风险；以及

•

与第三方供应商和联合包装商相关的风险，包括我们的一个或多个第三方供应商或联合包装商未能遵守食品安全或其他法律法规可能会扰乱我们的原材料或某些成品供应或损害我们的声誉的风险；和

•

在“风险因素”下或本招股说明书补充文件中其他地方讨论的其他因素，随附招股说明书以及通过引用并入或视为并入本文或其中的文件。

任何这些领域的发展，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入或视为纳入本文件或其中的文件中有更全面的描述，可能导致我们的结果与我们或代表我们已经或可能预测的结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书补充文件发布之日可获得的信息。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。随后所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均受到本招股说明书补充文件中所载的警示性陈述的明确限定。

我们告诫说，上述重要因素并不是排他性的。可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括在我们的报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中披露的因素。截至二零二三年二月二十八日提交的截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年报以及我们随后向SEC提交的报告，这些报告通过引用并入本文。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。我们敦促你们不要过分依赖本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述。

S-14

收益用途

根据本招股说明书的补充和随附的招股说明书，并根据销售协议的条款，我们可以发行和出售最多10,000，000股我们的普通股。如果有的话，我们将从这次发行中获得多少收益，将取决于我们出售的普通股的实际数量和这些股票的市场价格。由于没有最低发行金额作为结束这次发行的条件，实际公开发行总额、佣金和收益（如果有的话）目前无法确定。

“净收益”指的是我们在支付费用、佣金和其他费用（包括法律、会计和印刷费用）后预期获得的收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。

截至本招股说明书补充之日，我们尚未确定我们计划在这些领域支出的金额或支出的时间，我们将在使用本次发行的任何收益方面拥有很大的酌处权。每个用途的实际支出数额可能有很大差异，这取决于多种因素，包括这一提议的收益数额、额外融资的可得性和其他因素。投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项的运用的判断。

截至2023年4月1日：

•

根据我们的优先担保信贷协议，未偿还的循环贷款本金总额为2.925亿美元。循环信贷安排下的利息，包括任何未结清的信用证，是根据我们根据信贷协议可能选择的其他利率确定的，包括基准年利率加上0.25%至0.75%的适用保证金，以及LIBOR加上1.25%至1.75%的适用保证金，在每种情况下取决于我们的综合杠杆比率；

•

根据我们的优先担保信贷协议，未偿还的B档定期贷款本金总额为5.506亿美元。B档定期贷款安排的利息是根据我们根据我们的信贷协议可能选择的其他利率确定的，包括基准年利率加上适用的1.00%的保证金，以及LIBOR加上适用的2.50%的保证金；

•

我们2025年到期的优先票据的本金总额为9亿美元。2025年票据的年利率为5.25%。2025年票据将于2025年4月1日到期；以及

•

2027年到期的优先票据本金总额为5.50亿美元。2027年票据的年利率为5.25%。2027年纸币将于2027年9月15日到期。

某些销售代理的附属公司根据我们的信贷协议担任放款人，并且在此项发行的收益用于偿还此种贷款的范围内，可能会收到此种收益的一部分。某些销售代理或其附属机构可能持有我们的一些优先票据，因此可能从本次发行的净收益中获得一部分用于赎回或回购我们的优先票据。见“分配计划”。

S-15

股息政策和限制

一般

在此次发行完成后，我们打算继续在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日，分别向每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日登记在册的股东支付每股0.19美元的普通股股息。

我们的股息政策反映了一种基本判断，即当我们将大量可用于支付股息的现金分配给股东，而不是将其保留在我们的业务中时，我们的股东会得到更好的服务。根据这项政策，我们公司产生的超过经营需要、债务利息和本金支付、以及足以维持我们的财产和其他资产的资本支出的现金，有很大一部分将作为定期季度现金股息（按照董事会确定的预期股息率）分配给我们的普通股持有者，而不是由我们保留。自2004年10月首次公开发行以来，我们每个季度都派发股息。

在2022财年、2021财年和2020财年，我们的经营活动现金流分别为600万美元、9390万美元和2.815亿美元，股息分别为1.334亿美元、1.229亿美元和1.219亿美元。从2022年11月8日宣布并于2023年1月30日支付的股息开始，我们普通股目前的预期股息率从每年每股1.90美元降至每年每股0.76美元。根据我们目前每年每股0.76美元的预期股息率和我们目前的流通股数量，我们预计2023年的股息支付总额约为5480万美元。按照我们目前的预期股息率，如果我们在这次发行中出售最大数量的股票，并且假设没有发行其他股票，我们预计我们的年度股息支付总额将增加到6250万美元。下表列出我们在2020年、2021年和2022年每个季度期间宣布的每股股息：

	2020财政年度			2021财年			2022财政年度
第一季度		$	0.475		$	0.475		$	0.475
第二季度		$	0.475		$	0.475		$	0.475
第三季度		$	0.475		$	0.475		$	0.475
第四季度		$	0.475		$	0.475		$	0.190

根据美国联邦所得税法，向我们的普通股股东分配的股息应作为股息征税，只要这些股息是从当期或累计收益和利润中支付的。未从当期或累计收益和利润中支付的分配通常被视为资本回报，以持有者调整后的普通股税基为限，超过持有者调整后的普通股税基的分配通常被视为资本收益。符合条件的股息收入和资本回报（如果有的话）将按比例分配给每个财政年度的所有分配。根据美国联邦所得税法，B&G食品已确定，在2022财年和2021财年，对普通股的分配分别有100.0%和约83.0%被视为资本回报，0.0%和约17.0%被视为从收益和利润中支付的应税股息。

由于我们的股息政策，我们可能无法保留足够的现金来为增长机会或意外的资本支出需求提供资金，或在业务严重下滑时为我们的运营提供资金。如果我们找不到其他筹资来源，我们可能不得不放弃增长机会或资本支出，否则这些机会或资本支出是必要或可取的。如果我们没有足够的现金用于这些目的，我们的财务状况和我们的业务将受到影响。

我们的股息政策是基于我们目前对我们的业务和经营环境的评估，这种评估可能会根据竞争或其他发展（例如，这可能会增加我们对资本支出或营运资本的需求）、新的收购机会或其他因素而改变。我们的董事会在任何时候都可以自由地放弃或改变我们的股息政策，并且可以这样做，例如，如果它是为了确定我们没有足够的现金来满足资本支出或营运资金需求，降低杠杆或确保遵守我们的信贷协议规定的最大综合杠杆比率，或利用增长机会。

S-16

对股息支付的限制

我们是否有能力就股本股份支付未来股息，除其他外，将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们的“盈余”（定义为按公允市场价值计算的总资产减去总负债减去法定资本）的范围内宣布股息，或者在没有盈余的情况下，从我们当时和/或前一个财政年度的净利润中宣布股息。在实际宣布任何股息之前，我们的董事会将定期和不时地评估当时现行股息政策的适当性。

一般而言，我们的优先票据契约限制我们宣布和支付普通股股息的能力如下：

•

自2013年3月31日（含）起至我们最近一个财政季度结束期间（作为一个会计期间），我们可以使用最多100%的超额现金（定义见下文），在支付这些款项时，我们的内部财务报表是可用的，加上契约中描述的用于支付股息的某些增量资金，只要最近四个财政季度的固定费用覆盖率不低于1.6到1.0；和

•

如果契约下的违约或违约事件已经发生或正在继续，我们不得在任何股息支付日支付任何股息。

超额现金在我们的优先票据契约和我们的信贷协议的条款中定义。超额现金的计算方法是“合并现金流”，如契约和我们的信贷协议条款所定义的那样（在每种情况下，允许进行某些调整，通常相当于在基于共享的薪酬之前的期限调整后的EBITDA），减去现金税费用、现金利息费用、某些资本支出、发行基于股票的薪酬所产生的超额税收优惠、某些债务偿还以及重组费用的现金部分。

此外，我们的信贷协议的条款也限制了我们宣布和支付普通股股息的能力。根据我们的信贷协议的条款，我们不得宣布或支付股息，除非我们的优先票据契约允许我们这样做。此外，我们的信贷协议不允许我们支付股息，除非我们保持：

•

不低于1.75至1.00的“综合利息覆盖率”（定义为在任何连续四个财政季度的调整后的息税折旧及摊销前利润与该期间以现金支付的综合利息支出的比率）；以及

•

在截至2022年10月1日的季度至截至2023年9月30日的季度，“合并杠杆比率”（定义为在任何连续四个财政季度的最后一天，我们的合并净债务与该期间调整后未计股权激励的EBITDA的备考比率）不超过8.00至1.00；在截至2023年12月30日的季度，不超过7.50至1.00；在截至2024年3月30日及其后的季度，不超过7.00至1.00。

除某些例外情况外，信贷协议规定对某些资产处置或伤亡事件和债务的发放必须提前还款。

在不违反本招股章程补充文件其他部分所述的限制的情况下，我们有能力发行额外的普通股、其他股本证券或优先股，以供考虑，并按照董事会自行决定并在未经普通股股东批准的情况下确定的条款和条件发行。我们有可能通过发行额外的普通股、优先股或其他股本证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股或其他股本证券的持有者可能有权在股息分配中与普通股持有者平等分享。我们发行的任何优先股的指定证书可以规定，在支付股息方面，优先股的持有者优先于我们的普通股持有者。如果我们要发行更多的普通股、优先股或其他股本证券，我们将需要产生更多的现金来支付股息，以使我们能够以与任何此类额外发行之前所分配的相同的每股比率分配股息。

S-17

股息不是强制性的或保证的。我们不能向你保证，我们将继续按上述水平支付股息，或者根本不支付股息。股息支付不是强制性的，也不是有保证的，我们的普通股持有者没有任何合法权利收取或要求我们支付股息。我们的董事会可随时自行决定修订或废除我们的股息政策。此外，我们的董事会可能会将股息水平降至低于上述预期股息率的水平，或者完全停止支付股息。

S-18

非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是对截至本文发布之日在本次发行中购买、拥有和处置我们普通股的非美国持有者适用的重大美国联邦所得税后果的概述。

就本讨论而言，普通股的“非美国持有者”是指在美国联邦所得税方面既不是美国人也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体的持有者。“美国人”一词的意思是：

•

是美国公民或居民的个人，

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据其法律成立或组建的公司（或其他应作为美国联邦所得税目的的公司纳税的实体），

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人（根据经修订的1986年美国国内税收法典第7701（a）（30）条（“法典”）的含义）有权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

本摘要仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的非美国股东（通常是为投资而持有的财产）。本摘要没有考虑可能与特定非美国持有者的税务状况相关的具体事实和情况，也没有考虑普通股投资的州、地方或非美国税务后果。它也不考虑根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的非美国持有者（包括合伙企业或其他转手实体（或其中的投资者））、银行和保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易的一部分而持有的普通股持有者、受控外国公司、被动外国投资公司、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、外国免税组织、“外籍实体”、前美国公民或居民以及持有或接受普通股股份作为补偿的人。本摘要基于《守则》的规定、适用的财政部条例、美国国税局的行政声明和司法裁决，所有这些都在本条例发布之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯，并有不同的解释。

如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本摘要仅作为一般资料列入。我们敦促每一位潜在的非美国持有者就购买、拥有和处置我们的普通股所产生的特定的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税务后果咨询其税务顾问。

美国贸易或商业收入

就本讨论而言，股息收入以及出售或其他应税处置我们股票的收益，将被视为“美国贸易或商业收入”，如果这些股息收入或收益与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关；以及（2）非美国持有者有资格享受与美国签订的所得税协定的好处，归属于非美国持有者在美国维持的“常设机构”或“固定基础”。美国的贸易或商业收入不需要缴纳美国联邦预扣税（条件是非美国持有者遵守适用的认证和披露要求）；相反，美国的贸易或商业收入需要按照美国的正常净收入缴纳美国联邦所得税。

S-19

联邦所得税的税率通常与受税人是美国人的税率相同。非美国持有者获得的任何美国贸易或商业收入，如果被视为公司，也可能被征收30%的“分支机构利得税”，或适用的所得税条约规定的较低税率。

股息

我们为普通股支付的现金或财产分配（某些股票分配除外）将作为股息作为美国联邦所得税的征税范围，但以我们为美国联邦所得税目的而确定的当期或累计收益和利润中支付的股息为限。在美国联邦所得税方面，不被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先适用于非美国持有者，并减少其普通股的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文“——普通股的出售、交换或其他应税处置”中所述的方式处理。根据以下关于备用预扣税和《外国账户税收合规法案》的讨论，非美国持有者一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为我们被视为股息的分配总额的30%，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。为了根据适用的所得税协定获得较低的美国联邦预扣税率，非美国持有者将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或适当的替代或后续表格），以证明其根据税收协定享受福利的权利。根据所得税协定，我们的普通股的非美国持有者有资格享受降低的美国联邦预扣税率，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。鼓励每个非美国持有者咨询其税务顾问，了解其根据所得税条约可能享有的福利。

正如上文在“美国贸易或商业收入”中所讨论的，美国联邦预扣税不适用于作为美国贸易或商业收入的股息，如上文所述，非美国持有者提供了正确执行的IRS表格W-8ECI（或适当的替代或后续表格），证明股息作为与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关的收入纳税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

普通股的出售、交换或其他处置

根据下文“信息报告和备用预扣税”和“外国账户税收合规法案”下的讨论，非美国持有者通常不会因出售、交换或其他应税处置我们普通股的股份而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益是美国的贸易或商业收入，如上文“美国贸易或商业收入”中所述，

•

非美国持有人是在出售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上但不被视为该年度美国居民的个人，并且满足某些其他条件，或

•

在特定的测试期间，我们是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，用于美国联邦所得税的目的。

上面第一个项目中描述的收益将按照“美国贸易或商业收入”中讨论的方式缴纳美国联邦所得税。上文第二项中所述的收益将被征收30%的统一税（或适用的所得税条约规定的较低税率），但可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使非美国持有者不被视为美国居民），前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过其在全球（国内和国外）不动产权益与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50%，即为“美国不动产控股公司”。

S-20

为此，不动产权益一般包括土地、改良和相关的个人财产。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们过去、现在、现在、将来都不会成为一家“美国房地产控股公司”。然而，如果我们是或成为一家“美国不动产控股公司”，只要我们的普通股股票“在成熟的证券市场上定期交易”，非美国持有者就不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，根据适用的财政部条例的定义，非美国持有人在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们股份的期间中较短的一个期间内，实际和建设性地拥有我们股份的5%或更少。潜在投资者应注意，当非美国持有者出售我们的普通股时，不能保证我们的股票将如此定期交易。

信息报告和备份扣留

就我们向非美国持有者支付的普通股的任何分配而言，必须向美国国税局提交信息申报表，无论这些分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，也可以向非美国持有者居住国的税务当局提供这些资料申报表的副本。在某些情况下，《守则》对某些应报告的付款规定了备用扣缴义务。如果非美国持有人提供了正确执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或适当的替代或后续表格）或以其他方式确立了豁免，支付给非美国持有人的普通股股息一般将免于备用预扣。

向或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处支付处置我们普通股的收益，将受到信息报告和可能的备用扣缴的约束，除非所有者证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）其非美国身份受到伪证罪的处罚，或以其他方式确立豁免，前提是该经纪商不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，或任何其他豁免的条件实际上没有得到满足。向或通过非美国经纪商的非美国办事处支付处置我们普通股的收益将不受信息报告或备用扣缴的约束，除非非美国经纪商与美国有某些类型的关系（我们将其称为与美国有关的人）。如果将处置我们普通股的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，经纪人要么是美国人，要么是与美国有关的人，财政部条例要求对付款进行信息报告（但不是备用扣缴），除非经纪人在其档案中有书面证据证明所有者是非美国持有者，而经纪人不知道相反的情况。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下（包括在他们处置我们的普通股时）对他们的信息报告和备用预扣税的应用。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则，从支付给非美国持有者的款项中预扣的任何金额将被记入该非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷方，任何超出的预扣税将被退还给该持有者，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。

外国账户税务合规法

该守则第1471至1474条（通常称为“FATCA”）通常对向非美国金融机构和某些其他非美国实体（包括金融中介）支付的某些款项征收预扣税，除非美国的各种信息报告、尽职调查要求和某些其他要求得到满足。具体而言，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一家都在守则中定义）的普通股出售或以其他方式处置所得的股息或（受下文讨论的拟议《财政部条例》的约束）总收益，可征收30%的预扣税，除非（i）该外国金融机构承担某些尽职调查、报告和预扣义务，（ii）该非金融外国实体要么证明其没有任何“美国主要所有者”（如守则中所定义），要么提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或（iii）外国金融机构或非金融机构

S-21

在其他情况下，外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（i）款中的尽职调查、报告和扣缴要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求它承诺识别某些“特定的美国人”或“美国所有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些支付给不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的款项扣缴30%。在反洗钱金融行动任务规定下提供了各种要求和例外情况，在随后的指导中可能提供额外的要求和例外情况。此外，美国已与外国政府订立（并可能订立更多）政府间协定（“IGAs”），内容涉及《反洗钱金融行动特别行动计划》的执行和信息共享，而此类IGAs或影响它们的法律可能会改变《反洗钱金融行动计划》的一项或多项要求。

根据适用的财务条例和行政指导，FATCA预扣税一般适用于我们普通股的所有股息支付。虽然根据《反洗钱金融行动特别行动计划》规定的扣缴也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收益的支付，但拟议的《财务条例》完全取消了《反洗钱金融行动特别行动计划》对毛收益的支付的扣缴。纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》，直到最终的《财政部条例》颁布。不受FATCA扣缴限制的非美国持有人一般可通过提供适当执行的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或适当的替代或后续表格）（视情况而定）来证明其豁免地位。

我们促请潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股可能产生的影响。

S-22

分配计划

我们与BofA Securities，Inc.，BARCLAYS CAPITAL INC.，德意志银行证券公司，RBC Capital Markets，LLC，BMO资本市场公司，高盛 Sachs & Co. LLC，Capital One Securities，Inc.，JMP Securities LLC，Rabo Securities USA，Inc.和TD Securities（USA）LLC（每个都是销售代理，统称为销售代理）签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售总计10,000，000股我们的普通股。每个销售代理可以代表我们作为代理人，或作为委托人购买我们的普通股。如果我们将我们的普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述这些股票的发行条款。

根据销售协议出售我们的普通股股份（如果有的话），可以（1）在普通经纪商的交易中，向或通过做市商，在或通过纽约证券交易所或任何其他可交易证券的市场场所，在被视为《证券法》第415条所定义的“市场发售”的交易中，以及（2）在私下协商的交易中进行，其中可能包括大宗交易，如我们与任何销售代理另有约定，或通过任何此类销售方法的组合。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

没有任何销售代理被要求出售任何具体数量或金额的普通股，但每个销售代理都同意使用其商业上合理的努力，根据销售协议的条款和条件，根据我们和该销售代理不时商定的条款出售我们的普通股。根据销售协议，我们通过销售代理发售和出售的普通股股份将在任何一天仅通过一家销售代理发售和出售。

证券可按出售时的市场价格、与该等市场价格有关的价格或按议定价格出售。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股股份时，我们将通知适用的销售代理将发行的股份的最大数量、预计进行此种销售的日期、任何可能无法进行销售的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示该销售代理，除非该销售代理拒绝接受该通知的条款，该销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售该等普通股股份，但以该等条款所规定的数额为限。根据销售协议，每个此类销售代理出售我们的普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示该销售代理不得出售任何普通股。我们或适用的销售代理，仅就其本身而言，可以通过通知另一方暂停发行我们的普通股。

适用的销售代理将在根据销售协议出售普通股的每一天纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括在该日出售的普通股数量、总销售收益、公司的净收益，以及我们就此类销售向该销售代理支付的补偿。我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份的数量、给我们的净收益（未计费用）以及我们就销售普通股股份向销售代理支付的补偿。

根据销售协议，我们将向适用的销售代理支付高达每股普通股销售总价2.00%的佣金。销售代理作为委托人时，不适用上述补偿率。我们估计，与根据销售协议发行和出售我们的普通股有关的我们应付的总费用，不包括应付给销售代理的佣金和折扣，但包括在本招股说明书补充日期之前支付的费用，以及任何政府或自律组织就销售征收的任何交易费、转让税或类似费用，将约为80万美元。我们已同意，在某些情况下，向销售代理偿还与销售协议有关的某些费用，最高可达约30万美元。

S-23

任何出售我们的普通股股份的结算将在出售日期后的第二个营业日进行。如本招股章程附件所述，我们出售的普通股股份的结算将通过存托信托公司的设施或该销售代理的账户免费交付，以换取当日交付到我们指定的账户的款项。如果我们或我们的转让代理（如适用）未能履行我们在任何结算日期交付股票的义务，我们应（A）就任何损失、索赔或损害向每一适用的销售代理作出赔偿并使其免受损害，这些损失、索赔或损害是由此种违约引起的，或由于此种违约而引起的；（B）向适用的销售代理支付任何佣金，如果没有此种违约，它本来有权获得这些佣金。

根据销售协议发售我们的普通股将于（1）出售受销售协议规限的10,000，000股普通股和（2）我们或销售代理根据协议条款终止销售协议中较早者终止。我们和销售代理可在提前三天书面通知后随时终止销售协议。

就代表我们出售普通股而言，每个销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给该销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们同意对销售代理的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的民事责任，并对销售代理可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

如果我们或任何销售代理有理由相信我们的普通股不再是《交易法》M条例第101（c）（l）条所定义的“活跃交易证券”，该方将立即通知其他方，并根据销售协议或任何条款协议暂停销售我们的普通股，直至每一方的判断满足第101（c）（1）条或其他免责条款。

各销售代理机构及其某些附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。销售代理人及其某些附属机构不时向发行人以及向与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种服务，他们为此收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。某些销售代理的附属公司根据我们的信贷协议担任放款人，并且在此项发行的收益用于偿还此种贷款的范围内，可能会收到此种收益的一部分。某些销售代理或其附属机构可能持有我们的一些优先票据，因此可能从本次发行的净收益中获得一部分用于赎回或回购我们的优先票据。

在其各种业务活动的日常过程中，销售代理人及其某些关联公司、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及或涉及发行人或其关联公司和/或与发行人有关系的个人和实体的资产、证券和/或工具。如果销售代理或其关联公司与我们有借贷关系，销售代理或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。通常情况下，销售代理及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或建立我们的证券或我们的附属公司的证券的空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的普通股股票的未来交易价格产生不利影响。销售代理及其某些附属机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-24

没有非美国注册

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或拥有、流通或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程或与我们或本次发行有关的其他材料或广告（如果需要为此目的采取行动）。因此，我们的普通股不得直接或间接发售或出售，并且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何与本次发售有关的免费书面招股说明书或其他材料或广告均不得在任何其他国家或司法管辖区分发或发布，除非符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

法律事项

我们在此发行的普通股的有效性将由Dechert LLP，Philadelphia，Pennsylvania为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York转交给销售代理。

专家

我公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的合并财务报表和附表，以及截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的每个财政年度的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告和该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

在哪里可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们向SEC提交定期报告、代理声明和信息声明以及其他信息。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，内容涉及特此提供的证券。本招股章程补充文件并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关本公司及在此提供的证券的进一步资料，请参阅登记声明及作为登记声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书补充文件中关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整；在每种情况下，都会提及此类合同的副本或作为注册声明的证据而提交的任何其他文件。每一此种陈述在所有方面均以提及此种证物为限。

SEC维护着一个互联网网站，其中包含向SEC提交文件的报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息。该网站的互联网地址是http://www.sec.gov。我们的SEC文件也可通过我们的网站www.bgfoods.com免费向公众提供。经书面或口头请求，我们将免费向每一名收到本招股章程补充文件副本的人提供任何及所有这些文件的副本（证物除外，除非它们通过引用方式特别并入本招股章程补充文件）。如有索取副本的要求，请联系：

B&G食品公司四
门厅大道
Parsippany，NJ 07054
注意：公司秘书
电话：97 3.40 1.6500
电子邮件：corporatesecretary@bgfoods.com

S-25

参照成立公司

美国证交会允许我们通过引用将我们向美国证交会提交的补充信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式补充了以下文件中包含的信息（不包括根据适用的SEC规则提交而不是提交的相关文件的任何部分）：

•

我们于2023年2月28日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

我们于5月提交的截至2023年4月1日的季度报表10-Q的季度报告 4 , 2023;

•

我们于2023年2月1日提交的关于8-K表格的当前报告；和

•

关于我们的普通股的说明附件 4.1我们于2020年2月26日提交的截至2019年12月28日财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新该说明而提交的任何未来修订或报告。

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他报告（不包括根据适用的SEC规则提交而不是提交的相应文件的任何部分）以引用方式纳入，直到根据本招股说明书补充文件可能提供的所有证券被出售。我们在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充证券发行完成之前向SEC提交的信息将更新并取代本招股说明书补充和合并文件中包含的信息。您将被视为收到了以引用方式并入本招股说明书补充文件的所有信息的通知，就好像该信息已包含在本招股说明书补充文件中一样。

您可以免费向我们索取这些文件的副本，方法是按上面“您可以在哪里找到更多信息”中提供的地址或电话号码与我们联系。

S-26

前景

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中同时或单独发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位。本招股章程亦涵盖附属担保（如有的话）我们在任何债务证券下的付款义务，这些债务证券可能由我们的附属公司提供，条款将在发行时确定。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还可以增加、更新或变更本招股章程中的信息。在您投资之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件。

我们将直接出售这些证券，或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。每一次证券发行的招股说明书补充将详细说明该次发行的分配计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与了证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股章程不得用于发行或出售我们的证券，除非附有招股章程补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为BGS。每一份招股说明书补充说明所提供的证券是否将在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市。

我们主要行政办公室的邮寄地址是Four Gatehall Drive，Parsippany，NJ 07054，我们的电话号码是973.40 1.6500。

投资于我们的证券涉及高度的风险，这在从第页开始的“风险因素”一节中有所描述三、本招股章程。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读“风险因素”一节。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2022年8月9日

	页
关于本招股说明书		二
风险因素		三、
关于前瞻性陈述的特别说明		四
公司		1
收益的使用		2
我们可能提供的证券的一般说明		3
股本说明		4
债务证券的说明		10
认股权证的说明		19
单位说明		21
分配计划		21
法律事项		23
专家		23
在哪里可以找到更多信息		23
以转介方式成立为法团		24

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分，该声明采用的是“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时地在一次或多次发行中，一起或单独发行普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可增加、更新或更改本招股章程所载信息。你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

除本招股章程或招股章程补充文件所载的资料外，我们并无授权任何人提供资料或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假定，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、代理商、直接向购买者或通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时向您提供招股说明书补充文件，其中将列出参与证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他人的名称，以及与他们之间的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见下文“分配计划”标题下的信息。

本招股说明书中使用的“B&G食品”、“我们的”、“我们”和“我们”等术语指的是B&G食品公司及其全资子公司，除非明确该术语仅指母公司。

二

风险因素

在作出投资决定前，你应根据你的具体投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，或我们的10-Q表格季度报告中的任何更新，以及本招股章程中出现的所有其他信息，或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到上述任何风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

三、

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件，以及与特定证券发行有关的每份招股说明书补充文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所载的前瞻性陈述安全港条款。“相信”、“相信”、“预期”、“项目”、“打算”、“预期”、“假设”、“可能”、“应该”、“估计”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将”或“计划”以及类似的对未来期间的提及，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：

•

新冠疫情对我们业务的最终影响将取决于许多因素，包括但不限于，

•

保持社交距离、居家和在家工作的任务、政策和建议的持续时间，以及新冠疫情的新浪潮或变种是否会影响美国和北美其他地区，影响程度如何；以及

•

大流行病造成的宏观经济状况和随后的复苏速度可能在多大程度上影响消费者的饮食和购物习惯；

•

我们的巨大影响力；

•

商品、配料、包装、其他原材料、分销和劳动力供应成本上升和/或减少的影响；

•

原油价格及其对分销、包装和能源成本的影响；

•

我们有能力成功地实施销售价格上涨和成本节约措施，以抵消任何成本上涨；

•

激烈的竞争、消费者偏好的变化、对我们产品的需求以及当地的经济和市场状况；

•

我们继续有能力成功地推广品牌资产，预测和响应新的消费趋势，开发新产品和市场，扩大品牌组合，以便与低价产品有效竞争，并在零售和制造层面正在整合的市场中竞争，并提高生产力；

•

与我们业务扩张相关的风险；

•

我们可能无法识别新的收购或整合最近或未来的收购，或者我们未能实现预期的收入增长、成本节约或近期或未来收购产生的其他协同效应；

•

我们有能力成功地将近期或未来的收购整合到我们的企业资源规划（ERP）系统中；

四

•

税收改革和立法，包括《基础设施投资和就业法案》、《美国减税和就业法案》和《美国CARES法案》的影响，以及任何未来的税收改革或立法；例如，拜登总统提出了几项可能影响B&G食品的税收提案；

•

我们进入信贷市场的能力以及我们的借贷成本和信用评级，这可能会受到信贷市场和我们竞争对手的信用评级的影响；

•

意外开支，包括但不限于诉讼或法律和解开支；

•

加拿大元和墨西哥比索相对于美元的汇率变动的影响；

•

国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我国国际采购、销售和经营的影响；

•

我们的商誉和无形资产的未来减值；

•

我们保护信息系统免受网络安全事件或其他干扰或有效应对的能力；

•

我们成功实施我们的可持续发展倡议和实现我们的可持续发展目标的能力，以及环境法律和法规的变化；

•

我们有能力成功地将我们位于缅因州波特兰的制造工厂的运营转移到第三方联合制造工厂和现有的B&G食品制造工厂，而不会对生产或客户服务造成重大干扰，我们有能力实现预期的生产率提高和成本节约；

•

影响食品行业的其他因素，包括：

•

如果产品掺假或贴错标签，则召回；如果产品消费造成伤害，则承担责任；成分披露和标签法律法规；消费者可能对某些食品的安全和质量失去信心；

•

竞争对手的定价做法和促销支出水平；

•

与我们的客户在充满挑战的经济和竞争环境中经营有关的我们的客户的库存和信贷水平的波动以及其他业务风险；以及

•

在“风险因素”下或本招股说明书其他地方讨论的其他因素，以及通过引用并入或视为并入本文的文件。

这些领域中的任何一个领域的发展，在本招股说明书的其他地方，以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件，以及每一个适用的招股说明书补充文件中有更全面的描述，可能会导致我们的结果与我们或代表我们已经或可能预测的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。随后所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均受到本招股说明书所载的警示性陈述的明确限定。

我们告诫说，上述重要因素清单并不是排他性的。可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括在本招股说明书其他地方披露的因素，或通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的因素。你应该在这些风险和不确定性的背景下评估所有的前瞻性陈述。我们敦促你们不要过分依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入或被视为通过引用纳入的前瞻性陈述。

公司

我们在美国、加拿大和波多黎各制造、销售和分销多样化的品牌、高质量、货架稳定和冷冻食品和家用产品组合。我们的许多品牌产品拥有领先的区域或全国市场份额。总的来说，我们定位我们的品牌产品，以吸引消费者希望一个高质量和合理的价格产品。我们通过机构和餐饮服务销售以及自有品牌销售来补充我们的品牌产品零售销售。

我们公司建立在收购驱动增长的成功记录之上。我们的目标是通过战略收购、新产品开发和有机增长，继续提高销售额、盈利能力和现金流。我们打算通过以下举措来实施我们的增长战略：通过有纪律地收购互补性的品牌业务来扩大我们的品牌组合，继续开发新产品并将其迅速推向市场，利用我们的多渠道销售和分销系统，并继续专注于更高增长的客户和分销渠道。自1996年以来，我们已成功地收购了50多个品牌，并将其整合到我们的公司中。

我们的产品包括冷冻和罐装蔬菜、蔬菜、芥花籽和其他食用油、蔬菜起酥油、烹饪喷雾、燕麦片和其他热麦片、水果涂抹酱、肉类和豆类罐头、百吉饼薯条、香料、调味料、辣酱、葡萄酒醋、枫糖浆、糖蜜、沙拉酱、披萨皮、墨西哥风味酱汁、干汤、炸玉米饼壳和套件、莎莎酱、泡菜、辣椒、番茄制品、饼干和饼干、发酵粉、小苏打、玉米淀粉、坚果串和其他特色产品。我们的产品以许多知名品牌销售，包括Ac’cent，B & G，B & M，Back to Nature，Baker's Joy，Bear Creek Country Kitchens，Brer Rabbit，Canoleo，Cary’s，Clabber Girl，Cream of Rice，Cream of Wheat，Crisco，Dash，Davis，Devonsheer，Don Pepino，Durkee，Emeril’s，Grandma’s Molasses，汉广厦房地产，Joan of Arc，Las Palmas，Le Sueur，MacDonald’s，Mama Mary’s，Maple Grove Farms of Vermont，McCann’s，Molly McButter，New York Flatbreads，New York Style，Old London，Ortega，Polaner，Red Devil，Reg我们还销售和分销静态卫士，一个家居产品品牌。我们在零售杂货、餐饮服务、专业、自有品牌、俱乐部和大型零售商的分销渠道中竞争。我们直接销售和分销我们的产品，并通过一个独立的经纪人和分销商网络，超市连锁，食品服务网点，大众商家，仓库俱乐部，非食品网点和专业分销商。

B&G食品，包括我们的子公司和前身，已经经营了超过125年。我们于1996年11月25日在特拉华州注册成立，名称为B公司控股公司。1997年8月11日，我们更名为B&G食品控股公司。2004年10月14日，在我们完成首次公开发行的同时，我们当时的全资子公司B&G食品公司与我们合并，我们更名为B&G食品公司。我们的行政办公室位于新泽西州帕西帕尼的四门厅大道，电话号码是973.40 1.6500。我们维持一个网站在www.bgfoods.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本文的。

收益用途

除招股章程补充文件另有规定外，我们将把出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括减少未偿债务或为其再融资、增加营运资金或为收购和资本支出融资。当某一特定系列的证券被发售时，与该发行有关的招股说明书补充文件将列出我们出售这些证券所得的净收益的预期用途。在将所得款项净额用于上述用途之前，我们预期将所得款项投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

一般说明：我们可能提供的证券

我们可直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，一起或单独发售、发行和销售：

•

我们的普通股；

•

我们的优先股；

•

一个或多个系列的债务证券，可能由我们的某些子公司担保；

•

购买我们的债务或股本证券的认股权证；或

•

上述各项的任何组合，无论是单独的还是作为由上述各项中的一项或多项组成的单元，每一项的条款将在出售时确定。

我们可以发行可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。优先股也可以交换和/或转换成我们的普通股或其他系列的优先股。

当某一特定系列的证券被发售时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起送达，其中将载列发售和出售所发售证券的条款，以及对根据招股说明书补充文件将发售的证券或证券的完整描述。本招股说明书中对证券的简要描述并不是对每一种证券的完整描述。

股本说明

一般

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们不时修订的公司注册证书、我们的优先股的任何指定证书以及我们不时修订的章程。特拉华州一般公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中这样指出，我们在招股说明书补充说明中提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们的法定股本包括：

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普通股125000000股，每股面值0.01美元；

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1000000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2022年8月6日，我们共有71,669，878股普通股流通在外。没有发行在外的优先股。

普通股

投票。我们的普通股持有人有权就我们的普通股持有人有权投票的每一事项每股一票。

没有累积投票权。我们的普通股股东无权在选举董事时累积他们的投票。

股息及清算、解散或清盘的权利。我们的普通股持有人有权收取我们的董事会不时合法宣布的股息，但任何优先股的优先股持有人享有任何优先权利。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享本公司可分配给股东的资产，但以任何已发行优先股的持有人的优先权利为限。

我们的股息政策反映了一个基本的判断，即当我们将可用于支付股息的现金的很大一部分分配给股东，而不是将其保留在我们的业务中时，我们的股东会得到更好的服务。根据这项政策，我们公司产生的超出经营需要、利息和债务本金支付、足以维持我们的财产和其他资产的资本支出的现金，有很大一部分将作为定期季度现金股息分配给我们的普通股股东，而不是由我们保留。

自2004年10月首次公开发行以来，我们每个季度都派发股息。我们目前的季度股息率为每股0.475美元。下表列出了我们在2020年和2021年每个季度以及2022年前三个季度宣布的每股股息：

	2022财政年度			2021财年			2020财政年度
第四季度			不适用		$	0.475		$	0.475
第三季度		$	0.475		$	0.475		$	0.475
第二季度		$	0.475		$	0.475		$	0.475
第一季度		$	0.475		$	0.475		$	0.475

然而，尽管有派息政策，每个派息日期的派息金额（如有的话）将由董事会在考虑到

各种因素，包括我们的经营业绩、现金需求、财务状况、债务协议中规定的股息限制、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息政策是基于我们目前对我们的业务和经营环境的评估，而这种评估可能会根据竞争或其他发展（例如，这可能会增加我们对资本支出或营运资本的需求）、新的收购机会或其他因素而改变。我们的董事会在任何时候都可以自由地放弃或改变我们的股息政策，并且可以这样做，例如，如果它是为了确定我们没有足够的现金来满足资本支出或营运资金需求，降低杠杆或确保遵守我们的信贷协议规定的最大综合杠杆比率，或利用增长机会。

我们不能向你保证，我们将继续按上述历史水平支付股息，或者根本不支付股息。股息支付不是强制性的，也不是有保证的，我们的普通股持有者没有任何合法权利收取或要求我们支付股息。董事会可随时自行决定修订或废除本股息政策。此外，我们的董事会可能会将股息水平降低到历史上支付的水平以下，或者完全停止支付股息。

优先认购权和其他认购权。普通股股东没有优先购买权、认购权或赎回权，也不受进一步的追缴或评估。

额外发行我们的授权普通股。除适用法律或任何证券交易所或我们的证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则所规定的情况外，我们的授权普通股的额外股份可由我们公司的董事会不时决定，而无需获得我们的普通股股东的批准。

优先股

我们的公司注册证书规定，我们可以根据董事会的决定，在一个或多个系列中发行最多1,000，000股我们的优先股。

我们的董事会对我们发行的一系列优先股的权利拥有广泛的酌处权，并且可以在没有我们的普通股股东的任何投票或行动的情况下采取若干行动，包括：

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确定每一系列所包括的股份数目；

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确定每一系列股票的名称、权力、优先权和相对权利，以及与每一系列股票有关的任何资格、限制或限制，包括与股息、转换、投票、赎回和清算有关的规定，这些规定可能优于我们的普通股；和

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增加或减少任何系列的股份数目。

董事会可授权发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，但无需获得普通股股东的批准。例如，在股息权、清算优先权或两者方面，我们的优先股可能排在我们的普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可以转换为我们的普通股。我们的优先股的授权股份数目可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），至少由我们的普通股的多数股东投赞成票，而无需任何其他类别或系列的优先股的股东投票，除非此类或系列优先股的条款要求。

我们的优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使我们的管理层更难被解除。这可能会阻碍第三方对我们普通股的出价，或可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们相信，我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面具有灵活性。我们的优先股的授权股份，以及我们的普通股股份，将可以在我们的普通股股东不采取行动的情况下发行，除非

适用法律或任何证券交易所或我们的证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取行动。

尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列我们的优先股，这些优先股可能会被用于实施股东权利计划，或以其他方式阻碍我们公司完成合并、要约收购或其他收购企图，这取决于这些优先股的条款。我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购企图，通过收购企图，收购方可以改变董事会的组成，包括要约收购或其他交易，我们的一些股东或大多数股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者股东可以从他们的股票中获得高于当时市场价格的溢价。

董事会的组成；董事的选举和罢免

根据我们的章程，组成我们董事会的董事人数将由我们的董事会不时决定。我们现在有十个董事。每名董事任期至其继任者经正式选举合格为止。董事的任期将在其当选后立即举行的股东年会上届满。

董事可在有理由或无理由的情况下，由持有本公司股本中当时尚未发行的所有股份的至少多数表决权的人投赞成票而被免职，这些股份一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别共同投票。在符合任何一系列优先股持有人的权利的前提下，我们的公司注册证书规定，在董事出现任何空缺的情况下，该空缺将由一名候选人填补，该候选人由剩余董事的过半数投票通过，即使少于法定人数（而不是由股东）。

填补空缺可能会使第三方更难取得我们的控制权，或阻止第三方试图取得我们的控制权。

在董事会的任何一次会议上，当时在任的董事总数的多数将构成所有目的的法定人数。

股东诉讼

股东可以书面同意的方式行事，无需召开会议，也无需通知或表决。这一规定使股东能够在需要股东投票的事项上采取行动，而不必等到下一次股东年会或特别会议。

股东特别会议

我们的公司注册证书规定，股东特别会议可由董事会、董事会主席或至少20%的普通股股东在任何时候召集。

特拉华州一般公司法第203条

我们公司受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在“有兴趣的股东”成为有兴趣的股东之后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，这些交易为相关股东带来了经济利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在某些情况下，在三年前拥有）公司15%或更多有投票权的股份的人。根据第203条，公司与相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非该公司满足以下条件之一：

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董事会必须事先批准企业合并或导致股东成为有利益关系的股东的交易；

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交易完成后，该股东成为有关股东，有关股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%（为确定我们已发行股份的数量，不包括（a）身为董事和高级职员的人以及（b）雇员股票计划（在某些情况下）所拥有的股份）；或

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企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，这些股份不属于相关股东所有。

这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们的普通股股票高于市场价格的收购企图。

本公司注册证明书及附例的其他反收购条文

我们的公司注册证书和章程包含多项条款，此外还有一些条款涉及在未经我们普通股股东批准的情况下发行我们的授权普通股和优先股的额外股份，这些条款可能会延迟或增加通过恶意要约、公开市场购买、代理权竞争、合并或其他股东可能认为符合其最佳利益的收购企图来收购我们公司的难度，包括那些可能导致我们普通股的市场价格溢价的企图。这些规定如下文所述，其中包括在股东大会上讨论的任何股东业务提案的预先通知程序。

董事提名和股东提案的预先通知程序。我们的附例规定，在符合我们的优先股的任何已发行股份的持有人的权利的情况下，股东只有在与我们上一次股东年会有关的委托声明日期一周年之前不少于120天或不超过150天，以专人递送或邮寄的方式向我们的公司秘书发出有关股东提名的书面通知，才可在会议上提名一名或多名人士当选董事。每份通知必须载有：

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每名获提名人的姓名、年龄、营业地址，以及（如已知的话）住址；

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每名获提名人的主要职业或受雇情况；

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关于被提名人的具体经验、资格、特点或技能的说明；

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每名代名人实益拥有的我们股份的类别、系列及数目；

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SEC代理规则要求的与每位被提名人有关的任何其他信息；和

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每名被提名人的书面同意在我们的代理声明中被提名，并在当选后担任董事。

我们的公司秘书将把所有通知送交董事会的提名委员会审查。经审核后，提名委员会将向董事会提出有关提名人选的建议。有缺陷的提名将不予考虑。

股东如要将业务适当地提交周年会议，股东必须已以书面将建议的业务及时通知我们的公司秘书。为了及时，股东的通知必须在与我们上一次年度股东大会有关的代理声明日期一周年之前不少于120天，也不超过150天，以亲自送达或挂号信的方式发给我们的公司秘书。每份通知必须载有：

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简要说明希望在年会前提出的事项以及在年会上进行该事项的理由；

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在我们的股票转让账簿上出现的提出该业务的股东的姓名和地址；

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表示该股东是有记录的股东，并打算亲自或委托代理人出席年会，以便将通知中提议的事项提交会议；

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股东实益拥有的我们的股份的类别、系列和数目；和

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股东在企业中的任何重大利益。

在不遵守这些规定的情况下向年会提出的业务将不予处理。

虽然我们的附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在特别会议或年度会议上进行的其他事务的建议的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在某次会议上审议某些事务，或可能阻止或推迟潜在收购方进行代理人征集以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。

修订我们的法团证明书

我们的股本中所有当时尚未发行的股份的投票权至少过半数的持有人，如有权在选举我们的董事时作为一个单一类别共同投票，则须投赞成票，以修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书的条文。

修订我们的附例

我们的公司注册证书规定，我们的章程只能通过我们的董事会或持有我们所有当时尚未发行的股本的投票权至少过半数的股东的赞成票来修订，这些股东通常有权在我们的董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。

责任限制及赔偿

我们的公司注册证书规定，在法律不时允许的范围内，任何董事都不应因违反作为董事的任何职责而对金钱损失承担个人责任。根据现行特拉华州法律的要求，我们的公司注册证书目前规定，这一豁免可能不适用于以下责任：

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违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；

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为非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

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根据《特拉华州一般公司法》第174条（涉及某些被禁止的行为，包括非法支付股息或非法购买或赎回我们的股本）；或者

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董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。

然而，如果《特拉华总公司法》被修订，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的《特拉华总公司法》所允许的最大范围内。修订或废除我们的公司注册证书的本条文，或采纳我们的公司注册证书的任何与本条文不一致的条文，均不会消除或减少本条文对在该等修订、废除或采纳前已发生的任何事项，或任何诉讼或申索所提供的保障，而该等诉讼或申索若没有本条文，本应在该等修订、废除或采纳前已累积或产生。

我们的附例亦规定，我们须在法律不时容许的最大限度内，就任何诉讼或法律程序中因董事或董事的身分或他们以该等身分的活动而产生的一切法律责任及开支，向董事及高级人员作出弥偿。我们的附例亦规定，如任何人在我们的要求下，现为或曾经担任另一公司、合营企业、雇员福利计划信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，我们须向其作出赔偿。

获弥偿的权利包括任何高级人员或董事在任何法律程序的最后处置前获支付费用的权利，如果我们收到偿还该等款项的承诺，但须确定他或她无权获得弥偿。

我们的董事会可以采取它认为必要的行动来执行这些赔偿规定，包括通过确定和执行赔偿权利的程序和购买保险单。我们的董事会也可以在法律允许的情况下通过实施赔偿安排的章程、决议或合同。本补偿条文的修订或废除，或本公司成立证明书中任何与本补偿条文不一致的条文的采纳，均不会消除或减少任何与其地位或在该等修订、废除或采纳前的任何活动有关的补偿权利。

我们相信，这些规定将有助于吸引和留住合格的个人担任董事。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BGS”。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和注册商是美国计算机股份信托公司。

债务证券说明

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证明。这些债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，或者是我们的优先债务证券，或者是我们的次级债务证券。债务证券可以根据日期为2013年6月4日的契约发行，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行签署，也可以根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的一名或多名受托人签订的契约发行，其形式作为证物附在注册说明书上，而本招股说明书是其中的一部分。我们根据本招股说明书发行的任何债务证券将受适用的契约和单独的补充契约的约束，这些契约规定了一系列债务证券的特定条款。

这一节描述了我们预期将适用于我们的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中说明该系列债务证券的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股章程所提供的债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。特定系列债务证券的适用的招股说明书补充文件可以规定不同的或附加的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条款的陈述及描述，均为其摘要，并不旨在完整，并受契约（以及我们可能不时订立的任何修订或补充，在每项契约下均被允许）及债务证券的所有条款（包括其中某些术语的定义）所规限，并受其整体限制。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则这些债务证券将是B&G食品的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何优先债务。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣价发行债务证券，如果是新的契约，如果有的话，则以一个或多个系列发行，期限相同或不同。除非在招股说明书的补充文件中有所说明，否则我们可能会在发行时未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的术语。这些术语将包括以下部分或全部：

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债务证券的名称及其是否为次级债务证券或优先债务证券；

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对债务证券本金总额的任何限制；

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发行同一系列的额外债务证券的能力；

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我们出售债务证券的价格；

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是否为该系列的债务证券提供担保，以及任何此类担保的条款；

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债务证券的到期日；

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一种或多种利率（如有），可以是固定的或可变的，债务证券的利率，或确定这种利率的方法（如有）；

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产生利息的日期或确定利息的方法；

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有权（如有的话）延长利息支付期和任何该等延迟期的期限，包括可延长利息支付期的最长连续期限；

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是否可参照任何指数、公式或其他方法，如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，确定债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息的支付金额，以及确定支付金额的方式；

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我们将就债务证券支付利息的日期，以及决定谁有权在任何利息支付日期获得应付利息的常规记录日期；

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支付债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息的地方，可将任何证券交还以作转让、交换或转换登记（如适用的话），并可根据契约将通知及要求送达我方或向我方送达；

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如果我们拥有这样做的选择权，我们可以根据选择性赎回条款全部或部分赎回债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

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我们有义务（如果有的话）通过定期向偿债基金付款或通过类似规定或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券，以及我们将根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

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发行债务证券的面额，如不是2000美元的面额和超过1000美元的整数倍；

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债务证券的本金部分，或确定债务证券本金部分的方法，如果不是全部本金，我们必须在债务证券加速到期时支付与违约事件有关的债务证券（如下所述）；

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债务证券的本金（如有溢价）或利息（如有利息）（如非美元）的支付所使用的货币、币种或货币单位；

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在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定（如有）；

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对违约事件或我们与适用的一系列债务证券有关的契约的任何删除、修改或补充，以及这些违约事件或契约是否与适用的契约所载的一致；

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对我们产生债务、赎回股份、出售资产或其他限制的能力的任何限制；

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就债务证券适用（如有的话）契约中有关失效及契约失效的条款（其条款在下文描述）；

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下文概述的排序居次规定或不同的排序居次规定是否适用于债务证券；

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持有人可将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款（如有）；

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任何债务证券是否将以全球形式发行，如果是，全球债务证券可交换为凭证式债务证券的条款和条件；

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受托人或债务证券的必要持有人因违约事件而宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

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全球或凭证式债务证券的存管人；

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债务证券的任何特别税务影响；

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有关债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或登记员或其他代理人；及

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债务证券的任何其他条款与经修订或补充的适用契约的规定不抵触。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可以以低于其规定本金数额的很大折扣出售，也可以不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，具体情况见与任何特定债务证券有关的招股说明书补充文件。

保证

债务证券可由我们的某些国内子公司提供担保，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定。招股章程补充文件将描述任何担保的条款，包括（其中包括）确定担保人身份的方法以及增加或解除担保的条件。任何担保都是担保人的连带义务。每一担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。

从属

与任何次级债务证券的发行有关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何现有的优先债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，在适用的契约下，“优先债务”是指与下列任何一项债务有关的所有到期债务，无论是在适用的契约执行之日尚未清偿的债务，还是在此之后发生或产生的债务：

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以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与之有关的偿付协议）为凭证的借入款项和债务的本金（及溢价，如有的话）和到期利息；

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我们在售后回租交易方面的所有资本租赁债务或应占债务（将在适用的契约中定义）；

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代表任何财产或服务的购买价款中递延和未支付的余额的所有债务，该购买价款应在该财产或服务交付或接受交付及其所有权之日后六个月以上到期，但构成应计费用或应付贸易账款或对贸易债权人的任何类似债务的任何此类余额除外；

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我们在利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议、旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排、以及旨在防范货币汇率或商品价格波动的其他协议或安排方面的所有义务；

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我们作为债务人、担保人或其他方面负责或有责任支付的其他人的上述类型的所有义务；和

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由我们的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有债务（无论这种债务是否由我们承担）。

但是，高级负债不包括：

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任何明文规定该等债务不得优先于次级债务证券，或该等债务应优先于我们的任何其他债务的债务，除非该等债务明文规定该等债务应优先于次级债务证券；

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我们对我们的附属公司或附属公司担保人对我们或我们的任何其他附属公司的任何义务；

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对我们或任何附属担保人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税收的任何责任；

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在正常经营过程中产生的应付账款或对贸易债权人的其他责任（包括对其的担保或证明此类责任的文书）；

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与任何股本有关的任何义务；

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任何因违反适用契约而招致的债务，但如该等债务的放款人在该等债务发生之日取得一份高级人员证明书，证明该等债务是准许该契约招致的，则该等债务在我们的信贷安排下的债务不会终止为该等分项下的优先债务；及

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我们在次级债务证券方面的任何债务。

优先债务应继续是优先债务，并有权享受从属条款的好处，而不论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期和应付时（无论是在到期时还是在预定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非并直至该违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或任何赎回或退休直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券加速到期的情况下，在加速到期时未偿付的所有优先债务证券的持有人，在有任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券到期的全部款项的全额偿付，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的任何偿付。

如果发生以下任何事件，我们将全额支付所有优先债务，然后再根据次级债务证券以现金、证券或其他财产向任何次级债务证券持有人支付或分配：

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B&G食品的任何解散、清盘、清算或重组，不论是自愿或非自愿的，或处于破产、无力偿债或接管状态；

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我们为债权人的利益而进行的任何一般性转让；或

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我们的资产或负债的任何其他编组。

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，如果不是（没有排序居次的规定）就次级债务证券而应支付或可交付，则将按照优先债务持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至全部优先债务已全部支付完毕。如果任何次级债务证券的受托人在违反适用契约的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，并且在所有优先债务已全额支付之前，该等付款或分配将以信托形式收到，并将其支付或交付并转让给，优先债务的持有人在当时未清偿的优先债务，按照该等持有人之间当时存在的优先权申请偿付所有尚未清偿的优先债务，但以全额偿付所有该等优先债务所需的为限。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，适用的契约将不会限制额外优先债务的发行。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，如果任何一系列次级债务证券由我们的某些子公司提供担保，则该担保将从属于该担保人的优先债务，其程度与该次级债务证券从属于优先债务的程度相同。

合并、合并、出售资产及其他交易

除非随附的招股章程补充文件另有说明，否则我们不得（1）与另一间公司合并、合并或与另一间公司合并，或将我们的全部或大部分财产及资产出售、转让、转让、租赁或转让给除我们的直接或间接全资附属公司以外的任何其他公司；及（2）任何公司不得与我们合并、合并或与我们合并，或（除我们的任何直接或间接全资附属公司外）将其全部或大部分财产及资产出售、转让、转让、租赁或转让给我们，除非：

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我们是存续的法团或由该等合并或合并所组成或存续的法团，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁或转易的法团，如果不是我们，则已通过补充契约明确承担我们在适用契约下的所有义务；

•

在该交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；

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我们或由该合并或合并组成或存续的公司，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁或转易的公司（如果不是我们），在该交易发生之日，在对该交易及任何相关融资交易产生形式上的影响后，如同该交易发生在适用的第四个季度开始时一样：

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根据适用的契约中规定的固定费用覆盖率测试，被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

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在合并、合并、出售、转让、转让、转让或其他处置之前，有一个等于或大于我们的固定费用覆盖率的固定费用覆盖率；以及

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我们向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见书，每一份证明书均述明补充契约符合适用契约。

违约、通知及豁免事件

除非所附的招股说明书补充文件另有规定，以下情况应构成适用契约中关于每一系列债务证券的“违约事件”：

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我们在债务证券的利息到期时连续30天违约；

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我们在债务证券的本金或溢价（如有的话）到期时（在到期时、赎回时或其他情况下）违约；

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在我们收到有关该等债务证券的通知后60天内，我们没有遵守或履行我们与该等债务证券有关的任何其他契诺或协议；

•

除适用的契约许可外，如债务证券有担保，则任何担保在任何司法程序中应被视为不可执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或代表任何担保人行事的人应否认或否认其在其担保下的义务；

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B&G食品的某些破产、无力偿债或重组事件；或

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就该系列证券提供的任何其他违约事件。

除非所附的招股章程补充文件另有说明，否则，如任何一系列债务证券在任何契约下未清偿的违约事件发生且仍在继续，则受托人

根据该契约或持有该系列未偿付债务证券本金总额至少25%（或至少10%，就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速）而言）的持有人，可藉适用契约所规定的通知，宣布该系列未偿付债务证券的本金总额（或该系列债务证券所规定的较低数额）即时到期应付；但，如果违约事件涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件，加速是自动的；而且，进一步规定，在加速之后，但在基于加速的判决或命令之前，该系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或放弃，则可撤销并取消加速。当原发行贴现证券的到期日加快时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定条文，请参阅与任何原始发行折扣证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由持有该系列债务证券在该契约下未偿付的本金多数的持有人放弃，但（1）该系列债务证券的本金（或溢价（如有的话）或利息未偿付，或（2）与支付股息有关的某些违约事件除外。

就任何一系列的债务证券而言（不考虑任何宽限期或通知规定），受托人须在违约（受托人已知并仍在继续）发生后90天内，就该系列的债务证券向该系列的债务证券持有人发出有关该等违约的通知。

受托人在履行其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责的前提下，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出其满意的赔偿，然后才应该系列债务证券的持有人的请求，根据适用的契约行使任何权利或权力。在符合上述弥偿权及若干其他限制的规定下，根据任何契约而持有任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，而受托人可采取任何其他受托人认为适当但与该指示并无抵触的行动。

任何一系列债务证券的持有人均不得根据任何契约对我们提起任何诉讼（但根据该契约的条款支付该等债务证券的逾期本金（及溢价（如有的话）或利息或转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）该持有人已根据适用契约的规定，就该等系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）持有该系列债务证券本金总额最少25%的人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的弥偿，以抵偿该等讼费，（3）受托人不得在该要求提出后60天内提起该诉讼；（4）在该60天期间内，该系列债务证券的本金多数持有人未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

我们须每年向受托人提交声明，说明我们遵守每项契约的所有条件及契诺。

解除、撤销及契约撤销

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可按以下规定履行或解除我们在每项契约下的义务。

我们或（如适用的话）任何担保人可向根据任何契约发行的任何一系列债务证券的持有人解除某些义务，而该等债务证券尚未交付受托人注销，方法是不可撤销地向受托人存入足以支付及解除全部债务的款项

先前未交付予受托人注销的该等债务证券的债务，以及截至该等存款日期（如债务证券已到期应付）或截至规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定）的本金及任何溢价及利息，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如在适用的招股章程补充文件中注明，我们或（如适用）担保人可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务，以及就担保人而言与担保有关的所有义务（有关契约另有规定的情况除外）（“法律上的解除义务”），或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约有关的义务（“契约解除义务”），为此目的而信托的款项及/或政府债务，而该等款项及政府债务将透过按照其条款支付本金及利息，提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定失效或契约失效的一个条件，我们必须向受托人提交一份大律师意见，说明此类债务证券的持有人将不会因此类法定失效或契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定失效或契约失效的情况。在根据上文第（1）款作出法律上的撤销的情况下，律师的这种意见必须提及并基于国内税务局的一项裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，如属法定失效或契诺失效，我们须已向受托人交付（1）一份高级人员证明书（如适用），表明有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他同一系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该等存款而被除名；及（2）一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均述明有关该等法定失效或契诺失效的所有先决条件已获遵从。

我们可就该等债务证券行使我们的法定撤销权选择，即使我们事先已行使我们的契约撤销权选择。

修改和放弃

根据适用的契约，除非随附的招股章程补充文件另有说明，否则我们和适用的受托人可以为某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需这些持有人的同意。我们和适用的受托人也可以修改契约或任何补充契约，其方式影响到债务证券持有人的利益或权利，但须获得根据契约发行的每一受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的同意。然而，契约将要求债务证券的每一持有人的同意，而任何修改将会影响到：

•

减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的债务证券的本金；

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定期限，或（除招股章程补充文件另有规定外）更改或豁免任何有关赎回债务证券的条文；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或更改其支付时间；

•

免除债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（当时未偿付债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销债务证券的加速支付，以及因加速支付而放弃支付违约的情况除外）；

•

使任何债务担保以债务证券所述以外的款项支付；

•

对适用契约中有关放弃以往违约或债务证券持有人收取债务证券本金、利息或溢价（如有的话）的权利的条文作出任何更改；

•

免除任何债务证券的赎回付款（适用的招股章程补充文件另有规定的除外）；

•

（1）豁免与支付股息有关的某些违约事件，或（2）修订与支付股息及购买或赎回某些股本权益有关的某些契诺，但与我们购买所有债务证券的要约有关的除外；

•

解除任何适用的担保人在其担保或契约下的任何义务，除非按照契约；

•

对契约的排序或排序规定或相关定义作出任何对任何持有人的权利有不利影响的变更；或

•

对先前的修订及放弃条文作出任何更改。

该契约将允许持有根据该契约发行的任何一系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守该契约所载的某些契约，而该等债务证券是根据该契约的修改或修订而发行的。

付款和付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在任何利息支付日期，债务证券的利息将支付给在适用的记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则某一系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们为此目的不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，我们仍可选择以支票支付任何利息，支票可寄往有权支付利息的人的地址，因为该地址出现在保安登记册上。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将作为各系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们须在某一特定系列的债务证券的每个付款地点保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可只向我们寻求支付。

面额、登记和转让

除非随附招股说明书的补充文件另有说明，否则债务证券将由一份或多份全球证书代表，这些证书是以存托信托公司或DTC的代理人的名义登记的。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，而实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在下列情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

•

我们从DTC向受托人发出通知，表示它不愿意或不能继续担任保管人，或者它不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，我们都不会在DTC发出通知之日起120天内指定继任保管人；

•

我们全权酌情决定将债务证券（全部而非部分）交换为最终债务证券，并将书面通知送达受托人；或

•

已发生并正在继续发生与债务证券有关的违约或违约事件。

如以凭证式形式发行债务证券，则只可按所附招股章程附件所指明的最低面额及该等面额的整数倍发行。这种债务证券的转让和交换将只允许以这种最低面额进行。以凭证式转让债务证券，可在受托人的公司办事处或我们根据适用契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为不同面额的债务证券的本金总额相等的债券。

管辖法律

每一种契约和适用的债务证券将受纽约州国内法的管辖，并根据纽约州国内法加以解释，而不考虑其法律冲突原则。

受托人

每个契约下的受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券或可交换为普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有的话）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的规定，由持有者选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股章程补充文件中这样指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明中。

一般

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。

我们将根据单独的协议，以我们可能签发的认股权证证书作为每一系列认股权证的证据。我们可以与权证代理人签订权证协议。每个权证代理可能是我们选择的一家银行，其主要办事处在美国，合并资本和盈余至少为50,000，000美元。我们会在有关某一系列认股权证的适用招股章程补充文件中指明任何该等认股权证代理人的名称及地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价格和发行总数；

•

认股权证可以用来购买的货币，如果不是美元的话；

•

在适用的情况下，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份认股权证或每份认股权证本金所发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后的日期；

•

在购买债务证券的权证的情况下，在行使一项权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使权证时可购买该本金的债务证券的价格和货币（如果不是美元）；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，在行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议及认股权证的影响；

•

任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

•

有关权证行使时可发行证券的行使价格或数量的变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

认股权证行使时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

如属购买债务证券的权证，则有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息，或有权强制执行适用契约中的契约；或

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如果有的话），或在我们清算、解散或清盘时获得付款，或行使投票权（如果有的话）。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的截止日期东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书及指明的资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需的款额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人必须向认股权证代理人交付的信息。

在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处收到所需付款和正确填写并正式签署的认股权证证书后，我们将发行和交付可在此种操作中购买的证券。如果少于权证证书所代表的所有权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证的持有者可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

认股权证持有人的权利可强制执行

任何认股权证代理人将仅作为我们在适用的认股权证协议下的代理人行事，并且不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一次以上的权证发行。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。任何认股权证的持有人，无须有关的认股权证代理人或任何其他认股权证的持有人同意，可采取适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并在行使时收取可购买的证券。

如果权证持有人只行使一份证书所代表的部分权证，则权证代理人将为任何未行使的权证签发一份新的权证证书。除非招股说明书补充说明另有规定，认股权证行使后不会发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值。

每份认股权证的行使价格和可行使的普通股数量将在发生认股权证协议中描述的事件时进行调整，包括普通股股息的发放或普通股的合并、细分或重新分类。

除非招股说明书补充说明另有规定，在累计调整要求行权价至少调整1%之前，不需要调整。我们可能会不时降低认股权证协议中可能规定的行权价格。

除非招股章程补充文件另有说明，否则如果我们将我们的财产作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让，每一未行使认股权证的持有人将有权获得在紧接事件发生之前认股权证可行使的普通股数量的股票、其他证券、财产或应收现金的种类和数量。

担保协议的修改

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

•

纠正任何歧义；

•

更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文；或

•

就我们及认股权证代理人认为有需要或合宜的事项或问题，加上不会对认股权证持有人的利益造成不利影响的新条文。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每一单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每一种证券的持有者。因此，单位持有人将享有每一所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期或事件发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在何种情况下可以分别持有或转让这些证券；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条文；及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述并不完整，而是受制于单位协议以及（如适用的话）与这些单位有关的担保安排和保管安排，并在整体上受到限制。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、代理商或直接向一名或多名购买者或通过这些方法的组合销售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券发行的条款，包括：

•

任何承销商的名称，如有要求，任何交易商或代理商的名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

证券可以上市的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在以下一项或多项交易中分配证券：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市场价格；

•

在出售时确定的与该等现行市价有关的变价；或

•

议定价格。

根据本招股章程发售我们的股本证券，亦可在不以固定价格进行的交易中，将该等证券纳入现有的交易市场：

•

在任何国家证券交易所或报价服务的设施上或通过该等证券在出售时可上市或报价的设施；或

•

向或通过做市商，而不是在此类交易所。

此类市场发行将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方卖方。

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果我们在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格和任何折扣或优惠，允许或重新允许或支付给交易商可能会不时变化。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商征求机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招揽这些合同而必须支付的佣金。

此外，我们可以通过以下途径出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券：

•

由作为委托人的交易商购买，然后交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将这些证券转售给公众，供其使用；

•

大宗交易中，交易商将试图以代理身份出售，但可能以代理身份将部分大宗交易的一部分定位或转售，以促进交易；或

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何交易商的名称和交易条款。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可以代理的购买者处获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的分担。代理人和承销商可在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括撰写期权），或在私下协商的交易中向第三方出售本说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就此类交易而言，第三方可根据本招股章程和适用的招股章程补充文件出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以出售出借的证券，或者在质押发生违约的情况下，

根据本招股章程及适用的招股章程补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订文件中指明。

如果适用的招股章程补充文件中有这样的说明，所发售的证券也可以在购买时进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或者由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人进行发售和出售。任何再营销公司都将被识别，其与我们的协议条款（如果有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售权来弥补这种超额配售权或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过实施惩罚性投标，来稳定或维持证券的价格，如果参与任何此类发行的承销商或交易商出售的证券因稳定价格交易而被回购，则可以收回允许其出售的减让。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此种交易一旦开始，可随时中止。对于上述交易如果实施可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不作任何陈述或预测。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的没有成熟交易市场的证券。我们向其公开发售和销售证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

法律事项

就我们未来的特定证券发行而言，除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，这些证券的有效性将由Dechert LLP，Philadelphia，Pennsylvania为我们传递。如果这些证券是以承销方式发行的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中指定的律师转交给承销商。

专家

B&G食品公司及其子公司截至2022年1月1日和2021年1月2日的合并财务报表和附表，以及截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的年度报表和附表，以及管理层对截至2022年1月1日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们向SEC提交定期报告、代理声明和信息声明以及其他信息。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，内容涉及特此提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关本公司及在此提供的证券的进一步资料，请参阅登记声明及作为登记声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整；

在每一种情况下，都会提及该合同的副本或作为证物提交给登记声明的任何其他文件。每一此种陈述在所有方面均以提及此种证物为限。

美国证交会在www.sec.gov其中包括向证券交易委员会提交的报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息。B&G食品提交给证券交易委员会的文件也可通过我们的网站免费向公众提供，网址为www.bgfoods.com.

我们将根据书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每一人提供任何及所有这些文件的副本（证物除外，除非它们通过引用方式特别并入本招股说明书）。如有索取副本的要求，请联系：

B&G食品公司
四门厅大道
Parsippany，NJ 07054
注意：公司秘书
电话：97 3.40 1.6500

参照成立公司

美国证交会允许我们通过引用将我们向美国证交会提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了以下文件中包含的信息（不包括根据适用的SEC规则而不是提交的相关文件的任何部分）：

•

我们于2022年3月1日提交的截至2022年1月1日止财政年度的10-K表格年度报告；

•

截至2022年4月2日止季度的10-Q表格季度报告2022年5月5日截至2022年7月2日的季度2022年8月4日;

•

我们在表格8-K上提交的当前报告2022年5月19日， 2022年6月17日和2022年6月28日；和

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涵盖的任何证券的发行完成之前，我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他报告（根据适用的SEC规则而不是提交的相关文件的任何部分除外）通过引用纳入。在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涵盖的任何证券发行完成之前，我们向证券交易委员会提交的信息将更新并取代本招股说明书和合并文件中包含的信息。您将被视为收到了以引用方式并入本招股说明书的所有信息的通知，就好像该信息已包含在本招股说明书中一样。

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