附件 10.1

ERAYAK Power Solution Group Inc。

A类普通股

（每张面值0.022美元）

销售协议

2026年3月16日

工艺资本管理有限责任公司

1200 N. Federal Hwy，套房328，

博卡拉顿FL33432。

女士们先生们：

开曼群岛豁免公司ERAYAK Power Solution Group Inc.（“公司”）确认其与Craft Capital Management LLC（“代理”）的协议（本“协议”），具体如下：

1.发行及出售股份。公司提议，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，不时可通过或向代理人（作为代理人或委托人）发行和出售公司A类普通股（“配售股份”），每股面值为0.02 2美元（“股份”），但在任何情况下，公司不得通过或向代理人发行或出售，配售股份的总销售收益将超过（a）登记报表（定义见下文）上登记的股份的美元金额，（b）授权但未发行的股份数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的股份或以其他方式从公司法定股本中保留的股份），或（c）根据表格F-3（包括（如适用）表格F-3的一般指示I.B.6）获准出售的股份的美元金额，或（iv）公司已提交招股章程（定义见下文）的股份的美元金额（（i）、（ii）、（iii）和（iv）中的最小者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本条第1款规定的关于根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，并且该代理人不承担与此种遵守有关的义务。本协议项下配售股份的发行及销售将根据登记声明进行，且不早于登记声明已由证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的时间进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售股份。本协议中使用的某些大写术语具有第24节赋予它们的含义。尽管本文有任何相反的规定，并且为免生疑问，如果股票的发行或出售将导致（a）违反《证券法》（定义见下文）或（b）违反第3节定义的交易所规则，则不得根据本协议发行或出售股票。只有在确保遵守《证券法》和交易所适用规则的必要情况下，才应以非严格符合本第1条条款的方式实施本条第1款的规定。

截至本公告日期，公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（“证券法”）的规定，向委员会提交了一份关于F-3表格（333-278347）的登记声明，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时发行的配售股份，并通过引用文件纳入了公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（“交易法”）的规定提交或将提交的文件。公司已编制基本招股章程的招股章程补充文件，作为登记说明的一部分，具体涉及公司将不时发行的配售股份（“招股章程补充文件”）。公司将向代理人提供作为该登记说明的一部分所包括的基本招股章程的副本，并由招股章程补充文件补充，以供该代理人使用，与配售股份有关。除文意另有所指外，该登记声明及其任何生效后修订，包括作为其中一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或第462（b）条被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》第415（a）（6）条规则提交的F-3表格的任何后续登记声明，以涵盖任何配售股份，由于《证券法》第415（a）（5）条规定的三年期限结束，在此称为“注册声明”。基础招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，前提是此类信息未根据《证券法》第412条规则（受《证券法》第430B（g）条规定的限定）被取代或修改，包括在注册声明中，因为它可能由一份或多份招股说明书补充文件补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了此类招股说明书补充文件，连同任何当时已发行的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何文件被视为以引用方式并入其中。

此处对注册声明、招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由书写的招股章程的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。此处任何提及与注册声明、招股章程补充、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语，均应被视为提及并包括在注册声明的最近生效日期或之后根据《交易法》提交任何文件，或招股章程或该发行人自由撰写招股章程的日期（视情况而定），并以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统，或如适用，在委员会使用时向委员会提交的交互式数据电子应用系统（统称“EDGAR”）的任何副本。

2.放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每项，“配售”）时，其将以电子邮件通知（或双方以书面相互同意的其他方式）通知代理将出售的配售股份的数量或美元价值、要求进行销售的时间段、对任何一个交易日内可能出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格（“配售通知”），其形式作为附表1附于本协议。配售通知须源自附表3所列公司的任何个人（须向该附表所列公司的其他个人各提供一份副本），并须寄发于附表3所列代理人的每名个人，因为该等附表3可不时修订。配售通知具有效力，除非及直至（i）代理人以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载的条款，（ii）根据该协议将出售的配售股份的全部金额已售出，（iii）公司以任何理由全权酌情暂停或终止配售通知，（iv）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知的参数，或（v）本协议已根据第12条的规定终止。公司就出售配售股份而须向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照附表2所列条款计算。现已明确承认及同意，除非及直至公司向代理人交付配售通知，而该代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或该代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

3.代理出售配售股份。在符合第5（a）节规定的情况下，在配售通知规定的期间内，代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，尽商业上合理的努力，出售配售股份，最高可达配售通知规定的金额，否则将按照该配售通知的条款出售。代理将不迟于紧随其根据本协议进行配售股份销售的交易日的下一个交易日开市前向公司提供书面确认，其中载明在该日出售的配售股份数量、公司根据第2条就该销售应付给代理的补偿，以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理从其从该销售所得的总收益中扣除的款项（如第5（b）条所述）。根据配售通知的条款，代理可以根据《证券法》规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售配售股份。

4.暂停销售。

（a）公司或代理人可在向另一方发出书面通知（包括以电邮函件方式向附表3所列另一方的每一名个人发出通知，但如收到通知的任何个人实际确认收到该等函件，则不是通过自动回复）或以电话（立即以可核实的传真或电邮函件向附表3所列另一方的每一名个人确认）后，暂停任何配售股份的出售；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。每一方同意，根据本条第4款发出的通知，除非是向本协议附表3所列与该另一方有关联的个人之一发出，否则不得对任何其他方具有效力，因为该附表可不时以书面修订。

5.销售、交付给代理商；结算。

（a）出售配售股份。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，在代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款已拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则代理人将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，以不超过该配售通知规定的金额出售该等配售股份，及以其他方式根据该配售通知的条款。公司承认并同意（i）无法保证代理将成功出售配售股份，（ii）如该代理人因任何理由而不出售配售股份，则该代理人将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，除非该代理人未能使用其符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业上合理的努力按本协议的要求出售该等配售股份；及（iii）该代理人无须承担根据本协议按主要基准购买配售股份的义务，除非该代理人与该公司另有约定。

（b）配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一（1^St）进行该等销售之日之后的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）（每个交易日，一个“结算日”）。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项金额（“所得款项净额”）将等于经扣除（i）代理人根据本协议附表2所载条款计算的公司根据第2节就该等销售应付的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用后，代理人收到的总销售价格。

（c）配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式以电子方式将所出售的配售股份以贷记代理人或其指定人账户的方式（前提是该代理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知）进行转让，在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份。在每个结算日，代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）在结算日因非代理人的过错而未能履行其交付配售股份的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第10（a）条规定的权利和义务外，将（i）使代理人免受任何损失、索赔、损坏或合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，及（ii）向该代理人（不重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿本应在没有该等失责的情况下有权获得。

（d）对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过（a）连同根据本协议出售的所有配售股份、最高金额及（b）公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求发售或出售任何配售股份，并以书面通知代理人。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权并以书面通知代理人的最低价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总销售收益超过最高金额。

6.公司的陈述和保证。除在注册声明或招股章程（包括法团文件）或公司交付的披露时间表中所披露的情况外，公司向代理人陈述并保证，并与代理人达成一致，自本协议日期起及截至每个适用时间（定义见下文），除非该等陈述、保证或协议另有规定：

（a）注册说明书及招股章程。截至本协议签署之日，公司及本协议拟进行的交易符合《证券法》规定的使用F-3表格的要求并符合相关条件。注册声明已提交给委员会，并已在公司发布任何配售通知之前由委员会根据《证券法》宣布生效。招股书补充文件将在题为“分配计划”的部分中指定代理人为代理人。公司没有收到，也没有任何通知，委员会的任何命令阻止或暂停使用注册声明，或威胁或为此目的提起诉讼。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，已经或将会如此描述或提交。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修订或补充以及以引用方式并入其中的所有文件的副本已交付给代理及其律师，或可通过EDGAR获得。除登记声明及招股章程及任何获代理同意的发行人自由撰写招股章程外，公司并无派发任何与配售股份的发售或销售有关的发售材料，并将于其后各结算日及配售股份的分派完成之前，将不会派发任何与配售股份的发售或销售有关的发售材料。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的股份登记、将股份从交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或交易所正在考虑终止此类登记或上市的通知。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。除注册声明及招股章程补充文件所披露外，公司没有理由相信在可见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。

（b）没有错报或遗漏。注册声明（当其生效时）和招股说明书，及其任何修订或补充，在该招股说明书或修订或补充之日，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，登记声明和招股说明书（截至该日期）将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明于生效时并无、亦不会载有对重大事实的不实陈述，或未有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订或补充，在招股章程的日期和每个适用时间（定义见下文），没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程中以引用方式并入的文件没有，且提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件在提交给委员会时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述是依赖并符合代理人向公司提供的专门用于编制该等文件的资料而作出的。

（c）遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充，以及法团文件，当这些文件曾经或正在根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或成为（视情况而定）符合并将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求时。

（d）财务信息。登记说明、招股章程及发行人自由书面招股章程（如有）所包括或以提述方式纳入的公司财务报表，连同有关附注及附表，在所有重大方面，均公允地反映公司及附属公司（定义见下文）截至所示日期的财务状况，以及公司及附属公司于所指明期间的经营业绩、现金流量及股东权益变动（如属未经审计的中期财务报表，至正常的年终审计调整），并已按照《证券法》和《交易法》的要求编制，并符合在一致基础上适用的公认会计原则（定义见下文）（但（i）其中所述的对会计准则和惯例的调整，（ii）在未经审计的中期财务报表的情况下，在此类财务报表可能不包括公认会计原则要求的脚注或可能是简明或简要报表的情况下，以及（iii）在所涉期间内单独或合计不重大的调整）。有关公司及附属公司的摘要及选定财务数据载于注册说明书、招股章程及发行人免费书面招股章程（如有的话）内或以提述方式纳入，在所有重大方面公平地反映其中所载截至有关日期及所指明的有关期间的资料，并源自注册说明书及招股章程及公司其他簿册及纪录所载财务报表。不存在S-X条例要求以引用方式纳入或纳入注册声明的财务报表，或未按要求以引用方式纳入或纳入招股说明书的财务报表；公司及子公司不存在任何重大负债或义务，直接或或有（包括任何表外义务），未在注册声明（不包括其证物）和招股说明书中描述。注册声明、招股说明书和发行人免费书面招股说明书（如有）中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。

（e）符合EDGAR备案。除S-T条例允许的范围外，交付给代理以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同。

（f）组织。本公司及其附属公司（如有的话）现为并将会正式组织为法团、有限责任公司或其他实体（如适用）的有效存在，并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉。本公司及各附属公司均获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其拥有或租赁财产或开展其业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其财产并按照注册说明书和招股说明书中所述开展其业务，除非未能如此合资格或具有良好信誉或不具备此类权力或权威，个别或整体而言，对公司及附属公司整体的资产、业务、营运、收益、物业、状况（财务或其他）、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或合理预期将产生重大不利影响或影响，或阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

（g）子公司。除附表6（g）所列情况外，公司唯一的附属公司（如有）载于公司最近一个财政年度的20-F表格年度报告的附件 8.1。公司直接或间接拥有、无偿且无任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制的子公司的全部股权，且子公司的全部股权有效发行并获得全额支付、不可评估且无优先购买权和类似权利。

（h）没有违反或违约。本公司或任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上述第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，任何此类违反或违约不会单独或合计，产生重大不利影响。据公司所知，在其或任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下，没有任何其他方在该项下的任何方面发生违约，而该违约将产生重大不利影响。

（i）无实质性不利影响。在注册说明书、招股章程及发行人自由书面招股章程（如有）提供资料的最迟日期（包括任何视为以提述方式并入其中的文件）后，并无（i）任何重大不利影响或发生公司合理预期将导致重大不利影响的任何发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（iii）任何直接或或或有义务或负债（包括任何表外债务），公司或附属公司招致对公司及附属公司整体而言属重大的，（iv）公司或附属公司的股本或未偿还长期债务的任何重大变动（但（a）根据股权激励计划授予奖励，（b）因行使或转换可行使或可转换为股份的证券而导致的已发行股份数量变动，（c）公司股本的任何回购，（d）由于出售配售股份或（e）而非公开报告或公布）或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括当作以提述方式并入其中的任何文件）中另有披露的情况除外。

（j）资本化。公司股本中已发行及流通的股份已获有效发行、缴足股款及不可评税，且除注册说明书或招股章程所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。公司于登记声明及招股章程所述日期拥有授权、已发行及未偿还的资本（不包括根据公司现有股票期权计划授出期权受限制股票、受限制股票单位，或因行使或转换可行使或可转换为的证券而发行股份而导致公司已发行股份数目变动，于本协议日期发行在外的股份），而该等法定股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对本公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程或附表6（j）所披露者外，截至其中所指日期，公司并无尚未行使的任何购股权，或任何可认购的权利或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售公司任何股本股份或其他证券的合约或承诺。

（k）授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已获得公司的正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制；除非任何不可执行性，无论是单独的还是总体的，不会合理地预期会产生重大不利影响。

（l）配售股份的授权。配售股份在根据本公司董事会或其正式授权委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式授权、有效发行和全额支付且不可评估、免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入其中的描述。

（m）无需同意。本协议的执行、交付及由本公司履行、发行及出售配售股份均无须取得任何法院或仲裁员或对本公司具有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非该等同意、批准、授权、根据适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能获得或要求的与代理出售配售股份有关的命令和注册或资格。

（n）无优惠权。（i）任何人（如根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条所定义的该术语（每个人，“人”），均无权根据合同或其他方式促使公司向该人发行或出售公司任何其他股本或其他证券的任何股份或股份（在行使购买股份的期权或认股权证时除外），（ii）任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权，或任何其他权利（不论根据“毒丸”条文或其他规定）购买公司任何其他股本或其他证券的任何股份或股份，（iii）除代理人外，任何人均无权就配售股份的发售及出售担任公司的承销商或财务顾问，及（iv）任何人均无权要求公司根据《证券法》登记公司任何其他股本或其他证券的任何股份或股份，或将任何该等股份或其他证券包括在注册声明或因此而拟进行的发售中，不论是由于注册声明的提交或有效性，或因此或其他原因而拟进行的配售股份的出售，但在本协议日期或之前已获或将获妥为放弃的权利除外。

（o）独立公共会计师。公司的会计师，其关于公司财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的表格20-F年度报告的一部分提交给委员会，并通过引用并入注册声明和招股说明书，在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的公司的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，公司的会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。

（p）协议的可执行性。公司与招股章程中明确提及的第三方之间的所有协议，除已按条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议外，均为公司可根据其各自条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但（i）可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似的法律一般地影响债权人的权利并根据一般衡平法原则和（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制；但个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

（q）无诉讼。没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管调查，而公司或任何附属公司是其中的一方，或公司或任何附属公司的任何财产是其中的主体，如果单独或合计对公司或任何附属公司产生不利影响，将产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，没有此类行动，诉讼或诉讼受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，或受到其他人的威胁，这些威胁或诉讼或诉讼如果单独或总体上被判定对公司或任何子公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响；（i）没有当前或未决的法律、政府或监管审计或调查、行动，根据《证券法》要求在招股说明书中描述但未如此描述的诉讼或程序；（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交。

（r）许可证和许可。公司及附属公司已作出由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局所要求、拥有并正按规定经营的所有报备、申请及呈件，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有为拥有或租赁其各自的物业或按注册声明及招股章程（「许可证」）所述进行各自的业务所必需的所有批准、执照、证书、同意书、命令、许可证及其他授权，并已作出所有申报及呈件，除非未能拥有、取得或作出同样的规定不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中续期，除非未能获得任何该等续期将不会单独或合计产生重大不利影响。

（s）监管备案。公司没有未向适用的监管机构提交任何所需的备案、申报、上市、登记、报告或提交，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的未提交除外；所有此类备案、申报、上市、登记、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构未就任何此类备案、申报、上市、登记、报告或提交提出任何缺陷，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何缺陷除外。

（t）市值。（i）在提交注册声明时和（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）节（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式）而进行的最近一次修订时，公司满足了当时适用的《证券法》下使用表格F-3的要求，包括遵守表格F-3的一般说明I.B.1（如适用）。该公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），并且在至少12个日历月之前不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少12个日历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格F-3的说明I.B.5），以反映其作为非壳公司的实体的地位。

（u）无实质性违约。公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，个别或合计违约将合理地预期会产生重大不利影响。自提交上一份20-F表格年度报告以来，该公司没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约单独或合计，合理地预计会产生重大不利影响。

（五）某些市场活动。本公司、任何附属公司或其任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取任何根据《交易法》或其他规定设计或已构成或合理预期将导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

（w）经纪人/交易商关系。公司、其任何子公司或公司的任何关联公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA规则和条例规定的含义内）。

（x）不依赖。本公司并无就配售股份的发售及销售依赖代理或代理的法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。

（y）税收。公司和子公司已提交所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些已被要求提交并支付截至本协议日期所显示的所有税款，但前提是此类税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能提交或支付不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或任何附属公司个别或合计产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已对其提出或威胁，而这些缺陷、处罚或评估将合理地预期会产生重大不利影响。

（z）不动产和个人财产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产项目拥有良好和可销售的所有权，对登记声明或招股说明书中描述为由其拥有的对公司或该附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和有效的所有权，在每种情况下均免受所有留置权、产权负担和债权，但（i）不会实质性干扰公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用或（ii）不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。注册声明或招股章程中描述为由公司及其附属公司租赁的任何不动产均由其根据有效、现有和可执行的租赁持有，但（a）不会实质上干扰公司或附属公司对该等财产作出或拟作出的使用或（b）不会产生重大不利影响的除外。

（aa）知识产权。公司及附属公司拥有或拥有可强制执行的权利，以使用所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称“知识产权”），这是截至本协议日期开展各自业务所必需的，除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的充分权利不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；公司或任何附属公司均未收到任何关于主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，这些侵权或冲突，如果是不利决定的主体，将导致重大不利影响；不存在未决的或据公司所知，威胁到司法程序或干扰程序对公司或任何附属公司在公司或任何附属公司的任何专利、专利申请或专有信息的范围内的权利或有效性提出质疑，除非此类程序不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（BB）环境法。除注册声明或招股章程所列情况外，公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，它们必须获得许可或其他批准才能按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；（iii）没有收到任何实际或潜在责任的调查或补救通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何一条的情况下，没有遵守或没有收到所需的许可、许可、其他批准或责任，而这将不会单独或总体上，有实质性的不利影响。

（CC）披露控制。公司维持内部控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股说明书或公司文件中所述除外）。自招股章程所载公司最近一期经审核财务报表之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（招股章程所载情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的20-F表格年度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员评估了公司披露控制和程序在最近结束的财政年度的20-F表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前90天内的某个日期的有效性。该公司在最近的财政年度的20-F表格中提出，核证人根据截至评估日期的评估得出了关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日起，公司的内部控制或据公司所知，其他可合理预期会对公司内部控制产生重大影响的因素并无重大变化。据该公司所知，该公司的“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”并不有效。

（dd）萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份没有在所有重大方面未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的适用规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或适用的每一位前公司首席执行官和每一位前公司首席财务官）已就其要求在本协议日期前12个月内向委员会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（ee）Finder的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议可能存在与代理有关的其他情况。

（ff）劳动争议。本公司或任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生纠纷，或据本公司所知，不存在会产生重大不利影响的威胁。

（gg）《投资公司法》。本公司或任何附属公司在发售及出售配售股份生效后，均不是或将是“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（hh）行动。公司和子公司的运营在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），除非不会产生重大不利影响；并且不采取任何行动，涉及公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（二）表外安排。本公司之间及/或与本公司、及/或据本公司所知，本公司的任何联属公司及任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自称为“表外交易”）之间并无合理预期会对本公司的流动资金或招股章程中所述的其资本资源的可用性或对其资本资源的要求产生重大影响但未按要求描述的交易、安排及其他关系。

（jj）其他协议。公司不是与代理人或承销商就本协议以外的任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（kk）ERISA。据公司所知，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的由公司或其任何关联公司为公司及其子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已经发生了将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节所定义的“累计资金短缺”，以及每项此类计划的资产（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）的公允市场价值超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值。

（ll）前瞻性陈述。登记声明和招股说明书（i）中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）（“前瞻性陈述”）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露，并且（iii）是根据《证券法》下的S-K条例第10项编制的。

（mm）代理采购。本公司承认并同意，代理人已通知本公司，在本协议生效期间，代理人可在《证券法》和《交易法》允许的范围内，为自己的账户买卖股份，前提是，（i）在配售通知生效期间，不得进行此类购买或销售（除非该代理人可从事销售作为“无风险委托人”或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份）及（ii）该公司不得被视为已授权或同意由该代理人进行任何此类购买或销售。

（nn）保证金规则。配售股份的发行、出售及交付，或注册声明及招股章程所述的公司运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（oo）保险。公司及附属公司按公司及附属公司合理地认为足以开展其业务的金额及涵盖的风险承担或承保保险，这是类似规模公司在类似行业从事类似业务的惯常做法。

（pp）没有不正当做法。（i）公司或据公司所知，附属公司或其各自的任何行政人员在过去五年中，均未向任何政治职务候选人作出任何非法供款（或未充分披露任何违法供款）或向任何联邦、州、市或外国办事处的任何官员或候选人或其他被控类似公共或准公共职务的人作出任何供款或其他付款，违反任何法律或违反招股章程规定披露的性质；（ii）无任何关系，直接或间接存在于公司之间，或据公司所知，与公司董事、高级职员和股东之间存在，或据公司所知，与公司的董事、高级职员和股东之间存在，或据公司所知，与《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的子公司之间存在直接或间接的关系；（iii）公司或子公司之间或据公司所知，与其任何关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，以及公司的董事、高级人员或股东，或据公司所知，另一方面，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的子公司；（iv）公司或据公司所知，公司的任何执行人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员的子公司没有重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保；（v）公司没有提供，或导致任何配售代理向任何人提供股份，意图非法影响（a）公司或附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或附属公司的业务水平或类型，或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或附属公司或其各自的任何产品或服务的有利信息，以及，（vi）公司或附属公司均不提供股份，或据公司所知，公司或子公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或法规（包括但不限于1977年《反海外腐败法》），支付、收取或保留资金，其性质要求在注册声明或招股说明书中披露。

（qq）《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发售有关的时间，公司过去不是也不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。

（rr）发行人自由书写招股说明书无错报或遗漏。每份发行人自由撰写招股章程，截至其发行日期及每个适用时间（定义见下文），并无、不会、亦不会透过完成使用或被视为使用该发行人自由撰写招股章程的配售，包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的已纳入文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。

（ss）无冲突。本公司签立本协议，或发行、发售或出售配售股份，或完成本协议所设想的任何交易，或本公司遵守本协议的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定相冲突，或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）违反适用于公司或任何法院或对公司具有管辖权的任何联邦、州或其他监管机构或其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定，但在每种情况下单独或总体上不会产生重大不利影响的任何此类冲突、违约或违规除外。

（tt）制裁。（i）公司声明，无论是其或任何附属公司（统称“实体”），还是任何董事、高级职员、雇员，或据实体所知，该实体的任何代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段（uu）中，“被覆盖人”），即由被覆盖人拥有或控制，即：

（a）受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁（统称“制裁”）的主体，也不

（b）位于、组织或居住在受OFAC管理的制裁对象的国家或领土内。

（ii）公司声明及承诺，其不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他涵盖人士提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何被覆盖人士或与其合作的任何活动或业务，或在该等资助或便利进行时属制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务；或

（b）以任何其他方式导致任何获覆盖人士（包括任何参与发售的获覆盖人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）公司声明及承诺，除招股章程详述外，过去5年，公司或任何实体均未明知而从事、现未明知而从事或将不会明知而从事与任何涵盖人士或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（uu）股票转让税。于每个结算日，就根据本协议出售的配售股份的出售及转让而须缴付的所有股份转让或其他税项（所得税除外）将会或将会已悉数缴付或由公司作出规定，而所有征收该等税项的法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。

（vv）IT系统。（i）（x）公司及其附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或攻击或其他损害或与之有关的情况，以及（y）公司及其附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致任何安全漏洞的事件或情况，攻击或破坏其IT系统和数据，在任何情况下都会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，（ii）公司及其每个子公司已遵守并目前遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及所有行业准则、标准，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但未对公司及其子公司整体产生任何重大不利影响的此类不合规情况除外，以及（iii）公司及其各子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（ww）遵守法律。除注册声明及招股章程补充文件所披露者外，公司及其各附属公司：（a）目前及在任何时候均已遵守适用于公司或其附属公司所营销、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例（“适用法律”），除非无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响；（b）未收到任何不利调查结果的通知，警告信、无标题信函或任何政府当局的其他信函或通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（c）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，并未严重违反任何此类授权的任何条款；（d）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查的通知，来自任何政府当局或第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品经营或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何该等政府当局或第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（e）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何该等政府当局正在考虑采取该等行动；及（f）已提出、取得、维持或提交任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并确保所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）。

（xx）在任何情况下，如在出售任何股份生效后，（i）根据本协议出售的总销售收益总额将超过（a）连同根据本协议出售的所有股份的最高金额、（b）根据现行有效的登记声明可供发售及出售的金额及（c）公司董事会不时授权根据本协议发行及出售的金额中的较低者，则公司在任何情况下均不得安排或要求要约或出售任何股份，的正式授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面通知代理人，（ii）出售该等股份不构成根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的“市场发售”，并将导致（a）该发售不被视为公开发售及（b）以低于最低价格（定义见《纳斯达克上市规则》第5635（d）（1）（a）条）的价格发行公司于本协议日期已发行股份的20%或以上，或（iii）已发行股份总额将超过经修订的公司注册证书授权的股份数量。在任何情况下，公司不得安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何股份。此外，在任何情况下，根据本协议出售的股份的总发售金额，包括涵盖主要交易的任何单独包销或类似协议，均不得超过最高金额。

任何由公司高级人员签署并依据或根据本协议的明确条款交付给代理人或代理人的大律师的证书，应被视为公司（如适用）就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

7.公司的契诺。公司承诺并与代理人约定：

（a）注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知代理人有关注册说明书的任何其后修订已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何其后补充文件已提交的时间，以及监察委员会要求对注册说明书或招股章程作出任何修订或补充或要求提供与本协议所设想的交易有关的额外资料的任何时间，（ii）公司将根据代理人的合理要求，迅速编制并向监察委员会提交有关注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，在代理人的合理意见中，可能与代理人分配配售股份有关是必要或可取的（但前提是，代理人未能提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，（iii）除以引用方式并入的文件外，公司将不会对注册声明或招股章程提交任何修订或补充文件，就未能作出该等备案而言，代理人应拥有的唯一补救措施应是根据本协议停止进行销售，有关配售股份或可转换为配售股份的证券，除非其副本已于提交备案前的合理期间内提交予代理人，而该代理人并无在两（2）个营业日内以书面作出合理反对（但前提是（a）该代理人未能提出该反对不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及（b）公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或在备案未指明代理人姓名或与本协议所设想的交易无关的情况下向代理人提供反对此类备案的机会；并且，此外，就公司未能取得该等同意而言，该代理人应拥有的唯一补救办法是根据本协议停止销售），而公司将在提交时向该代理人提供一份在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，除可通过EDGAR获得的文件外；（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每项修订或补充文件，或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内（根据公司的合理意见或合理反对，确定根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修订或补充文件，应由公司独家制造）。

（b）佣金停止令通知。公司将在接获通知或知悉后，立即告知代理人有关委员会发出或威胁发出任何停止令暂停注册声明的有效性、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序的情况；并将迅速利用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出此类停止令时获得其撤回。公司将于接获监察委员会提出的任何修订注册说明书或任何修订或补充招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的要求或有关配售股份发售的额外资料或有关注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的额外资料的要求后，立即通知代理。

（c）招股说明书的交付；随后的变更。在根据《证券法》要求代理人就配售股份的发售和销售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可能满足该要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前（考虑到《交易法》规定的任何延期）提交公司根据《交易法》第13（a）条或第14条或任何其他规定或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条规则在注册声明中遗漏了任何信息，它将根据上述第430B条规则，通过商业上合理的努力遵守委员会的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知代理。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知代理在该期间暂停发售配售股份，公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但前提是公司可能会延迟提交任何修订或补充，如果公司认为这符合公司的最佳利益。

（d）配售股份上市。在结算日之前，股份应已获准在纳斯达克资本市场上市，但须遵守正式的发行通知（“联交所”），且公司并未采取任何旨在或可能具有将股份除牌效果的行动，公司也未收到任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但在注册声明和招股章程补充文件中披露的除外。在有关配售股份的招股章程须根据《证券法》由代理人就发售及出售配售股份交付的任何期间，公司将运用商业上合理的努力促使配售股份于联交所上市。

（e）交付注册说明书及招股章程。公司将向代理人及其大律师（由公司承担合理费用）提供注册说明书、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间向证监会提交的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件的副本（包括在该期间向证监会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每宗个案中，在合理切实可行范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量，并在代理人合理要求下，亦会向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程的副本；但公司无须向代理人或其大律师提供任何文件（招股章程除外），只要该文件可在EDGAR上查阅。

（f）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条规定的收益报表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月，前提是公司将被视为已向其证券持有人提供了此类报表，前提是这些报表在EDGAR上向委员会提交的范围内。

（g）收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

（h）其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司将不会直接或间接在任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约中出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何股份（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为股份的证券、认股权证或任何购买或取得股份的权利；但前提是，该等限制将不适用于公司发行、授予或出售（i）股份，限制性股票单位、购买股份的期权或在行使期权时可发行的股份，或根据公司的任何股票期权或福利计划、持股计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中可豁免超过计划限制的股份）归属上述任何一项，无论该计划是否现已实施，以及（ii）在转换证券或行使认股权证、期权、可转换票据或其他已生效或尚未行使的权利时可发行的股份，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式向代理披露。未经事先向代理人发出五（5）个营业日的书面通知，本公司将不会（a）直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何股份（根据本协议所提的配售股份除外）或可转换为或可交换为股份的证券、认股权证或任何购买或取得股份的权利。

（i）情况变化。公司将在配售通知待决期间的任何时间，在其收到通知或获得知悉后，将会在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实迅速通知代理人。

（j）尽职合作。公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在代理人合理要求的公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

（k）与配售股份有关的规定备案。公司同意，在《证券法》就配售股份规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股章程补充文件（根据第424（b）条规则提交的每一份文件，一个“提交日期”），该招股章程补充文件将在相关期间内载列通过代理出售的配售股份的金额、公司所得款项净额以及公司就该等配售股份应付给代理的补偿，及（ii）按该等交易所或市场的规则或规例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数目。

（l）代表日期；证明。于公司向代理人交付的首次配售通知日期（该日期，“首次配售日期”）或之前及每次公司：

（i）以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，而非以藉藉提述将文件纳入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；

（ii）根据《交易法》以表格20-F提交年度报告（包括任何载有经修订财务资料的表格20-F/A或对先前提交的表格20-F的重大修订）；

（iii）根据《交易法》以表格6-K提交包含经修订或更新的财务信息的当前报告；

（第（i）至第（iv）款所指的一份或多于一份文件的每一提交日期，均为“申报日”。）

公司应向代理人（但在上述第（iv）条的情况下，只有在代理人合理地确定此类表格6-K中包含的信息是重要的情况下）提供一份日期为陈述日期的证书，其格式应作为本协议所附的附件 7（l）。根据本条第7（l）条提供证明书的规定，须予豁免，适用于在没有任何配售通知待决的时间出现的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）和下一个发生的申述日期中较早发生的日期；但该豁免不适用于公司以表格20-F提交年度报告的任何申述日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免且未根据本条第7（l）款向代理人提供证书的陈述日期之后出售配售股份，则在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份证书，其格式为本协议所附的附件 7（l），日期为配售通知的日期。

（m）法律意见书和否定保证书。（1）在首次配售日期或之前，公司应安排向代理人提供：（i）Ortoli Rosenstadt LLP（“公司法律顾问”）的书面意见和否定保证函，以及（ii）Harney Westwood & Riegels或代理人合理满意的其他法律顾问，以及（2）在公司有义务交付作为本协议所附表格的证书（不适用任何弃权）的每个代表日期的五（5）个交易日内，公司须安排向代理人提供公司大律师或代理人合理满意的其他大律师的否定保证函件，其形式及实质均令代理人及其大律师合理满意；但如公司不打算在该日历季度交付配售通知，则公司无须提供任何该等函件，直至公司交付其下一份配售通知为止。

（n）慰问信。（1）在首次配售日期或之前及（2）在每个陈述日期的五（5）个交易日内，除依据第7（l）（iii）条公司有义务交付一份格式为本协议所附的证书作为不适用于任何放弃的附件 7（l）外，公司须促使其独立会计师提供日期为该安慰函交付日期的代理函件（“安慰函”），该等函件须符合本条第7（n）款规定的规定。公司独立会计师的安慰函应采用代理人合理满意的形式和实质内容，（i）确认他们是《证券法》和公众公司账户监督委员会所指的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所关于财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果（第一个此类信函，“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函，包括若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关、经修订及补充至该函件日期时本应包含在初步安慰函内的任何资料。

（o）市场活动。公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或合理预期将构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买股份，或向除代理人以外的任何人就招揽购买配售股份而支付任何补偿；但前提是，公司可根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买其股份。

（p）《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司或其子公司都不会成为或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”，前提是委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化。

（q）无出售要约。除本公司及本协议项下以代理人身份事先批准的招股章程及任何发行人自由撰写招股章程外，本协议项下的代理人或本公司（包括其代理人及代表，但以其身份的代理人除外）均不会作出、使用、编制、授权、批准或提述任何书面通讯（定义见《证券法》第405条规则），该书面通讯须向委员会备案，构成本协议项下的出售要约或购买配售股份要约的招揽。

（r）蓝天和其他资格。公司将与代理合作，利用其商业上合理的努力，根据代理可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股份符合发售和销售资格，或获得配售股份将发售和销售的豁免，并在配售股份分配所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计一年）保持这些有效的资格和豁免；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的报表和报告，以在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计的一年）继续有效该资格或豁免（视情况而定）。

（s）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将保持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的控制和其他程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以允许及时做出有关所需披露的决定，并确保组织内的其他人向其公布与公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

8.支付费用。公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订和补充，以代理人合理认为必要的数量，（ii）印刷和向代理人交付本协议以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份可能需要的其他文件，（iii）大律师、会计师及其他顾问向公司支付的合理费用及付款，（iv）代理人的合理及有文件证明的自付费用，包括与（a）订立本协议所设想的交易有关的合理及有文件证明的费用及大律师向代理人支付的款项，总额不超过50,000美元，及（b）其后每个日历季度的金额不超过2,500美元，仅就公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日期支付，但不包括本协议的日期（v）向代理人印刷和交付任何经许可的免费书面招股章程（定义见下文）和招股章程的副本及其任何修订或补充，数量为代理人认为合理必要的，（vi）编制，打印并向代理交付蓝天调查的副本，（vii）股份转让代理和登记处的书面费用和开支，（viii）FINRA对配售股份出售条款的任何审查所涉及的合理和书面费用和开支，包括向代理提供法律顾问的费用和开支，以及（ix）与配售股份在交易所上市有关的书面费用和开支。

9.对代理人义务的条件。代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议项下作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下的义务，取决于代理是否完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及是否持续合理地满足（或由代理自行决定放弃）以下附加条件：

（a）注册声明生效。注册声明须保持有效，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

（b）没有重大通知。以下事件均不得发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对其作出的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何待售配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使在注册说明书或招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何重要文件中作出的任何重大事实陈述在任何重大方面不真实，或需要在注册说明书中作出任何更改，招股章程或法团文件，以便在注册声明的情况下，其不会载有任何重大事实的重大不实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及就招股章程而言，其将不会载有任何重大事实的重大不实陈述，或省略说明根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不具误导性。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有不真实的事实陈述，而该事实在代理人的合理意见中，经与外部大律师协商，是重要的，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的，须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（d）重大变化。除招股章程所设想的情况或公司向证监会提交的报告中所披露的情况外，不存在任何重大不利影响，或任何合理预期会导致重大不利影响的任何发展，或任何评级组织下调或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，或任何评级组织公开宣布其已接受监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，其影响，就上述评级机构采取的任何该等行动而言，在该代理人的合理判断下（并不免除该公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），其重要性已使按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

（e）法律意见书。代理人应在根据第7（m）条要求交付该意见和信函（如适用）的日期或之前收到根据第7（m）条要求交付的意见和公司法律顾问的否定保证信函。

（f）慰问信。代理人应在根据第7（n）条要求交付该安慰函之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的安慰函。

（g）代表证明书。代理人应在根据第7（l）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（l）条要求交付的证书。

（h）秘书证明书。在第一个代表日期或之前，代理人应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的、形式和实质合理地令代理人及其律师满意的证书。

（i）不暂停。股票不在本所停牌，股票不在本所退市。

（j）其他材料。在根据第7（l）条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向代理人提供代理人合理要求的适当的进一步资料、证书和文件。所有这些意见、证明、信函等文件将符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证明、信函等文件的符合规定的副本。

（k）进行的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发出任何配售通知之前就配售股份向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

（l）批准上市。配售股份应已获准在本所上市。

（m）上市。应已就配售股份向纳斯达克提交补充上市申请。

（n）FINRA。FINRA应对招股说明书中所述的本次发行条款以及允许或应付给代理的补偿金额没有提出异议。

（o）没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据第12（a）节终止本协议的事件。

10.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制该代理人的每一个人（如有）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）因或基于《注册声明》（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或因该陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因该陈述而产生的或基于该陈述而引致的任何及所有连带或数项损失、法律责任、申索、损害及开支，或因该陈述中规定须予陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的遗漏或指称遗漏而引致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何有关发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致、连带或数项），但以任何诉讼、任何政府机构或团体的任何调查或法律程序的和解已开始或威胁已支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏；但（除下文第10（d）条另有规定外）任何该等和解是在公司书面同意下达成的，而该同意不得无理地延迟或拒绝；及

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括大律师的合理及有文件证明的费用及付款），展开或威胁进行，或基于公司的任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限，

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是仅依赖并符合代理人或其律师向公司提供的书面信息而作出的、明确用于注册声明（或其任何修订）或任何相关发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引起的。

（b）代理人赔偿。代理人同意对公司及其董事和签署登记声明的每一位公司高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如有），以抵御第10（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，依赖并符合与该代理人有关的资料，并由该代理人或其大律师以书面向公司提供，以明示在其中使用。

（c）程序。任何提出主张根据本条第10条获得赔偿权利的一方，在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，将立即根据本条向一方或多方作出索赔，将该诉讼的开始通知每一方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方概不免除赔偿方除根据本条第10条以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任及（ii）根据本条第10条前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于该等不作为导致赔偿方丧失实质权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，并由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理且有文件证明的调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）被赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向被赔偿方提供的意见）（在此情况下，赔偿方无权代表被赔偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）赔偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内实际上并未聘请大律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，合理和有文件证明的费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得就任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一间单独的商号为所有该等获赔偿一方或多方的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这类费用、支出及其他费用，在赔偿方收到有关费用、支出及其他合理收费的详细书面发票后，由赔偿方及时报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第10条所设想的事项有关的任何待决或威胁的申索、诉讼或程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意（1）包括无条件免除每一获弥偿方因该等诉讼、调查、程序或申索而产生的所有法律责任，及（2）不包括关于或承认过失的陈述，有罪不罚或不能由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方行事。

（d）贡献。为规定在本条第10款前述各段规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或代理人处获得的情况下，公司和代理人将对全部损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致和记录的任何调查、法律和其他费用，以及为解决而支付的任何金额）作出公正和公平的分担，但在扣除公司从代理人以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事的董事，他们也可能对出资承担责任）收到的任何出资后，公司和代理人可能按适当比例受制于该等出资，以反映公司一方面和另一方面获得的相对利益。公司一方面与代理人取得的相对利益，视同公司取得的出售配售股份所得款项净额总额（扣除开支前）占代理人代表公司出售配售股份所得补偿总额（扣除开支前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按照适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错，一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或与此相关的诉讼，以及与此要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会有关，以确定该等相对过失。公司和代理人同意，如果根据本条第10（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，则将是不公正和公平的。就本条第10（d）款而言，获弥偿一方因本条第10（d）款所指的损失、申索、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方在符合本条第10（c）款的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第10（d）节的上述规定，代理人不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第10（d）条而言，《证券法》所指的任何控制本协议一方的人，以及该代理人的任何高级职员、董事、董事、合伙人、雇员或代理人，将享有与该方相同的出资权利，公司每位董事和签署登记声明的公司每位高级职员将享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条第10（d）条就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但未作如此通知并不能解除可能向其寻求出资的一方或多方根据本条第10（d）款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求出资的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第10（c）节最后一句达成的和解外， 如果根据本协议第10（c）节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

11.附加盟约。

（a）代理人的陈述和契诺。代理声明并保证，根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例，其已正式注册为经纪交易商，但代理免于注册的州或此类注册不需要其他方式的州除外。在本协议期限内，代理应继续根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内代理免于注册或无需进行此类注册的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律法规，包括通过代理发行和销售配售股份

（b）在交付后仍然有效的申述和协议。本协议第10条所载的弥偿及分担协议，以及本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，均应继续有效，（i）配售股份的交付及接受及其付款，或（ii）本协议的任何终止。

12.终止。

（a）如自本协议执行时起或自招股章程提供资料之日起已发生任何重大不利影响或任何合理预期会导致重大不利影响的发展，而该等情况经代理人合理判断属重大及不利，使配售股份的市场推广变得不切实际或不可取，则代理人可随时（1）以书面通知公司的方式终止本协议，（2）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使在代理人的判断中，推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不可行或不可取的，（3）如股份的交易已被监察委员会或交易所暂停或限制，或如交易所的一般交易已被暂停或限制，或交易所已确定最低交易价格，（4）如公司的任何证券在任何交易所或场外市场的任何暂停交易已发生并正在继续，（5）如美国的证券结算或清算服务已发生并正在继续，或（6）如果美国联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担任何责任，但本协议第8条（费用）、第10条（赔偿）、第11条（申述的存续）、第17条（管辖法律；管辖权同意）和第17条（放弃陪审团审判）的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。如代理人按本条第12（a）款的规定选择终止本协议，代理人应按第13条（通知）的规定提供所需的书面通知。

（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，发出以下指明的五（5）天书面通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

（c）代理人有权在本协议日期后的任何时间，发出以下指明的五（5）天书面通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

（d）除非根据本第12条提前终止，否则本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止；但本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定应保持完全有效，尽管已终止。

（e）除非根据上述第12（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第8条、第10条、第11条、第17条和第18条应保持完全有效。

（f）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；但前提是该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效；此外，根据第12（b）或（c）条的条款终止本协议的任何终止应在该书面通知日期后十天的日期之前生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

（g）在不违反本协议第8节规定的附加限制的情况下，如果本协议在出售任何配售股份之前终止，则代理人仅有权获得其实际发生的自付费用的补偿。

13.通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给代理人，则应交付给：

工艺资本管理有限责任公司

1200 N. Federal Hwy，Suite 328，Boca Raton FL 33432

[--]

和

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，NY 10036

[--]

及如送交本公司，须交付予：

ERAYAK Power Solution Group Inc。

[--]

附一份副本至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大街366号，3^rd佛罗里达州

纽约，NY 10017

[--]

本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在工作日（定义见下文）亲自送达或通过可核实的传真传送（附原件）送达，或（如该日不是工作日）在下一个工作日送达，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日送达，以及（iii）在存放在美国邮件（经认证或挂号邮件、要求回执、预付邮资）中实际收到的工作日送达。

电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第13款的目的，应视为书面通知。电子通知在发送电子通知的一方收到接收方的收货验证时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

14.继任者和分配人。本协议对公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第10条所指的关联公司、控制人、高级管理人员和董事均有利，并具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是，代理人可以在未征得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，只要该关联公司是注册经纪交易商。

15.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中所载的所有与股份相关的数字均应进行调整，以考虑到与配售股份相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

16.整个协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理人签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款和规定未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议所反映的各方意图的范围内。

17.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州的法律管辖并按照该法律构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

18.同意管辖权。每一方在此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿堡的州和联邦法院的非排他性管辖权提交，以裁定根据此处或与此处设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃对进程的个人服务，并同意在任何此种诉讼、行动或程序中通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄至地址的该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此种服务应构成对进程及其通知的良好和充分服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。

19.信息的使用。代理不得使用就本协议和本协议所设想的交易获得的任何信息，包括尽职调查，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

20.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可以通过传真或其他电子传输方式进行。

21.标题的效果。此处的断面和附件标题仅为方便起见，不影响此处的施工。

22.允许的免费书面招股说明书。

公司声明、保证及同意，除非获得代理人的事先同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），而代理人声明、保证及同意，除非获得公司的事先同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与配售股份有关的要约，该要约将构成发行人自由编写招股说明书，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股说明书”，须向证监会提交。代理或公司（视情况而定）同意的任何该等自由撰写招股章程（“许可的自由撰写招股章程”）。公司声明并保证，其已将每份允许的自由书写招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由书写招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由书写招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

23.没有受托关系。

公司承认并同意：

（a）该代理人就公开发售配售股份及就本协议所设想的每项交易及导致该等交易的过程仅作为代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与该代理人之间并无任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，不论该代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，该代理人就本协议拟进行的交易对公司没有任何义务；

（b）有能力评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）代理人没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；

（d）知悉该代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而该代理人并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及

（e）在法律许可的最大范围内，放弃其可能就根据本协议出售配售股份而违反受托责任或被指称违反受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意该代理人不得就该等受托责任索赔或代表其或其有权主张受托责任索赔的任何人或公司、雇员或公司的债权人对其承担任何责任（不论是直接或间接的、在合同、侵权或其他方面），除有关代理人在本协议项下的义务和对公司向代理人和代理人的律师提供的信息进行保密的情况外，在其他方面不公开的范围内。

24.定义。

本协定所使用的下列术语具有下列各自的含义：

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“适用时间”指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间，以及（iii）每个结算日期。

“营业日”是指纽约市商业银行被要求开门营业的任何一天。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，就配售股份而言，（1）须由公司向监察委员会提交，（2）是“路演”，是第433（d）（8）（i）条所指的“书面通讯”，不论是否须向监察委员会提交，或（3）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为其中载有对配售股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的格式提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条保留在公司记录中的格式提交。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430B”和“规则433”指的是《证券法》下的此类规则。

“附属公司”指公司最近一个财政年度的20-F表格年度报告的附件 8.1中可能标识的任何公司附属公司，并应（如适用）还包括公司在本协议日期之后成立或收购的任何直接或间接附属公司，而公司须在其向委员会提交的任何年度或季度报告的综合财务报表中包括该附属公司。

“交易日”是指在交易所买卖股份的任何一天。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）中的其他信息。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则不需要向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”应包括但不限于任何补充，与代理在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

销售协议签署页

附表1

__________________________

配售通知的格式

__________________________

女士们先生们：

根据[ ● ]（“公司”）与Craft Capital Management LLC（“代理”）日期为[ ● ]、20 [ ● ]的销售协议中所载的条款和条件，公司特此要求代理在[月、日、时间]开始至[月、日、时间]结束的时间段内，以每股面值0.02 2美元的最低市场价格出售最多____________的公司A类普通股。

附表2

__________________________

Compensation

__________________________

公司须在根据本协议每次出售配售股份时，以现金向代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额的4.0%的金额。

附表3

__________________________

通知缔约方

__________________________

公司

附一份副本至：

代理

与副本到

展品7（l）

代表表格日期证明书

____________________, 20__

本陈述日期证书（本“证书”）是根据日期为[ ● ]、20 [ ● ]的销售协议（“协议”）第7（l）节签署和交付的，由[ ● ]（“公司”）与Craft Capital Management LLC订立。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义

下列签署人，公司的正式委任及授权人员，已作出一切必要查询以确定以下报表的准确性，并已获公司授权签立本证书，兹证明如下：

1.截至本证明书发出之日，（i）注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必需的重大事实；及（ii）注册声明或招股章程并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或为作出该等陈述而必需的重大事实，没有误导及（iii）没有发生任何事件，因此有必要修订或补充招股章程，以使其中的陈述不会不真实或误导。

2.协议（a）所载公司的每项陈述和保证，只要该等陈述和保证受其中所载与重要性或重大不利影响有关的限定条件和例外情况所规限，在本协议日期当日和截至本协议日期均属真实和正确，具有与在本协议日期和截至本协议日期明示作出的相同的效力和效力，但仅在特定日期发表的陈述和保证以及在该日期均属真实和正确的陈述和保证除外，及（b）在该等申述及保证不受任何限定条件或例外情况规限的范围内，截至本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同的效力及效力，惟该等申述及保证仅在特定日期发表，且于该日期是如此真实及正确的除外；及。

3.公司须于协议日期、本陈述日期或之前履行的每一项契诺，以及协议所载的每一其他日期，均已在所有重大方面妥为、及时及全面履行，而公司须于协议日期、本陈述日期或之前遵守的每一项条件，以及协议所载的每一其他日期，均已妥为、及时及全面遵守。

4.于招股章程最近一期财务报表日期后，并无任何重大不利影响。

5.没有发出暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也没有任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）为此目的提起或正在等待或威胁进行任何程序。

6.根据任何适用司法管辖区的适用证券或蓝天法律，任何暂停注册声明或配售股份的资格或注册的命令均不生效，且任何适用证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）在公司知悉或以书面形式为此目的进行的任何程序均未待决或威胁。

下列签署人已在上述首次写入的日期签署本代表日期证书。

30