文件

EX-10.2 3 a102-masterRepurchaseSeagre.htm EX-10.2 文件

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它既不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。[***]表明信息已被编辑。

附件 10.2


总回购协议和证券合同截至2024年10月2日当中 Wells Fargo BANK，N.A.作为买方， ROCKET MORTGAGE，LLC，作为质押人，和 RCKT MORTGAGE SPE-B，LLC，作为卖方

页

1.适用情况1

2. 定义和会计事项1

3. 交易26

4. 付款；计算31

5. 税收；税收待遇32

6. 保证金维护35

7. 收入支付36

8. 担保权益；买方被委任为实际授权律师36

9. 先决条件41

10. 已购买资产的解除45

11. Reliance45

12. 代表和授权书45

13. 卖方盟约49

14. 回购日期付款56

15. 回购已购资产56

16. 替代56

17. 违约事件56

18. 补救措施59

19. 延迟不放弃；补救措施是累积性的62

20. 通知和其他来文63

21. 使用员工计划资产64

22. 赔偿和费用64

23. 偿还65

24. 进一步保证65


			i

25. 终止66

26. 可分离性66

27. 具有约束力的效力；管治法66

28. 修正66

29. 继任者和任务66

30. 字幕66

31. 对应方66

32. 提交管辖权；豁免书67

33. 单一目的实体67

34. 承认68

35. 已购物品及剩余抵押物的假设或质押68

36. 任务69

37. 单一协议70

38. 意图70

39. 保密71

40. 服务73

41. 定期尽职审查75

42. 抵销75

43. 电子签名。76

44. 承认美国特别决议制度 76

45. 整个协议77


			二、

时间表

附表1申述及保证re：基础贷款

附表2申述及保证re：参与证明书

附表3申述及保证re：参与权益

附表4申述及保证re：scratch and dent mortgage loans

展览

Exhibit a form of quarterly certification

EXHIBIT B表格说明函

展品c买方电汇说明

附件D安全发布认证表格

EXHIBIT E授权委托书表格


			三、

特拉华州有限责任公司RCKT抵押SPE-B，LLC（“卖方”）、Rocket Mortgage，LLC，a Michigan limited liability company（“出质人”），以及一家全国性银行业协会（“买方”).

1.适用性

买方应就承诺金额并可就未承诺金额不时达成交易，在这些交易中，卖方根据买方的资金转移向买方出售由质押人拥有的基础贷款支持的购买资产，同时买方同意在特定日期之前向卖方出售此类购买资产，以应对卖方的资金转移。出质人拥有基础贷款的裸法律所有权，并向卖方发行每笔此类基础贷款的参与权益。向卖方发放的全部参与权益以参与凭证为凭证。在截止日期，根据此处的条款和条件，买方应从卖方购买合格参与证书。在截止日期之后，作为单独交易的一部分，卖方可要求和买方就承诺金额，并可同意就未承诺金额，根据本协议的条款和条件，根据质权人将某些额外合格贷款分配给卖方拥有的一个或多个参与权益，为购买的资产提供购买价格上涨。卖方可能会不时要求解除买方的部分或全部购买资产或基础贷款，同时进行可选回购。买方在交割日购买所购资产，导致该等所购资产价值增加或减少并为购买价格上涨提供资金的每一笔此类交易，在本文中称为“交易”，且除非另有书面约定，均受本协议管辖。此外，作为与本协议项下交易有关的额外信用增级，以及作为买方进行本协议项下交易的先决条件，出质人应根据本协议条款向买方质押所购物品和相关剩余抵押品的第一优先担保权益。

2.定义和会计事项

(a)定义术语.本文使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

“Ability偿还规则”应指12 CFR 1026.43（c），或任何后续规则或条例，包括所有适用的官方工作人员评注。

“接受的服务做法"指就任何基础贷款而言，卖方就相关抵押财产所在司法管辖区的同一类型基础贷款所接受的抵押服务做法（包括收款程序），并符合《代理指引》（包括未来更新）中定义的代理抵押支持证券池抵押适用的代理服务做法和程序。

“可调整利率贷款”系指就应付抵押贷款利率作出调整的贷款。

“调整后有形净值"对任何人而言，指在任何日期的资产总额超过该人在该日期的负债总额的部分，每一部分均须根据与编制担保人财务报表时适用的公认会计原则一致的公认会计原则确定，减去以下各项之和（不重复）：（i）对非合并子公司的所有投资的账面价值，以及（ii）担保人和合并子公司在公认会计原则下将被视为无形资产的任何其他资产，包括但不限于商誉、研发成本，

商标、商号、版权、专利、退款和赔偿权利以及未摊销的债务折扣和费用。虽有上述规定，服务权仍应纳入资产总额计算。

“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并包括该人的任何附属公司。就本定义而言，“控制”（连同“受控”和“与其处于共同控制下”的相关含义）是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“代理机构”应指房利美、金妮美、房地美或RHS，视文意而定。

“机构批准”应具有在第13（x）款）.

“机构审计”是指任何代理机构、HUD、FHA、VA或RHS对其发起和服务业务（包括为任何此类代理机构按合同编制的业务）的审计、检查、评估、监测审查和报告。

“机构合格贷款”是指（i）起源于符合适用的代理指南（适用的代理机构向质权人提供的代理指南的例外情况除外），并且有资格向代理机构出售或由其证券化（或由其担保证券化）的贷款，或（ii）（a）FHA贷款；（b）VA贷款；（c）RHS贷款，或（d）有资格被纳入Ginnie Mae抵押贷款支持证券池。

“机构准则”系指《金妮美指南》、《房利美指南》和/或《房地美指南》、《联邦住房管理局条例》、《弗吉尼亚州条例》和/或《农村住房服务条例》（视上下文需要而定），在每种情况下，这些准则已经或可能由金妮美、房利美、房地美、联邦住房管理局、弗吉尼亚州或RHS（如适用）不时修订、补充或以其他方式修改。

“机构要求的eNote Legend”应具有托管协议中赋予其的含义。

“机构安全”系指由代理机构发行或担保的抵押贷款支持证券。

“协议”系指本回购总协议和证券合同（包括本协议或本协议的所有证物、附表及其他增编），由定价附函补充的，可能会不时修订、重述、进一步补充或以其他方式修改。

“分配购买价格"是指，就一笔受限于截至购买日期的参与权益（a）的基础贷款而言，金额等于（i）适用百分比和（ii）（a）该基础贷款的未偿还本金金额和（b）该基础贷款的市场价值两者中较低者的乘积，或（b）截至任何其他日期，前款（a）中在购买日期计算的金额减去（x）卖方根据以下规定转让给买方的任何保证金赤字金额第6款并适用于该等基础贷款的分配购买价格，（y）就该等基础贷款汇出的任何款项，并适用于买方就该等基础贷款的分配购买价格，及（z）卖方为减少该等基础贷款的未偿还分配购买价格而作出的任何付款.

“阿尔塔”是指美国土地所有权协会。

“反腐败法”指经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及卖方或担保人所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”系指卖方或担保人所在或从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。

“适用保证金”应具有定价侧函中所述的含义。

“适用百分比”应具有定价侧函赋予的含义。

“评估价值"就任何贷款而言，指（i）就相关贷款的发起作出的评估所载的价值作为相关抵押财产的价值，或（ii）为抵押财产支付的购买价款中的较低者，但条件是，在贷款的情况下，其收益不用于购买抵押财产，该价值应完全基于就该贷款的发起作出的评估。

“批准”就出质人而言，指由适用机构或HUD（如适用）授予的批准，指定出质人为Ginnie MAE批准的发行人、Ginnie MAE批准的服务商、FHA批准的抵押权人、VA批准的贷方、RHS贷方、RHS服务商、Fannie MAE批准的卖方/服务商或Freddie Mac批准的卖方/服务商（如适用），在出质人在当时进行所有重大方面开展业务所需的范围内具有良好信誉。

“转让和接受”应具有在第38（a）款）.

“按揭的转让"就任何抵押而言，指根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律足以反映将抵押转让给买方的可记录形式的抵押转让、转让通知或同等文书。

“ATR核对表"应具有第（ggg）段赋予该术语的含义附表1.

“权威复制”就eNote而言，是指在控制器控制范围内的此类eNote的唯一副本。

“破产法”是指《美国法典》第11条，第101条等。, 不时修订。

“基准更换”指：（i）买方选择的备用基准费率（可能包括Term SOFR）的总和，但须遵守第3（g）节，适当考虑（a）相关政府机构对替代利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（b）关于确定利率以替代美元计价的银团或双边信贷便利的Term SOFR的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以及（ii）基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替代将低于零，则就本协议而言，基准替代将被视为零。

“基准替换调整"应指，就每一适用的确定日期以未经调整的基准替换替换Term SOFR而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是积极的或

负值或零）已由买方根据买方商业上合理的酌处权选择，并经卖方相互同意或同意，不得无理拒绝或延迟同意，并适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代Term SOFR，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在该时间以适用的未调整基准替代以美元计价的银团或双边信贷便利的Term SOFR。

“基准替换符合变化"是指，就任何拟议的基准更换而言，买方认为适当的任何技术、行政或操作变化（包括改变确定费率和支付差价、预付款项规定和其他行政事项的时间和频率），在买方商业上合理的酌处权下，以反映采用和实施这种基准更换，并允许买方以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果买方确定不存在管理基准替换的市场惯例，则以买方认为与管理本协议合理必要的其他管理方式进行，但须遵守第3（g）款）).

“基准更换日期”是指与Term SOFR相关的以下事件中较早发生的事件：

（i）就“基准过渡事件”定义的第（i）或（ii）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期及（b）任期SOFR管理人永久或无限期停止提供任期SOFR的日期两者中较后者；或

（ii）就“基准过渡事件”定义的第（ii）条而言，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

“基准过渡事件”指与Term SOFR相关的下列一项或多项事件的发生：

（i）由任期SOFR管理人或代表任期SOFR管理人宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供任期SOFR的公开声明或公布资料，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供任期SOFR；

（ii）任期SOFR管理人的监管主管、美国联邦储备系统、对任期SOFR管理人具有管辖权的破产官员、对任期SOFR管理人具有管辖权的解决机构或对任期SOFR管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明任期SOFR管理人已停止或将停止永久或无限期地提供任期SOFR，但在该声明或发布时，不存在将继续提供Term SOFR的继任管理员；或者

（iii）监管主管为任期SOFR管理人宣布任期SOFR不再具有代表性的公开声明或公布信息。

“基准过渡开始日期"指（i）在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则指该事件预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或公布后不到九十（90）天，则指该声明或公布的日期）和（ii）在提前选择加入选举的情况下，以较早者为准，买卖双方确定的日期。

“基准不可用期间"系指，如果就定期SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，且仅限于定期SOFR未被替换为基准替换的情况，则（i）自该基准替换日期发生时开始的期间，如果此时没有基准替换已根据本协议为本协议项下的所有目的替换定期SOFR，以及（ii）在基准替换已根据本协议为本协议项下的所有目的替换定期SOFR时结束。

“营业日"系指（i）星期六或星期日以外的任何一天，（ii）纽约证券交易所、纽约联邦储备银行、托管人在纽约州、北卡罗来纳州、加利福尼亚州、密歇根州或特拉华州、纽约市的办事处、银行和储蓄及贷款机构被要求关闭的一天，或（iii）未在纽约证券交易所或美国任何其他主要证券交易所进行证券交易的一天。

“买方第三方接收方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第39（b）款）.

“资本租赁义务"对任何人而言，应指该人根据《公认会计原则》要求在该人的资产负债表上作为资本租赁分类和核算的范围内，根据（或其他转让使用权的协议）财产的租赁（或其他协议）支付租金或其他金额的所有义务，就本协议而言，该等义务的金额应为其资本化金额，根据《公认会计原则》确定。

“现金等价物"系指（a）证券的到期日为【***】或在美国政府或其任何机构发行或全额担保或投保的收购之日起以下，（b）存款证和到期日为【***】自任何商业银行资本和盈余超过【取得和隔夜银行存款之日起不超过【***】、（c）满足本定义（b）款要求的任何商业银行的回购义务，对于由美国政府发行或完全担保或投保的证券，期限不超过七天，（d）标准普尔评级集团评级至少为A-1或同等评级的国内发行人的商业票据（“标普“）或P-1或其等同物由Moody’s Investors Service，Inc.（”穆迪"）且在任一情况下在[***】收购当日后，（e）到期日为【***]或自美国任何州、联邦或领地、任何此类州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的收购之日起，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券至少被标普评为A级或被穆迪评为A级，（f）到期日为【***】或自任何商业银行签发的由满足本定义（b）条要求的备用信用证支持的收购之日起更短时间内，（g）货币市场共同或类似基金的份额，（h）[***】担保人账户（或担保人关联公司账户）中未设押的有价证券，或（i）已承诺和未承诺的抵押贷款和抵押支持证券仓库和服务及服务商垫款便利下可用的未使用容量总量（考虑到适用的扣减），或以抵押或

抵押服务权资产，卖方或借款人在其项下有足够的合格抵押品作为抵押或质押，或在担保人可获得的无担保信贷额度下。

“CEMA合并票据”指原已执行的合并本票或抵押人/借款人就CEMA贷款和合并、延期和修改协议的合并债务的其他证据。

“CEMA贷款”系指与受合并、延期和修改协议约束的再融资相关的、相关抵押财产位于纽约州的贷款。

“控制权变更"是指，（a）就质押人而言，（i）任何其他人或两个或两个以上作为一个集团行事的其他人在任何时候收购（根据经修订的1934年证券交易法，证券交易委员会第13d-3条规则的含义）出质人有表决权股票的已发行股份的实益所有权，如果在此类收购生效后或（ii）Rocket Companies，Inc.不再直接或间接拥有出质人已发行股权的至少百分之五十（50%）的投票权，或（b）就卖方而言，出质人停止直接或间接拥有卖方未偿还股权的百分之百（100%）的表决权。

“清算账户”指在定价边函附表2中标识为此类的、以卖方名义在全国协会富国银行银行设立并受与买方存款账户控制协议约束的账户。

“收盘代理"是指，就任何湿墨水交易而言，买方合理满意的实体（可能是产权公司或其代理人、托管公司、律师或根据相关湿墨水贷款起源地司法管辖区的当地法律和惯例的其他交割代理人），该等湿墨水交易的收益将根据质权人或卖方的指示电汇给该实体。除非买方（以电子或书面形式）通知质保人或卖方某一平仓代理不能令人满意，否则质保人或卖方使用的每一平仓代理应被视为令人满意；但Amrock，Inc.及其子公司各自应被视为买方满意，而其是质保人或卖方的关联公司，并有资格根据适用的代理指南担任平仓代理，并进一步规定，买方不得被要求在向出质人或卖方送达通知称该平仓代理不令人满意之日后五（5）个工作日之后将任何资金汇入任何平仓代理的账户，并进一步规定，就每笔贷款而言，市场价值应被视为为零，只要该贷款是湿墨贷款，关于将此种贷款的收益电汇给结算代理人，买方已在资金转入该结算代理人的账户前至少五（5）个工作日通知卖方该结算代理人不满意。

“截止日期”是指2024年10月2日。

“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。

“收款账户”指在定价边函附表2中标识为此类的、以卖方名义在全国协会富国银行银行设立并受与买方存款账户控制协议约束的账户。

“合并LTV"指（i）（a）第二留置权贷款在发起日期的未偿还本金余额和（b）任何其他贷款在发起日期就同一抵押财产的未偿还本金余额与（ii）相关抵押财产的评估价值之和的比率。

“承诺金额”应具有定价侧函赋予的含义。

“机密资料”应具有在第39（a）款）这里。

“确认”应具有在第3（c）款）这里。

“合并、延期及修改协议”系指抵押人/借款人就CEMA贷款签署的原已执行的合并、延期和变更协议。

“合同义务"就任何人而言，指该人作为一方当事人的任何协议、文书或其他承诺的任何重要条款，或其或其任何财产受其约束的任何重要条款，或该人所发行的任何担保的任何重要条款。

“控制”是指就电子票据而言，UETA和/或（如适用）E-SIGN所指的对此类电子票据的“控制”，后者是通过参考MERS eRegistry和其中指定为控制方的任何一方而建立的。

“控制失败"是指就电子票据而言，（i）如果电子票据的控制人地位不应转移给买方，（ii）否则买方不得在MERS电子登记处被指定为此类电子票据的控制人，（iii）如果eVault违反托管协议的要求发布了电子票据的权威副本，或（iv）如果托管人违反托管协议的条款对MERS电子登记处发起任何变更。

“控制器”是指就电子票据而言，在MERS电子注册表中被指定为“控制人”的一方，而以该身份担任的人应被视为“控制人”或UETA或E-SIGN（如适用）所指的此类电子票据的“控制人”。

“合作公司”系指持有合作项目合法所有权并通过专有租赁或类似安排将其中单元的占用权授予股东的合作公寓公司。

“合作贷款”系指以第一留置权（或就第二留置权贷款而言，为第二留置权）完善合作股份担保权益的贷款以及相关专有租赁授予在相关合作公司拥有的建筑物内占用相关合作单位的专有权。

“合作贷款文件”应具有托管协议中赋予的含义。

“合作说明”系指抵押人就合作贷款承担债务的原始已执行本票或其他证据。

“合作项目”系指合作公司拥有的包括土地、单独居住单元和所有共有要素在内的全部不动产。

“合作股份”是指合作公司发行的、分配给合作单位的、以股权证为代表的股票。

“合作单位”是指合作项目中的特定单位。

“成本”应具有在第22（a）款）这里。

“保管协议”系指卖方、质权人、买方、托管人之间在本协议之日或前后订立的托管协议，作为同一份协议，应予以修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“托管贷款传输”应具有托管协议中赋予的含义。

“保管人”指德意志银行国家信托公司或其继任者和允许的受让人，或买方和卖方可能相互同意的其他托管人。

“违约”是指违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件。

“代表"是指就eNote而言，在MERS eRegistry中被指定为“被授权人”或“转让被授权人”的一方，该人以该身份获财务总监授权代表财务总监执行某些MERS eRegistry交易，例如控制权转让以及控制权和位置转让。

“存款账户管制协议”应指向买方提供对清算账户和/或收款账户的任何时候的控制权的冻结账户协议（视情况而定）。

“文献胶囊"应具有第（ggg）段赋予该术语的含义附表1.

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“到期日”是指贷款每月到期还款的月份的一天，不包括任何宽限期的日子。

“尽职审查”是指买方履行任何或所有根据第41款本协议有关任何或所有贷款或卖方或关联方，由买方不时要求。

“电子商务法”指E-SIGN、UETA、任何适用的州或地方同等或类似法律法规，以及根据上述任何一项颁布的任何规则、条例和指南。

“提前选择加入选举”系指买卖双方相互约定发起基准置换。

“生效日期”系指《公司法》所载先决条件的生效日期第9（a）款）已经满意了。

“电子代理”指MERSCORP Holdings，Inc.或其利益或转让的继承者。

“电子记录”是指就电子抵押贷款而言，相关的电子票据和构成以电子方式创建并以电子格式存储的抵押文件的所有其他文件（如有）。

“电子追踪协议”是指买方、质保人、MERSCORP Holdings，Inc.和MERS之间的电子跟踪协议，其形式和实质均为买方可接受的输入

在任何贷款成为MERS贷款的情况下，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改该贷款；提供了如果没有贷款是或将是MERS贷款，则此处对电子跟踪协议的所有提及均应不予考虑。

“电子传输”系指以其适用的接收方可接受的电子格式交付信息。就本协议的所有目的而言，电子传输应被视为书面通知（除非其条款中的请求或通知需要执行）。

“合资格贷款”应具有定价侧函规定的含义。

“合资格参赛证书"是指满足适用的陈述和保证的参与证书，载于附表2在任何时候都与之相关。

“合资格参与权益”是指满足适用的陈述和保证的参与权益，该陈述和保证载于附表3在任何时候都与之相关。

“e抵押贷款”系指有电子票据且构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可能以电子方式创建的贷款，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建的贷款。

“e注”是指就任何eMortgage贷款而言，以电子方式创建和存储的票据是一种可转让记录。

“eNote交付要求”应具有在第3（b）款）这里。

“eNote更换失败”应具有托管协议中赋予其的含义。

“ERISA”系指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及根据其颁布的条例和发布的行政裁定。

“ERISA附属公司”是指《守则》第414（b）或（c）节（或为《守则》第412节之目的《守则》第414）（m）或（o）节所述的任何组织集团的成员，而卖方是其成员的任何实体，无论是否成立。

“托管付款"就任何贷款而言，指构成地租、税收、评估、水费、下水道租金、市政费用、抵押保险费、火灾和危险保险费、公寓费用以及根据任何票据或抵押或任何其他文件的条款要求由抵押人与抵押人进行托管的任何其他付款的金额。

“电子签名”系指《全球和国家商务法案》中的电子签名，Pub。L. No. 106-229,114 Stat。464（编纂于15 U.S.C. § § 7001-31），因为同样的内容可能会不时得到补充、修正、重新编纂或替换。

“eVault”应具有托管协议中赋予其的含义。

“违约事件”应具有在第17款这里。

“例外”应具有托管协议中赋予的含义。

“异常报告”系指作为托管贷款传输的一部分列入的例外情况报告。

“不含税”指对买方或其他根据本协议支付的任何款项的收款人征收或与其有关的或被要求在支付给买方或此类其他收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税款，在每种情况下，（i）由于买方或此类其他收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就买方而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就买方而言，根据在（i）买方获得债务中的此类权益之日生效的法律（根据卖方根据以下规定提出的转让请求除外）就债务中的适用权益应付给买方或为买方账户支付的金额征收的美国联邦预扣税第5（i）条）或（ii）买方更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5节，与此种税款有关的数额应在买方成为本合同缔约方之前立即支付给买方转让人，或在买方更换其贷款办事处之前立即支付给买方，（c）应归于买方的税款或此类其他收款人未遵守第5（d）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“房利美”是指房利美，或其任何继任者。

“房利美指南”指《房利美MBS销售和服务指南》，下文可能会不时修订。

“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“FDIA”应具有在第40（c）款）这里。

“FDICIA”应具有在第40（d）款）这里。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、HUD内的一个机构或其任何继任者，包括联邦住房专员和住房和城市发展部长（根据FHA条例）。

“FHA法案”是指《联邦住房管理法》。

“FHA贷款”是指有资格成为FHA抵押保险合同标的的贷款。

“FHA抵押贷款保险”指根据FHA法案第203（b）、222和235条授权并由FHA提供的抵押保险。

“FHA抵押贷款保险合同”应指联邦住房管理局为贷款投保的合同义务。

“联邦住房管理局条例”指HUD根据《联邦住房管理法》颁布的法规，编入《联邦法规24典》，以及与FHA贷款有关的其他HUD发行，包括相关手册、通告、通知和抵押权人信函。

“第一留置权”是指就每项抵押财产而言，抵押、信托契据或抵押票据担保的其他文书的留置权对抵押财产产生了第一留置权。

“外国买家”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5（d）款）这里。

“房地美”将指房地美，或其任何继任者。

“房地美指南”应指房地美单一家庭卖方/服务商指南，下文可能会不时修订。

“公认会计原则”指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“金妮·梅”是指政府国民抵押贷款协会及其利益继承者，这是美利坚合众国政府的全资企业工具。

“金妮梅指南”指《金妮梅MBS指南》（如适用），如下文可能不时修订。

“政府贷款” 应指符合条件的代理贷款，即FHA贷款、VA贷款、USDA贷款或RHS贷款。

“政府权威”指就任何人、任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支、机构或工具、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，以及对该人、其任何附属机构或其任何财产具有管辖权的任何法院或仲裁员。

“保证“就任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或以任何方式规定偿付任何其他人的任何债务或以其他方式保护该债务持有人免受损失的任何义务（不论是凭藉合伙安排、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务，或照付不议或其他方式），但”保证"一词不应包括（i）在日常业务过程中收取或存入的背书，或（ii）为拖欠的税款和保险提供服务预付款的义务，或与抵押财产有关的其他义务。某人的任何担保金额应被视为该人善意确定的根据公认会计原则计算的合并资产负债表上显示的相应负债金额。“担保”、“担保”作为动词，应具有相关含义。

“保证人”为质权人的意思。

“担保”系指担保人以买方为受益人作出的、日期为本协议之日的、可不时修订或补充的某些有限担保。

“H.15（519）”是指美国联邦储备系统理事会在http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update/default.htm或任何后续出版物上指定的每周统计数据发布。

“理发金额”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第9（d）款）.

“哈希值”应是指与MERS eRegistry一起存储的此类eNote的唯一、防篡改的数字签名。

“套期保值安排”系指质权人因利率或抵押贷款资产市场价值变动而使自己免受贷款或其贷款组合价值损失后果影响的任何远期销售合同、远期交易合同、利率互换协议、利率上限协议或其他合同。

“高成本贷款”是指（a）根据1994年《住房所有权和股权保护法》被归类为“高成本”贷款；（b）被归类为“高成本”、“门槛”、“覆盖”、或任何其他适用的州、联邦或地方法律下的“掠夺性”贷款（或在法律、法规或条例下使用不同术语的类似分类贷款，对具有高利率、积分和/或费用的住宅抵押贷款施加更严格的监管审查或额外的法律责任）；或（c）在指示性损失严重程度栏下列出的百分比（在标普反掠夺性贷款法更新表中出现的那一栏，包括在当时的标普水平中®附录e）中的术语表。

“HUD”指住房和城市发展部，或其可能不时继承其在FHA抵押保险方面职能的任何联邦机构或官员。就本协议而言，“HUD”一词也被视为包括FHA和Ginnie Mae等细分领域。

“收入"系指，就任何购买资产而言，与该购买资产及相关基础贷款有关的以下一切：任何本金和/或利息及其所有股息、出售收益（包括但不限于该购买资产的清算或证券化的任何收益及其相关的基础贷款或其他处置）及其上的其他收款和分配（包括但不限于就抵押保险收到的任何收益），但不包括任何承诺费，在初始购买日期或任何购买价格上涨日期或之后的期间内就该购买资产及相关基础贷款产生的发起费和/或服务费。

“负债"系指，对任何人而言：（a）该人为借款而设定、发行或招致的债务（不论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售受谅解或协议约束的财产，或有或有其他方式，以向该人购回该财产）；（b）该人支付财产或服务的递延购买或购置价款的义务，但产生的贸易应付账款（借款款项除外）以及产生的应计费用除外，在正常经营过程中；（c）以该人的财产留置权作担保的其他人的债务，无论如此担保的相应债务是否已由该人承担；（d）该人就银行签发或接受的信用证或类似票据承担的义务（或有或其他）（e）该人的资本租赁义务；（f）该人根据回购协议或类似安排承担的义务；（g）由该人担保的其他人的债务；（h）该人因该人购置或携带固定资产而承担的所有义务；（i）该人作为普通合伙人的普通合伙企业的债务；（j）该人以票据、债券、债权证或类似文书证明的任何其他债务；但就本定义而言，以下不应列为“负债”：贷款损失准备金、资本化超额服务费产生的递延税款、经营租赁、与担保人或其子公司的证券化房屋净值转换抵押（HECM）贷款库存相关的负债，如果此类证券化不符合公认会计原则的出售处理标准、套期保值安排下的义务、与资金管理、经纪或交易相关安排相关的义务。

“受偿方”应具有在第22（a）款）这里。

“补偿税"是指（a）对卖方根据任何程序文件所承担的任何义务所支付的款项或因卖方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括的税款除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“初始购买日期”应具有“购买日期”定义中规定的含义。

“指示函”系指卖方与各分包商之间的函件协议，实质上以附件 b附于本文件。

“债权人间协议"系指买方、出质人、One Reverse Mortgage，LLC及其他债权人（定义见其中）于2012年4月4日订立的若干债权人间协议，经修订、重述、修改或补充，并如同样须进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效，以及（视文意而定）共同账户控制协议及共同证券账户控制协议。

“投资公司法”是指经修订的《1940年投资公司法》，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“国税局”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5（d）款）这里。

“联名账户管制协议”系指买方、质押人、One Reverse Mortgage，LLC、其他债权人（定义见其中）和作为付款代理人的德意志银行国民信托公司之间日期为2012年4月4日的《共管账户控制协议》，经修订、重述、修改或补充，并应不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并生效。

“联合证券账户控制协议”系指买方、质押人、One Reverse Mortgage，LLC、其他债权人（定义见其中）和作为证券中介的德意志银行国民信托公司之间于2012年4月4日签订的《共同证券账户控制协议》，经修订、重述、修改或补充，并应不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并生效。

“巨额贷款”系指符合承销指引（x）原始本金余额超过一般常规贷款最高额度代理指引且（y）为合格抵押的贷款。

“留置权”系指任何抵押、留置、质押、押记、担保权益或类似的产权负担。

“贷款”指第一留置权或第二留置权一对四家庭住宅抵押贷款（包括电子抵押贷款）连同其上的服务权，由托管人根据托管协议为买方持有相关抵押档案。

“贷款文件”指，就贷款而言，构成该贷款抵押档案的文件，包括任何合作贷款文件。

“贷款时间表"应指一份电子格式清单，列出每笔合格贷款的买方和卖方共同同意的字段、买方合理要求的任何其他信息以及根据托管协议将在贷款附表中提供的任何其他额外适用信息。

“贷款价值比”或“LTV”指就任何贷款而言，该贷款在发起时的未偿还本金金额与相关抵押财产在发起该贷款时的评估价值的比率。

“位置”是指就电子票据而言，参照MERS电子登记处确定的此类电子票据的位置。

“制造家居”应具有定价侧函中赋予该用语的含义。

“追加保证金”应具有在第6（b）款）这里。

“保证金赤字”应具有在第6（b）款）这里。

“保证金门槛”应具有定价侧函中赋予该用语的含义。

“市值"是指，就截至任何确定日期的任何基础贷款而言，整个贷款服务在买方根据买方（或其关联公司）用于可比抵押贷款和可比抵押贷款卖方的定价善意确定的日期释放了该基础贷款的公平市场价值，并考虑了买方认为适当的因素，包括但不限于可用的客观价值指示，在买方认为可靠且适用于相关基础贷款和卖方的范围内。买方对市场价值的善意认定将是决定性的，对没有明显错误的当事人具有约束力。

“Master Servicer”应指，就电子票据而言，在MERS eRegistry中被指定为“主服务商”的一方，并且以这种身份获得控制人授权代表控制人执行某些MERS eRegistry交易的一方。

“Master Servicer字段”应具有托管协议中赋予其的含义。

“物质不良影响”系指质权人的综合财务状况或业务运营或财产发生重大不利变化，或对质权人或卖方在所有重大方面履行其作为一方的方案文件项下各自义务、陈述、保证和契诺的能力产生不利影响的其他事件，作为一个整体。

“到期日”应具有定价侧函中赋予该用语的含义。

“最高总采购价格”应具有定价侧函赋予的含义。

“最大杠杆率”应具有定价侧函赋予的含义。

“MERS”是指Mortgage Electronic Registration Systems，Inc.，一家特拉华州公司，或其利益的任何继承者。

“MERS eDelivery”是指由电子代理操作的传输系统，用于使用系统对系统接口并符合MERS eRegistry标准将电子票据、其他电子记录和数据从一个MERS eRegistry成员传递给另一个成员。

“MERS eRegistry”系指作为法定记录制度的电子代理人经营的电子登记处，用以识别已登记电子票据的控制人、委托人、总服务人、次级服务人（如有）和权威副本的所在地。

“MERS贷款”指相关抵押或抵押转让已以MERS名义记录的任何贷款，不时作为票据持有人的代理人。

“MERS组织ID”应指由电子代理分配的唯一标识MERS成员的号码，或者，在MERS组织ID为“担保方组织ID”的情况下，唯一标识MERS eRegistry成员，其为买方、质保人和托管人各自分配的号码已提供给本协议各方。

“最低调整后有形净值”应具有定价侧函中赋予该用语的含义。

“最低流动性金额”应具有定价侧函中赋予该用语的含义。

“月供”系指根据可调整利率贷款票据规定，按照抵押贷款利率变动调整的贷款本金和利息的预定月支付。

“抵押贷款”指就贷款、抵押、信托契据或其他文书而言，产生第一留置权或第二留置权，适用于该不动产中的费用简单或租赁财产，该不动产为票据提供担保。

“抵押档案”应具有托管协议中赋予的含义。

“抵押贷款利率”指票据所承担的年利率，可调整利率贷款应不时调整。

“抵押财产”指以票据为证明的担保偿还债务的不动产（包括其上的所有改善、建筑物和固定装置以及在任何时候就上述事项作出的所有增加、变更和替换），或在任何合作贷款的情况下，指合作股份和专有租赁。

“抵押权人”是指有抵押担保的票据的记录持有人。

“抵押人”指一张票据上的一个或多个义务人，包括承担或担保该票据下义务人义务的任何人。

“净收入”是指，在任何时期，适用人员在根据公认会计原则确定的时期内的净收入。

“非合格抵押贷款”是指满足Ability偿还规则的抵押贷款（代理合格贷款、巨额贷款除外）。

“注意事项"就任何贷款而言，指相关本票，包括电子票据，连同其所有附加条款及其修订或相关抵押人该等债务的其他证据。为免生疑问，对于属于CEMA贷款的任何贷款，有关该贷款的“票据”应为CEMA综合票据。

“义务"系指（a）卖方在回购日期支付回购价款的义务以及卖方根据程序文件产生或与程序文件有关的对买方、其关联公司或托管人的其他义务和责任，无论是现在存在的还是以后产生的；（b）买方或代表买方根据程序文件支付的任何和所有款项，以便保留任何

所购物品或其在其中的权益；（c）在为收取或强制执行（a）款所指的卖方债务、义务或责任而进行的任何程序中，重新取得、持有、收取、准备出售、出售或以其他方式处置或变现任何所购物品的合理自付费用，或买方或买方的任何关联公司根据程序文件行使其权利的任何合理自付费用，包括但不限于，合理的律师费和支出以及法庭费用；（d）卖方的赔偿以及根据方案文件向买方承担的合理的自付费用和费用（包括合理的律师费）偿还义务。

“OFAC”应具有在第12（aa）款）这里。

“其他连接税"就买方或任何其他收款人而言，系指因买方或此类其他收款人与征收此类税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（但因买方或此类其他收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何程序文件从事任何其他交易、或出售或转让任何交易中的权益而产生的联系除外）。

“其他税"指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、转让、强制执行或登记、因收到或完善任何程序文件下的担保权益或以其他方式与任何程序文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让征收的其他关连税项（根据第5（i）款）).

“参与协议”指卖方（作为初始参与人）与质权人（作为公司）之间的日期为截止日期的某些主参与协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“参赛证书”指依据《参与协议》出具的证明100%参与权益的参与凭证。

“参与权益”指就基础贷款而言，质权人根据参与协议向卖方发放的其中的所有经济、实益和衡平所有权权益（连同相关的服务权），其参与权益应以参与凭证为凭证。

“爱国者法案”是指经不时修订、修改或取代的《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》。

“获准非合格按揭贷款”应具有定价侧函中赋予该用语的含义。

“人”指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、非法人协会或政府（或其任何机构、工具或政治分支机构）。

“计划”应指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），包括任何单一雇主计划或多雇主计划（这些术语分别在ERISA第4001（a）（15）节和第4001（a）（3）节中定义），受ERISA标题IV或守则第412节的约束。

“出质人”是指Rocket Mortgage，LLC，密歇根州有限责任公司。

“PMI政策”或“初级保险政策”系指由合格保险人出具的一手抵押保证保险保单。

“违约后利率"是指，就本协议项下任何交易或任何其他金额的回购价格而言，或在买方到期时未支付的任何其他程序文件（无论是在规定的到期日、通过加速或强制提前还款或其他方式），自到期日起（包括到期日）至但不包括全额支付该金额之日期间的年利率为[***]年利率，加上该贷款另有适用的定价利率。

“价差”指，就截至任何确定日期的每笔基础贷款而言，通过每日应用定价利率（或在违约事件持续期间，按每日适用违约后利率）将该等基础贷款按每年360天的基准按自购买日期（包括在内）开始至（但不包括）确定日期（但不包括）结束期间的实际经过天数（减去卖方先前就该等基础贷款向买方支付的该等期间的任何该等差价金额）计算为该等基础贷款的分配购买价格。

“差价支付金额”应具有在第4（d）款）这里。

“差价支付日"应指（i）第五（5第）该月份的日历日，或下一个营业日（如该日不是营业日）及（ii）终止日期。

“定价下限”应具有定价侧函中赋予该用语的含义。

“定价率"自任何确定之日起，应等于（a）（i）期限SOFR中较大者的总和，或在按照本协议实施的范围内，基准替换和（ii）定价下限加（b）适用的保证金。定价利率按一年360天、购买日到回购日实际经过天数计算。买方将在每周的第一个工作日重置定价费率；但提供，仅就本定义而言，营业日是指除（a）周六或周日和（b）授权或要求金融机构关闭的公共或联邦银行假日）以外的任何一天。

“定价侧信”指卖方、质权人和买方之间最近执行的定价方函，其中提及本协议，并载列与本协议有关的定价条款和某些附加条款，这些条款可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其条款如完全载列一样并入本文。

“方案文件”是指本协议、托管协议、任何服务协议、定价侧函、任何指示函、债权人间协议、共同证券账户控制协议、共同账户控制协议、电子追踪协议、参与协议、存款账户控制协议、担保，以及一方或多方卖方与买方和/或其任何关联公司或子公司（或代其托管）就本协议或与本协议相关而订立的任何其他协议。

“物业”是指对任何种类的财产的任何权利或利益或对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的。

“自营租赁”系指对合作单位的租赁（或与之相关的占用协议），证明合作份额的所有人或卖方在该合作单位中的占有式权益。

“购买日期”指，就每项交易而言，（i）卖方根据本协议向买方出售参与证书和初始参与权益（包括由此代表的基础贷款）的日期（“初始购买日期"），或（ii）与一项或多项基础贷款有关的质权人向卖方发行其中的额外参与权益有关的参与证书的购买价格上涨的日期。

“采购价格"是指，就参与证书（a）而言，截至初始购买日，卖方在交易中将参与证书转让给买方的价格（不得超过初始购买日向卖方发放并受本协议项下交易约束的基础贷款的已分配购买价格之和）和（b）截至任何其他日期，在前述条款（a）中的初始购买日期计算的金额为（1）增加与将额外基础贷款转让给质押人和向其中的参与权益的卖方发行有关的任何购买价格增加的金额，以及（2）通过基础贷款的分配购买价格的任何减少按美元对美元的基础上减少的金额.

“采购价格下降”是指购买价格的下降，其金额等于根据本协议要求降低的任何基础贷款的相关购买价格。

“采购价格下调日期"指，就任何基础贷款、参与证书或参与权益（视属何情况而定）而言，最早发生于（i）根据本协议，该基础贷款、参与证书或参与权益分别不再为合资格贷款、合资格参与证书或合资格参与权益的任何日期，（ii）该基础贷款的市场价值减至零的任何日期，（iii）由外卖投资者指明的任何日期，作为该外卖投资者购买该基础贷款的日期，或（iv）买方就根据本协议条款规定的所需购买价格下降而向卖方传达的任何其他日期，并在相关购买日期之前买方和卖方就该基础贷款以书面形式同意。

“采购价格上涨”系指在初始购买日之后对所购资产的购买价格的增加额，等于向质权人转让的每笔标的贷款的相关分配购买价格以及向其中参与权益的卖方发行的金额。

“购置资产”系指在交易中卖方在服务解除的基础上出售给买方的任何以下资产的统称：合资格参与证书和代表基础贷款实益权益的相关合资格参与权益。任何时间的任何交易的“购买资产”一词，还应包括根据第16款这里。

“采购项目”应具有在第8（a）款）这里。

“QM规则”应指12 CFR 1026.43（d）或（e），或任何后续规则或条例，包括所有适用的正式工作人员评注。

“合资格保险人”系指根据其所保险的抵押财产所在的每一适用国家的法律具有适当资格的保险公司，并获得适当授权和许可

每个这样的州处理适用的保险业务和写保险提供，并批准为保险商由房利美和房地美，如果需要，并由买方批准。

“合资格按揭”是指符合《质量管理规则》规定的“合格抵押”标准的贷款。

“合格发起人”系指《代理指引》规定可接受的贷款发起机构。

“费率变动通知》应具有在第3（g）款）.

“所需保险单”指买方可能要求的任何保真保险单、错误与遗漏保险单、职业责任保险单或任何其他保险单，在每种情况下，如定价附函所述。

“所需保险金额”应具有定价侧函赋予的含义。

“重新获得的资产”应具有在第16款.

“承认协议"就合作贷款而言，指由合作公司签立的协议，其中包括承认有关抵押财产的抵押留置权。

“记录”系指由其他媒介生成的用于存储质权人、卖方或任何其他个人或实体就基础贷款维护的信息的所有文书、协议和其他簿册、记录、报告和数据。记录应包括但不限于票据、任何抵押、抵押档案、服务档案以及记录或服务作为基础贷款的贷款所必需的任何其他文书，包括但不限于作为基础贷款的每笔贷款的完整付款和修改历史。

“注册”应具有在第38（f）款）这里。

“相关安全”应具有在第8（a）款）这里。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“代表”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第39（a）款）.

“回购日期"系指卖方将（全部或部分）回购任何所购资产的日期，包括与将解除参与权益的基础贷款有关的日期，该日期应为（i）终止日期、（ii）适用确认书所列日期或（iii）适用以下条款所确定的任何日期中最早的日期第3（i）款）,第3（j）款）,第15款或第19节.

“回购价格"系指在交易终止时（i）所购资产将从买方转让给卖方（或基础贷款将解除参与权益）的价格之和，该价格将在每种情况下（包括可按要求终止的交易）确定为（x）在基础贷款的情况下，截至相关回购日期的已分配购买价格和（y）在所购资产的情况下，其购买价格

截至相关回购日期）及（ii）截至该确定日期的未偿还差价。

“所需交付物品”应具有在第3（a）款）这里。

“所需交付时间”应具有在第3（a）款）这里。

“所需购买时间”应具有在第3（e）款）这里。

“所需受助人”应具有在第3（a）款）这里。

“法律要求"系指就任何人而言，仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“剩余抵押品"系指：（i）基础贷款，（ii）根据本协议转让给买方的任何额外基础贷款，（iii）记录，（iv）所有相关的服务权，（v）程序文件（只要该等程序文件及其项下的质权与基础贷款有关），（vi）与基础贷款有关的财产的任何权益，（vii）与任何基础贷款或相关的抵押财产有关的所有保险单和保险收益，在可转让的范围内，包括，但不限于任何相关的初级保险、危险保险、FHA抵押保险合同（如有）、VA贷款担保协议（如有）和USDA贷款担保（如有）项下的任何付款或收益，（viii）收入，仅以质保人在其中的权利为限，（ix）（如有）存放该等金额的任何账户中与基础贷款有关的所有金额，（x）在可转让范围内的账户（包括质押人在托管账户中的任何权益）、任何购买协议或其他协议，在特定程度上与交易标的贷款相关的合同或外卖承诺（包括收取相关外卖价格的权利，以及在可转让范围内，由该等外卖承诺所证明的与交易标的贷款相关的担保部分）和任何其他合同权利、票据、账户、付款、受付权（包括支付利息或财务费用）一般无形资产和与相关贷款相关的其他资产（包括但不限于任何其他账户）或相关贷款的任何权益，（xi）所有“账户”、“动产票据”，“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单据”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”和“证券账户”，因为这些术语中的每一个都在《统一商法典》和所有现金和现金等价物以及所有产品和收益中定义，所有这些都在与上述任何一项或全部具体相关或构成上述任何一项的范围内，以及（xii）任何和所有收益（包括相关的证券化收益）、与上述任何一项以及交易请求和/或信托收据上规定的任何其他财产、权利、所有权或权益相关的置换、替换和分配，在所有情况下，无论是现在拥有还是以后获得，现在存在还是以后创建。

“负责干事"就任何人而言，指首席执行官、总法律顾问，或就财务事项而言，指该人的首席财务官；但如任何该等高级人员在任何时候都不能根据本协议被要求采取任何行动，则负责人员系指任何获授权就该事项采取行动的高级人员。

“复核评估”指持牌评估师审查有关相关抵押财产的可用信息，包括但不限于仅外部图片和多个上市服务数据，以就该抵押财产赋予价值的审查。

“RHS贷款”系指根据农村住房服务第502款单户住房担保贷款计划发起的贷款，该贷款受农村住房服务担保承诺约束，并有资格交付给代理机构出售或纳入抵押支持证券贷款池。

“农村住房服务”或“RHS”是指美国农业部或任何继任者的农村住房服务机构。

“农村住房服务批准贷款人”系指经农房服务机构批准担任与发放RHS贷款有关的贷款人。

“农村住房服务保障”是指就RHS贷款而言，农房服务为该贷款提供担保的证明协议。

“农村住房服务条例”系指农村住房服务机构采纳和实施的、适用于（i）RHS贷款的发放和服务以及（ii）农村住房服务担保的发放和有效性的规定、指南、指示、政策和程序，在每种情况下，这些规定、指南、指示、政策和程序可能会不时修订或修改并生效。

“制裁”或“制裁”应分别指单独或集体实施的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和反恐怖主义法律，包括但不限于由以下各方不时实施、管理或执行的法律：（a）美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院、美国商务部管理的法律，或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧洲联盟，（d）英国，或（e）对卖方或担保人有管辖权的任何其他政府机关。

“制裁目标”系指作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体、部门、领土或国家，包括但不限于基于任何其他受制裁目标对该实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。

“刮痕和凹痕抵押贷款”应具有定价侧函中赋予该用语的含义。

“SEC”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第39（c）款）.

“第二留置权”就抵押物而言，指抵押物、信托契据或其他为抵押票据提供担保的文书的留置权，该留置权对该抵押物产生第二优先留置权。

“第二留置权贷款”系指以第二留置权作担保的贷款。

“第404节通知”系指根据2009年《帮助家庭拯救家园法案》（P.L.111-22）第404条要求的通知，该法案修订了15 U.S.C.第1641条及以下条款，由作为贷款所有人或受让人的债权人在该贷款出售或转让给该债权人之日后三十（30）天内交付给相关抵押人。

“安全”应指经完全修改的转手抵押贷款支持证券，包括参与证书，即（i）（a）由Ginnie Mae担保或（b）由Fannie Mae或Freddie Mac发行，以及（ii）由贷款池支持或抵押，或代表贷款池的权益。

“担保协议”系指在合作股份上设定担保权益和质押的特定担保协议以及为合作贷款提供担保的附属物自有租赁。

“安全发布认证”系指基本上采用《中国证券报》所列形式的安全解除认证附件 D附于本文件。

“卖方一方”是指，卖方和质权人各

“卖方终止”应具有在第3（j）款）这里。

“服务者”系指以其作为此类贷款的服务人或总服务人或买卖双方相互接受的其他服务人的身份出质的人。

“服务代理”是指eNote，MERS eRegistry中题为“Servicing Agent”的字段。

“服务协议”应具有在第40（c）款）这里。

“服务文件”指就每笔基础贷款而言，质权人（以其服务人身份）保留的档案，包括审慎的服务人将拥有的所有文件，包括为基础贷款提供服务所必需的所有文件的副本。

“服务记录”应具有在第40（b）款）这里。

“服务权”系指质权人、卖方或任何其他人的合约、占有权或其他权利，不论根据服务协议、保管协议或其他方式产生，以管理或服务基础贷款或拥有相关服务记录。

“SOFR”是指，就任何一天而言，作为基准管理人的纽约联邦储备银行（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该日有担保隔夜融资利率。

“特殊机密信息”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第39（b）款）.

“子服务商”应具有在第40（c）款）这里。

“子服务器领域”应具有托管协议中赋予其的含义。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、合伙企业或其他实体，其至少过半数的证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会过半数或履行类似职能的其他人（无论当时是否有该公司任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个子公司拥有或控制。

“替代资产”应具有在第16款.

“外卖承诺"应指，就任何基础贷款而言，（i）由外卖投资者签发的有利于卖方一方的承诺，据此，该外卖投资者同意以远期交割为基础以特定价格购买该基础贷款或证券，（ii）由代理机构签发的有利于卖方一方的可转让承诺（如有），据此，该代理机构（如有）同意（a）以远期交割为基础以特定或公式价格购买该基础贷款或（b）掉期，与代理机构交换或出售一笔或多笔已确定的基础贷款以换取证券，以及（iii）由外卖投资者签发的有利于卖方一方的可转让承诺（如有），据此，外卖投资者（如适用）同意从卖方一方购买证券。

“外卖投资者”指根据外卖承诺约定购买标的贷款或证券的第三方。

“税”或“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税收或适用于此的罚款。

“期限SOFR"应指，就任何一天的任何交易而言，期限为一个月期限的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人在该日公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布上述期限的期限SOFR参考利率，并且期限SOFR的基准更换日期尚未发生，然后，Term SOFR将是Term SOFR Administrator在前一个美国政府证券营业日发布的此类期限SOFR参考利率由Term SOFR Administrator发布的此类期限SOFR参考利率。交易的期限SOFR应在根据该定义重置定价费率的每一天重置。

“任期SOFR管理员”应指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或经卖方相互同意或同意由买方选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性汇率。

“终止日期”指（i）到期日、（ii）卖方终止、（iii）由买方选择、经申请确定的日期中最早的第18款，或（iv）本协议根据本协议的规定或通过法律实施而终止的日期。

“交易”应具有在第1款.

“交易通知”应指卖方提出的根据本协议进行交易的电子请求，在所有情况下均可通过买方的在线仓库贷款系统（或如买方提出请求，可通过电子邮件）以贷款附表或买方可接受的其他形式以电子方式交付。

“转让”应具有在第13（l）款）这里。

“控制权转移”是指就eNote而言，MERS eRegistry转让交易，用于请求更改此类eNote的当前控制人。

“控制权和位置的转移”是指就eNote而言，用于请求更改此类eNote当前控制器和位置的MERS eRegistry转移交易。

“转移地点”是指就eNote而言，用于请求更改此类eNote当前位置的MERS eRegistry转移交易。

“转让服务”是指，就电子票据而言，MERS eRegistry转移交易用于请求更改此类eNote的当前主服务器字段或子服务器字段（如适用）。

“可转让记录”指根据E-SIGN和UETA的电子记录，如果该电子记录是书面的，则（i）将是《统一商法典》下的票据，（ii）电子记录的签发人已明确同意是“可转让记录”，以及（iii）就E-SIGN而言，涉及以不动产为担保的贷款。

“信托收据”应具有《保管协议》规定的含义。

“上田“统一电子交易法”是指1999年7月29日全国统一国家法律专员会议批准的《统一电子交易法》正式文本。

“未经调整的基准更替”系指不含基准置换调整的基准置换。

“未经授权的服务修改"系指电子票据、未经授权的位置转移、未经授权的服务转移或由主服务商、次级服务商（如有）或主服务商的供应商或次级服务商（如有）就MERS电子登记处上的此类电子票据发起的任何其他信息、状态或数据的任何未经授权的更改。

“未承付金额”应具有定价侧函赋予的含义。

“基础贷款”系指贷款，（i）其裸法定所有权由质权人持有，以及由向卖方发出并由参与证书代表的参与权益所证明的经济、实益和衡平法所有权权益的100%，（ii）与相关记录和相关服务权一起受本协议项下交易约束的贷款，以及交易通知中规定的其他财产、权利、所有权或权益，以及所有票据、动产票据和构成或与上述所有相关的一般无形资产，（iii）列于有关交易通知书所附的有关贷款附表，以及（iv）由保管人依据保管协议为买方持有，在每宗个案中，直至该等贷款不再受本协议项下的交易规限并由买方根据本协议条文解除为止。

“承销指引”系指适用于基础贷款的任何质押人承销指引（除代理指引外），自本协议之日起生效，该指引可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“统一商码”系指在纽约州当日生效的统一商法典；但如果由于强制性法律规定，任何所购物品的担保权益的完善或完善或不完善的效果受在纽约以外的法域有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”系指在该其他法域有效的统一商法典，就本协议有关此种完善或完善或不完善的效果的规定而言。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议的任何一天外的任何一天

其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”应具有在第5（d）款）这里。

“美国农业部”是指美国农业部。

“美国农业部贷款”是指美国农业部以贷款担保证明为担保的抵押贷款。

“VA”是指美国退役军人事务部、美利坚合众国的一个机构，或包括退役军人事务部长在内的任何继任者。

“VA贷款”系指以VA贷款担保协议为凭证的有资格成为VA贷款担保协议标的的贷款。

“VA贷款担保协议”是指美国根据经修订的《军人再调整法》在抵押人违约时支付贷款特定百分比（以最高金额为限）的义务。

“供应商”是指就电子票据而言，被MERS认定为“供应商”的一方，被授权代表MERS eRegistry参与者执行某些MERS eRegistry交易。

“湿老化报告”应具有在第3（f）（三）条）这里。

“湿墨质押品单据收货日期”应具有定价侧函中所述的含义。

“湿墨贷”系指直接或间接部分结清的贷款，其购买价款由买方为该贷款支付，且（a）托管人尚未收到完整的抵押文件，或（b）该贷款为电子抵押贷款。自买方收到托管人就该贷款提供的贷款明细表和例外报告，确认托管人对相关抵押文件（如托管协议中所定义）拥有实物占有权（或对eMortgage贷款的控制权），且就该贷款没有任何例外情况（如托管协议中所定义）之日起，贷款即不再是湿墨水贷款。

“湿墨交易”系指以湿墨贷款为基础贷款的交易。湿墨水交易自标的湿墨水贷款（根据其定义）不再为湿墨水贷款之日起，即终止为湿墨水交易。

(a)会计术语和确定.除此处另有明确规定外，应对此处使用的所有会计术语进行解释，并应根据公认会计原则编制所有财务报表以及关于根据本协议要求交付给买方的财务事项的证书和报告。

(b)释义.除非文意另有所指，否则适用本款（b）项的下列规则。性别包括所有性别。在定义一个词或短语的地方，它的其他语法形式具有相应的含义，包括当以单数定义并用于

复数或反之亦然。除非另有说明，凡提述某一款、某一款、某一款、某一款、某一款、某一款、某一款或某一款、某一款或某一款、某一款或某一款、某一款或某一款、某一款、某一款或某一款、某一款、某一款、某一款提及本协议或其他协议或文件的一方，包括该方的继承人和允许的替代人或受让人。对协议或文件（包括任何程序文件）的提及是指经修订、修改、更新、补充或替换的协议或文件，除非该协议或文件或任何程序文件禁止并根据其条款不时生效。对文件的引用包括书面协议（如如此定义）或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。对立法或立法条文的提述包括对其的修改或重新制定、以其取代的立法条文以及根据其发布的条例或法定文书。对写作的提及包括传真传输、电子邮件以及以有形和可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括但不限于遗漏、陈述或承诺，无论是否以书面形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似词语指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”一词不是限制性的，是“包括但不限于”的意思。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。除明确规定的营业日外，凡指当月某一日，系指日历日。除非另有说明，凡指一天中的某一时间，均指美国东部时间。

本协议是买卖双方之间协商的结果，并经买卖双方律师审查，是各方的产物。在本协议的解释中，不得以某一方提出或参与编制本协议的任何特定条款或本协议本身为由，将任何解释规则适用于不利的一方。除另有明确说明外，买方可以给予或者不给予，或者有条件地给予批准和同意，并可以绝对酌情权形成意见和作出决定。买方的任何酌处权或判断要求不应被解释为要求买方要求或等待收到卖方、所购资产的服务商、任何其他人或所购资产本身无法立即获得或与之相关的信息或文件。

3.交易

(a)交易请求.根据方案文件的条款和条件，买方应就承诺金额并可全权酌情就未承诺金额不时就买方获得的基础贷款支持的某些已购买资产的所有权利、所有权和权益以及对某些已购买资产的所有权利、所有权和权益进行交易，但须在任何时候以不超过最高总购买价格为前提。尽管有任何与此相反的规定，买方有义务以不超过承诺金额的总购买价格进行交易，并且没有义务就未承诺金额进行交易。除非买卖双方另有书面约定，在任何一次有未完成交易的购买资产的所有购买应首先被视为已承诺不超过承诺金额，然后剩余部分（如有）应被视为未承诺不超过未承诺金额。然而，买方无权在购买日期后直至相关回购日期终止与未承诺金额有关的任何交易。除另有约定外，对于除湿墨贷款以外的任何贷款，卖方应要求买方就拟由质权人发起或购买的额外基础贷款向卖方发行额外参与权益的任何已购买资产或拟议购买价格上涨通过向指明的被要求方（每一方，a“所需受助人”）所需交付物品（每件，一件“所需交付物品”）按相应规定的交货期（以下简称“交货期”）列示于下表所需交付时间”):

购买资产类型

所需交付物品

所需交付时间

所需受助人

所需购买时间

合资格贷款

（i）适当填妥的交易通知书，及（ii）贷款附表

不迟于11：00 要求购买日期的营业日上午（东部时间）

买方

不迟于5：00 下午（东部时间）在要求的购买日期

（i）贷款附表及（ii）建议列入该交易的每笔贷款的按揭档案

不迟于2：00 下午（东部时间）要求购买日期的营业日

保管人

(b)额外的eNote要求.除上述规定外，就每份电子票据而言，卖方或出质人应安排（在所要求的购买日期东部时间下午2：00或之前），（i）通过安全电子文件将相关电子票据的权威副本交付给eVault，（ii）将相关电子票据转让给买方的控制人地位，（iii）将转让给托管人的相关电子票据的所在地地位，（iv）将相关电子票据转让给托管人的委托人地位，（v）将转让给质权人的相关电子票据的主服务商字段状态和（vi）相关电子票据的子服务商字段状态为（a）如果有第三方分服务商，则该分服务商的MERS Org ID或（b）如果没有子服务商，则为空白，在每种情况下使用MERS eDelivery和MERS eRegistry（统称为“eNote交付要求”).

（c）买方确认.买方将确认所要求的交易条款，包括拟议的购买日期、购买价格、分配的购买价格和定价率，通过以电子或其他格式向卖方发送“确认，”不迟于所要求的购买日期下午12：30，卖方将在买方进行此类交易之前以电子方式（通过电子邮件或其他方式）予以确认。任何该等交易通知及相关确认，连同本协议，均应构成买卖双方就交易通知及确认（如有）所涉及的交易所商定的条款的确凿证据，无明显错误。通过与买方达成交易，卖方同意任何相关确认书中规定的条款。

（d）托管人责任.根据托管协议，托管人应在当日任何营业日下午2：00（东部时间）之前由卖方审查所交付的适用抵押文件中的适用文件。不迟于每个营业日下午3：00（东部时间），托管人应通过买方可接受的电子传输方式，向买方交付显示当时由托管人持有的所有基础贷款状况的托管贷款传输，包括但不限于显示受例外情况限制的所有基础贷款的异常报告，以及相关贷款文件根据托管协议第5（a）或7（a）节解除的时间。此外，根据托管协议，托管人应在初始交易时向买方交付一份附有托管贷款传输的信托收据。随后由托管人向买方交付的每笔托管贷款传输，应取代并取消此前由托管人根据托管协议向买方交付的托管贷款传输，并应取代当时的托管贷款传输

附在信托收据上，并对买方、卖方和托管人具有控制权和约束力。信托收据应按照托管协议的条款交付。尽管有上述规定，如果本款与托管协议中关于托管人的责任及其时间安排（包括与任何电子抵押贷款有关的抵押文件的审查）的条款有任何冲突，则托管协议的条款应予以控制。

（e）完成购买.根据卖方提出的根据第3（a）款），买方应（就承诺金额而言）并可（就未承诺金额而言），假定本条款所列的所有先决条件第3款并在第9（a）条）和9（b）已满足，但不迟于上表所列要求的购买日期所要求的时间（“所需购买时间"）购买（i）所购买的资产（连同相关所购买的物品）或（ii）卖方应指示或促使在购买日将额外的基础贷款转让给质押人（参与权益应就该等基础贷款向卖方发放），但须通过转让将购买价格上涨的金额等于关联交易通知中包含的该等基础贷款的相关分配购买价格的转让给卖方，通过电汇（根据卖方在该购买日期或之前提供的电汇指示）以立即可用的资金，购买价格或购买价格上涨（如适用）。卖方承认并同意，就在任何交易中购买的任何购买资产所支付的购买价格包括可分配给该购买资产构成相关服务权的部分的溢价。本协议项下的服务权和其他服务条款与本协议项下购买的资产不能分割或分开，本协议的此类服务权和其他服务条款构成（a）《破产法》第101（47）（a）（i）条含义内的本协议项下的“相关条款”和/或（b）《破产法》第101（47）（a）（v）条含义内的与本协议有关的担保协议或其他安排或其他信用增进。

（f）湿墨水要求.关于任何关于湿墨水交易的请求，本条款的规定第3（f）款）应适用（并应取代本条另有规定的任何普遍适用性规定第3款).

（i）除非另有约定，卖方应要求买方就属于湿墨水贷款的任何基础贷款进行湿墨水交易，方法是在所要求的购买日期的营业日东部时间下午4：00之前向买方交付一份适当填写的交易通知，并向买方和托管人交付一份贷款时间表。

（ii）在要求的湿墨水交易购买日期，卖方可向买方交付一份副本给托管人，不超过五（5）份传输。买方必须在该购买日期的东部时间下午4：00之前收到最新的传输。此类交易通知应指明所要求的购买日期。

（iii）卖方应根据托管协议的条款和条件，在收到湿墨水抵押文件的日期或之前交付（或促使交付）并向托管人释放与每笔受要求交易约束的湿墨水贷款有关的抵押文件。根据托管协议的条款，在适用的购买日期和适用的购买日期之后的每个营业日，不迟于东部时间下午5：00，根据托管协议，托管人应交付

通过电子邮件向买方和卖方发送一份附表，其中列出每笔湿墨水贷款，但受限于托管人尚未收到完整抵押文件的交易（“湿老化报告”).买方可确认湿老化报告中的信息与提供给买方的信息一致，依据第3（f）（三）条）.

（四）应卖方要求根据第3（f）（三）条），买方应（就承诺金额而言）并可（就未承诺金额而言），在满足本条所列的所有先决条件后第3款并在第9（a）条）和9（b），在要求的购买日期与卖方进行交易，金额如此要求。

（v）在要求的湿墨交易购买日或之前，卖方应在结算账户资金不足的情况下，将相关理发金额存入结算账户。如果结算账户中维持的资金不足以允许为任何购买资产的全额电汇金额提供资金，则不得从结算账户中支付资金为该购买资产提供资金或获得该资产。以此为准第3款和第9（a）条， 9（b）,9（c），和9（d）如适用，在将该等理发金额存入结算账户后，买方将根据卖方在买方维护的电子系统上提供的付款指示，通过电汇将该购买价格的金额（加上存入结算账户的相关理发金额）转入指定结算代理的账户，从而提供购买价格；但是，前提是（i）买方已获得该等付款指示，并且不应在其合理的酌情权下拒绝任何接线位置，（ii）买方无论如何不得，（a）将资金转移给卖方或卖方的任何关联公司（Amrock，Inc.或其作为结算代理的子公司之一除外）或（b）转移超过相关湿墨水贷款原始本金余额的资金。经平仓代理通知卖方相关湿墨贷款非发起后，该湿墨贷款应从符合条件的贷款名单中移除，平仓代理应立即通过电汇方式将资金退回买方账户（买方应将理发金额退回清算账户）。如果一笔湿墨贷款不是发起的，并且已从合格贷款名单中删除，卖方应通知买方。

（g）尽管本文或任何其他程序文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件或双方商定的提前选择加入的选择，买方应立即向卖方交付通知（“利率变动通知"），据此，自该通知规定的日期（不早于基准过渡开始日期，期限SOFR应为基准替换，（包括对其中包含的基准费率（如果有的话）的任何数学或其他调整），以及买方在适用的基准过渡开始日期之前根据其商业上合理的酌处权确定的任何提议的基准替换符合变更（买方有权根据实施相同的修订进行此类基准替换符合变更，该变更将在无需卖方采取任何进一步行动或同意的情况下生效）。基准更换将根据其定义或（ii）由买方和卖方共同协议确定。如卖方确定基准更换或基准更换符合性变更不可接受，卖方应在收到费率变更通知后七十五（75）天内向买方提供相同通知，卖方有权在费率变更通知规定的生效日期之前终止本协议，而无需施加任何形式的罚款、破损费用

或退出费。如卖方根据上述规定选择终止本协议，则应在费率变动通知规定的生效日期之前支付未付的债务，包括应付买方的所有未付费用和开支。如果卖方没有（i）在收到费率变动通知后七十五（75）天内提供通知，表明基准更换或基准更换符合变更是不可接受的，或（ii）在费率变动通知规定的生效日期之前支付未偿债务，包括应付买方的所有未付费用和开支，则基准更换或基准更换符合变更应在费率变动通知规定的日期生效。

（h）在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间订立的拟议交易的任何请求。

（一）回购义务.卖方应在标的贷款或所购资产的购买价格下降日，根据买方不时向卖方提供的电汇指示，促使将该所购资产或所购资产的回购价格（视情况而定）汇给买方。在收到该回购价格金额后，买方应将回购价格的该部分适用于（x）在基础贷款的购买价格下降日期的情况下，降低相关分配的购买价格和（y）在购买的资产的购买价格下降日期的情况下，降低购买价格。此外，在未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，买方应被视为同时解除了其在该基础贷款中的担保权益，并应授权托管人向卖方或其指定人解除该基础贷款的抵押档案，且卖方应从买方或其指定人（包括托管人）处取得或促使质权人取得该基础贷款的实物占有权，费用由卖方承担。

（j）可选回购.尽管本文有任何相反的规定，卖方有权在提前一（1）个工作日通知买方后的任何时间回购任何或所有已购买资产（包括任何和所有基础贷款），而不会产生破损费（任何此类日期被视为适用的已购买资产的回购日期）；但如果违约或违约事件已经发生并且在该时间仍在继续，则卖方应被要求提前两（2）个工作日通知买方，并且作为卖方根据本（j）条享有回购权利的条件，买方不应合理地确定此类回购将导致此后剩余的购买资产的实质性逆向选择；但是，为避免疑问，如果购买资产的此类回购将纠正此类违约或违约事件，卖方可以回购购买资产，并且此类回购应被视为不是购买资产的实质性逆向选择。卖方可以无故和出于任何理由，终止本协议，并以相关的总回购价格（a“卖方终止”）；但卖方应在该回购日期的一（1）个工作日内汇出该基础贷款的回购价款并清偿所有其他未偿债务。卖方在此承认并同意，一旦发生卖方终止，卖方无权要求偿还或偿还卖方根据本协议或任何其他程序文件向买方支付的任何费用、成本或开支，除非本协议另有明确规定。

（k）[保留]。

（l）在购买参与证书的日期，卖方应向买方交付以买方名义登记的参与证书原件，以及买方认为为实现和完善向买方交付具有法律效力的参与证书所必需的任何其他文件或文书。参与证书的交付应于

按照买方的指示。参与证书的交付方式应足以导致买方是参与证书的“权利持有人”（定义见《UCC》第8-102（a）（7）节），并且，如果交易被重新定性为担保融资，则应在其中拥有完善的第一优先权担保权益。

（m）在参与证书出售并转让给买方时，直至关联交易终止并支付相关回购价款，参与证书的合法所有权和控制权应完全归属于买方。买方根据本协议购买的参与凭证，只要所有权归属于买方，即由买方持有。

（n）付款代理职责.

（一）结算账户的设立.

（a）买方还应担任“付款代理人”（以该身份担任“付款代理”）以进行湿墨水交易为目的。

（b）结算账户留存资金保持未投资状态。支付代理应在每个工作日对结算账户进行对账。付款代理不负责验证任何电汇指令。

（c）根据要求，付款代理应向卖方提供适用方合理满意的电汇交易报告。

（二）付款.

(A)付款代理的费用及开支.

（1）支付代理人履行定价边函规定的本协议义务，应当收取费用。卖方就支付代理在本协议终止或转让前和支付代理离职或撤职中较早者所提供的服务向支付代理支付此类费用和偿还支付代理的此类费用的义务应在该终止、转让、离职或撤职后继续有效。

（b）在履行其在本协议项下的义务时第3（n）款，除本协议特别规定外，付款代理不会遵循买方以外的任何一方的指示。

4.付款；计算

(a)付款.除本协议另有规定外，卖方根据本协议应支付的所有款项均应以美元支付，以立即可用的资金支付，不得扣除、抵消或反索赔，应按照在附件TERM0 C本协议规定，不迟于美国东部时间下午2：00，在该款项到期之日（在该到期日期的该时间之后支付的每笔该等款项将被视为已在下一个营业日支付）。

(b)预付账款：卖方可按卖方指定的方式向买方汇出资金，直至买方收到此种资金之日适用的当时未偿还的购买价格，以支付未偿还交易的基础贷款的未偿还分配购买价格总额。应用价差，并应在当时未偿还的购买价格上累计，在应用前一句规定的资金后，受第4（c）款）下面。买方应将该预付款的全部金额记入购买价款，而不记入任何应计差价，如果卖方在终止日期以外的一天提前支付回购价款。为免生疑问，在任何此类提前偿还和回购基础贷款时，卖方根据本协议就该基础贷款承担的义务应予解除，买方在相关服务权上的任何留置权、产权负担或担保权益应予解除，但仅限于本协议中规定的在本协议终止后仍然有效的义务；此外，前提是卖方不应因此类提前偿还和回购而受到任何费用或罚款（包括但不限于超额费用、非使用费、破损费等）。

（c）计算.价差按应付期间实际发生天数（含第一天但不含最后一天）按一年360天计算。

（d）差价支付金额.卖方在此承诺向买方支付自该交易的购买日（含）起至但不包括该交易的回购日期间的每笔交易的未付回购价款的差价；提供了、在任何情况下，用于计算差价的定价利率均不得超过法律允许的最高利率。在每个差价支付日，卖方应支付应计但不包括该差价支付日的未付差价总额（“差价支付金额"）受所有未完成交易约束的所有购买资产。在差价支付日（或卖方和买方可能相互商定的其他日期）前四（4）个工作日，买方应向卖方提供关于差价支付金额及其计算该差价支付金额的书面通知（估计该部分将在该书面通知日期和差价支付日期之间累计）；但任何后来被确定为不正确的估计应计入或从下一个月的差价计算中减少。所有款项应以美元支付给买方，以立即可用的资金支付。

5.税收；税收待遇

（a）除适用法律要求外，卖方根据本协议或任何程序文件向买方或买方受让人支付的所有款项均应免交、清缴，不得因任何税款或因任何税款而扣除或预扣。如果法律或法规要求卖方从应付给买方或买方受让人的任何金额中扣除或扣留任何税款（由卖方或其他适用的扣缴义务人善意酌处权决定），卖方应：（i）进行此类扣除或扣留；（ii）不迟于到期之日按照适用法律或法规的要求将如此扣除或扣留的全部金额支付给适当的政府部门；以及（iii）迅速交付给买方或买方的受让人，应缴税款全额时应缴税款的税票原件或核证副本及买方满意的其他证据。并且，如果此类税款是一种补偿税款，则卖方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后第5节）买方或买方的受让人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（b）卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付，或由买方选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c）卖方同意在合理要求后十（10）天内迅速向买方或任何买方受让人赔偿任何已赔偿税款的全部金额（包括根据本协议规定征收或主张征收或归属于根据本协议应支付的金额的已赔偿税款）第5节）由买方或该买方受让人支付或支付，或被要求扣留或从支付给买方或该买方受让人的款项中扣除，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。关于买方或买方受让人交付给卖方的此类付款或赔偿责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）有权就根据任何程序文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的买方或买方受让人，应在卖方合理要求的时间或时间向卖方交付卖方合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的预扣率支付此类款项。此外，买方或买方受让人应在卖方合理要求的情况下，交付适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，使卖方能够确定买方或买方受让人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在买方或买方受让人是美国人的情况下，该买方或买方受让人应在该买方或买方受让人根据本协议成为买方之日或前后（并应卖方的合理请求，此后不时）向卖方交付美国国内税务局（“国税局”）W-9表格，证明此类买方或买方受让人免征美国联邦备用预扣税。在买方或买方受让人不是美国人的情况下（a“外国买家"），该外国买方或外国买方受让人应向卖方提供以下适用的任何一项：（i）在该外国买方或外国买方受让人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，签立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或IRS规定的任何后续表格的副本，证明该外国买方有权根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款就根据本协议支付的款项征收美国联邦收入预扣税的零百分比或降低的税率，（II）IRS表格W-8ECI或IRS规定的任何后续表格的签立副本，证明根据本协议应收收入与在美国进行的贸易或业务有效关联，（III）如该外国买方或外国买方受让人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国买方或外国买方受让人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的卖方的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与卖方有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，或（IV）在外国买方或外国买方受让人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）。外国买方或外国买方受让人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国买方或外国买方受让人根据本协议成为买方之日或前后（以及此后不时应卖方的合理请求）向卖方交付适用法律规定的任何其他表格的已签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方确定所需的预扣或扣除。如果根据任何方案文件向买方或买方受让人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果此类买方或买方受让人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，如

适用），该买方或买方受让人应在适用法律规定的一个或多个时间以及卖方合理要求的一个或多个时间向卖方交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及卖方合理要求的额外文件，以使卖方遵守其在FATCA下的义务并确定该买方或买方受让人已遵守该买方或买方受让人在FATCA下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为此目的第5（d）款），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。每一外国买方或外国买方受让人同意，在获悉其先前交付的任何税单或证明上的信息在任何方面不准确或不正确时，应更新此类表格或证明或迅速书面通知卖方其在法律上无法这样做。

（e）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第5节（包括根据本条例支付额外款项第5节），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条就引起该等退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本第5（e）款）（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以应对该等获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款的情况。尽管在这方面有任何相反的情况第5（e）款），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项第5（e）款）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（f）在不损害本协议项下卖方的存续或任何其他协议的情况下，本协议所载卖方的协议和义务第5（d）款）应在本协议终止和买方或买方受让人的任何权利转让或更换，以及任何程序文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（g）本协议的每一方承认，出于美国联邦、州和地方收入和特许经营税的目的，其意图是将每笔交易视为构成融资，并且卖方，只要没有发生或正在继续发生违约事件，将继续被视为为此目的的基础贷款的所有者。本协议的所有各方都同意这种待遇，并同意不采取与这种待遇不一致的行动，除非法律要求。

（h）如买方根据本条要求赔偿第5节，或要求卖方为买方的帐户向买方或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第5节，则买方应（应卖方请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为本协议项下的交易提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果买方认为此类指定或转让（a）将消除或减少根据第5节，视情况而定，在未来，及（b）将不会使买方承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对买方不利。卖方在此同意支付买方因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（i）如卖方须依据第5节并且，在每种情况下，买方都拒绝或无法根据第5（h）款），则卖方可在接到买方通知后，自行承担费用和努力，要求买方转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第36款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第5节）和本协议及相关程序文件项下对应承担此类义务的受让人的义务。

6.保证金维护

（a）买方按照其善意酌处权确定的间隔确定基础贷款的市场价值，这与其对卖方出售的与卖方类似的类似贷款的估值做法一致；但条件是，卖方可要求买方提供，但须符合第39款在此，有关其确定市场价值的合理细节，以及证明该市场价值是根据其定义确定的。

（b）如在任何时候，受未完成交易约束的所有基础贷款的总分配购买价格高于（i）买方当时持有的任何先前追加保证金现金的总和，以及（ii）（a）该基础贷款的适用百分比和（b）该基础贷款的市场价值（该超额部分，a保证金赤字”），则在不违反本款最后一句的情况下，买方可通过通知卖方（a“追加保证金”），要求卖方向买方转让买方全权酌情批准的金额足以弥补此类保证金赤字的现金。如果买方在任何工作日的上午10：00（纽约市时间）或之前向卖方交付追加保证金通知，则卖方应在不迟于下午5：00（纽约市时间）的日期[***]在卖方收到此类追加保证金通知后。如果买方在任何工作日上午10：00（纽约市时间）之后向卖方交付追加保证金通知，卖方将被要求在不迟于下午5：00（纽约市时间）的日期[***]在卖方收到此类追加保证金通知后。尽管有上述规定，但在不发生违约事件且仍在继续的情况下，买方不得要求卖方就仅因一笔或多笔基础贷款的市场价值减少而发生的相关保证金赤字部分满足追加保证金要求，并且不得要求就该部分进行此类追加保证金要求，除非因市场价值减少而导致的保证金赤字应等于或超过保证金阈值，这是买方在其合理的善意酌处权中确定的。为免生疑问，保证金门槛不适用于仅因根据其定义的基础贷款的适用百分比减少而导致的保证金赤字部分。

（c）买方全权酌情选择在存在保证金赤字的任何时候不追加保证金，绝不会以任何方式限制或损害其在存在保证金赤字的任何时候追加保证金的权利。

（d）依据第6（b）款）上述将由买方按以下方式（1）就可归因于基础贷款的适用百分比（如有）减少的那部分保证金赤字适用于根据以下规定偿还未偿还交易的回购价格第4（b）款）（2）就可归因于基础贷款（如有）市场价值减少的保证金赤字部分，由买方以买方确定消除保证金赤字的方式申请。

7.收入支付

（a）凡某项交易的特定期限超过就受该交易约束的任何基础贷款支付收益的日期，则该收益应为买方的财产。卖方应（i）将卖方或其代表因基础贷款而收取的所有收入分开，并应为买方的利益以信托方式持有在卖方记录中明确标明的此类收入，（ii）对于根据本协议进行的交易已持续九十（90）天或更长时间的任何基础贷款，卖方应直接将与此类基础贷款相关的收入汇给买方，为偿付因该基础贷款的未付本金余额减少而在本协议项下到期的任何款项，并支付本协议项下到期和应付的差价，以及（iii）在已经发生并正在继续的违约事件发生时，卖方应将该等收入直接汇入收款账户（或按买方的其他指示）；提供了卖方在关联交易未完成时收到的任何收益，应被视为卖方仅以信托方式为买方持有，以待相关回购日进行回购。

（b）尽管本文有任何相反规定，在卖方收到与基础贷款有关的任何全额预付本金后，卖方应（i）就该预付款向买方提供迅速书面通知，以及（ii）将该金额汇给买方，买方应将买方收到的该金额加上该金额的应计利息用于抵销该基础贷款的回购价格，依据第4（a）条）和6（d）.

8.担保权益；买方被委任为实际授权律师

（a）在每个购买日期，卖方特此向买方出售、转让和转让相关贷款附表中确定的所购买物品（定义见下文）的所有权利和权益。卖方和买方打算，本协议项下的交易是向买方出售所购资产（会计和税务目的除外），而不是由买方向卖方提供以所购资产为担保的贷款。然而，为了在法院或其他法院将本协议项下的交易定性为销售以外的情况下维护买方在本协议项下的权利，并作为卖方履行其所有义务的担保，并且无论如何，卖方特此授予买方在卖方对以下财产的所有权利、所有权和权益（无论是现在存在的还是以后获得的）中完全完善的第一优先担保权益，直至相关购买资产被卖方回购：

（i）所有购买的资产，包括所有相关的现金和根据第6款并由买方持有或在其控制下，在卖方不时向买方和托管人交付的交易通知或相关贷款明细表上指明；

（ii）在每种情况下仅在任何基础贷款具体支持的范围内发行的任何代理证券或收取此类代理证券的权利；

（iii）计划文件（在此种计划文件和卖方在其下的权利与购买的资产或基础贷款有关的范围内）；

（iv）为担保或以其他方式具体与该等购买资产或基础贷款有关而作抵押的任何其他抵押品，连同所有档案、重要文件、文书、勘测（如有）、证明、函件、评估、计算机记录、计算机存储介质、贷款会计记录及其他与此有关的簿册和记录；

（v）与该等购买资产或基础贷款有关的相关记录、相关服务记录、相关服务权；

（vi）卖方从任何第三方收取或收取任何送达记录或其他文件的所有权利，而该等服务记录或文件构成与基础贷款有关的相关抵押档案或送达档案的一部分；

（vii）卖方从任何第三方收取或收取构成与基础贷款有关的相关抵押档案或服务档案的一部分的任何记录或其他文件的所有权利；

（viii）与该等基础贷款有关的所有收益；

（ix）在可转让的范围内，所有抵押担保和保险（包括FHA抵押保险合同、VA贷款担保协议和任何相关的农村住房服务担保（如有））以及任何抵押保险凭证或其他证明此类抵押担保或与任何基础贷款有关的保险的文件，以及根据该协议提出的所有索赔和付款，以及卖方从任何第三方收取或收取任何上述内容的所有权利；

（x）以任何基础贷款作抵押的不动产的所有权益；

（xi）在可转让的范围内，与任何基础贷款或相关抵押财产有关的所有其他保险单和保险收益，以及卖方从任何第三方收取或收取上述任何一项的所有权利；

（xii）在可转让的范围内，任何购买协议或其他协议、合同或外卖承诺在特定范围内与受交易规限的基础贷款（包括收取相关外卖价格的权利，以及在可转让范围内，与受该等外卖承诺所证明的受交易规限的基础贷款有关的担保部分）在涉及或构成任何或全部前述内容的范围内，以及收取与此有关的文件副本的所有权利；

（十三）清算账户、收款账户及存放在其中的所有金额；

（十四）所有“账户”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单证”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“证券账户”，因为这些术语中的每一个都在《统一商法典》和所有现金及现金等价物以及所有产品和收益中定义，所有这些都在具体涉及或构成上述任何或全部的范围内；和

（xv）上述任何或全部的任何及所有替换、替换、分配或收益（统称为“采购项目”).

卖方承认，其对与基础贷款相关的服务权没有任何权利，直至相关购买资产被卖方回购。在不限制前述一般性和为免生疑问的情况下，在卖方被视为保留任何剩余服务权的情况下，卖方向买方授予、转让和质押其在上述服务权中的所有权利、所有权和权益的第一优先担保权益。此外，卖方在其

作为服务人的能力，进一步授予、转让和质押给买方的第一优先担保权益，以及接收与服务权和每笔基础贷款的服务有关的文件的所有文件和权利，以及与卖方以服务人身份收到的基础贷款有关的所有收入，以及接收此类收入的所有权利，以及与上述任何或全部相关或构成上述任何或全部的所有产品、收益和分配（统称，连同前一句中的服务权质押，“相关安全”).相关担保特此质押，作为卖方根据本协议对买方承担的义务的进一步担保。上述规定旨在构成《破产法》第101（47）（a）（v）条和第741（7）（a）（xi）条所定义的与本协议和本协议项下交易有关的担保协议、证券合同或其他安排或其他信用增级。

尽管有上述规定，上述第（ix）、（xi）和（xii）条所述的“已购买物品”不应包括和根据本条款授予的担保权益第8（a）款）在（但仅限于）授予其中的担保权益将构成违反或违反任何限制、产生有利于第三方的终止权或导致该合同、协议或其他文件无效（每项此类潜在的违反、违约、终止权和无效被称为“反转让条文"）且在相关购买日期之前，卖方将此类合同、协议或其他文件确定为受反转让条款约束，但就任何反转让条款而言，仅当此类反转让条款不会根据《统一商法典》第9-401、9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律而变得不可执行时，此类排除在所购物品中才有效。卖方承认并同意，其与所购物品有关的权利（包括但不限于卖方在所购资产中可能拥有的任何担保权益以及卖方根据任何其他协议授予买方的任何其他抵押品）在任何时候都低于并应继续从属于买方在本协议项下的权利。

卖方承认并同意，其与所购物品有关的权利（包括但不限于卖方在所购资产中可能拥有的任何担保权益以及卖方根据任何其他协议授予买方的任何其他抵押品）在任何时候都低于并应继续从属于买方在本协议项下的权利。

作为质权人履行本协议项下全部义务的担保（以及在质权人向卖方转让任何该等购买资产被确定为不是真实出售或出资或卖方与质权人分离存在的情况下作为购买资产的预防措施在任何时点均被置之不理），质权人特此质押，向买方转让和授予购买资产和相关剩余抵押品的持续第一优先担保权益和留置权，买方应拥有《统一商法典》规定的“担保方”关于购买资产和相关剩余抵押品的所有权利和补救措施。托管人管有任何本票、票据或单证，即构成代表买方管有。

当事人（i）承认并同意参与证书应构成并仍然是《统一商法典》第8-102节定义的“证券”和（ii）契约，并同意此类参与证书不会也不会在证券交易所或证券市场上交易或交易。每一卖出方承诺并同意，此类参与证书不是也不会是《统一商法典》第8-103节所指的投资公司证券。卖方应自行承担成本和费用，就作为购买资产的参与凭证向买方的背书、转让、交付和质押采取一切可能必要的步骤。

如果由于对参与权益的所有权，卖方有权收到或应收到任何证明任何此类参与权益或其他股权、任何期权权利或质权人的任何股权的证书（如有），无论是作为对此类参与权益的补充、替代、转换或交换，或就其他方面而言，卖方应接受与买方代理人相同的东西，以信托方式为买方持有相同的东西，并立即以收到的、经卖方正式背书的确切格式将其交付给买方，如有要求，连同一份未注明日期的转让权（如有要求），涵盖按空白正式签署的此类证书，由买方根据本协议的条款持有，作为债务的额外担保。如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，卖方应收到就该等参与权益支付或分配的任何款项或财产，则卖方应在该等款项或财产支付或交付给买方之前，以信托方式为买方持有与卖方其他资金分开的该等款项或财产，作为债务的额外担保。

除本条另有规定外，买方作为持有人，应就所购物品行使所有表决权和会员权利。尽管有上述规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，应允许卖方就所购资产和所购物品行使所有投票权和成员权利；但前提是不得进行投票或行使成员权利或采取其他会损害所购物品的行动，这些行动将不符合或导致违反本协议的任何规定或导致重大不利影响。未经买方事先同意，卖方不得（a）投票启用或采取任何其他行动，以允许出质人发行任何性质的任何权益或发行可转换为或授予购买或交换该实体任何权益的权利的任何其他权益，或（b）出售、转让、转让、交换或以其他方式处置参与证书，或授予与参与证书有关的任何选择权，在每种情况下，即为购买资产，或（c）创建、招致或允许存在任何有利于，或任何人就卖方对所购物品的权益提出的任何索赔，但本协议规定的留置权除外，或（d）除本协议规定外，订立任何限制卖方出售、转让或转让所购物品的权利或能力的协议或承诺。

各方确认，参与权益已根据参与协议由质权人出售予卖方。尽管有上述规定，每一卖方当事人承认并同意，其各自对所购资产、所购物品和剩余抵押品（包括但不限于其在所购物品和剩余抵押品上的担保权益）的权利在任何时候都低于并应继续从属于买方在本协议下的权利。双方进一步承认，买方应就所购资产、所购物品和剩余抵押品进行本协议项下的交易和购买价格上涨，不受参与协议项下的任何义务的约束，且该参与协议不应将买方的任何义务或责任授予任何卖方方。为明确起见，如买方按照本协议条款解除其在本协议项下卖方授予买方的任何所购资产或其他所购物品上的担保权益，则买方在本协议项下质权人授予买方的相关基础贷款及相关剩余担保物上的担保权益应同时解除。

（b）在任何时候和不时，应买方的书面请求，并在适用的情况下由卖方或质权人承担全部费用，卖方或质权人（如适用）将迅速和适当地签署和交付，或将迅速促使签署和交付买方为获得或保持本协议的全部利益以及本协议所授予的权利和权力的目的而合理要求的进一步文书和文件，并采取进一步行动，包括但不限于，根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》就所购物品、剩余抵押品和特此设定的留置权提交任何融资或延续声明。卖方和质权人也特此授权买方备案任何此类融资或续

在适用法律允许的范围内陈述。本协议应构成适用法律下的担保协议。

（c）卖方和质权人（如适用）应在以下任何情况发生后三十（30）个工作日内向买方发出通知：（i）其名称或公司结构（或同等结构）的任何变更，或（ii）根据另一司法管辖区的法律重新组建公司或重组，并向买方交付所有《统一商法典》融资报表及其修订，作为买方应要求并采取买方认为合理必要的所有其他行动，以相同或更高的优先权继续其在所购物品和剩余抵押品中的完善地位。

（d）每一卖方方在此不可撤销地组成并指定买方及其任何高级人员或代理人，并具有完全的替代权力，作为其真实和合法的事实上的代理人，在代替该卖方方并以该卖方方的名义或以其自己的名义，不时由买方酌情决定，以保护、保存和实现所购买的物品，执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动并执行可能必要或可取的任何和所有文件和文书，以保护、保存和在所购物品上实现，实现本协议的目的，并将此类融资报表或与所购物品和剩余抵押品有关的报表提交为买方可能认为适当的选择，并且在不限制前述一般性的情况下，每一卖方方特此代表该卖方方赋予买方权力和权利，未经该卖方方同意，但已通知该卖方方，违约事件应当已经发生并仍在继续的，要做到以下几点：

（i）以该卖方一方的名义，或以其本身的名义，或以其他方式，占有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付与任何所购物品有关的到期款项，并向任何法律或股本法院提出任何申索或采取任何其他行动或法律程序，或以买方认为适当的其他方式，以收取与任何所购物品有关的任何及所有该等到期款项；

（ii）支付或解除对所购物品征收、放置或威胁征收的税款及留置权；

（iii）（a）指示对任何所购物品项下的任何付款负有责任的任何一方直接向买方支付任何及所有根据该款项到期或将到期的款项，或作为买方应指示（包括但不限于）代表任何卖方一方及任何适用的服务商发送“再见”信函和第404条通知；（b）要求或要求、收取、接收任何及所有款项的付款及收款，就任何所购物品或因任何所购物品而在任何时间到期或将到期的索赔和其他款项；（c）签署和背书与任何所购物品有关的任何发票、转让、验证、通知和其他文件；（d）在有管辖权的任何法院以法律或衡平法提起和起诉任何诉讼、诉讼或程序，以收取所购物品或其任何收益，并就任何所购物品强制执行任何其他权利；（e）为任何诉讼辩护，就任何所购物品对任何卖方方提起的诉讼或程序；（f）解决、妥协或调整上文（e）条所述的任何诉讼、诉讼或程序，并就此给予买方认为适当的解除或解除；（g）一般而言，就任何所购物品出售、转让、质押和作出任何协议或以其他方式处理

就所有目的而言，如同买方是其绝对所有人一样充分和完整，并在买方选择并由该卖方方承担费用的情况下，随时并不时采取买方认为必要的一切行为和事情，以保护、维护或实现所购物品和买方对其的留置权，并实现本协议的意图，所有这些行为和事情都像卖方可能采取的那样充分和有效。

每一卖方在此批准上述律师应根据本协议合法做或促使做的所有事情。本授权委托书为权益耦合的权力，不可撤销。尽管有上述规定，特此授予的授权书只能在本协议项下任何违约事件发生和持续期间行使。应买方的请求，各卖方应迅速执行本协议所附表格中所有有利于买方的授权书，作为附件 E。

每一卖方缔约方还授权买方，如果违约事件应已发生并仍在继续，不时执行，涉及在第18款本协议中有关所购物品的任何背书、转让或其他交通工具或转让。

（e）根据本协议授予买方的权力完全是为了保护买方在所购物品上的利益，不应对其施加任何行使任何此类权力的义务。买方应仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不应就根据本协议采取的任何作为或不作为向卖方负责，但其或其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。

（f）如果卖方未能履行或遵守计划文件中所载的任何协议，而买方本身可能履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守该协议，则买方因履行或遵守该协议而产生的合理自付费用，连同按相当于违约后利率的年利率支付的利息，应由卖方按要求支付给买方，并应构成义务。

9.先决条件

（a）作为初始交易的先决条件，买方应在完成该初始交易之日或之前收到形式和实质上买方满意并由交易各方（如适用）正式签署的以下文件：

（一）方案文件.程序文件由卖方正式签署和交付，并具有充分的效力和效力，没有任何修改、违反或放弃。

（二）组织文件.每一卖方方负责人员的证书，证明并附上该卖方方的良好长期证书和有限责任公司协议（或同等文件）的核证副本，在每种情况下，日期为最近日期，但在任何情况下不得超过截止日期前十（10）天，以及每一卖方方关于执行的在职证书和决议或其他公司授权，计划文件的交付和履行以及卖方各方将不时就本协议交付的相互文件（买方可最终依赖此类证书，直到收到相关卖方方的书面通知，视上下文可能相反的要求而定）。

（三）备案、登记、备案.（i）任何文件（包括但不限于融资报表）应已适当准备和执行，以便提交、登记或记录，以便为买方设定所购物品、剩余抵押品和相关担保的完善的第一优先担保权益，但不受根据本协议和根据债权人间协议设定的留置权以外的留置权的限制，以便提交（包括适用的县（ies），如果买方在其合理的酌情权下确定此类提交是必要的）、在此类提交所在的每个司法管辖区的每个办事处进行登记或记录，为完善此类第一优先权担保权益，需要进行登记和记录；（ii）统一商法典留置权搜索，日期为最近的日期，在任何情况下不得超过此类初始交易日期之前的三十（30）天，在适用于出质人、剩余抵押品和所购买物品的司法管辖区内，其结果应令买方满意。

（四）费用及开支.买方应已收到卖方要求在初始购买日期或之前支付的所有费用和开支，这些费用和开支可从买方根据本协议支付的任何购买收益中扣除。

（五）财务报表.买方应已收到第第13（a）款）.

（六）保险.买方应已收到买方满意的形式和实质证据，表明卖方在该初始购买日期遵守第13（r）款）这里。

（七）法律意见.卖方应提供买方可能合理要求的法律意见（包括关于《破产法》、“回购协议”以及“证券合同”和“净额结算主协议”安全港对本协议的持续或扩大适用性，所有这些都在形式和实质上以及来自买方合理满意的律师。

（八）反腐败和反洗钱.买方已经完成了其满意的尽职调查（包括买方的“了解你的客户”、反腐败法、制裁和反洗钱法的尽职调查）和买方可能需要的建模。

（九）清算账户.卖方应已建立清算账户，该账户应受清算账户控制协议的约束。

（x）承销指引.卖方应已向买方提供第二留置权贷款和巨额贷款承销指引的真实、正确副本。如质权人对承销指引作出任何修订或修改，质权人应在根据该修订承销指引发起任何将成为本协议项下交易标的的贷款根据该修订承销指引发起前至少十（10）个工作日向买方交付经修订或修改的承销指引的完整副本。根据该修订承销指引发起的贷款不符合本协议项下的交易资格，除非该等承销指引获得买方书面批准，提供了，即尽管有上述规定，对承销指引的修订或修改属于部级

在性质上或由质权人作出的与已公布的机构或适用的政府机构资格准则一致或更保守的，无须买方批准。

（十一）其他文件.买方应已收到买方或其律师可能合理要求的其他文件，包括信托收据。

（b）买方根据本协议就承诺金额（包括初始交易）进行每笔交易的义务受下述进一步先决条件的约束，包括在紧接任何交易之前以及在该交易生效之后以及该交易的预期用途。买方没有义务因未承诺的金额而进行任何交易，但是，在买方选择这样做的范围内，此种交易须遵守下述先决条件，包括在紧接任何交易之前以及在该交易生效之后以及该交易的预期用途：

（i）除非买方放弃，否则不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，此种放弃不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

（ii）在紧接订立该交易之前及在该交易生效后，以及就该交易的收益的预期用途而言，卖方于第12款,附表1,附表2,附表3或附表4本协议以及其他每一份程序文件在所有重大方面均应在购买之日及截至购买之日真实完整（在以下情况下的陈述和保证）第12（o）条,第12（q）款）,附表1,附表2,附表3或附表4本协议，仅就未由卖方回购的贷款）具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（或者，如果任何此类陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，则截至该特定日期）。

（iii）如果交易是关于承诺金额的，则所有已购买资产的未偿还购买价格总额，然后就承诺金额进行交易，如果加上就承诺金额而受要求交易约束的所有基础贷款的分配购买价格，则不应超过截至该日期的承诺金额。如果交易涉及未承诺金额，则所有购买资产的未偿还购买价格总额，然后根据未承诺金额进行交易，当与未承诺金额相关的请求交易的购买价格相加时，不得超过截至该日期的未承诺金额。

（iv）买方应已完成对受该交易约束的每笔基础贷款的抵押档案的尽职审查，以及买方在其合理酌情权下认为适当审查的与此类基础贷款有关的其他文件、记录、协议、文书、抵押财产或信息，且该审查应令买方在其合理酌情权下满意。

（v）买方或其指定人应在任何所购资产的交易当日或之前（除非本协议另有规定）收到买方满意且（如适用）妥为签立的形式和实质内容如下：

（a）有关该等基础贷款的交易通知书及贷款附表，依据第3（a）款）;

（b）有关该等基础贷款的托管贷款传输，然后附加于信托收据；及

（c）如任何建议出售的基础贷款将由一名服务人（根据本协议不是卖方）提供服务，买方应已收到一份格式为本协议所附表格的指示函附件 b由质押人和该服务商签署，连同已填妥的附表1和相关的服务协议，或者，如果该服务商签署的指示函应已就先前交易交付给买方，则质押人应向该服务商和买方交付更新的附表1。

（六）以下情况均不得发生，且仍在继续：

（a）买方合理认定可能导致买方无法履行其在本协议下的义务的任何买方无法控制的其他事件，其中可能包括但不限于天灾、罢工、停摆、暴乱、战争或恐怖主义行为、流行病、国有化、征用、货币限制、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或与上述性质类似的其他灾害；

但（x）买方不得就卖方援引（a）款或（b）款，除非买方一般援引买方与其他人之间的其他类似协议中包含的类似条款，这些条款在卖方调整后的有形净值方面与卖方相似，并且涉及实质上相似的资产，并且（y）买方应根据其善意酌处权认为相关的因素，决定援引（a）款和/或（b）款，其中可能包括其对其在市场上可确定的客观因素的评估，并在根据本条行使其权利时或之前与卖方共享。

（vii）买方应已确定为维护买方对所购资产、剩余抵押品和其他所购物品的完善权益而采取的一切必要或出于买方善意的合理意见所需的行动，包括但不限于在UCC-1表格上正式提交的统一商法典融资报表。

（viii）卖方应已根据本协议和任何其他程序文件向买方支付当时应支付给买方的所有费用和开支。

（ix）在紧接进行新交易之前的时间，没有未支付且无争议的善意追加保证金（即当时到期应付）。

（x）没有针对任何卖方一方或影响其任何财产或在任何政府当局购买的物品的非轻率的重大诉讼、诉讼、仲裁或程序待决，（i）就个别或合计而言，存在作出不利决定的合理可能性，而

将合理地可能导致减少超过[***】质权人调整后的有形净值，或（ii）由卖方一方或其债权人提出或唆使，质疑任何程序文件的有效性或可执行性。

（c）如该等交易涉及划痕和凹痕抵押贷款，则买方应已以其唯一和绝对酌情权批准该等交易；为免生疑问，买方没有义务就划痕和凹痕抵押贷款进行任何交易。

（d）如卖方要求买方以电汇方式汇出超过交易相关采购价格的金额，则该超额金额（a "理发金额”）应已由卖方存入结算账户并汇给买方。

如果本协议中的任何条件，买方应在购买之日在切实可行的范围内尽快通知卖方第9节没有得到满足，买方没有进行购买。

10.已购买资产的解除

一旦及时全额支付回购价款和当时就所购资产所欠的所有其他义务（如有），除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，则（a）买方应被视为已终止并解除买方可能在该所购资产和仅与该所购资产相关的任何所购物品中拥有的任何担保权益，以及（b）就该所购资产而言，买方应指示托管人向卖方解除此类购买资产和仅与此类购买资产相关的任何购买项目，除非此类解除和终止会导致保证金赤字或使其永久化。除非载于第16款、卖方应至少向买方发出一（1）个营业日的事先书面通知，如果该等回购发生在《中国证券报》规定的回购日期以外的任何日期第3（j）款）.

如此类解除和终止导致或延续到期未支付的追加保证金，买方应将其金额通知卖方，卖方应随即按照《中国证券报》规定的方式满足追加保证金要求第6（b）款），此后买方应及时履行本合同规定的上述义务第10款.

11.Reliance

对于任何交易，买方可以在没有明显错误的情况下，最终依赖买方合理地认为是由被授权代表卖方进行交易的人提出或作出的任何请求或其他通信，并且在采取行动时不对卖方承担任何责任。

12.代表和授权书

每一卖方方在本协议整个期限内的每一天仅就其本身向买方声明并保证：

(a)存在.每一卖出方（i）在其所组建的法律所依据的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有其资产并按目前或拟进行的方式开展其业务，除非缺乏此类许可、授权、同意和批准不会合理地可能产生重大不利影响，（iii）有资格开展业务，并在其所开展业务的性质使此种资格成为必要的所有其他法域具有良好信誉，除非未能取得此种资格不会合理地可能（单独或总体上）产生重大不利影响。

(b)财务状况.担保人迄今已向买方提供了一份截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表副本，并附有安永会计师事务所对此发表的意见，该副本副本已提供给买方。担保人此前还向买方提供了截至2023年12月31日止年度的相关综合损益表、股东权益变动表和现金流量表。所有这些财务报表在所有重大方面都是完整和正确的，并公平地反映了担保人及其子公司的综合财务状况及其在该日期结束的年度的综合经营业绩，所有这些都是按照公认会计原则。

（c）诉讼.除非另有向买方披露，不存在针对任何卖方一方或影响其任何财产或所购物品在任何政府当局的未决诉讼、诉讼、仲裁或程序，（i）就个别或合计而言，有合理可能性作出不利决定，而该不利决定将有合理可能导致减幅超过【***】卖方一方调整后的有形净值，或（ii）由卖方一方或其债权人提出或唆使，质疑任何程序文件的有效性或可执行性。

（d）无违约.（a）执行和交付程序文件，或（b）按照其中的条款和规定完成其中所设想的交易，均不会导致违反任何卖方一方的章程或细则（或同等文件），或违反任何适用的法律、规则或条例，或违反适用于任何卖方一方的任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或导致违反组织文件或法律要求。

（e）行动.每一卖方方拥有执行、交付和履行其作为一方的每一份计划文件项下义务的所有必要权力、权力和合法权利；每一卖方方执行、交付和履行其作为一方的每一份计划文件已获得其方面所有必要的公司行动的正式授权；每一份计划文件已由每一卖方方正式有效地执行和交付，并构成该卖方方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方方强制执行，但此类可执行性可能会受到破产、其他破产法或一般公平原则的影响。

（f）批准.任何卖方当事人执行、交付或履行其作为当事方的程序文件或其合法性、有效性或可执行性，除根据本协议设定的留置权的备案和记录外，无需任何政府当局或任何其他人的授权、批准或同意，也无需向其提交备案或登记。

（g）税收.每一卖方缔约方及其子公司均已提交了所有联邦所得税申报表和它们要求提交的所有其他重要纳税申报表，并已支付了根据此类申报表或根据其中任何一方收到的任何评估应缴纳的所有重要税款，但（i）任何此类税款（如有）正受到勤勉进行的适当程序的适当善意质疑，并已为此提供了足够的准备金，或（ii）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的范围内。卖方各方认为，每一卖方方及其子公司账面上有关税收的费用、应计费用和准备金是足够的。任何卖方就交易以及程序文件的执行和交付而应支付的任何重大税款已经或将在到期时支付。税收没有留置权，但尚未拖欠税款的法定留置权除外。

（h）投资公司法.卖方任何一方或其任何附属公司均不是“投资公司”，或“投资公司”“控制”的公司，其含义

经修正的1940年《投资公司法》。卖方双方均不受任何联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规限制了其承担计划文件中规定的任何债务的能力。

（一）未发生违约事件.任何卖方一方或其任何子公司在任何方面均不存在应合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与其有关的违约情况。未发生违约事件，目前仍在继续。

（j）行政总裁办公室；营运总裁办公室；法团管辖范围.卖方在生效日期的首席执行官和首席运营办公室位于1050 Woodward Avenue，Detroit，Michigan 48226。卖方在生效日期的注册地管辖地为密歇根州。担保人在生效日期的首席执行官和首席运营办公室位于1050 Woodward Avenue，Detroit，Michigan 48226。担保人于生效日期成立法团的司法管辖区为密歇根州。

(k)簿册及纪录的位置.每个卖方保存其账簿和记录的地点，包括与所购物品有关的所有计算机磁带和记录，是其首席执行官办公室或首席运营办公室或托管人的办公室。

（l）真实完整披露.卖方当事人或代表卖方当事人向买方提供的与本协议及其他程序文件的谈判、编制或交付有关的信息、报告、财务报表、展品、附表和证书在所有重大方面均为真实和正确的。卖方各方或代表卖方各方在本协议日期之后向买方提供的与本协议和其他程序文件以及本协议所设想的交易有关的所有书面信息将在每一个重要方面都是真实、完整和准确的，或（在预测的情况下）基于合理估计，在这些信息被陈述或证明之日。

(m)财务契约.担保人合并调整后有形资产净值不低于最低调整后有形资产净值。担保人合并负债与调整后有形资产净值的比率不大于最大杠杆比率。担保人在综合基础上拥有现金、现金等价物和未使用的借款能力，可根据仓库和回购便利以及其他融资安排提取（考虑到所需的扣减），金额不低于最低流动性金额。如果截至担保人最近结束的财政季度内任何日历月的最后一天，担保人的合并调整后有形净值低于【***]，或担保人在合并基础上拥有现金及现金等价物的金额低于[***】，则担保人在该会计季度的合并净收益在该会计季度的所得税前不低于【***].

（n）ERISA.除非合理预期不会产生重大不利影响，否则任何卖方或其任何ERISA关联公司、发起人、维持、贡献或对任何计划承担任何潜在责任或义务。

（o）真实销量.合格发起人在以该合格发起人的名义出资或由该合格发起人获得的任何抵押（其为任何卖方方的子公司）中的任何和所有权益均已根据合法出售出售、转让、转让和转让给任何卖方方，且该合格发起人在该贷款中不保留任何权益。

（p）没有繁重的限制.在本协议日期后，任何卖方或其任何子公司的任何法律要求或合同义务的变化均不会产生重大不利影响。

（q）基础贷款的发起和收购.除Scratch及Dent按揭贷款外，每项基础贷款在所有重大方面均符合附表1根据本协议，并且，仅就每笔同时属于划痕和凹痕抵押贷款的基础贷款而言，附表4本协议。参与凭证为符合条件的参与凭证，参与权益为符合条件的参与权益。

（r）[保留].

（s）偿付能力；欺诈转让.截至本协议之日及紧接每项交易生效后，每一卖方方资产的公允价值高于每一卖方方负债（包括但不限于或有负债，前提是并在要求按照公认会计原则在每一卖方方财务报表上记录为负债的情况下）的公允价值，且每一卖方方现在和将来都有偿付能力、现在和将来都有能力在债务到期时偿付其债务，在本协议和其他程序文件所设想的交易生效后，将不会被破产或留下不合理的少量资金来开展业务和履行其义务。每一卖出方不打算在到期时产生或认为其已经产生超出其支付能力的债务。没有卖方一方考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就任何卖方一方或其任何资产指定接管人、清算人、保管人、受托人或类似官员。任何卖方方转让任何贷款的意图均不是为了阻碍、拖延或欺骗其任何债权人。

（t）没有经纪人.任何卖方均未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打过交道，但买方除外，买方可能有权根据本协议就出售所购资产获得任何佣金或补偿，或任何卖方已与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打过交道，但买方除外，买方可能有权根据本协议就出售所购资产获得任何佣金或补偿，该等佣金或补偿应已由卖方全额支付。

（u）MERS.质押人是一个 MERS成员，信誉良好。

（五）机构批准.Pledgor拥有所有必要的批准，并与每个机构、HUD、FHA和VA保持良好的信誉，在必要的范围内开展其当时正在进行的业务，没有发生会使Pledgor无法遵守维持所有此类适用批准的资格要求的事件。

（w）[保留].

（x）服务.质权人具有足够的财务状况、服务设施、程序以及为可能不时构成基础贷款并按照公认的服务惯例的相同类型的抵押贷款提供健全的服务。

（y）不依赖.每一卖方方都根据自己的判断以及根据其认为必要的顾问（包括但不限于法律顾问和会计师）的建议，就订立方案文件和每笔交易以及此类交易是否对其适当和适当作出了自己的独立决定。任何卖方均不依赖买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。

（z）计划资产.任何卖方都不是（i）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义）；（ii）在第4975节中定义并受其约束的任何“计划”

或（iii）其资产包括或被视为包括一个或多个此类员工福利计划或计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）的任何实体或账户。（x）项交易均不受ERISA第3（32）条所指与ERISA第406（a）条或《守则》第4975（c）（1）（a）–（d）条实质相似的任何规范政府计划的投资或与之相关的信托义务的州或地方法规的约束（“相似法”），或（y）不违反任何此类类似法律。

（AA）制裁.卖方、担保人或任何子公司或任何直接或间接控制卖方或担保人的人，也据卖方或担保人所知，卖方或担保人的任何关联公司（i）均未违反任何制裁或（ii）是受制裁的目标。任何交易的收益过去没有也不会直接或间接用于资助受制裁目标的任何业务、为受制裁目标的任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或以其他方式违反制裁、反腐败法或反洗钱法。卖方、担保人、卖方或担保人的任何子公司或父母，以及据卖方或担保人所知，卖方或担保人的任何关联公司（a）受制裁对象控制或正在代表其行事，或（b）经适当调查后卖方或担保人所知，均未因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而接受调查

（BB）反洗钱法和反腐败法.卖方和担保人的业务在任何时候都遵守所有适用的反洗钱法和所有重大方面的反腐败法，并且一直在进行。任何法院、审裁处或机构未就任何反洗钱法或反腐败法启动任何诉讼、监管或行政程序，或（据其所知和所信）未对卖方或担保人或卖方或担保人所知的卖方或担保人的任何关联公司构成威胁。

（CC）[保留]。

（dd）缔约方地位.每一卖方方同意，就本协议、其他程序文件或与之相关的交易而言，买方不作为任何卖方方的受托人或任何卖方方的顾问。

13.卖方盟约

每一卖方方承诺并同意买方，仅就其自身而言，在本协议期限内：

（a）财务报表和其他信息；财务契约。

在符合以下规定的前提下第41款本协议规定，卖方应促使保证人向买方交付：

（i）在担保人每个财政年度的前三个季度财政期的每一期结束后的四十五（45）天内，尽快并在任何情况下，以附件 A随函附上，请关注[***]，电话：[***]，电邮：[***】连同担保人及其合并附属公司于该期间终了时的未经审核综合资产负债表及相关未经审核综合损益表，以及担保人及其合并附属公司于该期间的现金流量及截至该期间终了的财政年度部分，在每宗个案中以比较形式列出上一年度的数字，并附有担保人负责人员的证明，该证明须说明

合并财务报表按照公认会计原则在所有重大方面公允列报担保人及其子公司在该期间结束时和结束时的合并财务状况和经营业绩（以正常的年终调整和没有脚注为准）；

（二）在担保人每个会计年度结束后的九十（90）天内，尽快并无论如何在该会计年度结束后的九十（90）天内，提供担保人及其合并子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表和担保人及其合并子公司该年度的相关合并收益和现金流量表，并包括其所有脚注，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师就此发表的意见，该意见不得对审计范围或持续经营进行保留，并应说明所述合并财务报表按照公认会计原则在所有重大方面公允地反映了担保人及其合并子公司在该会计年度结束时和该会计年度结束时的合并财务状况和经营业绩；和

（iii）买方可能合理要求的关于担保人业务、经营和财务状况的其他信息，应及时、不时地：

卖方应促使担保人在根据上文第（i）或（ii）段提供每套财务报表时，向买方提供代表担保人的担保人负责人员的证明，其形式为附件 A本协议（每个a“合规证书"）述明，据该负责人员所知，截至提供此类证明的财务报表的财政季度或财政年度的最后一天，担保人在所有重大方面均遵守本协议和其他程序文件的所有条款和条款，并且没有根据本协议发生以前未被放弃的违约或违约事件，除非该证明中指明（并且，如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，以合理的细节描述相同内容，并描述担保人就此已采取或拟采取的行动）。

(b)存在等.各卖方应：

（i）维护和维持其合法存在及其经营业务所必需的所有物质权利、特权、执照和特许；

（ii）遵守所有适用的法律、规则、规章和政府当局的命令（包括但不限于贷款的真实性、房地产结算程序和所有环境法律）的要求，无论是现在生效的还是在所有重大方面以下文颁布或颁布的，在每种情况下，除非不遵守将不会导致重大不利影响；

（iii）按照一贯适用的公认会计原则，备存或安排备存合理详细的记录和必要的账簿，以编制在所有重大方面公允反映卖方综合财务状况和经营业绩的财务报表；

（iv）不得将其行政总裁办公室或其成立法团的司法管辖区从第第12（j）节）除非在该变更后已向买方提供三十（30）个工作日的书面通知；和

（v）在附加罚款的日期前，缴付及解除对其或对其收入或利润或对其任何财产征收的所有重大税项、评税及政府收费或征费，但任何该等税项、评税、收费或征费的支付正受到善意及适当法律程序的争议，且正针对其维持足够的储备金的情况除外。

（c）禁止基本面变化.任何卖方均不得在任何时候直接或间接（i）进行任何合并或合并的交易，或在未经买方事先同意的情况下清算、清盘或解散（或遭受任何清算、清盘或解散）或出售其全部或基本全部资产，除非该合并、合并或合并不会导致控制权的变更；或（ii）组建或订立任何合伙、合资、银团或其他组合，而这将对该卖方产生重大不利影响（对第（i）或（ii）条）。为免生疑问，除非公开发售（i）导致控制权变更及（ii）未获买方同意，否则任何公开发售任何卖方方或其附属公司的实益权益均不得视为违反本条文。

（d）保证金赤字.如在任何时候出现保证金赤字，卖方应按照第6（b）款）这里。

（e）通告.各卖方应在任何负责人员知悉以下任何情况后的十（10）个日历日内以书面形式向买方发出通知：

（i）在任何卖方知悉任何违约或违约事件发生后；

（ii）除非另有向买方披露，除向买方披露的及向买方另有披露的外，并无任何在任何联邦或州法院或在任何政府主管机关针对任何卖方一方的未决诉讼或程序，（i）合理预期会导致对担保人资产征收超过【***】担保人调整后的有形资产净值，或（ii）质疑或质疑任何程序文件的有效性或可执行性；

（iii）任何机构或政府当局在每种情况下进行的与卖方发起、销售或服务或贷款或卖方的业务运营有关的任何非普通课程调查或审计（在每种情况下，根据法律要求不得披露的调查或审计除外），这些调查或审计将合理地预期会对任何卖方方产生重大不利影响；

（iv）任何卖方知悉对该卖方施加的任何重大处罚、制裁或指控，或合理预期会导致重大不利影响的任何重大批准状态的任何不利变化；和

（f）服务.除非在第40款、未经买方事先书面同意，卖方一方不得允许除该卖方一方以外的任何人为贷款提供服务，买方的同意不得被无理拒绝或延迟。

（g）保险的维持.出质人应继续为卖方及其子公司与责任公司自费维持所需保险单，在每种情况下，以买方可接受的形式，广泛覆盖所有高级职员、雇员或以任何身份要求这些人处理与基础贷款有关的资金、金钱、文件或文件的其他人，涉及与全部或任何部分基础贷款有关的任何索赔。任何此类所需的保险单应保护并为卖方提供保险，使其免受损失，包括伪造、盗窃、盗用、欺诈、错误和遗漏以及此类卖方雇员的疏忽行为，并且此类保险单还应保护并为卖方提供保险，使其免受与所购买的抵押贷款的解除或清偿有关的损失，而无需获得由此担保的债务的全额付款。没有这方面的规定第13（g）节）要求此类所需保险单将减少或免除卖方在本协议中规定的职责和义务。任何该等所需保单的最低保额应至少等于定价侧信中规定的所需保险金额。根据买方的请求，卖方应安排向买方交付此类所需保险单的保险证明，以及保险人的声明，即在没有提前三十（30）天向买方发出书面通知的情况下，此类所需保险单在任何情况下均不得终止或进行实质性修改。卖方应将买方指定为任何适用的保真保险单下的损失受款人，并指定为根据任何适用的错误和遗漏保险单或职业责任保险单具有诉讼权的直接损失受款人。

（h）与关联公司的交易.任何卖方方不得进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产，或向任何关联公司、高级职员、董事、高级管理人员、所有者或担保人提供或接受任何服务，除非（i）该交易是与该卖方方的子公司进行的，只要该人直接或间接由该卖方方100%拥有并列入该卖方方的综合财务报表，（ii）该交易以公平合理的条款对该卖方方有利，不低于其在与非关联公司、高级职员、董事、高级管理人员、所有者或担保人的人进行的可比公平交易中所获得的优惠，（iii）在该卖方方的正常业务过程中（包括由该卖方方的特殊目的子公司订立的债务担保，如果该卖方方直接订立该债务本不会被本协议禁止，或（iv）该交易为贷款，本应允许的担保或其他交易第13（m）节）如果它是作为分发的话。

（一）捍卫所有权.在遵守债权人间协议条款的情况下，任何卖方方均不保证并将捍卫买方对所有已购买物品的权利、所有权和利益，以对抗所有人的所有不利索赔和要求（与买方的任何作为或不作为有关的任何索赔或要求除外，该索赔或要求不是由于或与该卖方方根据本协议违反或可能违反陈述或保证有关）。

（j）所购物品的保存.除债权人间协议另有规定外，卖方各方应采取一切必要措施保全所购物品和剩余担保物，以使此类所购物品和剩余担保物仍受本协议项下第一优先权完善担保权益的约束。

(k)不转让.除本协议许可外，任何卖方均不得出售、转让、转让或以其他方式处分，或授予与任何已购买物品或其中任何权益相关的任何选择权，或质押、质押或授予对任何已购买物品或其中任何权益的担保权益或留置权或以其他方式设押（根据程序文件除外），提供了那个这个第13（k）款）不得阻止任何

按照计划文件提供、转让、转让或转让所购物品。

（l）出售资产的限制.卖方不得转让、出售、出租、转让、转让或者以其他方式处分（统称，“转让"）、其全部或几乎全部财产、业务或资产（包括但不限于应收款项和租赁权益），不论其现在拥有或以后在其正常业务过程之外获得，除非在此类转让之后，该卖方方应遵守本协议中规定的所有其他陈述、保证和契诺。

(m)分配的限制.未经买方同意，如果违约事件已经发生并正在继续（i）a [***]未清偿，或（二）由于卖方一方未能遵守[***], [***]或[***】，（iii）由于根据[***], [***]或[***]但仅限于此种违约事件根据[***]或[***】是关于根据该条款到期的重大金额，则该卖方方不得为购买、赎回而支付任何款项，或为偿债或其他类似基金拨出资产，撤销、报废或以其他方式取得该等卖方一方的任何股票，不论其现在或以后已发行，或就此直接或间接作出任何其他分配，不论是以现金或财产或以SIC卖方一方的义务进行，但须[***].

（n）维持流动性.质权人应当保证，截至每个日历月末，质权人合并口径的现金及现金等价物数额不低于最低流动性额度。

（o）维持调整后有形净值.卖方应促使担保人在每个日历月末保持不低于最低调整有形净值的合并调整有形净值。

（p）其他财务契约。

（一）维持杠杆.截至每个日历月末，担保人不得允许担保人合并负债与合并调整后有形净值的比率大于最大杠杆比率。

（二）最低净收入.如截至担保人一个财政季度内任何日历月的最后一日，担保人的合并调整后有形净值低于【***】或担保人，在合并基础上，拥有现金及现金等价物的金额低于【***]，在任何一种情况下，担保人在该财政季度的所得税前合并净收益应等于或超过[***].

（q）维修传输.出质人应根据买方的要求，向买方提供一份报告，该报告除其他事项外，应包括：（i）出质人就出质人根据本协议提供服务的贷款（就此类贷款而言，包括以下类别：当前、30-59、60-89、90-119、120-180和180 +）的拖欠和损失经历的概要；（ii）买方就贷款合理要求的任何其他信息。

（r）保险.出质人或其关联公司，将继续为出质人维持与雇员不诚实、伪造或变造、盗窃、失踪和破坏、抢劫和保险柜盗窃、财产（金钱和证券除外）和计算机欺诈有关的保险范围，其总金额为房利美和房地美可接受的。

（s）出质人负责人员证明.质权人向买方交付财务报表时按照第13（a）款）本协议规定，质权人应向买方转发质权人负责人员的证明，证明质权人遵守《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第13（n）条,（o），和（p）本协议。

（t）外卖付款.就每笔基础贷款和每笔证券与受交易约束的基础贷款相关的部分而言，在每种情况下，受制于外卖承诺，每一卖出方应确保购买价格的相关部分以及该等外卖承诺项下在与交易标的所购资产相关的范围内的所有其他付款或与交易标的所购资产相关的每份证券的该部分应根据适用的共同账户控制协议或共同证券账户控制协议向买方（或其指定人）支付。除非受制于联名账户控制协议或联名证券账户控制协议，就与代理机构的任何外卖承诺（如适用）而言，（1）就房地美987表（现金仓库交付的电汇授权）（或其后续表格）中规定的电汇指示而言，此类电汇指示与买方的电汇指示相同，或买方已全权酌情书面批准此类电汇指示，或（2）房利美1068表（固定利率、分级-支付，或Growing Equity Mortgage Loan Schedule）或Fannie Mae Form 1069（Adjustable Rate Mortgage Loan Schedule）（或其各自的后续表格）（如适用）将与买方书面确定为买方收款人号码的收款人号码相同，或买方将事先以书面全权酌情批准相关收款人号码；对于与代理机构的任何外卖承诺，适用的代理文件将把买方列为唯一认购人，除非买方另有书面约定（包括根据债权人间协议的条款），由买方全权酌情决定。

（u）交付服务权及服务纪录.关于每笔基础贷款的服务权，每一卖出方应在作为服务方的卖出方或服务方依据第40款.

（五）机构审计.每一卖方方应在任何时候保存所有出现重大不利调查结果的代理审计的相关部分的副本，包括但不限于违约通知、批准状态终止通知、强制执行监管协议或临时服务协议通知以及试用、暂停或不续签通知。

（w）非法活动.任何卖方均不得从事合理可能使其大量资产被没收或扣押的任何行为或活动。

（x）代理审批；服务.在先前批准的范围内，以及质保人在随后进行的所有重大方面开展业务所必需的范围内，质保人应维持其与房利美和房地美作为经批准的卖方/服务商、与Ginnie Mae作为经批准的发行人和经批准的服务商的地位，并在每种情况下作为信誉良好的RHS贷款人和RHS服务商（每项该等批准、一项“机构批准”);提供了，即如果质权人决定不再维持代理批准（相对于一家代理机构撤回代理批准，但包括一家已不复存在的代理机构），则应允许质权人停止维持该批准（此处对该代理机构的提及应视为自动删除），只要（i）质权人应书面通知买方，以及（ii）质权人应向买方提供书面或电子证据，证明所有适用的购买资产都有资格出售给另一家代理机构。

（y）参与协议.未经买方事先书面批准，卖方不得修改、重述、补充或以其他方式修改任何参与协议。

（z）遵守制裁.本协议项下任何交易的收益将不会直接或间接用于出借、出资或以其他方式提供：（i）为受制裁目标的任何活动或业务或与受制裁目标的任何业务提供资金，或（ii）以任何将被制裁禁止或以其他方式导致买方或卖方违反任何制裁的方式使用。卖方或担保人应书面通知买方不超过【***]在知悉任何违反第13（aa）条或本第13（z）节）.

（AA）反腐败法、反洗钱法和制裁.

（i）任何交易的收益不得直接或间接用于违反任何适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的任何目的。

（二）卖方和担保人应（i）在遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的情况下开展业务；（ii）维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。

（iii）根据本协议或任何其他方案协议回购任何购买的资产或应付给买方的任何其他款项，不得直接或间接地以反腐败法、反洗钱法或制裁禁止的交易所得收益或以任何会导致卖方或担保人、或卖方或担保人所知的任何方式导致卖方或担保人的任何关联公司违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的方式提供资金。

（iv）对于源自卖方的所购资产，卖方已为遵守所有反洗钱法的目的进行了与每项所购资产的起源相关的客户识别和客户尽职调查，并将为此类反洗钱法的目的保持足够的信息以识别每一名此类客户。

（bb）[保留]。

（CC）买方政策和程序手册.卖方应在合理的时间范围内遵守买方的程序和政策手册，包括但不限于任何抵押银行家金融集团指南（以及与之相关的任何合理更新）（统称为“手动"），因为买方可自行酌情不时更新该手册；但如果卖方在买方书面通知确定相关违反手册的行为后未能遵守手册的任何重要规定，则卖方应[***】继买方发出该等通知后，以使买方合理满意的方式纠正该等违约行为。买方可全权酌情修改手册；但任何此类修改仅适用于本合同各方以及在该方收到此类修改的书面通知之日或之后的任何交易，该通知可通过电子邮件发出。尽管手册中有任何相反的规定，卖方不得向买方支付除程序文件中规定的费用以外的任何费用。手册中的条款与本协议中的条款不一致的，由本协议控制。

14.回购日期付款

在每个回购日，卖方应将回购价款连同当时到期应付的任何其他债务一起汇出或应促使其汇入买方。

15.回购已购资产

在卖方发现在任何重大方面违反任何陈述及保证时附表1,附表2,附表3或附表4对本协议，卖方应及时向买方发出书面通知。一旦买方发现任何此类情况，买方将通知卖方。经了解及同意，载列的陈述及保证于附表1,附表2,附表3或附表4就购买的资产而言，本协议应在向托管人交付相应的抵押文件后继续有效，并应符合买方的利益。买方已就其购买任何所购资产进行或未进行任何部分或完整的尽职调查的事实，不影响买方根据本协议的规定要求回购的权利。在卖方发现或卖方收到有关（i）任何违反载于附表1,附表2,附表3或附表4对于本协议的任何重大方面，或（ii）未能在根据托管协议交付所需的期限内交付任何要求作为抵押文件的一部分交付的物品，卖方应在所有重大方面纠正此类违约或交付失败。如在卖方发现此种违约或交付失败或卖方收到通知（以较早者为准）后十（10）个营业日内，卖方未在所有重大方面对此种违约或交付失败进行补救，则卖方应在收到买方的书面指示后立即（如买方提出要求）（i）以与该购买资产或基础贷款（视情况而定）的回购价格相等的购买价格购回该购买资产或基础贷款，电汇至买方指定的账户，（ii）促使特定基础贷款从参与证书中解除或（iii）将替代资产转让给买方，如在第16款这里。

16.替代

卖方可在一（1）个营业日的通知中与买方达成协议并获买方接受的情况下，以现金（“替代资产”）的任何购买资产。该等替代应通过转让给该等替代资产的买方并转让给该等所购资产的卖方的方式进行（“重新获得的资产”）连同交易通知表格中所述的有关适用的替代资产的其他信息。替代后，替代资产应被视为购买资产，重新获得的资产不再被视为购买资产，买方应被视为已终止买方在重新获得的资产中可能拥有的任何担保权益以及仅与该重新获得的资产相关的任何已购买项目给卖方，除非此类终止和解除将导致未支付、到期和应付的追加保证金或使其永久化。与本文件中描述的任何终止和释放同时进行第16款、买方应根据请求签署并交付给卖方，买方特此授权卖方归档和记录卖方合理认为必要或可取的文件，以证明此类终止和释放。

17.违约事件

下列每一事件均构成违约事件（一种“违约事件”）下，在任何适用的治愈期的情况下，此类事件可能会被治愈：

(a)付款违约.卖方拖欠根据本协议或根据任何其他程序文件支付保证金赤字、差价或回购价格的任何款项；

（b）代表和违反《公约》的情况。

（i）任何卖方方未能在任何重大方面履行、遵守或遵守适用于该卖方方的任何条款、陈述、契诺或协议，在每种情况下，在该契诺所载的适用补救期限（如有的话）届满后：

(A)第13（b）款）（存在）仅限于与维持存在有关的范围；提供了、如任何卖方一方向买方提供买方合理满意的书面证据，证明这种不遵守完全是行政错误的结果，则只有在这种不遵守应在一段时间内继续未得到补救的情况下，才应将这种不遵守视为违约事件【***】或此种不履行应由买方以其善意酌处权确定导致重大不利影响，

(b)第13（c）款）（禁止根本性改变），

（c）第13（n）节（维持流动资金），但任何卖方有权[***]从通知或知悉该等故障的较早者起，纠正任何该等违约，

(D)第13（o）条（维持调整后的有形净值），前提是任何卖方有权[***]从通知或知悉该等故障的较早者起，纠正任何该等违约，

（e）第13（p）款）（其他财务契约），但任何卖方有权[***]从通知或知悉该等故障的较早者起，纠正任何该等违约，

（f）第13（t）节）（外卖支付）；提供了、如任何卖方一方向买方提供买方合理满意的书面证据，证明这种不遵守完全是行政错误的结果，则只有在这种不遵守应在一段时间内继续未得到补救的情况下，才应将这种不遵守视为违约事件【***]或如果此类故障导致重大不利影响，

（g）第13（w）款）（非法活动），或

（ii）（a）任何卖方在本协议或任何其他程序文件中作出的任何陈述、保证或证明，或依据本协议或其中的条文向买方提供的任何证明，须证明截至作出或提供时在任何重要方面是虚假的，而该等违反行为在【***】经负责人员知悉或向其发出通知，或（b）卖方于第12（o）条,第12（q）款）,附表1,附表2,附表3或附表4本协议应证明截至作出或提供之时在任何重大方面是虚假的，且该违约行为未在[***】经一名负责人员知悉或向其发出通知后，但须每项该等违反于第12（o）条,第12（q）款）,附表1,附表2,附表3或附表4应仅为确定受此类影响的贷款的市场价值而考虑

违约，且不应成为根据本协议宣布违约事件的依据，除非该卖方应在负责官员实际知情的情况下作出任何此类陈述和保证，即这些陈述和保证在作出时存在重大虚假或误导性；和

（iii）任何卖方一方未能在任何重要方面遵守或履行本协议所载的任何其他契诺或协议（并未在本条第17（b）（i）条中指明）或任何其他程序文件，而该等未能遵守或履行不在[***】经负责人员知悉或向其发出通知后；

（c）判决.任何终局、判决或判决或关于支付款项的命令或命令对质权人作出超过【***】合计的质权人调整后的有形净值，由一个或者多个法院、行政法庭或者其他对质权人有管辖权的机构对质权人提押，不得解除（或者不得对其作出解除的规定）、清偿或者担保，或者不得促使其中止执行，在【***】自其入账之日起，出质人不得在上述期限内[***],或在该等较长期间内，该等执行已被中止或担保，可就此提出上诉，并在该等上诉期间安排中止该等执行；

（d）破产事件.每一卖出方（i）终止或放弃经营其业务；（ii）一般未能或书面承认无力偿付到期债务；（iii）在破产中提出自愿申请，根据任何破产、重组、暂停、拖欠、安排、无力偿债、债务重新调整、解散或清算法的任何条款寻求救济，无论该法律现在或以后是否有效；（iv）同意根据任何该等法律对其提出任何呈请；（v）同意由托管人、接管人、保管人、受托人、清盘人委任或占有，该卖方一方的扣押人或类似官员，或其各自财产的全部或任何实质性部分；（vi）为其债权人的利益进行转让；或（vii）在房地内具有管辖权的法院对其提起诉讼，寻求（a）根据现行或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、清算、重组或其他类似法律在非自愿案件中就该卖方一方作出的救济的法令或命令，或（b）该卖方一方的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人或其他类似官员的任命，或为其财产的任何实质部分，或为其事务的清盘或清算（但如该等法律程序或委任是非自愿法律程序的启动或针对该人提出非自愿呈请的结果，则根据本条（d）款不得当作已发生任何违约事件，除非该法律程序或委任未在【***】在其初始日期之后；

（e）控制权变更.任何卖方一方的控制权变更应在未经买方事先同意的情况下发生，除非（i）买方书面放弃，或（ii）该控制权变更是根据其定义的（a）条进行的，且卖方应已回购所有已购买资产，但须在[***】其中；

（f）留置权.除债权人间协议项下所设想的留置权外，任何卖方方不得授予或容许存在，除程序文件和债权人间协议允许的留置权外，任何已购买物品或任何未被回购的剩余抵押品上的任何留置权；或此处设想的留置权应不再是已购买物品和未被回购以买方为受益人的剩余抵押品上的第一优先完善留置权，或应是有利于除买方以外的任何人的留置权，或本协议应因任何原因在任何已购买资产的转让时停止产生有效的、第一优先的担保权益或所有权权益，声称在此涵盖且未被

回购，在每种情况下（i）在此种留置权或失败未在[***]在买方就该留置权或失败向负责官员发出书面通知后，以及（ii）受债权人间协议条款的约束；

（g）持续经营.担保人交付给买方的经审计的财务报表，应当含有参照保证人“持续经营中”地位有保留或限定的审计意见或者类似进口的参照；

（h）第三方交叉违约.任何“违约事件”或任何其他由质权人作为一方当事人的任何债务项下的质权人违约（在任何该等协议下的任何适用宽限期或补救期届满后）（x）因买方或其关联公司或（y）个别超过[***】质权人调整后的有形净值，导致该等其他债务加速到期，但该等违约或“违约事件”应视为自动治愈，且买方或质权人不采取任何行动，如果在[***】质权人收到此类加速通知后，（a）作为该等违约基础的债务已全部解除，（b）该等债务的持有人已撤销、取消或放弃导致该等违约的加速、通知或行动，或（c）该等违约已得到纠正，且该等其他债务下没有“违约事件”或任何其他违约继续存在；或

（一）可执行性.出于任何原因，本协议在任何时候都不能在所有重大方面完全生效或不能按照其条款在所有重大方面强制执行，或者任何卖方方或其关联方应对根据协议授予的任何留置权的有效性、可执行性或完善性提出质疑，或者该卖方方或其关联方应寻求否认、终止、限制或减少其在本协议项下的义务。

（j）转让失败.卖方一方未能在适用的购买日（前提是买方已投标相关购买价格且该购买价格超过[***]），在每种情况下，如果此类故障未在[***】在卖方收到买方关于此类失败的书面通知后。

违约事件应被视为仍在继续，除非买方明确放弃该违约事件或承认该违约事件随后已由卖方以书面形式予以纠正，在每种情况下。

18.补救措施

（a）一旦发生违约事件，买方可自行选择（该选择权应被视为在违约事件发生后立即根据第18（d）款），有权行使下列任何一项或全部权利和补救措施：

（i）买方有权促使本协议项下每笔交易的回购日期（如果尚未发生）被视为立即发生（但如任何交易的购买日期截至该行使或被视为行使之日尚未发生，则该交易可被视为立即取消）。买方应（视同行使除外）在切实可行范围内尽快向卖方发出行使该选择权的书面通知。

（a）在此类交易中，卖方根据本协议承担的以回购日（按照前一句确定）的回购价格回购所有基础贷款的义务应

因此立即到期应付；在该等行使或视为行使后支付的所有收益应汇给买方并由买方保留，并应用于回购总价和卖方在本协议项下所欠的任何其他款项；卖方应立即向买方或其指定人交付当时由卖方占有和/或控制的与受该交易约束的基础贷款有关的任何和所有基础贷款、原始文件、服务记录和档案；该等基础贷款的所有权利、所有权、权益和权利及其服务权应视为转让给买方或其指定人；提供了,然而，如卖方依据本条例回购任何基础贷款第18（a）（i）条）、买方应向卖方交付其当时拥有和/或控制的与该基础贷款有关的任何和所有原始文件、记录和档案。

（b）在适用法律许可的范围内，每项该等交易的回购价格，须按每日按每年360日的基准按自该选择权行使或当作行使之日（包括该日）至但不包括如此增加的回购价格的支付日期的期间内的实际天数计算而取得的总金额增加，（x）违约事件后生效的违约后利率（y）根据本条第18（a）（i）（a）款厘定的该等交易于回购日期的回购价格（在任何一天减（i）根据本款（c）款实际由买方管有的任何款额，（ii）根据本条第18（a）（ii）款适用于回购价格的出售所购资产的任何收益，及（iii）买方持有并适用于该债务的任何其他所购物品、相关担保或卖方的其他资产。

（c）买方根据第7款或以其他方式适用于卖方所欠的未付回购价款总额。

（ii）买方有权在回购价款到期应付之日后的营业日或其后的任何时间，依据第18（a）（i）条），（a）在没有通知或任何种类的要求的情况下，立即以公开或私下出售并以买方认为在商业上合理的现金或未来交付的价格出售，而不承担任何信用风险，购买的资产的任何或全部或部分，包括基础贷款、剩余抵押品和所有其他已购买物品在已解除服务的基础上，并将其收益用于未支付的回购价格总额和卖方根据本协议所欠的任何其他金额，或（b）在其合理的善意酌情权下选择，代替出售买方持有的全部或部分此类购买资产，包括基础贷款、剩余抵押品和卖方持有的所有其他购买物品或其他资产，金额等于所购买物品的市场价值（但买方应至少征集[***]）在此类出售时以未支付的回购价格总额和卖方根据本协议所欠的任何其他金额为条件。所购资产、剩余抵押物和所购物品的任何处置收益将用于债务和买方的

买方在其合理的善意酌情权下确定的相关费用。买方可以在任何公开或私下出售时购买任何或所有购买的资产，包括基础贷款、剩余抵押品和所有其他购买的物品。

（iii）卖方应继续对上一节规定的销售和/或信贷后仍欠买方的任何款项向买方承担责任。卖方将向买方承担（a）所有合理的法律或其他费用（包括但不限于买方在执行本协议或证明交易的任何其他协议方面的所有费用和开支，无论是在诉讼、诉讼或诉讼或破产、无力偿债或一般影响债权人权利的其他类似程序中，还包括但不限于律师因违约事件或因违约事件而产生的合理费用和开支（包括买方内部律师的分配费用），（b）损害赔偿，数额相当于买方就违约事件相关或因违约事件而订立替代交易和订立或终止对冲交易的合理、有文件证明的自付费用（包括所有费用、开支和佣金），以及（c）因发生与交易有关的违约事件而直接产生或导致的任何其他自付损失、损害、成本或费用。

（iv）买方有权终止本协议，并宣布卖方的所有义务立即到期应付，根据通知第20款这里。

（v）各方承认，可能无法在特定营业日、或在与同一购买者的交易中、或以相同方式购买或出售所有购买的资产，因为此类购买资产的市场可能不具备流动性。鉴于所购资产的性质，各方同意，交易或基础所购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。据此，买方可以选择清算任何已购买资产的时间和方式，本协议所载的任何内容均不得迫使买方在发生违约事件时清算任何已购买资产，或以相同方式或在同一工作日清算所有已购买资产，或应构成对买方任何权利或补救措施的放弃。尽管有上述规定，本协议各方同意，这些交易是在考虑到并依赖于以下事实而订立的：本协议项下的所有交易构成一项单一的业务和合同义务，并且每项交易是在考虑到其他交易的情况下订立的。

（vi）在适用法律允许的范围内，卖方放弃因买方在违约事件后行使其在本协议下的任何权利而可能向买方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因买方的重大过失或故意不当行为而产生的索赔、损害赔偿和要求除外。如任何建议出售或以其他方式处置所购物品的通知是法律规定的，则如在该出售或以其他方式处置前至少两（2）个营业日发出该通知，则该通知应被视为合理和适当。

（b）卖方在此承认、承认并同意卖方在本协议下的义务是卖方的追索义务。

（c）买方有权获得卖方当时或其后可能由卖方或代表卖方行事的任何第三方管有的服务记录和与基础贷款有关的卖方所有其他档案以及与基础贷款有关的所有文件的实物管有权，卖方应向买方交付买方要求的转让；提供了如此类记录和文件还涉及基础贷款以外的抵押贷款，买方有权获得此类记录和文件的副本，而不是原件。

（d）买方有权指示所有为基础贷款提供服务的人就基础贷款采取买方认为适当的、符合服务商义务和适用法律的行动。

（e）除此处具体规定的所有权利和补救措施外，买方应拥有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有其他权利和补救措施，无论是在法律上、股权上还是在法规上都存在，包括但不限于根据《统一商法典》适用时买方或担保方可获得的所有权利和补救措施。

（f）除本协议或适用法律另有明确规定外，买方有权在违约事件发生时和持续期间立即行使其任何权利和/或补救措施，并在此后的任何时间，在向卖方发出通知的情况下，无需出示、要求、抗议或除本协议明文规定的以外的任何类型的进一步通知，所有这些均由卖方在此明确放弃。本协议项下不时修订的本协议项下产生的所有权利和补救措施是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

（g）买方可在没有事先司法程序或听证的情况下强制执行其在本协议项下的权利和补救措施，卖方在此明确放弃在法律允许的范围内卖方可能不得不要求买方通过司法程序强制执行其权利的任何权利。卖方还在法律允许的范围内（且在买方没有任何故意不当行为或重大过失的情况下）放弃卖方可能因使用非司法程序、强制执行和出售所购资产的全部或任何部分以及任何其他所购物品或因任何其他补救措施的选择而产生的任何抗辩（付款或履约抗辩除外）。卖方承认，非司法补救措施符合交易惯例，对商业必要性有反应，并且是公平交易的结果。

（h）卖方应安排将与所购资产有关的违约事件持续之后和期间卖方收到的所有款项存入买方在收到后可能指示的人。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本协议项下所欠任何款项的利息向买方承担责任，自卖方对本协议项下的该等款项承担责任之日起，直至该等款项（i）由卖方全额支付或（ii）因行使买方在本协议项下的权利而全额清偿。卖方根据本第18（h）款向买方支付的任何款项的利息，利率等于违约后利率以及与对冲或涵盖与所购资产、管道预付款和抵押保险付款相关的交易相关的所有合理成本和费用。

19.延迟不放弃；补救措施是累积性的

买方在本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得有任何未行使的情况，亦不得有任何迟延行使的情况，亦不得有任何处理过程，作为放弃该权利、权力或补救措施而运作，亦不得有任何

买方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，排除了任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。此处规定的买方的所有权利和补救措施是累积的，并且是法律、程序文件和在此及由此设想的其他文书和协议规定的任何和所有其他权利和补救措施的补充，并且不以买方试图行使其在任何其他相关文件下的任何权利为条件或条件。买方可在违约事件发生后的任何时间行使其所希望的一项或多项补救措施，此后可随时并不时行使任何其他补救措施或补救措施。除非买方书面明确放弃，否则违约事件将被视为继续。

20.通知和其他来文

除本协议另有明确许可外，本协议和保管协议项下规定的所有通知、请求和其他通信（包括但不限于对本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意）均应以书面（包括但不限于通过电子传输或电子邮件）送达或作出，并按本协议所列的该人的地址送达预定收件人第20款以下；或就任何一方而言，在该一方在给对方的书面通知中指定的其他地址。除本协议另有规定外，卖方根据第3（a）款）（仅在收到时生效），所有该等通讯在以电子传送或电子邮件传送或交付时，或在邮寄通知的情况下，在收到时，在每种情况下按上述方式发出或发出地址时，均须当作已妥为发出。在所有情况下，只要各自的“注意”行中所列的相关个人不再由各自的人雇用，则可将此种通知通知各自的人的负责官员的注意或随后由各自的人的负责官员以书面通知的个人或个人的注意。

If to Buyer：

富国银行银行，N.A。

c/o 富国银行 Securities LLC

550 S. Tryon街

MAC D1086-051

北卡罗来纳州夏洛特28202

电话：[***]

ATTN：[***]

电子邮件：[***]

If to seller:

RCKT抵押贷款SPE-B，LLC

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律48226

关注：[***]

电话号码：[***]

电传复印机编号：[***]

电子邮件：[***]

附副本至：

Rocket Mortgage，LLC

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律，48226

电子邮件：[***]

If to Pledgor:

Rocket Mortgage，LLC

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律48226

关注：[***]

电话号码：[***]

电传复印机编号：[***]

电子邮件：[***]

附副本至：

Rocket Mortgage，LLC

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律，48226

电子邮件：[***]

21.使用员工计划资产

买方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的任何资产。

22.赔偿和费用

（a）卖方同意持有买方、其附属公司及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（每一“受偿方“）免受任何获弥偿方的损害，并就可能施加于该受弥偿方、由该受弥偿方招致或主张的所有责任、损失、损害、判决以及任何种类的书面及自付费用及开支（包括合理的律师费）作出弥偿（统称为”成本"）有关或产生于本协议、任何其他程序文件或在此或由此设想的任何交易，或对本协议、任何其他程序文件或在此或由此设想的任何交易的任何修订、补充或修改，或根据或就本协议、任何其他程序文件或在此或由此设想的任何交易作出的任何放弃或同意，在每种情况下，均因任何受偿方的重大过失或故意不当行为或一受偿方对另一受偿方的索赔以外的任何事项而产生。在受弥偿方就任何已购买资产就其项下的任何欠款提起的任何诉讼、程序或诉讼中，或为强制执行任何已购买资产的任何规定，卖方将保存、赔偿并使该受弥偿方免受因账户债务人或债务人因其项下的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减轻责任而因卖方违反其项下的任何义务或因任何其他协议而引起的所有费用、损失或损害，在任何时候对该账户债务人或债务人或其从卖方继承的人负有或有利于该人的债务或责任。卖方还同意在受赔偿方开具账单后立即偿还该受赔偿方在本协议、任何其他程序文件或在此或由此设想的任何交易下与执行或维护该受赔偿方的权利有关的所有合理的书面、实际、自付费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。

（b）卖方同意支付其在开发、准备和执行以及对以下方面的任何修改、补充或修改而招致的买方的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括向买方提供律师的合理费用和开支），

本协议、任何其他程序文件或与此或与之相关的任何其他文件。卖方同意支付为完成和管理本协议所设想的交易而合理产生的所有有文件证明的自付费用和开支，从而包括但不限于（i）备案费和（ii）买方就本协议项下所购物品所产生的所有尽职调查、检查、测试和审查费用和开支，包括但不限于买方根据本协议所产生的那些费用和开支第22款和第41款本协议但不包括交割前的前期尽职调查（包括法律和信用尽职调查）；提供了,然而、本句第（i）及（ii）条所提述并于生效日期后招致的该等费用及开支的总额，不得超过【***】每年；但在发生违约事件后，不适用此种金额限制。买方应根据卖方的请求向卖方交付支持上述任何要求的文件副本。卖方、买方和每一受赔偿方还同意，不就任何赔偿责任理论对其他人或其任何关联公司，或其各自的任何高级职员、董事、成员、经理、雇员、律师和代理人就因程序文件、交易收益的实际或拟议使用、本协议或在此或由此设想的任何交易而产生或以其他方式相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害提出任何索赔。上述赔偿和不主张索赔的约定，不受限制地明确适用于被赔偿当事人的疏忽（但不是严重疏忽或故意不当行为）。

（c）如果卖方未能在到期时支付其根据本协议应支付的任何费用、费用或其他款项，包括但不限于律师和赔偿的合理费用和开支，则该金额可由买方代表卖方支付（包括但不限于由买方从买方根据本协议向卖方支付的任何购买价格的收益中扣除该金额），卖方应全权酌情决定，卖方应继续对买方的任何此类付款（由卖方支付的款项除外，包括通过与任何购买价格进行净额结算的方式）承担责任。买方的任何此类付款均不应被视为放弃程序文件项下买方的任何权利（卖方支付的权利除外，包括通过任何购买价格的净额结算）。

（d）在不损害卖方根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本协议所载卖方的契诺和义务第22款应在买方全额支付回购价款及本协议项下所有其他应付款项和交付所购资产后继续存续。

（e）卖方不时支付回购价款的义务以及根据本协议应支付的所有其他款项均为卖方的全部追索义务。

（f）在法律允许的最大范围内，卖方特此明确放弃其可能拥有的任何权利，以指示在依据本协议进行任何处置的情况下对任何所购物品进行处置的命令。

（g）本第22款不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的税项以外的税项。

23.偿还

买方为行使本协议规定的任何权利或补救措施而合理支出的所有款项，应是并仍是卖方的义务（除非并在此范围内，卖方是与此相关的任何争议、索赔或诉讼的胜诉方，或者买方或受赔偿的一方严重疏忽或从事与此相关的故意不当行为）。

24.进一步保证

卖方同意做进一步的行为和事情，并执行和向买方交付买方合理要求的额外转让、确认、协议、权力和文书，以实现本协议和其他程序文件的意图和宗旨，授予、维护、保护和完善买方在所购物品上的利益，或更好地向买方保证和确认其在本协议项下及其项下的权利、权力和补救措施。

25.终止

本协议有效期至终止日。但是，此类终止不应影响卖方在此类终止时对买方的未偿义务。卖方根据第5节,第12款,第22款，和第25款卖方根据本协议或任何其他程序文件向买方承担的任何其他补偿或赔偿义务在本协议终止后仍有效。

26.可分离性

任何程序文件的任何条款被任何有管辖权的法院宣布无效，该无效不影响程序文件的任何其他条款，每一程序文件应在法律允许的最大范围内强制执行。

27.具有约束力的效力；管治法

本协议具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人均有利，但未经买方事先书面同意，卖方不得转让或转让其在本协议或任何其他程序文件下的任何权利或义务。本协议应根据纽约州的法律并受其管辖来构建和执行，但不影响其中的法律原则冲突（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

28.修正

除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款只能通过卖方和买方签署的书面文书进行修改或补充，本协议中对卖方施加义务或授予买方权利的任何条款可由买方放弃。

29.继任者和任务

本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

30.字幕

此处出现的目录和标题以及章节标题仅为便于参考而列入，并不旨在影响对本协议任何条款的解释。

31.对应方

本协议可由双方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。双方同意，本协议、根据本协议将交付的任何文件和本协议项下的任何通知可通过电子邮件和/或传真在他们之间传送。当事人拟将传真签字和.pdf文件等电子影像签字构成原始签字，对各方均具有约束力。以电子方式签立、扫描传送的单证、电子签字，视同为原始签字

本协议及任何相关文件和与之相关的所有事项，此类扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。双方同意，本协议及任何相关文件可根据适用的电子商务法通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意。任何由一方或双方根据此类电子商务法接受、执行或同意的文件，将对双方具有约束力，如同其被实际执行一样。各方同意商业上合理使用第三方电子签名采集服务提供商和记录存储提供商。

32.提交管辖权；豁免书

这里的每一方在此不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议和/或任何其他方案文件有关的任何法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此相关的任何判决时，为其本身及其财产，向密歇根州法院的专属一般管辖权、美国密歇根州东部地区联邦法院，以及从其中任何一方上诉法院提交

（b）同意可在该等法院提起任何该等诉讼或程序，并在法律许可的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等法院提起任何该等诉讼或程序的场所或该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张；

（c）同意任何此类行动或程序中的流程服务可通过将其副本通过预先支付邮资的注册或认证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄至其设置在第20条或应已通知买方的该等其他地址；及

（d）同意此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式执行程序送达的权利，或将限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

33.单一目的实体

除本协议和任何其他计划文件所设想的情况外，卖方应（i）不拥有任何资产，且不得从事除本协议和任何其他计划文件所设想的资产和交易以外的任何业务，（ii）不产生任何债务或其他义务，有担保或无担保、直接或间接、绝对或有（包括为任何义务提供担保），除非本协议另有许可，（iii）不向任何关联公司或第三方提供任何贷款或垫款，且不得获得其关联公司的债务或证券，在每一种情况下，除与根据方案文件购买贷款有关的情况外，（iv）仅从其自有资产中支付其债务和负债（包括（如适用）共用人员和管理费用），（v）遵守其管理文件的规定，（vi）采取一切必要措施遵守组织形式和维护其存在，未经买方事先书面同意，不得修改、修改、放弃或以其他方式更改其管理文件的条款，（vii）保留其所有账簿、记录，财务报表和银行账户与其附属公司的财务报表和银行账户分开（但此类财务

报表可以合并到公认会计原则要求合并的范围内或作为法律要求事项）；（viii）是，并且在任何时候都应向公众表明自己是与任何其他实体（包括任何关联公司）分开和不同的法律实体，应纠正任何已知的关于其作为独立实体的地位的误解，应以自己的名义开展业务，并且不应将自己或其任何关联公司标识为另一方的分部，（ix）维持足够资本，以应付在其规模和性质的业务中合理预见的正常义务，并根据其预期的业务运作，并须保持偿付能力，（x）不从事或遭受任何控制权变更、解散、清盘、清算、合并或全部或部分合并，或将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人（本条例所设想的除外），（xi）不将其资金或其他资产与任何附属公司或任何其他人的资金或资产混合（普通过程中的资金混合除外，将混合资金及时汇入卖方的适当账户（如本协议所述），并应以不会花费或难以识别、隔离或确定其财产和资产与他人财产和资产的方式维护其财产和资产，（xii）将其财产、资产和账户与任何关联公司或任何其他人的财产、资产和账户分开维护，（xiii）不认为自己对任何其他人的债务或义务负责，（xiv）不，未经其所有成员事先一致书面同意而采取任何破产行为，并且在就此类事项进行表决时，成员应仅考虑卖方（包括其债权人）的利益，（xv）不与任何关联公司（计划文件除外）进行任何交易，除非按照类似于在公平交易中非关联方可获得的商业上合理的条款，（xvi）使用单独的带有自己名字的文具、发票和支票，（xvii）公平合理地为共享办公空间和关联公司员工提供的服务分配任何间接费用，（xviii）不质押其资产以担保任何其他人的义务（根据计划文件除外）。

34.承认

卖方在此确认：

（a）在本协议和其他方案文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）买方与卖方没有信托关系；和

（c）买方和卖方之间不存在合资企业。

35.已购物品及剩余抵押物的假设或质押

（a）在符合本条款的前提下第35款、买受人应可自由、不受限制地使用全部所购物品和剩余抵押物且本协议中的任何规定均不得妨碍买受人与所购物品或剩余抵押物进行回购交易或以其他方式出售、质押、再质押、转让、转让、质押、再抵押或以其他方式转让所购物品或剩余抵押物。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不存在本项下的质押或其他行为第35款应解除买方在计划文件下的义务，包括但不限于买方根据计划文件的条款将购买的资产转让给卖方和将剩余抵押品转让给出质人的义务、其向卖方或出质人（视情况而定）返还确切购买的资产和相关购买的物品和剩余抵押品的义务，而不是替代这些义务。作为买方根据本协议采取任何行动的条件第35款、在发生违约事件前，买方应促使任何第三方质权人或其他交易对方在本项下的任何其他行为第35款（a "应偿人”）同意将此类购买的资产和剩余抵押品（如适用）返还给卖方或出质人，并便利买方返还

根据本协议向卖方和质押人（如适用）支付此类购买的资产和剩余抵押品）以及根据计划文件向卖方贷记或支付收入，或将收入应用于卖方的义务。作为买方根据本条款采取任何行动的条件第35款、在发生违约事件之前，买方应（i）促使被购买方（不包括属于联邦储备银行的被购买方）分别收到卖方和质权方对所购物品和剩余抵押品的权利的通知（视情况而定），并同意将其对任何所购物品和剩余抵押品的权利（视情况而定）从属于卖方和质权方在本协议项下对买方的权利，（ii）不容许任何购买资产（包括任何已购买物品）及剩余抵押品所担保的对任何被购买人的义务超过其回购价格，及（iii）同意并促使被购买人同意允许卖方在收到此种付款后直接向被购买人支付回购价格并获得相关已购买物品及剩余抵押品（视情况而定）的解除。本协议中的任何内容均未规定买方有义务分离卖方或质押人交付给买方的任何已购买资产或已购买物品或剩余抵押品（如适用）。

36.任务

（a）卖方和质权人只有在买方事先书面同意的情况下才能转让其在本协议项下的任何权利或义务。买方可不时经不得被无理拒绝、附加条件或延迟的卖方和质权人同意，根据买方和适用的受让人在买方、卖方和质权人可接受的形式和实质上已执行的转让和接受，将其在本协议和程序文件下的全部或部分权利和义务转让给任何一方（“转让和接受”），具体说明转让的此类权利和义务的百分比或部分。在任何此类转让生效之日，（a）该等受让人将在转让和接受中规定的百分比或部分范围内成为本协议和每份程序文件的一方，并将继承买方在本协议项下的相关权利和义务，以及（b）买方将在如此转让的此类权利和义务范围内，解除其在本协议项下和程序文件项下的义务（但不解除其在此类权利旨在在任何此类转让中继续存在的范围内的权利）；但前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者买方向其关联公司转让，则不需要卖方和质权人的同意。

（b）只有在书面通知卖方和质权人并确保签署的保密协议（以买方和卖方相互接受的形式）后，买方才能不时向受让人（包括潜在受让人）提供有关卖方、质权人或买方所管有的其任何子公司的任何信息，且仅用于评估转让的唯一目的，不得用于其他目的。

（c）在卖方和质权人同意转让后，卖方和质权人同意就任何此类转让与买方合理合作，执行和交付替换票据，并对本协议和其他程序文件进行此类重述、修订、补充和其他修改，以使此类转让生效。

（d）买方仅为此目的作为卖方和质权人的非受托代理人，应保存一份登记册（“注册”）上将记录本协议项下的每一项转让以及每一项转让和接受。登记册将包括买方（包括所有受让人和继承人）的姓名和地址以及转让的这类权利和义务的百分比或部分。登记册中的条目将是决定性的，没有舱单错误。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给卖方和质权人查阅。卖方和质权人应将登记册中记录其姓名的每个人视为买方，以用于本协议的所有目的

协议；提供了然而、任何未作出任何该等记录，或该等记录中的任何错误，均不影响卖方或出质人就该等权利所承担的义务。这个第36（d）款）旨在包括美国财政部条例第5f.103-1（c）节含义内的簿记系统，该系统是买方（或其任何受让人或继任者）根据本协议转让权益的唯一方式，这些规定应以与并实现该意图一致的方式解释。

37.单一协议

卖方和买方承认，并已订立和将订立本协议项下的每一笔交易，是考虑到并依赖于以下事实：本协议项下的所有交易构成单一的业务和合同关系，并且是在相互考虑的情况下作出的。据此，卖方和买方各自同意（i）就本协议项下的每笔交易履行其所有义务，而任何此类义务的履行出现违约，即构成其对本协议项下所有交易的违约；（ii）他们中的任何人就任何交易作出的付款、交付和其他转让，应被视为已就本协议项下的任何其他交易作出付款、交付和其他转让，以及作出任何此类付款的义务，交付和其他转让可相互申请并进行净额结算；以及（iii）在任何此类抵销或申请后迅速向对方提供通知。

38.意图

（a）各方承认，本协议项下的每一笔交易均为《破产法》第101条所定义的“回购协议”，本协议项下的每一笔交易和本协议均为《破产法》第741条所定义的“证券合同”，本协议项下的每一笔交易和本协议均为《破产法》第101条所定义的“总净额结算协议”。

（b）双方同意并打算，每笔基础贷款应构成《破产法》中使用的“抵押贷款”或“抵押贷款的利息”。

（c）在不限制前述一般性的情况下，当事人承认并打算每一笔交易都是关于“抵押贷款”或“抵押贷款”中的“利息”的“回购交易”或“逆回购交易”（因为这些术语在《破产法》第741（7）条中使用）。

（d）本协议每一方进一步同意，其不得质疑，并在适用法律允许的最大范围内放弃其质疑本协议的特征、本协议中提供的或与本协议有关的任何信用增级或本协议下的任何交易作为《破产法》含义内的“净额结算主协议”、“回购协议”和/或“证券合同”的权利。

（e）据了解，买方有权清算所购买的物品、相关的基础贷款和就本协议项下的交易交付给它的剩余抵押品，或根据本协议项下的交易行使任何其他补救措施第18款本协议是《破产法》第555、559和561条所述的清算此类交易的合同权利。

（f）第8款构成《破产法》第101（38A）（a）条、第101（47）（a）（v）条和第741（7）（a）（xi）条所指的与本协议和交易“相关”的“担保协议或其他安排或其他信用增级”。

（g）当事人进一步同意并打算（i）只要买方是《破产法》第555、559、561、362（b）（6）、362（b）（7）或362（b）（27）条所列的“金融机构”、“金融参与人”或其他实体，买方就有权但不限于根据《破产法》第559、362（b）（7）和546（f）条赋予买方等当事人的清算、终止、加速、净额结算、抵销和不可撤销的权利，根据《破产法》第555、362（b）（6）和546（e）条的“证券合同”和“主

净额结算协议"，根据《破产法》第561、362（b）（27）和546（j）条；（ii）买方有权抵销债权，并在任何时候将买方持有或欠下的任何及所有金钱或财产存款或任何其他债务，用于或用于任何关联公司账户的贷记，以抵销卖方根据第42款本协议是《破产法》第561条所述的合同权利；（iii）为满足保证金赤字而就本协议或任何交易进行的任何财产付款或转让应被视为“保证金付款”或“结算付款”，因为这些条款在《破产法》第101（38）、（51A）、741（5）和741（8）条中有定义。

（h）各方在此拟并同意将担保及相关增信的质押分别于第8款根据《破产法》第101（47）节定义的“回购协议”、《破产法》第741（7）节定义的“证券合同”以及《破产法》第101（38A）节定义的“主净额结算协议”的定义，本协议构成与程序文件相关的“信用增级”。

（i）每一方当事人进一步同意，本协议旨在在当事人之间建立相互义务，因此，本协议构成一项合同，（i）是所有当事人之间的合同，（ii）使每一方当事人享有相同的权利和能力。

（j）双方在此打算并同意，本协议或任何其他文件、协议或文书中以任何方式与个别贷款的偿付有关的任何规定，应被视为《破产法》第101（38A）（a）条和第101（47）（a）（v）条所指的本协议的“相关”，以及《破产法》第741条中使用的“合同”的一部分。

39.保密

（a）为履行本协议，买卖双方可相互披露与当事人的操作、计算机系统、技术数据、财务数据、业务方法以及披露方或其代理人指定为机密的其他信息有关的某些机密或专有信息，或鉴于信息的性质及其披露的情况而应由合理的人认为属于机密性质的信息（统称为“机密资料”).机密信息可以包括口头或书面或两者兼而有之的信息，可能包括但不限于以下任何一项：（i）任何一方或其关联或相关实体的业务、方法、计划、财务、会计报表和/或项目的任何报告、信息或材料；（ii）与各方或其相关或关联实体和/或其当前或未来活动有关的任何前述内容和/或（iii）各方和任何个人或实体之间与其任何业务运营有关的任何协议（包括本协议）的任何条款或条件。关于保密信息，除本协议另有明确许可外，各方特此同意：

（i）除促进本协议外，不得使用机密资料；

（ii）运用合理努力保障机密资料不会向任何未经授权的第三方披露，并与他们对自己性质相似的资料行使同样程度的谨慎；

（iii）不得向其附属公司及其雇员、高级人员、董事、法律顾问、会计师及核数师（统称其“代表”）需要访问机密信息，并由披露方告知机密信息的机密性或专有性，并由该方指示以符合本条款的方式对待机密信息第39款，但当事人不得

阻止使用或披露以下任何机密信息：（i）在从披露方获得时接收方已经知道（而这些信息在其他方面不受保密义务的约束）；（ii）现在或将来成为，非通过接收保密信息的一方的不法行为或不作为而获得的公共知识；（iii）由一方从独立于披露保密信息的一方的来源合法获得，且没有保密和/或非使用限制；或（iv）由接收方独立开发，未使用披露方的保密信息；和

（iv）告知其被告知本协议标的事项的代表（如适用，买方第三方接收方（定义见下文）），美国证券法禁止从发行人收到证券材料的任何个人购买或出售与本协议标的事项有关的非公开信息，或在可合理预见该其他个人很可能依赖此类信息购买或出售此类证券的情况下向任何其他个人传达此类信息。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，买方仍可与（i）买方的代表共享卖方当事人的任何机密信息，买方确定应使其了解与卖方当事人聘用有关的机密信息；但前提是，与买方的代表共享任何此类机密信息符合第39（c）款）本协议；（ii）任何潜在或实际受让人、参与人或再质权人协助该等人确定是否就计划文件订立转让、参与、回购或交易；（iii）任何对冲交易对手在必要范围内获得与计划文件下的交易有关的任何对冲；（iv）任何向买方提供或打算提供流动性以推进计划文件中所列交易的人（第（ii）-（iv）条中确定的人，“买方第三方接收方"）；但就第（ii）至（iv）条而言，（a）该人同意受本保密契诺的约束，或以其他方式受到不低于本条款所列的保密限制第39款（b）除违约事件发生和持续期间外，关于由（x）任何卖方一方的非公开财务信息组成的机密信息，包括但不限于本协议所附财务报告展品和附表的内容，其中包含任何卖方一方（可能由卖方不时修改）加贴的MNPI图例，（y）债务人关于基础资产的非公开个人信息（定义见1999年《Gramm-Leach-Bliley金融服务现代化法案》标题V）和（z）非公开，（1）与发展或战略举措有关的与任何卖方有关的非财务信息，包括但不限于潜在或实际的收购、资产剥离和其他战略交易、伙伴关系或举措；重大或新产品发展；管理或组织结构的重大变化、监管机构的重大调查或非常规检查以及对任何卖方方财务状况或前景产生重大影响的任何其他发展，或（2）被任何卖方方书面指定为构成重大非公开信息，在每种情况下，（x）-（z）条中的此类机密信息（“特殊机密信息"）未经卖方当事人事先书面同意（可通过电子邮件提供），不得与买方第三方接收方共享，不得无理拒绝同意，一旦给予同意，应延伸至与适用的买方第三方接收方有关的所有此类特殊机密信息，前提是此类附加材料仅为上述第（ii）–（iv）条规定的目的提供。尽管有任何与此相反的规定，任何卖方当事人的有限同意共享特殊机密

向买方第三方受让人提供的信息应立即终止，且在以下较早者不再具有效力或效力：（i）买方放弃与该买方第三方受让人完成上述第（ii）–（iv）条所设想的交易的所有进一步主动行动之日，但无论如何不迟于任何卖方方授予此类有限同意之日后一年，（ii）根据其条款终止任何交易或系列交易，要求买方将此类特殊机密信息转发给该买方第三方接收方或（iii）终止程序文件（第（i）-（iii）条中描述的每个事件，a“同意终止事件”).一旦发生同意终止事件，买方应（i）根据适用的法律、规则和条例以及买方的文件保留政策和程序，迅速退回任何卖方方或销毁其拥有的特别机密信息的所有副本，以及（ii）指示此类特别机密信息的接收方，其对此类特别机密信息的保密义务在同意终止事件后仍然有效。此外，在向卖方和质权人发出合理迅速的事先书面通知后，买方可在法律允许的范围内，在任何政府当局要求的范围内，或在法院或其他监管机构的法律、规则、条例或命令强制下，共享卖方当事人的任何机密信息。

（c）此外，程序文件及其各自的条款、规定、补充和修订，以及根据协议进行的交易和通知（交易的税务处理和税务结构除外）为买方专有，应由任何卖方方严格保密持有，未经买方同意不得向任何第三方披露，除非（i）向任何卖方方的直接和间接母公司、董事、律师、代理人或会计师披露，前提是这些律师或会计师同样同意受本保密契约的约束，或以其他方式受到保密限制；（ii）在事先向买方发出书面通知后，根据法律、规则、条例或法院或其他监管机构的命令进行披露；（iii）在事先向买方发出书面通知后，在必要的范围内向任何经批准的对冲交易对手进行披露，以获得本协议项下的任何对冲；（iv）根据证券交易委员会（“SEC"）或国家证券法；或（v）交易的税务处理和税务结构，不应被视为机密；但在（ii）、（iii）和（iv）的情况下，卖方各方应采取合理行动向买方提供事先书面通知；并规定在（iv）的情况下，卖方方不得向SEC或州证券办公室提交除本协议之外的任何程序文件，除非卖方方已（x）向买方提供了至少三十（30）天（或SEC或州证券办公室可能要求的较短时间）的此类提交的书面通知，并且（y）编辑了所有定价信息和其他商业条款。

（d）如果任何一方或其任何代表违反其根据本协议承担的各自保密义务，则非违约方应有权获得法律和/或公平方面可获得的所有补救，包括但不限于禁令救济。为免生疑问，买方和卖方各方应对其各自代表的任何违反保密规定的行为承担全部责任，就买方而言，买方还应对买方第三方接收方的任何违反保密规定的行为承担全部责任。

40.服务

（a）在符合下文（d）款的规定下，出质人契诺维持或促使所购资产的服务按照已接受的服务惯例及根据相关的基础服务协议（如有）维持。如果前述语言被解释为构成一份或多份服务合同，则每份此类服务合同应在（i）买方根据下文（g）款终止该合同，（ii）全部债务已全额支付之日，或（iii）向买方批准的任何实体转让服务并由该实体承担之日中最早的时间自动终止。

（b）在质权人为买方提供所购资产服务期间，（i）质权人同意，买方是与所购资产有关的所有尚未回购的服务记录的所有人，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录，以及与此类贷款的服务有关或证明其服务的任何其他记录（“服务记录"），以及（ii）质权人授予买方与所购资产相关的所有服务费和权利的担保权益，这些费用和权利尚未回购，以及所有服务记录，以确保质权人或其指定人按照本协议提供服务的义务第40款及质权人对买方的任何其他义务。在本协议期限内的任何时候，出质人承诺为买方以信托方式持有此类服务记录，并为此类服务记录提供保障，或促使各次级服务商提供保障并交付，或促使任何此类次级服务商在相关服务协议允许的范围内，应买方的合理要求迅速将其交付给买方或其指定人（包括托管人）。经各方理解和约定，在发生违约事件前，出质人作为服务商应保留与所购资产相关的服务费。

（c）如任何建议于购买日期出售的贷款是由出质人以外的服务商提供服务（a "子服务商”），或将任何购买资产的服务转让给次级服务商的，出质人应提供相关的服务协议副本及由该次级服务商签立的指示函（统称为“服务协议"）在该购买日期或转让日期（如适用）之前至少一（1）个营业日向买方提供，该服务协议的形式和实质应为买方合理接受。此外，质权人应已取得买方对该次级服务商转贷的事先书面同意，不得无理拒绝或延迟同意。

（d）在购买日之后，直至回购日，出质人将无权修改或更改贷款条款或同意修改或更改任何贷款的条款，除非法律、代理指南、FHA法规、VA贷款要求、农村住房服务法规、接受的服务实践、任何计划文件或其他要求要求，出质人将没有义务或权利收回任何贷款或替代另一笔贷款，除非在任何托管协议或任何计划文件中有规定，包括但不限于，第16款本协议。

（e）出质人应允许买方在相互方便的时间根据合理的事先书面通知检查出质人的服务设施（视情况而定），以使买方信纳出质人有能力按照本协议的规定为贷款提供服务。此外，对于任何不属于质权人关联的次级服务商，质权人应尽最大努力使买方能够检查该次级服务商的服务设施。

（f）出质人对所购资产的清偿不保留任何经济权利；提供了该出质人应继续为购买的资产提供服务，作为其在本协议项下义务的一部分。因此，质权人明确承认购买的资产是在“服务解除”的基础上出售给买方的。应买方要求，质押人将向买方提供每月电子贷款履约数据，包括但不限于拖欠报告（即拖欠、止赎和净冲销报告）。

（g）质押人对标的贷款的临时送达权利和义务于20日终止（20第）每个日历月的一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），除非买方在该日期之前另有书面指示。就本条而言，以电子邮件提供的通知应构成书面通知。为免生疑问，本（g）条不再适用于任何购回的基础贷款

根据本协议的规定由卖方全额支付，因此不再受交易约束。终止后，服务商应将服务转移，包括但不限于将所有服务文件交付给买方的指定人员。质权人送达服务档案，应当按照接受的服务惯例。卖方和质权人无权选择分服务商或继任服务商。在服务终止后，直至服务转让日，出质人应按照本协议条款并为买方的利益为基础贷款提供服务。服务商应为抵押人的唯一利益在独立账户中持有或促使持有就其代表买方提供服务的已购买资产收取的所有托管付款，并应将其应用于收取此类资金的目的。服务商如发现因任何原因未能充分履行其为买受人转包的所购资产的还本付息义务，质权人应当及时通知买方。

41.定期尽职审查

卖方承认，买方有权对购买的资产和卖方进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他程序文件作出的陈述、保证、契约和规格，或以其他方式，且卖方同意，在向卖方发出合理（但不少于五（5）个工作日的）事先通知（前提是在发生违约事件或违约事件时，无需发出此类事先通知）后，将允许买方或其授权代表在正常营业时间内进行审查、检查，制作抵押文件、服务记录以及与卖方和/或托管人管有或控制的此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息的副本，并对其进行摘录。在未发生违约事件且仍在继续的情况下，买方同意，在进行任何此类尽职调查时，其应作出商业上合理的努力，以尽量减少对卖方正常业务过程的任何干扰。卖方还应向买方提供一名知识渊博的财务或会计主管人员，以便回答有关抵押档案和所购资产的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认，买方应仅根据卖方在贷款附表中向买方提供的信息以及此处包含的陈述、保证和契约向卖方购买贷款，并且买方有权随时对部分或全部购买的资产进行部分或完整的尽职审查，包括但不限于命令新的经纪人的价格意见、新的信用报告、对相关抵押财产的新评估以及以其他方式重新生成用于发起此类贷款的信息。买方可以自行承销此类贷款，也可以聘请双方约定的第三方承销商进行此类承销。卖方同意与买方和任何第三方承销商就此类承销进行合作，包括但不限于向买方和任何第三方承销商提供合理的访问权限，以获取与卖方拥有或控制的此类所购资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。此外，买方有权对购买的资产进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或根据任何其他程序文件或其他方式作出的陈述、保证、契约和规范。卖方和买方还同意，买方根据本协议与买方活动有关的所有自付费用和开支第41款应由卖方支付，但须遵守以下限制第22（b）款）本协议规定，除非违约事件已经发生并仍在继续，除非卖方同意，否则买方在任何日历年内仅限于一（1）次现场访问。

42.抵销

除本协议和法律规定的买方的任何权利和补救措施外，买方有权，而无需事先通知卖方（可能的通知和补救权利除外

与某些违约事件有关的本协议项下具体规定），卖方在适用法律允许的范围内明确放弃的任何此类通知，在卖方根据本协议项下到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，以任何货币抵销和拨付并适用于该金额的任何和所有财产和存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及任何货币的任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或或有、已到期或未到期，在任何时候，买方仅在与本协议、其他程序文件或本协议所述交易具体相关的范围内持有或拖欠卖方的信贷或账户。买方可以抵销现金、任何所购物品清算所得收益以及买方欠卖方的所有其他款项或义务，抵销卖方根据本协议或任何其他程序文件对买方的所有义务（如果卖方的此类义务随后到期），但不影响买方收回任何不足之处的权利。买方同意在买方提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

43.电子签名。

如果任何一方通过电子签名执行本协议或任何其他相关文件，（i）该方创建和维护该方对本协议或相关文件的电子签名以及该方存储其完全执行的协议或相关文件的副本将符合适用的电子商务法，以确保此类电子签名和相关电子记录在法律程序中的可受理性，（ii）该方已建立控制措施，以确保遵守适用的电子商务法，包括但不限于E-SIGN的第201条和UETA的第16条，关于该方对本协议或相关文件的电子签名以及该方保留的包括电子记录在内的记录将被存储，以防止未经授权访问或未经授权更改电子签名和相关记录，并且（iii）该方已建立控制和系统，以提供必要的信息，包括但不限于该方的商业惯例和方法，用于记录保存和审计跟踪，包括有关该方对本协议或相关文件的电子签名和相关记录的审计跟踪。

44.承认美国特别决议制度

（a）如果买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议和/或方案文件的买方转让，以及本协议和/或方案文件中或根据本协议和/或方案文件产生的任何利益和义务，将在与本协议和/或方案文件以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下，在与美国特别决议制度下的转让有效的同等程度上具有效力。

（b）如果买方或买方的某个BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议和/或可能对买方行使的程序文件行使的默认权利的程度不超过如果本协议和/或程序文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的程度。

（c）本第44条中使用但未在此另行定义的大写术语具有下列含义：

（i）"BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。

（二）“默认权”具有在12 C.F.R. § 47.2、252.81或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照12 C.F.R. § 47.2、252.81或382.1进行解释。

（三）"美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第11条及其下颁布的法规中的每一条。

45.整个协议

本协议和其他程序文件体现了本协议及其各方的全部协议和谅解，并取代与本协议和本协议中规定的事项有关的任何和所有先前的协议、安排和谅解。任何变更、放弃、修改或变更或补充均不具有约束力或效力，除非以书面形式提出，并由双方正式授权的代表签署。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之初正式签署和交付。




RCKT抵押贷款SPE-B，LLC，作为卖方




签名：/s/威廉·班菲尔德姓名：William Banfield 标题：授权代表




火箭抵押贷款有限责任公司，作为出质人



签名：/s/Panayiotis Mareskas 姓名：Panayiotis Mareskas 头衔：财务主管




富国银行，N.A。，作为买方



签名：/s/亚历山大·卡鲁索姓名：Alexandria Caruso 职称：副总裁

【主回购协议和证券合同签署页】

附表1

代表和认股权证RE：基础贷款

基础贷款

为此目的附表1以及本文所述的陈述和保证，如果质押人已经采取或导致采取行动以使导致此类违约的事件、情况或条件不再对此类贷款产生不利影响，则违反陈述或保证的行为将被视为已就贷款得到纠正。质保人向买方声明并保证，就每笔贷款而言，除任何属于划痕和凹痕抵押贷款的贷款外，须受本协议项下交易的约束，质保人特此向买方作出以下陈述和保证，截至购买日期，以及自该贷款受交易约束的每一日期：

(a)所述贷款.贷款附表所载有关贷款的资料，截至购买日期，在所有重大方面均完整、真实及正确。

(b)付款当前.贷款项下无需付款为[***]或更多的拖欠或贷款项下的任何付款没有被[***]或自贷款发起以来的任何时间更多的拖欠。

（c）没有未清费用.在遵守抵押条款方面不存在违约，并且，除第二留置权贷款外，所有以前到期和拖欠的税款、政府评估、保险费、水、下水道和市政费用、租赁付款或地租已支付或未拖欠，或已建立足以支付每一项仍未支付且已评估但尚未到期和应付和拖欠的此类项目的代管资金（用于合作贷款以外的贷款）。出质人没有直接或间接为支付贷款项下所需的任何金额（第二留置权贷款除外）而垫付资金，或诱导、索取或故意收取抵押人以外的一方的任何垫付资金，但自票据之日或贷款收益支付之日（以较早者为准）起至首期本息到期日一个月之前之日产生的利息除外。

（d）原始条款未修改.自发起之日起，票据和抵押的条款未在任何方面发生减值、放弃、更改或修改，除非通过已记录的书面文书（如有必要以保护买方的利益），并已交付给托管人或买方以书面指定的其他人，且其条款已反映在贷款附表中。任何该等放弃、更改或修改的实质内容已在政策要求的范围内获得任何相关PMI保单的签发人和产权保险人（如有）的批准，并且，就RHS贷款而言，已在农村住房服务担保要求的范围内获得RHS的批准，其条款反映在贷款附表（如适用）上。除与承担协议有关的情况外，任何相关PMI保单的签发人和产权保险人均未在保单要求的范围内解除任何抵押人的担保，并且就任何RHS贷款而言，在农村住房服务担保要求的范围内，以及哪个承担协议是交付给托管人的抵押文件的一部分或交付给买方书面指定的其他人的抵押文件的一部分，且其条款反映在贷款明细表中。

（e）无防御.票据和抵押不受任何撤销、抵销、反诉或抗辩的权利，包括但不限于抗辩高利贷，也不受


			附表1-1

票据或抵押的任何条款的实施，或根据其行使的任何权利，使票据或抵押无法全部或部分执行，或受制于任何撤销、抵销、反索赔或抗辩权，包括但不限于抗辩高利贷，并且没有就此主张撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利，并且在贷款产生时或之后，没有任何抵押人是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人。

（f）危害保险.根据抵押条款，抵押财产上的所有建筑物或其他改善（受第二留置权贷款限制的抵押财产除外）均由一般公认的保险人投保，以防范火灾造成的损失、扩展承保范围保险涵盖的危险和适用的代理、FHA、VA、RHS或HUD指南中规定的其他危险，以及代理指南或质保人的承保指南中规定的所有附加要求。对于受第二留置权贷款约束的抵押财产，在发起日期，该抵押财产已由普遍可接受的保险人承保火灾损失、扩展承保范围保险涵盖的危险和适用的代理、FHA、VA、RHS或HUD指南中规定的其他危险，以及代理指南或出质人承保指南中规定的所有附加要求。如果经修订的1973年《洪水灾害保护法》要求，相关抵押财产由符合有效的联邦保险管理局现行指南的适用要求的洪水保险保单承保，该保单符合适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD指南或质保人的承保指南。所有个人保单（与第二留置权贷款有关的个人保单除外）均包含标准的抵押权人条款，将质权人及其继承人命名并指定为抵押权人，所有到期和欠下的保费均已支付。抵押（与第二留置权贷款有关的抵押除外）规定抵押人有义务以抵押人的成本和费用维持所有此类保险单，并在抵押人未这样做时，授权抵押持有人以该抵押人的成本和费用获得和维持此类保险，并为此向抵押人寻求补偿。在州法律或法规要求的情况下，抵押人已获得选择所需危险险承运人的机会，前提是该保单不是“掌握”或“毛毯”涵盖共管公寓的危害保险保单，或涵盖计划单元开发的公共设施的任何危害保险保单。危害保险保单是保险人有效的、具有约束力的义务，具有充分的效力和效力。出质人没有从事、也不知道抵押人从事了任何会损害任何此类保单的承保范围、此处规定的背书利益或此类保单的有效性和约束力的作为或不作为，包括但不限于出质人所知，没有任何律师、事务所或其他个人或实体已经或将要收到、保留或实现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，也没有任何此类非法物品被出质人收到、保留或变现，无论如何，在一定程度上它会损害任何此类政策的覆盖范围。

（g）遵守适用法律.任何联邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括但不限于高利贷、真实借贷、房地产结算程序、消费者信贷保护、反掠夺性借贷法律、涵盖公平住房、公平信用报告、社区再投资、房主股权保护、平等信贷机会、抵押贷款改革和披露法律或适用于此类贷款的发起和服务的不公平和欺骗性做法法律的法律均已在所有重大方面得到遵守，本协议所设想的交易的完成将不涉及违反任何此类法律或法规。质权人应保持其所拥有的、可供买方查阅的、符合本协议所列所有要求的证据。


			附表1-2

（h）按揭不获满足.抵押权未被全部或部分清偿、取消、退后或撤销（关于第二留置权贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外），且抵押财产未被全部或部分解除抵押权的留置权，也未被执行任何将导致任何此类清偿、撤销的文书，退位或解除（关于第二留置权贷款退位于第一优先留置权或担保权益的情况除外），但解除构成抵押财产的部分土地或解除一揽子抵押的情况除外，这些解除将不会导致贷款不满足适用的代理准则。质权人未放弃抵押人履行任何行动，如果抵押人未能履行该行动将导致贷款违约，质权人也未放弃因抵押人的任何作为或不作为而导致的任何违约。

（一）有效留置权.每项抵押均为抵押财产中所包括的单个宗地或多个毗连宗地的不动产上的有效且存续的第一留置权（或就第二留置权贷款而言，为第二留置权），包括抵押财产上的所有建筑物和装修以及附属于该等建筑物的所有装置和机械、电气、管道、供暖和空调系统，以及在任何时候就上述事项作出的所有增加、变更和更换，但在所有情况下均须遵守与相关贷款有关的产权保险单中规定的所有权例外情况，审慎的抵押贷款公司通常可以接受哪些例外情况，下文所述的例外情况以及类似财产通常受制于且不单独或总体上对该抵押拟提供的担保的利益产生重大不利影响的其他例外情况。抵押的留置权受制于：

（i）尚未拖欠的现行不动产税收和评估的留置权。

（ii）交付予贷款发起人的贷款人产权保险单中一般及具体提述的契诺、条件及限制、路权、地役权及截至审慎抵押贷款机构可接受的记录日期的其他公共纪录事项，以及（a）为贷款发起人作出的评估中提述或以其他方式考虑的或（b）不会对该评估中所载抵押财产的评估价值产生不利影响的事项；

（iii）同类物业通常受制于并不实质上干扰拟由抵押提供的担保的利益或相关抵押财产的使用、享有、价值或可销售性的其他事项，且不会妨碍任何农村住房服务担保的全部利益的实现；和

（iv）就第二留置权贷款而言，有关的第一留置权抵押。

与贷款有关和与贷款有关的任何担保协议、动产抵押或同等单证，在其中所述财产上确立和设定有效的、存续的、可强制执行的第一留置权和第一优先担保权益（或就第二留置权贷款而言，第二留置权），出质人有充分权利将其质押和转让给买方。

（j）按揭文件的有效性.票据和抵押以及由抵押人就贷款签署和交付的任何其他协议是真实的（或在电子票据的情况下，传送给托管人eVault的电子票据副本是权威副本），每一项都是其制订者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、暂停、重组和影响债权人权利的其他普遍适用法律以及一般衡平法原则。票据的所有当事人、抵押


			附表1-3

及任何其他该等相关协议具有订立贷款及签立及交付票据、抵押及任何该等协议的法律行为能力，而票据、抵押及任何其他该等相关协议已由其他适用的相关方妥为签立。任何人，包括但不限于抵押人、任何评估师、任何建筑商或开发商，或参与贷款的发起或服务的任何其他方，或参与与该贷款有关的任何抵押或洪水保险（如适用）的任何其他方，均未发生与贷款有关的欺诈或错误、遗漏、虚假陈述、疏忽或类似情况。质押人已审查了构成抵押档案的所有文件，并进行了他们认为必要的查询，以作出和确认本文所述陈述的准确性。

(k)全额支付收益.贷款已结清，贷款所得款项已全数支付予或为抵押人的账户支付，并无进一步要求未来根据该等规定垫付款项，有关完成任何现场或非现场改善及有关支付任何托管资金的任何及所有要求均已获遵守。作出或结清贷款及抵押记录所招致的所有成本、费用及开支均已支付或正在支付中，抵押人无权就票据或抵押项下已付或到期的任何金额获得任何退款（不包括因托管分析调整可能导致的退款）。

（l）所有权.出质人是参与权益和每份票据所证明的债务的唯一所有人和持有人，在将参与权益出售给买方时，卖方应以信托方式保留或促使出质人保留未交付给托管人、买方或买方指定人的抵押文件或与此相关的任何部分，以用于为每笔贷款的服务和监督服务。任何先前拥有人或质权人的每笔贷款出售均以公允等值价值作为交换，而先前拥有人或质权人（如适用）在转让之前和之后均具有偿付能力，并有足够的资本支付，并能够支付其债务，因为它们通常会到期。紧接在截至发起日期向买方转让和转让之前，贷款，包括票据和抵押，不受转让或质押的约束，质权人对其拥有良好的可销售所有权，并且是其唯一所有人，并完全有权将贷款转让和出售给买方，不附带任何产权负担、股权、留置权、质押、押记、索赔或担保权益。出质人在不受任何其他方的利益或参与、或与任何其他方达成协议的情况下，有充分的权利和权力根据本协议出售和转让贷款，并且在出售贷款后，买方将拥有该贷款，不受任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、押记、索赔或担保权益的影响。出质人拟放弃对贷款的所有占有、控制和监督权利，但本协议规定的为贷款提供服务的目的除外。

(m)做生意.在贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人还是其他身份，都（或在其持有和处置该权益期间）（i）遵守抵押财产所在州法律的任何和所有适用许可要求，以及（ii）（a）根据该州法律组建，（b）有资格在该州开展业务，（c）联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的国家银行，（d）不在该州经商，或（e）不另有规定有资格在该州经商。

（n）产权保险.除合作贷款外，该贷款由（i）律师的所有权意见和所有权摘要涵盖，其形式和实质可为在抵押财产所在地区进行抵押贷款或反向抵押贷款的审慎抵押贷款机构（如适用）所接受，或（ii）ALTA贷款人的产权保险单或就相关抵押财产位于加利福尼亚州的任何贷款而言a


			附表1-4

CLTA贷款人的产权保险单，或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD可接受的其他普遍接受的保单、包装物或保险形式，或（iii）就第二留置权贷款而言，包括产权保险包装物的财产报告，而每份此类产权保险单或产权保险包装物均由适用机构、FHA、VA、RHS或HUD可接受且具有在抵押财产所在司法管辖区开展业务资格的产权保险人签发，为质权人、其继承人和受让人就第一优先留置权或第二优先留置权投保，贷款原本金额的按揭（如适用），惟本条例第（i）款第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所载的例外情况除外附表1，以及在可调整利率贷款的情况下，针对因抵押条款规定调整抵押利率和每月付款而导致的留置权无效或不可执行而造成的任何损失。在州法律或法规要求的情况下，抵押人有机会选择所要求的抵押产权保险的承运人。此外，这类出借人的产权保险单肯定地为进出提供保险，并防止抵押财产或其中的任何利益受到或侵犯。产权政策不包含任何分区和用途的特殊例外（标准排除除外），并已标记删除标准调查例外或以特定调查读数取代标准调查例外。质权人、其继承人和受让人是该出借人产权保险单的唯一被保险人，该出借人的产权保险单有效，并保持完全效力和效力，自本协议所设想的交易完成时起生效和效力。没有根据该出借人的产权保险单提出索赔，也没有包括质权人在内的相关抵押的先前持有人通过作为或不作为做出任何会损害该出借人产权保险单承保范围的事情，包括但不限于没有任何律师、商号或其他人已经或将要收到、保留或实现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，也没有任何此类非法物品被质权人收到、保留或变现。

（o）没有违约.抵押或票据项下不存在允许加速的违约、违约、违规或事件，也不存在随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期届满而构成允许加速的违约、违约、违规或事件的事件，且质权人或其任何前任均未放弃任何允许加速的违约、违约、违规或事件。

（p）没有机械师的留置权.在发起时，不存在因工作、劳动或材料而被提起的机械师或类似的留置权或债权（也不存在根据法律可能产生此类留置权的未行使权利）影响相关抵押财产，这些财产是或可能是相关抵押的留置权之前的留置权，或等于相关抵押的留置权。

（q）改善的位置；没有侵占.在确定相关抵押财产的评估价值时考虑的所有改善完全位于抵押财产的边界和建筑物限制线范围内，对相邻财产的任何改善均不侵占抵押财产，但由相关产权保险单承保的除外。任何位于或属于抵押物业一部分的改善均不违反任何适用的分区法律或法规。

（r）起源.这笔贷款是由住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押权人、储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信用合作社、保险公司或由联邦或州当局监督和审查的类似银行机构发起或联合发起的。贷款的本金支付在与贷款相关的资金支付后不超过60天开始。抵押贷款利率以及终身利率上限和定期


			附表1-5

上限如适用，载于贷款附表。该票据按每月等额分期支付本金和利息，就可调整利率贷款而言，该分期利息可能会因每笔贷款的抵押利率调整生效的每个日期的抵押利率调整而发生变化，并计算和支付拖欠的利息，足以在规定的到期日之前在自开始摊销起不超过30年的原始期限内全额摊销贷款。票据项下首次付款的到期日期为票据日期起计不超过60天。

（s）付款规定.贷款的本金支付在贷款收益支付后不超过六十天开始。就每笔贷款而言，票据须于每月首日按月支付。该票据不允许负摊销。没有包含允许抵押人将票据从可调整利率票据转换为固定利率票据的条款的可转换贷款。

（t）习惯规定.抵押包含习惯性和可强制执行的条款，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押财产实现由此提供的担保的利益，包括：（i）在指定为信托契据的抵押的情况下，通过受托人出售，以及（ii）否则通过司法止赎，但须遵守适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。一旦抵押人对贷款违约并根据适当程序对抵押财产丧失抵押品赎回权或受托人出售抵押财产，贷款持有人将能够向抵押财产交付良好和可交易的所有权（在第二留置权贷款的情况下，受制于与之相关的第一留置权的第一留置权抵押），但须遵守适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。根据适用的联邦和州法律以及有关破产和赎回权的司法判例，抵押人没有可获得的宅基地或其他豁免会干扰在受托人出售时出售相关抵押财产的权利或相关抵押的止赎权利。

（u）催收实务；托管存款；利率调整.质权人就每一张票据和抵押所使用的发起和催收惯例和服务在所有重大方面均符合公认的服务惯例和适用法律。贷款已由质押人及任何前任服务商根据票据条款提供服务。关于托管存款和托管付款（如果有的话），所有这些付款均由质权人占有或控制，并且不存在与此相关的未按惯例作出偿还安排的缺陷。所有托管付款的收取完全符合州和联邦法律。已设立的每笔资金托管不受适用法律的禁止。没有任何托管存款或托管付款或其他费用或付款到期质押人在抵押或票据下资本化。所有抵押贷款利率调整均严格遵守州和联邦法律以及相关说明的条款。根据州、联邦和地方法律要求为托管资金支付的任何利息已得到适当支付和贷记。

（五）符合承销指引及代理指引.该贷款是根据适用的代理指引或承销指引进行承销的。票据和抵押（不包括任何附加条款），除第二留置权贷款外，其表格与适用机构、FHA、VA或HUD（如适用）所使用或可接受的表格相似，且质押人未向抵押人作出与所使用的抵押工具不一致的任何陈述。如果贷款是eMortgage贷款，相关的eNote包含代理要求的eNote图例。


			附表1-6

（w）无额外抵押品.除上述（i）中提及的抵押财产的相应抵押的留置权和任何适用的担保协议或动产抵押的担保权益外，该票据没有也没有任何担保物作担保。

（x）鉴定.除非适用的代理机构、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，否则抵押档案载有相关抵押财产或合作单位的评估，该评估满足房利美和房地美的适用标准，并在贷款申请获得批准之前由出质人或贷款发起人正式指定的合格评估师作出并签署，该评估师对抵押财产或合作单位或就其担保作出的任何贷款没有直接或间接的权益，其补偿不受贷款批准或不批准的影响，且评估和评估师均满足适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的要求以及1989年《金融机构改革、恢复和执行法》及其下颁布的条例的Title XI，所有这些均在贷款产生之日生效。就第二留置权贷款而言，由买方全权酌情批准的审查评估（或对相关抵押财产进行全面评估或评估，以满足1989年《金融机构改革、恢复和执行法》规定的要求，对于发起本金余额超过250,000美元的贷款，则对其进行全面评估或评估）在为该第二留置权贷款提供资金之前由一名合格的评估师进行并执行，该评估师对抵押财产或由此担保的任何贷款没有直接或间接权益，且其补偿不受第二留置权贷款不获批准的影响。出质人对抵押物或合作单位的价值不作任何陈述或保证。

（y）信托契约.在抵押构成信托契据的情况下，根据适用法律获授权并具有适当资格担任该等职务的受托人已被适当指定，目前如此服务，并在抵押中被点名，除当地法律可能要求外，买方不应或将根据信托契据向受托人支付任何费用或开支，但与抵押人违约后受托人的出售有关的情况除外。

（z）按揭文件的交付.票据、抵押、抵押转让（MERS贷款除外）和根据托管协议要求就每笔贷款（湿墨水贷款除外）交付的任何其他文件已交付给托管人，任何作为基础贷款的eMortgage贷款的控制权已转让给作为买方代理的托管人，但托管协议另有规定的除外。出质人或出质人的代理人持有符合保管协议的完整、真实和实质上准确的抵押档案，但其正本已交付保管人的此类文件除外，且保管协议另有规定的除外。

（AA）没有买入条款；没有毕业付款或或有权益.除与雇员搬迁有关的贷款外，任何贷款都不包含以下条款：（a）每月付款是用存放在由出质人、抵押人或代表抵押人的任何人设立的任何单独账户中的资金支付或部分支付，（b）由除抵押人以外的任何来源支付，或（c）包含可能构成“买断”条款的任何其他类似条款。除与员工搬迁相关的贷款外，该贷款不属于毕业支付贷款，该贷款不具有共享增值或其他或有利息特征。这类职工搬迁贷款在相关贷款明细表上确定。

（BB）抵押人认定书.抵押人已签署声明，大意是抵押人已收到适用法律要求的所有披露材料


			附表1-7

关于提出固定利率贷款和可调整利率贷款以及与再融资贷款有关的解除材料。出质人应当在抵押档案中保存该对账单。

（CC）没有建设贷款.未就抵押财产的建造或修复或便利抵押财产的交易或交换提供贷款。

（dd）可接受的投资。据质权人实际所知，在抵押、抵押财产、抵押人、抵押档案或抵押人的信用状况方面，不存在合理预期会（i）导致投资于与贷款类似的贷款的私人机构投资者将贷款视为不可接受的投资，或（ii）与类似贷款相比对贷款价值产生不利影响的特定情况或条件。

（ee）LTV、PMI政策.除经其中一家机构FHA、VA、RHS或HUD批准外，没有任何贷款（第二留置权贷款除外）的LTV大于100%，也没有任何第二留置权贷款的合并LTV大于90%。如果适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD有要求，则贷款由PMI保单承保。任何PMI政策的所有规定已经并正在得到遵守，该政策具有充分的效力和效力，并已支付根据该政策到期的所有保费。没有发生任何作为、不作为或事件，也不存在已经或将导致排除、拒绝或抗辩的事实状态。任何受PMI政策约束的贷款，其项下的抵押人有义务维持PMI政策，并支付与此相关的所有保费和费用。贷款明细表所列贷款的按揭利率是扣除任何该等保险费后的净额。

（ff）利息资本化.该票据的条款并未规定利息的资本化或暂缓。

（gg）不参股.没有与贷款有关的文件规定以参与抵押财产的现金流或分享抵押财产价值增值的形式的任何或有或额外权益。票据所证明的债务不可转换为抵押财产的所有权权益或抵押人和出质人不直接或间接拥有抵押财产或抵押人的任何形式的权益。

（hh）贷款收益.贷款所得款项过去没有也不得全部或部分用于清偿抵押人欠或欠出质人的任何债务，但与再融资贷款有关的债务除外。

（二）发起日期.发起日期不早于相关购买日期前九十（90）天。

（jj）没有例外.托管人没有注意到与贷款有关的托管贷款传输有任何会对贷款或买方在贷款中的利益产生重大不利影响的重大例外情况。

（千方）抵押物业或合作单位的占用.抵押物或合作单位的占用情况，按照代理指引办理。就抵押财产或合作单位的所有占用部分以及就使用和占用该部分所需作出或发出的所有检查、执照和证书，包括但不限于占用证明和消防承保证明，均已作出或从有关当局取得。


			附表1-8

（ll）转让贷款.除通过MERS和合作贷款登记的贷款外，抵押的转让是可记录的形式，根据抵押财产所在司法管辖区的法律，可以接受记录。就每笔合作贷款而言，UCC-3转让的形式适合在抵押财产所在的司法管辖区进行备案。

（mm）巩固未来的进展.在发起贷款之前向抵押人提供的任何未来垫款已与抵押担保的未偿本金金额合并，且合并后的担保本金金额具有单一利率和单一还款期限。就除合作贷款或第二留置权贷款外的每笔贷款而言，为合并本金金额提供担保的抵押的留置权通过产权保险单、对为抵押权人的合并权益提供保险的保单的背书或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD（如适用）可接受的其他所有权证据明确投保为具有第一留置权优先权。综合本金额不超过贷款原本金额。

（nn）无气球支付.No Loan具有气球支付功能。

（oo）公寓/计划单元开发.如果抵押财产是公寓单元或计划单元开发中的单元（微量计划单元开发除外），则该等公寓或计划单元开发项目是（i）适用机构、FHA、VA、RHS或HUD可接受的，或（ii）位于已收到适用机构、FHA、VA、RHS或HUD项目批准的公寓或计划单元开发项目中。适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD就该等公寓或计划中的单位开发所要求的陈述和保证已得到满足，并保持真实和正确。

（pp）首付.每笔贷款的首付款来源已按照适用的机构指引进行核实。

（qq）抵押财产未受损害；无谴责程序.不存在对抵押财产或合作单位的全部或部分谴责的未决或书面威胁程序。抵押财产或合作单位未因废物、火灾、地震或土方移动、风暴、洪水、龙卷风或其他伤亡而受到损害，从而对抵押财产或合作单位作为贷款担保或房地原打算用于的用途的价值产生不利影响，且每个抵押财产或合作单位处于良好维修状态。

（rr）不违反环境法.据质押人所知，抵押财产不存在违反任何地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。据质权人所知，不存在直接涉及抵押财产的未决诉讼或程序，其中遵守任何环境法律、规则或法规是一个问题。

（ss）抵押物的位置和类型。除关于租赁财产外，抵押财产是位于贷款附表中确定的州的收费简易财产。任何属于租赁财产的抵押财产均符合适用机构FHA、VA、RHS或HUD（如适用）的准则。抵押物由单宗或多宗毗连的不动产组成，其上竖立独立的单户住宅、联排别墅、预制住宅或合作项目中的合作单元或二至四户住宅，或低层或高层公寓中的个人共管公寓，或规划单元开发中的个人单元或微量规划单元开发中的个人单元，且无住宅或住宅


			附表1-9

是一个移动的家，提供了,然而、任何共管公寓或计划单元开发项目不得属于《房利美销售指南》第VIII部分第102节的任何“不合格项目”，并应符合代理指南。抵押物不是生地。截至发起之日，抵押财产的任何部分均未用于商业目的，自发起之日起，抵押财产的任何部分均未用于商业目的；但凡包含居家办公的抵押财产，只要整个抵押财产未被更改用于商业目的，且抵押财产的任何部分均未储存除通常用于房主维修、保养和/或家庭用途的化学品或原材料以外的任何化学品或原材料，则不得视为用于商业目的。

（TT）销售到期.抵押包含一项可强制执行的规定，在抵押财产或合作单位（如适用）未经抵押权人事先书面同意而被出售或转让的情况下，加速支付贷款的未付本金余额。

（uu）2003年《军人民事救济法》.抵押人未通知出质人，出质人不知道根据2003年《服务成员民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。

（vv）不拒保.没有发生任何作为、不作为或事件，也不存在或已经存在导致或将导致排除、拒绝或抗辩任何适用的特殊危险保险单、主要抵押担保保险单或破产保证金下的承保范围的事实状态，无论此种承保失败的原因为何。就投放任何该等保险而言，质保人或质保人的任何指定人员或质保人或任何高级职员、董事或雇员在投放该等保险时拥有经济利益的任何公司没有已经或将会收到任何佣金、费用或其他补偿。

（WW）租赁权.就抵押财产所受的任何地面租赁而言，（1）地面租赁及其所有修订、修改和补充的真实、正确和完整的副本已列入服务档案，而抵押人是该地面租赁项下有效且存续的租赁权益的拥有人；（2）该地面租赁具有充分的效力和效力，未经修改且除抵押档案所载外不以任何书面或其他方式补充，（3）所有租金，其中预留的额外租金及其他费用已在截至购买日期应付的范围内全数支付，（4）按揭人对租赁财产享有安静及和平的管有权，但须受任何转租的规限，（5）按揭人在该地租的任何条款下并无违约，且不存在任何情况，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，会导致该地租的违约，（6）该等地租项下的出租人在该等地租项下的任何条款或条文下并无违约，而出租人须予遵守或履行，（7）该等地租项下的出租人已根据该等地租条款履行自购买日期到期的任何维修或建造责任，（8）按揭的执行、交付及履行无须根据该等条款取得同意（已取得且已完全有效的同意除外），并且不会违反该等地租的任何条文或导致该等地租的违约，（9）地租期限自票据到期日后延长或自动续期至少五年；（10）买方有权纠正地租的违约情况，以及（11）地租符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD（如适用）的准则。

（XX）预付罚款.任何贷款都不会受到提前还款罚款。


			附表1-10

（yy）掠夺性贷款条例；高成本贷款.没有任何贷款（i）被归类为高成本贷款，或（ii）受Z条例第226.32条或任何类似的州法律（有关高利率信贷/借贷交易）的约束。

（zz）纳税服务合同.除任何第二留置权贷款外，质权人已就每笔贷款与经批准的税务服务合同提供商取得了贷款期限、可转让的房地产税务服务合同，并且该合同可转让给买方，而无需支付罚款、溢价或成本。

（aaa）洪水认证合同.质权人就每笔贷款获得了贷款期限、可转让的洪水认证合同，并且此类合同可转让给买方，无需支付违约金、溢价或成本。

（bbb）录音.每项原始抵押均已记录或已送交记录，且除受MERS识别系统约束的贷款外，原始抵押的所有后续转让（转让给买方的除外）均已在适当的法域进行记录或送交记录，其中此类记录是完善其对抵押人债权人的留置权所必需的，或正在记录过程中。

（CCC）位于美国与贷款有关的任何抵押品（包括但不限于相关不动产及其上的住宅等）均不位于美利坚合众国五十（50）个州之一或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。

（DDD）单保费信用寿险.就任何贷款的发起而言，没有将任何贷款的收益用于通过质押人购买任何单一的保费信用保险单（例如人寿、抵押、残疾、事故、失业或健康保险产品）或债务解除协议作为获得信贷展期的条件。在此类贷款结束时，没有将任何贷款的收益用于购买单一保费信用保险单（例如，人寿、抵押贷款、残疾、事故、失业或健康保险产品）或债务注销协议，作为此类贷款发起的一部分或作为结束此类贷款的条件。

（eee）FHA抵押保险、VA贷款担保、农村住房服务担保.就每笔属于FHA贷款的代理合格贷款而言，FHA抵押保险合同正在或将在签发时具有完全效力和效力，并且据质权人所知，就此类FHA贷款而言，不存在允许FHA拒绝此类FHA抵押保险承保的情况。就每笔属于VA贷款的代理合格贷款而言，VA贷款担保协议是或将在发放时具有完全效力和效力。对于每笔属于RHS贷款的代理合格贷款，农村住房服务担保正在或将在发放时全面生效。对于每笔属于美国农业部贷款的机构合格贷款，贷款担保证明具有完全效力或在签发时将具有完全效力和效力。质权人方面已采取一切必要步骤，以保持此类保证或保险的有效性、约束力和可执行性并在质权人知情的情况下，每一项均为FHA、VA和RHS分别具有约束力、有效性和可执行性的义务，不存在当前适用的附加费、抵销或抗辩情形。

（fff）合资格按揭.每笔贷款均满足以下标准：（i）此类贷款为合格抵押（许可的非合格抵押贷款除外），以及（ii）此类贷款有证明符合QM规则或适用的Ability偿还规则的文件证明。

（ggg）获准非合格按揭贷款.就每笔获准的非合格抵押贷款而言，并无任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或诉讼程序待决


			附表1-11

或威胁质权人质疑或质疑任何经许可的非合格抵押贷款是否符合Ability偿还规则。在每笔许可的非合格抵押贷款发起之前，如根据适用法律要求，质押人或相关的合格发起人（如适用）作出合理和善意的确定，即相关抵押人将有合理的能力偿还此类许可的非合格抵押贷款，根据其条款，至少按照12 C.F.R. § 1026.43（c）（2）中规定的八（8）项承保因素（如可能不时修订）（或任何后续法规或条例）。此外，如果根据适用法律就根据任何“资产资格”或“资产利用”计划承销的任何许可的非合格抵押贷款提出要求，则此类许可的非合格抵押贷款考虑并包括在承销过程中用于确定抵押人“债务收入比”或“剩余收入”的计算，并且此类计算包含在文件胶囊中。每笔获准非合格抵押贷款的抵押档案载有所有必要的第三方记录及其他证据和文件，以证明相关获准非合格抵押贷款符合12 C.F.R. § 1026.43（c）（或任何后续法规或条例）可能不时修订的相同规定）（the "文献胶囊”).如适用法律要求，质权人应在交付每笔许可的非合格抵押贷款时提供相关抵押档案和相关服务档案中的文件胶囊，充分记录每笔许可的非合格抵押贷款如何满足12C.F.R. § 1026.43（c）的偿还能力要求，因为这些要求可能会不时修订（或任何后续法规或条例）。如适用，相关文件胶囊应包含质权人用于证明每笔许可的非合格抵押贷款符合12C.F.R. § 1026.43（c）的偿还能力要求的所有合理可靠的第三方记录，因为这些要求可能会不时修订（或任何后续法规或条例）。如适用，相关单证胶囊还应包括一份证据摘要封面核对表，其中具体列举了12 C.F.R. § 1026.43（c）（2）中规定的八（8）项承保因素中的每一项，因为这些因素可能会不时修订（或任何后续法规或条例），并概述经许可的非合格抵押贷款如何满足清单的每个要素，而该贷款须由（a）质权人（或其他适用的合格发起人）的承销商或（b）参与发起该许可的非合格抵押贷款的质权人（或其他适用的合格发起人）的信贷主管（即“ATR核对表”).

（hhh）爱国者法案.据卖方所知，卖方已在所有重大方面遵守《爱国者法案》，根据第13224号行政命令（“行政命令”）或OFAC颁布的法规（以下简称“OFAC条例”）或严重违反行政命令或OFAC条例，且任何抵押人均不受该行政命令或OFAC条例的规定约束，也不被列为OFAC条例所指的“被封锁者”。

（三）合作贷款.对于每笔合作贷款，质权人声明并保证：

（1）合作贷款以就该合作贷款向相关抵押人发行的合作股份的有效、存续、可执行和完善的第一留置权作担保，但仅限于合作公司在适用法律要求的范围内对该公司股票、股份或成员证书的留置权，用于对合作公司的未付评估。与合作贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或同等单证在其中所述财产上确立并设定有效、存续和可执行的第一留置权和第一优先权担保权益


			附表1-12

质权人完全有权出售并将其转让给买方。截至合作贷款发起之日，合作单位不受抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保文书的约束，这些担保文书产生了从属于担保协议留置权的留置权。

（2）（i）相关专有租赁的期限长于合作贷款的期限，（ii）任何专有租赁中没有规定要求抵押人先向合作公司要约出售该抵押人拥有的合作股份，（iii）任何专有租赁中没有禁止质押合作股份或转让专有租赁，以及（iv）承认协议是在Aztech Document Systems发布的协议形式上，Inc.或包括不低于此类协议所载条款对贷款人有利的条款。

（3）并无就适用的合作公司拥有的建筑物的全部或部分谴责进行待决或威胁进行的法律程序（“基础抵押财产”).标的抵押财产未受到废物、火灾、地震或土方移动、风暴、洪水、龙卷风或其他人员伤亡的损害，从而对标的抵押财产的价值产生不利影响，作为该标的抵押财产上的抵押贷款的担保（“合作抵押”）或该处所拟用于的用途。

（4）合作抵押或与之相关的抵押票据项下不存在违约、违约、违规或加速事件，也不存在随时间推移或通知及任何宽限期或补救期届满而构成违约、违约、违规或加速事件的事件。

（五）合作公司经适当组织，有效存续，并在其组建地司法管辖范围内具有良好信誉。合作公司拥有必要的权力和权限，可以（i）拥有其财产，以及（ii）处理其现在从事的业务。合作公司拥有所有必要的权利、执照、许可和授权，无论是政府的还是其他的，以使其有权拥有其财产并处理现在所从事的业务。

（6）合作公司在所有重大方面遵守所有适用的法律规定。合作公司没有违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、强制令、法令或要求，违反这些命令、命令或要求可能对合作公司的状况（财务或其他方面）或业务产生重大不利影响。

（7）合作票据、担保协议、合作股份、专有租赁或占用协议以及根据托管协议就每笔合作贷款要求交付的任何其他文件已交付给托管人，但托管协议另有规定的除外。

（8）担保协议载有习惯性和可强制执行的条款，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对合作份额实现由此提供的担保的利益。


			附表1-13

（9）截至合作贷款发起之日，相关合作项目由一家普遍可接受的保险人承保火灾损失、扩大承保范围的危险以及合作项目所在地区惯常发生的或适用的代理机构、FHA、VA、RHS或HUD指南中规定的其他危险。

（jjj）RHS贷款.就每笔RHS贷款而言：

（1）在此类RHS贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是作为抵押权人还是受让人，都是（或在其持有和处置此类权益期间，是）农村住房服务批准的贷款人；

（2）抵押物由RHS在法律允许的最大范围内提供担保，并已采取一切必要步骤使该保证有效、具有约束力和可强制执行，而适用的保证协议是RHS在其全部范围内具有约束力、有效和可强制执行的义务，不收取附加费、抵销或抗辩；

（kKK）在涉及RHS贷款的情况下，未提出担保索赔；

（1）没有贷款是（a）第235条补贴贷款（24 C.F.R. 235），或第245条（24 C.F.R. 203.45和24 C.F.R. 203.436）下的分级贷款，（b）预付款索赔贷款，或（c）VA供应商贷款；

（2）质押人、其服务人或贷款的任何先前持有人或服务人均未从事任何会导致RHS限制付款（或不付款）的作为或不作为；和

（3）质权人或相关的合格发起人（如果与质权人不同）为促使买方作为RHS贷款的所有者有资格获得适用的保险或担保协议下可获得的全部利益而需要采取的所有行动均已由该实体采取。

（lll）CEMA贷款.就属于CEMA贷款的每笔贷款而言，质押人或服务商拥有或控制并在其服务记录中保存与该CEMA贷款相关的每份本票或其他债务证据的原件（已交付给托管人的CEMA合并票据除外），包括但不限于所有先前的本票或合并、延期和修改协议或CEMA合并票据中提及的其他债务证据以及相关抵押人/借款人的任何缺口、新资金或其他类似本票或其他债务证据。合并、延期及修改协议符合所有适用法律，并采用一般可在二级市场上出售的形式。

（mm）电子笔记.就每笔eMortgage贷款而言，相关的eNote满足以下所有标准：

（i）电子票据带有数字或电子签字；

（ii）MERS eRegistry中显示的eNote的哈希值与eVault中反映的eNote的哈希值相匹配；


			附表1-14

（iii）eVault中持有的eNote的单一权威副本（视情况而定），且在《UCC》第9-105条或UETA第16条（视情况而定）的含义范围内；

（iv）MERS eRegistry上eNote的位置状态反映了托管人的MERS org ID；

（v）MERS eRegistry上eNote的控制器状态反映买方的MERS org ID；

（vi）MERS eRegistry上eNote的代表身份反映托管人的MERS org ID；

（vii）MERS eRegistry上eNote的主服务商字段状态反映出质权人的MERS org ID MERS eRegistry上eNote的子服务商字段状态（i）反映出，如果有第三方分服务商，则该分服务商的MERS org ID或（ii）如果没有分服务商，则为空白；

（viii）就该等eNote不存在控制失败、eNote更换失败或未经授权的服务修改；

（ix）电子票据为有效且可强制执行的可转让记录或包含UCC含义内的“电子动产票据”；

（x）eNote不存在任何会导致买方对可转让记录的“控制权”（在UETA或UCC的含义内，如适用）的权利、利益和抗辩少于充分的缺陷；和

（xi）该电子票据并无纸质副本存在，亦无纸化电子票据。

（nnn）MERS合规.就属于电子抵押贷款的贷款而言，只要此类贷款如此注册，质押人就在所有重大方面遵守MERS与维护MERS电子注册表上的相关电子票据相关的规则和程序。卖方应确保买方将被指定为每笔MERS贷款的MERS“临时金主”。

（ooo）远程在线公证.此类借款使用远程线上公证发起的，此类借款符合各机构远程线上公证相关要求和/或指引。根据买方的请求，卖方已迅速向买方提供此类远程在线公证的任何记录的副本（如果此类文件已被记录），并已确保在发生本协议项下的违约事件时，任何此类记录将被转移给买方或其指定人员，或可供其访问。

（ppp）贷款价值比– jumbos；seconds.每笔巨额贷款和每笔第二留置权贷款的贷款价值比在承销指引规定的限制范围内，在发起此类巨额贷款或第二留置权贷款时生效。


			附表1-15

附表2

代表和认股权证RE：参与证书

至于每份参与证书须受购买日期任何未完成交易的约束，卖方应被视为在该日期向买方作出以下陈述和保证，并且在任何时候参与证书均受交易约束。

（a）自相关购买日期起，且在参与证书须受交易规限的所有时间，参与证书构成分配予该参与证书的基础贷款的100%实益权益。

(b)良好且适销对路的标题.紧接在出售、转让和转让给买方之前，卖方对参与证书拥有良好的、可销售的所有权，并且是参与证书的唯一所有者和持有人，卖方在转让该参与证书时没有任何和所有留置权、质押、产权负担、押记、担保权益或任何其他性质的所有权权益对该参与证书构成担保。在完成就该参与证书预期发生的购买后，卖方将有效地向买方转让该参与证书的所有合法权益和实益权益，不附带任何质押、留置权、产权负担或担保权益，并在（x）在特拉华州提交涵盖该参与证书的融资报表并指定卖方为债务人和买方为担保方以及（y）向买方（或其指定人）交付参与证书后，根据回购协议授予的留置权将构成该参与证书上有利于买方的有效、完善的第一优先留置权，可对卖方的所有债权人和任何意图从卖方购买该参与证书的人强制执行。

（c）没有欺诈.任何相关方或其各自的关联公司均未在签发该等参会证书方面实施欺诈行为。

（d）没有违约.没有（i）就管辖或有关该参与证书的任何协议或其他文件存在金钱违约、违约或违规，或（ii）就该参与证书存在非金钱违约、违约、违规或事件，在第（i）和（ii）条的情况下，随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期限的届满，将构成对该参与证书的违约、违约或违规。

（e）无修改.卖方不是任何文件、文书或协议的一方，也没有任何文件根据其条款修改或影响任何此类参与证书持有人的权利和义务，并且卖方未同意对任何此类文件、文书或协议的任何条款或规定进行任何重大变更或放弃，也不存在此类变更或放弃。

（f）权力与权威.卖方拥有出售和转让相关参与证书的完全权利、权力和授权，且该参与证书未被全部或部分注销、信纳或撤销，也未签立任何会导致取消、信纳或撤销的文书。

（g）同意及批准.除截至有关购买日期取得的同意及批准或管辖该参与证书的文件中已授予的同意及批准外，就卖方出售及/或买方取得有关参与证书、买方就该参与证书行使任何权利或补救措施或买方出售、质押或以其他方式处置该参与证书而言，无须取得任何人的同意或批准。


			附表2-1

任何第三方均不持有任何“优先购买权”、“优先谈判权”、“优先要约权”、购买选择权或其他任何种类的类似权利，也不存在任何其他阻碍任何此类转让或行使与该参与证书有关的权利或补救措施的障碍。

（h）没有政府批准.对于此类参与证书持有人向买方的任何转让或转让，无需获得对卖方具有管辖权或监管权限的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其登记或备案，或向其发出通知。

（一）无诉讼.卖方的任何负责人员均未收到与该参与证书相关的任何未偿债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或付款的书面通知，而该参与证书的持有人正在或可能会为此承担义务。

（j）作为证券的合资格证书.受交易约束的每份参与证书均构成“证券”，该术语在《统一商法典》第8-102节中定义，且参与证书受《统一商法典》第8条管辖。


			附表2-2

附表3

代表和认股权证re：参与权益

对于在购买日期受任何未完成交易约束的每个参与权益，卖方应被视为在该日期向买方作出以下陈述和保证，并且在任何时候参与权益都受交易约束。

(a)遵守法律.每项参与权益在所有方面均符合或豁免联邦、州或地方法律有关此类参与权益的所有适用要求。

(b)良好且适销对路的标题.紧接在其出售、转让和转让给买方之前，卖方对参与权益拥有良好且可销售的所有权，并且是参与权益的唯一所有者和持有人，卖方在转让该等参与权益时不存在任何和所有留置权、质押、产权负担、押记、担保权益或任何其他性质的对该等参与权益构成担保的所有权权益。在完成就此类参与权益预期发生的购买后，卖方将已有效和有效地向买方转让此类参与权益的所有合法和实益权益，且不存在任何质押、留置权、产权负担或担保权益，并且在提交涵盖特拉华州参与权益的融资报表并指定卖方为债务人和买方为担保方时，根据本协议授予的留置权将构成有效的，完善了对有利于买方的参与权益的第一优先留置权，该留置权可对卖方的所有债权人和任何意图从卖方购买参与权益的人强制执行。

（c）没有欺诈.卖方或其各自的任何关联公司均未在发行此类参与权益方面实施欺诈行为。

（d）没有违约.没有（i）就管辖或有关该等参与权益的任何协议或其他文件存在金钱违约、违约或违规，（ii）就该等参与权益存在非金钱违约、违约或违规，或（iii）随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期限的届满，将构成该等参与权益的违约、违约或违规的事件。

（e）无修改.卖方不是任何文件、文书或协议的一方，也没有任何文件根据其条款修改或影响此类参与权益的任何持有人的权利和义务，并且卖方未同意对任何此类文件、文书或协议的任何条款或规定进行任何重大变更或放弃，也不存在此类变更或放弃。

（f）权力与权威.卖方拥有出售和转让该等参与权益的完全权利、权力和授权，且该等参与权益并未被全部或部分取消、满足或撤销，也未签立任何会导致该等参与权益被取消、满足或撤销的文书。

（g）同意及批准.除截至相关购买日期取得的同意和批准或规管该等参与权益的计划文件中已授予的同意和批准外，就卖方出售和/或买方获得该等参与权益、买方就该等参与权益行使任何权利或补救措施或买方出售、质押或以其他方式处置该等参与权益而言，无需获得任何人的同意或批准。没有第三方持有任何“优先购买权”、“优先谈判权”、“优先要约权”、购买


			附表3-1

选择权，或其他任何种类的类似权利，并且不存在任何其他障碍，以阻止任何此类转让或行使与此类参与权益有关的权利或补救措施。

（h）没有政府批准.此类参与权益持有人向买方进行的任何转让或转让，无需获得对卖方具有管辖权或监管权限的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其登记或备案，或向其发出通知。

（一）无诉讼.卖方未收到任何未偿债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类的付款的书面通知，而此类参与权益的持有人对此负有或可能承担义务。

（j）正式有效发行.参与权益正式有效发行，每一参与权益的所有权反映在出质人维护的参与权益登记册中。

(k)没有通知.卖方未收到任何未偿债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或此类参与权益持有人有义务支付的任何种类的付款的书面通知。


			附表3-2

附表4

Representations and Warranties RE：Scratch and Dent Mortgage Loans

仅就每一笔基础贷款同时也是受本协议项下交易约束的划痕和凹痕抵押贷款，或除非出质人在贷款附表中向买方另有披露，出质人应被视为作出本协议中下述陈述和保证附表4在购买日期和每个日期向买方提供的此类基础贷款属于划痕和凹痕抵押贷款，须进行交易。为免生疑问，载于附表1到本协议不得适用于任何贷款是刮刮蹭和凹陷抵押贷款。这个附表4应仅适用于基础贷款为划痕和凹痕抵押贷款的范围。

(a)贷款时间表.据质权人所知，相关贷款明细表所载信息真实、准确。

(b)未完成修改.票据及按揭的条款并无任何方面的减值、放弃、更改或修改，但书面文书除外，其实质内容的放弃、更改或修改已反映于贷款附表。没有签署任何放弃、变更或修改文书，也没有任何抵押人被全部或重要部分解除，但与作为抵押文件一部分且其条款反映在贷款附表中的假设协议有关的情况除外。

（c）抵押贷款未获满足.除根据相关抵押档案所载的书面协议或文书或贷款附表另有说明外，抵押财产并无全部或重要部分解除抵押的留置权，亦无签立任何会导致任何该等解除、取消、退位或解除的文书。

（d）可强制执行的留置权；许可的担保物.每项抵押均为按揭物业的贷款附表所列的有效、存续及可强制执行的留置权，包括按揭物业的所有建筑物及所有改善。这种留置权仅受（i）对尚未到期和应付的当期不动产税收和评估的留置权或对到期和应付的逾期不动产税收的留置权，（ii）契约、条件和限制、路权、地役权和截至记录之日的公共记录的其他事项被抵押贷款机构普遍接受或在贷款人的产权保险单或就相关抵押财产作出的原始贷款出具的所有权意见中提及，（iii）与危险废物清理费用有关的留置权，枯萎病或其他环境保护目的及（iv）同类财产通常受制于并不实质上干扰拟由抵押提供的担保的利益或相关抵押财产的使用、享有、价值或可销售性的其他事项。尽管本文中有任何相反的规定，质保人不对任何房主协会留置权的存在或优先权作出任何陈述或保证。

（e）正版和有约束力的文件.票据和相关抵押是真实的，每一项都是票据的制订者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停、接管或其他普遍适用的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律，并适用一般权益原则。

（f）无诉讼.除抵押档案所披露外，据质权人所知，并无涉及质权人和/或与任何基础贷款有关的未决诉讼可


			附表4-1

影响买方在其中的权利、所有权或权益或相关抵押财产上的抵押优先权，但因任何止赎、破产或与任何相关基础贷款有关的任何诉讼而产生的任何索赔或反索赔除外。

（g）质权人是独家所有人，有良好的产权.紧接将由基础贷款担保的参与权益转让予卖方之前，质押人为基础贷款的唯一拥有人及持有人，基础贷款并无转让或质押予任何其他人。紧接标的贷款所担保的参与权益转让给买方之前，出质人对基础贷款拥有良好的所有权，并有充分的权利将基础贷款所担保的参与权益转让、出售和转让给卖方，不受基础贷款的任何留置权、债权和产权负担的影响。将基础贷款担保的参与权益从质权人转让给卖方是为了换取公平和等值的价值，且卖方在转让前后均具有偿付能力，有足够的资本支付，并且能够像通常会到期的债务一样支付。

（h）标的贷款已依法服务；无欺诈行为.由质押人为每笔基础贷款提供服务在所有重大方面均符合（i）公认的服务惯例，及（ii）符合相关附注的条款。任何人，包括但不限于抵押人、任何评估师、任何建筑商或开发商，或参与贷款的发起或服务的任何其他方，或参与与该贷款有关的任何抵押或洪水保险（如适用）的任何其他方，均未发生与贷款有关的重大欺诈或错误、遗漏、虚假陈述、疏忽或类似情况。

（一）爱国者法案.据出质人所知，出质人在所有重大方面均已遵守《爱国者法案》，根据第13224号行政命令，任何抵押贷款均不得作废行政命令”）或OFAC颁布的法规（以下简称“OFAC条例”）或违反行政命令或OFAC条例，且任何抵押人不受该行政命令或OFAC条例的规定约束，也不被列为OFAC条例所指的“被封锁者”。

（j）偿还的Ability.据质权人所知，在发起抵押贷款之前，发起人根据联邦《贷款真相法案》15 U.S.C. 1639c（a）和条例Z，12 C.F.R. 1026.43的“偿还能力”标准（可能不时修订），作出了合理和善意的确定，即借款人将有合理的能力根据其条款偿还贷款。

(k)鉴定.除非适用的代理机构、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，且质权人知悉，抵押档案中包含对相关抵押财产或合作单位的评估，该评估满足了房利美和房地美的适用标准，并且是在贷款申请获得批准之前由出质人或贷款发起人正式指定的合格评估师作出并签署的，该评估师对抵押财产或合作单位或就其担保作出的任何贷款没有直接或间接的利息，且其补偿不受贷款批准或不批准的影响，且评估和评估师均满足1989年《金融机构改革、恢复和执行法》及其下颁布的法规的要求，均与贷款发起之日有效。出质人对抵押物或合作单位的价值不作任何陈述或保证。

（l）按揭文件的交付.票据、抵押、抵押转让（MERS贷款除外）以及根据托管协议要求为每笔贷款交付的任何其他文件已交付给托管人，作为基础贷款的任何eMortgage贷款的控制权已作为买方的代理转让给托管人，但


			附表4-2

保管协议另有规定。据质权人所知，质权人或质权人的代理人持有符合保管协议的完整、真实、实质上准确的抵押档案，但其正本已交付保管人的该等文件及保管协议另有规定的除外。


			附表4-3

展品A

合规证书

Rocket Mortgage，LLC（the "出质人”），特此证明，截至提供本证明的财务报表的财政[季度/年度]的最后一个日历日：

（i）质押人符合自2024年10月2日起由富国银行 Bank，N.A.、RCKT Mortgage SPE-B，LLC及质押人（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，“协议”）等程序文件；

（ii）没有发生任何违约或违约事件，且在此项下仍在继续[，但下文指明的除外；] [如任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则以合理的细节描述相同的情况，并描述出质人已就此采取或拟就此采取的行动]；

（三）【质权人合并调整有形净值不低于【***].质权人合并负债与调整后有形净值之比，截至最近一个完成日历月的最后一日，不大于【***].质押人在合并基础上拥有现金、现金等价物和未使用的未设押资产的借款能力，可在承诺的仓库和回购便利下提取（考虑到所需的扣减），金额不低于[***].如截至财政季度内任何一个日历月的最后一天，在提供本认证的财务报表的日历月的最后一个日历日或紧接该日历日之前结束，质权人的合并调整后有形净值低于【***】或出质人，在合并基础上，有现金及现金等价物的金额低于【***],在任何一种情况下，质押人在该财政季度的合并净收益在提供本证明的财务报表的日历月的最后一个日历日或紧接其之前结束，该财政季度的所得税前不低于【***].]

（四）详细摘要于附表1本协议质权人遵守本协议第（四）款财务约定的情况，在所有重大方面均真实、正确、完整。

此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。


			A-1-1

作为证明，我已在这份证明上签字。

日期：，202__

火箭抵押贷款有限责任公司

签名：
姓名：
职位：


			A-1-2

季度认证附表1

财务契约的计算截至_______

流动性:


现金	$
加
现金等价物	$
合计	$
最低流动性金额	[***]
合规	通行证	失败

调整后有形净值:


合并净值（总资产超过总负债）	$
较少
对非合并子公司的所有投资的账面价值	$
较少
商誉	$
研发费用	$
商标	$
商品名称	$
版权	$
专利	$
退款和赔偿的权利	$
未摊销债务贴现和费用	$
【其他无形资产，服务权除外】	$
合计	$
最低调整后有形净值金额	[***]
合规	通行证	失败

杠杆:


合并负债	$
除以
调整后有形净值	$
比
最高杠杆金额	[***]
合规	通行证	失败


			A-1-3

净收入:


截至适用月份最后一个日历日的调整后有形净值			[仅适用于小于[***]季度中的任何月份]
截至适用月份最后一个日历日的现金及现金等价物			[仅适用于小于[***]季度中的任何月份]
财政季度的净收入在提供本认证的财务报表的日历月的最后一个日历日或紧接其之前结束			【仅在满足前两个条件的情况下适用。】 $

合计
净收入要求			[***]
合规通过失败不适用


			A-1-4

展品b

指示函格式

__________ __, 202_

__________________，作为次级服务商/附加抵押服务商

____________________

关注：________________

Re：日期为截至2024年10月2日的回购总协议及证券合约，由富国银行 Bank，N.A.（“买方”）、Rocket Mortgage，LLC（“出质人”）和RCKT抵押贷款SPE-B，LLC（the“卖方”)

女士们先生们：

As [ sub ] servicer of those assets described on附表1本协议，可不时修订或更新（以下简称“本协议”）合格资产”）根据该服务协议，经修订或修改的贵公司与下列签署的质权人之间的协议，附于本协议后作为附件 A（the "服务协议"），兹通知贵公司，以下签署的质权人已将该等合资格资产的参与权益出售予卖方，而卖方已根据该若干回购主协议及证券合约将该等权益出售予买方，日期为2024年10月2日（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，《协议”），在买方、质权人和卖方之间。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

您同意为买方的利益按照服务协议的条款为合格资产提供服务，并且，除本协议另有规定外，买方应拥有服务协议项下卖方的所有权利，但不承担任何义务或义务，包括但不限于支付任何赔偿或偿还或支付任何服务费或任何其他费用。贵方与买方之间不得在此建立转包服务关系。

贵公司收到买方书面通知，表示根据协议发生了违约事件，并确定了当时的合格资产（“违约通知"），作为[次级服务商] [额外抵押服务商]，贵方特此同意立即按照下文提供的买方接线指示或根据买方可能交付给贵方的其他指示，汇出就该等合格资产支付的所有款项或分配，扣除就此向贵方支付的服务费：

银行：[ __________ ]

ABA：[ __________ ]

A/C：[ __________ ]

A/C名称：[ __________ ]

FFC：[ __________ ]

FFC A/C：[ __________ ]

您同意，在您收到该违约通知后，在任何情况下，您都不会按照以下签名的卖方交付给您的任何指示汇出任何此类付款或分配，除非买方另有书面指示。


			B-1

你方进一步同意，买方在收到买方书面通知称发生了协议项下的违约事件后，除本协议另有规定外，买方应承担卖方在服务协议项下的所有权利和义务。根据服务协议的条款，贵公司应（x）遵循买方关于合格资产的指示，并向买方交付该买方合理要求的与合格资产有关的任何信息，以及（y）将本信函协议视为贵公司与买方之间的单独和不同的服务协议（通过引用纳入服务协议的条款），但不受根据贵公司与卖方之间的任何其他协议或安排或其他方式产生的对贵公司有利的抵销或反索赔（或通过贵公司主张的任何第三方的有利）。尽管本协议或服务协议中有任何相反的规定，在任何情况下，买方均不对您在该违约事件发生之前发生的任何费用、赔偿、成本、补偿或费用承担责任，或就该违约事件发生之前的一段时间以其他方式欠您的任何费用、赔偿、费用、补偿或费用。

尽管在此或在服务协议中有任何相反的规定，对于那些标记为“服务释放”的合格资产附表1（the "服务释放的资产”），现责成你方为该等服务解除资产服务一期（简称“服务期限”）自该等服务解除资产成为协议项下购买交易的标的之日起算。服务期限应在发生以下任何事件时终止：（i）卖方未在协议项下的回购日期回购该服务解除资产，或（ii）您应已在任何时间收到买方就您正在服务的部分或全部服务解除资产发出的书面终止通知（每个，a“服务终止”).在服务终止的情况下，您在此同意（i）在每个此类服务期限结束时将与此类服务释放资产有关的所有服务和“记录”交付给买方的指定人，以及（ii）在所有方面合作将服务转让给买方或其指定人。贵公司转让服务及此类记录应按照行业惯例标准和服务协议条款进行，此类转让应包括转让为相关抵押人持有的所有托管的总金额（未偿还的垫款或“负托管”不减少）。

此外，在任何[服务商终止事件]之后，仅就受该服务商终止事件影响的服务释放资产而言，贵公司特此构成并指定买方及其任何高级管理人员或代理人，并具有完全的替代权力，作为贵公司的真实合法代理人，并以贵公司的名义或以买方本人的名义拥有完全不可撤销的权力和授权，指示任何对任何此类服务解除资产项下的任何付款负有责任的一方直接向买方支付任何和所有根据本协议到期或将要到期的款项，或作为买方应指示包括但不限于代表您发送“再见”和“你好”信函的权利，您在此批准所有上述律师应根据本协议合法做或促使做的事情。本授权委托书为权益耦合的权力，不可撤销。

为前述目的，“记录”一词应视为包括但不限于任何和所有服务协议、档案、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录，以及与该服务释放资产的服务有关或证明该服务的任何其他记录。

未经买方事先书面同意，不得修改或取代本说明函。买方是本协议项下各方所有权利和义务的受益人。

【本页无进一步文字】


			B-2

请在下面的签名块中签名并在收到后立即将已执行的副本转发给买方，以确认收到本指示函。向买方发出的任何通知应送达以下地址：[__________].

非常真正属于你，

RCKT抵押贷款SPE-B，LLC

由：__________________________________

姓名：

职位：

确认并同意截至202____的这___日：

[辅助人员] [增设辅助人员]

由：__________________________________

姓名：

职位：


			B-3

展品c

买方电汇说明书

现金方面：Bank：富国银行 Bank，N.A。

ABA：[***]

空调：[***]

A/C Name：Mid Cap Settlements

Ref：Rocket Mortgage 2024年10月2日


			C-1

展览D
安全释放认证的形式

[_____], 2024

[___________]
[___________]

[___________]

回复：安全发布认证

根据以下规定，自___ [日期] _________ [ ]（“[ ]”）起生效，特此放弃其在第附件a随函附上由富国银行银行购买其参与权益，N.A.（“买方”）从RCKT Mortgage SPE-B，LLC (“卖方"）根据日期为2024年10月2日的若干回购主协议及证券合约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）而指名如下回购协议"）截至收到[ ]的日期和时间，金额至少等于当时应向[ ]支付的金额，如上载的[ ]附件a为这类贷款（the“出售日期及时间"），并证明其所管有的与该等贷款有关的所有票据、抵押、转让及其他文件已交付，并应于出售日期及时间向下述卖方或其指定人士发放。此处使用但未定义的大写术语应具有回购协议中赋予的含义。

贷款人姓名及地址：

[托管人]

[ ]

对于信用账户号。[ ]

关注：[ ]

电话：[ ]

进一步信用– [ ]

【仓库出借人名称】

由：__________________________________
姓名：
职位：


			D-1

以下所列卖方特此向买方证明，截至上述贷款出售给买方之日和时间，上述所列公司解除的贷款中的担保权益包括任何和所有此类贷款中的所有担保权益。卖方保证，截至此时，任何或所有此类贷款都存在且将不存在其他担保权益。

RCKT抵押贷款SPE-B，LLC

由：__________________________________
姓名：
职位：


			D-2

安全发布认证附件

【贷款及到期金额一览表】


			D-3

展览e
律师权的形式

通过这些礼物认识所有男人，那[卖方/质权人]（the“[卖方/出质人]“）在此不可撤销地组成及委任富国银行 Bank，N.A.（”买方”）及其任何高级人员或代理人，以全权替代的方式，作为其在代替[卖方/质权人]并以[卖方/质权人]的名义或以其个人名义拥有完全不可撤销的权力和授权的真实、合法的事实上的代理人，为执行日期为2024年10月2日的回购总协议和证券合同的条款，由RCKT Mortgage SPE-B，LLC、Rocket Mortgage，LLC和买方（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“回购协议"），包括但不限于保护、保全和变现所购资产（定义见回购协议），采取任何和所有适当的行动，执行任何和所有可能必要或可取的文件和文书，以保护、保全和变现所购资产，实现回购协议的目的，并作为买方可选择提交其认为适当的融资报表或与所购资产有关的报表，并且在不限制前述一般性的情况下，[卖方/出质人]特此赋予买方代表[卖方/出质人]的权力和权利，未经[卖方/出质人]同意，但已通知[卖方/出质人]，在符合回购协议条款的情况下，进行以下操作：

（a）以[卖方/质权人]的名义，或以自己的名义，或以其他方式，占有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付就所购资产到期的款项，并向任何法院或股本提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，或在买方认为适当的情况下采取任何其他行动或程序，以收取就任何所购资产到期的任何和所有该等款项；

（b）支付或解除对购买的资产征收或置于或威胁的税款和留置权；

（c）（i）指示对任何所购资产项下的任何付款负有责任的任何一方直接向买方或按买方指示支付根据该协议到期或将到期的任何及所有款项；（ii）要求或要求、收取、收取任何及所有就任何所购资产在任何时间到期或将到期的款项、债权及其他款项的付款及收据；（iii）签署及背书任何发票、转让、验证，与任何所购资产有关的通知和其他文件；（iv）在任何有管辖权的法院以法律或股权方式启动和起诉任何诉讼、诉讼或程序，以收取所购资产或其任何收益，并就任何所购资产强制执行任何其他权利；（v）就任何所购资产针对[卖方/出质人]提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩；（vi）解决、妥协或调整上文（v）条所述的任何诉讼、诉讼或程序，并就此，给予买方认为适当的解除或解除；（viii）一般来说，出售、转让、质押和就任何购买的资产作出任何协议或以其他方式处理任何资产，如同买方在所有目的上都是该资产的绝对所有人一样，并在买方选择和[卖方/出质人]的费用下，随时并不时作出买方认为必要的一切行为和事情，以保护、保全或实现所购买的资产和买方对其的留置权，并实现本协议的意图，尽[卖方/出质人]可能做的那样充分有效；

（d）为就所购资产从[卖方/出质人]向买方全权酌情委任的继任服务商进行服务转让的目的


			E-1

并采取任何和所有适当的行动并签署为完成此种服务转让可能必要或可取的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述一般性的情况下，[卖方/出质人]特此授权买方代表[卖方/出质人]，在未经[卖方/出质人]同意的情况下，以[卖方/出质人]或其本人名义，或以其他方式，准备并发送或促使发送（i）第404条通知（定义见回购协议）和/或（ii）向所购资产下的所有抵押人“再见”信函，将所购资产的服务转让给买方全权酌情指定的继任服务机构；

（e）为向抵押人或其他第三人交付任何出售通知，包括但不限于法律规定的通知。

[卖方/质权人]特此批准上述律师应根据本协议合法做或促使做的一切事情。本授权委托书为权益耦合的权力，不可撤销。尽管有上述规定，特此授予的授权书可根据回购协议的条款行使。

[卖方/质权人]还授权买方在不违反回购协议条款的情况下，不时就回购协议第19节规定的任何所购资产的出售执行与所购资产有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。

根据本协议授予买方的权力仅是为了保护买方在所购资产中的利益，不应对其施加任何行使任何此类权力的义务。买方仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对[卖方/出质人]在本协议项下的任何作为或不作为负责，但其或其自身的重大过失或故意不当行为除外。

诱导任何第三方在此行事，[卖方/质权人]在此同意，任何收到正式执行的本文书副本或传真的第三方可在此行事，因此撤销或终止对该第三方无效，除非且直至该第三方已收到有关撤销或终止的实际通知或知悉，并且买方在此同意对任何此类第三方进行赔偿，并对因买方在行使此处授予其的权力时的重大疏忽或故意不当行为而可能针对此类第三方提出的任何和所有索赔保持无害。

[剩余页面有意空白。签名如下。]


			E-2

作为证明，[卖方/出质人]已促使本授权书被签立并加盖[卖方/出质人]的印章，于_________日20日_____日。

[卖方/质权人]（[卖方/出质人]）

签名：
姓名
职位：

[卖方/出质人]（委托人）执行确认书：

_________州）
）ss.：
_________县）

在我面前的_________日，即20___日，下列签署人，即该国境内或为该国的公证人，亲自出现、本人认识或根据令人满意的证据向我证明是其姓名在内书上被签署的个人，并向我承认他以[卖方/出质人]的身份签署了相同的文书，并通过他在文书上的签字，个人所代表的人签署了该文书。

兹举证，本人已于上述先写之本证明之日、年日、日、日、年日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日

___________________________

公证人

打印名称：

公证人，国家

县

代理县

我的佣金到期


			E-3