图表1.1

华瑞国际新材料有限公司

承销协议

[ ], 2021

Univest Securities，LLC

公园大道375号，15楼

纽约，纽约，10152

作为承保人的代表

在此按附表A命名

女士们先生们:

以下签署人华瑞国际新材料有限公司，一家英属维尔京群岛豁免公司（连同其附属公司及联属公司，包括但不限于注册说明书（定义见下文）中披露或描述为本公司附属公司或联属公司的所有实体，本公司），兹确认其与若干名包销商（该等包销商，包括本公司代表（定义见下文）、包销商及各自为包销商）订立的协议（本协议），据此，Univest Securities，LLC作为代表向若干包销商（以该等身份为“代表”）发行及出售合共【…】股公司普通股（“Firm Shares”），每股面值0.0083美元（“普通股”）。本公司亦已向若干包销商授出购回最多【】股额外普通股的选择权，购回的条款及目的载于本协议第2（c）条（“额外股份”）。本公司股份及根据本协议购买的任何额外股份于此统称为“发售证券”。本协议项下拟进行的发售及出售要约证券在此称为“发售”。

本公司确认与包销商的协议如下:

第1节。本公司的申述及保证。

本公司向包销商代表及认股权证如下，但有一项谅解，即包销商在本次发售中，于本日期及截至截止日（定义见下文）及每份期权截止日（定义见下文）（如有），可依赖该等权利:

（a）提交注册陈述书本公司已拟备及向证券交易委员会（证监会）提交一份表格F-1的注册陈述书（档案编号333-【】），其中载有一份将用于公开发售及发售发售证券的招股章程经修订的注册陈述书，包括该注册陈述书生效时的注册陈述书所载的财务报表、证物及其附表，委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和根据该法颁布的规则和条例（“证券法条例”）宣布其生效的形式，包括根据《证券法》第430A条或根据经修订的1934年《证券交易法》（统称，的《交易法》）及其项下颁布的规章条例（《交易法条例》），称为《登记声明》。本公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何登记报表称为“第462（b）条登记报表”，而自第462（b）条登记报表提交之日起及之后，“登记报表”一词应包括第462（b）条登记报表等招股说明书，于本协议签立及交付日期及时间后根据证券法第424（b）条首次提交的表格，或如无需根据证券法第424（b）条提交的表格，则与登记报表生效日期的登记报表所包括的要约证券有关的最终招股章程表格，称为“招股章程”。本协议中对注册声明、第462（b）条注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每一份，“初步招股说明书”）、招股说明书的所有提及，或对任何前述内容的任何修正或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。初步招股说明书，即于紧接适用时间（定义见下文）前载入注册说明书，以下称为“定价招股说明书”。凡提述“最新初步招股章程”，须当作提述注册说明书所载的最新初步招股章程。凡提述任何初步招股章程或招股章程或其任何一项的任何补充或修订，须当作提述并包括截至上述提述日期为止以引用方式并入其中的任何文件。

（b）“适用时间”指本协议日期美国东部时间下午5时正。

（c）遵守登记要求----委员会已根据《证券法》和《证券法条例》于2021年【…】宣布登记声明生效。本公司已按监察委员会的要求提供补充或补充资料，令监察委员会满意。监察委员会并无发出阻止或暂时吊销注册陈述书或任何第462（b）条注册陈述书的效力的停止令，亦无为此目的而提起或正在进行的法律程序，或据本公司所知，监察委员会正考虑或威胁进行该等法律程序。

每份初步招股章程及招股章程一经提交，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的规定，而如根据EDGAR以电子传送方式提交（《证券法》第S-T条所准许的除外），则其内容与交付承保人以供发售及出售所发售证券之用的副本相同，不包括任何未提交存档的艺术品及图形。每份注册陈述书、任何第462（b）条注册陈述书，以及对注册陈述书或第462（b）条注册陈述书的任何生效后修订，在该陈述书生效时及其后直至《证券法》第4（3）条所规定的招股章程交付期限届满为止，已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》及《证券法规例》，过去及将来均不会载有任何关于重大事实的不实陈述，亦不会遗漏述明须在该等陈述中述明或为使该等陈述不具误导性而需要述明的重大事实。经修订或补充的招股章程，在其日期及其后所有时间，直至包销商完成发售证券的配售为止，并没有亦不会载有任何关于要项事实的不真实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明作出该等陈述所需的要项事实，不具误导性。紧接前两句所载的申述及保证不适用于注册说明书或任何第462（b）条注册说明书内的陈述或遗漏，或注册说明书或第462（b）条注册说明书的任何生效后修订，或定价招股说明书或招股说明书内的陈述或遗漏，或其任何修订或补充，根据及符合以书面方式向本公司提供以供其明确使用的有关包销商的资料而作出，经理解及同意，代表任何包销商提供的唯一该等资料包括（i）载于定价招股章程及招股章程封面页的包销商名称及（ii）标题为“包销商认股权证”、“锁定协议”、"价格稳定、淡仓、及惩罚性出价“发售的定价”、“电子发售、发售及分销普通股”、“弥偿”，以及招股章程标题“包销”项下每宗个案的“美国境外发售”（“包销商资料”）。本公司并无任何合约或其他文件须于定价招股章程或招股章程内描述或须提交作为注册说明书的证物，而该等合约或文件并无在所有重大方面作出公平及准确的描述或按规定提交。

（d）披露一揽子计划。“披露一揽子计划”一词应指（i）经修订或补充的定价招股说明书；（ii）《证券法》第433条所界定的每一发行人自由撰写招股说明书（每一份“发行人自由撰写招股说明书”）（如有），如有，载于本协议附表B；（iii）本协议附表C所载的定价条款，及（iv）任何其他自由书面招股章程，而本协议各方须于下文以书面明订将该招股章程视为披露资料包的一部分。截至适用时间为止，根据作出该等招股章程的情况，该披露资料包并无载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有述明作出该等陈述所需的任何重大事实，不具误导性。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露方案中的陈述或遗漏。

（e）不符合资格的发行人公司:（i）在提交登记声明时和（ii）截至本协议签署日和交付之日，该公司过去和现在都不是（《证券法》第405条所界定的）不符合资格的发行人，但没有考虑到委员会根据《证券法》第405条所作的关于该公司不必被视为不符合资格的发行人的任何确定。

（f）发行人自由撰写招股章程。任何发行人自由撰写招股章程均不包括任何与注册说明书所载资料相抵触的资料，包括任何以引用方式并入而未被取代或修改的文件。上述句子不适用于任何发行人自由撰写招股章程中基于及符合包销商资料的陈述或遗漏。

（g）向包销商提供发售材料。本公司已按包销商合理书面要求的数量及地点，向包销商交付注册说明书及作为其中一部分提交的每份同意书及专家证明书的副本，以及每份经修订或补充的初步招股章程及招股章程的副本。

（h）由本公司派发发售材料本公司于包销商购买发售证券完成前并无派发及将不会派发任何与发售及发售发售证券有关的发售材料，但初步招股章程、招股章程、任何经包销商审阅及同意的发行人自由撰写招股章程及注册说明书除外。

（i）包销协议。本协议已获本公司妥为授权、签立及交付，并为本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但本协议项下的弥偿权可受适用法律所限制，而本协议的强制执行可受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的类似法律所限制，或受一般衡平法原则所限制，则属例外。

（j）对发售证券及包销商证券的授权本公司将透过包销商出售的发售证券已获所有所需企业行动妥为及有效授权，并已根据本协议预留作发行及出售，且于本公司如此发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及不可评税，自由及明确本公司所施加的一切留置权，包销商认股权证的普通股（“标的股份”及连同包销商认股权证的“包销商证券”）获正式授权，并于根据包销商认股权证的条款发行及支付时（视适用情况而定）将获正式及有效发行、缴足股款及不可评税，自由及明确本公司所施加的所有留置权，本公司有足够普通股可供根据招股章程所述发售发行的发售证券及基础股份的最高数目。

（k）并无适用的注册或其他类似权利，亦无任何拥有注册或其他类似权利的人根据注册说明书将本公司任何证券登记出售。

（l）无重大不利变动。除披露资料包另有披露外，在披露资料包内所载资料的有关日期之后:（i）在财务或其他方面，或在盈利、业务、前景或经营方面，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，均无重大不利变动，或任何可合理预期会导致重大不利变动的发展，本公司（任何该等变动，“重大不利变动”）；（ii）本公司并无于正常业务过程中招致任何间接、直接或或有重大责任或义务，亦无于正常业务过程中订立任何重大交易或协议；及（iii）本公司并无就其股本宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（m）独立会计师.Prager Metis CPAS，LLC（“会计师”），其已就本协议所使用的公司经审核财务报表（该术语包括其相关附注）作为注册报表的一部分向委员会提交并包括在披露一揽子方案和招股说明书中，根据《证券法》和《交易法》的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所。

（n）编制财务报表。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册报表的一部分向监察委员会提交，并列入披露资料包及招股章程，公允列报截至所述日期和期间所提供的资料。这些财务报表的格式符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，除有关附注另有明确述明外，注册报表内无须包括或引用其他财务报表或附表。每一项与营运有关的历史财务数据，每份初步招股章程及招股章程均以摘要形式列出本公司的资产或负债，而该等资料是在与注册报表所载的完整财务报表一致的基础上公允地列报的。

（o）成立为法团及良好声誉。本公司已正式成立为法团或成立为法团，并根据其成立管辖区的法律作为股份有限公司而有效地存在及保持良好声誉，并拥有拥有、租赁及经营其物业及按披露资料包及招股章程所述经营其业务的法人权力及权限，以及订立及履行其于本协议项下的义务，本公司不直接或间接拥有或控制任何未在披露一揽子计划中披露的公司、协会或其他实体。

（p）资本化及其他股本事宜。本公司的授权、已发行及未行使股本载于每一披露一揽子计划及招股章程（如有的话，根据每一披露一揽子计划及招股章程所述的雇员福利计划或于行使披露一揽子计划及招股章程所述的未行使期权或认股权证（视属何情况而定）后发行）。普通股符合本协议规定，且于按本协议规定发行及交付时，发售证券将在所有重大方面符合各披露包及招股章程所载有关说明，所有已发行及发行在外普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及不可评税，且已根据适用法律发行在外普通股并无违反任何优先购买权优先购买权或其他认购或购买本公司证券的类似权利，概无授权或未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利，或可转换为或可交换或可行使为本公司股本中除披露包及招股章程所述者外的任何股份的股本或债务证券、本公司股票期权及其他股票计划或安排的说明，及披露包及招股章程所载的根据该等计划、安排、期权及权利而授出的期权或其他权利，准确及公平地呈现就该等计划、安排、期权及权利而须予展示的资料，发行及发售发售证券及基础股份无须任何股东、董事会或其他人士进一步批准或授权，但披露包及招股章程所载的除外，本公司并无就本公司为一方之本公司普通股订立股东协议、投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无订立股东协议、投票协议或其他类似协议。

（q）并无违反现有文书；毋须进一步授权或批准。本公司并无违反其组织章程大纲或根据其作为一方或受其约束的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他文书（包括但不限于，除个别或合计不会导致重大不利变动的违约外，作为注册说明书的证物而提交的任何协议或合约，或公司任何财产或资产受其规限的任何协议或合约（各为“现有文书”），本协议的交付及履行，以及本协议及披露资料包及招股章程所预期的交易的完成（i）已获所有必要的公司行动的正式授权，且不会导致任何违反本公司组织章程大纲条文的行为，（ii）不会与任何留置权的设定或强制执行发生冲突或构成违反、违约或导致任何留置权的设定或强制执行，根据任何现有文书对本公司的任何财产或资产作出押记或产权负担，或要求任何其他一方同意，及（iii）不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政规例或行政或法院判令，但第（ii）及（iii）款每一项的情况除外，只要该等冲突存在，违约或违规行为不能合理地预期会造成重大不利影响。本公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议及披露方案和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向其登记或备案，除根据《证券法》及适用的国家证券或蓝天法律以及来自金融业监管机构（“FINRA”）对发售证券进行登记或资格认定外。

（r）附属公司.本公司各直接及间接附属公司（各为“附属公司”及统称“附属公司”）及VIE（定义见下文）已于附表E中确认，各附属公司已正式组成，根据香港或中华人民共和国（“中国”）法律（视属何情况而定）有效存续，并在其注册成立的司法管辖区的法律下保持良好声誉，拥有招股章程所述的拥有其财产及经营其业务的全面权力及权限（法人或其他人士），并有适当资格处理业务，以及在其业务的经营或财产的拥有或租赁须具备该等资格的每一司法管辖区内均保持良好声誉，除未能如此合资格或状况良好不会对公司及其附属公司整体造成重大不利变动外，除披露包及招股章程另有披露外，各附属公司的全部股本权益已获正式及有效授权及发行，均由公司直接或间接拥有，已根据其组织章程全数支付及不可评税，且不附带任何留置权、产权负担、股权或申索（“留置权”）。任何附属公司的未偿还股本或股本权益并无违反该等附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的所有组织或组织文件均符合其法团或组织管辖区适用法律的规定，并具有十足效力及效力。除该等附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司，除附属公司外，本公司并无透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为其财务业绩将根据美国通用会计准则与本公司于本公司综合财务报表上的财务业绩合并的综合联属实体，而不论该公司是否直接或间接拥有该等人士少于多数股权。

（s）并无重大行动或法律程序。除本披露资料包及招股章程另有披露外，并无任何法律、政府或规管调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或法律程序（统称“行动”）待决，或据本公司所知，威胁（i）针对本公司，（ii）该等调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或法律程序（统称“行动”）以本公司任何高级人员或董事（以该等身分行事）为标的，或由本公司拥有或租赁的财产，凡在任何该等情况下（a）该等行动有合理的可能性可能被裁定对公司不利，及（b）该等行动如被如此裁定为不利，则有合理理由预期会导致重大不利变动或对本协议拟进行的交易的完成有不利影响，但除披露资料包及招股章程另有披露外，与公司雇员并不存在重大劳动争议，或据公司所知受到威胁或即将发生，公司或其附属公司的任何雇员均不是涉及该等雇员与公司或该等附属公司关系的工会成员，且公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，且公司及其附属公司均不认为其与雇员的关系良好，亦无执行人员，据公司所知，违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合约或协议或任何限制性契诺，而继续聘用每名该等行政人员并不使公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何法律责任。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司均遵守有关雇佣及雇用常规、雇佣条款及条件以及工资及时数的所有适用法律及规例，但如不能个别或合计合理预期不能导致重大不利变动，则属例外。本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级人员，是或在过去10年内曾是任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的申索或法律责任的诉讼的标的。就本公司所知，本委员会并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查待决或拟进行的调查。

（t）知识产权。本公司拥有、拥有或许可，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，可使用一切专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准及商业秘密（统称“知识产权”），以按现时进行或以其他方式进行其业务，如注册说明书、披露包及招股章程所披露，但如未能拥有，则属例外，拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利预期不会导致重大不利改变。除注册说明书、披露资料包及招股章程另有披露外:（i）本公司并无接获任何侵犯或抵触他人所声称的知识产权的书面通知；（ii）本公司并非任何选择方案的一方或受任何选择方案的约束，有关任何其他人士或实体的知识产权的特许或协议，而该等特许或协议须列于注册说明书、披露包及招股章程内，且并无在所有重大方面作出描述；（iii）该公司所采用的技术并无被该公司违反对该公司具约束力的任何合约义务而取得或正被该公司使用，或据该公司所知，侵犯任何人的权利；和（iv）该公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，也没有订立或不是为解决任何未决或威胁诉讼而订立的任何协议的一方，而该等诉讼实质上限制或损害该公司对任何知识产权的使用。

（u）所有所需许可证等。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司拥有为开展业务所需的适用监管机构或团体发出的有效及现行证书、授权或许可证，而本公司并无接获任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证的法律程序通知。

（v）物业业权。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1（n）条所提述的财务报表（或披露资料包及招股章程的其他地方）所反映为其拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的业权，在每种情况下均不附带及不附带任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、权益、不利申索或其他欠妥之处，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对公司已使用或拟使用该等财产构成重大干扰的除外。公司根据租契持有的不动产、改良工程、设备及个人财产，均根据有效及可强制执行的租契持有，但不会对公司已使用或拟使用该等不动产构成重大干扰的例外情况除外公司提供的改进、设备或个人财产。

（w）遵守税法。该公司已提交所有必要的所得税申报表，或已及时和适当地提交要求延期缴纳的申报表，并已缴纳其所需缴纳的所有税款，以及（如到期应付）对其征收的任何相关或类似的摊款、罚款或罚款。具体而言，HYC及华瑞中国各自（各自定义见下文第1（ll）条）已就2019及2018财政年度向任何中国税务机关提交其税务申报表，且该等年度在中国并无任何未缴税款或关税，该公司已就所有联邦、公司纳税义务尚未最终确定的所有时期的国家和外国所得税及特许经营税。

（x）公司并非“投资公司”。本公司并无，且于落实就发售证券付款及应用于各披露包及招股章程标题“所得款项用途”项下的所得款项后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的“投资公司”。

（y）故意省略。

（z）概无价格稳定或操纵本公司并无采取亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以促进发售或转售已提呈发售证券的行动。

（aa）关联交易:不存在未按注册说明书、招股说明书和定价招股说明书的规定涉及公司或其他任何需要在注册说明书中说明或备案的人，或在披露包或招股说明书中说明的业务关系或关联交易。

（bb）披露控制和程序:除一揽子披露和招股说明书另有披露外，公司已建立和维持披露控制和程序（《交易法条例》第13A-15（e）条对这一术语的定义），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉（a）在内部控制的设计或运作方面有任何可能对本公司记录、处理、总结及报告财务数据的能力造成不利影响的重大缺陷或内部控制方面有任何重大弱点，或（b）任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及在公司内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

（cc）公司的会计制度，除披露包及招股说明书另有披露外，公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证:（一）交易是根据管理层的一般或具体授权进行的；（二）必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并对资产实行问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）合理地将记录的资产问责制与现有资产进行比较每隔一段时间对任何差异采取适当的行动，

（dd）遵守洗钱法----该公司的业务过去和现在都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《团结和加强美国》（《美国爱国者法》）第三编修正的《银行保密法》和该公司开展业务的管辖区适用的反洗钱法规，由任何主管政府机构（统称“《反洗钱法》”）发布、管理或执行的该等法律下的规则及规例及任何相关或类似的规则、规例或指引，以及任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其席前提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，概无待决或据该公司所知受到威胁。

（ee）外国资产管制处（i）就本公司所知，本公司的任何董事、高级人员、雇员或联属人士，或获授权代表本公司行事的任何其他人士，均非以下人士所拥有或控制的个人或实体（“人士”）:

A.美国财政部外国资产管制处（“外国资产管制处”）、联合国安全理事会（“安理会”）、欧洲联盟（“欧盟”）、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象（统称“制裁”），或

b.位于、组织或居住在受制裁国家或领土内（包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、北朝鲜、苏丹和叙利亚）。

（ii）本公司将不会直接或间接动用发售所得款项，或借出、贡献或以其他方式将该等所得款项提供予任何附属公司或联属实体、合营伙伴或其他人士:

a.资助或协助在资助或协助时受制裁的任何人或在任何国家或领土内或与任何人或在任何国家或领土内进行的任何活动或业务；或

b.以任何其他方式导致任何人（包括任何以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的人）违反制裁。

（ff）《反海外腐败法》本公司或据本公司所知，本公司任何董事、高级人员、雇员或联属人士或获授权代表本公司行事的任何其他人士，并无直接或间接明知而给予或同意给予任何客户、供应商、雇员或代理人任何金钱、馈赠或类似利益（在正常业务过程中给予客户的法定价格优惠除外），或任何政府机构或部门（国内或国外）的官员或雇员，或任何政党或职位候选人（国内或国外），或其他曾经、现在或可能帮助或阻碍公司业务（或在任何实际或拟议交易方面协助公司）的人，而该等业务可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚。

（gg）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》。公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，其将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》（“萨班斯-奥克斯利法”）适用于其的任何规定以及与此相关颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条和与《萨班斯-奥克斯利法》认证有关的第302条和第906条。

（hh）《交易法》备案:已根据《交易法》第12（b）条以表格8-A提交了关于普通股的注册声明，该注册声明在所有重要方面均符合《交易法》，公司未采取任何旨在或据其所知可能具有以下效力的行动，终止根据《交易法》对普通股的登记，该公司也没有收到委员会打算终止这种登记的任何通知。

（二）外国私人发行人地位:本公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

（jj）损益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般可得资料（包括根据交易法透过Edgar系统公开作出的申报），但无论如何不得迟于公司本财政年度结束后16个月，符合《证券法》第11（a）条和《规则和条例》第158条规定的12个月期间的收益表（无需审计）。

（kk）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向证监会提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司还应按照《证券法》第463条的规定，报告公司发行公司股票所得收益的使用情况。

（ll）有效业权江阴华跃诚新材料科技有限公司（“HYC”）及江阴华瑞电气科技有限公司（“华瑞中国”）各自为根据中国法律组建的有限责任公司，且除披露包及招股章程另有披露者外，对其所有物业及资产拥有合法及有效业权，自由及清除所有留置权、押记、产权负担、股权、申索，除不会对该等财产的价值造成实质及不利影响，亦不会实质干扰该等实体已作出或拟作出的使用该等财产的选择及限制外；该等实体为其中一方的每项租赁协议均已妥为签立并具法律约束力；其租赁权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等条款规限，而据该公司所知，该等协议均属有效根据彼等各自于中国法律下的条款具有约束力及可强制执行；及除招股章程或披露资料包所述外，油麻地小轮及华瑞中国概无拥有、经营、管理或拥有任何其他任何种类的任何其他重大不动产的权利或权益。

（mm）外国税务合规性。除披露包及招股章程另有披露外，包括“风险因素-根据中国企业所得税法，或EIT法，我们可能被归类为中国”居民企业“，可能对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果”。不得在中国、香港或英属维尔京群岛向任何中国、香港或英属维尔京群岛税务当局就发售证券的发行、出售及交付，以及向投资者或为投资者的帐户交付发售证券而须缴付的交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税或税款。

（nn）遵守外汇局规则及条例除披露包及招股章程另有披露外，本公司已采取合理步骤促使本公司作为中国居民或公民的股东，遵守国家外汇管理局（“外汇局”）有关该等股东于本公司持股的任何适用规则及条例（“外汇局规则及条例”），包括但不限于采取合理步骤要求各股东即，或由中华人民共和国居民或公民直接或间接拥有或控制，以完成适用的安全规则和条例所要求的任何登记和其他程序。

（oo）并购规则本公司知悉并已知悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及外管局于2006年8月8日联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）的内容，特别是其中旨在要求为在中国境外取得证券交易所上市而成立并由中国公司或自然人直接或间接控制的离岸特殊目的载体的相关规定，为在其证券于中国境外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会的批准；本公司已接获其中国法律顾问就并购规则提供的特别法律意见，并根据该等法律意见，本公司向包销商确认:

（i）除披露材料、注册声明及招股章程所披露者外，要约证券的发行及出售、要约证券在纳斯达克资本市场的上市及买卖以及本协议拟进行的交易的完成，于本协议日期不会亦不会受到并购规则或任何官方澄清、指引的重大影响，与本公告日期经修订的《并购规则》相关或与之相关的解释或实施细则（合称《并购规则及相关说明》）。

（ii）除披露材料、注册说明书及招股说明书披露的情况外，截至本公告日，并购规则及相关分类未且不要求公司在发售证券的发行和销售、发售证券在纳斯达克资本市场的上市交易或本协议拟进行的交易的完成前取得中国证监会的批准。

（pp）D&O问卷，据公司所知，本公司各董事及高级人员（“内幕消息人士”）于发售前填妥的问卷（“问卷”）所载的所有资料，以及按本文所附表格B向代表提供的禁售协议所载的所有资料，在各方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何会导致各内幕消息人士填妥的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级人员签署并交付代表或代表的大律师的证明书，须当作为公司就其中所列事项向包销商作出的申述及保证。公司承认包销商及就依据本条例第5条须交付的意见而言，公司的大律师，将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（qq）偿债能力.根据公司于各截止日期的综合财务状况，于公司收到根据本条例出售要约证券所得款项后，倘公司将其全部资产变现，并计及该现金的所有预期用途，公司目前的现金流量连同公司将会收到的收益，公司不打算招致超出其偿还到期债务能力的债务（计及就其债务或就其债务须支付的现金的时间及数额）。除注册表及招股章程所载的情况外，本公司并不知悉任何事实或情况令其相信其将于每一截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘本公司或任何附属公司的所有未偿还有抵押及无抵押债务，或本公司或任何附属公司已就其作出承诺，就本协议而言，“负债”指（x）就借入款项或结欠金额超过5万美元的任何负债（于正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）就他人负债作出的所有担保、背书及其他或有债务，不论是否相同，均反映于或应反映于本公司的综合资产负债表（或其附注），（z）根据《美国公认会计原则》必须资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除登记表和招股说明书规定的情况外，本公司或任何子公司均未拖欠任何债务。

（rr）规例M的遵守情况。据公司所知，并无任何获授权代表公司行事的人，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以利出售或转售任何要约证券或基础股份，（ii）出售、投标、购买或支付任何要求购买的补偿，基础股份的任何要约证券，或（iii）向任何人支付或同意支付任何补偿，以诱使另一人购买本公司的任何其他证券，但如属第（ii）及（iii）款的情况，则不包括就该等发售而向包销商支付的补偿。

（ss）试水通信:公司（a）除经承销商同意与《证券法》第144A条意义上的合格机构买方或《证券法》第501条意义上的合格投资者机构进行试水通信外，未单独从事任何试水通信业务；（b）除承销商外，未授权任何人从事试水通信业务。公司再次确认，承销商已获授权代表其进行水上测试通讯。该公司并无派发任何书面水上测试通讯。

（tt）《银行控股公司法》:公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制，任何类别有表决权证券的流通股的5%或以上，或受联邦储备委员会监管的银行或任何实体的总股本的25%或以上。公司或其任何子公司均不对受联邦储备委员会监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。

（uu）美国房地产控股公司本公司并非亦从未是经修订的1986年《内部收入守则》第897条所指的美国房地产控股公司，本公司须应包销商的要求作出此核证。

（vv）保证金证券本公司并无拥有联邦储备系统董事会（“美联储”）规例U所定义的“保证金证券”，且发售所得款项概不会直接或间接用于购买或携带任何保证金证券的目的，为减少或清偿最初为购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或为可能导致任何发售证券或认股权证被视为联邦储备委员会条例T、U或X所指的“用途信贷”的任何其他目的而招致的任何债务。

（ww）整合:本公司或其任何关联公司，或任何代表其或其行事的人，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或就购买任何证券而征求任何要约，而在该等情况下，将导致该要约与本公司为《证券法》规定须根据《证券法》对任何该等证券进行登记的先前要约整合。

（xx）无信托责任本公司承认并同意包销商对本公司的责任纯属契约性，包销商或其联属公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司就发售及本协议拟进行的其他交易负有任何信托责任，尽管本协议另有规定，本公司承认，包销商可能于发售成功中拥有财务权益，而该等财务权益并不限于包销商就发售证券及认股权证向公众支付的价格与向本公司支付的购买价之间的差额，而包销商并无义务就任何该等额外财务权益向本公司披露或交代。本公司谨此在法律允许的最大范围内豁免及解除本公司可能就任何违反或被指称违反受托责任而向包销商提出的任何申索。

（YY）VIE架构及有效业权华瑞中国为一间根据中国法律成立的有限责任公司，对其所有财产及资产拥有合法及有效业权，不附带及清除所有留置权、押记、产权负担、股权、申索，除不会对该等财产的价值造成实质及不利影响，亦不会实质干扰该等实体已作出或拟作出的使用该等财产的选择及限制外；该等实体为其中一方的每项租赁协议均已妥为签立并具法律约束力；其租赁权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等条款规限，而据该公司所知，该等协议均属有效根据彼等各自于中国法律项下的条款具有约束力及可强制执行；及上海聚豪并无拥有、经营、管理或拥有任何其他任何种类的任何其他重大不动产的任何其他权利或权益，但招股章程或披露包所述的除外。

（ZZ）VIE协议。

一、江阴华跃诚新材料科技有限公司（“WFOE”）与华瑞中国及华瑞中国的股东之间就本公司的企业架构及每份合约（各自订立一份“VIE协议”及统称“VIE协议”）所作的描述，该等描述载于招股章程标题“VIE架构”及“业务-合约安排”项下，并作为证物10.1至10.5提交予注册说明书，在所有重大方面均属真实及准确，而该等描述并无遗漏任何会令人产生误解的地方。招股章程并无任何其他有关公司架构或公司连同其附属公司整体营运的重大协议、合约或其他文件，而该等协议、合约或文件先前并无向包销商披露或提供，亦无在招股章程中披露。

二、每一份VIE协议均已获WFOE及华锐中国或其股东正式授权、签立及交付，构成WFOE及华锐中国的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律及一般股本原则所规限。任何同意、批准、授权或命令，或向，任何人士（包括任何政府机构或团体或任何法院）均须履行任何VIE协议的各方所承担的义务，但注册说明书、披露资料包及招股章程所述者除外；而各方并无同意、批准、授权、命令，已取得的备案或注册正被撤回或撤销或受任何先决条件未获达成或履行所规限，除注册说明书、披露包或招股章程所披露者外，本公司之法人架构符合中国所有适用法律法规，且本公司之法人架构或VIE协议并无违反、违反，违反或以其他方式抵触中国任何适用法律，并无任何司法管辖区内针对本公司或附属公司的法律或政府诉讼、研讯或调查待决，质疑任何VIE协议的有效性，而据本公司所知，并无任何司法管辖区内该等诉讼、研讯或调查受到威胁。

iii.各VIE协议的签立、交付及履行并不会亦不会导致违反或违反本公司或任何附属公司的任何条款及条文，或根据本公司或任何附属公司的组成文件或组织文件，对本公司或任何附属公司的任何财产或资产施加留置权、产权负担、权益或申索，（b）对公司或其任何附属公司或任何财产具有司法管辖权的任何政府机构或团体或任何本地或外地法院的任何法规、规则、规例或命令，或任何仲裁裁决，或（c）任何契据、按揭、信托契据，本公司或任何附属公司为订约方或受本公司或任何附属公司约束或受本公司或任何附属公司的任何物业约束的贷款协议或其他重大协议或文书，每项VIE协议均具十足效力及效力，且WFOE及华瑞中国概无违反或违反任何条款或条文该等VIE协议。WFOE及华锐中国概无发出或接获任何有关终止，或有意不重续任何VIE协议，而该等终止或不重续并无受到其任何一方的威胁。

第2节。实盘股份；增发股份和承销商的认股权证。

（a）购买实盘股份.根据本文所载之陈述及保证，但受本文所载之条款及条件规限，本公司同意向包销商发行及出售合共【…】股普通股（“实盘股份”），购买价（扣除折扣后）为每股【…】元.包销商同意向本公司购买实盘股份。

17%

（b）实盘股份的交付及付款。实盘股份的交付及付款须于美国东部时间第三（3）日上午十时正进行。rd于适用时间后的营业日，或于包销商与本公司协定的时间、于代表律师的办事处或于包销商与本公司协定的其他地点，就经办股份交付及付款的时间及日期称为“截止日期”。支付收购价款的截止日期在本文中被称为“截止日期”。公司股份的付款应于截止日期以联邦（同一天）资金电汇方式，在向包销商交付代表公司股份的证书（其形式和实质内容应使包销商合理满意）时（或如未通过存款信托公司（“存款信托公司”）的全额快速转让设施），支付给包销商。公司股份应以包销商可能采用的名称和面额登记在截止日期前最少两个工作天以书面提出要求。如获核证，公司将允许包销商在截止日期前至少一个完整的工作日检查和包装实盘股份以交付。除非包销商就所有实盘股份提出付款要求，否则公司不承担出售或交付实盘股份的义务。

（c）额外股份.本公司特此向包销商授出期权（“超额配股权”），以购买最多额外【】2股普通股（“额外股份”），在每种情况下仅为补足该等证券的超额配发（如有的话），超额配股权由包销商全权酌情行使，以认购额外股份。

（d）超额配股权的行使。依据本条例第2（c）条授予的超额配股权，可由代表于截止日期当日或之后45天内行使。每股额外股份须支付的购买价，须相等于第2（a）条中每股实权股份的价格。包销商无须在超额配股权获行使前购买任何额外股份。在此授予的超额配股权可由包销商以口头通知方式行使，而该口头通知须以通宵邮件、传真或其他电子传送方式以书面确认，列明将予购买的额外股份数目及额外股份的交付及付款日期及时间（“期权截止日期”），该等日期及时间不得迟于通知日期后五（5）个完整营业日或本公司与包销商协定的其他时间，于代表律师办公室或本公司与包销商协定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远距离传送），倘该等额外股份的交付及付款并无于截止日期发生，则期权截止日期将于通知所载有关全部或任何部分额外股份的超额配股权获行使时，在符合本文所述条款和条件的前提下，（i）公司有义务向承销商出售该通知中规定的增发股份数量；（ii）承销商应购买增发股份总数中的这一部分。

（e）额外股份的交付和支付。额外股份的支付应于期权截止日以联邦（同日）资金电汇方式进行，在向包销商交付（形式及实质内容令包销商满意的）代表额外股份（或透过DTC设施）供包销商使用的证书后。额外股份须以包销商在期权截止日期前最少两（2）个完整营业日以书面要求的名称及认可面额登记。本公司并无责任出售或交付额外股份除非承销人就适用的额外股份提出付款建议。期权截止日可与，但不早于截止日；及倘该等时间及日期与截止日同时发生，则“截止日”一词指实盘股份及额外股份交割的时间及日期。

（f）承销折扣。考虑到以下提供的服务，公司应就本次发行中向投资者出售的任何发售证券向承销商支付百分之七（7%）的承销折扣。

（g）包销商认股权证本公司谨此同意于适用截止日期向代表（及/或其指定人士）发行认股权证，其形式大致上为附呈于此的证物A，以购买该等数目相等于本公司所发售证券（包销商认股权证）百分之八（8%）的股份。承销商的认股权证可全部或部分行使，自发行之日起随时开始，至发售开始五周年时届满，初始行使价为每股普通股【】美元，相当于实盘股份首次公开发行价格的115%。

215%的事务所股份

事务所股份、增发股份及承销商的证券以下统称“证券”。

第3节。公司的契约。

本公司契诺并与包销商协定如下:

（a）包销商对建议修订及补充的审阅在适用时间起至截止日期较后日期或包销商法律顾问认为与包销商或选定交易商的销售有关而无须交付招股章程的日期止的期间内，包括根据证券法第172条可能符合该等规定的情况下（“招股章程交付期”），在修订或补充注册说明书或招股说明书之前，包括通过提及根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充之前，公司应向承销商提供每一项此类拟议修订或补充的副本供其审查，且公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修订或补充。

（b）证券法合规性:在本协议日期后，在招股说明书交割期内，公司应迅速书面通知承销商（i）收到证监会的任何评论意见或要求提供补充或补充信息，（ii）对注册说明书进行任何生效后修订或对定价招股说明书或招股说明书进行任何修订或补充的时间和日期，（iii）对注册陈述书的任何生效后修订生效的时间及日期，及（iv）监察委员会发出任何终止命令，暂时终止注册陈述书或对注册陈述书的任何生效后修订，或发出任何命令或通知，阻止或暂时终止使用注册陈述书、定价招股章程或招股章程，或发出任何撤销注册陈述书的法律程序，暂停或终止在任何证券交易所上市或包括或指定进行报价的要约证券的上市或报价，或为任何该等目的而威胁或展开任何法律程序。如监察委员会在任何时间作出任何该等停止令或命令，或发出防止或暂停的通知，该公司将会利用商业上合理的努力，争取尽早解除该等命令。（由1998年第25号第2条修订或会提交新的注册陈述书，并作出商业上合理的努力，使该等新注册陈述书在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，本公司同意须遵守《证券法》第424（b）及430A条（视何者适用而定）的规定，包括有关根据该等规定及时提交文件的规定，并将确认本公司根据该等第424（b）条提交的任何文件均已由监察委员会及时收到。

（c）遵守《交易法》:在招股说明书交付期间，只要公司承担《交易法》规定的报告义务，公司将按照《交易法》第13、14或15条的规定，在《交易法》规定的方式和期限内向委员会提交所有必须提交的文件。

（d）对注册说明书、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书交付期间发生了任何事件或事态发展或存在任何条件，致使当时修订或补充的披露资料包或招股说明书包括任何关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出陈述的情况说明作出陈述所需的任何重大事实（视属何情况而定）不具误导性，或如有需要修订或补充披露资料包或招股章程，以便作出其中的陈述，则根据作出该等陈述的情况而定（视属何情况而定）不具误导性，或如包销商认为另有需要修订或补充注册声明、披露资料包或招股章程，或提交载有招股章程的新注册说明书，为符合法律规定，包括与招股章程的交付有关的规定，本公司同意（i）将任何该等事件或条件通知包销商（除非该等事件或条件先前已于招股章程交付期内由包销商提请本公司注意）及（ii）迅速拟备（除本条例第3（a）及3（f）条另有规定外），向监察委员会提交（并利用其商业上合理的努力，宣布对注册陈述书或任何新注册陈述书的任何修订生效）及自费向包销商及交易商提交注册陈述书、披露资料包或招股章程或任何新注册陈述书的修订或补充，而该等修订或补充是作出经如此修订或补充的披露资料包或招股章程内的陈述所必需的，根据作出该等披露的情况（视属何情况而定），该等披露不具误导性，或使经修订或补充的注册说明书、披露资料包或招股章程符合法律规定。

（e）准许自由书面招股章程。本公司表示并无作出，并同意除非事先取得包销商的书面同意，否则本公司将不会作出，与发售证券有关的任何要约，如构成发行人自由撰写招股章程，或构成公司根据《证券法》第405条须向监察委员会提交或根据《证券法》第433条须由公司保留的“自由撰写招股章程”（定义见《证券法》第405条）；但就每一份上市的自由撰写招股章程而言，须当作已事先获得包销商的书面同意在本文附表B中，承销商同意的任何此类自由书写招股说明书在下文中被称为“允许自由书写招股说明书”，本公司同意（i）本公司已将及将视情况而定，将每一份准许自由书面招股章程视为发行人自由书面招股章程，及（ii）本公司已遵守及将遵守（视属何情况而定）适用于任何准许自由书面招股章程的《证券法》第164及433条的规定，包括有关及时向监察委员会提交、传奇及备存纪录的规定。

（f）招股章程任何修订及补充的副本。本公司同意于招股章程交割期内免费向包销商提供包销商合理要求的每份初步招股章程、招股章程及披露资料包及其任何修订及补充（包括任何以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件）的副本。

（g）所得款项用途本公司须按披露资料包及招股章程标题“所得款项用途”项下所述方式应用其出售已提呈发售证券所得款项净额。

（h）转让代理人。公司须就要约证券聘用及维持一名注册处处长及转让代理人，费用由公司负担。

（一）内部控制:公司将维持一套内部会计控制制度，旨在合理保证:（一）交易是根据管理层的一般或具体授权进行的；（二）必要时记录交易，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）对记录的资产问责制进行比较以合理的间隔存放现有资产，并就任何差异采取适当行动。内部控制，发行证券完成后，将由董事会审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

（j）交易所上市。普通股已获正式授权于纳斯达克资本市场上市，惟须待发出正式通知后，本公司已实质遵守纳斯达克颁布的规则及规例的规定，并无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定（在截至本文日期适用于本公司的范围内，截止日期或期权截止日期；并在适用于本公司的范围内，受其中所载要求的所有豁免及例外所规限）。在不限制前述内容的一般性并受限于上述资格的前提下:（i）公司董事会所有需要“独立”（该术语在适用的法律、规则和条例中定义）的成员，包括但不限于公司董事会各审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例规定的独立资格，（ii）本公司董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”（该术语根据该等法律、规则及规例定义），及（iii）根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

（k）未来向承销商报告，在本协议日期后一年内，公司将向位于纽约Park Avenue15楼375New York，NY10152的代表提供（如Edric Guo，COO:（i）在每个会计年度结束后在实际可行的情况下尽快，载有本公司截至该财政年度结束时的资产负债表及截至该日止年度的收益、股东权益及现金流量表的本公司年报副本，以及本公司独立公众或注册会计师对该等报表的意见；（ii）在提交该等报表后，在切实可行范围内尽快提交每份委托书副本、表格20-F的年报，采用公司向监察委员会提交的表格6-K或其他报告的季度财务报表；及（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经备妥，即以一般邮递方式寄给股本持有人。

（l）不得操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

（m）现有锁定协议除注册说明书、披露配套文件及招股章程所述外，本公司与其证券持有人之间并无任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押本公司任何证券，本公司将指示转让代理人于该等“锁定”协议所预期的期间内对受该等“锁定”协议约束的本公司证券施加停止转让限制。

（n）公司禁闭。

（i）未经代表事先书面同意，本公司自本协议签署日起并自本公司交易首日（“禁售期”）开始起持续十二个月期间，（i）要约、质押、公布出售意向、出售意向、合约出售意向、出售任何期权或合约购买意向、购买任何期权或合约出售意向、授出任何期权，根据《证券法》直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使为普通股或可交换为普通股的证券的权利或认股权证，或向证监会提交一份登记声明，或订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，不论上文第（i）或（ii）条所述的任何该等交易是否须透过以现金或其他方式向包销商交付普通股或该等其他证券的方式结算，但根据本协议，包销商同意不会在禁售期届满前加快任何期权或认股权证的归属或任何购回权的失效。

（ii）本条例第3（n）（i）条所载的限制不适用于:（a）要约证券、（b）基础股份、（c）在每种情况下根据本公司发行的公司股票计划或认股权证而发行并在注册说明书、披露资料包或招股章程中描述为尚未行使的普通股、（d）在每种情况下根据本公司股票计划而授予的任何期权及其他奖励，或根据雇员股票购买计划而发行的普通股，如注册声明、披露资料包或招股章程所述，以及（e）就与无关联第三方的交易而发行的普通股或其他证券，而该交易包括真诚的商业关系（包括合营企业、营销或分销安排），合作协议或知识产权许可协议）或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；但（x）根据（e）项发行的普通股总数不得超过紧接根据本协议发行和出售要约证券后发行在外的普通股总数的5%（5%），以及（y）任何该等普通股或其他根据（e）款在禁售期内发行或授予的证券，应基本上以本合同附件B的形式订立协议，

（o）对持续发售的限制尽管第3（n）条所载的限制，本公司代表本身及任何承继实体同意，未经包销商事先书面同意，在本公司首日交易开始起计十二个月期间内，不会直接或间接在任何“在市场上”或持续股权交易中要约出售、出售、合约出售，授予任何出售或以其他方式处置公司股份或任何可转换为或可行使或可交换公司股份的证券的选择权。

第4节。支付费用及开支.不论本协议拟进行的交易是否完成或本协议终止，本公司同意支付与本协议拟进行的交易有关的所有费用、收费及开支，包括但不限于（i）所有合理及有文件证明的自费开支（包括但不限于其法律顾问的差旅、尽职调查开支、合理费用及开支），代表所招致总额不超过150,000元的路演及公司主要人士背景调查、（ii）与发售证券的发行及交付有关的所有开支（包括所有印刷及雕刻费用（如有的话）、（iii）发售证券的结算所、登记处及过户代理人的所有费用及开支、（iv）与发售证券的发行及销售有关的所有必要发行、过户及其他印花税，（v）公司法律顾问、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支，（vi）与编制、印刷、存档、运送及分发注册报表（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证明书）有关而招致的所有费用及开支，各发行人自由撰写招股章程、各初步招股章程及招股章程及其所有修订及补充，以及本协议，及（vii）所有备案费用，本公司或代表就合资格或注册（或取得豁免资格或注册）根据国家证券或蓝天法律进行要约及出售的全部或任何部分要约证券而招致的律师费及开支，并应代表要求编制及印刷一份“蓝天测量”或备忘录及其任何补充文件，就该等资格向代表提供意见，登记及豁免。公司已向代表垫付50,000元，以支付其自付开支。垫款将退回公司，但以该等自付开支并无根据FINRA规则第5110（g）条实际招致为限。

第5节。包销商义务的条件包销商在截止日期或期权截止日期购买本文规定的发售证券的义务应受以下条件的限制:（1）本合同第1条规定的公司在截止日期和期权截止日期或期权截止日期所作的陈述和保证的准确性；（2）公司及时履行（三）下列每一项附加条件:

（a）会计师慰问信:在此日期，该代表应已收到会计师寄给该代表的日期为此日的信函，其形式和实质内容令该代表满意，其中载有通常列入会计师给该代表的“慰问信”的报表和资料，这些报表和资料是根据审计准则第72号报表（或任何后续公报）递送的，有关注册报表及招股章程所载的经审核及未经审核财务报表及若干财务资料。

（b）登记声明的效力；遵守登记要求；无停止令。在从本协议执行之日起至（包括）截止日期或期权截止日期期间（视情况而定）:

（i）该公司须已按《证券法》第424（b）条所规定的方式及期限，向监察委员会提交招股章程（包括《证券法》第430A条所规定的资料）；或该公司须已就载有该第430A条所规定的资料的注册陈述书提交生效后的修订，而该生效后的修订即告生效；及

（ii）暂时终止注册陈述书的效力的命令，或对注册陈述书的任何生效后修订，均不得生效，而监察委员会亦不得为此目的而提起或威胁提起任何法律程序。

（c）无重大不利变动。自本协议日期起至并包括截止日或期权截止日止的期间内，在代表的合理判断下，不应发生任何重大不利变动。

（d）首席财务官证书:在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司首席财务官签署的日期为截止日期的书面证书，代表本公司，就若干财务数据载于注册声明、披露包及招股章程，就该等资料提供“管理层安慰”，在形式及实质上合理地令承销商.

（e）高级职员证书.于截止日期及/或期权截止日期，代表应已收到由本公司行政总裁及财务总监签立的日期为截止日期的书面证书，其内容为该证书签署人已审阅注册说明书、披露包及招股章程及其任何修订或补充、各发行人自由书面招股章程及本协议，内容为:

（i）该公司在本协议中的申述及保证是真实及正确的，犹如在该截止日期当日及该日作出一样，而该公司已遵从所有该等协议，并已符合其在该截止日期当日或之前须履行或符合的所有条件；

（ii）并无发出中止注册陈述书的效力或中止招股章程的使用的命令，亦无为此目的而提起的法律程序或正在进行的法律程序，或据本公司所知，根据《证券法》而受到威胁的法律程序；亦无任何证券监察委员会发出具有停止或中止发行要约证券或本公司任何其他证券的效力的命令，美国的证券监管当局或证券交易所，而美国的任何证券管理委员会、证券监管当局或证券交易所并无为此目的而提起的法律程序或正在进行的法律程序，或据本公司所知，该等法律程序或计划进行的法律程序；及

（iii）在注册说明书及招股章程提供资料的有关日期后，本公司或任何附属公司并无:（a）任何重大不利变动；（b）任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但正常业务过程中订立的交易除外；（c）本公司或任何附属公司所招致的任何直接或或有债务，即对本公司及附属公司整体而言属重大的债务（d）股本的任何重大变动（因行使未行使期权或认股权证或将未偿还债务转换为公司普通股而导致的股本变动除外）或公司或任何附属公司的未偿还债务（将该等债务转换为公司普通股的除外）；（e）任何已宣布的股息或任何种类的分派，以公司普通股支付或支付；或（f）公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受的任何损失或损害（不论是否投保），而该等损失或损害具有重大不利影响

（f）秘书证明书.于截止日期及/或期权截止日期，代表应已收到一份由公司秘书签署的日期为该截止日期的公司证明书，证明:（i）该证明书所附经修订及重列的公司组织章程细则及组织章程大纲均属真实及完整，并无经修订及完全有效；（ii）各附属公司组织章程细则，该证书所附的组织章程大纲或章程文件真实完整，未经修改，完全有效；（iii）该公司董事会有关该证书所附要约的决议完全有效，没有修改；及（iv）该公司及各附属公司的良好声誉（良好声誉概念不适用的司法管辖区除外）。该证明书所提述的文件须附于该证明书内。

（g）扣押信。在结算日及/或期权结算日，代表须已收到会计师发出的日期为该日的信，信的格式及实质内容须令代表满意，其大意为会计师重申其依据本条（a）款提交的信中所作的陈述，但其中所述执行程序的指定日期应不超过截止日期和（或）期权截止日期之前的三个工作日。

（h）来自本公司若干证券持有人的锁定协议.于本协议日期或之前，本公司须已向代表提供一份由本公司各高级人员、董事、证券持有人就本公司于本协议附表D所列本公司普通股或可转换为或可行使本公司普通股的5%或以上的证券订立的实质上属证物B形式的协议。

（i）交易所上市:拟于截止日期及/或期权截止日期交割的发售证券，应已获批准于纳斯达克资本市场上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实。

（j）公司法律顾问意见:在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到

承销商应根据（i）公司的英属维尔京群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels作为注册陈述书第5.1项提交的意见，就建议证券及基础股份的正式注册成立、有效性及协议的适当授权、签立及交付，及（ii）公司的中国法律顾问江苏君进律师事务所作为注册陈述书第8.1项提交的意见。

（k）补充文件:在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表和代表的律师应已收到他们合理要求的资料、文件和意见，以使他们能够传递本文所设想的要约证券的发行和出售，或证明任何陈述和保证的准确性，或证明本文所载任何条件或协议得到满足。

如第5条所指明的任何条件在何时及按规定须予满足时未获满足，代表可于截止日期及/或期权截止日期或之前的任何时间，以书面通知公司终止本协议，而任何一方终止本协议均无须对任何其他一方负上法律责任，但第4条（关于自负盈亏的补偿）除外，代表实际招致的真诚开支）及第7条在任何时候均属有效，并须在该项终止后继续有效。

第6节。本协议的效力。本协议应在下列较后日期生效:（一）双方执行本协议；（二）委员会将《证券法》规定的登记声明的效力通知本公司（包括委员会审查员的口头通知）。

第7款。赔偿。

（a）由本公司作出弥偿.本公司应弥偿及使包销商、彼等各自的联属公司及彼等各自的董事、高级人员、成员、雇员及代理人以及控制该等包销商之人士（如有的话）（统称“包销商获弥偿方”，及彼等各自为“包销商获弥偿方”）免受及免受任何损失、申索，损害赔偿或赔偿责任（包括经公司事先书面同意而达成和解的任何诉讼），产生于（i）注册说明书所载关于重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条在生效时和其后任何时间被视为注册说明书的一部分的信息，或因注册陈述书的遗漏或被指称遗漏而产生或基于该陈述书须述明的重要事实，或因作出该陈述书所需述明的重要事实而产生或基于该陈述书并无误导的情况，或（ii）招股章程所载的关于重要事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或对招股章程作出的任何修订或补充，或在与发售有关而使用的任何其他材料中，或由于或基于该遗漏或指称的遗漏而在该等材料中述明就作出该等陈述的情况而言须在该等材料中述明或必须在该等材料中述明的重要事实，而该等陈述并无误导成分，并须向获弥偿的包销商偿付该包销商因评估而合理招致的任何法律费用或其他开支，就该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼进行调查或抗辩；但如该等损失、申索、损害、开支或法律责任源自或基于任何初步招股章程、注册说明书或招股章程内的不真实陈述或遗漏，或基于或基于任何该等修订或补充，则公司在任何该等情况下均无须承担法律责任，或任何发行人自由撰写的招股章程或任何其他与发售有关而使用的资料。根据第7（a）条所承担的弥偿责任并不是排他性的，亦不会附加于任何法律责任，而该等法律责任亦不会限制每名获弥偿的包销商在法律上或股本上可享有的任何权利或补救。

（b）由包销商作出弥偿.包销商应弥偿及使本公司及本公司联属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人士（统称“公司获弥偿方”及每一名“公司获弥偿方”）免受及免受任何损失、申索，（i）任何初步招股章程、任何发行人自由书面招股章程、根据《证券法条例》第433（d）条提交或须提交的任何“发行人资料”、任何注册说明书或招股章程所载的任何重大事实的不真实陈述、任何注册说明书或招股章程的任何修订或补充所引致的损害赔偿或法律责任（包括如经包销商事先书面同意而达成该等和解的任何诉讼），或（ii）在任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、根据《证券法规例》第433（d）条提交或须提交的任何“发行人资料”、任何注册说明书或招股章程中，或在其任何修订或补充中，没有根据作出该等陈述的情况，述明该等陈述须述明或须作出该等陈述的重大事实，而该等陈述并无误导成分，但在每宗个案中，该不实陈述或遗漏仅以承保人的资料为依据及符合该等资料为限，并须就该一方就任何该等损失、申索、损害、法律责任、诉讼、调查或法律程序而进行的调查、准备抗辩或抗辩或以第三方证人身分出席而合理招致的任何法律费用或其他开支，向公司作出补偿，尽管有本条第7（b）款的规定，包销商根据本条作出的任何弥偿，在任何情况下均不得超逾包销商就该项发售而收取的折扣总额。本条第7（b）款所订的弥偿责任并不是排他性的，而会是任何法律责任以外的额外责任，本公司在其他情况下可能拥有的任何权利或补救办法，不得局限于每一获弥偿方在法律上或衡平法上可能享有的任何权利或补救办法。

（c）程序。获弥偿方根据本条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条就该诉讼向弥偿方提出申索，则获弥偿方须立即将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但，不通知弥偿方，并不免除弥偿方根据第7条可承担的任何法律责任，但如该不通知已对弥偿方造成重大不利影响，则属例外；此外，不通知弥偿方，并不免除弥偿方除根据第7条外可能须对获弥偿方承担的任何法律责任。如任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，而获弥偿方须将该诉讼通知弥偿方，则弥偿方有权参与该诉讼，并在其愿意的范围内，联同任何其他获类似通知的弥偿方，在获弥偿方合理满意的大律师就该诉讼承担抗辩责任（除非获弥偿方书面同意，否则大律师不得担任弥偿方的大律师）。在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该等诉讼的抗辩的通知后，除本条另有规定外，弥偿方无须根据第7（a）或7（b）条（视何者适用而定）就获弥偿方其后就该等诉讼的抗辩而招致的除合理调查费用外的任何法律费用或其他费用向获弥偿方承担法律责任；但，任何获弥偿方均有权在任何该等诉讼中聘请独立大律师，并有权参与该等诉讼的抗辩，但该等大律师的费用及开支（合理调查费用除外）须由该获弥偿方负担，除非（i）就根据第7（a）条提出的弥偿申索而言，该等费用及开支已获公司特别书面授权，（ii）获弥偿方的律师须已知会该获弥偿方可能有一项或多于一项法律抗辩，而该等抗辩与获弥偿方所能获得的抗辩不同或是额外的，或（iii）弥偿方没有就该诉讼承担抗辩责任，并在该诉讼开始的通知发出后的合理期间内聘用令获弥偿方合理地满意的大律师，或弥偿方在承担抗辩责任后没有勤勉地就该诉讼作出抗辩，在该情况下，如获弥偿方以书面通知弥偿方，表示它选择由弥偿方支付费用聘用独立的大律师，赔偿一方无权代表被赔偿一方承担该诉讼的抗辩（或者在被赔偿一方承担抗辩后未勤勉抗辩的情况下，无权继续抗辩），赔偿一方应当承担该被赔偿一方随后因抗辩该诉讼而发生的法律费用或者其他费用；但是，赔偿一方不得，就同一司法管辖区内因相同的一般指称或情况而引起的任何该等诉讼或个别但实质上相似或相关的诉讼而言，须就任何该等获弥偿方（除任何本地大律师外）在任何时间由多于一间独立律师行支付的合理费用及开支负上法律责任，如根据第7条获弥偿方是包销商获弥偿方，则该律师行须由包销商以书面指定；如根据第7条获弥偿方是公司获弥偿方，则该律师行须由公司以书面指定。除本第7（c）条另有规定外，弥偿方根据第7条须支付的款额，须包括（但不限于）（x）大律师向获弥偿方支付的合理法律费用及开支，以及调查中的任何其他开支或准备就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行抗辩或抗辩，或以第三方证人身分出庭，或就任何诉讼、调查、法律程序或申索以其他方式招致抗辩或抗辩，以及（y）为清偿任何上述款项而支付的所有款项。未经获弥偿方事先书面同意，任何弥偿方不得就任何待决或受威胁的诉讼或任何申索达成和解或妥协，或同意作出判决，除非该等和解、妥协或同意（i）包括无条件解除每一获弥偿方在形式及实质上合理地令该获弥偿方满意的因该诉讼或申索而产生的一切法律责任，以及（ii）不包括关于过失的陈述或承认过失的陈述，否则可根据本条寻求弥偿或分担（不论获弥偿方是否该等诉讼或申索的实际或潜在的一方），由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的过失或不作为。除以下刑罚的条文另有规定外，任何获弥偿方无须负责解决任何待决或受威胁的诉讼或任何未经其书面同意而作出的申索（该项同意不得被不合理地拒绝或延迟），但如经其书面同意而获解决，如获弥偿方不合理地拒绝给予同意或延迟给予同意，或就任何该等事宜对原告人作出判决，则弥偿方同意弥偿任何获弥偿方因该等和解或判决而蒙受的损失或承担的法律责任，并使其免受损害。此外，如获弥偿方在任何时间要求获弥偿方向获弥偿方偿还大律师的费用及开支，该补偿方同意，如果（i）在该补偿方收到补偿请求后四十五（45）天以上达成和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本合同所设想的任何和解负责，（ii）该弥偿方须在达成该和解前最少三十（30）天接获关于该和解条款的通知，而该弥偿方不得在该和解日期前按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（d）分担。如本条第7条所规定的弥偿并不存在或不足以使获弥偿方根据第7（a）或7（b）条保持无害，则每一弥偿方须分担因该等损失、申索、损害、开支或法律责任（或就该等损失、损害、开支或法律责任而招致的任何诉讼、调查或法律程序）而由该获弥偿方支付、应付或以其他方式招致的款额，以代替该获弥偿方，（i）按适当比例计算，以反映一方或多于一方获弥偿方及另一方或多于一方获弥偿方因要约证券的发售而获得的相对利益，或（ii）如适用法律不准许本条第（i）款所规定的分配，适当的比例，以反映第7（d）条第（i）款所提述的相对利益，以及补偿一方或多于一方与获补偿一方或多于一方在导致该等损失、申索、损害、开支或法律责任（或任何诉讼）的陈述、不作为、作为或不作为方面的相对过失，就其进行的调查或法律程序）以及任何其他有关衡平法代价。本公司及包销商就该等发售所获得的相对利益，须当作与本协议所预期由投资者购买的发售证券的发售所得款项总额（扣除开支前）占本公司所收到的包销折扣总额的比例相同。（由1998年第25号第2条修订与本次发行相关的承销商，在招股章程封面表格所列的每种情况下。公司与包销商的相对过失，须参照（其中包括）一项重要事实的不真实或指称的不真实陈述，或一方或包销商所提供的资料的遗漏或指称的遗漏而厘定。（由1998年第25号第2条修订订约方的意图及其相对知悉、取得资料的机会及纠正或防止该等不实陈述、不作为、作为或不作为的机会；但订约方须协定承保人向本公司提供的书面资料，以供在任何初步招股章程、任何注册说明书或招股章程或其任何修订或补充中使用，完全由包销商的资料组成。本公司及包销商同意，如根据本条第7（d）款作出的供款是按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并不考虑本公司所提述的公平考虑因素，则属不公正及公平。获弥偿方因该损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼而支付或须支付的款额，为施行本条第7（d）款，本条第7（d）款所提述的调查或法律程序，须当作包括获弥偿方就任何该等损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律费用或其他开支。尽管本条第7（d）款另有规定，包销商无须缴付超过包销商就发售以现金收取的折扣总额的任何款额，但须减去包销商因任何不真实或指称的不真实陈述、不作为或指称的不作为而以其他方式支付或有法律责任支付的任何损害赔偿款额，作为或被指称的作为或不作为或被指称的不作为。犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的人无权从任何没有犯有这种欺诈性虚假陈述的人获得供款。

第8款。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会根据《证券法》向公司发出注册声明生效的通知之前还是之后，如（i）本公司任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制；（ii）任何美国联邦或英属维尔京群岛当局已宣布全面暂停银行业务；或（iii）国内或国际敌对行动爆发或升级，或发生任何危机或灾难，则承销商可向本公司发出书面通知，终止本协议，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况预期重大变化的任何重大变化或事态发展，而根据包销商的合理判断，根据第8条作出的任何终止，对（a）公司对任何包销商并无法律责任，但如包销商提出要求，则公司须按该等包销商的要求，有义务只偿还承销商根据FINRA第5110条所允许的与此有关的实际支出（包括其律师的合理费用和支出以及与尽职调查报告有关的支出）减去公司以前支付的任何款项；但所有这些支出总额不得超过150000美元，或（c）本协议任何一方对任何其他一方的责任，但第4条（关于自负盈亏的补偿，保险人实际招致的真诚开支）及第7条的条文在任何时候均属有效，并须在终止后继续有效。

第9款。不承担任何咨询或信托责任。本公司谨此确认，包销商仅作为与发售证券有关的包销商行事。本公司进一步确认，包销商是根据仅由本协议按公平原则订立的合约关系行事，且在任何情况下，订约方无意由包销商作为受信人行事或对本公司、其管理层、股东负责，债权人或任何其他与包销商在本协议日期之前或之后为促进要约证券的发售而可能进行或已经进行的任何活动有关的人。包销商在此明确声明放弃与本协议所设想的交易或导致该等交易的任何事项有关的对本公司的任何信托或类似义务，而本公司谨此确认其对此的理解及同意。本公司谨此进一步确认其理解，即包销商并无就本公司拟进行的发售或导致该等发售的过程（包括但不限于，与发售证券的定价有关的任何磋商；及本公司已在其认为与本协议及发售有关的适当范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司及包销商同意各自负责就任何该等交易作出其本身的独立判断，以及包销商就该等交易向本公司表达的任何意见或看法，包括但不限于有关本公司证券价格或市场的任何意见或看法，并不构成对本公司的意见或建议，本公司谨此在法律允许的最大范围内豁免及解除，本公司可能就任何违反或被指称违反与本协议拟进行的交易或导致该等交易的任何事宜有关的对本公司的任何信托责任或类似责任而向包销商提出的任何申索。

第10款。本协议所载明或根据本协议作出的本公司、其高级职员及包销商各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明，不论包销商或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人士（视属何情况而定）或其代表所作的任何调查如何，均将继续完全有效及有效，并将在根据本协议出售的要约证券的交割和支付以及本协议的任何终止后继续有效。每一位投资者应是本公司在本协议中陈述、保证、契诺和协议的第三方受益人。

第11款。有意省略了。

第12款。观察员的权利.自该公司与该代表订立日期为2020年1月3日的委任函（“委任函”）日期起计为期一年，经该代表通知该公司，该代表有权派一名代表（不必每次会议都是同一人）观察公司董事会的每一次会议；但该代表应签署一份符合FD规定的保密协议，该协议应为该代表及其律师就该代表出席董事会会议所合理接受；并进一步规定，在书面通知该代表后，如公司大律师以书面意见认为该代表的出席会破坏受权人-委托人的特权，公司可将该代表排除在会议外。公司同意就每次该等会议向该代表发出书面通知，并在发出该等通知及向其他董事提供该等项目后，向该代表提供会议议程及会议纪录，并偿还该代表因出席会议而招致的合理自付开支，包括但不限于食宿及交通费，以及不超过该公司董事会其他非雇员成员所收取的费用或补偿。

第13款。本合同项下的所有通信均应采用书面形式，并应以如下方式邮寄、亲手递送、电子邮件或传真给双方当事人并予以确认:

如果给承保人:

Univest Securities，LLC

公园大道375号，15楼

纽约，纽约，10152

Attn:Edric Guo

邮箱:yguo@univest.us

电话号码:212-343-8888

传真号码:212-966-0648

连同一份副本（不构成通知），送交:

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

第三大道800号，2800套房。
纽约，纽约，10022
答:李颖，ESQ。

邮箱:yli@htflawyers.com

传真号码:（212）206380

如果给公司:

华瑞国际新材料有限公司

华市镇华西工业园区环村西路110号

中国江苏省江阴市

中华人民共和国香港特别行政区

ATTN:CEO孙虎杰（Huhujie Sun）

邮箱:178001205@qq.com

连同一份副本（不构成通知），送交:

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，三楼

纽约，纽约，10017

县治罗森施塔特（Rosenstadt）。

Attn:Mengyi“Jason”Ye，Esq。

电子邮件:wsr@orllp.legal

jye@orllp.lagal

传真号码:（212）826-9307

任何一方当事人可以书面通知对方当事人变更收件地址。

第14款。继承人。本协议将为本协议各方的利益及对其具有约束力，并为第7条所指的雇员、高级人员及董事及控制人士及其各自的继承人的利益，而任何其他人士将不会享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应仅因该等购买而包括要约证券的任何买方。

第15款。部分不可执行性。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行性，则应视为对其进行了使其有效和可执行性所必需的微小更改（且仅为微小更改）。

第16款。管辖法律规定:本协定应受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不实施其中的法律冲突原则。

第17款。同意管辖权:不得在设在纽约市和县的纽约州法院或设在纽约南区的美国地区法院以外的任何法院（统称为“纽约地区法院”）启动、起诉或继续进行因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，“指定法院”）对任何相关诉讼的裁决具有管辖权，及本协议各订约方在此不可撤销地同意指定法院的专属司法管辖权及有关的亲自送达法律程序。本协议各订约方在此不可撤销地放弃对在指定法院提出任何有关法律程序的地点的反对，并不可撤销地放弃及同意不在任何指定法院就在任何指定法院提出的任何有关法律程序是在不方便的诉讼地提出而提出抗辩或申索。

第18款。总则:本协议构成本协议各方的全部协议，并取代有关要约的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判，但聘书中与要约无关的具体条款除外，这些条款在聘书有效期内仍然完全有效。本协议可由两个或两个以上的对应方执行，每一份均须为正本，其效力犹如其签署及本协议在同一文书上一样。除非本协议所有各方以书面作出修订或修改，否则本协议不得修订或修改，本协议的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非每一方以书面形式放弃该条件。本协议的章节标题仅供双方使用，并不影响本协议的解释或解释。

本合同每一方确认，在有关本合同条款（包括但不限于第7条的赔偿和分担条款）的谈判过程中，本合同每一方都是一位经验丰富的商业人士，并充分了解上述条款。本合同每一方还确认，本合同第7条的规定是为了根据双方对本公司进行调查的能力公平分担风险，其事务和业务，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书（以及对其的任何修正和补充）中作出充分披露。

本协议所载或根据本协议作出的本公司及包销商各自的弥偿、供款协议、申述、保证及其他声明，不论（i）包销商、包销商的高级人员或雇员、控制任何包销商的任何人士、本公司、本公司高级人员或雇员或其代表就该等调查或结果所作的任何陈述，均维持有效及完全有效，或任何控制本公司的人，（ii）接纳要约证券并按此计划为其付款，及（iii）终止本协议。

除另有规定者外，本协议仅为本公司、包销商、包销商的高级人员及雇员、本协议所提述的任何控股人士、签署注册说明书的本公司董事及本公司高级人员及其各自的继任人及受让人的利益而订立，且仅在本协议所规定的范围内，及任何其他人不得根据或凭借本协议收购或拥有任何权利，“承继人及受让人”一词不应包括仅因该等购买而向包销商购买任何要约证券的买方。

【签字页如下】

如果上述内容符合你方对我方协议的理解，请签署并将所附协议副本交还公司，在此基础上，本文书及所有对应方将按照其条款成为一份具有约束力的协议。

上述包销协议现予确认，并由包销商于上述第一份书面文件日期接纳。

附表a

附表b

发行人自由撰写招股说明书（ES）

附表c

定价信息

事务所持股数:

增发股份数量:

每股公开发行价格:

包销折扣每1股:

每股收益（扣除开支前）:

附表d

禁闭派对

附表e

子公司及VIE

证物a

手令的格式

如附件所示。

证物b

禁售协议的形式

如附件所示。

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