长荣股份-20250922

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交[ x ]

由注册人以外的一方提交[ ]

选中相应的框：

[ x ]初步代理声明

[ ]机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

[ ]确定的代理声明

[ ]确定的附加材料

[ ]根据§ 240.14a-11（c）或§ 240.14a-12征集材料

Jack Henry & Associates, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

[ x ]无需任何费用。

[ ]此前随前期材料缴纳的费用。

[ ]根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

2025年年度股东大会通知



日期和时间 2025年11月12日，星期三，上午11：00（美国中部标准时间）	位置 Jack Henry & Associates, Inc.总部 663高速公路60，邮政信箱807 密苏里州莫内特65708	记录日期 2025年9月16日

特拉华州公司Jack Henry & Associates, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年11月12日（星期三）上午11：00在公司总部——密苏里州莫奈特市663 Highway 60举行。

年会的宗旨如下：

1.选举十名董事，任期至2026年年度股东大会止；

2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

3.批准公司2025年股权激励计划；

4.批准遴选公司独立注册会计师事务所；

5.考虑题为“提高股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案（如果提交得当）；和

6.处理可能在周年会议及其任何休会前适当进行的其他事务。

于2025年9月16日结束营业，已确定为年会的记录日期。只有在该日期登记在册的股东才有权获得上述会议的通知并在该会议上投票以及任何延期或延期。

关于提供代理材料的通知以及本代理声明和代理表格正在分发中，并将于2025年10月2日或前后提供。随附的代表委任表格由本公司董事会征求意见。所附的代理声明包含有关将在年度会议上处理的业务的进一步信息。

请全体股东亲自出席会议。无论您是否希望参加，请注明日期并签署随附的代理。如果您决定出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。


			由董事会命令

			Craig K. Morgan
			秘书


目录

代理摘要			1
选举董事（议案1）			4
公司治理			13
若干关系及关联交易			21
拖欠款第16（a）款报告			23
审计委员会报告			24
执行干事			25
人力资本与薪酬委员会报告			27
薪酬讨论与分析			28
赔偿与风险			47
高管薪酬			48
股权补偿方案信息			56
薪酬比例披露			57
薪酬与绩效			57
关于高管薪酬的咨询投票（提案2）			62
批准公司2025年股权激励计划（议案三）			63
批准遴选独立注册会计师事务所（议案四）			72
题为：“提高股东召集特别股东大会的Ability”（提案5）的股东提案，如能在会议召开前适当提			74
若干实益拥有人的股权			77
股东提案和提名			78
财务报表			79
其他事项			79
附录A：Jack Henry & Associates, Inc. 2025年股权激励计划			83

代理摘要

这份摘要重点介绍了一些信息，供股东在年会上进行审查。本摘要未包含股东应考虑的所有信息，鼓励股东在投票前仔细阅读整个代理声明。

业务亮点

联营公司

~7,200

客户

~7,400

25财年收入

$ 2.38B

连续几个日历年增加股息

25财年支付股息总额

1.65亿美元

纳斯达克：JKHY

工作场所奖

•美国新闻：2025-2026年最佳工作公司

1976年组建

•时间：2025年美国最佳中型企业

总部

密苏里州莫内特

提案摘要

2025年提案

董事会建议

见网页

提案1：

选举董事。

是

提案2：

咨询投票，以批准公司2025财年指定的高管薪酬。

是

提案3：

批准公司2025年股权激励计划。

是

提案4：

批准聘任普华永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。

是

提案5：

题为“提高股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案，如果适当地提交给会议

无


						2025年代理声明			1

2025财年董事提名人

姓名

标题

董事自

独立

委员会和角色

David B. Foss

董事会主席

2017

Matthew C. Flanigan

副主席兼首席董事

2007

审计、人力资本与薪酬

Thomas H. Wilson, Jr.

董事

2012

审计（主席），治理

Thomas A. Wimsett

董事

2012

审计、风险和合规（主席）

Shruti S. Miyashiro

董事

2015

人力资本与薪酬、风险与合规

Wesley A. Brown

董事

2015

审计

Curtis A. Campbell

董事

2021

治理（主席）、人力资本与薪酬

Tammy S. LoCascio

董事

2024

人力资本与薪酬（主席）、风险与合规

Lisa M. Nelson

董事

2024

审计、治理

Gregory R. Adelson

总裁、首席执行官、董事

2025

新董事提名人

截至2025年8月22日，以下被提名人由董事会任命。


Gregory R. Adelson
阿德尔森先生，61岁，自2024年7月起担任首席执行官，自2022年1月起担任总裁。此前，他从2019年11月起担任首席运营官，直至被任命为首席执行官。Adelson先生于2011年加入公司，担任公司在线账单支付业务部门iPay Solutions的集团总裁，并于2014年晋升为JHA支付解决方案总经理。他于2018年成为该公司的执行官。在加入公司之前，Adelson先生在十年间曾在多家支付处理公司担任首席运营官和总裁职务。


2			2025年代理声明

高管薪酬亮点

按薪酬说明谘询投票及谘询投票频率

每年，股东都有机会在公司的年度股东大会上进行“薪酬发言权”咨询投票。在去年的年会上，93%的薪酬发言权投票赞成2024财年高管薪酬。

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

1.通过提供有竞争力的薪酬，吸引、留住、激励高素质的高管。

2.通过将年度现金奖金与实现公司年度经营计划下的关键目标以及具体战略目标挂钩，将绩效与高管薪酬挂钩。

3.奖励与我们行业同行相比具有竞争力的表现。

4.通过长期激励薪酬奖励来奖励长期股东价值的创造，并鼓励大量持股，以进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

公司治理亮点

•公司大多数董事按照纳斯达克标准独立，董事会委员会全体成员独立。

•首席董事是独立的。

•独立董事的执行会议由首席董事在每次董事会会议上主持。

•董事仅限于在不超过三个其他上市公司董事会任职。

•董事年满72岁后被限制参选连任，但董事会决定的特殊情况除外。

•在2021年5月14日之后首次当选的任何董事，董事的任职总年限限制为12年。


						2025年代理声明			3

建议1

选举董事


			董事会建议你投票 “为” 选举每一位被提名参加董事会选举的候选人。

程序

在年度会议上，股东将选举十名董事任职，任期一年，至2026年年度股东大会结束或其继任者当选合格为止。董事会已提名公司所有十名现任董事在年会上连选连任。

股东有权就在任何股东大会上提交表决的每一事项每股投一票。除非作出相反指示，否则随附的代理卡中所列人员或其替代人员将投票“支持”下列被提名人的选举。

每一位被提名者都同意担任董事。然而，如在选举时有任何被提名人不能任职或因其他原因无法参加选举，并因此由董事会指定其他被提名人，则所附代理卡中所指名的人士或其替代人拟投票选举该等指定被提名人。

董事资格及甄选

根据公司的公司治理准则，治理委员会负责确定董事会成员所需的适当技能和特征，并在评估董事会的需求时考虑经验、性格力量、判断成熟度、技术技能、多样性和年龄等因素。《公司治理指南》规定，根据适用的纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准，大多数成员应具备独立资格。虽然《企业管治指引》中没有具体定义“多样性”一词，也没有关于该术语应用的正式政策，但治理委员会的惯例是广泛应用该术语，导致多年来的董事会组成反映了种族、性别和年龄的多样性，以及业务经验和代表公司所服务市场的多样性。

虽然公司有一项提名政策，股东可以据此向治理委员会推荐某些潜在董事以供考虑（见下文“公司治理——股东推荐的董事候选人”），但尚未收到此类推荐。如果将来收到这样的建议，将按照向治理委员会提出的任何其他建议的方式对其进行评估。治理委员会的提名过程因治理委员会寻求的特定专业知识和技能而异。该过程可以是非正式的，包括征求其他董事会成员和管理层的可能候选人的建议，联系候选人以确定兴趣水平，以及亲自面试以确定“适合”。治理委员会还采用了更正式的流程，利用一家招聘公司来确定候选人、筛选推荐，然后是电话和面对面面试、背景调查以及治理委员会的评估和提名。治理委员会预计将继续使用正式和非正式程序，以确定适当的董事会候选人。

公司董事会还通过了“董事提名的代理访问”章程，作为公司经修订和重述的章程（“章程”）的一部分。代理访问章程允许满足代理访问章程所载要求的股东或某些股东群体提名并在公司代理材料中包括最多由两名个人或20%的董事提名人


4			2025年代理声明

董事会（以较大者为准）。更多信息见下文“公司治理——股东提名董事候选人”。

选举提名候选人

董事会目前有十名成员，任期至年会结束。董事会的所有十名成员都在竞选连任。2025年8月22日，董事会成员从九名增加到十名，并任命公司首席执行官兼总裁Gregory R. Adelson为董事。四名董事在董事会任职时间不足五年，三名任职时间在五至十一年之间，三名任职时间超过十一年；八名独立董事；三名女性董事；两名族裔或种族多元化董事。

选举为公司董事的候选人如下：


姓名	与公司的立场	董事自
David B. Foss	董事会主席	2017
Matthew C. Flanigan	副主席兼首席董事	2007
Thomas H. Wilson, Jr.	董事	2012
Thomas A. Wimsett	董事	2012
Shruti S. Miyashiro	董事	2015
Wesley A. Brown	董事	2015
Curtis A. Campbell	董事	2021
Tammy S. LoCascio	董事	2024
Lisa M. Nelson	董事	2024
Gregory R. Adelson	总裁、首席执行官、董事	2025

技能矩阵

我们认为，公司全体董事具备良好的判断力、才智、战略眼光、金融素养、业务经验等所需的共同属性。他们每个人都对自己作为导演的角色表现出强烈的时间承诺和关注。我们还寻求董事的某些特定技能和背景，以便在董事会中提供一系列专业知识。下面的图表总结了每位董事提名人的某些特定资历、属性和技能。标记表示董事会所依赖的董事的特定关注领域或专长，但没有标记并不意味着个人不具备该技能。


						2025年代理声明			5

专长

董事会

福斯

弗拉尼根

威尔逊

维姆塞特

宫城

布朗

坎贝尔

洛卡西欧

纳尔逊

阿德尔森

领导力

•

金融

•

金融服务业

•

监管合规

•

其他上市公司董事会或管治

•

技术与创新

•

战略与并购

•

风险管理和网络安全

•

属性和技能定义


属性或技能						定义
领导力						在大型组织担任高级领导职务的经验
金融						在公司财务、财务会计或财务管理方面的经验或专长
金融服务业						金融服务行业经验，包括银行、信用社或支付
监管合规						在监督合规计划或与政府或监管机构接触方面的经验
其他上市公司董事会或管治						在另一上市公司董事会任职经历或重大公司治理经历
技术与创新						在组织内管理技术变革或推动技术创新的经验
战略与并购						有战略规划、业务拓展或并购经验
风险管理和网络安全						风险管理、网络安全、信息安全或数据隐私方面的经验


6			2025年代理声明

被提名人信息

以下有关公司董事提名人的信息，详细介绍了他们过去五年的主要职业、业务经验、职务，以及导致他们应担任公司董事的具体经验、资历、属性、技能：


David B. Foss			董事会主席
年龄：64岁
福斯先生担任董事会主席。他于2021年7月1日首次被任命为董事会主席。他在2024年7月1日至2025年6月30日期间担任执行董事会主席，之后由于他于2025年7月1日不再担任公司执行官，他的头衔重新回到了董事会主席的位置。福斯先生于2016年7月1日至2024年6月30日期间担任公司首席执行官，并于2014年至2022年1月期间担任总裁。福斯先生之前在公司担任的职务包括：2009年至2014年担任公司ProfitStars部门总裁；2006年至2009年担任ProfitStars总经理；2004年至2006年担任公司收购和业务整合部门总经理，在此期间公司完成了10项收购；2000年至2004年担任互补解决方案集团总经理；1999年至2004年担任开放系统集团总裁。他目前还担任康塞科，Inc.（NYSE：CNO）和私营技术与设计咨询公司Geniant，LLC的董事。在1999年加入公司之前，Foss先生曾在金融服务行业担任多个职位，包括高级运营管理、销售管理，并在BancTec、Advanced Computer Systems、NCR担任主管职务。他丰富的行业经验和长期担任高管领导职务，为公司、产品、员工和客户提供了宝贵的洞察力。


Matthew C. Flanigan			副主席兼首席董事
年龄：63岁
Flanigan先生是礼恩派集团（NYSE：LEG）的前任执行副总裁、首席财务官和九年的董事会成员，已于2019年从这些职位上退休。礼恩派总部位于密苏里州迦太基，是一家领先的工程组件和产品制造商，存在于许多家庭、办公室、汽车和飞机上。Flanigan先生于2003年成为首席财务官,2009年被任命为执行副总裁，并于2010年当选为礼恩派董事会成员。从1999年到2003年，他担任Leggett办公家具和塑料组件集团的总裁。在1997年加入Leggett之前，他在银行业工作了13年，其中10年在达拉斯的法国兴业银行（Societe Generale S.A.）担任第一副总裁兼经理，当时是美国西南部最大的非美国贷款机构。Flanigan先生目前担任性能食品集团有限公司（NYSE：PFGC）的董事，该公司是美国最大的食品分销企业之一，也是一家财富100强公司。2021年至2023年，担任云制造和数字供应链公司Fast Radius, Inc.（纳斯达克：FSRD）的董事。Flanigan先生为董事会带来了银行和金融、风险和合规方面的专业知识，以及他在一家大型全球制造商和多个上市公司董事会服务的高管和董事会经验所塑造的独特视角。Flanigan先生于2012年获公司独立董事委任为“首席董事”。


						2025年代理声明			7


Thomas H. Wilson, Jr.			董事
年龄：64岁
Wilson先生是位于北卡罗来纳州夏洛特市的DecisionPoint顾问有限责任公司的管理合伙人，该公司是一家面向中型市场技术公司的专业并购咨询公司。现任NN，Inc.（纳斯达克：NNBR）董事。NN，Inc.是一家多元化产业公司。自2021年起，他还担任员工持股的私营公司Patterson Pope，Inc.的董事。在2008年加入DecisionPoint之前，他曾于2004年至2008年担任NUTech Solutions的董事长兼首席执行官，该公司是一家商业智能软件公司，已被Neteeza（NYSE：NZ）收购。从1997年到2004年，Wilson先生担任Osprey的总裁，Osprey是一家咨询和系统集成公司，该公司被NIIT（NSEI：NIITTECH）收购。在其职业生涯的早期，Wilson先生在IBM工作了14年，担任过多个管理和销售职位。Wilson先生拥有杜克大学工商管理硕士学位，曾在多个非营利组织和社区组织的董事会任职，包括北卡罗来纳州创新发展促进经济进步（NC IDEA）、Junior Achievement、Charlotte United Way和全国企业董事协会Carolinas分会。Wilson先生为董事会带来了在科技公司的丰富管理和销售经验，以及在以技术为导向的投资银行和并购方面的专业知识。


Thomas A. Wimsett			董事
年龄：61岁
Wimsett先生是Merchant’s PACT的创始人和董事长，这是一家他于2012年成立的金融科技、支付项目管理和咨询公司。从2014年到2020年，他还担任过支付卡合规、网络和托管安全服务提供商ControlScan，Inc.的执行董事长。他是支付行业的资深人士，拥有超过35年的经验。Wimsett先生是Iron Triangle Payment Systems的创始人、前董事长兼首席执行官，Iron Triangle Payment Systems是一家领先的商户支付处理器，该公司于2010年被Vantiv（现为富达国民信息服务公司）收购。他之前在支付行业担任的高管职务包括1999年至2002年担任National Processing Company（现为美国银行（Bank of America Corp）所有）的总裁兼首席执行官。此前，他还曾担任肯塔基州巴兹敦Town & Country Bank and Trust Company的董事长兼董事。Wimsett先生为董事会带来了支付行业的深厚知识和经验，包括作为国际贸易协会电子交易协会的董事或顾问委员会成员服务十多年。他还曾在万事达美国董事会、Discover Card和Visa担任董事会和顾问职务。


8			2025年代理声明


Shruti S. Miyashiro			董事
年龄：54岁
Miyashiro女士是Digital Federal Credit Union的总裁兼首席执行官，她自2022年以来一直担任该职务。在此之前，她曾于2007年至2022年担任Orange County信用合作社总裁兼首席执行官。在她的整个职业生涯中，宫城女士担任过许多领导职务，包括旧金山联邦Home Loan银行的董事会董事和CO-OP金融服务公司的董事会董事，CO-OP金融服务公司是一家为全国机构提供服务的大型信用合作社服务组织。她还被任命为加州金融保护和监督部咨询委员会成员，并为各州和全国信用合作社委员会做出了贡献。Miyashiro女士为董事会带来了来自美国最大的信用合作社之一和公司现有客户的观点和经验。她还提供了一位前客户的视角，来自她在Orange County信用合作社任职期间，该合作社利用了公司的核心软件以及互补的产品和服务。Miyashiro女士拥有雷德兰兹大学工商管理硕士学位。


Wesley A. Brown			董事
年龄：71岁
布朗先生是Bent St. Vrain & Company，LLC的总裁，这是一家总部位于丹佛的银行咨询公司，他于2015年创立。他还担任FirstBank控股公司的董事，该公司是一家价值270亿美元的资产银行控股公司，总部位于科罗拉多州莱克伍德。在创立Bent St. Vrain之前，Brown先生从2014年6月起担任毕马威会计师事务所企业融资子公司的董事总经理，直到2015年10月退休。从2004年到2014年，布朗先生在科罗拉多州丹佛市共同创立并担任St. Charles Capital，LLC的董事总经理，他也是该公司的首位总裁兼合规官。布朗专门从事并购交易和金融机构融资业务，在他的职业生涯中完成了超过125笔交易，总额超过35亿美元。他与落基山地区社区银行部门的深厚联系体现在他参与了1993年至2015年期间科罗拉多州所有银行和储蓄机构合并交易的大约一半。此前担任的职务包括麦当劳投资公司（McDonald Investments，Inc.）董事总经理（2001-2004年）和瓦拉赫公司（Wallach Company）执行副总裁（1991-2000年）。Brown先生曾于2005年至2014年担任公司董事，因其在毕马威的雇佣条款和要求发生变化而辞职。他为董事会带来了金融、合规和银行方面的广泛专业知识，以及对并购的专业洞察力。布朗先生拥有芝加哥大学荣誉工商管理硕士学位。


Curtis A. Campbell			董事
年龄：53岁
Campbell先生是候任首席执行官，目前在HR布洛克服务公司（纽约证券交易所代码：HRB）担任Global Consumer税务总裁和首席产品官，自2024年以来一直在该公司任职。他将担任总裁兼首席执行官一职，自2026年1月1日起生效。在加入HR布洛克服务之前，Campbell先生是TaxAct的首席执行官，TaxAct是一家提供技术支持的以税收为重点的金融解决方案的提供商。他此前还曾在Blucora, Inc.担任软件总裁，从2018年开始领导TaxAct，直到2022年出售。交易完成后，他继续领导公司至2023年。在其职业生涯的早期，Campbell先生曾在第一资本金融公司（NYSE：COF）担任高管职务，2017年至2018年在Consumer Auto担任管理副总裁，2014年至2017年在财捷集团（纳斯达克：INTU）担任产品管理和战略副总裁。Campbell先生带来了在基础设施、云计算和数字产品开发方面的深厚专业知识，并非常注重客户体验。Campbell先生拥有南卡罗来纳大学国际商务硕士学位。


						2025年代理声明			9


Tammy S. LoCascio			董事
年龄：56岁
LoCascio女士是第一地平线国家公司（纽约证券交易所代码：FHN）的高级执行副总裁兼首席运营官，该公司是第一地平线银行的控股公司，此前她还曾担任首席人力资源官和个人银行业务执行副总裁。LoCascio女士目前的职务是负责技术、运营、数据和业务转型职能，以及公司的许多反周期和全国性业务。在2011年加入第一地平线之前，LoCascio女士曾在多家区域银行担任领导职务，并从事管理咨询工作。她带来了银行战略、技术、运营和人力资本管理方面的深厚专业知识。LoCascio女士积极参与她所服务的社区。她被《美国银行家》（American Banker）评为2024年银行业最具影响力的女性之一，2024年被美国中南部心脏协会（American Heart Association of the Mid South）评为影响力女性，2018年被《孟菲斯商业杂志》（Memphis Business Journal）评为孟菲斯最具影响力的商界女性之一。


Lisa M. Nelson			董事
年龄：62岁
Nelson女士是Wolters Kluwer金融与企业合规（FCC）部门的首席执行官，她在该部门领导一个全球团队，提供监管合规、法人实体管理和金融服务技术方面的专家解决方案。她在金融服务、数据分析和金融科技领域拥有超过25年的经验。在2025年加入Wolters Kluwer之前，Nelson女士曾在艾可菲公司（NYSE：EFX）担任国际总裁，还担任过领导职务，包括艾可菲澳大利亚和新西兰总裁、艾可菲加拿大公司总裁兼总经理、公司高级副总裁兼企业联盟负责人。在2011年加入艾可菲之前，Nelson女士于2004年至2011年在Fair Isaac Corporation公司（纽约证券交易所代码：FICO）担任过多个行政领导职务。1998年至2003年，她在EFunds Corporation担任高管职务，该公司是一家支付服务公司，于2007年被富达国民信息服务公司（NYSE：FIS）收购。Nelson女士为董事会带来了在技术公司全球管理、战略收购和实施增长计划方面的深厚专业知识。Nelson女士拥有圣托马斯大学工商管理硕士学位。


Gregory R. Adelson			首席执行官、总裁、董事
年龄：61岁
阿德尔森先生自2024年7月起担任首席执行官，自2022年1月起担任总裁。自2025年8月22日起获董事会委任为董事。此前，他从2019年11月起担任首席运营官，直至被任命为首席执行官。Adelson先生于2011年加入公司，担任公司在线账单支付业务部门iPay Solutions的集团总裁，并于2014年晋升为JHA支付解决方案总经理。他于2018年成为该公司的执行官。在加入公司之前，Adelson先生在十年间曾在多家支付处理公司担任首席运营官和总裁职务。


10			2025年代理声明

董事独立性

十位董事提名人中有八位是独立的。根据已公布的纳斯达克上市要求，非雇员董事提名人Flanigan、Wilson、Wimsett、Miyashiro、Brown、Campbell、LoCascio和Nelson符合“独立”资格。Foss先生不符合独立资格，因为Foss先生在过去三年内是公司的雇员。Adelson先生不符合独立资格，因为Adelson先生目前是公司的雇员。对于确定谁是“独立董事”，纳斯达克规则既有客观检验，也有主观检验。例如，客观测试表明，如果董事是公司的雇员、在前三年内一直是雇员，或者是公司在过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其支付或公司从中收到的付款超过收款人该年度综合毛收入的5%的实体的合伙人或执行官，则该董事不被视为独立。主观测试称，独立董事必须是缺乏关联关系的人，董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断。

董事会依赖董事会治理委员会对董事独立性的评估。在根据主观测试评估独立性时，管治委员会考虑到客观测试中的标准，并审查董事就每个人的业务和个人活动提供的额外信息，因为这些信息可能与公司及其管理层有关。基于上述所有情况，根据纳斯达克规则的要求，治理委员会对每一项MS做出了主观认定。Miyashiro、LoCascio、Nelson和Messrs. Flanigan、Wilson、Wimsett、Brown、Campbell认为不存在关联关系，在治理委员会看来，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。治理委员会没有制定明确的标准或准则来做出这些主观决定，但会考虑所有相关的事实和情况。

在做出独立性决定时，治理委员会考虑了自2023财年开始以来公司与与独立董事或其直系亲属有关联的实体之间发生的交易。治理委员会审议了公司与（1）目前关联的信用社和以前与Miyashiro女士关联的信用社、（2）与Brown先生关联的银行、（3）与Wimsett先生关联的使用公司补充解决方案的非金融机构实体、以及（4）与LoCascio女士关联的银行和与LoCascio女士配偶关联的银行之间的客户关系。对于这些客户关系中的每一个，治理委员会已确定，这些交易的条款对公司的有利程度不亚于与其他非关联客户的安排，并且由于涉及公司和适用客户总收入的金额，这些关系不会损害Miyashiro女士、Brown先生、Wimsett先生或LoCascio女士的独立性。在所有个案及所有经审查的年度内，公司从每一间该等机构收取的金额均少于公司当年总收入的1%。治理委员会还认为，Wimsett先生是Merchant’s PACT的董事长、管理合伙人和大股东，该公司与公司签订了推荐协议，根据该协议，公司因将客户推荐给Merchant’s PACT而获得费用。治理委员会还认为，Nelson女士是Wolters Kluwer Financial & Corporate Compliance的首席执行官，公司与该公司有转售商安排，并且是公司的服务提供商。治理委员会还认为，Nelson女士是艾可菲公司的前任国际总裁，该公司为公司客户提供链接服务，并与公司签订了合作伙伴协议，根据该协议，当公司客户购买链接接口解决方案时，向公司支付费用。由于在这些关系下产生的金额占收款人当年总收入的比例不到1%，也远低于《纳斯达克规则》规定的收款人总收入5%的门槛金额，因此治理委员会已确定这些关系不会损害Wimsett先生或Nelson女士的独立性。更多信息见下文“某些关系和关联交易”。

除了董事独立性的董事会级别标准外，在审计委员会任职的董事每人都满足美国证券交易委员会（“SEC”）制定的标准，规定要符合就成员资格而言的“独立”资格，审计委员会成员不得


						2025年代理声明			11

直接或间接接受公司除其董事报酬外的任何咨询、咨询或其他补偿性费用。

要当选，董事提名人必须获得就该董事提名人的选举所投的多数票。就董事选举而言的“多数票”是指“赞成”一名董事提名人当选的票数超过“反对”该名董事提名人的票数。弃权对决定投票没有任何影响。


董事会建议您投票“赞成”选举每一位候选人进入董事会。董事会收到的代理人将被投票选举每位被提名人，除非股东在其代理卡中指定对某一被提名人投“反对”或“弃权”票。


12			2025年代理声明

企业管治

公司及其业务在董事会的指导下进行管理。董事会通常在一年中至少召开五次会议，但全年完全可以接触管理层。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，其中包括（其中包括）以下科目（以下描述为截至2025年9月16日的摘要，其整体符合企业管治指引的要求，可能会不时更新或修订）：


董事独立性						•根据相关的纳斯达克标准，董事会的大多数成员应该是独立的。 •独立董事不应由公司以董事酬金（包括任何股权奖励）的形式进行补偿。 •审计、人力资本与薪酬以及治理委员会的成员应限于独立董事。
股东权利						•未经股东投票，董事会不会通过股东权利计划或重新定价股票期权。 •股东可以通过向公司秘书提交书面意见与董事会进行沟通，秘书将筛选出不适当的沟通并将适当的意见转发给董事。
会议要求						•非管理层董事可不定期在有或没有管理层成员的情况下举行执行会议。 •董事会每年应至少举行四次定期会议，并邀请成员参加与高级管理层进行的业务战略年度审查。 •如无异常情况，董事会成员应出席股东的所有年度会议。
董事会组成						•治理委员会负责确定董事会候选人的技能和特点，并应考虑独立性、经验、性格实力、成熟判断力、技术技能、多样性和年龄等因素。 •董事会成员不应在上市公司的其他三个董事会任职。 •董事在72岁后不得竞选连任，但董事会决定的特殊情况除外，且任何在2021年5月14日后首次当选的董事，在服务满12年后，不得竞选连任。
股票要求和限制						•董事、执行官和公司任何其他第16条高级管理人员应拥有与其基本薪酬相关的最低数量的公司股票，并应保留并持有所有已授予股份的75%（扣除税后），直至满足所有权要求。 •禁止所有董事、高管、员工从事套期保值交易、卖空、质押、交易任何涉及公司股票的公开交易期权。 •高管须遵守一项补偿政策，规定在重述财务报表时追回奖励薪酬。
董事会业务						•董事会应进行年度自我评估，以确定其及其委员会是否正常运作，并对每位董事进行年度绩效评估。 •首席执行官应就继任规划向治理委员会提交年度报告。 •董事会及其各委员会应有权随时聘请独立律师。 •当主席为管理层成员时，独立董事应指定一名牵头董事协调独立董事的活动，帮助制定董事会会议的议程和日程安排，并在主席缺席时主持董事会和股东会议。


						2025年代理声明			13

股东推荐的董事候选人

董事会还就考虑股东推荐的董事候选人采取了提名政策。如果向公司秘书提交了以下信息（以下描述完全符合提名政策），将随时考虑股东提交的候选人：

•推荐股东的姓名、地址，连同持股数量、持股期限、所有权证明；

•候选人的姓名、年龄、住址；

•候选人详细履历，包括学历、职业、就业、承诺；

•根据《1934年证券交易法》（《交易法》），在征集选举董事的代理人时要求披露的任何信息；

•推荐股东与候选人之间的安排或谅解说明；

•说明候选人竞选董事会成员的理由并记录候选人对《公司治理准则》所述资格的满意度的声明；

•候选人签署的声明，确认任职意愿；以及

•如果推荐股东在一年以上一直是公司股票5%以上的实益持有人，那么它必须同意公司就提名进行额外的公开披露。

公司秘书将及时将符合规定的被提名人建议提交转发给治理委员会主席。治理委员会可审议从各种来源提交的提名人选，包括但不限于股东建议。如果出现空缺或董事会决定扩大其成员，治理委员会将评估来自所有来源的潜在候选人，如果确定有多名候选人符合适当资格，将按优先顺序对他们进行排名。治理委员会将根据资格、面谈、背景调查和公司需求向董事会提出建议。

股东提名董事候选人

公司董事会已通过“董事提名的代理访问”章程，作为公司章程的一部分。代理访问章程允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或以上的股东或最多20名股东的团体提名并在公司代理材料中包括最多两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程第二条第2.12节规定的要求。见第页“股东提案和提名”78了解更多信息。

多数派选举政策

公司章程和企业管治指引规定，董事提名人只有在无竞争的选举中获得有关其当选的多数票时才能当选。因此，被提名人要当选，“赞成”的票数必须超过“反对”被提名人的票数。如果现任董事的被提名人未能以多数票连任，那么根据《公司治理准则》，他或她需要向董事会提交辞呈。在这种情况下，治理委员会将考虑提交的辞呈，并就是否接受或拒绝辞呈向董事会提出建议。董事会必须在选举结果认证之日起90天内对提交的辞呈采取行动，还必须及时披露其决定并解释其理由。


14			2025年代理声明

董事会领导Structure

董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的固定政策。2004年至2012年和2016年至2021年，这些办公室由不同的人担任。2012年至2016年和2021年至2024年6月，这些办公室合并为一个人。2024年7月1日，当阿德尔森先生被任命为首席执行官，福斯先生继续担任董事会主席时，这两个办公室再次分开。董事会成员认为，公司过去一直由合并的主席/首席执行官和这些办公室的独立人士提供良好服务，并认为如果认为符合公司的最佳利益，董事会应保持灵活性，在未来合并或分离这些办公室。

董事会通过了一项治理准则，规定了一名独立的“首席董事”。根据该准则，当主席是公司管理层成员时，独立董事将每年从他们之间任命一名牵头董事。牵头董事将协调独立董事的活动，与主席协调制定董事会会议的议程和时间表，就分发给董事的材料提供建议，在主席缺席的情况下主持董事会和股东的会议，召集和主持独立董事的执行会议，并履行董事会不时指派的其他职责。Flanigan先生自2012年起担任首席董事。

董事会致力于强有力、独立的董事会领导，并认为客观监督对于有效治理至关重要。我们的十位董事提名人中有八位是独立的，董事会每个委员会的所有成员也是独立的。独立董事定期举行执行会议，非独立董事福斯先生和阿德尔森先生不出席。

与董事会的沟通

希望与我们董事会联系的股东和所有其他利益相关方可致函：Jack Henry & Associates, Inc.董事会，收件人：公司秘书，PO Box 807,663 West Highway 60，Monett，MO 65708。公司的秘书将这封信函分发给董事会的适当成员。

风险监督

根据公司的公司治理准则，董事会主要通过其风险与合规、审计以及人力资本与薪酬委员会履行风险监督职能。风险与合规委员会主要负责监督、监测和应对公司的企业和运营风险。风险与合规委员会负责监督公司的风险管理计划，该计划对风险进行衡量、优先排序、监测和应对。这一监督包括确保管理层设计和实施信息安全措施的适当性。风险与合规委员会接收公司首席信息安全官以及管理层其他成员的报告。审计委员会监督与财务报表和报告、信用和流动性风险有关的风险。人力资本和薪酬委员会负责监督薪酬、员工福利以及其他与就业相关的政策和做法方面的风险。审计委员会和人力资本与薪酬委员会向风险与合规委员会提供有关其风险评估的定期报告。董事会收到风险和合规委员会关于这些委员会的综合风险评估的定期报告以及管理层的定期报告。董事会评估主要风险，并使用管理层的风险缓解方案进行审查。因此，当出现新的风险时，董事会会被告知并参与。


						2025年代理声明			15

企业责任与可持续发展

该公司长期以来一直将对企业责任的承诺纳入其开展业务的方式中，并致力于通过增加对这些问题的关注和披露来做正确的事情和增加股东价值。董事会对与公司可持续发展问题相关的事项负有全面监督责任，个别董事会委员会负责某些子组成部分。执行领导团队通过其业务线对执行负责。该公司于2025年4月发布了最新的企业可持续发展报告。企业可持续发展报告发布在我们的投资者关系网站http://ir.jackhenry.com的“可持续发展”标签下。

行为准则

董事会成员，以及公司的执行官和所有其他员工、承包商、供应商和业务合作伙伴均须遵守并有责任遵守杰克亨利行为准则。行为准则包含有关我们业务的道德和合法行为的政策和做法，以及对投诉进行保密调查和对不法分子进行纪律处分的程序。只有董事会才能修改或授予对《行为准则》条款的豁免。公司打算通过在我们的网站https://ir.jackhenry.com/corporate-governance/overview上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃行为准则条款的披露要求。

现有治理材料

该公司已在其网站上发布了其重要的公司治理文件，网址为https://ir.jackhenry.com/corporate-governance/overview。在这里，除其他外，您可以找到现行公司治理准则、行为准则、人权承诺和政策声明、人力资本与薪酬委员会章程、治理委员会章程（附提名政策）、审计委员会章程、风险与合规委员会章程的副本，以及公司的公司注册证书和章程。其他投资者关系材料也登载于http://ir.jackhenry.com，包括SEC报告、财务报表、新闻稿等。

董事会及其委员会

董事会在上一财政年度举行了四次定期会议和两次特别会议。每位董事至少出席董事会及其任职的所有委员会所有会议的75%。独立董事在上一财年举行了四次没有管理层出席的执行会议。根据我们的《公司治理准则》，当时的所有在任董事出席了2024年11月12日召开的年度股东大会。

董事会治理委员会已确定董事会十名董事提名人选中的八名，Flanigan、Wilson、Wimsett、Miyashiro、Brown、Campbell、LoCascio和Nelson为适用的纳斯达克标准下的独立董事。

董事会已在《企业管治指引》中采纳持股指引，确立适用于公司董事及高级管理层的持股目标。预计公司每位非雇员董事将拥有价值至少为年度董事现金保留金五倍的公司股份。根据指引条款，新任董事应在加入董事会后五年内遵守这一标准。为此目的，除直接持有的股份外，董事可包括在该人的退休账户和递延账户中持有的股份、为该人的直系亲属以信托方式持有的所有股份以及所有限制性股票单位。根据2025年6月30日的计量，该日期的所有董事均遵守这些所有权准则或在五年合规窗口内。


16			2025年代理声明

董事会下设以下四个常设委员会，每个委员会均根据董事会通过的书面章程运作。以下所列委员会组成截至2025年9月16日：


审计委员会
Thomas H. Wilson, Jr.（主席）						审计委员会选择并监督独立审计师，审查年度审计的范围和结果，包括关键审计事项，审查关键会计政策，审查财务报告的内部控制，预先批准保留独立注册会计师事务所提供任何服务，监督我们的内部审计职能，审查和批准所有重大关联方交易，审查监管审查结果并处理财务报告风险。审计委员会的所有成员都是独立的。董事会认定，Flanigan先生、Wilson先生和Wimsett先生都是SEC定义的“审计委员会财务专家”，因为他们拥有丰富的会计和财务经验。有关我们2025财年审计的信息，请参阅本委托书中的审计委员会报告。
Matthew C. Flanigan
Thomas A. Wimsett
Wesley A. Brown
Lisa M. Nelson
会议在 2025财年：13


人力资本与薪酬委员会
Tammy S. LoCascio（主席）						人力资本与薪酬委员会建立并审查公司高管的薪酬、额外津贴和福利，评估高级管理人员的表现，就董事薪酬向董事会提出建议，考虑对我们员工的激励薪酬计划，并根据我们的股权薪酬计划和员工股票购买计划执行分配给人力资本与薪酬委员会的职责。根据其章程，人力资本与薪酬委员会有权将某些职责下放给小组委员会，但不得下放任何与高级管理人员薪酬有关的事项。迄今为止，人力资本与薪酬委员会尚未下放任何职责。人力资本与薪酬委员会的所有成员都是独立的。有关人力资本和薪酬委员会在2025财年的流程和决定的更多信息，请参阅人力资本和薪酬委员会报告以及本委托书中的薪酬讨论和分析。
Matthew C. Flanigan
Shruti S. Miyashiro
Curtis A. Campbell
会议在 2025财年：7


						2025年代理声明			17


治理委员会
Curtis A. Campbell（主席）						治理委员会确定、评估和招聘符合条件的个人参选董事会成员，建议公司治理政策变化，审查高管继任规划，并评估董事会绩效。治理委员会将考虑股东推荐的候选人，前提是此类建议是按照其章程所附的“治理委员会提名政策”中规定的程序提出的，在上文“股东推荐的董事候选人”中有更详细的讨论。治理委员会的所有成员都是独立的。
Thomas H. Wilson, Jr.
Lisa M. Nelson
会议在 2025财年：4


风险与合规委员会
Thomas A. Wimsett（主席）						风险与合规委员会审查公司的合规实践，审查企业风险，监督公司的风险评估和管理计划，审查风险准备和缓解，监测监管合规情况，并监督对监管要求的响应。风险和合规委员会的所有成员都是独立的。有关风险和合规委员会风险管理职责的更多信息，请参见上面的“风险监督”。
Shruti S. Miyashiro
Tammy S. LoCascio
会议在 2025财年：7

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在我们的2025财年，女士们。LoCascio和Miyashiro以及Flanigan和Campbell先生曾在人力资本与薪酬委员会任职。人力资本与薪酬委员会的成员目前或以前均不是公司的高级职员或雇员。Miyashiro女士是Digital Federal Credit Union的总裁兼首席执行官，此前曾担任Orange County的Credit Union的总裁兼首席执行官，两家公司均为下文“某些关系和关联交易”中所述的公司客户。LoCascio女士是第一地平线银行的控股公司第一地平线国家公司的高级执行副总裁兼首席运营官，该银行是下文“某些关系和关联交易”中所述的公司客户。没有其他人力资本与薪酬委员会的环环相扣，也没有内部人员参与SEC规则和规定要求报告的薪酬决定。

董事薪酬

人力资本与薪酬委员会每年审查非雇员董事的薪酬，以及其独立顾问提供的同行公司的比较薪酬数据。如果人力资本与薪酬委员会确定更改非雇员董事薪酬是可取的，它将向董事会提出建议，董事会将考虑批准这一建议。下表列出了在2025财年支付给我们的非雇员董事的薪酬。受雇于公司的董事不会因在董事会任职而获得任何单独的报酬。作为雇员支付给福斯的薪酬详见下文“高管薪酬”。阿德尔森直到2026财年才加入董事会，2025财年作为雇员支付给他的薪酬详见“高管薪酬”。


18			2025年代理声明


姓名		以现金赚取或支付的费用	股票奖励		期权奖励	非股权激励计划薪酬	所有其他补偿	合计
		($)	($) (1) (2)		($)	($)	($)	($)
Matthew C. Flanigan		156,450	199,870		-	-	-	356,320
Thomas H. Wilson, Jr.		125,725	199,870		-	-	-	325,595
Thomas A. Wimsett		130,000	199,870		-	-	-	329,870
Shruti S. Miyashiro		115,069	199,870		-	-	-	314,939
Wesley A. Brown		92,175	199,870		-	-	-	292,045
柯蒂斯。A.坎贝尔		110,000	199,870	(3)	-	-	-	309,870
Tammy LoCascio		101,381	199,870		-	-	-	301,251
Lisa Nelson		91,450	199,870		-	-	-	291,320
Jacque R. Fiegel	(4)	34,851	-		-	-	-	34,851

（1）根据FASB ASC主题718，这些金额反映了在截至2025年6月30日的财政年度内授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。有关用于确定授予的限制性股票单位的公允价值的假设，请参阅我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中公司2025年综合财务报表的附注10。

（2）截至2025年6月30日，除Fiegel女士外，上市的每位董事合计持有1,159个未归属的限制性股票单位。

（3）包括根据公司非雇员董事递延薪酬计划递延的金额。

（4）Fiegel女士在2025财年期间担任董事会成员，直至2024年11月12日举行的年度会议结束其任期。

2025财年薪酬要素汇总


年度薪酬要素			金额
董事会保留人（非雇员董事）*			$ 70,000
牵头董事*			$ 50,000
审计委员会保留人*			$ 20,000
人力资本&薪酬委员会&风险与合规委员会聘用者*			$ 15,000
治理委员会保留人*			$ 10,000
增设审计委员会、人力资本与薪酬委员会、风险与合规委员会主席聘用者*			$ 25,000
额外的治理委员会主席保留人*			$ 15,000
年度股权奖励**			$200,000

*所有聘用金按季以现金支付拖欠款项

**股权补偿以限制性股票单位的形式每年支付给非雇员董事。

在2025财年，上述董事没有资格参与公司的任何非股权激励薪酬计划或公司的任何养老金计划。非职工董事有资格并可选择参与公司非职工董事递延薪酬计划。在2025财年，只有授予非雇员董事的限制性股票单位奖励有资格延期，其中一名非雇员董事选择延期全部或部分奖励。递延金额由公司记账。递延的股票奖励被视为


						2025年代理声明			19

投资于公司普通股，递延股权奖励支付的视为股息投资于联邦利率基金。递延金额为公司的无担保债务。根据公司非雇员董事递延薪酬计划递延的限制性股票单位可以股票结算，也可以根据人力资本与薪酬委员会的选择以现金结算。递延金额的收益不包括在上表中，因为计划收益不是优先或高于市场。


20			2025年代理声明

某些关系和相关交易

关联交易

董事Shruti S. Miyashiro是数字联邦信用合作社（“DFCU”）的总裁兼首席执行官。在她被任命为DFCU总裁兼首席执行官时，DFCU不是该公司的客户。2022年8月31日，公司完成了对Payrailz，LLC（“Payrailz”）的收购。DFCU在收购时是Payrailz的客户，并成为该公司的客户。截至2025年6月30日止年度，来自DFCU的现金收入约为210万美元，用于Payrailz互补解决方案。审计委员会审查了与DCFU的交易，并得出结论认为，这些交易的条款对公司不亚于与其他非关联客户的安排。

董事Wesley A. Brown为科罗拉多州莱克伍德FirstBank Holding的董事，该公司为公司客户。该客户的2025财年现金收入总额约为2.3万美元，主要用于在线理财。审计委员会已审查与银行的交易，并得出结论认为，这些交易的条款对公司不亚于与其他非关联客户的安排。

董事Tammy LoCascio是第一地平线国家公司的高级执行副总裁兼首席运营官，该公司是公司客户第一地平线银行的控股公司。该客户的2025财年现金收入总额约为110万美元，主要用于支付处理解决方案。审计委员会已审查与银行的交易，并得出结论认为，这些交易的条款对公司不亚于与其他非关联客户的安排。LoCascio女士的配偶是BankTennesse的执行官，该公司是该公司的客户。该客户的2025财年现金收入总额约为21,000美元，主要用于支付服务。审计委员会已审查与银行的交易，并得出结论认为，这些交易的条款对公司不亚于与其他非关联客户的安排。

董事Thomas A. Wimsett为Merchant’s PACT（前身为Wimsett & Co）的董事长、管理合伙人和大股东。2016年7月1日，Merchant’s PACT与公司订立“推荐合作伙伴协议”，根据该协议，公司可将某些客户推荐给Merchant’s PACT以获得信用卡和借记卡咨询服务，并就推荐向公司支付部分咨询费。2019年7月15日，Merchant的PACT与公司订立“经修订和重述的推荐合作伙伴协议”，扩大了2016年推荐合作伙伴协议中所述的Merchant的PACT的服务范围和责任。除信用卡和借记卡咨询服务外，Merchant’s PACT还可能代表金融机构客户及其商户与某些商户处理公司就收入分成、定价和条款进行接触和谈判。根据修订协议的条款，所有付款均由Merchant’s PACT支付给公司，Merchant’s PACT将不会收到公司的任何付款。Merchant的PACT在2025财年向该公司支付了大约86,000美元的介绍费。Wimsett先生还是Revenue Management Solutions，LLC的董事，该公司是一家使用该公司企业支付解决方案的非金融机构实体。该客户的2025财年现金收入总额不到1万美元。

董事Lisa M. Nelson是Wolters Kluwer Financial & Corporate Compliance的首席执行官，该公司与公司有长期的经销商关系，据此公司向公司客户销售某些Wolters Kluwer产品。公司向客户开具账单，并将客户的某些许可费和其他金额转嫁给Wolters Kluwer，此外还向公司客户收取Wolters Kluwer和公司已有既定收入分享安排的年度维护费。公司向Wolters Kluwer分配的与经销商关系相关的2025财年总金额约为840万美元。此外，公司与Wolters Kluwer签订了使用某些企业软件服务的合同。为此类服务支付给Wolters Kluwer的2025财年总金额不到1万美元。该公司还从Wolters Kluwer获得一定的供应商整合费。此类费用的2025财年总金额约为12000美元。Nelson女士曾担任艾可菲公司国际总裁，直至2025年3月。艾可菲向公司提供关联服务


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客户，并与公司签订了合作伙伴协议，根据该协议，当公司客户购买链接接口解决方案时，公司将获得一笔费用。艾可菲向该公司支付的与该协议相关的2025财年费用总额约为4.5万美元。

前任董事Jacque R. Fiegel是Prosperity Bank Central Oklahoma Area的董事长，Prosperity Bank是该公司的客户。来自Prosperity Bank的2025财年现金收入总额为30万美元，主要用于电子支付解决方案。审计委员会已审查与银行的交易，并得出结论认为，这些交易的条款对公司不亚于与其他非关联客户的安排。

审计委员会审查了与Brown先生、Wimsett先生、LoCascio女士（就其配偶的BankTennessee关系）以及Nelson女士（就艾可菲，Inc.关系）各自的关系，并确定他们各自不符合政策规定的“关联方交易”条件，因为对Brown先生而言，他只是FirstBank Holding的董事，所涉及的总金额不超过Wimsett先生的1,000，000美元或FirstBank Holding年度总收入的2%中的较高者，在2025财年，Merchant的PACT和Revenue Management Solutions向公司支付的款项总额不超过100,000美元，对Locascio女士而言，BankTennesse在2025财年向公司支付的款项总额不超过100,000美元，因为对Nelson女士而言，在2025财年，艾可菲，Inc.向公司支付的款项总额不超过100,000美元。审计委员会根据公司的关联交易政策，审查了与Miyashiro女士有关DFCU、与LoCascio女士有关第一地平线银行以及与Nelson女士有关Wolters Kluwer的关系，并批准了该关联交易。审计委员会还审查了与Fiegel女士的关系，并确定，由于Fiegel女士是Prosperity Bank的雇员而不是执行官，且支付给公司的总金额不超过1,000，000美元或Prosperity Bank年度总收入的百分之二中的较高者，这种关系属于关联方交易政策中授予的长期预先批准。

治理委员会还审议了本节所述的每一笔交易，并得出结论认为，尽管存在客户关系，Miyashiro女士、Brown先生和LoCascio女士仍是独立董事。治理委员会还确定，尽管公司与Merchant’s PACT之间存在关系，尽管与Revenue Management Solutions存在客户关系，但Wimsett先生是独立的；尽管公司与艾可菲，Inc.之间以及公司与Wolters Kluwer之间存在关系，Nelson女士是独立的。

关联交易政策

董事会已采纳书面政策，要求所有关联方交易须经董事会审核委员会审核及批准。审计委员会负责确定关联交易是否符合公司及其股东的最佳利益，或是否不符合公司及其股东的利益。在作出这一决定时，审计委员会将考虑以下因素：关联交易是否以不低于非关联第三方一般可获得的条款对公司有利，以及关联方在交易中的利益程度。任何董事均不得参与其拥有权益的任何交易的任何讨论、批准或批准，除非是为了提供有关该交易的信息。对于预计总额低于200000美元的交易，已授权审计委员会主席预先批准关联方交易，但须在以后由全体委员会审查。至少每年都会对正在进行的关联方交易进行审查，以评估是否持续遵守该政策。就关联方交易政策而言，关联方交易是指涉及的总金额将或可能在任何日历年超过100,000美元、涉及公司作为参与者、且任何关联方拥有或将拥有直接或间接权益（仅因担任董事或其他实体的实益拥有人少于10%而除外）的交易或关系。关联方是公司的任何执行官、董事或5%以上的实益拥有人或这些人的任何直系亲属。


22			2025年代理声明

该政策还包含对某些交易的长期预先批准，这些交易被认为不会对公司构成任何重大风险，即使在一个日历年度的总金额超过100,000美元，包括：与执行官的雇佣安排、董事薪酬、涉及竞争性投标的交易、某些与银行相关的服务、某些公司慈善捐款、所有股东按比例获得利益的交易、某些受监管的交易以及赔偿义务的履行。对于与另一家公司的交易，如果关联方的唯一关系是作为雇员（执行官除外）、董事或该实体股份不到10%的实益拥有人，如果总金额不超过1,000，000美元或该实体年收入的2%中的较高者，也提供了长期批准。

延迟第16（a）节报告

公司需要确定任何董事、高级管理人员或超过10%的实益拥有人未能及时向SEC提交《交易法》第16（a）条要求的有关公司普通股所有权和所有权变更的报告。要求的报告包括表格3的初始报表、表格4的变更报表和表格5的年度报表。据公司所知，仅根据其对收到的此类表格副本的审查，公司认为，在截至2025年6月30日的财政年度内，所有必要的第16（a）节文件均已及时提交。


						2025年代理声明			23

审计委员会报告

公司董事会审计委员会目前由五名独立董事组成。董事会已确定审计委员会成员Matthew C. Flanigan、Thomas H. Wilson, Jr.和Thomas A. Wimsett为SEC相关标准下的“审计委员会财务专家”，因为他们拥有丰富的会计和财务经验。董事会和审计委员会认为，审计委员会的现任成员满足所有规范审计委员会组成的纳斯达克和SEC规则。

审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。章程要求审计委员会监督和保留独立注册会计师事务所，预先批准独立注册会计师事务所的服务和费用，定期审议公司的重要会计政策，审查和批准重大关联方交易，接收公司首席审计执行官和总法律顾问的报告，并建立接收和处理有关会计或审计事项的投诉和匿名提交的程序。《宪章》还载有联委会承诺为审计委员会的运作提供资金和支持，包括在需要时为委员会的独立律师提供资金。

除其他职责外，审计委员会的职责是协助董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有首要责任。独立注册会计师事务所负责对公司财务报表进行审计，并对其是否符合美国公认会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已从独立注册会计师事务所收到了PCAOB适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。这些没有管理层出席的会议每年至少举行一次，这样的会议是在刚刚结束的财政年度举行的。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将公司经审计的财务报表纳入公司提交给股东的2025年年度报告和截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Thomas H. Wilson, Jr.，主席

Matthew C. Flanigan

Thomas A. Wimsett

Wesley A. Brown

Lisa M. Nelson


24			2025年代理声明

执行干事

公司执行人员，以及非董事执行人员的履历信息如下：


姓名	与公司的立场	官员自
Gregory R. Adelson	总裁、首席执行官、董事	2018
Mimi L. Carsley	首席财务官兼财务主管	2022
Craig K. Morgan	首席法务官兼秘书	2016
Shanon G. McLachlan	高级副总裁兼首席运营官	2024
Renee A. Swearingen	高级副总裁、首席财务官兼助理财务主管	2022


Mimi L. Carsley			首席财务官兼财务主管
年龄：56岁
Carsley女士于2022年9月被任命为首席财务官兼财务主管。在加入公司之前，她曾在Blucora, Inc.（后更名为Avantax，于2023年被Cetera Holdings收购）担任多个领导职务，该公司是一家以技术为基础的以税务为重点的金融解决方案提供商，包括财务主管兼FP & A和采购高级副总裁（2020-2022年）、临时首席财务官（2020）和财务顾问承包商（2018-2020年）。Carsley女士此前曾于2015年至2017年在面向独立财务顾问的投资和业务解决方案提供商LPL投资控股公司（纳斯达克：LPLA）担任财务主管兼企业发展执行副总裁。在其职业生涯的早期，Carsley女士曾在微软公司（纳斯达克：MSFT）工作了十多年，担任过多个职务，最终担任娱乐和设备部门战略高级总监。


Craig K. Morgan			首席法务官兼秘书
年龄：49岁
Morgan先生担任首席法务官和秘书，负责监督公司的法律、风险、合规和企业责任职能。他自2016年11月起担任公司最高法律执行官，此前一直担任总法律顾问和秘书职务，直至2025年7月。Morgan先生于2004年加入公司，曾在法律部门担任多个职位，包括管理公司法律顾问。在加入公司之前，Morgan先生曾在生物技术行业从事研发工作。


						2025年代理声明			25


Shanon G. McLachlan			高级副总裁兼首席运营官
年龄：58岁
McLachlan先生于2024年7月1日被任命为高级副总裁兼首席运营官，负责所有业务线、运营和基础设施。他此前曾担任副总裁兼Credit Union Solutions（前身为Symitar）总裁，始于2019年。他于2015年加入公司，担任ProfitStars高级董事总经理。在此之前，麦克拉克伦先生在一家同时服务于银行和信用合作社的核心系统公司担任过多个领导职务


Renee A. Swearingen			高级副总裁、首席财务官、助理司库
年龄：57岁
Swearingen女士于2022年5月被任命为高级副总裁兼首席财务官。她负责监督会计、财务、税务、外部报告、采购和设施。她于1996年加入公司，曾担任多个财务领导职务，包括财务总监（2001-2022年）、财务和采购副总裁（2021-2022年）。在加入公司之前，Swearingen女士是大型公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP前身的执业注册会计师。


26			2025年代理声明

人力资本和薪酬委员会报告

公司的人力资本和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的以下薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，人力资本和薪酬委员会向董事会建议将以下薪酬讨论和分析纳入本委托书。

人力资本与薪酬委员会

Tammy S. LoCascio，主席

Matthew C. Flanigan

Shruti S. Miyashiro

Curtis A. Campbell


						2025年代理声明			27

薪酬讨论与分析

您将有机会在今年的年会上对Jack Henry的高管薪酬进行咨询投票（我们的“薪酬发言权”投票），作为提案2包含在这份代理声明中（第62).我们鼓励您在进行“薪酬发言权”咨询投票之前审查这一部分。

在公司于2024年11月召开的年度股东大会上，该次会议上93%的薪酬发言权投票赞成该提案。人力资本与薪酬委员会（“慧聪委员会”）认为，此次投票强烈肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持，慧聪委员会在2025财年并未明显改变其对指定高管（“指定高管”）薪酬的基本方法。慧聪科技委员会认为，股东对高管薪酬的投入至关重要，在为被点名的高管做出未来薪酬决定时，将继续考虑公司对薪酬的投票结果。

本薪酬讨论和分析旨在提供有关我们的薪酬政策所依据的理念和目标、我们在设定薪酬时遵循的流程、我们在补偿高级管理人员时使用的组件以及由此产生的薪酬结果的信息。本次讨论的重点是截至2025年6月30日的以下“被点名的高管”。


被任命为执行官			标题
David B. Foss*			执行局主席
Gregory R. Adelson			总裁、首席执行官、董事
Mimi L. Carsley			首席财务官兼财务主管
Craig K. Morgan			首席法务官兼秘书
香农·麦克拉克伦			高级副总裁兼首席运营官

*福斯先生在整个2025财年都担任执行董事会主席。他自2025年6月30日起辞去公司执行官职务。在这一变动之后，他继续担任董事会主席。

有关被点名高管薪酬的具体信息载于薪酬汇总表及其他薪酬表中，从第页开始48，应结合本次讨论一并阅读.


28			2025年代理声明

执行摘要

杰克·亨利的高管薪酬计划旨在使杰克·亨利高管的利益与我们的股东的利益保持一致。这一目标是通过强调通过实现短期和长期绩效目标来按绩效付费的原则，并在鼓励持股文化的同时奖励长期股东价值的创造来实现的。慧聪科技委员会在为高管薪酬制定财务、业务和个人目标方面做出的决定，体现了这些原则的明确表达。下图概述了我们指定高管的2025财年薪酬组成部分：

2025财年薪酬构成部分

成分

指标

业绩/授予期

更多信息

基本工资

以具有市场竞争力的水平设定固定和经常性现金薪酬，以吸引和留住高素质、高效率的高管。

页35

年度激励现金红利

可变现金薪酬与年度调整后营业收入与预算目标挂钩的比例为75%，与战略目标的实现情况挂钩的比例为25%，战略目标的实现情况受个别修饰语的影响。

一年

页35

长期激励薪酬

业绩分成奖励（60%）

业绩分享悬崖马甲基于杰克亨利（1）相对于我们的薪酬同行集团的相对总股东回报率加上我们的两个参考同行（60%），（2）有机收入的三年复合年增长率（20%），以及（3）三年非公认会计准则调整后营业利润率扩张（20%）。

三年

页40

限制性股票单位奖励（40%）

基于时间的限制性股票单位归属于基于持续服务的等额年度分期付款。

三年

页43

总的来说，构成我们首席执行官阿德尔森先生和其他指定高管作为一个群体在2025财年薪酬组合的上述薪酬部分的相对部分如下：


						2025年代理声明			29

慧聪科技委员会制定的2025财年薪酬组合最强调基于绩效和有风险的薪酬，同时平衡留用需求，并特别强调公司的长期业绩。薪酬组合旨在确保被点名的高管仍然高度关注公司的长期成功。

股东总回报、有机收入增长、Non-GAAP调整后营业利润率扩张以及2023财年业绩份额奖励结果

在2023财年，慧聪科技委员会根据三个单独的比较绩效衡量标准，向我们当时指定的执行官（“2023指定高管”）提供了三个单独的绩效份额授予。一项基于相对股东总回报（“TSR”），一项基于公司非GAAP调整后收入的复合年增长率（“CAGR”）（“有机收入增长”），另一项基于公司非GAAP调整后营业利润率扩张（“营业利润率扩张”）。

TSR计算为（i）股价变动总和加计量期内的股息，除以（ii）期初股价。这一计算假设股息再投资。我们的股东总回报表现对我们2023年指定高管获得的薪酬产生了有意义和直接的影响。TSR绩效份额授予约占绩效份额授予目标值总额的60%。2023财年的TSR业绩份额授予在三年结束时根据三年期的TSR进行比较，对比标普软件与服务指数（“标普 1500 S & S”）中的公司加上未以其他方式包含在标普 1500 S & S中的任何2023财年薪酬同行组成员（统称“2023 TSR同行组”）。使用2025财年最后30个日历日的平均收盘价，该公司在截至2025年6月30日的三年期间产生了3.48%的股东总回报率。这一TSR与2023财年TSR Peer Group相比取得了第34个百分位，这与2023年度指定高管目标TSR绩效份额的52.7%的最终支出相关。


30			2025年代理声明

有机收入增长业绩份额授予约占2023财年业绩份额授予目标值总额的20%，并在三年结束时根据公司有机收入增长复合年增长率进行归属，该复合年增长率根据业绩期间的去转换费以及收购和剥离的影响进行了调整，对照慧聪科技委员会根据公司年度预算和可用预测设定的阈值、目标和最高百分比目标，目的是设定有意义和具有挑战性的目标。在截至2025年6月30日的三年期间，该公司产生了6.8%的有机收入增长复合年增长率，最终支付了2023年指定高管目标有机收入增长业绩份额的0%。这一结果表明，慧聪科技委员会设定的目标具有挑战性，符合公司专注于基于绩效和风险薪酬的愿望。

运营利润率扩张业绩份额授予约占2023财年业绩份额授予目标值总额的20%，并在三年结束时根据公司的运营利润率扩张归属，该扩张根据业绩期间的去转换费以及收购和资产剥离的影响，对照慧聪科技委员会根据公司年度预算和可用预测设定的阈值、目标和最高百分比目标进行调整，目的是设定有意义和具有挑战性的目标。该公司在截至2025年6月30日的三年期间实现了0.9%的营业利润率扩张，最终支付了2023年指定高管目标营业利润率扩张业绩份额的180%。


						2025年代理声明			31

补偿理念与目标

Jack Henry的薪酬理念是向我们的高管提供薪酬方案，即：

•吸引并留住高素质、有积极性的高管；

•鼓励团队精神，奖励表现突出的；

•聚焦高管实现持续的盈利增长；

•鼓励延续公司的企业家精神；并

•奖励创造股东价值。

在实现这些目标的过程中，慧聪科技委员会力求管理层和股东的利益是一致的。为此，关键的财务业绩衡量指标包括调整后的营业收入、有机收入增长、营业利润率扩张和TSR。这些措施强调了对收入增长、运营效率的关注，以产生强劲的利润率，以及对股东的回报超过我们的同行。

慧聪科技委员会根据我们的高管薪酬理念设计并维护薪酬方案，以实现以下目标：

•通过提供与类似公司提供的项目（包括我们的薪酬同行集团的项目）具有竞争力的薪酬项目来吸引、留住和激励高素质的高管。

•通过将年度现金奖金与业绩和高管薪酬挂钩，相当于实现公司年度经营计划下的关键目标，以及具体的战略目标。

•以奖励与我们行业同行相比具有竞争力的表现。

•通过长期激励薪酬奖励奖励创造长期股东价值，鼓励高级管理层大量持股，进一步使高管利益与我们的股东利益保持一致。


32			2025年代理声明

为了实现这些目标，慧聪科技委员会认为，向被点名的高管提供的薪酬方案应包括现金和基于股权的薪酬，重点是风险和基于绩效的薪酬。


补偿要素			目的
基本工资			•吸引并留住高素质的高管
年度激励现金红利			•支持按业绩计薪的导向 •让高管专注于执行董事会制定的年度运营计划以及关键的财务和非财务成功衡量标准
长期激励薪酬			•让高管和股东利益一致 •支持持股文化 •推动长期价值创造 •鼓励保留高管
基础广泛的福利			•吸引并留住高素质的高管 •杰克·亨利（Jack Henry）的指定高管参加了我们全职员工可获得的相同福利计划
终止条款			•使管理层和股东利益保持一致，以审查有吸引力的商业替代方案

建立赔偿的程序

慧聪科技委员会全面负责作出有关被点名高管薪酬的决定。在确定指定高管的适当薪酬水平时，慧聪科技委员会在指定高管和执行管理团队其他成员在场的情况下举行会议并进行审议。关于首席执行官以外的指定高管的薪酬水平，慧聪科技委员会考虑首席执行官的意见和建议。对被点名高管的绩效审查是基于对个人绩效以及他们在上一财政年度实现公司绩效目标的绩效的客观和主观评估。当我们的首席执行官就薪酬调整、现金奖金计划和其他指定高管的奖励金额提出建议时，慧聪科技委员会行使其酌处权和唯一权力来确定每个指定高管的薪酬。

在设计薪酬方案和确定2025财年指定高管的薪酬水平方面，慧聪科技委员会得到了一家独立薪酬咨询公司的协助。慧聪科技委员会聘请独立高管薪酬和公司治理咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）担任其关于2025财年薪酬计划的独立顾问和薪酬顾问。慧聪委员会主席直接与Meridian合作，确定协助慧聪委员会决策过程所需的工作范围。这家咨询公司的聘用包括为被点名的高管提供基本工资、年度现金奖金和长期激励方面的基准比较数据，此外还包括激励计划设计和影响高管薪酬的治理相关事项。Meridian还受聘就公司独立董事的薪酬问题向慧聪科技委员会提供分析和建议。慧聪科技委员会主席批准Meridian代表管理层执行的任何额外工作。慧聪科技委员会评估了Meridian的独立性，确定根据SEC和纳斯达克制定的规则，不存在利益冲突。慧聪科技委员会每年审查其顾问的独立性。

在做出薪酬决定时，慧聪科技委员会将直接薪酬总额的每个要素与软件、支付和数据处理行业的一组上市公司进行了比较，慧聪科技委员会认为我们在市场上竞争高管


						2025年代理声明			33

人才。我们把这个群体统称为“薪酬同行群体”。在为薪酬同行组选择公司时，慧聪科技委员会考虑了多个标准，包括行业、年收入、市值。就2025财年而言，薪酬同行集团由以下公司组成：

ACI环球，公司。

Broadridge Financial Solutions, Inc.

Corpay，Inc。

DocuSign, Inc.

Euronet Worldwide, Inc.

Exlservice Holdings, Inc.

辉盛研究系统公司

Fair Isaac Corporation

Genpact Limited

Morningstar, Inc.

PTC Inc.

SS&C科技控股公司

Tyler Technologies, Inc.

Verint Systems Inc.

WEX，公司。

薪酬同行小组每年进行审查，并酌情由慧聪科技委员会更新，以确保该小组的成员与公司的行业和财务范围一致，并在规模和劳动力池方面具有可比性。为便于比较，公司年度营收、净利润、市值均处于薪酬同行组成员中位数合理区间。

除了Compensation Peer Group，还确定了两家公司，费哲金融服务，Inc.和富达国民信息服务公司（统称“参考同行”），其业务模式与公司更接近，但均拥有更大的收入和市值。慧聪科技委员会使用来自我们的薪酬同行组和参考同行的数据为我们的高管薪酬方案设计提供信息并跟踪当前的市场趋势，但在薪酬基准评估中仅使用了薪酬同行组。

为了对我们指定的高管的总薪酬的每个要素进行基准测试，Meridian提供了来自两个关键来源的数据：（1）我们的薪酬同行集团中的公司的公开文件和（2）反映我们行业和一般行业的高管薪酬调查。在审查薪酬调查数据时，慧聪科技委员会考虑了年收入与公司相似的公司的数据。

在设定2025财年薪酬时，慧聪科技委员会审查了基本工资、目标奖金、目标现金薪酬、长期激励薪酬和目标总薪酬第25、50和75个百分位的薪酬同行组的竞争性市场数据。在设定现金薪酬总额和长期激励薪酬时，慧聪科技委员会认识到，薪酬同行群体可获得的市场数据存在一定的局限性。因此，除了考虑市场数据建议的薪酬水平外，慧聪科技委员会还考虑了其他相关因素，包括根据上一财年业务计划预先确定的目标的绩效、个人绩效审查、工作职责的变化以及我们高管之间薪酬水平的内部公平。

现金、非现金、短期和长期激励薪酬之间的分配是对照我们的薪酬同行组和参考同行的做法衡量的，反映了慧聪科技委员会确定基本工资、目标年度现金激励和长期股权激励之间的适当薪酬组合，以鼓励留用和绩效。实际的现金和股权激励奖励是由公司、高管作为一个群体和个人的绩效决定的，取决于奖励的类型，与既定目标相比。


34			2025年代理声明

基本工资

尽管我们认为高管薪酬的很大一部分应该基于“有风险”的薪酬，以使薪酬与绩效保持一致，但慧聪科技委员会也认为，有竞争力的基本工资对于吸引和留住一支高素质、高效率的高管团队是必要的。2024年6月，慧聪科技委员会审议了Meridian提供的竞争性数据。基于这一数据以及个人和企业的表现以及高管职责的变化，慧聪科技委员会提高了被点名高管的基本工资，金额如下。2024年7月1日，Adelson先生成为首席执行官，McLachlan先生成为高级副总裁兼首席运营官，Foss先生从首席执行官和董事会主席转为执行董事会主席。这三位被点名的高管的2025财年基薪变动于2024年7月1日生效。其他被点名的高管的2025财年基薪变动直到2025年1月才开始生效。


被任命为执行官	2024财政年度基薪 ($)	2025财年基薪 ($)	增加
Gregory R. Adelson	586,500	750,000	27.9	%
Mimi L. Carsley	517,750	533,283	3.0	%
David B. Foss	865,000	500,000	(42.2)	%
Craig K. Morgan	438,600	451,758	3.0	%
Shanon G. McLachlan*	未披露	450,000	不适用

*截至2024年7月1日，McLachlan先生在被任命为高级副总裁兼首席运营官之前不是执行官。

年度激励现金红利

年度激励计划

我们的做法是，通过奖励实现公司年度业务计划下关键目标的计划，为我们的指定高管提供赚取年度激励现金奖金补偿的机会。作为我们年度激励薪酬计划基础的目标可能在不同财政年度和指定的高管之间有所不同，但通常包括奖励公司实现目标调整后营业收入的目标以及战略高管目标。在设定2025财年奖金金额时，指定的高管有资格因实现特定目标而获得奖金，慧康科技委员会考虑了已公布的调查数据和目标奖金，并将总现金薪酬水平目标定在薪酬同行组的50个百分位或附近。实现目标的奖金机会通常确定为高管基本工资的百分比，并且百分比随着工作范围和复杂性而增加。如果实现了相对于目标的最低绩效水平（阈值），高管有机会获得减少的奖金金额，并且还可以因绩效超过目标绩效水平（最高为既定目标金额的200%）而获得增加的奖金金额。

关于是否在任何财政年度向我们的指定高管提供年度奖励现金奖金计划、所提供的任何计划的类型和资金以及任何计划所依据的目标的决定，取决于慧聪科技委员会的酌处权及其对适用期间存在的一般和行业特定条件的评估。在确定指定高管根据激励现金奖金计划有资格获得的金额时，慧聪科技委员会还可以根据其对高管的贡献和对作为奖金主题的目标的责任、高管奖金机会与我们其他高管的奖金机会相比的内部权益的评估、以及慧聪科技委员会认为相关的任何其他因素，行使负面酌处权来减少奖励。


						2025年代理声明			35

为现金红利激励提供合适的结构，公司股东此前批准了2017年年度激励计划。2025财年现金红利激励是根据2017年度激励计划构建的。

为指定高管制定的2025财年激励现金奖金计划，75%基于公司年度调整后预算营业收入目标的实现，25%基于慧聪科技委员会为指定高管作为一个群体制定的战略执行目标的实现。对于2025财年，慧聪科技委员会为担任执行董事会主席的福斯先生制定了一套战略目标，并为其余指定的高管制定了一套单独的战略目标。这些战略执行目标的实现是基于慧聪委员会对所有战略执行目标绩效的整体确定，其中一个支付因子基于慧聪委员会评估在目标的0%至200%之间确定。此外，该计划的战略执行目标部分将根据慧聪科技委员会的评估，对每个特定的指定执行人员进行单独的修改。这个单独的修饰符可以增加或减少战略执行目标结果的25%向上或向下为该命名的执行。整个激励现金奖金发放被限制在每个指定高管的目标的200%，即使合并的营业收入目标实现和战略高管目标实现，加上适用的个人修饰语，超过200%。然而，2025财年年度激励计划规定，除非公司在调整后的营业收入计量上的业绩达到或高于最低绩效门槛，否则不支付部分激励现金奖金。

经董事会批准的调整后营业收入5.407亿美元的公司年度预算为2025财年指定高管的调整后营业收入绩效目标，该成就构成了目标年度激励现金奖金的75%。年度预算是由管理层根据董事会的投入在一个基于部门预测并考虑历史业绩、行业动态和宏观经济趋势的彻底过程中制定的。这5.407亿美元的调整后营业收入是通过调整已批准的5.538亿美元的GAAP营业收入目标来实现的，以便在本财年从去转换费中去除1310万美元的预期营业收入。

慧聪科技委员会设计的2025财年年度激励现金奖金计划要求，支付所有奖金后的调整后营业收入不低于5.407亿美元。基于3050万美元的


36			2025年代理声明

预计将作为目标公司奖金支出的金额取决于在该财年实现某些营业收入绩效水平，并且考虑到2025财年包括如下所述的个人修改器的平均战略执行目标实现高于100%，在奖金支付之前调整后营业收入的100%支付目标为5.712亿美元。为确定年度激励现金奖金计划下的支出，慧聪委员会调整营业收入以去除去转换费、收购和剥离、出售资产的影响，并经慧聪委员会批准，管理层在相关期间的公司收益发布中进行的任何其他一次性非公认会计原则调整。

由于年度奖金可能仅在奖金后调整后营业收入超过5.407亿美元门槛的情况下才会发放，因此调整后营业收入前奖金的门槛是奖金池总规模的函数，而不是目标的设定百分比。对于2025财年，奖金前调整后营业收入门槛为目标的94.7%，低于目标不支付奖金，目标金额为100%，最高可达110%。调整后营业收入实现的奖金支付范围从门槛绩效时目标的0%到最高绩效时目标奖金的200%，在门槛和目标之间以及目标和最大值之间有额外的断点。

用于业绩目标的调整后营业收入结果是通过调整2025财年的实际营业收入结果5.687亿美元来计算的，以去除管理层在财务收益发布中应用并经慧聪科技委员会批准的与非公认会计原则调整相关的营业收入。这些调整包括取消本财年2770万美元的解转费，并增加截至2025年6月30日作为公司奖金支出的3050万美元，这取决于该财年实现某些营业收入绩效水平。这一结果在2025财年产生了5.715亿美元的奖金前调整后营业收入，即目标的100.1%，导致指定高管的目标支出为100.2%。

战略高管目标，占年度定向激励现金奖金的25%，由慧聪科技委员会根据公司经营战略和目标制定。对于2025财年，慧聪科技委员会通过了除福斯先生之外的指定高管的五项战略目标，其中包括


						2025年代理声明			37

实现特定的客户和员工满意度评级，交付重要的企业举措、里程碑和产品交付时间表，实施流程和控制改进，并实现客户销售目标。对于2025财年，慧聪科技委员会通过了Foss先生担任执行董事会主席的三个战略目标，其中包括支持Adelson先生担任新任首席执行官的过渡，评估某些产品和集团的战略契合度，以及协助公司技术现代化计划。这些战略目标是公司财务和业务成功的关键，因此有助于产生长期收入和股东回报。慧聪会根据所有目标的整体确定对战略支出进行分级，根据慧聪会评估确定一个支出因子。基于令人满意的过渡支持和对举措的执行，慧聪会委员会确定，福斯先生的战略目标获得了100%的目标支出。基于超出客户和员工满意度评级的基准得分、达到或超过已确定举措和产品的实施计划，而不是发布经过战略调整的产品、流程和控制改进的执行以及客户销售目标的实现，慧聪会委员会确定，除Foss先生之外的指定高管的五个战略执行目标获得了目标的100%的支出。

与战略执行目标相关的潜在奖金支出范围从0%到200%。最高奖金的目的是，只有在真正表现出色的情况下才能支付。慧聪科技委员会本打算为这一奖金计划提供强有力的激励，促使管理层达到并超过预算收入，并确定了2025财年的战略目标。

战略高管目标支付系数适用于所有指定的高管，但也受到慧聪科技委员会确定的最高25%增减的个别修改。个人修饰语适用于个人表现显著不足或过度的情况。在2025财年，慧聪科技委员会决定不对任何指定高管的战略高管目标实现百分比应用正面或负面的个人修饰语。

已支付的全部2025财年奖励奖金，包括为实现个人绩效目标而支付的金额如下：


被任命为执行官	目标年度激励（占基数百分比）	激励措施绩效		年度奖励支出-FY2025
		调整后营业收入表现（奖金的75%）	战略执行目标绩效（奖金的25%）	占目标%	金额（美元）
David B. Foss	100%	100.2%	100%	100.2%	500,750
Gregory R. Adelson	125%	100.2%	100%	100.2%	938,906
Mimi L. Carsley	100%	100.2%	100%	100.2%	534,083
Craig K. Morgan	90%	100.2%	100%	100.2%	407,192
Shanon G. McLachlan	90%	100.2%	100%	100.2%	405,608

慧聪科技委员会继续认为，年度现金奖金机会对管理层员工来说是非常有效的激励因素，与公司的竞争对手相比，无论在强经济环境还是弱经济环境中，都有助于获得优异的业绩。

慧聪科技委员会将于未来年度继续彻底检讨奖金计划对所取得成果的影响，并将对奖金计划作出任何认为必要的更改。


38			2025年代理声明

长期激励薪酬

我们认为，股权奖励在打造公司、留住人才以及鼓励管理层在面对战略决策时着眼长远方面发挥了重要作用。股权奖励还有助于将高管和员工的注意力集中在从拥有企业股权的所有者的角度管理公司。慧聪科技委员会有权授予各类限制性股票奖励，并有权决定授予股份的限制性条款。从2020财年开始，长期激励奖励包括业绩份额和基于时间的限制性股票单位的混合。在2025财年，慧聪科技委员会按约60%的业绩份额和40%的时间限制性股票单位分配了长期激励奖励价值。慧聪科技委员会确定这种组合是适当的，以确保我们指定的高管通过持股与股东保持一致，并鼓励留任。在2025财年，福斯先生没有被授予任何业绩份额，只被授予基于时间的限制性股票单位。

2025财年长期激励薪酬的总授予金额是参考薪酬同行组其他成员可比的长期激励薪酬总授予并公布调查数据确定的，大致针对薪酬同行组的50个百分位。然后将合计目标值进行划分，其中约60%适用于业绩份额奖励，约40%适用于基于时间的限制性股票单位奖励。

在确定指定高管的奖励水平时，慧聪科技委员会还会考虑相关因素，例如先前确定的目标的实现情况、高管的表现、高管个人目前持有的股权所有权和股权奖励，以及与授予其他高管的奖励相比，授予高管的奖励水平的内部权益。在审查我们指定高管的奖励水平时，慧聪科技委员会认为，根据上一财年公司业务计划的关键目标，包括与收入和收益目标相关的目标，以及以公司普通股的市场价格衡量的公司上一财年的业绩是否使股东受益，来考虑公司的业绩是适当的。在管理股权补偿计划时，慧聪科技委员会会考虑公司在任何财政年度的总股权奖励的稀释效应。


						2025年代理声明			39

业绩股

除福斯先生在2025财年未获得业绩份额外，2025财年对指定高管的部分赠款构成业绩份额，仅在实现公司业绩目标时归属，因此强烈反映了按业绩付费的原则。授予业绩股份是在满足归属条件的情况下在未来获得股票和/或现金的合同权利。在2025财年，慧聪科技委员会决定使用三个单独的比较业绩衡量标准来确定业绩份额的归属金额。这三种特定的2025财年授予指定高管的业绩份额在三年业绩期结束时归属，其依据如下：（1）与薪酬同行组中的公司加上参考同行组（“TSR同行组”）（约占总业绩份额授予价值的60%）相比的三年期股东总回报，（2）公司三年期收入的复合有机年收入增长率（“CAGR”）与目标有机收入增长CAGR，其中有机收入增长消除了解转费的影响，收购和剥离，以及经慧聪委员会批准，管理层在公司相关期间的收益发布中进行的任何其他一次性非公认会计原则调整（包括约20%的业绩股份授予总价值），以及（3）公司的非公认会计原则调整后营业利润率在三年期间相对于目标非公认会计原则调整后营业利润率扩张的扩张，其中非公认会计原则营业利润率消除了解转费、收购和剥离、资产出售的影响，并经慧聪委员会批准，管理层在相关期间的公司收益发布中进行的任何其他一次性非公认会计原则调整（包括约20%的业绩股授予总价值）。

就授予股东总回报而言，股东总回报定义为期末股价减去期初股价（根据拆分和类似变动进行调整）加上业绩期间支付的每股股息，全部除以期初股价。如果三年期结束时的TSR与TSR同行集团相比处于第50个百分位，则为每位指定高管设定了可能获得的股票目标数量。归属范围从目标业绩份额的50%处于第25个百分位到授予的最高金额（目标的200%）处于或高于TSR同行组的第80个百分位。如果业绩低于第25个百分位阈值，则不会授予任何股份。


40			2025年代理声明

就三年有机收入增长复合年增长率赠款而言，适用以下原则：

•非GAAP调整后收入的计算方法是调整非转换费收入、收购和资产剥离的GAAP收入，并经慧聪科技委员会批准，管理层在相关期间在公司收益发布中进行的任何其他一次性非GAAP调整；

•三年有机收入增长的计算方法是：（a）商等于公司在业绩期最后一个财政年度的非公认会计原则调整后收入除以公司在业绩期开始前一个财政年度结束的非公认会计原则调整后收入，（b）提高到三分之一的指数，（c）减去1；和

•公司在业绩期间进行的收购或剥离将导致慧聪科技委员会酌情对目标、基准年业绩和/或最终年度业绩进行调整，以确保授予结果不会因收购或剥离而受到实质性好处或处罚。

慧聪科技委员会根据公司的年度预算和现有预测，并以设定有意义和具有挑战性的目标为目的，设定了门槛、目标和最高三年有机收入增长CAGR百分比目标，业绩份额归属范围为门槛业绩目标的50%、目标业绩目标的100%、最高业绩及以上目标的200%。对于2025财年三年有机收入增长CAGR赠款，门槛设定为6.5%，目标设定为7.0%，最高设定为8.5%。对于低于门槛的成就，没有业绩份额归属。

就三年期非公认会计原则调整后营业利润率扩张赠款而言，适用以下原则：

•非美国通用会计准则调整后营业收入的计算方法是对来自解转费的营业收入和来自收购、剥离、出售资产的营业收入/亏损进行调整的美国通用会计准则营业收入，以及经慧聪科技委员会批准，管理层在公司收益发布中对相关期间进行的任何其他一次性非美国通用会计准则调整；


						2025年代理声明			41

•三年非美国通用会计准则调整后营业利润率扩张的计算方法是：（a）金额等于业绩期最后一个会计年度的非美国通用会计准则调整后营业收入除以业绩期最后一个会计年度的非美国通用会计准则调整后收入，较少（b）金额等于执行期开始前结束的财政年度的非公认会计原则调整后营业收入除以执行期开始前结束的财政年度的非公认会计原则调整后收入；和

慧聪科技委员会根据公司年度预算和现有预测，并以设定有意义和具有挑战性的目标为目的，设定了门槛、目标和最大三年非公认会计准则调整后营业利润率扩张百分比目标，业绩份额归属范围为门槛业绩目标的50%、目标业绩目标的100%、最高业绩及以上目标的200%。对于2025财年三年非GAAP调整后营业利润率扩张赠款，门槛设定为0.3%，目标设定为0.7%，最高设定为1.0%。对于低于门槛的成就，没有业绩份额归属。

2025财年的奖励结构旨在为长期绩效和留任提供激励。保留受到授予条款的鼓励，该条款立即没收在承授人因死亡、丧失行为能力、退休或与任何控制权变更有关的事件以外的任何原因终止与公司的雇佣关系时未归属的所有奖励。

使用业绩份额可以灵活处理承授人的有序退休问题。2025财年绩效份额奖励包含允许根据授予日期后的完整服务月数在退休时按比例归属奖励的条款。为此，退休被定义为以规定的退休目的终止，为此，承授人已向公司提供至少六个月的提前通知，并且发生在（1）55岁或之后，并在公司受雇的最低年限之后，使得承授人的年龄加上在公司受雇的完整年限等于或超过72年，或（2）在65岁或之后。对于任期内的退休，在补助金的三年任期结束时，将计算奖励，并按比例


42			2025年代理声明

部分将根据已完成的整月服务结算予承授人。例如，如果符合条件的承授人在授予日之后18个月退休，他或她将获得18个月的服务，并有权获得在三年授予期结束时衡量的绩效归属的任何金额的二分之一。专营公司的死亡或丧失工作能力以同样方式处理，并根据已完成的服务月数按比例归属。在公司控制权发生变更且承授人符合条件终止时，业绩股份的目标数量（或者，就股东总回报授予而言，如果更高，则在控制权变更日期为股东总回报计量的计量日期的情况下，基于实际股东总回报实现情况本应归属的股份数量）归属并将被结算，无论实现的业绩计量如何。

限制性股票单位

在2025财年，长期激励薪酬包括向指定高管授予限制性股票单位。2025财年限制性股票单位奖励的结构旨在为长期业绩和保留提供激励。除了福斯先生，他在2025财年的限制性股票单位奖励归属超过一年，股票在随后的三个周年纪念日分别归属三分之一。保留受到授予条款的鼓励，该授予条款在承授人与公司的雇佣因任何原因终止的情况下立即没收所有未归属的奖励，但退休或与控制权变更有关的情况除外。

2025财年限制性股票单位奖励包含允许在退休时根据所有未归属奖励的归属时间表继续归属的条款。为此目的，退休被定义为以明确的退休理由终止，为此，承授人已向公司提供至少六个月的提前通知，并且发生在（1）55岁或之后，并在公司受雇的最低年限之后，使得承授人的年龄加上在公司受雇的完整年限等于或超过72年，或（2）在65岁或之后。承授人还必须在授予日期后的六个月内作为全职雇员继续积极受雇，才有资格获得此类持续归属。此外，承授人必须遵守某些限制性契约，包括竞业禁止、非邀约和非贬损契约。任何违反此类限制性契约的行为都将导致所有剩余的未结算裁决被没收。在公司控制权发生变更及承授人符合资格终止后，所有未归属受限制股份单位悉数归属并将予结算。

基础广泛的福利方案

该公司提供某些基础广泛的福利计划，包括诸如健康、牙科、残疾和人寿保险、医疗保健储蓄账户、员工股票购买计划、带薪休假时间以及公司为401（k）退休储蓄计划匹配供款等福利。福利是根据市场内的做法向所有员工提供的，是吸引和留住员工的必要补偿要素。我们不为我们指定的高管提供养老金或补充高管退休计划。

终止福利协议和高管离职计划

2025年6月30日，每一位被点名的高管都是高管离职计划（“离职计划”）的参与者，该计划在本代理声明中的页面标题“与高管的协议以及在终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了讨论53.遣散费计划规定，每位经历与控制权变更无关的合格解雇的指定高管都将获得遣散费。首席执行官的此类遣散费金额等于首席执行官年基薪的两倍，在两年内按比例支付，对于其他指定高管，则为指定高管年基薪的一倍半，在一年半内按比例支付。如果被点名的高管在该绩效年度结束前仍然受雇，则被点名的高管还将按比例获得该被点名的高管在该绩效年度本应获得的年度奖金，在向该绩效年度的活跃年度奖金参与者支付年度奖金的同时一次性支付。被点名的高管还将获得相当于健康福利延续成本的金额


						2025年代理声明			43

18个月保费，一次性支付。对被终止的指定高管所持股权奖励的处理不会受到遣散计划的影响，但将受这些单独奖励中规定的条款的控制。

遣散费计划还规定，每名因控制权变更而经历合格解雇的指定高管都将获得遣散费。首席执行官的此类遣散费金额等于年基本工资的两倍和目标年度奖金的两倍，而对于其他指定的高管，年基本工资的一倍半和目标年度奖金的一倍半，也是一次性支付的。被点名的高管还将获得终止发生年度的一次性按比例分配的目标年度奖金，以及相当于18个月的健康福利延续保费成本的金额。被终止的指定高管所持有的股权奖励，除了那些已经包含在控制权终止发生变化时管理奖励处理的条款的奖励（将由此类奖励的条款控制），将在与控制权变更相关的合格终止时完全归属，任何基于绩效的奖励归属，就好像达到了目标水平的成就一样。所有遣散费计划付款的条件是被终止的高管执行和不撤销对公司的索赔解除以及遵守遣散费计划中规定的某些限制性契约。

提供的福利主要是参照慧聪会独立顾问提供给慧聪会委员会的比较数据确定的。慧聪科技委员会认为，这些好处足以提供所需的激励和保障，以在混乱时期留住关键人员，并帮助吸引和留住顶级高管人才。遣散计划中提供的控制权利益的变化反映了董事会的担忧，即任何未来威胁或实际的控制权变化，例如收购或合并，可能会在导致公司任何关键高管流失的情况下对公司造成干扰和损害。

除非公司无故终止指定高管的雇佣或指定高管有“正当理由”（均在遣散计划中定义），否则没有资格根据遣散计划支付遣散费。慧聪科技委员会认为，遣散计划等协议不应包括仅仅因为控制权发生变更就要求公司收购方向我们指定的高管支付大笔现金的条款。由于这一担忧，仅控制权变更事件的发生将不会触发根据遣散计划向我们指定的高管支付任何现金义务。控制权遣散费义务的变更仅在公司在控制权变更前90天和控制权变更后两年（即“双重触发”）开始的期间内“无故”或“正当理由”终止指定高管的雇佣时才会出现。在控制权变更和终止的情况下，公司不向任何员工提供，也从未向其提供消费税总额付款。

遣散计划没有设定期限，将持续到慧聪科技委员会终止。然而，除非遣散费计划参与者同意，一般而言，遣散费计划不得以对参与者有重大不利的方式终止或修订，而无须向每名参与者发出12个月的通知。如遣散计划所述，某些例外情况适用于与控制权变更有关的修订或终止。遣散计划明确，不授予高管任何继续受雇的权利，不得干预公司随时终止高管的权利。

递延补偿计划

根据公司的非合格递延薪酬计划，我们的指定高管可能会自愿将其薪酬的一部分递延到未来的一个或多个年度。虽然该计划允许公司提供所有类型的补偿延期，包括工资、奖金和股权授予，但迄今为止，公司仅提供了一项在业绩股份和限制性股票单位归属时推迟收到股权补偿的计划。递延金额被视为投资于参与者从有限数量的选择中选择的投资。递延补偿计划旨在通过在节税的基础上提供长期储蓄机会来促进保留。根据公司递延补偿计划递延的业绩股份或受限制股份单位，可于


44			2025年代理声明

股票，或由慧聪科技委员会选择，以现金支付。摩根先生在2025财年参与了递延薪酬计划。

附加条件

额外津贴只是高管薪酬的一小部分。在适当的时候，我们提供我们认为合理和有竞争力的额外津贴。公司已与每位指定的高管签订了飞机分时协议，该协议允许指定的高管在非排他性、分时的基础上租赁公司公司拥有的飞机供个人使用。根据分时协议，指定执行人员将向公司偿还不超过（a）两倍的燃料成本加上（b）他或她个人使用公司拥有的飞机的其他实际费用的金额，该金额近似于公司飞行的增量成本。公司通过使用一种方法确定指定高管根据分时协议使用公司拥有的飞机的增量成本，该方法考虑了与此类航班相关的所有运营成本，包括飞机燃料费用、机组人员差旅费、机场费用和飞机维护费用。由于该公司的飞机主要用于商务旅行，这一方法不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资以及飞机的购买成本。公司的航班增量成本与航班报销金额之间的任何差异都被视为附加条件。在2025财年，Adelson先生根据他的分时协议并根据《联邦航空条例》91.501（c）和（d）允许，向公司偿还了使用公司拥有的飞机的费用。2025财年没有使用其他分时安排，也没有偿还其他金额。

持股指引

董事会为公司的指定高管、管理层其他成员和非雇员董事制定了持股准则。这些准则要求每个受覆盖的个人持有公司普通股的若干股份，其总市值相当于员工基本工资的特定倍数，如果是董事，则相当于其年度基本聘用金的特定倍数。被点名高管持股指引如下：


被任命为执行官	标题	作为基薪乘数的所有权要求
David B. Foss	执行局主席	6x
Gregory R. Adelson	总裁兼首席执行官	6x
Mimi L. Carsley	首席财务官兼财务主管	3倍
Craig K. Morgan	首席法务官兼秘书	1倍
Shanon G. McLachlan	高级副总裁兼首席运营官	3倍

就该指引而言，每个人所持股份的价值包括完全拥有的公司股份，以及该人退休账户和递延账户中持有的所有股份、为该人的直系亲属以信托方式持有的所有股份，以及所有限制性股票单位。股票期权和业绩份额不计入衡量是否符合持股准则的目的。慧聪科技委员会认识到，最近晋升为执行官职位和新当选董事的执行官或员工可能需要一段时间才能达到指导金额。因此，该指引考虑了一个五年的过渡期，用于收购若干特定市值的股份。该指引还要求，在达到适用的所有权水平之前，个人应保留并持有因归属限制性股票单位和业绩股份或行使期权而获得的全部股份的75%，扣除为缴税而出售的股份。慧聪科技委员会将继续监察每名执行及董事遵守指引的情况。根据2025年6月30日的测量，在该日期所有涵盖的个人都遵守了这些准则或在五年合规窗口内。


						2025年代理声明			45

买卖公司证券保单

该公司采用了旨在促进遵守SEC相关法规（包括内幕交易）和适用的纳斯达克上市标准的《公司交易证券政策》。本政策适用于我们的董事、高级职员和雇员、我们的董事、高级职员和雇员的家庭成员、有权获得有关公司的重大非公开信息的承包商和顾问，以及这些个人控制的实体。除了在掌握重大非公开信息的情况下禁止交易公司证券外，这些内幕信息知情人还被禁止进行涉及公司证券的短期或投机性交易的交易，包括从事卖空、买卖公司期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券、对冲交易、在保证金账户中持有公司证券、将公司证券作为抵押品，或下达长期或限价订单以买卖公司证券，期限超过三个工作日（经批准的规则10b5-1计划除外）。

高管薪酬追回政策

2023年11月，公司根据纳斯达克上市标准，采用了高管薪酬回拨政策。该政策要求公司寻求追回任何现任或前任执行官在2023年10月2日或之后以及由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述之日之前的三年期间内收到的错误授予的基于激励的薪酬。先前的补偿政策继续适用于执行官在2023年10月2日之前收到的基于激励的薪酬。这两项补偿政策均由慧聪科技委员会管理。

与授予某些股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

在每年5月至8月的定期会议上，慧聪科技委员会批准指定高管即将到来的财政年度目标总薪酬，包括基本工资、年度激励现金奖金金额和长期激励薪酬奖励。此外，慧聪科技委员会还批准上一财年激励现金奖金实现水平和支付金额以及任何基于绩效的长期激励薪酬奖励的结果和结算。

按照惯例，指定高管的长期激励薪酬股权奖励的授予日期发生在每年的8月初，即公司发布财政年度末财务业绩之前。董事会和慧聪科技委员会认为，保持一致的赠款做法符合公司的最佳利益，并最大限度地减少为执行官的利益而机会性地授予年度奖励的风险。对于2025财年，指定高管在2024年8月获得了业绩股和限制性股票单位。该公司过去曾向指定的高管授予股票期权奖励，最近一次此类奖励是在2016年授予的。股票期权奖励目前不是高管薪酬设计的组成部分，但未来慧聪科技委员会可能会选择向指定的高管授予股票期权奖励。

慧聪科技委员会在确定年度股权奖励授予的时间和条款时不考虑重大非公开信息。此外，公司不存在以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息披露时间。

2025财年授予某些股权奖励的时间接近重大非公开信息发布

在2025财年，我们所有的指定高管都没有获得股票期权奖励。


46			2025年代理声明

补偿和风险

根据其章程，慧聪科技委员会负责审查与公司赔偿政策和做法相关的风险。在2025财年，慧聪委员会指示公司人力资源部进行薪酬风险评估，并向慧聪委员会报告结果。该评估审查了用于补偿公司全体员工的设计特点、特点和绩效指标，包括工资、销售激励、激励奖金计划和长期股权激励薪酬奖励。慧聪科技委员会审查并讨论了该报告，并得出结论认为，公司的补偿方案、政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这一结论基于若干因素，包括：

•我们员工的薪酬通常与相关劳动力市场具有竞争力。

•向所有符合条件的员工提供非歧视性福利，不会仅向高管或管理层提供任何实质性额外福利。

•激励奖金主要取决于公司的总财务业绩，并以合理水平为上限。

•对高管的长期股权激励奖励一般在若干年内达到客观业绩标准时归属，因此不鼓励为短期收益承担过高风险。

•高管和高级管理人员的薪酬是薪酬、福利、年度现金激励奖金、长期股权激励奖励的组合，导致短期和长期利益和目标的适当平衡。

•高管受制于持股准则，这使得他们的利益与股东的利益一致。

•公司采取了一项补偿政策，规定在财务重述情况下收回高管薪酬。


						2025年代理声明			47

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了截至2025年6月30日、2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内支付给（1）Adelson先生（我们的首席执行官）、（2）Carsley女士（我们的首席财务官）以及（3）Msrs. Foss、Morgan和McLachlan（公司截至2025财年末担任执行官的其他三位薪酬最高的执行官）（统称为我们的“指定高管”）的薪酬的某些信息。


姓名和主要职务	年份	工资	奖金	股票奖励	期权奖励	非股权激励计划薪酬	所有其他补偿	合计
		($)	($)	($) (1)	($)	($) (2)	($) (3)	($)
David B. Foss 执行局主席和前首席执行官	2025	500,000	-	2,467,416	-	500,750	6,438	3,474,604
	2024	865,000	-	8,728,670	-	1,352,968	16,500	10,963,138
	2023	858,750	-	8,571,735	-	991,979	16,562	10,439,026
Gregory R. Adelson 总裁兼首席执行官	2025	750,000	-	5,306,749	-	938,906	21,337	7,016,992
	2024	580,750	-	2,038,836	-	611,573	16,788	3,247,947
	2023	556,602	-	1,478,556	-	405,645	10,812	2,451,615
Mimi L. Carsley 首席财务官兼财务主管	2025	525,516	-	1,980,866	-	534,083	20,576	3,061,041
	2024	496,375	-	1,684,218	-	577,097	26,506	2,784,196
	2023	475,000	-	1,479,246	-	356,517	-	2,310,763
Craig K. Morgan 首席法务官兼秘书	2025	445,179	-	958,716	-	407,192	17,579	1,828,666
	2024	434,300	-	938,072	-	411,615	19,403	1,803,390
	2023	415,917	-	982,948	-	290,250	18,278	1,707,393
Shanon G. McLachlan（4）高级副总裁兼首席运营官	2025	450,000	-	1,061,352	-	405,608	20,517	1,937,477

(1)反映根据公司股权激励计划于2022年8月4日、2023年8月4日和2024年8月4日向指定高管授予业绩股份和限制性股票单位。Carsley女士2023年的金额包括与她加入公司有关的2022年7月17日一次性授予的限制性股票单位。Foss先生的2025年金额反映了根据公司股权激励计划于2024年8月4日授予的限制性股票单位，归属时间表为一年。有关用于确定股权奖励公允价值的假设的信息载于我们截至2025年6月30日止年度的综合财务报表附注10的10-K表格年度报告。

(2)反映根据公司年度激励计划下绩效目标的实现情况，在财政年度结束后支付给指定高管的金额。这些金额是在所列财政年度赚取和应计的，并在下一个财政年度支付。

(3)反映根据公司401（k）退休储蓄计划（“退休计划”）向个人账户提供的匹配供款。

(4)麦克拉克伦在2023财年或2024财年都不是一名被点名的高管。

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了在截至2025年6月30日的财政年度内，根据我们为2025财年设定的业绩目标的2017年度激励计划和关于在2025财年授予业绩股份和限制性股票单位的2015年股权激励计划授予指定高管的奖励信息。


48			2025年代理声明


姓名	授予日期	非股权激励计划奖励下的预计未来支出（一）			股权激励计划奖励下预计未来派现（二）			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量	授予日股票和期权奖励的公允价值
		门槛（美元）	目标（美元）	最大值（美元）	阈值（#）	目标（#）	最大值（#）	(#)(3)	($)(4)
David B. Foss	8/4/2024	0	500,000	1,000,000	-	-	-	-	-
	8/4/2024	-	-	-	-	-	-	14,687	2,467,416
Gregory R. Adelson	8/4/2024	0	937,500	1,875,000	-	-	-	-	-
	8/4/2024	-	-	-	5,288	10,575	21,150	-	2,206,580
	8/4/2024	-	-	-	1,763	3,525	7,050	-	576,302
	8/4/2024	-	-	-	1,763	3,525	7,050	-	576,302
	8/4/2024	-	-	-	-	-	-	11,750	1,947,565
Mimi L. Carsley	8/4/2024	0	533,283	1,066,566	-	-	-	-	-
	8/4/2024	-	-	-	1,974	3,947	7,894	-	823,581
	8/4/2024	-	-	-	658	1,316	2,632	-	215,153
	8/4/2024	-	-	-	658	1,316	2,632	-	215,153
	8/4/2024	-	-	-	-	-	-	4,386	726,979
Craig K. Morgan	8/4/2024	0	406,582	813,164	-	-	-	-	-
	8/4/2024	-	-	-	955	1,910	3,820	-	398,541
	8/4/2024	-	-	-	319	637	1,274	-	104,143
	8/4/2024	-	-	-	319	637	1,274	-	104,143
	8/4/2024	-	-	-	-	-	-	2,123	351,889
Shanon G. McLachlan	8/4/2024	0	405,000	810,000	-	-	-	-	-
	8/4/2024	-	-	-	1,058	2,115	4,230	-	441,316
	8/4/2024	-	-	-	353	705	1,410	-	115,261
	8/4/2024	-	-	-	353	705	1,410	-	115,261
	8/4/2024	-	-	-	-	-	-	2,350	389,514

(1)表示根据年度激励计划，2025财年可能向我们指定的高管支付的范围。对于2025财年，达到调整后营业收入的门槛将导致0美元的支出，我们的指定高管只会在绩效超过这一门槛的情况下才开始收到调整后营业收入的奖金。

(2)根据公司2015年股权激励计划于2024年8月4日授予的业绩股。

(3)根据公司2015年股权激励计划于2024年8月4日授予的限制性股票单位。

(4)表中金额为授予日奖励的公允价值。有关用于确定股权奖励的授予日期公允价值的假设的信息载于我们截至2025年6月30日止年度的综合财务报表附注10中的10-K表格年度报告。

关于基于计划的奖励的汇总补偿和授予的附加信息

被点名高管的年度基薪在2025财年根据竞争性数据、工作职责变化以及个人和公司绩效进行了评估。由于离职担任首席执行官并转为执行董事会主席，福斯先生的年基薪下降42.2%至50万美元，阿德尔森先生的薪酬增长27.9%至75万美元，与成为首席执行官有关，卡斯利女士的薪酬增长3.0%至533,283美元，摩根先生的薪酬增长3.0%至451,758美元。麦克拉克伦的薪水定为45万美元。对于福斯先生、阿德尔森先生和麦克拉克伦先生来说，他们的2025财年基本工资变动于2024年7月1日生效。对卡斯利女士和摩根先生来说，2025财年的基本工资变化直到2025年1月才生效。


						2025年代理声明			49

截至2025年6月30日止年度，被点名的高管有机会根据公司年度激励现金奖金计划赚取现金奖励奖金。正如上文“薪酬讨论与分析——年度激励现金奖金”中更详细阐述的那样，指定高管的绩效目标是基于实现公司年度预算中确定的调整后营业收入目标以及实现为Foss先生个人和其他指定高管作为一个整体设定的战略执行目标。激励计划中调整后的营业收入部分设定了业绩目标、最低业绩门槛、优越业绩最高，并要求对于任何要支付的奖金，都必须达到调整后营业收入的最低门槛。截至2025年6月30日止年度，实际调整后营业收入为预算调整后营业收入的100.1%。激励计划中战略执行目标部分的实现基于慧聪科技委员会对所有战略执行目标绩效的整体确定，并根据此类评估确定一个支付因子。截至2025年6月30日止年度，慧聪科技委员会进行了定性评估，认为Foss先生的战略执行目标实现了100%，所有其他执行官的战略执行目标实现了100%。此外，年度激励奖金计划允许慧聪科技委员会对每个被点名的高管的战略高管目标部分支出应用最高25%的个人修正。截至2025年6月30日止年度，慧聪科技委员会未对任何指定执行官的战略高管目标支付系数应用正面或负面的个人修饰语。由此向每位被点名的高管支付的薪酬为目标的100.2%。

2024年8月4日，公司与除Foss先生之外的每一位指定高管签订了业绩分成协议，Foss先生在2025财年未获得业绩分成奖励，门槛、目标和最高分成金额列于上表。2025财年与指定高管签订的业绩分成协议除股份数量外均相同。每笔赠款由三笔单独的业绩份额赠款组成，这些赠款在三年业绩期结束时根据以下规定归属：（1）与薪酬同行集团中的公司相比的三年期TSR加上参考同行（约占总业绩份额授予值的60%），（2）公司在三年期间的有机收入增长复合年增长率与目标有机收入增长复合年增长率，其中有机收入增长消除了业绩期间的去转换费、收购和资产剥离的影响，经慧聪科技委员会批准，管理层在公司相关期间的收益发布中进行的任何其他一次性非公认会计原则调整（包括约20%的业绩股授予总价值），以及（3）公司的非公认会计原则调整后营业利润率在三年期间相对于目标非公认会计原则调整后营业利润率的扩大，其中非公认会计原则调整后营业利润率消除了非转换费用、业绩期间的收购和资产剥离、出售资产的影响，经慧聪科技委员会批准，管理层在公司相关期间的收益发布中进行的任何其他一次性非公认会计原则调整（包括约20%的业绩股授予总价值）。见第页“薪酬讨论与分析—长期激励薪酬—业绩分成”40有关2025财年绩效份额赠款的更多信息。

2024年8月4日，公司向每名指定高管授予基于时间的限制性股票单位。除限制性股票单位的数量以及就福斯先生的授予而言的归属期外，每个指定高管的授予都是相同的。每个限制性股票单位相当于一股普通股的经济价值。金额可以公司普通股或现金或其任何组合结算。除Foss先生的限制性股票单位在一年后归属外，限制性股票单位根据是否继续为公司服务，自授予日的第一个周年日起分三期等额归属。

财政年度结束表中的杰出股权奖励

下表提供了截至2025年6月30日指定高管持有的已发行股票期权、限制性股票单位和业绩份额的信息。


50			2025年代理声明


		期权奖励			股票奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权	股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#）	股份数或股份单位数未既得（#）（1）	未归属的股份或股票单位市值 ($) (2)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) (3)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权益的市值 ($) (2)
David B. Foss	8/4/2022	-	-	-	-	-	43,250	7,792,353
	8/4/2022	-	-	-	4,805	865,717	-	-
	8/4/2023	-	-	-	-	-	56,086	10,105,015
	8/4/2023	-	-	-	12,463	2,245,459	-	-
	8/4/2024	-	-	-	14,687	2,646,157	-	-
Gregory R. Adelson	8/4/2022	-	-	-	829	149,361	-	-
	8/4/2022	-	-	-	-	-	7,460	1,344,068
	8/4/2023	-	-	-	2,911	524,475	-	-
	8/4/2023	-	-	-	-	-	13,100	2,360,227
	8/4/2024	-	-	-	11,750	2,116,998	-	-
	8/4/2024	-	-	-	-	-	29,963	5,398,434
Mimi L. Carsley	8/4/2022	-	-	-	608	109,543	-	-
	8/4/2022	-	-	-	-	-	5,478	986,971
	8/4/2023	-	-	-	2,404	433,129	-	-
	8/4/2023	-	-	-	-	-	10,822	1,949,800
	8/4/2024	-	-	-	-	-	11,184	2,015,021
Craig K. Morgan	8/4/2022	-	-	-	551	99,274	-	-
	8/4/2022	-	-	-	-	-	4,960	893,643
	8/4/2023	-	-	-	1,339	241,248	-	-
	8/4/2023	-	-	-	-	-	6,028	1,086,065
	8/4/2024	-	-	-	2,123	382,501	-	-
	8/4/2024	-	-	-	-	-	5,413	975,260
Shanon G. McLachlan	8/4/2022	-	-	-	173	31,169	-	-
	8/4/2022	-	-	-	-	-	1,558	280,705
	8/4/2023	-	-	-	434	78,194	-	-
	8/4/2023	-	-	-	-	-	1,956	352,413
	8/4/2024	-	-	-	2,350	423,400	-	-
	8/4/2024	-	-	-	-	-	5,993	1,079,759

(1)代表于2022年8月4日、2023年8月4日和2024年8月4日授予每位指定高管的基于时间的限制性股票单位。限制性股票单位通常分三期等额授予，从相关授予日的一周年开始，基于是否继续为公司服务。

(2)按2025年6月30日我们普通股的收盘价（每股180.17美元）乘以根据限制性股票单位和业绩份额协议可发行的股票数量计算的金额。

(3)代表业绩份额。对于在2022、2023和2024日历年作出的奖励，业绩份额根据（1）在三年业绩期间针对选定的同行集团的TSR归属（如果三年期的TSR低于第25个百分位，则没有业绩份额归属，如果业绩处于或高于第80个百分位，则200%归属），披露的股份金额反映了业绩时可以归属的最大股份数量，（2）公司三年期间的有机收入复合年增长率与目标有机收入复合年增长率（如果2023财年奖励的三年复合年增长率低于7%，2024财年和2025财年奖励的三年复合年增长率低于6.5%，并且2023财年奖励的业绩达到或超过9.5%，2024财年和2025财年奖励的业绩达到或超过8.5%，则不归属业绩份额，披露的份额金额反映了业绩时可归属的最大股份数量，（3）公司三年期间非公认会计原则调整后营业利润率相对于目标非公认会计原则调整后营业利润率的扩大（如果三年非公认会计原则调整后营业利润率低于0.1%的2023财年奖励和0.3%的2024财年和2025财年奖励以及200%的2023财年、2024财年和2024财年业绩达到或高于1.0%的奖励，则不归属业绩份额


						2025年代理声明			51

2025年奖励），披露的股份金额反映了在业绩达到门槛时可以归属的股份的门槛数量。

期权行权和股票归属表

下表提供了在2025财年归属的指定高管行使股票期权和股票奖励（限制性股票单位和业绩股）的信息。


期权奖励			股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（美元）	归属时获得的股份数量（美元）	归属时实现的价值（美元）
David B. Foss（1）（2）（3）	11,685	2,010,521	39,862	6,868,833
Gregory R. Adelson（1）（2）	-	-	6,873	1,183,212
Mimi L. Carsley（1）（4）	-	-	1,661	282,224
Craig K. Morgan（1）（2）	-	-	3,214	552,859
Shanon G. McLachlan（1）（2）（5）	-	-	1,384	238,598

(1)于2024年8月4日取得的股份的价值，按该等股份于2024年8月2日的收市价计算。

(2)于2024年8月29日取得的股份的价值，按该等股份于2024年8月28日的收市价计算。

(3)于2024年11月19日取得的股份的价值，按该等股份于2024年11月18日的收市价计算。

(4)于2024年7月17日取得的股份的价值，按该等股份于2024年7月16日的收市价计算。

(5)于2025年1月1日取得的股份的价值，按该等股份于2024年12月31日的收市价计算。

不合格递延补偿

下表列出了我们指定的高管在2025财年根据公司不合格递延补偿计划作出的贡献以及所有此类贡献的应计收益。


姓名	上一财年高管贡献	上一财政年度的注册人缴款	上一财年总收益（亏损）	总提款/分配	上一财政年度终了时的总余额
	($)	($)	($) (1)	($)	($) (2)
David B. Foss	-	-	-	-	-
Gregory R. Adelson	-	-	60,110	-	681,943
Mimi L. Carsley	204,763	-	14,749	-	219,512
Craig K. Morgan	-	-	-	-	-
Shanon G. McLachlan	41,082	-	2,460	(16,793)	31,907

(1)这些金额未包括在补偿汇总表中，因为计划收益不是优惠或高于市场。

(2)本栏中包含的Adelson先生和McLachlan先生的高管贡献涉及在Adelson先生和McLachlan先生各自成为指定高管之前授予的绩效份额奖励，因此以前未在薪酬汇总表中报告。


52			2025年代理声明

根据公司于2014年采用的不合格递延补偿计划，我们的指定高管可能会自愿将其部分补偿递延至未来一年或更多年。虽然该计划允许公司提供所有类型的补偿延期，包括工资、奖金和股权授予，但迄今为止，公司仅提供了一项在业绩股份和限制性股票单位归属时推迟收到股权补偿的计划。递延股票的应付股息投资于杰克亨利联邦利率基金。总收益（亏损）表示递延股份、股息和先前股息支付的利息的股价升值（或贬值）。根据公司递延补偿计划递延的业绩股份和限制性股票单位可以股票结算，也可以根据慧聪科技委员会的选择以现金结算。

与执行官的协议以及在终止或控制权变更时的潜在付款

如果发生某些类型的终止雇佣，被点名的高管将各自获得一定的报酬和福利。除下文讨论的项目外，被点名的高管可能有权享受所有受薪公司员工普遍享有的福利，包括401（k）计划下的分配、某些残疾福利和累积假期。由于这些付款或福利在范围、条款或操作上没有歧视有利于指定的行政人员，因此此类付款和福利不包括在下文中。以下描述通过参考相关协议对其整体进行了限定。

该公司没有与任何执行官签订雇佣合同。

控制权终止变更

截至2025年6月30日，每一位被点名的高管都是遣散计划的参与者。根据遣散计划，控制权变更具有公司2015年股权激励计划赋予的含义，该计划将控制权变更定义为（i）收购公司20%或以上的股票，（ii）当组成董事会的个人，或事先获得现任董事会至少过半数批准的加入董事会的个人，不再构成董事会至少过半数，（iii）在紧接交易前为股东的人在交易后拥有50%或以下投票权的交易的完成，（iv）在交易后产生的董事会成员中不到大多数是批准交易的董事会成员的情况下完成交易，或（v）股东批准公司清算或出售公司全部或基本全部资产。遣散费计划为首席执行官提供一次性现金支付遣散费，相当于首席执行官年薪的200%和目标年度激励奖金。遣散费计划为除首席执行官以外的指定高管提供一次性现金支付遣散费，相当于指定高管年薪和目标年度激励奖金的150%。这些现金福利将在高管被解雇后的60天内一次性支付。此外，被点名的高管将获得一笔总金额按比例分配的本财政年度目标年度奖金和福利福利，包括相当于18个月健康福利延续保费成本的付款。遣散计划下的解雇福利将仅在公司在任何控制权变更（即“双重触发”）之前的90天内和之后的两年内，由公司无“因由”或由指定高管以“正当理由”（均在遣散计划中定义）终止指定高管时支付。

为了让指定的高管根据遣散计划获得遣散费，指定的高管必须执行而不是撤销有效的解除索赔，并遵守两年的离职后不竞争契约、两年的离职后客户和员工不招揽契约、持续不贬低契约，以及指定的高管与公司之间的任何其他保密协议或其他协议。

在控制权发生变更时，所有未被继承或存续实体（或其母公司或子公司）承担、替代或替换的与变更相关的未归属限制性股票单位


						2025年代理声明			53

控制权将在控制权变更前立即归属。因控制权变更而由继承或存续实体（或其母公司或子公司）承担、替代或替换的任何未归属限制性股票单位将保持未归属状态，并且在控制权变更前90天或后2年承授人有资格终止时，所有此类未归属限制性股票单位将归属。任何未归属的限制性股票单位将在控制权变更90天前或2年后承授人的合格终止时归属。

控制权发生变更后，所有业绩份额自动转换为基于时间的奖励。以股东总回报为基础的奖励的此类转换股份的数量应等于此类奖励的目标股份数量或如果控制权变更日期是股东总回报计量的衡量日期，则基于实际股东总回报实现情况本应归属的股份数量中的较大者。除基于股东总回报的奖励外，用于授予的此类转换股份的数量应等于此类奖励的目标股份数量。如果存续实体不承担这一奖励，或以经济条款基本相同的奖励替代或取代，则所有股份应全部归属。如果存续实体确实因控制权变更而承担、替代或替换本奖励，则所有此类股份应在控制权变更前90天或后2年的受让人有资格终止时全部归属。

下表反映了根据遣散费计划将支付的现金遣散费和估计福利金，就好像触发事件发生在2025年6月30日，即最后一个完成的财政年度的最后一天。该表还显示了截至2025年6月30日，所有已发行的限制性股票单位和业绩股份的价值，在控制权变更和终止时，这些限制将失效。下表假设的是按目标归属的业绩份额，而不是实际的TSR实现情况。


姓名	现金支付遣散费（美元）	福利福利（美元）	股权激励归属（$）	共计（美元）
David B. Foss	2,000,000	29,471	14,706,016	16,735,487
Gregory R. Adelson	4,312,500	50,739	7,818,477	12,181,717
Mimi L. Carsley	2,133,130	48,486	3,986,622	6,168,237
Craig K. Morgan	1,694,093	30,646	2,286,537	4,011,276
Shanon G. McLachlan	1,687,500	27,605	1,484,421	3,199,525

根据2017年年度激励计划，慧聪科技委员会可全权酌情选择加速时间段，以实现与控制权变更相关的激励奖励的归属或收取付款。2017年年度激励计划将控制权变更定义为包括（i）收购公司50%以上的普通股或投票权，（ii）董事会组成的某些变化导致现任董事不再构成董事会的多数，（iii）某些合并或出售公司全部或几乎全部资产，以及（iv）股东批准公司完全清算或解散。

死亡、伤残、退休、无故终止及有正当理由辞职

遣散费计划规定，每名被公司“无故”解雇或因“正当理由”（均在遣散费计划中定义）与控制权变更无关而终止雇佣关系的指定高管，应获得相当于首席执行官当前年基薪总和两倍的遣散费，两年内按比例支付，其他指定高管的年基薪一倍半，一年半内按比例支付。如果被点名的高管在该绩效年度结束前仍然受雇，则被点名的高管还将按比例获得该被点名的高管在该绩效年度本应获得的年度奖金，并在向该绩效年度的活跃年度奖金参与者支付年度奖金的同时一次性支付。此外，被点名的高管将获得一笔相当于18个月健康福利延续保费成本的一次性福利。


54			2025年代理声明

下表反映了根据遣散计划将支付的现金遣散费和估计福利金，就好像触发事件发生在2025年6月30日，即最后一个完成的财政年度的最后一天。


姓名	现金支付遣散费（美元）	福利福利（美元）	共计（美元）
David B. Foss	1,250,000	29,471	1,279,471
Gregory R. Adelson	2,437,500	50,739	2,488,239
Mimi L. Carsley	1,333,206	48,486	1,381,692
Craig K. Morgan	1,084,219.2	30,646	1,114,865
Shanon G. McLachlan	1,080,000	27,605	1,107,605

绩效股份包含的条款允许在指定高管死亡、残疾或退休时根据授予日期后的完整服务月数按比例归属奖励。业绩份额奖励中将退休定义为以规定的退休目的终止，为此，承授人已向公司提供至少六个月的提前通知，并且发生在（1）55岁或之后，并在公司受雇的最低年限之后，使得承授人的年龄加上在公司受雇的完整年限等于或超过72年，或（2）在65岁或之后。对于指定高管在任期内的死亡、伤残或退休，在赠款的三年任期结束时，将计算奖励，并根据已完成的完整服务月数按比例向受赠人结算一部分。例如，如果符合条件的承授人在授予奖励的财政年度开始后18个月去世、成为残疾人或退休，他或她将获得18个月的服务，并有权获得在三年赠款结束时衡量的业绩归属的任何金额的二分之一。

下表汇总了指定高管根据其适用的绩效份额奖励协议（在每种情况下假设其死亡、残疾或退休发生在2025年6月30日）在其死亡、残疾或退休时应支付的遣散费。截至2025年6月30日，根据绩效份额奖励定义，只有福斯先生和阿德尔森先生有资格退休。


姓名			业绩份额归属（1）（$）
David B. Foss			7,264,514
Gregory R. Adelson			2,517,275
Mimi L. Carsley			1,538,532
Craig K. Morgan			1,000,064
Shanon G. McLachlan			489,222

(1)这些计算代表2025年6月30日未归属业绩股份奖励的价值，基于该日期的收盘股价，该股价将在其死亡、残疾或退休（如果符合条件）时归属，并假设TSR和其他业绩指标达到目标。

限制性股票单位包含允许在指定高管退休时根据所有未归属奖励的归属时间表继续归属的条款。为此，退休是


						2025年代理声明			55

定义为以明确的退休理由终止，承授人已向公司提供至少六个月的事先通知，且发生在（1）55岁或之后且在公司受雇的最低年数之后，使得承授人的年龄加上在公司受雇的完整年数等于或超过72，或（2）在65岁或之后。承授人还必须在授予日期后的六个月内作为全职雇员继续积极受雇，才有资格获得此类持续归属。此外，承授人必须遵守某些限制性契约，包括竞业禁止、非邀约和非贬损契约。任何违反此类限制性契约的行为将导致所有剩余的未结算裁决被没收。

下表汇总了根据其适用的限制性股票单位奖励协议（在每种情况下假设他们的退休发生在2025年6月30日），指定高管在退休时应支付的遣散费。截至2025年6月30日，只有福斯先生和阿德尔森先生符合退休条件。


姓名			限制性股票归属（1）（$）
David B. Foss			2,790,833
Gregory R. Adelson			5,757,332

(1)这些计算代表2025年6月30日未归属的限制性股票单位奖励的价值，基于假设持续遵守限制性契约，退休后将继续归属的该日期的收盘股价。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2025年6月30日关于我们的普通股被授权发行的公司股权补偿计划的信息：


证券持有人批准的股权补偿方案：	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量		未行使期权、权证及权利的加权平均行权价（一）	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含本表第一栏证券）
2005年限制性股票计划	2,239	(2)	—	—
2015年股权激励计划	492,407	(3)	—	2,018,737
2006年员工股票购买计划	—	(4)	—	815,931

(1)加权平均行权价格未考虑2005年限制性股票计划或2015年股权激励计划项下已分配至参与人簿记账户的递延股份或未行使价的限制性股票单位或业绩股份归属时可发行的股份。

(2)这一数字包括：2,239股与时间归属的限制性股票单位奖励相关的递延股份，已根据2005年限制性股票计划分配至参与者的簿记账户。所有奖励均根据2005年限制性股票计划授予。

(3)这个数字包括：198,183个时间归属的限制性股票单位奖励，其中包括根据2015年股权激励计划已分配到参与人簿记账户的11,575股已归属和递延股份，以及294,224个未兑现的业绩归属单位奖励，其中包括根据2015年股权激励计划已分配到参与人簿记账户的3,875股已归属和递延股份。已发行的时间归属限制性股票单位和已发行的业绩归属单位奖励的股份数量代表如果公司达到最佳业绩目标可能授予的最大股份数量。所有奖励均根据2015年股权激励计划授予。


56			2025年代理声明

(4)根据2006年员工股票购买计划（“ESPP”），受购买权约束的最大股票数量是股价和员工缴款总额的函数。因此，我们无法合理确定截至2025年6月30日受购买权约束的股份数量，因此该数量不包括根据ESPP下未行使的权利可发行的股份。

薪酬比率披露

我们的薪酬和福利理念和福利计划在整个组织中大体相似，以鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。薪酬率以工作级别和职责为基准，并设定为在工作地点具有市场竞争力。我们对支付股权的持续承诺对于我们成功支持多元化的员工队伍至关重要，为所有员工提供成长、发展和贡献的机会。我们在美国的19个公司地点雇佣了大约7,200名员工，我们的大部分员工在偏远地区工作。

根据2010年《多德-弗兰克法案》通过的规则，Jack Henry需要计算并披露支付给其薪酬中位数员工的总薪酬，以及在截至2025年6月30日的财政年度内支付给薪酬中位数员工的总薪酬与支付给我们的首席执行官Gregory Adelson的总薪酬的比率。

为了确定员工中位数，我们确定了截至2025年6月30日的员工人数。这一人口由7,244名雇员组成。我们被要求使用“一致适用的薪酬衡量标准”（“CACM”）来确定员工中位数。我们选择了一个CACM，计算跨员工群体的实际基本工资收入（或小时工的基本工资，不包括加班工资）和财年的年度奖金，不包括我们的首席执行官。我们认为，实际的基本工资收入（或小时工的基本工资，不包括加班工资）和年度奖金是确定员工中位数的合理基础，因为那些获得佣金、股权奖励或加班费的员工在我们的员工人口中所占比例相对较小。

在根据实际基本工资收入和年度奖金确定我们的员工中位数后，我们随后使用我们对指定高管使用的相同方法计算了该员工的年度总薪酬，如本代理声明中包含的2025财年薪酬汇总表中所述。据此计算，这一员工2025财年年度总薪酬中位数为93,193美元，即首席执行官2025财年年度总薪酬（见上页薪酬汇总表48）为7016992美元，因此薪酬比率为75比1。

薪酬与绩效

以下披露提供了有关公司业绩的信息，以及根据S-K条例第402（v）项中SEC的薪酬与绩效规则，向我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他非PEO指定高管（统称为“其他NEO”）支付的“实际支付的薪酬”（“CAP”）。有关公司对高管薪酬的理念和目标的讨论，请查看从第页开始的薪酬讨论和分析29.


						2025年代理声明			57


年份	PEO薪酬汇总表合计（$）（1）（阿德尔森）	实际支付给PEO的补偿（$）（2）（阿德尔森）	PEO薪酬汇总表合计 ($) (1) （福斯）	实际支付给PEO的补偿 ($) (2) （福斯）	非PEO指定高管的平均汇总薪酬表总额 ($) (3)	实际支付给非PEO指定高管的平均薪酬 ($) (4)	2020年6月30日初始固定100美元投资价值基于		净收入（单位：千） ($)	非GAAP调整后营业收入（单位：千） ($) (6)
							股东总回报 ($) (5)	Peer Group股东总回报 ($) (5)
2025	7,016,992	7,009,055	—	—	2,575,447	2,454,346	103.95	215.9	455,748	571,527
2024	—	—	10,963,138	11,309,667	2,204,660	1,835,286	94.57	184.18	381,816	524,099
2023	—	—	10,439,026	4,308,412	1,535,887	553,341	94.07	144.74	366,646	472,936
2022	—	—	9,758,392	15,054,940	1,679,606	2,269,083	100.03	111.53	362,916	454,482
2021	—	—	8,692,656	( 392,735 )	1,595,708	342,431	89.86	133.46	311,469	405,500

(1) 阿德尔森先生是该公司2025财年的PEO，以及福斯先生是该公司2021、2022、2023和2024财年的PEO。

(2) 下表提供了SEC规则要求的调整，以便根据我们PEO的薪酬汇总表（“SCT”）总额计算CAP金额。SCT总额和CAP金额并不反映我们的高管在适用年份赚取或支付的实际薪酬金额，而是根据S-K条例第402（v）项确定的金额。

实际支付给PEO的补偿计算


	2025	2024	2023	2022	2021
薪酬汇总表合计	$ 7,016,992	$ 10,963,138	$ 10,439,026	$ 9,758,392	$ 8,692,656
（扣除）：涵盖财年SCT Total中报告的股票和期权奖励金额	( 5,306,749 )	( 8,728,670 )	( 8,571,735 )	( 7,557,777 )	( 6,447,156 )
加：涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的奖励在财政年度结束时的公允价值	5,415,425	7,460,927	5,964,481	8,685,477	4,389,636
加（减）：在覆盖财政年度结束时未归属且在覆盖财政年度结束时未归属的任何上一财政年度授予的奖励在覆盖财政年度结束时的公允价值同比变化	( 84,030 )	666,228	( 1,294,656 )	1,941,564	( 3,169,451 )
加（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日期（自上一财政年度结束时起）的变化	86,822	948,044	( 2,228,704 )	2,227,284	( 3,858,419 )
（扣除）：在涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励在上一财政年度结束时的公允价值	( 119,405 )	—	—	—	—
CAP金额（按计算）	$ 7,009,055	$ 11,309,667	$ 4,308,412	$ 15,054,940	$( 392,735 )

股权奖励的公允价值的计算方式与公司用于计算奖励的授予日公允价值的计算方式相同，但采用截至计量日的更新假设值。有关用于确定股权奖励的授予日期公允价值的假设的信息载于我们截至2025年6月30日止年度的综合财务报表附注10的10-K表格年度报告中。

(3) 报告的美元金额是SCT“总计”栏中每个相应年份为其他近地天体报告的补偿总额的平均金额。就2025、2024、2023、2022和2021财年而言，其他近地天体如下：

•2025财年：David B. Foss、Mimi L. Carsley、Craig K. Morgan和Shanon McLachlan。

•2024财年：Gregory R. Adelson、Mimi L. Carsley、Craig K. Morgan和Stacey E. Zengel。

•2023财年：Gregory R. Adelson、Mimi L. Carsley、Craig K. Morgan、Stacey E. Zengel和Kevin D. Williams


58			2025年代理声明

•2022财年：Kevin D. Williams、Gregory R. Adelson、Craig K. Morgan、Stacey E. Zengel、Teddy I. Bilke

•2021财年：Kevin D. Williams、Gregory R. Adelson、Craig K. Morgan、Teddy I. Bilke

(4) 下表提供了SEC规则要求的调整，以便从我们其他NEO的SCT总数中计算出平均CAP金额。SCT总额和CAP金额并不反映我们的高管在适用年份赚取或支付的实际薪酬金额，而是根据S-K条例第402（v）项确定的金额。

计算实际支付给其他近地天体的平均补偿


	2025	2024	2023	2022	2021
平均汇总薪酬表合计	$ 2,575,447	$ 2,204,660	$ 1,535,887	$ 1,679,606	$ 1,595,708
（扣除）：涵盖财政年度SCT Total中报告的股票和期权奖励的平均金额	( 1,617,088 )	( 1,259,258 )	( 866,956 )	( 892,433 )	( 745,656 )
加：涵盖财政年度期间授予的在涵盖财政年度结束时未兑现且未归属的奖励在财政年度结束时的平均公允价值	1,674,146	1,044,536	617,691	1,025,592	507,689
加（减）：任何上一财政年度授予的在所涵盖财政年度结束时未归属且未归属的奖励在所涵盖财政年度结束时的公允价值的平均同比变化	( 115,132 )	( 87,939 )	( 291,438 )	174,528	( 406,496 )
加（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日（较上一财政年度末）的平均变化	158,056	( 66,713 )	( 208,992 )	281,790	( 608,813 )
（扣除）：在涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励在上一财政年度结束时的平均公允价值	( 221,083 )	—	( 232,852 )	—	—
平均CAP金额（按计算）	$ 2,454,346	$ 1,835,286	$ 553,341	$ 2,269,083	$ 342,431

(5) 股东总回报（Total Shareholder Return，“TSR”）分别表示自2021、2022、2023、2024和2025财年的2020年6月30日开始的衡量期间的累计TSR，假设包括股息再投资在内的投资价值为100美元。 TSR Peer Group由标普 1500软件和服务指数组成，该指数用于我们在截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中所述的股票表现介绍。

(6) 我们公司------------------------------------------------------ 非GAAP调整后营业收入（见第 32在薪酬讨论与分析中对高管薪酬设计中的这一指标进行了讨论）。Non-GAAP调整后营业收入是一种非GAAP财务指标，不包括或已经针对管理层在财务收益发布中进行的一次性非GAAP调整进行了调整，以消除解转费、收购和资产剥离、出售资产的损益以及慧聪科技委员会批准的任何其他一次性非GAAP调整的影响，还增加了取决于该财年实现某些营业收入绩效水平的公司奖金。

财务业绩计量

在公司的评估中，以下是用于将我们指定高管的CAP与公司2025财年业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准：

• 非GAAP调整后营业收入

• 相对股东总回报


						2025年代理声明			59

• Non-GAAP调整后营业收入CAGR

• 非GAAP调整后营业利润率扩张

见第页开头的“薪酬讨论与分析”28讨论公司如何计算这些绩效指标。

实际支付的报酬与业绩的关系

下图显示了我们的PEO和其他NEO的“实际支付的补偿”与（a）公司和标普 1500软件和服务指数的TSR，（b）公司的净收入，以及（c）公司的非公认会计准则调整后营业收入的关系。


60			2025年代理声明


						2025年代理声明			61

建议2

关于行政赔偿的咨询投票


			董事会建议你投票 “为” 批准我们指定高管的薪酬

根据《证券交易法》第14A条的要求，我们在这份代理声明中包含了这项提议，即对我们指定高管的薪酬进行不具约束力的股东投票。我们目前对高管薪酬进行年度咨询投票。有了今年的“薪酬发言权”提案，您可以选择认可或不认可我们的高管薪酬计划和政策，以及我们在2025财年支付给指定高管的薪酬。

批准对我们指定高管的薪酬进行不具约束力的股东投票需要获得赞成和反对该提案的多数票的赞成票。弃权对决定投票没有任何影响。

关于薪酬投票的发言权是咨询性的，对公司、人力资本与薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，人力资本与薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。

正如薪酬讨论与分析中所描述的，人力资本与薪酬委员会设计了高管薪酬方案，将高管的重点放在实现持续的盈利增长上，鼓励延续公司的企业家精神，吸引和留住高素质和有积极性的高管，奖励创造股东价值，鼓励团队精神，奖励表现突出的人。在设计整体高管薪酬方案时，公司人力资本&薪酬委员会力求管理层和股东利益一致——股东价值最大化。

我们为指定高管提供的高管薪酬方案包括现金和基于股权的薪酬，重点是风险和基于绩效的薪酬。人力资本与薪酬委员会每年都会审查和更新我们的高管薪酬计划，以确保其实现预期目标。

董事会认为，指定高管的薪酬对实现公司目标是适当和有效的。因此，委员会建议你在咨询的基础上投票批准以下决议：

“决议，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露，在公司2025年年度股东大会的委托书中披露的支付给指定高管的薪酬，特此批准。”

董事会建议您投票“赞成”批准我们指定高管的薪酬。除非股东在其代理中指定“反对”或“弃权”投票，否则董事会收到的代理将被投票批准我们指定的高管的薪酬。


62			2025年代理声明

建议3

批准公司2025年股权激励计划


			董事会建议你投票 “为” 公司的批准 2025年股权激励计划

在年会上，将要求股东批准由人力资本与薪酬委员会（“委员会”）推荐并于2025年8月22日由董事会批准的《Jack Henry & Associates, Inc. 2025年股权激励计划》（“新计划”），但须经股东批准。新计划将在年度会议上获得公司股东批准后生效。批准新计划需要获得赞成和反对提案的多数票的赞成票才能批准新计划，前提是出席人数达到法定人数。

董事会建议股东投票“赞成”通过新计划。除非其中另有指示，特此征集的代理人将被投票赞成通过新计划。

公司拟以新计划取代Jack Henry & Associates, Inc. 2015年股权激励计划（“2015年股权激励计划”），该计划在2025年11月10日之后不允许任何授予奖励。公司于2025年11月10日后不再根据2015年股权激励计划授予任何额外奖励。然而，于2025年11月10日或之前根据2015年股权激励计划授予的所有奖励将继续保持未兑现，2015年股权激励计划将继续管辖该等奖励，且该等未兑现奖励将继续充分生效，但须遵守其原始条款。

股东友好型条款要点

新计划包含以下多项有利于股东的条款：

1.新计划下的奖励不会在控制权发生变更时自动归属（即不会在控制权发生变更时“单一触发”归属）；

2.新计划中没有任何奖励功能或规定规定任何税收总额；

3.除新计划中所述的特殊情况外，所有奖励都有一年的最低归属期，这样，从奖励的授予日起一年之前，奖励的任何部分都不会归属；

4.新方案禁止股票期权未经股东批准重新定价；

5.新计划禁止授予折价的股票期权（合并、合并或收购所产生的替代奖励除外，以保持被替代奖励的价值是必要的）；

6.有关奖励的股息或股息等值权利受制于与相关奖励相同的归属条件，并且在相关奖励已归属并成为所赚取的情况下将不会支付；和

7.在某些特定情况下，奖励可能会被削减、取消、没收或其他追回。

新方案的主要特点

新计划的主要特点概述如下。摘要以新计划全文为准，全文载于本委托书附录A。

一般


						2025年代理声明			63

新计划规定授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、红股、其他以股票为基础的奖励、递延股份和替代奖励。委员会被授权就除股票期权以外的奖励授予等值股息，这赋予了在当前或递延基础上获得与受奖励的公司普通股股份数量相等的现金股息或分配的权利。就未偿奖励授予的股息或股息等价物通常受制于与其相关的基础奖励的相同归属和支付条款，但在任何情况下，除非且直到基础奖励已归属并获得，否则将不会支付。

公司打算，新计划将协助公司吸引和留住员工、顾问和董事，为他们提供参与公司成功和盈利的机会。

较2015年股权激励计划的变化

一般来说，除了下文提到的例外情况，新计划包含与2015年股权激励计划相同的特征、条款和条件。2015年股权激励计划对新方案的部分实质性变更如下：

•公司增加了一项为期1年的最低强制性归属条款，该条款适用于新计划下的所有奖励，但（i）作为替代奖励发行的奖励，（ii）根据新计划有资格发行的股份总数的5%（可能没有归属条款），以及（iii）从一次年会到下一次年会归属的非雇员董事奖励除外。

•公司在2015年股权激励计划中取消了股票期权的股份清点规定，即仅将已发行股份的净数量计入2015年股权激励计划的最高股份储备限额。因此，根据新计划，所有受股票期权约束的股份，甚至是未发行的股份，都将计入新计划的最高股份限额。

•该公司删除了与《国内税收法》第162（m）节基于绩效的薪酬豁免相关的引用、计划功能和语言，由于2017年《减税和就业法》，该条款在2017年12月31日后停止提供。

•根据新计划，股票增值权（SARS）的奖励已被取消，作为一种可用的奖励类型，因为公司历来从未授予过SARS，并且目前也没有任何打算在未来这样做。

根据新计划预留奖励的股份

如果获得批准，将根据新计划保留4,700，000股公司普通股并可供发行。在确定根据新计划可发行的拟议股份数量时，委员会和董事会考虑了多个因素，其中包括（其中包括）下文进一步描述的公司与股权补偿相关的历史“烧钱率”、发行股份对公司股东的潜在稀释影响，以及关于未来股份使用情况的预测，以及如果获得批准，根据新计划可发行的拟议股份数量预计将持续多久。委员会还保留并接收了（i）委员会薪酬顾问和（ii）其他专业人员关于计划设计和新计划股份储备的适当数量股份的投入和信息。

在设定并向股东推荐新计划授权的股份数量时，委员会和董事会考虑了其最近三个财政年度授予的股权奖励的历史数量。委员会和董事会还考虑了公司过去三个财政年度的平均烧钱率（根据2015年股权计划授予的股权奖励发行股票的历史比率），占公司普通股流通股的百分比。公司这一时期的三年平均烧钱率约为0.21%。如果公司继续


64			2025年代理声明

使股权奖励符合其历史惯例，如果新计划获得股东批准，委员会和董事会保守估计，根据新计划可用于未来奖励的股份将足以用于至少十]年的奖励。虽然委员会和董事会认为这一估计是合理的，但有许多因素可能会影响公司未来的股权使用情况。将影响公司实际股份使用情况的因素包括市场授予价值的变化、受赠人数量的变化、公司股价的变化、基于绩效的奖励的支付水平、授予奖励类型的变化、公司同行集团市场惯例和趋势的变化、公司长期股权激励计划结构的变化以及未偿奖励的没收。

在确定新计划下可用的股份数量时，委员会和董事会还考虑了预期的超额（在本例中计算为已发行但未行使、归属或发行的受股权奖励约束的股份数量，加上根据新计划可授予的股份数量，除以已发行普通股总数）。如果新计划获得批准，公司的预期超额将约为6.93%。委员会和董事会审议了根据新计划发行股票可能导致的稀释。考虑到这些因素和其他因素，委员会和董事会确定新计划下可用的股份数量是适当的。

新计划的预期期限

待股东批准后，新计划将于2025年11月12日生效。新计划将继续有效，但董事会有权修改或终止新计划（如下文所述），直至根据新计划的规定发行、交付、购买或收购受新计划约束的所有股份。但除非新计划获得公司股东的重新批准，且董事会对新计划的激励股票期权进行续展，否则2035年11月11日之后不得根据新计划授予激励股票期权。

行政管理

完全由独立董事组成的委员会或董事会的另一个委员会将管理新计划。委员会可解释和管理新计划，制定、修订、暂停或放弃与新计划有关的任何规则，并作出任何其他决定和采取可能对管理新计划必要或可取的任何其他行动。除新计划另有明确规定外，委员会的所有决定、指定、解释和其他决定都是最终的、决定性的和具有约束力的。委员会可根据新计划及适用法律，将其在新计划下的全部或部分权力转授予董事会任何成员或董事会成员委员会。

符合资格的参与者

公司及其附属公司的雇员、顾问和非雇员董事有资格根据新计划获得奖励。截至2025年6月30日，公司及其附属公司约有7,250名雇员、顾问和非雇员董事将有资格根据新计划获得奖励。

奖项类型

委员会将指定根据新计划获得一个或多个奖励的个人（“参与者”），并将根据计划限制确定每个奖励的规模、类型以及条款和条件，这将通过委员会批准并交付给参与者的奖励协议来证明。委员会可根据新计划授予以下类型的奖励，这些奖励可视是否继续就业和/或达到基于绩效的标准而定：


						2025年代理声明			65

股票期权.股票期权赋予接收方在特定时期内以特定价格购买普通股股票的权利。股票期权的行权价格将不低于授予时公司普通股的公允市场价值。根据新计划，“公允市场价值”是根据授予前最后一次出售或授予后首次出售、授予前一交易日或授予前一交易日的收盘价、授予前一交易日或授予前一交易日或交易日的最高价和最低价的算术平均值，或使用授予日在纳斯达克股票市场报告的实际交易的任何其他合理方法计算得出的。

股票期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。股票期权须遵守委员会设定的条款和条件，包括归属条件（以及激励股票期权须遵守新计划中规定的进一步法定限制）。股票期权的期限将不超过十年，尽管委员会可能会设定更短的期限。股票期权行权价格可以通过现金、经核证的银行支票支付，如果委员会批准，可以通过公司普通股的股份支付，按照委员会和联邦储备委员会T条例允许的程序通过经纪人支付，通过不合格股票期权的“净额”结算，据此，在股票期权行权时，向承授人支付在行权时价值等于股票期权内在价值的若干股份，或通过上述各项的组合支付。

限制性股票。限制性股票奖励是对公司普通股的授予，在委员会规定的某些限制失效之前，可予以没收。委员会可以对限制性股票施加基于时间的限制或基于绩效的限制，或两者兼而有之。除非授标协议另有规定，限制性股票奖励的接受者可以就受奖励约束的普通股行使任何投票权。然而，就限制性股票的股份支付的任何股息将由公司以托管方式持有，并受到与限制性股票的标的股份相同的可转让性和可没收性限制。

限制性股票单位.限制性股票或“RSU”是指在委员会规定的条件得到满足后，有权获得公司普通股的一股，或者，如果由委员会确定并在授予协议中有所规定，则有权获得相当于公司普通股股份的公平市场价值的现金支付，这些条件可能是基于时间的，也可能是基于业绩的。获授予RSU的参与者将没有任何投票权或股息权，但如果委员会就该奖励授予，则可能有权获得等值股息。就未偿还的受限制股份单位授予的任何股息等价物通常受制于与其相关的基础受限制股份单位的相同归属和支付条款。

业绩份额和业绩单位.业绩份额是指有权在委员会确定的业绩期间结束时获得公司普通股、其现金等价物或其组合的份额，其数量或数量取决于委员会确定的业绩目标得到满足的程度。业绩单位有权在委员会确定的业绩期间结束时获得现金、股票或其组合，数额或数量取决于委员会确定的业绩目标得到满足的程度。委员会可就绩效份额和基于股票的绩效单位授予等值股息。就已发行的业绩股份或业绩单位授予的任何股息等价物通常受制于与其相关的相关业绩股份或业绩单位的相同归属和支付条款。

递延股份.递延股份是在递延基础上授予的公司普通股的股份。委员会可视情况对任何递延股份施加条件或限制，包括时间归属限制和递延付款特征。可授予递延股份以代替或替代参与者可能有资格从公司或其任何子公司获得的任何其他补偿。

替补奖项.替代奖励是委员会根据委员会确定的条款和条件（包括价格）授予的一种奖励，以替代现任雇员、前雇员、非雇员董事或顾问持有的股票或基于股票的奖励，该公司或关联公司为维护全部或部分被替代奖励的经济价值而收购或其股票被收购的另一项业务。


66			2025年代理声明

红股及其他以股票为基础的奖励.红股是公司普通股的一股，纯粹作为红利授予，不受任何限制或条件的约束。其他基于股票的奖励包括对公司普通股股份的任何奖励或通过参考或以其他方式基于公司普通股股份、其他财产或实现委员会确定的绩效指标或衡量标准而进行全部或部分估值的现金支付。委员会有绝对酌情权决定公司或任何关联公司是否将收到任何对价（服务除外）作为授予红股或其他基于股票的奖励的先决条件，但须遵守适用法律可能要求的任何最低对价。

新计划下的奖励限制

根据下文讨论的某些调整，以下限制适用于新计划下的奖励：

股份限制.根据新计划，可用于奖励的普通股股份的最大数量为4,700，000股，外加满足替代奖励所需的任何股份。该最高限额与激励股票期权可发行股票数量的最高限额相同。因股份或相关奖励被没收，或根据股票期权以外的奖励现金结算而未发行的股份，就最高股份限额而言，不计入根据新计划发行的股份。除股票期权外，为支付适用的预扣税责任而扣留的股份也不计入最高股份限额。公司为履行与行使股票期权有关的任何预提债务而未交付、扣留或购买的任何股份，应计入最高限额，并应减少新计划下剩余可供使用的最大股份数量。

非雇员董事的个别限额.根据新计划，任何非雇员董事不得在任何一个日历年内就超过等于1,000，000美元的数量除以奖励的授予日公允价值（根据适用的会计原则确定）的股份数量获得以股份计价的奖励，并向下取整至最接近的整股。就这一限制而言，递延股份仅在最初作出此类奖励的日历年而不是在最终发行或支付递延股份的日历年计入这一限制，并且没有因非雇员董事选择根据新计划以奖励形式而不是以现金方式获得其非雇员董事现金补偿而发行的股份计入该限制。

调整.如果股票股息、股票分割、重组、资本重组、分拆或其他类似事件影响到股份，因此有必要进行调整，以防止稀释或扩大新计划下拟提供的利益或潜在利益，那么委员会将（除其他行动外，在某些例外情况下）调整新计划下可用的股份数量和类型、未行使奖励的股份数量和类型以及未行使股票期权和其他奖励的行使价格。

禁止对期权重新定价.除非获得股东批准，否则委员会不得对裁决进行任何调整或修正，该调整或修正会产生“重新定价”先前授予的股票期权的效果。

禁止转让.根据新计划授予的奖励通常不能由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且通常只能在参与者的有生之年行使。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份一般只会支付给参与者或参与者的受益人或代表。根据新计划的规定，委员会将拥有允许将裁决转移给某些家庭成员或与参与者相关的实体的唯一酌处权。

归属/可行使


						2025年代理声明			67

委员会将在授予时确定每项奖励的限制或行使条件，这可能是基于时间和/或基于绩效的。除新计划中规定的某些有限的例外情况外，受时间限制或行使条件限制的奖励可能不会在授予日期的一周年之前成为归属或可行使。受基于绩效的限制或行使条件限制的奖励将根据一个或多个客观绩效目标的实现情况授予或成为可行使的，这些目标将按照委员会自行决定的方式确定、实施和评估。委员会有权允许加速归属或行使奖励的全部或任何指定部分，并在发生某些事件时调整根据任何基于绩效的奖励应付的金额，包括参与者的死亡、残疾、退休、控制权变更、控制权变更后终止雇佣或委员会确定的其他特殊情况。

控制权变更

除参与者的授标协议、公司赞助的遣散计划或公司与参与者之间的雇佣协议中可能具体规定的情况外，如果公司是涉及合并或合并的公司交易（包括“控制权变更”）的一方，或者在出售公司全部或几乎全部股票或资产的情况下，将按照最终交易协议（或，如果交易不涉及公司作为当事方的最终协议，则以董事会确定的方式）。交易协议中规定的处理方式可能包括对每一项未完成的奖励的以下一项或多项：（a）延续奖励（如果公司是存续公司）；（b）由存续公司或其母公司承担奖励；（c）由存续公司或其母公司取代奖励以获得新的奖励；（d）取消奖励并就受奖励部分约束的每一股份向参与者支付款项截至交易日归属的股份相当于奖励相关股份的基础公平市场价值，或在期权的情况下，金额相当于（i）股票份额持有人因交易而收到的财产（包括现金）价值超过（ii）每股期权行使价格的部分；（e）就未行使的期权而言，在向参与者提供与交易相关的行使奖励的机会后，在不支付任何对价的情况下取消奖励，或暂停参与者在交易结束前的一段有限时间内行使奖励的权利，如果这种暂停是允许交易结束的行政上必要的；或（f）终止参与者在归属受奖励的股份之前必须行使期权的任何权利（即“提前行使”），以便在交易结束后只能在授予的范围内行使奖励。

修订、修改、终止

董事会可随时终止新计划，并可不时修订或修改新计划，而无须股东批准，除非任何联邦或州法律或法规或公司普通股交易所在的任何证券交易所的规则要求股东批准修订或修改。然而，除非新计划或奖励条款允许，未经承授人同意，任何终止、修改或修改均不得对任何未完成的奖励产生重大不利影响。

联邦所得税考虑因素

以下是当前美国联邦所得税对新计划下的奖励产生的影响的汇总。该摘要不构成税务建议，也未涉及可能的州、地方或外国税务后果。

激励股票期权.激励股票期权的授予不会对参与者产生应纳税所得额。激励股票期权的行使也不会给参与者带来应纳税所得额，前提是参与者在未中断服务的情况下，在自授予期权之日起至授予期权三个月前之日止的期间内是公司或子公司的雇员。


68			2025年代理声明

行使日期（如果参与者成为残疾人，则在行使日期前一年，该术语在《国内税收法》中定义）。

激励股票期权行权时股票的公允市场价值超过行权价格的部分，属于激励股票期权行权所在纳税年度计算参与人备选最低应纳税所得额的调整。为确定参与者在根据激励股票期权行使所获得的股份的处置年度的替代最低纳税义务，参与者将在这些股份中拥有与行使时股份的公平市场价值相等的基础。

如果参与者自激励股票期权授予之日起两年内或股票期权行权后一年内未出售或以其他方式处置股份，则在处置所获得的股份时，超过行权价格变现的任何金额将作为资本利得征税。变现金额低于行权价格的，将确认资本损失。

若未满足前述持有期要求，参与者一般将在处置股份时确认普通收益，金额等于以下两者中的较小者：（1）股份在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分；或（2）处置股份时实现的金额超过行权价格的部分（如有），公司将有权获得相应的扣除。如果实现的金额超过了行权日的股份价值，任何额外的金额都将是资本收益。若实现的金额低于行权价格，参与者将不确认收益，将确认资本损失，其金额等于行权价格超过处置股份时实现的金额的部分。

非合格股票期权.授予不符合条件的股票期权不会给参与者带来应纳税所得额。除下文所述外，参与者将在行权时确认普通收入，金额等于所获得股份的公平市场价值超过该等股份的行权价格的部分，公司将有权获得相应的税收减免。参与者在处置所获股份时实现的收益或损失将作为资本收益和损失处理，股份中的成本基础等于行权时股份的公允市场价值。

限制性股票.参与者将不会在授予限制性股票时实现应税收入，前提是授予对象的股票未在授予时交付，或者如果交付股票，则其将受到构成联邦所得税目的的“重大没收风险”的限制。在获得奖励的股份交付或归属的较晚者时，持有人将确认等于这些股份当时公平市场价值的普通收入，公司将有权获得相应的税收扣除。参与者在处置此类股份时实现的收益或损失将被视为资本收益和损失，在股份中的基础等于交割或归属时较晚的股份的公平市场价值。在限制期内支付给持有人的股息，如果提供，也将是对参与者的补偿收入，公司将有权获得相应的税收扣除。根据《国内税收法》第83（b）条进行选举的参与者将在授予日的公平市场价值中将限制性股票奖励的全部公平市场价值计入授予当年的应税收入。

限制性股票单位.获授限制性股票单位的参与者，只要奖励保持限制性股票单位的形式，就不会实现应纳税所得额。当限制性股票单位被消灭并发行股票奖励时，将确认限制性股票奖励的税务后果（见上文段落）。限制性股票单位不具有投票权或分红权。由于在限制性股票单位的授予日没有向参与者转让任何股票，因此不能选择在授予日对限制性股票单位征税，因为《国内税收法》第83（b）条要求转让股票。

业绩股、业绩单位、红股、其他以股票为基础的奖励.任何现金付款或公司普通股或其他财产的任何股份的公平市场价值an


						2025年代理声明			69

员工收到的与其他基于股票的奖励、激励奖励或相当于无资金奖励或限制性股票的股息的非限制性付款有关的收入可包括在员工收到或提供给员工的当年的收入中，没有实质性的限制或限制。一般情况下，公司将有权在付款当年扣除员工计入收入的金额作为业务费用。

递延股份.一般来说，雇员在根据递延股份奖励支付公司普通股股份之前不会确认普通收入，即使该奖励归属于更早的一年。公司一般将有权在付款当年扣除员工计入收入的金额作为业务费用。

扣除限额.《国内税收法》第162（m）节一般限制公司每年为“受保员工”扣除超过100万美元薪酬的能力，定义为包括首席执行官、首席财务官、其他三名薪酬最高的官员以及在2016年12月31日之后开始的任何财政年度一直是受保员工的任何员工。虽然公司认为可扣除的奖励是确定高管薪酬的一个因素，但公司在批准薪酬时也考虑了其他因素，并保留了授予奖励的灵活性，例如基于服务的限制性股票，即使公司可能无法出于税收目的对奖励进行扣除，但公司认为这些因素与公司高管薪酬计划的目标是一致的。因此，虽然委员会将在制定奖励的规模和条款及条件时考虑这些扣除限额，但委员会可决定授予超过扣除限额的奖励。无法保证根据新计划授予的奖励可获得的补偿可用于税收目的的扣除。

扣缴税款.公司可能会向参与者预扣金额，以满足预扣税款的要求。除委员会另有规定外，参与者可以从奖励中预扣股份以满足预扣税款的要求，前提是这种预扣不会引发不利的会计后果。

控制权变更。在控制权发生变化或控制权发生变化后终止雇佣或服务的情况下，根据新计划加速归属或支付奖励可能会导致所涉及的部分或全部对价被视为《国内税收法》第280G条下的“超额降落伞付款”，这可能会使参与者缴纳20%的消费税，并阻止公司就奖励进行扣除。

前面的讨论是基于目前生效的联邦税法和条例，这些法律和条例可能会发生变化，讨论并不旨在完整描述新计划的联邦所得税方面。参与者还可能因根据新计划授予奖励而需要缴纳州税和地方税。该公司建议参与者咨询其个人税务顾问，以确定税务规则对授予他们的奖励的适用性。

1974年《雇员退休收入保障法》

新计划不受1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。

新计划福利

根据新计划将向合资格个人作出的未来奖励（如有）由薪酬委员会酌情决定，因此公司目前无法确定根据新计划未来可能授予参与者的利益或受奖励的股份数量。因此，没有提供新的计划福利表。

截至2025年9月16日收盘，一股市值159.07美元。


70			2025年代理声明

其他公司股权补偿计划下获授权发行的证券

公司目前有根据2015年股权激励计划授予的尚未行使的股权奖励，据此，公司普通股的股份仍可能被发行或归属。若新方案获批，2025年11月10日后不再根据2015年股权激励计划发放额外股权奖励。然而，于2025年11月10日或之前根据2015年股权激励计划授予的所有股权奖励，将保持未兑现状态，将继续受2015年股权激励计划的约束，并将继续充分生效，但须遵守其原有条款，除非根据2015年股权激励计划的条款进行修订。如果2015年股权激励计划下的任何未行使股权奖励被没收、到期或在未发行股份的情况下被终止，则将不会在根据新计划有资格发行的最高股份数量上增加额外股份。

一张表格列出了截至2025年6月30日根据2015年股权激励计划可能发行的公司普通股的信息，见上文第56.

在SEC注册

我们打算在我们的股东批准新计划后，在切实可行的范围内尽快根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交有关根据2025年股权激励计划发行我们的普通股的S-8表格注册声明。

董事会建议您投票“赞成”批准公司2025年股权激励计划。除非股东在其代理中指定“反对”或“弃权”，否则董事会收到的代理将对该提案进行投票。


						2025年代理声明			71

建议4

批准选择

独立注册会计师事务所


			董事会建议你投票 “为” 批准选定普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，对我们截至2025年6月30日的财政年度的合并财务报表以及我们截至2025年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了审计。审计委员会已选定罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们本财政年度的独立注册会计师事务所，审计委员会正在将这一选择提交给股东以供批准。普华永道会计师事务所（LLP）的代表预计将出席年度会议，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

如果在年会召开前，普华永道会计师事务所拒绝担任我们的独立注册会计师或审计委员会决定不使用普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师，审计委员会将另聘一家独立注册会计师事务所。审计委员会将提出任何新的独立注册会计师事务所，供股东在年度会议上批准。如果股东在年会上没有批准聘用罗兵咸永道会计师事务所，那么审计委员会将重新考虑其对罗兵咸永道会计师事务所的选择。即使罗兵咸永道会计师事务所的委任获得批准，审计委员会可酌情决定在年内任何时候指示委任另一名独立核数师，前提是它认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。

若要批准选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，则必须以赞成和反对该提案的多数票投票通过。弃权对决定投票没有任何影响。

审计和非审计费用

下表列出了普华永道会计师事务所为审计公司截至2025年6月30日和2024年6月30日止财政年度的年度合并财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及对这些财政年度公司表格10-Q中包含的财务报表的审查、对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告内部控制的评估和有效性的审计，以及在这些期间提供的其他服务的费用。


	2025	2024
审计费用	2,283,000	2,289,250
审计相关费用（1）	3,277,491	2,478,249
税费（2）	27,500	27,500
所有其他费用	2,000	4,000
总费用	$5,589,991	$4,798,999


72			2025年代理声明

(1)根据系统和组织控制报告（SOC 1和SOC 2）以及对其他SEC文件的审查执行。SOC 1和SOC 2审查是为了评估运营控制在公司各种受监管业务运营中的有效性，包括我们的数据处理服务局。

(2)2025财年和2024财年的税费涉及美国联邦、州和地方税收规划和合规。

审计委员会在作出继续保留普华永道会计师事务所为公司下一会计年度独立注册会计师事务所的决定时，考虑了上述信息，以确保提供非审计服务不会对保持事务所的独立性产生负面影响。

审计委员会在其章程中表达了其关于聘用公司独立注册会计师事务所从事审计和非审计服务的政策。根据《章程》条款，审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关服务和非审计服务。2025财年的所有非审计服务均获得审计委员会的预先批准。

在每个财政年度开始时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所一起审查全年可能需要的服务类型。这些服务包括四个类别：审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他允许的服务。独立注册公共会计师事务所为拟提供的每项特定服务提供文件。届时，审计委员会预先批准可能在这些类别中的每个类别内提供的特定服务清单，并为每个特定服务或项目设定费用限额。然后授权管理层根据需要聘请独立注册会计师事务所在全年提供预先批准的服务，但须定期向审计委员会提供最新信息。审计委员会定期审查独立注册会计师事务所提交的所有账单，以确保其服务不超过预先规定的限额。审计委员会或其主席根据具体情况事先审查和批准独立注册会计师事务所将执行或支付给独立注册会计师事务所的所有其他项目、服务和费用。如上文所述，审计委员会还预先批准任何超出预先设定限额的预先批准服务的费用。

董事会建议您投票“赞成”批准选择PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为我们的独立注册会计公司。除非股东在其代理中指定“反对”或“弃权”，否则董事会收到的代理将被投票批准。


						2025年代理声明			73

建议5

股东提案

以下股东提案已由John Chevedden提交，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他已表示至少在过去三年内持有不少于25股公司普通股，并打算在年度会议日期之前继续持有该数量。提案，包括提案人提交的标题、图形和支持性声明，如下所述，将在Chevedden先生适当介绍后在年度会议上进行表决。

提案5-提高股东Ability征集特别股东

会议

股东要求董事会采取必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予合并后10%的已发行普通股的所有者召集特别股东大会的权力或最低比例股东的所有者，根据州法律，召集特别股东大会的权力。

正如本提案所呼吁的那样，股东有权要求召开特别股东大会，这有助于使股东参与变得有意义。股东要求召开特别股东大会的权利将有助于确保杰克亨利董事会和管理层与股东真诚接触，因为股东将通过召开特别股东大会获得可行的B计划替代方案。

要防范杰克亨利董事会变得自满股东需要有能力召开特别股东大会，以帮助董事会在需要时采取新的战略。杰克亨利的股票长期低迷。2020年股价为200美元，2025年6月为180美元。

公司经常声称，股东有多种方式与管理层沟通，但在大多数情况下，这些方式与向CEO邮寄信函一样有效。

不担心允许10%的股份要求召开特别股东大会太容易。即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，但任何一家公司都会发生由股东要求召开的特别股东大会，这几乎是闻所未闻的。拥有这项权利的原因是，有了这项权利，公司更有可能与其股东进行富有成效的接触，因为股东有另一种能力要求召开特别股东大会。

另一方面，随着在线股东大会的广泛使用，公司为重要的商业事项召开特别股东大会变得容易得多，杰克亨利的章程需要相应更新。

请投赞成票：

提高股东召集特别股东大会的Ability-

提案5


74			2025年代理声明


			董事会建议你投票 “反对” 股东提议减少要求召开特别会议的股东比例

公司的反对声明

目前，持有我们已发行普通股25%的股东有权召开特别会议，这一门槛是根据2025年5月对我们公司章程的修订而更新的，该修订将门槛从我们已发行普通股的2/3降低。我们的董事会仍然认为，这一25%的门槛为股东提供了召开特别会议的有意义的权利，同时确保合理数量的股东认为一件事足够重要，值得召开特别会议。

董事会建议您投票反对这项股东提案，原因如下：

我们的董事会继续认为，我们目前25%的所有权门槛是合理和适当的。

董事会认为，我们目前25%的门槛允许一群规模合理的股东召集一次特别会议，讨论可能对广大股东群体感兴趣的事项。此外，与许多其他公司不同，我们的章程没有对满足门槛的股东规定持有期要求，然后他们才能召集特别会议，也没有对特别会议的主题事项的限制。

我们对门槛设置过低的担忧是，一小群股东可能会利用特别会议的机制来推进自己的狭隘利益，而不顾股东的更广泛利益，可能有悖于公司和其余90%股东的长期最佳利益。例如，事件驱动型投资者可以联合起来，利用特别会议来扰乱我们的商业计划，或促进可能鼓励短期股票所有权操纵的自私自利的短期财务策略。此外，对杰克亨利来说，少数机构投资者可以一起行动，满足10%的所有权门槛，并单方面强制召开特别会议，以解决一个所有权门槛降低而没有成功机会的问题。

特别会议可能代价高昂、耗时且对正常业务运营造成干扰，并可能将董事会和管理层的时间和注意力从战略和执行上转移开来，从而给我们的竞争对手带来优势。鉴于召开特别会议所需的大量时间和资源投入，董事会认为，股东一般只有在极少数情况下才会对特别会议感兴趣，因为将某一事项的审议推迟到下一次年会将不利于股东价值。我们认为，我们目前25%的所有权门槛符合我们股东的长期利益，并在为股东提供召开特别会议的有意义的机制和保护公司及广大股东免受利己股东召开特别会议而同时关注自身利益之间取得了适当的平衡。

门槛最近才更新。

为提高股东参与度，2025年5月9日，董事会批准了一项章程修正案，将召开特别会议所需的股东持股比例从2/3降至25%。此次减持表明了Jack Henry对股东参与的承诺，也表明了董事会最近对这一问题的考虑。在选择这一25%的所有权门槛时，我们的董事会审查了统计研究并得出结论，根据当前的市场实践，25%的门槛是合适的。

25%的特别会议所有权门槛是标普 500家公司中最常见的门槛，这些公司为股东提供召开特别会议的权利。具体来说，根据FactSet提供的信息，截至2025年8月12日，在365家向股东提供召开特别会议权利的标普 500家公司中，其中185家，即超过一半的公司，拥有25%的所有权或更高的门槛，其中25%是最常见的门槛。在标普 500家公司中，大约28%的公司根本不允许股东召开特别会议。


						2025年代理声明			75

其他做法解决了对股东参与的担忧，并促进了董事会问责制，而无需召开破坏性的特别会议。

董事会还认为，杰克亨利目前稳健的治理实践为股东提供了众多表达意见和确保董事会问责制的途径。我们与股东保持着强有力的互动计划。每年，我们都会与共同拥有杰克亨利已发行普通股相当大比例的股东会面，征求他们对我们公司治理实践的反馈。例如，在2025财年，我们会见了合计持有杰克亨利已发行普通股约33%的股东，没有人对我们现有的特别会议权利门槛表示担忧。此外，我们的股东可以而且确实有效地利用我们的年度股东大会向管理层、董事会和其他股东传达他们的观点。董事会预计将出席年度股东大会，股东有机会在每次此类会议上与董事会进行沟通。

此外：

•董事会须由独立董事过半数组成（10名董事中8名为独立董事）；

•我们的董事会结构提供了强有力的独立领导，其中包括一名非执行董事会主席和一名独立首席董事，他们的稳健职责使我们的独立董事能够为管理层提供指导和监督；

•我们的董事提名人每年选举一次；

•对未获得无竞争选举过半数票的董事实行董事辞职政策的无竞争选举董事有多数表决标准；

•我们的董事受任期限制；

•2025年，我们取消了公司注册证书和章程中的所有绝对多数投票条款；

•所有公司和股东提案均以简单多数标准为准；

•我们的股东与单一类别的股票拥有平等的投票权；和

•任何股东可随时向我们的治理委员会推荐一名董事候选人，以供审议。

结论

董事会认为，只有在信托、战略、重大交易或类似考虑要求迅速处理该事项而不是等到我们的下一次年度股东大会时，才应召开股东特别会议，以涵盖特殊或非常事件。组织和筹备一次特别股东大会涉及管理层对时间和重点的重大承诺，并带来大量法律、行政和分配成本。董事会认为，10%的门槛太低，将带来真正的风险，即相对少数股东使用频繁会议请求的程序，涵盖与其自身特殊利益相关的议程项目，这可能对公司90%的股东影响很小或没有影响，也可能不符合其最佳利益，同时会产生重大成本并导致管理层分心。

基于这些原因，我们认为我们的股东召集特别会议权利的门槛应该保持在25%。

批准该提案需要获得赞成和反对该提案的多数票的赞成票。弃权对决定投票没有任何影响。

董事会建议你对题为“提高股东召集特别股东大会的能力”的股东提案投“反对票”。除非股东在其代理中指定“赞成”或“弃权”的投票，否则董事会收到的代理将被投票反对该提案。


76			2025年代理声明

若干受惠拥有人的股份拥有权

下表列出有关以下人士的公司普通股股份实益拥有权的资料：（a）已知是《交易法》第13d-3条所界定的公司普通股5%或以上的实益拥有人的个人，（b）每位董事和董事提名人，（c）薪酬汇总表中指名的执行官，以及（d）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。下表所示每位董事、董事提名人和执行官的邮寄地址为c/o Jack Henry & Associates, Inc.,663 Highway 60，Monett，Missouri 65708。


实益拥有人	实益拥有的股份数目（1）		占流通股比例（1）
领航集团	8,648,967	(2)	11.9%
贝莱德公司。	6,201,647	(3)	8.5%
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司	4,739,277	(4)	6.5%
摩根士丹利	4,249,072	(5)	5.8%
美国道富集团	3,976,907	(6)	5.5%
David B. Foss	153,085	(7)	*
Wesley A. Brown	93,749	(8)	*
Matthew C. Flanigan	44,894	(8)	*
Thomas A. Wimsett	39,875	(8)	*
Thomas H. Wilson, Jr.	26,634	(8)(9)	*
Gregory R. Adelson	22,597	(10)	*
Shruti S. Miyashiro	14,454	(8)	*
Craig K. Morgan	10,252	(11)(12)	*
Mimi L. Carsley	7,900	(13)	*
Curtis A. Campbell	4,784	(8)(14)	*
Shanon G. McLachlan	2,084	(15)	*
Tammy S. LoCascio	1,524	(8)	*
Lisa M. Nelson	1,524	(8)	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（15人）	437,410	(16)	*
*不到1%

(1)除脚注另有说明外，信息截至2025年9月16日。表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但下文所述者除外。对于公司退休计划中持有的股份，参与者有权指导分配到其账户的股份的处置，参与者被允许对其个人账户中持有的股份进行投票。实益所有权百分比的计算包括假定仅由已归属或将在2025年9月16日后60天内归属的相应指定股东行使购买普通股的期权，以及该人拥有的将在2025年9月16日后60天内归属的任何限制性股票单位。

(2)根据2024年2月13日提交的附表13G/A，领航集团已就309,197股股份共享决定权、8,339，770股股份共享唯一决定权、就92,664股股份共享投票权以及就0股共享唯一投票权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(3)根据2024年1月25日提交的附表13G/A，贝莱德 Inc.对5,587，616股拥有唯一投票权，对6,201，647股拥有唯一决定权。贝莱德公司的地址是55 East 52nd St.，New York，NY 10055。


						2025年代理声明			77

(4)根据2025年5月14日提交的附表13G/A，Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC拥有824,728股的共同投票权、3,668，098股的唯一投票权、824,728股的共同决定权以及3,914，549股的唯一决定权。Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC的地址是2000 Avenue of the Stars，Suite 1110，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。

(5)根据2025年2月4日提交的附表13G，摩根士丹利拥有3,764，652股的投票权和4,207，905股的处置权。摩根士丹利的地址是1585 Broadway，New York，NY 10036。

(6)根据2024年10月14日提交的附表13G，美国道富集团拥有2,631，367股的投票权和3,976，658股的处置权。美国道富集团的地址是One Congress Street，Suite 1，Boston MA 02114。

(7)包括在Foss先生账户的退休计划中持有的4,952股股份。

(8)包括用于MSE的1159个限制性股票单位。Miyashiro、LoCascio和Nelson，以及Messrs. Flanigan、Wilson、Wimsett、Brown和Campbell，将于（i）公司年会前一天或（ii）2025年11月15日中较早者归属。

(9)Wilson先生已选择在Wilson先生终止担任公司董事时或根据Wilson先生的延期选举在特定的未来日期推迟收到9,982个限制性股票单位，这些单位已完全归属并将根据公司的选择以现金或普通股形式支付。每个限制性股票单位相当于一股普通股的经济价值。这些递延限制性股票单位已被排除在本表所列金额之外。

(10)Adelson先生已选择在Adelson先生终止在公司的服务时或根据Adelson先生的延期选举在特定的未来日期推迟收到已完全归属并将由公司选择以现金或普通股支付的3,561股业绩股。每一股业绩份额相当于一股普通股的经济价值。这些递延业绩份额已被排除在本表所列金额之外。

(11)包括1,207摩根先生账户的退休计划中持有的股份。

(12)Morgan先生已选择在Morgan先生终止在公司的服务时或根据Morgan先生的延期选举在特定的未来日期推迟收到已完全归属并将由公司选择以现金或普通股形式支付的708个限制性股票单位。每份限制性股票单位相当于一股普通股的经济价值。这些递延限制性股票单位已被排除在本表所列金额之外。

(13)Carsley夫人已选择在Carsley夫人终止在公司的服务时或根据Carsley夫人的延期选举在特定的未来日期推迟收到已完全归属并将由公司选择以现金或普通股形式支付的2,405个限制性股票单位。每个限制性股票单位相当于一股普通股的经济价值。这些递延限制性股票单位已被排除在本表所列金额之外。

(14)Campbell先生已选择在Campbell先生终止担任公司董事时或根据Campbell先生的延期选举在特定的未来日期推迟收到已完全归属并将由公司选择以现金或普通股形式支付的2,156个限制性股票单位。每份限制性股票单位相当于一股普通股的经济价值。这些递延限制性股票单位已被排除在本表所列金额之外。

(15)McLachlan先生已选择在McLachlan先生终止在公司的服务时或根据McLachlan先生的延期选举在特定的未来日期推迟收到437股已完全归属并将由公司选择以现金或普通股支付的业绩股。每个限制性股票单位相当于一股普通股的经济价值。这些递延限制性股票单位已被排除在本表所列金额之外。

(16)包括其他执行人员实益拥有的14,054股股份。

股东提案和提名

有意提交提案以纳入2026年年度股东大会的代理声明和代理表格的股东，必须在2026年6月4日或之前将其提案提交给公司秘书。希望在2026年年会上提出提案的股东，但不


78			2025年代理声明

请求纳入代理声明，必须在2026年8月14日前将提案提交公司秘书。公司章程规定了股东必须提供的通知内容的要求。

此外，任何股东如有意根据附例的预先通知条文，在公司2026年年会上提名候选人参选董事会成员，须于2026年8月14日或之前向公司秘书发出通知。符合公司章程中资格要求的股东的代理访问董事提名人的通知必须由公司秘书收到，不早于2026年5月5日营业时间结束，不迟于2026年6月4日营业时间结束。在每种情况下，通知必须包括公司章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息以及有关股东对公司普通股的所有权和相关协议的信息。

除了根据我们的章程满足上述提前通知要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年9月14日之前提供通知，其中列出《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。

公司将不会在2026年年会上接受任何不符合公司章程规定要求的提案或提名。如果股东也不遵守经修订的《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，公司可以根据公司对任何此类股东提案或提名的最佳判断，根据其征集投票的代理人行使酌情投票权。章程发布在我们的网站上，网址为https://ir.jackhenry.com/corporate-governance/overview。要提交或索取我们的章程副本，股东应联系公司的秘书。我们强烈鼓励股东在提交提案或提名之前向知识渊博的律师寻求建议。

财务报表

公司的合并财务报表载于本委托书随附的致股东的2025年年度报告中。

常问有关年会的问题

我为什么收到这些材料？

您收到这些材料是因为董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则公司必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

年会将表决哪些事项？

在年会上，股东将对以下事项进行审议和表决：


提案	董事会建议	页
（一）选举十名董事，任期至2026年年度股东大会	为每个被提名人	4
（2）在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	为	62
（三）公司2025年股权激励计划获批情况	为	63


						2025年代理声明			79


（4）批准推选罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2026年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所	为	72
（5）审议题为“提高股东Ability召集特别股东大会的能力”的股东提案，如果该提案适当地提交给会议	反对	74

此外，股东将考虑并投票表决可能适当地在年度会议及其任何休会之前进行的其他事务。

年会在何时何地举行？

年会将于美国中部时间2025年11月12日（星期三）上午11：00在密苏里州莫奈特市663 Highway 60的公司总部举行。年会将在公司位于下层的高管会议中心（J-7号楼）举行。

谁能出席年会并在年会上投票？

只有在2025年9月16日（即董事会为年度会议设定的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得该会议的通知并在该会议上投票。这些股东的名单将在会议召开前十天在密苏里州莫奈特市663号高速公路60号的公司总部公布。

该公司的法定股本目前包括250,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股优先股，每股面值1.00美元。截至2025年9月16日，发行在外的普通股为72,665，198股，没有发行在外的优先股。在该日期，我们的执行官和董事有权投票，或指挥代表在年度会议上有权投票的股份的1%以下的普通股股份的投票。我们在记录日期发行在外的每一股普通股将有权就每一事项拥有一票表决权。

年会将如何进行？

股东和嘉宾可亲自出席年会。公司将在年会结束业务后立即与管理层举行问答环节。为帮助确保年会富有成效和效率，并公平对待所有出席的股东，公司要求会议参与者将参与限制在一个问题或评论，并且言论尊重其他股东和会议参与者。问题可能会被排除为不正常的，其中包括：与我们的业务无关；与法律事项、正在进行的谈判或潜在交易有关，或公司不对其发表评论的其他事项；无序；重复已经发表的声明；或促进发言人自己的个人、政治或商业利益。对于未能遵守会议的合理要求或行为规则，公司保留驱逐参与者或切断发言特权的权利。

怎样才能投票？

股东可通过以下方式提交投票：

1.在年会上.登记在册的股东可在年度会议上亲自投票；或

2.通过代理.代理投票有三种方式：

•通过互联网，按照随附的代理卡上的说明进行操作；

•邮寄方式，使用随附的代理卡及回邮信封；或

•通过电话，使用随附的代理卡上的号码和说明。

即使股东预计将出席年会，也宜通过代理投票，以确保该股东的投票得到代表。

通过提案的投票要求是什么？

在无争议的选举中，董事提名人必须由就该董事提名人的选举所投的多数票（亲自或委托代理人）选出。为董事选举目的的“多数票”是指“支持”董事提名人选举的票数超过


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投票“反对”该董事提名人的票数。如果现任董事未在无争议的选举中连任，且在同一次会议上没有选出继任者，公司的《企业管治指引》要求该董事必须向董事会提出辞呈。

在有争议的选举中，当董事提名人的人数超过董事会空缺席位的数量时，董事提名人将由亲自或通过代理人在会议上代表的多数股份选出。“复数”是指董事会的空缺席位将由获得最多赞成票的董事提名人填补，无论这些董事提名人是否获得与其选举相关的多数票。

在年度会议上，董事的选举被认为是无争议的，因为我们没有收到章程规定的任何其他被提名人的通知。要当选，每位董事提名人必须获得有关该被提名人的多数票。

批准所有其他将在年度会议上进行表决的事项将需要亲自或通过代理人对该提案投赞成票和反对票的多数票。

没有就某一特定事项进行投票的酌处权且未收到客户投票指示的经纪商所持有的弃权和股份（经纪非投票）将不会对董事的选举或确定股东是否已批准其他事项产生影响，但为了确定年会是否存在法定人数，他们被视为出席。请注意，未收到客户投票指示的银行和券商不能代表客户对“非常规”提案进行投票。选举董事（议案1）、关于我们指定的高管薪酬的咨询投票（议案2）、批准公司2025年股权激励计划（议案3）、以及标题为：“提高股东Ability召集特别股东大会”的股东提案（议案5）被视为“非常规”提案。

代理材料是如何分发的？

我们主要通过“通知和访问”交付向我们的股东提供代理材料。在2025年10月2日或前后，我们向我们的股东（之前要求通过电子邮件或纸质送达的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。如果您通过邮件收到互联网可用通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网可用性通知指导你如何访问代理材料和投票通过去一个安全的网站。

如您以邮寄方式收到互联网可用通知，并希望一次性或持续收到邮寄中的代理材料的纸质副本，请按照互联网可用通知中的说明提出此请求。如果您希望一次性或持续通过电子邮件收到代理材料的电子副本，请按照互联网可用性通知中的说明提出此请求。

如果我和另一个公司股东合住一户怎么办？

如果您和您邮寄地址的其他居民以街道名称拥有股份，您的经纪人、银行或其他代名人可能已向您发送通知，您的家庭将仅收到您通过该经纪人、银行或代名人持有股份的每家公司的一份年度报告和代理声明。这种做法被称为“持家”。如果你没有回应说你不想参加持家，你就被视为同意了那个过程。如果这些程序适用于您，您的经纪人、银行或其他代名人将向您的地址发送一份我们的2025年年度报告给股东和代理声明。您可以随时通过联系您的经纪人、银行或其他代名人撤销您的持房同意。如果您没有收到我们给股东的2025年年度报告和代理声明的个人副本，我们将向您发送副本，如果您联系我们，电话：663 Highway 60，Post Office Box 807，Monett，Missouri，65708，（417）235-6652，收件人：投资者关系部。如果您和您所在地址的其他居民一直收到我们提交给股东的2025年年度报告和代理声明的多份副本，并且希望只收到这些材料的一份副本，您可以联系您的经纪人、银行或其他代名人或通过上述地址或电话与我们联系。


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谁来为这次征集买单？

代理征集是通过邮件进行的，但也可以通过电话或由公司高级职员、董事和雇员亲自进行，而不是专门为此目的聘用或获得补偿。公司将承担年会的全部费用，包括准备、组装、打印、邮寄这份委托书、代理卡、互联网可用性通知以及向股东提供的任何额外材料的费用。征集材料的副本将提供给经纪行、受托人和托管人，以转发给他们所持有的记录在案的股份的实益拥有人，并且根据他们的请求，这些人将获得补偿，以补偿他们在完成邮寄给这些实益拥有人方面所产生的合理费用。

如果我通过代理投票，没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果股东未具体说明如何对代理人进行投票，则所代表的股份将被投票：（1）支持选举董事会提名的十名人士的董事；（2）支持批准我们指定的执行官的薪酬；（3）支持批准公司2025年股权激励计划（4）批准选择公司独立注册会计师事务所；（5）反对题为：“提高股东Ability召集特别股东大会”的股东提案；以及（6）就可能适当提交年度会议的其他事项，根据被授予代理的人的酌情权。

我可以撤销我的代理或改变我的投票？

任何执行代理卡的股东保留在代理投票之前的任何时间撤销代理卡的权力。股东可以亲自出席年会并投反对票、向公司秘书提交撤销文书，或在年会上出示正式签署的较晚日期的代理卡，从而撤销该决议。

如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？

董事会不知道任何预计将提交年度会议审议且本文未描述的事项。公司将不会在年度会议上接受任何不符合公司章程中规定的提前通知要求的提案或提名。不过，如其他事项妥妥地在会前提出，则拟由随附代理卡内所指名的人士根据其最佳判断就其进行表决。

如果我是实益拥有人，而我的股份由经纪人、受托人或其他代名人持有，我该如何投票？

如果股东的股份以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，该代名人将提供有关如何投票的单独指示。这些股东如果从持有股份的银行、经纪人或其他代名人处获得并带上法定代理人参加年会，就可以在年会上投票。

如果您是公司退休计划的参与者，并且您通过退休计划拥有我们普通股的股份，您可能会通过代理投票，或者您可能会收到关于如何指示退休计划受托人如何代表您对这些股份进行投票的单独指示。如果您没有通过代理投票或以其他方式提供这些股份的投票指示，那么，在退休计划条款允许的情况下，退休计划管理人将指示受托人将您的退休计划股份（1）投票选举董事会提名的十名人士的董事；（2）批准我们指定的执行官的薪酬；（3）批准公司2025年股权激励计划；（4）批准选择公司的独立注册会计师事务所；（5）反对题为“提高股东Ability召集特别股东大会”的股东提案；以及（6）就可能适当提交年度会议的其他事项，根据被授予代理的人的酌情权。

其他信息

关于2025年11月12日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：委托说明书、代理卡、致股东的2025年年度报告详见www.envisionreports.com/JKHY。


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附录A

Jack Henry & Associates, Inc.

2025年股权激励计划

第1节

介绍

1.1建立.Jack Henry & Associates, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，现就公司及关联公司的合格服务提供商设立Jack Henry & Associates, Inc. 2025年股权激励计划，自2025年11月12日起生效。

1.2目的.该计划的目的是允许公司及其关联公司的合格服务提供商获得或增加对公司增长和业绩的专有和既得利益。该计划还旨在协助公司吸引和留住某些服务提供商，为他们提供参与公司成功和盈利的机会。自公司股东采纳该计划后生效，将不会根据先前计划作出新的奖励，先前计划将继续适用于先前计划下尚未作出的奖励，且该等奖励应继续完全有效，但须遵守其原始条款。

1.3持续时间.本计划自2025年11月12日起生效，并继续有效，但董事会有权根据本计划第14条随时修订或终止本计划，直至根据本计划的规定发行、交付、购买或收购受本计划约束的所有股份。除非该计划获得公司股东的重新批准且董事会延长该计划的延续，否则2035年11月12日之后不得根据该计划发行激励股票期权。

1.4股东批准.该方案的采纳已于2025年11月12日获得公司股东的批准。

第2节

定义

2.1定义。下列用语应具有下列涵义。

"1933年法案"是指1933年的《证券法》。

"1934年法案"指《1934年证券交易法》。

"附属公司"本公司指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受本公司控制，或与本公司处于共同控制之下的任何人。

"奖项"指根据本计划以任何形式作出的授予，可能包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、红股、其他以股票为基础的奖励、递延股份、业绩股份和业绩单位。

"授标协议"指公司与持有人之间的书面或电子协议或文书，该协议或文书证明一项裁决，除受本计划约束外，还规定了委员会为裁决规定的额外和适用的条款、条件和限制。

"受益人"指持有人在其最近一次书面受益人指定中指定的人、人、信托或信托，在持有人死亡时向公司备案以收取本计划规定的利益，或如没有指定受益人或尚存的指定受益人，则根据遗嘱或血统和分配法律有权收取该等利益的人或人。

"板"指公司董事会。

"红股"指为确认过往表现（不论是参考公司另一雇员福利计划或其他方式确定）或作为成为公司或附属公司的服务供应商的激励而免费及不受限制地授予参与者的股份。

"原因"是指，除非在授标协议中另有定义或在参与者的就业协议中另有定义（在这种情况下，此种定义将适用），以下任何一项：


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（i）参与者从事任何导致或打算直接或间接导致以公司或其子公司为代价的利益或个人致富的严重不诚实或严重不当行为，而该参与者在法律上无权获得；

（ii）参与者对构成重罪（或等同州法律）的罪行的起诉或定罪、认罪或nolo抗辩，或构成涉及道德败坏或导致公司声誉或财务损害的轻罪的罪行；

（iii）参与者的任何故意作为或不作为，根据参与者受雇的公司的雇佣政策将构成立即解雇的理由，包括在公司场所内因酒精或非法药物中毒，或违反性骚扰法律或参与者受雇的公司内部性骚扰政策；

（四）参与者习惯性玩忽职守，包括无合理辩解多次旷工；或者

（v）参与者在履行职责过程中的重大不当行为，导致公司财务受损；

但条件是，就第（iii）、（iv）和（v）条而言，“原因”不应包括以下任何一项或多项：错误判断、疏忽，或参与者善意地认为符合或不符合公司利益的任何作为或不作为（无意参与者直接或间接获得参与者在法律上无权获得的利润）。参与者如同意辞去其与公司的从属关系而不是因故被终止，可由委员会全权酌情视为就本计划而言因故被终止。

"控制权变更"是指下列事件中最先发生的事件：

（i）根据1934年法令第13（d）或14（d）条（为此目的，不包括公司或其附属公司或公司或其附属公司的任何雇员福利计划或相关信托）所指的任何个人、实体或一群人购买或以其他方式收购根据1934年法令颁布的规则13d3所指的公司当时有权在任何交易或系列交易的董事选举中普遍投票的有表决权证券的20%（20%）或更多的合并投票权的实益所有权；

（ii）当于本协议日期组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成董事会至少过半数时，但任何在本协议日期后成为董事的人，其选举或公司股东的选举提名事先经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，不包括不再担任董事的现任董事会成员（不包括根据1934年法案颁布的条例14A的规则14a11中使用的与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛相关的个人，或因旨在避免或解决实际或威胁的竞赛的协议而获得现任董事会批准的个人），就本节而言，应为，被视为该人是现任董事会成员；

（iii）完成重组、合并或合并，在每种情况下，在该重组、合并或合并之后：（a）在紧接该重组、合并或合并之前为公司股东的人，在紧接其后的重组、合并或合并后，拥有合并后的投票权的百分之五十（50%）或更少，有权在重组、合并或合并的法团当时尚未发行的有表决权证券的董事选举中普遍投票，或（b）少于该重组、合并的董事会或其他理事机构的多数成员，或合并法团在执行初始协议或董事会批准交易时为现任董事会成员；或

（iv）股东批准公司清算或解散（而公司须开始该清算或解散），或完成出售公司全部或实质上全部资产（在一项交易或一系列交易中）。

尽管发生了上述任何事件，（x）如果持有人在该事件发生之前并在根据第17.2条允许的范围内书面同意该事件不构成控制权变更，则不应发生控制权变更，以及（y）在计划下的任何付款受守则第409A条约束且适用的付款事件是控制权变更的情况下，或允许的付款“切换”权利取决于控制权已发生变更，除满足上述控制权变更的定义外，此类控制权变更还必须构成《守则》第409A条规定的控制权变更事件。


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"代码"指可能不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规则和条例。

"委员会"指（i）董事会，或（ii）董事会根据本计划授予其全部或部分权力的一个或多个董事会其他委员会。最初，委员会应是董事会的薪酬委员会。

"公司"是指Jack Henry & Associates, Inc.，一家特拉华州公司，以及任何继任者。

"控制"是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

"顾问"指公司或联属公司的顾问或顾问（雇员除外），其（i）为自然人，（ii）向公司或联属公司提供并非与集资交易中的证券要约或出售有关的善意服务，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场，及（iii）在根据本计划向该人授予奖励时受雇于或向公司或联属公司提供服务。一个人只有根据《证券法》第701（c）（1）条或根据《证券法》表格S-8的指示A.1.（a）（1）获得顾问或顾问资格，才能成为顾问。

"授予日期“或”授予日期"就任何授标而言，指根据计划批出该授标的日期，该日期须为（i）委员会决议批出该授标的日期，或（ii）服务供应商向公司或附属公司提供服务的第一天中较后的日期。如果委员会指定一个较后的日期将授予一项裁决，则该较后的日期应为“授予日期”或“授予日期”。

"递延股份"指根据第8.4节在递延基础上授予参与者的股份。

"董事"指在董事会任职的董事。

"禁用“或”残疾"指精神或身体疾病，使参与者有权根据公司的长期残疾计划领取福利，或如果没有该计划或该参与者不在该计划的范围内或该参与者不是公司的雇员，则导致参与者完全和永久无法为公司履行参与者职责的精神或身体疾病。对于受或将受《守则》第409A条约束且参与者的残疾是适用的付款事件的奖励，除非参与者被《守则》第409A（a）（2）（c）条所定义的“残疾”，否则不得将参与者确定为残疾。尽管有上述规定，如果是由于（i）故意造成的伤害或故意引起的疾病；或（ii）在参与刑事犯罪时受到、遭受或招致的伤害或疾病，则确定参与者为残疾人不符合本计划规定的资格。就本计划而言的伤残或伤残决定，须由公司满意的医生作出，不得解释为为任何其他目的接纳伤残。尽管有上述规定，对于激励股票期权以及离职后持有人可以行使该激励股票期权的一段时间，“禁用”应具有《守则》第22（e）（3）条中定义的相同含义。

"股息等价物"具有第4.6节所赋予的含义。

"生效日期"指2025年11月12日，即采纳本计划获公司股东批准之日。

"合资格雇员"指公司或关联公司的所有员工（包括同时也是员工的高级管理人员和董事），其判断、主动性和努力是公司成功开展公司业务所依赖或将依赖的。

"雇员"指公司或关联公司的普通法雇员。

"执行干事"指（i）公司的首席执行官、首席财务官或总裁、公司的任何副总裁，包括公司负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员或为公司执行类似决策职能的任何其他人，（ii）公司附属公司为公司执行决策职能的任何执行官（定义见本定义第（i）部分），（iii）委员会为《1933年法令》或《1934年法令》的目的指定或确定为执行干事的任何人，包括委员会指定或确定为第16条人员的任何人。


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"公平市值"指在任何日期，由委员会全权酌情以诚意厘定的股票价值。这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。为此目的，委员会可采用其认为应不时反映该股票真实公平市场价值的公式，并可就委员会认为适当的公平市场价值确定依赖独立意见。股票在既定证券市场上易于交易的，可以根据授予前最后一次卖出或者授予后第一次卖出、授予前一个交易日或者授予后一个交易日的收盘价、授予前一个交易日或者授予后一个交易日的价格高低的算术平均数或者采用该市场报告的该股票实际交易的任何其他合理方法确定股票的公允市场价值。股票在既定市场上不易交易的，股票在估值日的公允市场价值是指合理应用合理估值方法确定的价值。确定一种估价方法是否合理，或适用一种估价方法是否合理，是根据截至估价日的事实和情况作出的。

"持有人"指拥有代表一项裁决的授标协议的参与者、受益人或获准受让人，该授标协议（如属参与者，则已授予该个人，（如属受益人，则已根据血统和分配法律转让给该人，或（如属获准受让人，则已转让给委员会许可的该人，且就上述所有（i）、（ii）和（iii）条款而言，该授标协议尚未到期、被取消或终止。

"激励股票期权"指根据《守则》第422条的要求指定为此类并授予的任何期权。

"不合格股票期权"指非激励股票期权的任何购买股票的期权。

"期权"是指在规定的一段时间内以规定的价格购买根据第6条授予的股票的权利。这样的定义既包括不合格股票期权，也包括激励股票期权。

"期权协议“或”期权授予协议"指公司与持有人之间的证明期权的书面或电子协议或文书。

"Optionee"应具有第6.2节规定的含义。为免生任何疑问，在期权已根据血统和分配法律转让给许可受让人或转让给受益人的情况下，期权持有人将不是期权持有人的同一人。

"期权行权价格"指根据第6.2（b）节确定的可购买受期权约束的股份的价格。

"其他基于股票的奖励"指根据第8条授予的任何奖励，根据该奖励，股份奖励或现金支付通过参考或以其他方式基于股份、其他财产或绩效指标或衡量标准的实现情况进行全部或部分估值。

"参与者"指委员会在计划期限内不时指定根据计划收取一项或多于一项奖励的公司服务供应商。

"业绩奖"指根据第9条在实现某些绩效目标（而不是仅限于时间流逝）时将发给或授予、或成为归属或应付（视情况而定）给参与者的任何奖励。

"履约期"指委员会规定的衡量任何指定业绩目标的时间段。

"业绩股"指根据第8条作出的裁决，该裁决使持有人有权根据在业绩期间实现既定业绩目标的情况或委员会以其他方式确定的情况获得股份、其现金等价物或其组合。

"业绩单位"指根据第8条作出的裁决，使持有人有权根据在某一业绩期间实现既定业绩目标或委员会以其他方式确定的情况获得现金、股票或其组合。

"获准受让人"具有第11.3节赋予的含义。

"人“应具有《1934年法令》第3（a）（9）节赋予该术语并在其第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括其第13（d）节中定义的”团体"。


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"计划"指本文书规定并在下文不时修订的《Jack Henry & Associates, Inc. 2025年股权激励计划》。

"先前计划"指此前采用的杰克亨利 2015年股权激励计划。

"限制性股票"指根据第7条批出并受其中所列限制及授标协议规限的股份。

"限制性股票"指根据第7条授予的奖励，证明持有人有权在未来某个日期获得股份（或由委员会酌情决定，相当于股份的公平市场价值的现金付款），并受其中规定的限制和奖励协议的约束。

"细则16b3"指根据1934年法令颁布的规则16b3。

"第16款人"指在涉及公司股本证券的交易方面受1934年法令第16条规定的义务约束的人。

"服务提供商"指公司及其附属公司的合资格雇员、顾问或非雇员董事。仅就替代奖励而言，服务提供商一词包括被收购实体（如替代奖励定义中所定义）的任何现任或前任雇员或非雇员董事，他们在紧接收购日期（如替代奖励定义中所定义）之前持有被收购实体奖励（如替代奖励定义中所定义）。

"分享"是指股票的一部分。

"股票"指授权及已发行或未发行的公司普通股，按不时确定的面值计算。

"子公司“指（i）在激励股票期权的情况下为”附属公司，"不论现时或以后是否存在，如《守则》第424（f）条所界定，及（ii）就任何其他类型的裁决而言，除第（i）条所界定的附属公司外，任何公司或以公司开头的公司或实体链中的任何公司或其他实体，如果每个公司或实体（不包括未断链中的最后一个公司或实体）拥有股票或其他所有权权益，拥有链中其他公司或实体之一的所有类别股票或其他所有权权益的总合并投票权的百分之五十（50%）或更多。

"替补奖“指根据该计划授予的奖励，以替代另一家公司或实体的现任和前任雇员或前非雇员董事持有的股票或基于股票的奖励（”被收购实体奖励“），这些董事因雇佣公司或其他实体（”被收购实体"）与公司、子公司或关联公司合并或合并，或公司、子公司或关联公司收购被收购实体紧接此类合并、合并前的财产或股票或其他所有权权益而成为服务提供商，或收购（“收购日期”），由该公司交易的各方同意，并可能在最终购买协议中规定。第4.1节对保留或可供授予的股份数量的限制，以及第6.2节对期权行使价格的限制，不适用于替代裁决。任何与期权有关的替代裁决的发行，应根据《守则》第409A条中有关因公司交易而导致的股票权利的替代和假设的规则完成。

"既得期权"指持有人可行使的任何期权或其部分。既得期权仅在本计划和任何适用的期权授予协议规定的这段时间内仍可行使。一旦既得期权在其他方面已经可以行使后不再可以行使，则该期权即为无效。

2.2一般解释原则.（i）单数的词语应包括复数，反之亦然，一种性别的词语应包括另一种性别，在每种情况下，视上下文需要而定；（ii）除非另有说明，否则术语“hereof”、“herein”和“herewith”以及类似含义的词语应被解释为指本计划，而不是指本计划的任何特定条款，除非另有说明，对章节的提及均指本计划的章节；（iii）在本计划中使用的“包括”和具有类似意义的词语应指“包括但不限于”除非另有说明；（iv）任何对任何美国联邦、州或地方法案、法规或法律的提及，应被视为还提及对其的所有修订或继承条款，以及根据该法案、法规或法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。

第3节

计划行政

3.1委员会的行政及组成.该计划应由委员会及其代表管理。在董事会认为与奖励有关的交易有资格


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符合规则16b3规定的豁免资格，委员会将由公司两（2）名或更多董事组成，他们都符合规则16b3所指的“非雇员董事”资格。

3.2委员会的权力.在符合计划条款和适用法律的情况下，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有充分的权力和权力：

（a）选择根据本协议可不时授予奖励的服务提供商；

（b）决定授予合资格服务供应商的一类或多类奖励；

（c）确定将由奖励涵盖的股份数目，或就奖励计算付款、权利或与奖励有关的其他事项的股份数目；

（d）厘定任何裁决的条款及条件；

（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使裁决；

（f）在符合第5.2（c）条所列限制的情况下，就任何奖励的全部或部分就任何参与者而言，在授予奖励时或其后，决定在参与者死亡、伤残、退休、控制权变更、控制权变更后终止雇佣或委员会确定的其他特殊情况下，奖励的可行使性、归属、支付或结算须加快，以确定奖励在终止雇佣后继续成为可行使、归属、结算或全额或分期支付，延长终止雇佣后行使期权的期限（但不得超过自期权授予日起十（10）年），或规定任何限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效单位奖励、绩效份额奖励或其他基于股票的奖励不得在参与者死亡、残疾、退休、控制权变更、控制权变更后终止雇佣或委员会确定的其他特殊情况下全部或部分被没收，但委员会在作出任何此类决定或采取任何此类行动时应考虑潜在的税务后果；

（g）在符合第5.2（c）条所列限制的情况下，决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可将裁决归属、支付、结算、取消、没收或交出，或就参与者的死亡、残疾、退休、控制权变更、控制权变更后终止雇佣或委员会确定的其他特殊情况而言，是否以及在何种程度上可放弃或加速任何裁决的任何条款或限制（包括加速行使或放弃适用于，任何裁决或任何一组裁决因任何理由及在任何时间），或延长终止雇用后可行使裁决的期间；

（h）如参与者在业绩期内被提升、降职或调往公司的不同业务单位，对任何业绩目标、适用的业绩期作出调整，或取消或取消该奖项，但委员会认为该奖项、业绩目标或业绩期不再适当，以使该杰出奖项适当并与最初的奖项相当；

（i）确定是否、以及在何种程度上、在何种情况下可以取消、没收或中止裁决以及裁决的结算、行使、取消、没收或中止的一种或多种方式；

（j）更正任何欠妥之处、提供遗漏、调和任何不一致之处，以及以其他方式解释及管理该计划及与该计划有关的任何文书或授标协议或根据本协议作出的任何授标；

（k）授予奖励以取代先前根据本计划或公司任何其他补偿计划授予的奖励，但任何将被视为重新定价的此类替代授予须经股东批准；

（l）因违反并按照任何公司道德政策或根据任何公司补偿追回我们的补偿政策，导致没收任何裁决或追回可归属于裁决的任何股份、现金或其他财产；

（m）在持有人同意下，随时修订任何授标协议；但任何修订（i）无须获得持有人同意，而在委员会的


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确定，不会对持有人的权利产生重大不利影响，或（ii）由于任何新的适用法律或现有适用法律的变更，为实现裁决的目的（由委员会确定）是必要或可取的，或（iii）在授予协议特别允许未经同意进行修改的范围内；并且，进一步规定，如果任何提议的修改构成重新定价，则需要股东批准才能重新定价生效。

（n）订立、修订、中止或放弃该计划的规则、规例及程序，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理该计划；及

（o）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

3.3委员会代表团.委员会可将其认为适当的权力，包括转授的权力，转授予董事会或董事会成员委员会的任何成员。在符合适用法律要求的情况下，包括（在适用范围内）《特拉华州一般公司法》第152和157条，董事会可将根据计划向雇员授予奖励的权力转授给一名董事，或委员会可将授予公司一名或多名高级职员的权力转授给雇员；但此种转授不得允许任何高级职员向其本人、任何第16条人士或其薪酬须经委员会批准的任何其他雇员授予奖励。任何该等转授须由委员会的决议作出，并须指明可受该等高级人员授予的奖励规限的股份总数或授出日期总市值（及任何其他适用限制）。除非根据委员会的行动另有规定，计划的日常和例行行政和文书操作（为免生疑问，其中不应包括授予、修订、修改或终止奖励或计划的权力）可由指定和合格的公司人员进行，并由公司管理层监督。

3.4计划下的决心.除非计划中另有明确规定，根据计划或与计划有关的所有指定、决定、调整、解释和其他决定、任何奖励或奖励协议应由委员会或其转授权全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何持有人和任何股东。委员会任何成员或其任何代表均不对善意作出的任何行动、决定或解释承担责任，委员会所有成员除作为董事的权利外，就任何此类行动、决定或解释应受到公司的充分保护。

3.5受益人指定.计划下的每名参与者可不时指名任何受益人或受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人或受益人将被行使计划下的任何权利。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司合理规定的形式，并且只有在参与者在参与者的有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果参与者去世，且该参与者未按其程序向公司另行备案，则任何书面受益人指定、计划下的所有利益和任何奖励应自动支付给参与者在参与者去世时与其结婚的参与者的合法配偶，如果参与者在参与者去世时未合法结婚，则任何利益应支付给参与者的遗产。

第4节

受计划规限的股份

4.1股票数量.根据第4.3节的规定进行调整，根据该计划的规定授权根据该计划发行的股份总数应为四百万七十万（4,700，000）股，但须遵守委员会不时认为必要的限制或其他规定（“最高股份限额”）。根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。股份可在委员会应确定的各个计划组成部分之间分配；但条件是，根据激励股票期权（根据激励股票期权发行的股份除外，该激励股票期权是替代奖励）可发行的股份的最大数量应为股份的最大限额。公司应在计划期限内的任何时候，以及在任何奖励尚未兑现时，作为授权和未发行的股票，或作为库存股，至少保留计划条款规定的不时要求的股份数量，或以其他方式保证其履行其在本协议项下义务的能力。

4.2股份清点规则及回收.本第4.2节包含计划的操作规则，说明根据计划发行或受奖励的股份如何计入最高股份限额，并在某些情况下加回最高股份限额。

（a）受基础奖励规限的股份及根据奖励的行使、归属或结算而发行的股份，须适用于减少根据该计划可供使用的剩余股份的最大数量。


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（b）满足替代奖励所需的任何股份不得计入最高股份限额，且不得减少根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。

（c）根据本计划须予授标的任何股份，如因授标的条款及条件未获满足而未获发行及不再须予授标，包括任何须予授标但已被取消、终止、没收或届满的股份，须再次根据本计划可供授出，并须加回根据本计划可供使用的最大股份数目。

（d）为支付期权行使价而投标的任何股份应计入最高股份限额，并应减少根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。

（e）公司使用期权行使价收益回购的任何股份应计入最高股份限额，并应减少根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。

（f）任何并非根据行使期权而通过现金付款结算而发行的股份，应计入最高股份限额，并应减少根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。

（g）公司为履行与行使期权有关的任何预扣税款义务而未交付、代扣代缴或购买的任何股份，应计入最高股份限额，并应从根据该计划剩余可供使用的最大股份数量中减少。

（h）公司为履行与除行使期权以外的任何奖励相关的任何预扣税款义务而未交付、代扣代缴或购买的任何股份，不得计入最高股份限额，并应加回根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。

（i）因该奖励的全部或部分通过现金支付结算而未依据期权以外的奖励结算而发行的任何股份，不得计入最高股份限额，并应加回根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。

4.3授权股份的调整.如在公司未收到有关代价的情况下，公司须随时增加或减少其已发行股份的数目，或以任何方式改变该等股份的权利及特权，例如但不限于支付股票股息或就该等以股票支付的股份作出任何其他分派，或透过股票分割、分拆、特别现金股息、拆细、合并、合并、重新分类或涉及该股份的资本重组，或任何类似的公司事件或交易，使得有必要进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，然后与受上述一项或多项事件影响的股票有关，（i）根据本计划或特定形式的奖励可能发行的股份数量、权利、特权和种类，（ii）受未完成奖励约束的股份数量和种类，以及（iii）适用于未完成奖励的期权行使价格，应予增加、减少，或以类似方式变更，犹如它们在发生此类事件时已发行且未偿还、已全额支付且不可评估。

4.4一般调整规则.

（a）如本条第4条所规定的任何调整或替代，须导致根据任何奖励产生零碎股份，则该零碎股份须四舍五入至最接近的整股，而零碎股份不得发行。

（b）在影响期权（包括不合格股票期权）的任何此类替代或调整的情况下，此类替代或调整应按照《财务条例》1.4241和与《守则》第409A条相关的适用指南中规定的替代和假设规则进行。

4.5保留权利.除本条第4条另有规定外，任何参与者不得因（i）任何类别的股票的任何细分或合并，（ii）任何股息的支付，或（iii）任何类别的股票的股份数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，均不会影响受任何裁决规限的股份数目（包括受期权规限的股份的期权行使价），亦不会因此而作出调整。根据该计划授予奖励不影响


90			2025年代理声明

公司以任何方式对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更、合并或合并，或解散、清算、出售、转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

4.6股息等价物.在符合计划规定的情况下，并在适用的授标协议中明确规定的范围内，除期权以外的授标的接受者，如经委员会如此决定，可有权在目前或递延的基础上获得相当于现金、股票或其他财产的金额，以代替由委员会全权酌情决定的与授标所涵盖的股份数量相关的股份股息（“股息等价物”）。委员会可规定，股息等价物（如有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资，并可规定收取任何股息等价物的权利取决于与基础奖励相同或不同的归属或业绩条件。尽管有上述任何规定，在授予奖励之前与奖励相关的贷记股息等价物（如有）应由公司托管，股息等价物的支付应受到与基础奖励相同的可没收性和可转让性限制。

4.7取消和撤销奖励；追回政策.委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使、未归属、未支付或递延的裁决，导致任何裁决被没收，或追讨任何股份、收入、现金或归属于裁决的其他财产，以及处置该等股份、收入、现金或其他财产的任何收益（包括任何收益），前提是持有人不符合或没有遵守公司道德政策、与公司或关联公司的任何限制性契诺或裁决的任何适用条款和条件。根据本计划授予的任何奖励、就其赚取的任何收入、与行使、结算、支付或归属奖励有关的任何财产（包括股份），以及因处置任何此类财产而获得的任何收益（及其任何收入），均应受任何法律、奖励协议、公司政策、雇佣协议、计划文件、条款清单、福利计划或计划、或委员会决议、行动、政策或程序中包含的任何追回、补偿或没收条款的约束，但前提是，在法律（例如Dodd-Frank）或证券交易所上市标准要求的范围内，公司追回政策可以追溯适用。

第5节

参与

5.1批给基础.该计划的参与者应为已履行、正在履行或在其激励安排期限内将履行为公司或其任何关联公司提供服务的服务提供商。

5.2赠款的种类；限额.

(a)赠款.参与者可不时获授予一个或多个奖项；但条件是，每项该等奖项的授予须由委员会或其指定人员分别批准，而收到一个该等奖项不应导致自动收到任何其他奖项。应向该参与者发出书面或电子通知，具体说明与该裁决相关的条款、条件、权利和义务。根据本计划授予的所有奖励均须受以下第5.2（b）-（e）条规定的限制所规限。

(b)ISO限制.在任何情况下，均不得向（i）非雇员董事，或（ii）根据《守则》不得领取激励股票期权的任何人授予激励股票期权。

（c）最低归属/可行使限制.对生效日期后作出的授予奖励生效，但（i）替代奖励除外，（ii）授予非雇员董事的奖励包含归属时间表，如果非雇员董事在公司下一次年度股东大会日期仍在任职，则该奖励有资格成为归属，（iii）如果发生第10条规定的公司交易，以及（iv）在服务提供商因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，出于“正当理由”（如服务提供商的雇佣协议或公司遣散计划中规定了此类加速归属）、合格退休或公司裁员，不得授予任何在授予日期的第一（1）周年之前成为归属或可行使的奖励。尽管有上述规定，在生效日期后，委员会可合计批给任何服务供应商最多5%的最高股份限额（因为该等股份数目可根据计划不时增加），而涵盖该等股份的授标须获豁免遵守本条第5.2（c）条所列的最低归属或可行使规定。

（d）终止服务.除本计划的条款另有规定外，除非授标协议另有规定或雇佣协议另有规定（在此情况下，该等规定将适用），如在授标完全归属或可行使前，参与者因任何理由不再是服务提供者，则该授标的任何未归属或不可行使部分


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该等停止服务后，须立即予以没收。授标协议可规定，在服务提供商因死亡或残疾而终止雇用的情况下，出于“正当理由”（如果服务提供商的雇佣协议或公司遣散计划中规定了这种加速归属）、合格退休或公司裁员时，奖励的全部或任何指定部分可自动归属或行使。

（e）非雇员董事分限额.尽管有上述第4.1节规定的限制，任何非雇员董事均不得在任何一（1）个日历年内就超过等于1,000，000美元的商数除以奖励的授予日公允价值（根据适用的会计原则确定）的数量的股份获得期权、限制性股份、限制性股份单位、红股、业绩股份或业绩单位（或任何其他以股份计价的奖励）的奖励，并向下取整至最接近的整股；但就上述限制而言，（i）任何递延股份或递延奖励仅在最初作出该等奖励的日历年内而非在最终发行或支付递延股份或其他递延奖励的日历年内计入限额，及（ii）任何根据非雇员董事作出的选择而根据本计划以奖励而非现金形式收取其非雇员董事现金补偿而作出的任何奖励或其部分下的股份，均不得计入本条第5.2（e）条的限额。

5.3授标协议.每位参与者应与公司签订一份授标协议，其形式由委员会确定，且与计划的规定一致，具体说明适用的授标条款、条件、权利和义务。除非授标协议另有明确规定或委员会指定，否则授标应被视为在委员会授标决议指明的日期授予，该日期应为与参与者达成任何相关协议的日期。除非在特定授标协议中明确规定计划的条款将被取代，否则如果计划的规定与根据本协议订立的任何此类授标协议有任何不一致之处，则应以计划的规定为准。

5.4限制性盟约.委员会可全权及绝对酌情于授标协议（或授标协议附带的其他协议）中订立某些肯定或限制性契诺，要求参与者同意采取或不采取某些行动。此类肯定性和限制性契诺，如果包含在授予协议中或与之相关，将对参与者具有约束力。

5.5持股指引.委员会可全权和绝对酌情通过股份所有权准则或股份所有权政策，这可能对根据奖励发行或购买的股份提出某些股份持有期要求。任何股份所有权要求可在授标协议中或仅在适用的公司股份所有权准则或政策中作出规定，其条款将适用于授标。

5.6股东特权.在持有人成为该股票的记录持有人之前，任何持有人均不得就裁决所涵盖的任何股份享有作为股东的任何权利，且除第4条另有规定外，不得就该持有人成为该股票的记录持有人的日期之前有记录日期的股息或其他分配或其他权利作出调整。

第6款

股票期权

6.1授出期权.参与者可被授予一项或多项选择权。委员会应全权酌情指定期权是激励股票期权还是不合格股票期权。委员会可同时或在不同时间向同一参与者授予一份激励股票期权和一份不合格股票期权。激励股票期权和不合格股票期权，无论在同一时间或不同时间授予，均应视同单独授予，明确标识，且在任何情况下，一项期权的行使均不得影响行使任何其他期权的权利或影响可行使任何其他期权的股份数量。

6.2期权协议.根据该计划授予的每份期权应以期权授予协议作为证明，该协议应由公司与获授期权的参与者（“期权持有人”）订立，并应包含或受制于以下条款和条件，以及委员会认为在每种情况下适当的与之不矛盾的其他条款和条件。

(a)股票数量.每份期权授予协议应说明其涵盖由委员会确定的特定数量的股份。如果任何期权持有人在任何日历年度内首次可行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的股份的合计公平市场价值超过十万美元（100,000美元），或者，如果不同，则超过《守则》第422（d）条规定的授予时有效的最高限制，则超过该限制的此类期权应被视为不合格股票期权。应按授予的先后顺序考虑期权以适用上述规定。出于上述目的，


92			2025年代理声明

任何股份的公平市场价值应在授予该股份的期权时确定。如果上述情况导致指定为激励股票期权的部分期权超过10万美元（100,000美元）的限制，则仅此种超出部分应被视为不合格股票期权。

(b)价格.每份期权授予协议应说明可以购买期权所涵盖的每一股的期权行使价格。该期权行使价格应由委员会在每种情况下确定，但在任何情况下，除就发行替代裁决而言，期权所涵盖的每一股份的期权行使价格均不得低于委员会确定的期权授予日股票的公平市场价值；但是，条件是，向符合条件的员工授予的激励股票期权所涵盖的每一股份的期权行权价格，该员工届时拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股票，必须至少为该激励股票期权授予日受制股票公允市场价值的百分之百（110%）。

（c）期权期限.每份期权授予协议应说明由委员会确定的持有人可以行使期权的期限（“期权期”）。在所有情况下，期权期必须自期权授予日起不超过十（10）年届满；但条件是，授予符合条件的员工的激励股票期权的期权期必须自期权授予日起不超过五（5）年届满，该员工届时拥有公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股票。每份期权授予协议还应说明委员会确定的每份期权的增量部分可行使的时间段（如有）。如果任何期权或其部分在其期权期内未被行使，则该未被行使的部分应被视为已被没收，并且没有进一步的效力或影响。

（d）离职后期权行使规则.

（i）每份期权协议应载明委员会确定的期限（如有的话），在该期限内，可在期权持有人不再是服务提供者后行使既得期权，并可规定不同的期限，具体取决于该终止作为服务提供者是由于参与者的死亡、残疾、自愿辞职、退休、不再担任董事，还是公司有理由或无理由终止了该期权持有人的雇用。

（ii）如属雇员的参与者，如该参与者正在休军假、病假或其他善意休假（例如政府临时雇用），则该服务终止不会发生，但如该假期的期限不超过六（6）个月，或如更长，则只要参与者在公司或附属公司重新就业的权利是通过法规或合同提供的。

（iii）如参与者既是公司雇员又是公司董事，则该参与者停止作为雇员但继续作为公司董事将不构成根据该计划终止服务。除非期权协议另有规定，就计划下的任何期权到期期限而言，参与者从担任雇员和/或董事的身份变化将不被视为终止该参与者担任服务提供商。

（iv）如果在期权持有人终止雇佣后的期权授予协议规定的期限内，法律或公司的内幕交易政策禁止期权持有人行使任何不合格股票期权，则可行使该期权的期限将自动延长至禁令解除之日后的第三十（30）天。尽管有前一句的规定，在任何情况下，期权行权期均不得延长至期权授予日的第十（10）周年之后。

（e）可转移性.除委员会根据第11.3条允许的范围外，期权不得由期权持有人转让，除非通过遗嘱或根据世系和分配法律。每份既得期权在期权持有人的有生之年只能由他或她行使，或者在残疾或丧失行为能力的情况下，由他或她的监护人或法定代表人行使。根据任何期权可发行的股份应仅交付给或为期权持有人的账户，或在残疾或丧失行为能力的情况下，交付给其监护人或法定代表人。

（f）行使、付款等.


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（i）除非期权授予协议另有规定，否则每份既得期权可通过向公司的首席财务官或其指定人交付书面或电子通知的方式行使，该书面或电子通知指明行使该等期权的股份数量及支付期权行使价。该通知应采用公司满意的形式，并应指明正在行使的特定既得期权以及正在行使既得期权的股份数量。既得期权的行使在公司首席财务官或其指定人员收到该通知并向公司付款后即被视为生效。该等股票的购买应于该通知送达时在公司各主要办事处进行，届时该股票的购买价格应以下文第（ii）款所述的任何方法或任何方法的组合全额支付。

（二）期权行使价可通过现金或经核证的银行支票支付，并由委员会全权酌情通过以下任何附加方法支付：

A.通过向公司交付持有人当时拥有的股份，其公允市场价值等于根据既得期权购买的股票的购买价格，并适当背书转让给公司；但是，前提是，用于此目的的股份必须已由持有人持有委员会不时确定的最短期限；并进一步规定，在行使期权时为支付购买价款而交付的任何股份的公允市场价值应为截至行权日的公允市场价值，该公允市场价值应为用作支付期权行权价的股票的交付日期；

委员会可酌情准许持有人向公司提交一份声明，确认持有人对该数目股份的所有权，以代替实际向公司交出当时由持有人拥有的股份，并要求该等股份虽然未实际交出，但视为已由持有人交出，作为行使价的付款；

B.根据委员会和联邦储备委员会T条例允许的程序，通过经纪人支付；

C.对于任何非合格股票期权，通过“净行权”安排，根据该安排，公司将不需要支付期权行权价格，但将减少在行权时发行的普通股的股份数量，以在行权日具有公允市场价值但不超过期权总行权价格的最大数量的整股股份。就合计期权价格的任何剩余余额，公司将接受持有人的现金支付；或

D.本条款（二）规定的对价支付方式的任意组合。

（g）授予日期.除非期权授予协议另有规定，否则期权应被视为已在委员会授予决议规定的日期授予。

（h）扣缴.

A.不合格股票期权。在行使任何不合格股票期权时，期权持有人应与公司作出适当安排，以规定适用的联邦和州所得税和工资法要求的最低额外预扣税金额，包括根据本协议第15条的规定，通过交付股票或通过预扣根据期权发行的股票来支付此类税款。

B.激励股票期权取消资格处分。如果期权持有人在（i）自授予激励股票期权之日起两（2）年届满，或（ii）自行使期权之日起一（1）年届满之前，对根据行使激励股票期权而获得的任何股票作出处置（定义见《守则》第424（c）节），参与者应在该处置日期向公司的主要办事处（注意：公司秘书）发送书面或电子通知，出售的股份数目、从该等出售收取的收益金额，以及公司可能合理要求的与该等出售有关的任何其他资料。在发生此类处置的情况下，期权持有人应与公司作出适当安排，以提供适用的联邦和州所得税法要求的额外预扣金额（如有）。

（i）期权调整。在符合下述限制以及本条第6款和第14款所载限制的情况下，委员会可对期权行使价格、受未行使期权约束的股份数量或条款以及随后授予的


94			2025年代理声明

通过修正或替代未完成的期权的期权。此类修改、替代或重新授予可能导致条款和条件（包括期权行使价格、涵盖的股份数量、归属时间表或行权期）与原始期权的条款和条件不同；但条件是，除非第10条允许，未经股东批准，委员会不得（i）修改期权以降低其期权行使价格，（ii）取消期权并重新授予期权，其期权行使价格低于已取消期权的原始期权行使价格，（iii）取消期权以换取现金或其他奖励，或（iv）采取任何其他具有期权“重新定价”效果的行动（无论是以修订、取消或替换授予的形式），如公司股票随后在其上上市或交易的已建立的证券交易所或报价系统的规则所定义，如果该交易所或报价系统的规则定义了什么构成重新定价。除有关合理的人不会认为是期权持有人在期权下的权利的重大不利变化的修改外，委员会也不得对任何期权持有人在未经该期权持有人同意的情况下对先前授予的期权的权利产生不利影响。如该等行动受到修订的影响，则该等修订的生效日期为原授予日期。期权的任何调整、修改、延期或续期，均应使期权免于或符合《守则》第409A条。

（j）期权的修改、延期、承担。在计划和代码第409A条的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担未行使的期权，或可以接受取消未行使的期权（无论是否由公司或其他发行人授予），以换取授予新的期权或对相同或不同数量的股份以及以相同或不同的期权行使价（如适用）授予不同类型的奖励。尽管有上述规定，任何对期权的修改，未经期权持有人同意，不得损害期权持有人的权利或增加期权持有人在该期权项下的义务。

第7节

限制性股票和限制性股票单位的授予

7.1委员会授予的限制性股票奖励.与参与计划的指定重合或紧随其后，并在符合计划条款及规定的情况下，委员会可随时及不时向任何服务供应商批出受限制股份，金额由委员会厘定。

7.2委员会授予的限制性股票奖励.与参与计划的指定重合或之后，并在符合计划的条款和规定的情况下，委员会可授予服务提供商与授予限制性股票相关或与授予限制性股票分开的限制性股票单位。限制性股票单位归属后，持有人有权获得限制性股票单位以股份支付的全部价值，如果委员会确定并在授予协议中提供，则有权获得现金。

7.3限制.持有人保留限制性股票的股份或就限制性股票单位获得报酬的权利应受到委员会可能就此类裁决确立的限制，包括他或她作为服务提供商继续履行委员会规定的限制期，和/或达到规定的业绩目标和目标。在遵守本计划条款的情况下，委员会可全权酌情要求就（i）不同持有人、（ii）不同的限制性股票或限制性股票奖励、或（iii）构成限制性股票奖励的单独、指定的股份部分的不同服务期或不同的业绩目标和目标。任何限制性股票或限制性股票单位的授予均应包含条款，以使该奖励或豁免于守则第409A条或遵守该条。

7.4股东特权、可转让性.除非授予协议另有规定，参与者应拥有与限制性股票股份有关的所有投票权、股息、清算和其他权利；但条件是，在限制性股票股份归属之前就该等股份支付的任何股息应由公司托管持有，并受到与限制性股票基础股份相同的可转让性和可没收性限制。任何投票、股息、清算或其他权利仅应就持有人在任何此类股息或投票日期的记录日期所持有的限制性股票的股份或为其利益而持有人的利益而产生。参与者出售、设押或以其他方式转让此类限制性股票的权利，除授标协议另有规定的限制外，还应受本协议第11.2节的限制。

7.5限制的强制执行.委员会可全权酌情要求采用以下一（1）项或多项方法强制执行第7.3及7.4条所指的限制：

（a）在股票凭证上放置图例，或适用的限制性股票奖励协议，指限制；

（b）规定持有人在限制仍然有效期间，将经妥为背书的股票证书由公司保管；


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（c）规定经妥为背书的股票证书由公司选定的第三方代名人保管，而该第三方代名人将在限制仍然有效期间代表持有人持有该等受限制股份；或

（d）在限制性股票授予协议中插入一项条文，禁止转让该授予协议，直至其中所载的条款及条件或限制（如适用）已获满足或解除为止。

第8款

业绩股、业绩单位、红股、其他基于股票的奖励和递延股份

8.1委员会授予的奖项.与参与计划的指定重合或随后指定，参与者可被授予业绩份额或业绩单位。

8.2业绩股份或业绩单位的条款.委员会应在适用的业绩期间内确定业绩目标（可能包括最高和最低目标），其实现将与授予或可行使的奖励的指定部分相关。每次授予绩效份额或绩效单位奖励应遵守不与计划规定相抵触的附加条款和条件。委员会应确定就一项裁决应支付的款项（如有），以及此类款项是否应以现金、股票或某种组合方式支付。

8.3红股.根据适用法律的限制，委员会被授权作出委员会认为与计划宗旨一致的、通过参考股份支付、全部或部分估值或以其他方式基于股份或与股份相关的其他奖励，包括但不限于（i）纯粹作为“红利”而不受任何限制或条件约束的股份（“红股”），或（ii）通过参考股份或以其他方式基于股份估值的任何股份奖励或现金支付，其他财产，或绩效指标或措施的实现（“其他基于股票的奖励”）。委员会有绝对酌情权决定公司或任何联属公司是否将收取任何代价（服务除外）作为授予红股或其他以股票为基础的奖励的先决条件，但须遵守适用法律可能要求的最低代价。

8.4递延股份.在符合计划条款及条文的规限下，可按委员会所厘定的金额及条款，在任何时间及不时向任何参与者批出递延股份。委员会可对任何递延股份施加其认为可取的条件或限制，包括时间归属限制和递延付款特征。委员会可促使公司成立设保人信托，以持有受递延股份奖励规限的股份。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可向任何参与者授予或允许任何参与者选择接收递延股份，以代替或替代该参与者可能有资格从公司或子公司获得的任何其他补偿（无论是当前支付还是在递延基础上支付，以及是否根据本计划或其他方式支付）。在任何情况下，任何递延股份均不得与行使期权有关。与授予递延股份有关的任何奖励协议或其他公司赞助的递延补偿计划应单独载有必要的条款和条件，以使递延股份奖励符合《守则》第409A条；但是，除另一计划另有明确规定外，在所有情况下，任何递延股份的结算和付款时发行的任何股份均应根据本计划并根据本计划。除非另一项计划或协议另有明确规定，根据公司发起的不合格递延补偿计划或协议收取股份的任何贷记权利，无论是由于选择递延补偿或由于股息等价物转换为额外股份，均应为本计划下的递延股份，并可根据本计划所载条款和条件发行。

第9节

业绩奖

9.1业绩奖励条款.除本条第9款另有规定外，只有在指定的有关履约期结束后，才会发出或批出业绩奖，或成为归属或应付。每个业绩期间要实现的业绩目标以及在满足这些业绩目标时分配的奖励金额应由委员会最终确定。委员会应拥有充分的酌处权和权力，以确定（i）业绩期限，（ii）适用的业绩目标和与之相关的任何条件或例外，以及（iii）是否以及何时实现了业绩目标。

9.2业绩目标.除第9.3节和计划其他部分规定的委员会酌情决定权外，如某项裁决受本条第9款规限，则有关限制的失效、其归属、可行使或结算，以及根据该等规定分配现金、股份或其他财产（如适用），须受制于委员会确立的一个或多个客观业绩目标的实现，而该目标须以任何方式并由委员会全权酌情确定、实施和评估。


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9.3调整.委员会可向上或向下调整根据任何绩效奖励应付的金额，或可在参与者死亡、残疾、退休、控制权变更或委员会确定的其他特殊情况下放弃实现适用的绩效目标。委员会可能会考虑影响公司、公司同行公司的任何不寻常或非经常性事件或其他宏观经济事件，包括与公司重组、终止经营、会计变更的累积影响、适用税法或会计原则的变化或委员会在该情况下可能认为合理和适当的任何其他因素相关的费用或成本。

第10节

公司交易

10.1公司交易时的潜在处理.除（i）参与者的奖励协议、（ii）公司赞助的遣散计划（例如，公司的高管遣散计划）或（iii）公司与参与者之间的雇佣协议中可能具体规定的情况外，该协议的条款明确规定了在控制权发生变更的情况下，在公司是涉及合并或合并的公司交易（包括控制权变更）的一方的情况下，或在出售公司全部或几乎全部股票或资产的情况下，对参与者的未偿股权奖励进行某些处理，根据该计划获得的所有股份以及在交易生效之日尚未行使的所有奖励应按照最终交易协议中描述的方式处理（或者，如果交易不涉及公司作为一方的最终协议，则按照董事会确定的方式处理，该确定对所有各方均具有最终和具有约束力的效力），该协议或确定不必以相同的方式对待所有奖励（或奖励的所有部分）。交易协议中规定的处理可能包括（但不限于）就每项未完成的裁决作出以下一项或多项处理：

（a）由公司（如公司为存续法团）延续该裁决。

（b）由存续法团或其母公司承担裁决，如果就期权发生此种假设，则此种假设必须以符合《守则》第424（a）条的方式进行。

（c）由存续法团或其母公司将一项裁决替换为新的裁决，如果就期权发生此种替换，则此种替换以符合《守则》第424（a）条的方式发生。

（d）取消奖励并就每一股股份向参与者支付款项，但须受截至交易日归属的奖励部分等于奖励基础股份的基础公平市场价值，或在期权的情况下，金额等于（i）董事会以绝对酌情权确定的股票份额持有人因交易而收到的财产（包括现金）的价值超过（ii）每股期权行使价的部分（该超额部分，“传播”）。此类付款应以现金、现金等价物或存续公司或其母公司价值分别等于该公允市场价值或价差的证券的形式支付。此外，交易协议中的任何托管、扣留、收益或类似条款可能适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于股票持有人的方式相同。如果适用于奖励的公平市场价值或价差为零（0）或负数，则可以取消奖励而无需向参与者付款。

（e）就未行使的期权而言，在不支付任何对价的情况下取消奖励；但须在交易生效日期前不少于五（5）个工作日的期间内，在期权已归属或成为归属的范围内，将此类处理通知参与者并给予行使奖励的机会，除非（i）需要较短的期间以允许及时完成交易，及（ii）该较短期限仍为参与者提供行使奖励的合理机会。期权在该期间的任何行使可能取决于交易的结束。

（f）就未行使的期权而言，暂停参与者在交易结束前的一段有限时间内行使授标的权利，如果这种暂停是允许交易结束的行政必要的。

（g）终止参与者在归属受裁决约束的股份之前必须行使期权的任何权利（即“提前行使”），以便在交易结束后只能在授予的范围内行使裁决。

10.2董事会自由裁量权.为免生疑问，董事会有酌情决定权，以全部或部分加速就本第10条所涵盖的公司交易授予裁决及行使裁决。任何


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理事会根据本条第10款作出的此种决定，一般可针对所有参与者作出，也可针对特定参与者逐案作出。

第11节

雇员的权利；参与者

11.1就业.本计划或根据本计划批出的任何奖励中所载的任何内容，均不得授予任何参与者任何关于继续其作为服务提供商的服务的权利，或以任何方式干预公司的权利，但须遵守任何与之相反的单独雇佣或咨询协议的条款，在任何时候终止该等服务或从授予奖励时的现有费率中增加或减少参与者的补偿。经授权的请假、或在军队或政府服务中的缺勤，是否构成终止参与者作为服务提供者的服务，应由委员会当时确定。

11.2不可转让性.除第11.3条另有规定外，任何持有人在依据该计划授予的裁决中的任何权利或权益，不得在参与者的存续期内自愿或非自愿转让或转让，或直接或间接地通过法律实施或其他方式受到任何留置权，包括执行、征收、扣押、扣押、质押或破产。在参与者死亡的情况下，持有人在所有裁决中的权益，在本协议未另有禁止的范围内，可通过遗嘱或血统和分配法律转让，并应向持有人的法定代表人、继承人或受遗赠人支付计划下的任何应付款项，并可行使任何选择权。委员会认为，如有权获得付款或行使与计划有关的权利的人因精神状况、身体状况或年龄而无法照顾其事务，则可向该人的监护人、保管人或其他法定遗产代理人支付应付款项，并应在向委员会提供委员会满意的有关该地位的证据后，由该人的监护人、保管人或其他法定遗产代理人行使该等权利。“转让”不应被视为包括向公司的转让或与第三方的“无现金行使”程序，这些第三方为根据适用法律和委员会的授权为行使裁决提供融资（或以其他方式为其提供便利）。

11.3许可转让.根据委员会不时订立的条件和程序，委员会可准许向与参与者有关的某些个人或实体（包括参与者的直系亲属成员或受益人或受益所有人为参与者直系亲属成员的信托（“许可受让人”））转让授标，而不考虑对价、由其行使和支付。在首次授奖的情况下，应参与者的要求，委员会可允许指定相关人员或信托为授奖接受者。任何准许的转让须受制于委员会收到令其满意的证据，证明转让是为遗产和/或税务规划目的而进行且不考虑（名义上的考虑除外）的条件。尽管有上述规定，激励股票期权只能在《守则》第422条或其后续条款及其下的国库条例允许的范围内转让。

第12款

一般限制

12.1投资陈述.公司可要求获授予奖励的任何人，作为根据奖励获得股票的条件，在实质和形式上作出令公司及其大律师满意的书面保证，大意是该人是为自己的账户购买受奖励的股票用于投资，而不是目前有意出售或以其他方式分配该股票，以及公司认为必要或适当的其他效果，以遵守联邦和适用的州证券法。证明此类限制的图例可能会放在证明股票的证书上。

12.2遵守证券法.

（a）每项裁决须受以下规定所规限：如公司的法律顾问在任何时间须确定受该裁决规限的股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府或监管机构的同意或批准，是作为根据该等证券交易所发行或购买股份的条件或与之有关的必要条件，则该裁决不得全部或部分被接受或行使，除非该等上市、登记、资格、同意，或批准应已在委员会可接受的条件下生效或获得。本文中的任何内容均不得被视为要求公司申请或获得此类上市、注册或资格。

（b）作为董事或执行干事的每一持有人被限制就任何裁决采取任何行动，如果这种行动将导致（i）违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第306条以及根据该法案颁布的条例，无论这些法律和条例是否


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适用于公司，或（ii）公司采取的任何限制股票交易的政策。

第13款

其他员工福利

参与者因行使期权或授予、支付或归属任何其他奖励而被视为收到的任何补偿的金额，不构成确定该参与者的任何其他福利的“收益”，包括（a）公司的任何养老金、利润分享、人寿保险或工资延续计划或其他员工福利计划，或（b）公司与参与者之间的任何协议下的福利，除非该计划或协议另有明确规定。

第14节

计划修订、修改、终止

14.1修订、修改、终止.董事会可随时终止该计划，并可不时修订或修改该计划；但条件是，如果需要股东批准，以使该计划能够满足任何适用的法定或监管要求，遵守在股份上市的任何交易所上市的要求，或者如果公司根据大律师的建议，确定股东批准在其他方面是必要或可取的，则任何修订或修改不得在未经股东批准的情况下生效。

14.2对某些不寻常或非经常性事件的调整.委员会可对裁决的条款和条件进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括第4.3节所述事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当或必要的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。

14.3先前授予的奖项.尽管计划中有任何其他相反的规定（但在持有人的雇用因故终止及第14.2条的规限下），计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据计划批出的任何奖励产生不利影响，而无须该等奖励的持有人的书面同意。

第15款

退出

15.1扣缴要求.公司在行使期权时交付股份的义务，或在归属、结算或发放任何其他奖励时交付股份的义务，应以参与者满足所有适用的联邦、州和地方收入和其他税收（包括社会保障和医疗保险税）预扣要求为前提。

15.2扣缴规定的满足情况.委员会可全权酌情规定，当与行使、归属、结算或签发裁决有关的税款将被扣缴时，持有人可选择通过以下一种或多种方式支付预扣税款：

（a）以现金支付相当于扣缴数额的款项；

（b）以投标方式（实际或证明方式）支付按其当时公平市场价值估值的先前获得的股份，金额等于应扣留的金额；

（c）要求公司从以其他方式可向持有人发行的股份中扣留价值等于其当时公平市场价值并等于须扣留的金额的股份；及

（d）扣留任何其他因持有人而应得的补偿。

15.3以股票代扣.在委员会允许通过支付先前获得的股份或从以其他方式可向持有人发行的股份中预扣的范围内，任何此类预扣应按照参与者或持有人选举的任何规则或既定程序进行，包括与任何先前获得的股份被持有或拥有的期限、任何选举的时间、任何选举的不可撤销性有关的任何规则或限制，或1934年法案第16条所指的与作为公司高级职员或董事的参与者有关的任何特别规则。

第16节

计划的无排他性


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16.1计划的非排他性.采纳计划或将计划呈交公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会的权力或权限造成任何限制，以继续维持或采纳董事会或委员会（视属何情况而定）认为有需要或可取的其他或额外奖励或其他薪酬安排，或排除或限制任何其他计划、惯例或安排继续向服务供应商一般支付补偿或附加福利，或向公司现已合法生效的任何类别或群体的服务提供者，包括任何退休、养老金、储蓄、股票购买计划、保险、死亡和伤残福利，以及高管短期激励计划。

16.2次级计划.委员会可不时根据该计划成立次级计划，以满足公司拟授予奖励的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为计划的一部分，但每个次级计划仅适用于为其设计次级计划的辖区内的参与者。

第17款

法律要求

17.1法律要求.根据该计划发行股票和支付现金应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或证券交易所可能要求的批准。尽管计划或任何奖励有任何规定，持有人无权行使或获得任何奖励下的利益，公司亦无义务向持有人交付任何股份或其他利益，倘该等行使、收取利益或交付将构成持有人或公司违反任何适用法律或法规。

17.2代码第409a节.

（a）本计划旨在满足或豁免遵守《守则》第409A条的规定，并应以符合并促进该意图的方式进行管理、解释和解释。本计划的任何条文，如会导致裁决未能符合守则第409A条，或（如适用）豁免该条的规定，须根据守则第409A条发布的规例及其他指引，修订（以在切实可行范围内尽可能接近实现本计划原意的方式）以及时遵守守则第409A条或任何该等豁免，而该等豁免可追溯作出。

（b）如果一项裁决规定的付款或福利（i）构成《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，并且（ii）是在终止雇用时触发的，则在遵守第409A条所要求的范围内，应将“终止雇用”、“离职”或类似含义的词语和短语解释为《守则》第409A条含义内的“离职”。

（c）如果参与者是“特定雇员”，然后，在为遵守《守则》第409A条所要求的范围内，根据任何裁决支付或提供的构成《守则》第409A条含义内的“延期赔偿”的所有付款、福利或报销，因第409A条所指的“离职”而提供的、本应在离职后的头六（6）个月内支付或提供的，应在离职日期后超过六（6）个月的第一个营业日（或者，如果参与者在该六（6）个月期间死亡，参与者死亡后九十（90）天内）。

（d）如果支付构成《守则》第409A条所指的“延期赔偿”的金额取决于参与者执行对公司的索赔解除，则该解除必须由参与者执行，并在不迟于（i）裁决中规定的日期或（ii）离职后五十五（55）天中较早的日期之前，根据其条款变得有效和不可撤销。

（e）凡构成《守则》第409A条所指的“延期赔偿”的任何款项的支付，且预定以分期付款的形式支付，则该付款形式应被视为获得财政部条例§ 1.409a2（b）（2）（iii）中所述的一系列单独付款的权利。

（f）在任何裁决受《守则》第409A条规限的范围内，只有在以许可的方式作出并符合《守则》第409A条的情况下，才可作出该等裁决的任何替代。


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（g）在任何情况下，即使公司或委员会未能避免或尽量减少该部分的罚款或额外所得税，公司或任何附属公司均不会就根据《守则》第409A条征收的任何罚款或额外所得税向任何参与者承担任何法律责任。

17.3细则16b3.该计划下的每笔交易旨在遵守细则16b3的所有适用条件，但以细则16b3合理地可能与此种交易相关或适用为限。如果《计划》的任何规定或委员会根据《计划》采取的任何行动未能如此遵守，则在无需任何人采取进一步行动的情况下，该规定或行动应被视为自动修改至实现遵守规则16b3所需的程度；但条件是，如果不能修改该规定或行动以实现该遵守，则该规定或行动应在法律允许和委员会认为可取的范围内被视为无效。

17.4管治法.本计划和本协议下的所有协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不会使与之相反的法律冲突原则生效。


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