美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月13日
数字品牌集团有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
1400 Lavaca Street，Austin，TX78701
（主要行政办公地址）（邮编）
(209) 651-0172
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框。
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
2026年2月16日，Digital Brands Group, Inc.（“公司”）与公司先前在发售中根据美国证券交易委员会（“委员会”）宣布于2025年2月11日生效的特定登记声明表格S-1（文件编号：333-284508）（“现有登记声明”）向持有人发行的普通股购买认股权证（“现有认股权证”）的某些现有持有人（“持有人”）订立该等特定信函协议（统称“协议”）。现有认股权证的条款将于2026年2月17日到期，行使价为每股0.66美元。截至紧接订立协议前，持有人合共持有12,000，000份现有认股权证。
根据该协议，持有人集体同意（i）在订立该协议时以每股0.66美元的行权价行使2,365，968份现有认股权证，以及（ii）在2026年6月17日或之前以每股0.66美元的行权价行使9,634，032份新认股权证（定义见下文）。持有人行使总额为2,365，968份现有认股权证，为公司带来的总收益约为154万美元。
考虑到持有人同意行使和交换协议中规定的某些现有认股权证，公司同意向持有人发行新的普通股认股权证（“新认股权证”），新认股权证赋予持有人在2026年6月17日之前以每股0.66美元的行权价购买最多9,634，032股公司普通股（“普通股”）的权利。除到期日外，新认股权证在所有重大方面与现有认股权证基本相似，且形式与协议附件B所附形式基本相同。根据该协议，如果发行新认股权证将导致持有人实益拥有超过4.99%（“阻止方”）的已发行和已发行普通股股份，则持有人将获得新的预融资普通股购买认股权证（“新的预融资认股权证”，连同新认股权证，“新证券”），以代替新认股权证，持有人可行使该权利，以获取根据新认股权证向持有人发行的普通股股份的数量，但如持有人指示则为阻止方。
此外，公司同意根据表格S-3的登记声明（将由公司于2026年2月27日初步提交）登记可于转换新证券时发行的普通股股份（“新认股权证股份”）以进行转售。新证券及新认股权证股份将作为附有适当限制性图例的受限制证券向持有人发行，除非及直至新登记声明获证监会宣布生效或新认股权证股份可由持有人转售至适用的豁免，否则持有人将无法进行转售。根据现有登记声明，现有认股权证行使时可向持有人发行的普通股股份将继续可供转售。
该协议提供了公司和持有人的惯常陈述、保证和契约。上述对协议的描述并不旨在是一个完整的描述，而是通过引用协议表格的全文对其进行了整体限定，该表格在此作为附件 10.1提交，并通过引用并入本文。
项目3.02股权证券的未登记销售。
本8-K表格当前报告（本“当前报告”）第1.01项所载有关根据协议要约和出售新证券的信息以引用方式并入本文。本报告第1.01项所述根据协议发行和出售的新证券，包括行使新证券时可发行的新认股权证股份，由公司依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免要约和出售。
项目5.03对公司章程的修订或章程对会计年度的变更。
关于公司将公司从特拉华州重新合并至内华达州（“Recorporation”），该重组于2025年12月29日生效，公司于2026年2月13日向内华达州国务卿提交了D系列可转换优先股（“D系列COD”）的某些指定、优先和权利证书。上述对D系列COD的描述并不旨在是一个完整的描述，而是通过引用D系列COD对其整体进行限定，D系列COD在此作为附件 3.1提交，并通过引用并入本项目3.03。
项目7.01监管FD披露。
2026年2月17日，公司发布新闻稿宣布达成协议。
该新闻稿作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。本当前报告中包含的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。本项目7.01下列出的信息不应被视为承认本当前报告中仅为满足FD条例要求而要求披露的任何信息的重要性。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 3.1 | D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书 | |
| 10.1 | 信函协议的形式 | |
| 99.1 | 新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 数字品牌集团有限公司。 | ||
| 日期：2026年2月17日 | 签名： | /s/约翰·希尔本·戴维斯四世 |
| 姓名： | 约翰·希尔本·戴维斯四世 | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |