美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据《公约》第13或15（d）条

1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月3日

 

INDIE SEMICONDUCTOR，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-40481		88-1735159
（国家或其他管辖 注册成立）		（委员会文件编号）		（IRS雇主 识别号）

 

32征途 Aliso Viejo，加利福尼亚州		92656
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（949）608-0854

 

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		上各交易所名称 哪个注册了
A类普通股，每股面值0.0001美元		INDI		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。订立实质性最终协议。

 

可转换票据发行

 

2024年12月6日，indie Semiconductor，Inc.（“公司”）完成了此前宣布的2029年到期的3.50%可转换优先票据的非公开发行。票据是根据公司与德意志银行证券公司（作为其中指定的几个初始购买者（统称“初始购买者”）的代表）于2024年12月3日订立的购买协议（“购买协议”）出售的，据此，公司同意出售本金总额为190,000，000美元、利率为3.50%、于2029年到期的可转换优先票据（“初始票据”）。公司还同意在自票据首次发行之日（包括首次发行之日）起的13天期间内向初始购买者授予一项期权（“期权”），以购买全部或部分额外本金总额为28,500，000美元、本金总额为3.50%、于2029年到期的可转换优先票据（“额外票据”，连同初始票据，“票据”）。2024年12月5日，初始购买者全额行使期权，使票据本金总额达到218,500，000美元。

 

义齿

 

票据是根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）于2024年12月6日签署的契约（“契约”）发行的。义齿（其中包括作为附件 4.2提交的2029年到期的3.50%可转换优先票据的形式）作为附件 4.1提交并以引用方式并入本文。

 

票据自2024年12月6日（含）起按年利率3.50%计息，自2025年6月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。票据将于2029年12月15日到期，除非根据其条款提前购回、赎回或转换。

 

票据将根据公司的选择可转换为现金、每股面值0.0001美元的公司A类普通股股份（“普通股”），或现金和普通股股份的组合，初始转换率为每1,000美元本金的票据194.6 188股普通股，相当于每股普通股约5.14美元的初始转换价格。这些票据的初始转换价格较上一次于2024年12月3日在纳斯达克资本市场公布的普通股发售价格每股4.03美元溢价约27.5%。转换率将在发生某些特定事件时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整，除非在义齿中描述的有限情况下。此外，一旦在到期日之前发生“整体根本性变化”（定义见义齿第1.01节），或如果公司交付赎回通知，在某些情况下，公司将增加若干额外的普通股股份（每1,000美元票据本金不超过248.1 399股普通股，须按与兑换率相同的方式作出调整），以适用于就该等整体基本变动而转换的票据，或适用于就该赎回通知而转换的被称为（或被视为被称为）赎回的票据。

 

票据可由持有人选择（全部或部分）在紧接2029年9月15日之前的营业日营业时间结束前的任何时间进行可转换，仅在以下情况下：（1）在截至2025年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司确定的普通股的最后报告销售价格在截至的30个连续交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续），包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间（“计量期”），其中计量期每个交易日的每1,000美元票据本金的“交易价格”（定义见义齿第1.01节）低于每个该等交易日最后报告的普通股销售价格与转换率乘积的98%；（3）如公司要求赎回该等票据，须在赎回日期前第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间，但仅限于就被要求（或被视为被要求）赎回的票据而言；或（4）在义齿中指定的某些公司事件发生时。在2029年9月15日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，持有人可随时以1,000美元本金的倍数转换其全部或部分票据，无论上述情况如何。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合，金额按义齿中规定的方式确定。

 

 

在2027年12月20日之前，公司可选择不赎回这些票据。公司可以选择在2027年12月20日或之后赎回全部或任何部分票据（受部分赎回限制），前提是公司确定的普通股的最后报告销售价格在截至（包括该期间的最后一个交易日）的任何连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的转换价格的130%，包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。如果公司赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则截至相关赎回通知日期，至少有5000万美元的未偿还票据本金总额必须不受赎回限制。没有为票据提供偿债基金。

 

一旦发生“根本性变化”（定义见义齿第1.01节），在某些条件和某些有限的例外情况下，持有人可以要求公司以现金回购其本金金额为1,000美元或其整数倍的全部或任何部分票据，回购价格为基本变化，现金回购价格等于待回购票据本金金额的100%，加上截至但不包括根本变化回购日的应计和未付利息。

 

票据为公司的高级无抵押债务，其等级为：（i）对公司任何未来债务的优先受偿权，而该债务在受偿权上明确从属于票据；（ii）对公司任何现有及未来的无抵押债务（包括公司于2027年到期的4.50%可转换优先票据）的同等受偿权（iii）在担保该债务的资产价值范围内，实际上在受偿权上低于公司任何未来有担保债务；（iv）在结构上低于公司子公司的所有现有和未来债务及其他负债（包括贸易应付款项）。

 

契约载有惯常条款和契诺，包括在发生某些违约事件时，包括公司及其附属公司的某些其他债务交叉加速，受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布票据的未付本金以及所有立即到期应付票据的应计和未付利息（如有）。在有关公司或其任何重要附属公司（定义见S-X条例第1条第1-02条）的某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，票据的本金连同其上的应计和未付利息（如有）将自动成为并立即到期应付。

 

票据和可在票据转换时发行的公司普通股股份（如有）不享有任何登记权。票据将不会在任何证券交易所上市。

 

上述对票据和义齿的描述仅为摘要，通过参考义齿文本和2029年到期的3.50%可转换优先票据的形式对其整体进行限定，它们分别作为附件4.1和4.2附于本当前报告的表格8-K中，并以引用方式并入本文。

 

于2024年12月3日，就票据的定价而言，公司通过其代理人德意志银行 Securities Inc. Mizuho Markets Americas LLC与德意志银行 AG伦敦分行各自订立私下协商设定上限的看涨期权交易（“基准设定上限的看涨期权交易”），Mizuho Securities USA LLC担任代理，RBC Capital Markets，LLC代表的加拿大皇家银行作为其代理，UBS Securities LLC代表的加拿大丰业银行UBS AG伦敦分行作为其代理，以及National Association的富国银行银行（“期权交易对手”）。此外，于2024年12月5日，就初始买方全额行使期权而言，公司与各期权交易对手方订立额外上限认购交易（“额外上限认购交易”，连同基本上限认购交易，“上限认购交易”）。有上限的认购交易涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份总数，但须遵守与适用于票据的基本类似的惯常反稀释调整，并且通常预计将在票据的任何转换时减少对公司普通股的潜在稀释和/或抵消公司可能需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），根据有上限的认购交易的上限价格，此类减少和/或抵消受上限限制。此次上限认购交易的上限价格最初为每股8.06美元，该价格较该公司普通股于2024年12月3日在纳斯达克资本市场公布的最后一次出售价格溢价100%。上限认购交易的成本约为2340万美元。

 

上限认购交易为独立交易，各自由公司与适用的期权交易对手订立，不属于票据条款的一部分，不会改变任何持有人在票据或契约下的权利。票据持有人将不会就上限认购交易享有任何权利。

 

上述对有上限的看涨交易的描述仅为摘要，并通过参考有上限的看涨交易确认表格的文本对其整体进行了限定，该表格作为表格8-K的当前报告所附的附件 10.1，并以引用方式并入本文。

 

 

项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

 

本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文。

 

项目3.02。股权证券的未登记销售。

 

本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文。

 

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免，向首次购买者发售和出售票据，并由首次购买者根据《证券法》第144A条规定的注册豁免向合理认为是合格机构购买者的人进行首次转售。最初，在票据转换时最多可发行54,218，569股普通股，假设全额实物结算，并基于每1,000美元票据本金248.1 399股普通股的初始最高转换率，该转换率可按惯例进行调整。

 

票据的发售和出售以及票据转换后可发行的任何普通股股份（如有）没有也不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，并且此类证券不得在未进行登记或未获得《证券法》和其他适用证券法的登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。表格8-K上的这份当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应构成在此类要约将是非法的任何司法管辖区的要约、邀请或出售。

 

项目8.01。其他活动。

 

2024年12月3日，该公司发布新闻稿，宣布已对2029年到期的本金总额为1.9亿美元的可转换优先票据的发行定价。

 

该新闻稿的副本作为附件 99.1归档于此，并以引用方式并入本文。

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

这份关于8-K表格的当前报告包含“前瞻性陈述”（在经修订的1934年美国证券交易法第21E条和经修订的1933年证券法第27A条的含义内）。此类陈述包括但不限于关于我们未来业务和财务业绩及前景的陈述，以及由“将可能导致”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“应该”、“可能”或类似含义的词语识别的其他陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围。实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期结果或其他预期存在重大差异。请投资者注意，不要过分依赖本当前报告中关于8-K表格的前瞻性陈述，此处列出的信息仅代表截至本文发布之日的信息。公司不承担，也明确否认任何意图或义务更新本当前报告中以8-K表格作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。有关可能导致或促成公司业绩差异的风险、不确定性和其他因素的清单和描述，可在其提交给美国证券交易委员会的文件中找到，包括其最近的10-K表格年度报告和随后的文件。该公司通过这些警示性声明来限定其所有前瞻性声明。

 

 

项目9.01。财务报表及附件。

 

（d）展品

 

附件编号		说明
4.1		契约，日期为2024年12月6日，由indie Semiconductor，Inc.与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会之间。
4.2		2029年到期的3.50%可转换优先票据的表格（在附件 4.1中作为附件 A）。
10.1		封顶看涨交易的确认形式。
99.1		新闻稿日期为2024年12月3日，宣布票据的定价。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

	INDIE SEMICONDUCTOR，INC。
2024年12月6日	签名：	/s/Kanwardev Raja Singh Bal
		姓名：	Kanwardev Raja Singh Bal
		职位：	首席财务官、执行副总裁兼首席财务官
			（首席财务干事和首席会计干事）

 

 

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