美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早事件报告日期）2025年3月21日

 

佣金 档案编号		注册人，注册状态， 地址和电话号码		I.R.S.雇主 识别号。
1-11299		安特吉公司 （a特拉华州公司） 洛约拉大道639号 路易斯安那州新奥尔良70113 电话（504）576-4000		72-1229752

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，面值0.01美元		ETR		纽约证券交易所
普通股，面值0.01美元		ETR		纽约证券交易所芝加哥公司。

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

介绍性说明

安特吉公司（“公司”）于2025年3月19日提交8-K表格的当前报告（“先前8-K”），以报告（其中包括）于2025年3月17日，公司与摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC及Mizuho Securities USA LLC（作为其中指定的承销商（“承销商”）的代表，以及摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC及Mizuho Securities USA LLC，作为远期卖方（“远期卖方”），与公开发行和出售合计15,568，863股普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）有关。Prior 8-K中包含的信息，包括作为证据提交的文件，被视为通过引用并入本文。

根据包销协议，公司授予承销商购买额外普通股股份的选择权，仅用于支付超额配售（如有）（“超额配股权”）。这份关于8-K表格的当前报告正在提交，以报告：

 

•

于2025年3月19日，承销商就2,227，538股普通股（“股份”）行使超额配股权；

 

•

就包销商行使超额配股权而言，于2025年3月19日，公司就股份订立单独的远期销售协议，每份协议如下所述；及

 

•

2025年3月21日，公司完成了本文所述股票的发行。

这份关于8-K表格的当前报告也正在提交中，以包括作为证据的与本文所述股票发行有关的某些文件。

项目1.01订立实质性最终协议。

于2025年3月19日，公司与摩根士丹利 & Co. LLC、Bank of America，N.A.、摩根大通银行、National Association、New York Branch及Mizuho Markets Americas LLC（由Mizuho Securities USA LLC担任代理）（各自为“远期买方”）就股份订立远期销售协议（各自为“额外远期销售协议”）。

每份额外远期销售协议规定在2026年9月30日或之前由公司酌情指定的一个或多个结算日期进行结算。在一个或多个结算日，如果公司决定以实物结算额外的远期销售协议，它将按当时适用的远期销售价格向相关远期买方发行普通股股份。远期出售价格最初将为每股81.87 175美元。每份额外远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据等于隔夜银行资金利率减去价差的浮动利率因素每日进行调整，并将在该额外远期销售协议规定的每个特定日期按该额外远期销售协议规定的每股金额减少。如果隔夜银行资金利率小于任何一天的利差，利率因素将导致该天的远期销售价格每日减少。

 

除下文所述的有限情况外，公司有权根据额外远期销售协议就其在额外远期销售协议下的全部或部分义务选择实物结算、净股份结算或现金结算。如果公司决定以实物结算或净份额结算额外远期销售协议，公司在该额外远期销售协议的任何实物结算或净份额结算时向远期买方交付普通股股份（如有）将导致稀释公司的每股收益。如果公司选择对全部或部分额外远期销售协议进行现金或净股份结算，公司将期望相关远期买方或其关联公司之一回购普通股股份，以履行其归还该远期买方因出售普通股而借入的普通股股份的义务，并在适用的情况下，就净股份结算向公司交付普通股股份。如果购买时普通股的市场价值高于当时的远期销售价格，公司将根据其额外远期销售协议向相关远期购买者支付或交付（视情况而定）一定金额的现金，或一定数量的具有市场价值的普通股，等于该差额。反之，如果购买时普通股的市场价值低于当时的远期销售价格，则该远期买方将根据其额外远期销售协议向公司支付或交付（视情况而定）一定金额的现金，或一定数量的具有市场价值的普通股，等于该差额。

在某些情况下，每个远期买方将有权加速其额外远期销售协议（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分），并要求公司在该远期买方指定的日期实际结算其额外远期销售协议。这些情况包括：

 

•

根据该远期买方的善意和商业上合理的判断，其或其关联公司无法借入数量等于公司在其额外远期销售协议实物结算时将交付的股份数量的普通股，或其或其关联公司无法以等于或低于约定的最高股票借款费率借入该数量的股份；

 

•

公司宣布以（i）超过指定金额的现金（特别股息除外）、（ii）另一公司的证券，或（iii）任何其他类型的证券（普通股除外）、权利、认股权证或其他待支付资产（现金或其他对价）以低于该远期买方合理确定的现行市场价格支付的普通股股份的任何股息或分配；

 

•

超过了适用于此类远期买方的某些所有权门槛；

 

•

宣布如果完成将导致非常事件（如附加远期销售协议中所定义）的事件，其中包括（其中包括）某些合并和要约收购，以及某些事件，例如普通股退市（每一项在附加远期销售协议中有更全面的描述）；或者

 

•

发生某些其他违约事件或终止事件，其中包括（其中包括）公司就其订立该额外远期销售协议、其破产（下文所述除外）或某些法律变更（每一项在额外远期销售协议中有更全面描述）作出的任何重大虚假陈述。

上述对每一份额外远期销售协议的描述并不完整，而是通过参考每一份此类额外远期销售协议的全文对其整体进行限定，这些协议分别作为附件10.1、10.2、10.3和10.4提交本协议。

项目8.01其他事项。

于2025年3月19日，包销商就股份行使超额配股权。2025年3月21日，2,227，538股普通股从第三方借入，并由远期卖方出售给承销商。

就此次发行股票而言，这些股票是根据经修订的1933年《证券法》根据公司在表格S-3上的登记声明进行登记的，文件编号为333-266624。

就股份的发行及出售而言，公司亦正就股份的有效性提交一份法律意见作为附件 5.01，以将该意见纳入上述登记声明。

关于前瞻性陈述的注意事项

在这份当前的8-K表格报告中，安特吉关于其剩余股权需求的声明是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”。告诫读者不要过分依赖这一前瞻性陈述，该陈述仅适用于本8-K表格当前报告发布之日。除联邦证券法要求外，安特吉不承担公开更新或修改此前瞻性陈述或任何其他前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括（a）本8-K表格当前报告和安特吉最近的10-K表格年度报告中其他地方讨论的因素，以及安特吉根据1934年《证券交易法》提交的其他报告和文件；（b）与（1）费率程序、公式费率计划和其他成本回收机制相关的不确定性，包括成本可能无法按照其公用事业公司子公司预期的程度或时间表收回的风险，以及（2）实施法律变化的费率制定影响；（c）与（1）实现其复原力计划的好处相关的不确定性，包括未来风暴和风暴路径的频率和强度的影响，以及项目完成的速度，以及（2）努力补救主要风暴的影响并恢复相关

 

恢复成本；（d）与运营中的核设施相关的风险，包括工厂重新许可、运营和监管成本和风险；（e）退役信托基金价值或收益的变化，或安特吉核工厂场址退役的时间或成本的变化；（f）立法和监管行动以及与安特吉及其子公司提出或针对其提出的索赔或诉讼相关的风险和不确定性；（g）与执行业务战略相关的风险和不确定性，包括（1）安特吉或其子公司可能进行的战略交易以及任何该等交易可能无法按预期完成的风险以及交易的预期收益可能无法实现的风险，以及（2）安特吉满足快速增长的电力需求的能力，包括来自超大规模数据中心和其他大型客户的电力需求，并管理该等增长对客户和安特吉业务的影响的能力，或收缩的或预期的负载增长没有实现或不持续的风险；（h）流行病、恐怖袭击、地缘政治冲突、网络安全威胁、数据安全漏洞或其他扰乱安特吉的业务或运营的企图以及/或其他灾难性事件对安特吉或其客户的直接和间接影响；以及（i）（1）联邦、州或地方法律法规和其他政府行为或政策的变化，包括货币、财政、税收、环境或能源政策的变化，对安特吉或其客户的影响；（2）商品市场、资本市场或经济状况的变化；（3）技术变革，包括新技术和新兴技术的成本、发展速度、商业化等。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品。

兹提交下列证物：

 

附件指数
附件编号		附件的说明
5.01		Morgan，Lewis & Bockius LLP.观点。
10.1		公司以远期买方的身份与摩根士丹利 & Co. LLC于2025年3月19日确认远期销售交易。
10.2		公司与美国银行（Bank of America，N.A.）以远期买方身份于2025年3月19日确认远期销售交易。
10.3		公司以远期买方身份与摩根大通银行全国协会纽约分行于2025年3月19日进行的远期销售交易确认书。
10.4		公司与Mizuho Markets Americas LLC（由Mizuho Securities USA LLC代理）以远期买方身份于2025年3月19日确认远期销售交易。
23.1		Morgan，Lewis & Bockius LLP的同意（包含在附件 5.01中）。
104		封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2025年3月21日