EX-3.2
附例
的
PERSHING SQUARE INC。
内华达州公司
（2026年4月28日通过）
第一条
办事处
第1.1节主要办公室。内华达州公司Pershing Square公司（“公司”）的主要办公地点和营业地点应位于公司董事会（“董事会”）不时决议设立的地点。
第1.2节其他办事处。内华达州境内或境外的其他办事处和营业场所，可不时由董事会决议设立，或按公司任何高级人员所确定的公司业务所需设立。该公司注册代理人的街道地址是该公司在内华达州的注册办事处。
第二条
股东
第2.1节年度会议。公司股东年会应在董事会不时指定的实际地点（如有的话）、日期和时间举行。在年度会议上，应选举董事，并可根据本附例（经不时修订和/或重述，本“附例”）适当提交会议处理的任何其他事务。除公司章程（经不时修订及/或重述，“公司章程”）另有限制外，董事会可延期、重新安排或取消任何年度股东大会。
第2.2节特别会议。
(a)
在符合《公司章程》规定的股东权利的规定下，股东特别会议只能按《公司章程》规定的方式召开，并由董事会、董事会主席或公司首席执行官决定并在该会议的通知中说明。除《公司章程》另有规定外，股东无权要求召开或召集特别会议。除公司章程另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消董事会、董事会主席或首席执行官先前安排的任何股东特别会议，然而，提供，即尽管本文另有相反规定，就董事会或董事会主席先前应Pershing Square管理有限责任公司（“管理公司"）（在《公司章程》许可的情况下），董事会未经当时在任的全体董事批准，不得推迟、重新安排或取消该特别会议，除非ManagementCo已同意该等推迟、重新安排或取消。
(b)
股东特别大会除会议通知载明的事项外，不得对任何事项采取行动。
第2.3节会议地点。将在实际地点举行的公司股东的任何会议可在公司在内华达州的注册办事处或在会议通知中指定的在内华达州和美国境内或境外的其他实际地点举行。根据第2.14节，董事会可全权酌情决定，股东的任何会议应仅通过远程通信（如NRS（定义见下文）78.320（4）中所述）或NRS允许的其他可用技术方式举行，或与在物理地点举行会议同时举行。
第2.4节会议通知；放弃通知。
(a)
首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、助理秘书或董事会指定的任何其他个人应签署并交付或安排在股东大会召开日期前不少于十（10）天但不超过六十（60）天向股东送达书面通知。通知应说明会议的实际地点（如有）、会议的日期和时间、股东或其代理人被视为出席并参加表决的远程通信手段（如有），以及（如为特别会议）召开会议的目的或目的。该通知应按照《内华达州修订规约》（经不时修订的《内华达州修订规约》）送达，并应载有或附有可能需要的补充资料NRS”），包括但不限于NRS78.379、92A.120或92A.410。任何依据和按照NRS78.370（9）交付的股东大会通知，应被视为已满足根据本附例适用于该通知的任何和所有要求。
(b)
在年会的情况下，受第2.13款，任何适当的业务均可提交以供采取行动，但（i）如拟议的合并、转换或交换计划提交表决，则会议通知必须说明会议的目的或目的之一是审议合并、转换或交换计划，并必须载有或附有计划的副本或摘要；及（ii）如拟议的产生异议人权利的行动将提交表决，会议通知必须说明股东有权或可能有权根据NRS 92A.300至92A.500（含）主张异议者的权利，并附有这些法规的副本。
（c）
通知的副本应按公司记录上出现的地址亲自交付或邮寄预付邮资给每一登记在册的股东。寄出后，通知送达完毕，通知时间自通知寄存之日起算。如果任何股东的地址没有出现在公司的记录上或不完整，则在公司的注册办事处向该股东发出任何通知就足够了。尽管有上述规定，除此之外，公司根据NRS标题7（包括但不限于NRS第75、78和92A章）、公司章程或本附例向股东发出的任何通知，可根据NRS允许的任何形式的电子传输而发出，前提是收到此种电子传输通知的股东以书面形式同意此种传输形式，并且此种同意由秘书在公司记录中存档。（i）当指示给股东同意接收通知的号码时，应视为通过传真发出通知；（ii）当指示给股东同意接收通知的电子邮件地址时，应视为通过电子邮件发出通知；（iii）通过在电子网络上张贴，连同在特定张贴或发出单独通知的较晚者向股东发出的特定张贴的单独通知，或（iv）通过股东同意并指示给股东的任何其他电子传输。如（a）公司无法以电子传送方式交付公司根据股东同意连续发出的两份通知，及（b）公司负责发出通知的秘书、助理秘书、转让代理人或其他代理人知悉无法以电子传送方式交付，则许可以电子传送方式向该股东所需的股东同意将被视为被撤销，且不具有任何效力。
（d）
个人签署会议通知的书面证明，载明通知的实质内容或者附通知副本，通知邮寄或者亲自送达股东的日期以及通知邮寄的地址，应当是发出通知的方式和事实的表面证据，在不存在欺诈的情况下，签署会议通知的个人以电子传送方式发出通知的誓章，即为誓章所述事实的表面证据。
（e）
任何股东均可在会议召开之前或之后，以签署书面或传送电子记录的方式放弃任何会议通知。该放弃通知应视为相当于发出该通知。
第2.5节记录股东的确定。
(a)
为确定有权（i）在任何股东大会或其任何休会期间收到通知并在会上投票的股东，（ii）收取任何分派或配发任何权利的付款，或（iii）就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，如适用，该记录日期不得多于该次会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天。
(b)
如《公司章程》及本附例允许股东以书面同意方式采取行动，董事会可通过决议，订明有权给予书面同意的记录股东必须确定的日期。董事会设定的日期不得在董事会通过设定该日期的决议之日之前或之后超过十（10）天。如果董事会不通过决议，规定必须确定有权给予书面同意的登记在册股东的日期，并且：
（一）
NRS不要求董事会事先采取行动，则该日期应为根据NRS、公司章程和本附例向公司交付有效书面同意的第一个日期；或
（二）
NRS要求董事会采取事先行动，则该日期应为董事会通过决议之日的营业时间结束。
（c）
如没有确定记录日期，则确定股东：（i）有权在股东大会上获得通知和投票的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时；（ii）为任何其他目的，应在董事会通过与此有关的决议当日的营业时间结束时。有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于任何股东大会延期至记录日期后不超过六十（60）天的日期或会议的任何休会；但董事会可为延期的会议确定新的记录日期，如果会议延期至比为原会议设定的日期晚六十（60）天的日期，则必须确定新的记录日期。
第2.6节法定人数；休会。
(a)
除非《公司章程》规定了不同的比例，否则至少持有公司股本的多数表决权的股东，无论是亲自代表还是由代理人代表（无论代理人是否有权就任何事项进行投票），都是构成在任何会议上进行业务交易的法定人数所必需的。如果在任何问题上，内华达州法律、公司章程或本附例要求按类别或系列进行投票，则至少需要亲自或通过代理人（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）代表过半数的投票权，则必须在每个此类类别或系列内构成每个此类类别或系列的法定人数。
(b)
法定人数未获代表的，所代表的过半数表决权或者会议主持人可以不定期休会，直至达到法定人数为止。在法定人数须获代表出席的任何该等续会上，可处理原本可按原要求在续会上处理的任何事务。当股东大会延期至本协议项下的其他时间或实际地点时，如股东和代理持有人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的时间和实际地点（如有）以及远程通信方式（如有）（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，则无需就延期会议发出通知，于根据本附例发出的会议通知所载列的用于使股东及代理持有人可透过远程通讯方式或（iii）参加会议的同一电子网络上。但是，如果为续会确定了新的记录日期，则必须向截至新记录日期的每个记录在案的股东发出续会通知。出席已达到法定人数的正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东离开，留下的表决权低于法定人数。
第2.7节投票。
(a)
除非NRS、公司章程或董事会根据公司章程条款明确赋予的授权而通过的任何规定发行优先股的决议另有规定，否则每一登记在册的股东或该股东的正式授权代理人应有权对在记录日期营业结束时登记在该股东名下的每一股有表决权的股份拥有一（1）票投票权，或董事会通过书面同意（如适用）确定的与股东行动有关的日期。
(b)
除本附例另有规定外，于记录日期（或董事会以书面同意确定的与股东行动有关的日期（如适用））的营业时间结束时，有关个人名下的股份（包括质押股份）的所有投票，须仅由该个人或该个人的正式授权代理人投票。就已故股东的遗产代表或监护人、保管人、保管人或受托人所持有的股份而言，即使该等股份并不以该持有人的名义存在，该持有人可在证明该代表能力后投票。在接管人控制下的股份的情况下，即使股份不以接管人的名义存在记录，但只有在指定接管人的有管辖权的法院的命令包含对该等股份进行投票的权力的情况下，接管人才能对该等股份进行投票。如股份以未成年人的名义保持纪录，则只有在该未成年人的遗产的妥为委任监护人已向公司提供有关该委任的书面证明的情况下，该监护人方可投票。
（c）
就在记录日期以另一法团、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体名义有记录的股份而言，可投票：（i）如属法团，由该另一法团的附例订明的个人、由该另一法团的董事会决议委任的个人或由董事会主席、行政总裁书面授权的个人（包括但不限于作出授权的高级人员）投票，（ii）就合伙企业、有限责任公司或其他法律实体而言，由代表该股东的个人在向公司出示其授权的令人满意的证据时提出。
（d）
尽管本附例载有任何相反的规定，且除公司以受托身份持有的股份外，公司不得直接或间接投票或安排将其拥有或作为库存股持有的股份（定义见NRS78.283（1））进行投票，并且在确定有权投票的已发行股份总数时，该库存股不得计算在内。
（e）
任何有权就任何事项投票的股份持有人可就该事项投一部分赞成票，并避免投其余的票或投同样的票反对该提案，但选举董事的情况除外。如果该有权投票的持有人确实对该股东的任何股份投了赞成票，并且没有具体说明赞成票的数量，则将最终推定该持有人对所持有的所有股份投了赞成票。
（f）
对于以两个或两个以上人士名义登记的股份，不论受托人、合伙企业成员、共同承租人、共同承租人、作为共同财产的配偶、整体承租人、有表决权的受托人或其他方式以及就同一股份具有相同受托关系的两个或两个以上人士（包括代理持有人）所持有的股份，可按以下方式投票：
（一）
如果只有一个人投票，则该人的投票具有约束力。
（二）
如果不止一个人投了票，那么投票的多数票的行为具有约束力。
（三）
如果有一个以上的人投了票，但在某一特定事项上的投票是平分的，则该票应视为按比例投出，即为平分。
（g）
如达到法定人数，除非公司章程、本附例或NRS规定不同的比例，否则须获得过半数得票持有人的投票，才可批准作为股东行为的提案（选举董事除外），除非内华达州法律、公司章程或本附例要求股东的任何行动按类别或系列投票，在这种情况下，应要求获得每个此类类别或系列所投多数票的持有人的投票才能批准该提案。尽管有上述规定，如该建议是根据法团章程或本附例的明文规定而须进行不同表决或最低限度表决的建议，则该明文规定须管辖及控制该建议的决定。
（h）
出席会议达到法定人数的，董事应以亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投票数的多数票选出。
第2.8节代理。在任何股东大会上，任何有权投票的股份持有人可以内华达州法律允许的方式指定另一人或多人担任代理人或代理人。如果一个股东指定两个或两个以上的人作为代理人，则出席会议的大多数人拥有并可以行使该股东授予的所有权力，如果只有一个人出席，则该人拥有并可以行使该股东授予的所有权力，除非该股东指定的代理人另有规定。每个代理应继续完全有效，直至其到期或以内华达州法律允许的方式撤销。
第2.9节股东书面同意诉讼。在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，如在该行动之前或之后，书面同意是（a）由持有公司有权就该行动投票的已发行股本的至少过半数表决权的股东签署的（但如在会议上就该行动需要更大比例的表决权，则需要该比例的书面同意），及（b）以交付方式交付予公司，交付其在内华达州的注册办事处、其主要营业地点，或公司的一名高级人员或代理人，而该高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。凡向公司注册办事处作出上述交付，均须以专人、隔夜快递或以挂证或挂号邮件方式作出，要求回执。在任何情况下，如果行动获得书面同意的适当授权，则无需召开股东大会，或者，除非与任何系列优先股有关的任何指定证书另有要求，否则需要发出通知。
第2.10节组织。
(a)
股东大会应由董事会主席主持，或在主席缺席时由董事会副主席主持，或在没有副主席或副主席缺席时由首席执行官主持，或在没有首席执行官或首席执行官缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时，或在前述任何人缺席时由董事会指定的主席主持，或由有权投票的股东在会议上选出的主席投票所有亲自出席或委托代理人出席的股东都有权投票的多数票。担任会议主席的个人可将其本身的任何或全部权力及责任转授予亲自出席会议的公司任何董事或高级人员。秘书，或在秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，但在秘书及任何助理秘书缺席时，董事会主席、行政总裁或会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，每次此类会议的工作顺序应由会议主席决定，会议主席有权和权力规定适当进行会议所需或适宜的规则、条例和程序，并作出一切行为和事情，包括但不限于（i）建立维持秩序和安全的程序，（ii）对公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人以及会议主席所准许的其他人参加会议的限制；（iii）对分配给审议每一议程项目以及会议参与者提出问题或评论的时间的限制；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入该会议，以及（v）投票投票的开始和结束。董事会或会议主席可酌情规定，在该会议上所投的任何票均应以书面投票方式投出。
(b)
公司可委任一名或多于一名可能为公司雇员的选举视察员，在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。督察员或督察员可（i）确定已发行的股份数目及各自的投票权；（ii）确定出席某次会议所代表的股份数目及代理人或选票的有效性；（iii）清点所有选票及选票；（iv）确定对督察员作出的任何决定提出的任何质疑；及（v）证明确定出席该次会议所代表的股份数目及清点所有选票及选票。此种证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。
（c）
只有这些人是按照《中国人民代表大会》规定的程序提名的第2.12款有资格在公司的任何股东大会上被选为董事，并且只有在股东大会上按照第第2.12款.如任何建议的提名或业务没有按照第2.12款（包括根据第2.13款及包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）是否根据第（a）（iv）（d）条征询或并未征询（视属何情况而定）符合该股东代表的代理人第2.13款），则会议主席有权宣布不考虑该提名或不处理该提议的事务。如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名应不予考虑，且该建议的业务不得进行，即使该提议或提名已在会议通知或其他代理材料中列出，且尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。为此目的第2.10款，如要被视为股东的合资格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签立的书面授权（或书面的可靠复制品或电子传送）在该股东于该会议上作出该提名或建议之前交付予公司，述明该人获授权在该股东会议上作为代理人代表该股东行事。
第2.11节同意开会。任何人（亲自出席或以远程通讯方式）出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人在会议开始时因会议未被合法召集、通知或召集而反对任何事务的交易，并且除非出席会议不是放弃对未列入通知的事项的审议提出异议的任何权利，在需要该通知的范围内，如果在会议上提出任何该等事项时已明确提出该反对。除非本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或同意书中指明将在任何股东常会或特别会议上处理的业务或目的。
第2.12节董事提名及在股东大会上进行的业务。选举公司董事会成员的人士的提名及股东须考虑的业务建议，只可在股东年会上（i）由ManagementCo或在其指示下作出，（ii）由董事会或董事会主席或董事会任何授权委员会作出或在其指示下作出，（iii）根据作为公司在表格S-1（档案编号333-294165）上的登记陈述书（档案编号333-294165）所附的附件 10.4（仅就董事会选举人士的提名）或（iv）公司任何有权在会议上就该事项投票的股东所订立的注册权协议的规定，该股东（除ManagementCo外）遵守第2.13条所载的通知程序，且在该通知交付公司秘书时为记录在案的股东。股东可代表该股东本人在年会或特别会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在年会上提名选举的被提名人人数）不得超过该次会议上应选出的董事人数。除法律另有规定外，因董事人数增加而出现的任何董事职位空缺（不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）和新设立的董事职位，应按照《公司章程》予以填补。
第2.13节股东提名董事及股东提案的事先告知书。
(a)
供股东在年会前适当提出提名或其他事项，及供股东在每宗个案中根据第2.12款，记录的股东必须已及时以书面通知公司秘书，而就提名以外的业务而言，该等其他业务必须是股东行动的适当事项。为及时，股东的提名或其他业务通知须在年会前妥善提出，须不迟于90日营业结束时在公司主要行政办公室送达秘书第日或不早于120日收市时第紧接前一年的年会一周年的前一天（就公司的第一次股东年会而言，该日期应视为发生在上一个历年的6月1日）；但如年会日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过70天，或如前一年未举行年会，则股东及时发出的通知必须不早于120日营业时间结束时如此送达第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一天或10日第公司首次公开宣布（定义见下文）该会议日期的翌日。如果公司召开股东特别会议，目的是向股东提出选举一名或多名董事的提案，以填补董事会的任何空缺或新设立的董事职位，任何有权就该事项投票的该等股东，只有当该股东在不早于120号营业时间结束前，在公司主要行政办事处向秘书交付符合本条第2.13条适用规定的书面通知，方可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位第该特别会议的前一天，且不迟于第90日（以较晚者为准）收市第该特别会议的前一天或10日第公司首次公开宣布（定义见下文）该会议日期的翌日。在任何情况下，年度会议或特别会议休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。尽管本条第2.13（a）条另有相反规定，但如在根据本条应予提名的期限后，年会上当选为董事会成员的董事人数有所增加，而公司没有在上一年度股东年会一周年至少一百（100）个日历日之前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会成员人数，则本条所规定的股东通知，如公司秘书不迟于10日营业结束时收到，则该通知须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的代名人第公司首次发布此类公告之日的次日历日。该通知必须由记录在案的股东提供，并必须说明：
（一）
关于股东提议提名选举或重新选举为董事的每个人，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条规定，在每种情况下均须在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（“交易法”），包括该人士书面同意在代理声明中被提名为代名人及随附的代理卡，以及在当选后担任董事，一份由该人填妥及签署的问卷（表格由秘书应任何记录股东于该要求后十（10）天内提出的书面要求而提供），内容有关该建议代名人的背景及资格，以及一份书面陈述及协议（表格由秘书应任何记录股东于该要求后十（10）天内提出的书面要求而提供），该建议代名人（a）不是亦不会成为任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该等被提名人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何问题或可能限制或干扰该等被提名人根据适用法律承担的信托责任的任何问题或问题采取行动或投票，（b）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的与担任公司董事的服务或行动有关的补偿或赔偿，以及（c）如果当选为公司董事，将符合并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、保密、公司机会、交易和公司适用于董事的任何其他政策和准则；
（二）
至于股东提议在会议前提出的任何其他业务，希望在会议前提出的业务的简要说明、提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订章程的提案，则提议的修订的语言）、在会议上进行此类业务的理由以及该股东和受益所有人在此类业务中的任何实质性利益（在《交易法》附表14A项目5的含义内），如有，建议是代表谁提出的；
（三）
至于发出通知的股东及代其作出提名或建议业务的实益拥有人（如有的话）：（a）出现在公司帐簿上的该等股东的名称及地址，以及该等实益拥有人的名称及地址，（b）该等股东及该等实益拥有人于该通知日期在纪录上拥有的公司股份的类别及数目，及股东将于该会议的记录日期后五个营业日内以书面通知公司的陈述，说明股东及该实益拥有人于该会议的记录日期所拥有的公司股份的类别及数目，及（c）股东拟亲自或委托代理人出席会议以提出该提名或业务的陈述；
（四）
至于发出通知的股东，或如该通知是代表代其作出提名或提出业务的实益拥有人而发出，则有关该实益拥有人，而如该股东或实益拥有人是实体，则有关该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人（任何该等人，“控制人"）：（a）截至通知日期由该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有（定义见下文）的公司股份的类别及数目，以及有关该股东将于该会议的记录日期后五个营业日内以书面通知公司该股东或实益拥有人及任何控制人于该会议的记录日期实益拥有的公司股份的类别及数目的声明，（b）有关该等股东或实益拥有人或控制人或其各自的任何联属公司或联系人及/或任何其他人（统称“提案人”）之间或之间就公司的任何类别或系列股票的提名或其他业务及/或股份的投票而订立的任何协议、安排或谅解的描述，包括（如属提名）该代名人，包括但不限于与将向任何该等建议代名人支付的任何补偿或付款有关的任何协议、安排或谅解，与提议提交股东大会的提名或其他业务以及根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议有关（无论提交附表13D的要求是否适用于股东、实益拥有人或控制人）（该描述应指明作为此类协议一方的其他人的姓名，安排或谅解），以及股东将在该会议的记录日期后五个营业日内以书面通知公司截至该会议的记录日期有效的任何该等协议、安排或谅解的陈述，（c）对截至该股东的通知日期已由该提议人或代表该提议人订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效力或意图可能是直接或间接地向任何提出者提供机会，以减轻损失、管理风险或从公司任何类别股票的股价变动中获益，向提出者或从提出者全部或部分转让公司任何证券所有权的任何经济后果，或维持、增加或减少提出者对公司任何类别股票的股份的投票权，以及股东将在该会议的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司的任何此类协议、安排或谅解自该会议的记录日期起生效的声明，（d）对任何代理（根据《交易法》并根据《交易法》作出的公开代理征集而提供的可撤销代理除外）、协议、安排或谅解的描述，据此，该股东或受益所有人直接或间接拥有或分享一项权利，对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票；（e）对该股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的任何分配权利的任何协议、安排或谅解的描述，这些权利根据该协议、传讯或谅解与公司的相关股份分离或分离；（f）对该股东或实益拥有人直接或间接的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的描述，有权根据公司任何类别股本的股份价值的任何增加或减少，或根据本条（a）所述的任何权益收取第2.13（a）（四）节）；（g）有关股东或实益拥有人（如有的话）及任何控制人均会就提名或业务进行招揽的陈述，如有，此类招标中的每个参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）的名称，以及该人是否打算或属于打算（x）向持有至少所需百分比的公司已发行股票的持有人交付代理声明和/或代理形式，以批准或采纳股东（亲自或通过代理人）提出的业务或提名，（y）以其他方式向股东征集支持该提名或提名的代理人或投票和/或（z）根据《交易法》颁布的第14a-19条规则征集支持任何提议的被提名人的代理人或投票；（h）发出支持该提名或提议的通知的任何股东（和/或代表其作出提名或提议的实益拥有人，如有）实际知晓的其他股东和实益拥有人的姓名和地址（无任何查询义务），并在已知的范围内，其他股东和实益拥有人实益拥有和/或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数量；和
（五）
证明发出通知的股东和代表其作出提名或提出业务的实益拥有人（如有）已经或已经遵守与该股东和/或每个该等实益拥有人收购公司股本或其他证券的股份和/或该股东和/或每个该等实益拥有人作为公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，包括但不限于与该提名或提议有关的作为或不作为。
(b)
股东提供有关董事会选举的拟议提名或拟提交会议的其他事项的通知，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期（x）和（y）在会议或其任何休会或延期之前十五（15）天的日期是真实和正确的。为免生疑问，有义务更新和补充本第2.13（b）款）或本附例的任何其他部分，不得限制公司就任何股东通知中的任何缺陷所享有的权利，包括但不限于此处要求的任何陈述、延长本附例下任何适用的截止日期或使先前已根据本附例提交股东通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。任何该等更新及补充，须以书面送达公司主要办事处的秘书（如属自会议通知的记录日期起须作出的任何更新及补充，则不迟于该记录日期与该记录日期的公开公告后五（5）天，及（如属自会议或其休会或延期前十五（15）天起须作出的任何更新或补充，不迟于会议日期或其任何休会或延期之日前十（10）天。公司可要求任何建议代名人在提出要求后十（10）天内提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人是否符合担任公司董事的资格，包括与确定该建议代名人是否符合《公司章程》、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例，或适用于公司担任公司董事的任何法律或规例有关的资料。
（c）
为目的第2.13（a）款），a "公示"是指公司按照惯例程序发布的新闻稿中的披露（x），并由道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯或美通社或类似的国家新闻服务机构报道，或通常可在互联网新闻网站上获得，或（y）公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露（x）。就本条第（a）（iv）（a）款而言第2.13款，股份按“实益拥有"由某人为《交易法》第13（d）条及其规定的第13D条和第13G条的目的而直接或间接实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解（不论是否书面）拥有或拥有该等股份：（i）获得该等股份的权利（不论该权利是立即行使或仅在时间推移或某项条件达成后或两者兼而有之），（ii）单独或与他人一致行动拥有该等股份的投票权和/或（iii）有关该等股份的投资权，包括处置或指示处置此类股份的权力。
（d）
尽管本条第2.13款有上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的关于本条第2.13款所列事项的规则和条例；然而，提供，指在法律许可的最大范围内，本附例中任何提述《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和条例的行为，并不旨在也不应限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本附例须予考虑的任何其他业务（包括第2.12条第一句和第二句各第（iii）款），及遵守本附例第2.12条第一句及第二句各句的第（iii）条，为除ManagementCo外的股东作出提名或提交其他业务的专属途径。本附例概不视为影响任何类别或系列优先股持有人根据公司章程的任何适用条文所享有的任何权利。
（e）
这个第2.13款如果股东仅根据并遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司他或她打算在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编制的代理声明中，则该通知不适用于股东将提出的提案的通知。尽管有任何相反的规定载于本第2.13款，ManagementCo不得受本条第2.13款（a）、（b）或（d）项所列的通知程序规限 关于任何年度股东大会或特别股东大会。
（f）
如股东没有提供本条例第（a）（iii）（b）条及第（a）（iv）（a）-（c）条所规定的资料第2.13款在本文规定的时间范围内向公司提交，或者如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度股东大会或特别股东大会以提出提名或拟议业务，则该提名应不予考虑，且不得处理该拟议业务，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。会议主席有权决定提名或拟提交会议的任何事项的通知是否按照本议事规则所规定的程序适当作出第2.13款.尽管本协议有上述规定，股东还应遵守该法案的所有适用要求，以及与本协议所述事项相关的规则和条例。尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，如任何股东或提案人（i）根据根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）就任何拟议的被提名人提供通知，且（ii）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东已根据以下句子满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求的合理证据），则应忽略每一该等拟议的被提名人的提名，尽管该被提名人已作为代名人列入公司的代理声明、会议通知或任何年会（或其任何补充）的其他代理材料中，尽管公司可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如果任何股东或提案人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该股东应在不迟于会议日期及其任何休会或延期日期前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其或该股东关联人已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。
第2.14节通过远程通信开会。股东可以通过公司使用的任何远程通讯方式参加股东大会，包括但不限于视频会议、电话会议、网络直播或其他类似的通讯方式，所有参加会议的个人都可以通过这种方式相互听取意见。如果使用了任何此类手段，公司应在NRS要求的范围内实施合理措施，以（a）核实通过股东等手段参与的每个人的身份，以及（b）向股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括交流的机会，并以与此种程序基本同步的方式阅读或听取会议的程序。任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动的，公司应保存该投票或其他行动的记录。根据本条第2.14款参加会议即构成亲自出席会议。尽管本附例另有相反规定，股东大会可仅根据并根据NRS78.320（4）-（6）以远程通讯方式召开。
第2.15节交付公司。凡本条第二款要求除ManagementCo外的一个或多个人（包括股票的记录或实益拥有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），除非公司另有要求或同意，该文件或信息应仅以书面形式（而不是以电子传送形式），并应仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号信、要求的回执方式交付，及公司无须接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。
第三条
董事
第3.1节一般权力；履行职责。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但《国家财务报告准则》或《公司章程》另有规定的除外。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，在执行该人的职责时，须受到充分保护，以诚意依赖公司的纪录，以及公司任何高级人员或雇员，或董事会各委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出。
第3.2节编号、任期、任职资格。
(a)
董事会应由至少一（1）名个人组成，其董事人数仅由董事会通过的决议设立并随后不时变更，无需对本章程或公司章程进行修订。每名董事的任期至下一次股东年会及其各自的继任者当选或获委任并符合资格时止，或至其较早前去世、退休、丧失资格、辞职或被免职时止。董事人数的减少不具有任何董事任期届满前罢免的效力。没有这方面的规定第3.2节应限制董事会填补空缺的权利或股东罢免董事的权利，每一项均由本章程规定。
第3.3节理事会主席。董事会须从董事会成员中选出一名董事会主席，主席须主持其出席的所有董事会及股东会议，并拥有并可行使董事会、本附例不时委予其或法律规定的权力。
第3.4节董事会副主席。董事会可从董事会成员中选出一名董事会副主席，该副主席须主持其出席的所有董事会及股东会议，而主席并不出席，并拥有并可行使董事会、本附例不时委予其或法律规定的权力。
第3.5节董事的罢免和辞职。除优先股持有人的任何权利（如有的话）外，除NRS或公司章程另有规定外，任何董事可随时被罢免，无论是否有因由，由至少代表公司有权就其投票的已发行和已发行股票的投票权的最低百分比的股东投赞成票，作为单一类别一起投票，然后根据NRS允许进行此类投票（在任何情况下不得低于简单多数）。任何董事在发出书面通知后，可向董事会主席、总裁或秘书提出辞职，或在所有人缺席的情况下，向公司任何其他高级人员提出辞职，但该通知指明该辞职生效的较后时间除外。除辞呈另有明确规定外，接受辞呈无须使其生效。
第3.6节空缺；新设立的董事职位。除优先股持有人的任何权利（如有）外，因死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事的多数票或由一名唯一的留任董事填补，在任何一种情况下，尽管少于法定人数，及如此选出的董事任期至下一届股东周年大会及其各自的继任人当选或委任并符合资格时止，或至其较早前去世、退休、丧失资格、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
第3.7节年度会议和定期会议。董事会，包括新当选的董事（如有的话），可举行董事会年度会议，而无须召开本第3.7节以外的会议或发出通知，以处理董事会认为必要或适当的事务。董事会可在年度会议间隙以决议方式提供召开董事会定期会议的实际地点、日期和时间，如董事会就定期会议作出此种规定，则无须发出该定期会议的通知。
第3.8节特别会议。除优先股持有人的任何权利（如有）外，除法律另有规定外，董事会特别会议只可由董事会主席召集，如无董事会主席，则可由首席执行官、或由总裁或秘书召集，并应由董事会主席、首席执行官、总裁或秘书应董事会至少过半数的请求召集。如果董事会主席，或如果没有董事会主席，首席执行官、总裁和秘书各自因任何原因未能召集该特别会议，则可以通过董事会至少过半数签署的通知召集特别会议。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.9节会议地点。董事会的任何定期会议或特别会议可在董事会指定的实际地点举行，或在没有指定的情况下，如召开该会议的通知所指定。经董事签署的放弃通知，可指定举行该会议的任何实际地点。
第3.10节会议通知。除第3.7条另有规定外，须最少在该会议召开时间的二十四（24）小时前，在公司纪录上为其出现的地址向每名董事交付任何会议的书面通知的副本（i）以亲自交付该通知的方式，（ii）以邮寄该通知的预付邮资的方式，（iii）以传真的方式，（iv）以隔夜快递的方式，或（v）以电子传送或电子书面，包括但不限于电子邮件的方式。如果邮寄至美国境内的地址，则通知应被视为在寄存于美国邮件的日期后两（2）个工作日送达，已预付邮资。如果邮寄至美国境外的地址，则该通知应被视为自该通知存入美国邮件之日起四（4）个工作日后送达，已预付邮资。通过隔夜快递寄出的，该通知应视为送达快递人该通知的次日。以传真方式发送的，自发件人收到发送成功的确认之日起视为送达。如以电子传送（包括但不限于电子邮件）方式发送，则该通知在根据NRS第75章的适用条款被定向至出现在公司记录上的董事的电子邮件地址时，或在其他情况下，应被视为已送达。如任何董事的地址不完整或没有出现在公司的纪录上，则在公司的注册办事处向该董事发出任何通知即足够。任何董事可放弃任何会议的通知，而任何董事出席某次会议及在该次会议纪录上录得的口头同意，即构成放弃该次会议的通知，除非该名董事在任何业务的交易前反对该次会议未获合法召集、通知或召开。因会议未适当召集或召开而明示反对业务往来的出席，不构成出席或就本协议而言放弃通知。
第3.11节法定人数；休会。
(a)
在适当召集的会议上，必须有过半数的在任董事，才能构成业务交易的法定人数。
(b)
在任何未达到法定人数出席的董事会会议上，出席者可不时以过半数休会，直至达到法定人数出席为止，而无须就该休会发出通知。在达到法定人数的任何续会上，可以处理原本可以在最初召开的会议上处理的任何事务。
第3.12节行事方式。除第3.14节规定的情况外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票是董事会的行为。
第3.13节通过电子通信召开会议。董事会或董事会指定的任何委员会的成员可通过公司使用的任何远程通讯方式参加董事会或该等委员会的会议，包括但不限于视频会议、电话会议、网络广播或其他类似的通讯方式，使参加会议的所有个人可以相互听取意见。如使用任何该等手段，公司须在《国家财务报告准则》所规定的范围内，实施合理措施，以（a）通过董事或委员会成员（视属何情况而定）等手段核实每名与会人士的身份，及（b）向董事或委员会成员提供合理机会参加会议，并就提交给董事或委员会成员的事项进行表决，包括交流的机会，以及以与该等程序基本同时进行的方式阅读或听取会议程序。根据本条第3.13款参加会议即构成亲自出席会议。
第3.14节不开会就采取行动。在董事会或其委员会的会议上规定或准许采取的任何行动，如在该行动之前或之后，董事会或委员会的所有成员签署了书面同意，则可不经会议采取，但不包括根据和按照NRS78.315（2）无需签署该同意的任何董事。书面同意书可以手工或电子方式（或通过NRS当时允许的任何其他方式）和对应方签署，包括但不限于以传真或电子传输方式送达的对应方，并应与董事会或委员会的议事记录一起归档。
第3.15节权力和职责。
(a)
除NRS第78章或公司章程另有限制外，董事会对公司的业务和事务拥有完全控制权。董事会可将其管理、控制或经营公司业务的任何权力转授予任何常设委员会或特别委员会，或转授予任何高级人员或代理人，并可委任任何人为公司的代理人，具有其认为适当的权力，包括转授的权力，并按其认为适当的条款。
(b)
董事会或主持股东大会的主席可酌情在任何股东年会或为审议任何此类合同或行为而适当召集和注意到的任何特别会议上提交任何合同或行为，以供批准或批准，但须达到法定人数。
（c）
董事会可藉董事会至少过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，但每个该等委员会必须至少有一名公司董事为成员。除非公司章程、委员会章程或指定委员会的决议明确规定该委员会的所有成员均为公司董事，董事会可委任非公司董事的自然人在该委员会任职。董事会可指定一名或多名个人为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名个人代替该委员缺席或被取消资格的委员出席会议。除适用法律另有规定外，并在董事会决议规定的范围内，任何该等委员会拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力。该等委员会或委员会的名称须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期记录其议事情况，并在需要时向董事会报告。董事会各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，须有当时在委员会任职的委员至少过半数出席，方可构成法定人数，除非当时只有一名或两名委员任职，在此情况下，一名委员应构成法定人数；所有事项须由出席委员会会议的委员以过半数票决定，出席会议的委员须达到法定人数。
第3.16节赔偿。董事会可在不考虑个人利益的情况下，确定董事以任何身份提供服务的报酬。如董事会根据本条第3.16款确定董事的报酬，则该等报酬被推定为对公司公平，除非证据的优势证明是不公平的。
第3.17节组织。董事会会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时由副主席主持，或在其缺席时由会议选定的主席主持。秘书，或在秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，但在秘书及任何助理秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。每次此类会议的业务顺序应由会议主席决定。
第四条
官员
第4.1节选举。董事会应根据NRS78.130（1）选举或任命至少一名总裁、一名秘书和一名首席财务官，或其同等人员。董事会可不时藉决议选举或委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期由董事会决定，并具有董事会所指示的权力及职责，并获支付薪酬。董事会可将其选举或委任公司高级人员或其他代理人的任何权力转授予首席执行官。公司每名高级人员须任职至其各自的继任人获选出及委任并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。任何个人可同时担任两个或两个以上职务。
第4.2节免职；辞职。任何高级人员或代理人可被董事会免职，不论是否有因由，如由首席执行官选举或任命，则可被首席执行官免职。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。任何该等免职或辞职须受公司与该等高级人员或代理人订立的任何合约所规定的有关各方的权利（如有的话）规限。如任何人员缺席、残疾或拒绝行使及执行该人员的职责，董事会可将该等权力或职责转授予另一名人员。
第4.3节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补该职位任期未满的部分。
第4.4节首席执行官。董事会可选出一名行政总裁，该行政总裁在董事会的监督及控制下，对公司的业务及事务负有管理及控制的最终责任，并执行合理地与该等责任有关或由董事会、本附例或由法律规定转授予他或她的其他职责及拥有其他权力。如董事会未选出主席或副主席，或在主席缺席或不能担任主席时，首席执行官须行使主席的所有权力及履行主席的所有职责，但只限于首席执行官为公司董事的情况下。
第4.5节总裁。总裁，如不是首席执行官，则受首席执行官的监督和控制，应由董事会或首席执行官选举产生，并在一般情况下积极监督和控制公司的业务和事务。总裁应根据董事会的要求向董事会保持充分知情，并应就公司业务咨询董事会。总裁须履行董事会、行政总裁、本附例或法律规定或通常由总裁行使的其他职责及其他权力。如公司的行政总裁未获选举或委任，则总裁亦须当作公司的行政总裁。
第4.6节副总裁。董事会或首席执行官可选举一名或多名副总裁。总裁缺席或残疾时，或应总裁要求，由副总裁或副总裁按董事会确定的职级排列，如未排位，则由董事会指定的职级排列的副总裁履行总裁的全部职责，如未获指定，则由总裁指定的职级排列的副总裁履行总裁的全部职责，并在如此行事时，拥有总裁的全部权力，并受总裁的所有限制。每名副总裁须履行董事会、行政总裁、总裁、本附例或法律规定授予其的其他职责及其他权力。
4.7节秘书。秘书须出席股东、董事会及其任何委员会的所有会议，并须将其会议记录备存或安排备存于为此目的而提供的簿册内。他或她须备存或安排备存公司股东名册，并须负责发出股东、董事会及任何委员会的会议通知，并须确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出。秘书须为法团印章（如有的话）、法团纪录、股份凭证簿、转让簿及股份分类账，以及董事会或任何适当委员会所指示的其他簿册及文件的保管人。秘书须履行其办公室常见的所有其他职责，并须履行董事会、行政总裁、总裁、本附例或法律规定的其他职责。
第4.8节助理秘书。助理秘书应秘书的要求，或在秘书缺席或残疾时，履行秘书的所有职责。他或她须履行董事会、行政总裁、总裁、本附例或法律规定的其他职责。
第4.9节首席财务官。财务总监须保管及保管公司的所有金钱、资金、证券、收据及贵重票据、文件及文书，以及与之有关的所有簿册及纪录，并对其负责。财务总监须备存或安排备存公司交易的完整及准确账簿，该账簿为公司的财产，并须在董事会、董事会主席、行政总裁或总裁提出要求时提供财务报告及公司状况报表。首席财务官须履行董事会、首席执行官、总裁、本附例或法律规定不时委派予其的所有与其办公室共同发生的其他职责及其他职责。如公司的司库未获选举或委任，则财务总监亦须当作公司的司库。
第4.10节助理司库。助理司库应财务总监的请求，或在财务总监不在或残疾的情况下，履行财务总监的全部职责。他或她须履行董事会、行政总裁、总裁、财务总监、司库、本附例或法律所规定的其他职责，而该等职责是由董事会、行政总裁、总裁、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、
第4.11节票据、契约和合同的执行。所有（i）公司的支票、汇票、票据、债券、汇票及支付款项的命令，（ii）公司作为一方的契据、按揭、代理、授权委托书及其他书面合约、文件、文书及协议，及（iii）公司拥有的股票凭证、注册债券或其他证券的转让或背书，须由行政总裁或秘书或董事会不时指定的高级人员或其他人以公司名义签署，并附有该等会签（如有的话），根据董事会的要求。董事会可授权使用任何该等人士的传真或电子签名。地铁公司的任何高级人员，均获授权出席地铁公司可能拥有权益的任何实体的拥有人的任何会议，或以书面同意代替其采取行动，或指定另一名高级人员或地铁公司的代理人出席、行事及投票。该高级人员或代理人在任何该等会议上或藉该等书面行动，须拥有并可代表公司行使与该等权益的所有权有关的任何及所有权利及权力。
第五条
股本
第5.1节签发。在不违反内华达州法律、公司章程或公司可能作为当事方的任何合同或协议的任何规定或限制的情况下，公司法定股本的股份应按董事会规定的方式、时间、条件和对价发行。
第5.2节股票凭证和未证明股份。
(a)
除非董事会另有决议规定公司的任何股份须以证书代表，否则公司的股份为无证明股份。在公司帐簿上的任何无证明股份发行或转让后的合理时间内，由公司或代表公司向有权获得该等无证明股份的登记在册的股东发送一份书面声明，证明该股东在公司拥有的股份的数量和类别（以及该系列的指定（如有的话），以及公司章程、本附例、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对该等股份的转让或登记施加的任何限制，并且，在收到登记在册的股东提出的书面请求后10天内，公司应向该登记在册的持有未证明股份的股东提供一份书面声明，确认之前发送给登记在册的股东的该书面声明中包含的信息。公司可以采取发行、记录、转让其股票的制度，采取电子方式或者其他不涉及发行凭证的方式。除NRS另有明确规定外，公司股东的权利和义务应相同，无论其股票是否由证书代表。
(b)
如董事会藉决议规定公司的任何股份须以证书代表，则该等证书须由公司（i）首席执行官、总裁或副总裁及（ii）公司的秘书、助理秘书、司库或财务总监（或董事会如此授权的任何其他两名高级人员或代理人）签署或以公司名义签署，以证明其在公司拥有的股份数目。凡任何该等证明书由转让代理人或转让业务员及注册官（公司除外）会签或以其他方式认证，则可在证明书上印制任何法人高级人员或代理人、转让代理人、转让业务员或公司注册官的传真或电子签名，以代替实际签署。如任何已签署或其传真或电子签名已在任何股票证书上使用的高级人员在公司交付股票证书前因死亡、辞职或其他原因而不再是高级人员，则该证书仍可由公司采纳并发出及交付，犹如签署该证书的人，或其传真或电子签名已在其上使用的人，并未不再是公司的高级人员。
（c）
每份代表股份的证明书，须在其正面载明以下内容：公司组织状况的名称；获发证人的姓名；该证明书所代表的股份数目及类别及该系列的名称（如有的话）；该证明书所代表的每一股份的面值（如有的话）或有关股份无面值的声明。股票凭证应当采用董事会规定的与法律相一致的形式。在所代表的股份被全额支付之前，不得签发任何证书。除上述规定外，所有证明公司股票或公司发行的其他证券的股票的证书，均应包含NRS或当时有效的其他联邦、州或地方法律或法规不时要求的传说或传说。
第5.3节退保；证件遗失或毁损。除代表库存股的证书外，所有交还公司的证书均应注销，在相同数量股份的前一份证书已注销之前，不得签发新的证书，但如证书遗失、被盗、毁损或毁损，可为此签发新的证书。然而，任何股东申请发行股票证书以代替被指称遗失、被盗、毁坏或残损的股票，须在发出替代之前，向公司提供其或其有关遗失、被盗、毁坏或残损事实的誓章，如董事会要求，则提供数额不少于当时股票市值两倍的弥偿保证，并按司库或董事会规定的条款，须就任何损失向公司作出赔偿，因签发更换证书而引起的损坏、费用或不便。在向公司交出某一或多于一股股份的证书或向公司发出转让无证明股份的通知并要求记录该等股份或股份的转让之前，公司可将该等股份或股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、收取通知及以其他方式行使该等股份或股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律许可的最大范围内，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。
第5.4节更换证明。当公司章程以任何影响公司股本中已发行股份证书所载报表的方式作出修订或因任何理由变得可取时，董事会可酌情决定，包括但不限于公司与另一公司合并或公司的转换或重组，以注销任何尚未发行的股份证书，并为此发行一份符合持有人权利的新证书，董事会可命令任何未偿还股份证书的持有人在董事会确定的合理时间内交出并交换新的证书。该命令可规定，任何被命令交出的证书的持有人在持有人遵守该命令之前，无权投票、接受分配或行使记录在案的股东的任何其他权利，但该命令仅在收到通知后并在遵守之前实施暂停此类权利的操作。
第5.5节股份转让。任何股票转让均不具有对抗公司的效力，除非交出和注销任何有关的证书（在该等股份以实物股票证书为证明的范围内）或通过向股票和转让簿册和分类账负责人适当交付转让指示（如属无证明股份）以及为此所要求的任何文件，并遵守公司或其代理人所采用的任何程序和适用法律，并应对每一次该等转让作出记录。代表该等股份的证明书（如有的话）须予注销，并随即发出新的证明书（如该等股份须予证明）或无证明股份（如该等股份须予证明）。凡任何转让须明示为抵押担保而非绝对进行，转让的抵押性质须在公司记录的转让记项中反映。在适用法律的规限下，公司有权就公司股票或无证明股份的证书的发行、转让及登记订立其认为必要或适当的规则及规例。
第5.6节转让代理人；注册人。董事会可委任一名或多于一名转让代理人、转让书记员及转让过户登记员，并可要求股份的所有凭证须有该等转让代理人、转让书记员及/或转让过户登记员的签署。
第5.7节杂项。董事会有权就公司股票的发行、转让、证书登记等事宜，制定其认为合宜的规则和规定，与本章程不抵触。
第六条
分布
根据内华达州法律和公司章程的规定，董事会可以宣布分配（如NRS78.191中所定义），并可以用金钱、公司股票的股份、财产或适用法律不禁止的任何其他媒介支付。董事会可根据第2.5节的规定，在分配之前提前确定一个记录日期，以确定有权获得任何分配的股东。
第七条
记录和报告；公司印章；财政年度
第7.1节记录。公司的所有原始纪录，须由秘书或在秘书的指示下，或在本附例或董事会订明的其他地方或由其他人，备存于公司的主要办事处，或备存于本附例或董事会订明的其他地方或其他人。
第7.2节公司印章。董事会可藉决议授权盖章，而盖章或传真可藉促使盖印或加贴或复制或以其他方式使用。除本附例另有具体规定外，公司任何高级人员有权在任何要求盖章的文件上加盖印章。
第7.3节财政年度终了。公司的财政年度终了日期为12月31日，或董事会决议不时订定的其他日期。
第八条
赔偿
第8.1节赔偿和保险。
（一）
为此目的第八条，（a）"受偿人"指每名董事或高级人员，由于其是或曾经是公司或其任何前身实体的董事、高级人员、雇员或代理人（包括但不限于作为受托人、受托人、管理人或管理人），或正在或正在应公司的要求以任何身份担任董事、高级人员、雇员或代理人（包括但不限于作为受托人、受托管理人、合伙人，成员或经理）或以任何其他身份代表另一法团或任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业；及（b）“进行中”指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或程序），不论民事、刑事、行政或调查。
（二）
每一受偿人应在内华达州法律允许的最大范围内，就受偿人在任何诉讼程序中合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额），由公司对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害；但前提是该受偿人根据NRS78.138不承担责任，或本着善意行事，并以该受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何具有犯罪性质的程序，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其等同物，本身并不产生推定，即受偿人根据NRS78.138须承担法律责任，或没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼而言，他或她有合理理由相信他或她的行为是非法的。地铁公司不得就任何申索、发出或事宜向受弥偿人作出弥偿，而有关该等申索、发出或事宜已由主管司法管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须向地铁公司承担法律责任，或就任何为结算而支付予地铁公司的款项作出弥偿，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他主管司法管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就法院认为适当的金额获得赔偿。除法院如此命令及依据本条例预支开支外第8.1节、终审裁定确定受偿人的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为且对诉讼因由具有重大影响的，不得向受偿人或代表受偿人进行赔偿。尽管本附例载有任何相反的规定，任何董事或高级人员不得就该董事或高级人员以股东身份招致的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于由公司提起或有权提起的诉讼、诉讼或程序）（不论是民事、刑事、行政或调查）进行辩护而招致的开支，获得赔偿。
（三）
根据本条例作出的赔偿第8.1节对于已不再是公司或其任何前身实体的董事、高级人员、雇员或代理人，或已不再是另一公司或任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人、成员、经理或受托人，或以任何其他身份为其服务的受偿人，应继续适用，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。
（四）
受保人的开支必须由公司支付，或通过公司购买和维持的保险支付，或通过公司作出的其他财务安排支付，因为这些开支是在收益的最终处置之前发生的，在收到由该受保人或代表该受保人作出的偿还该款额的承诺时，如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司的赔偿。如获弥偿人就任何法律程序的实质或其他抗辩成功，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，则公司须就他或她就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出弥偿。
(b)
雇员及其他人士的赔偿.公司可藉董事会的行动，并在该行动所规定的范围内，向雇员及其他人作出弥偿，犹如他们是受弥偿人一样。
（c）
权利的非排他性.本规定的赔偿权利第八条不应排除任何人根据任何法规、公司章程或本附例的规定、协议、股东或董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
（d）
保险.地铁公司可代表任何受偿人购买和维持保险或作出其他财务安排，以应付他或她以董事、高级人员、雇员、成员、管理成员或代理人身份提出的任何赔偿责任，以及由他或她作为董事、高级人员、成员、管理成员或代理人的身份所招致的赔偿责任和开支，不论地铁公司是否有权就该等赔偿责任和开支向他或她作出赔偿。
（e）
其他财务安排.公司可能作出的其他财务安排可包括以下（i）设立信托基金；（ii）设立自保计划；（iii）通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务；以及（iv）设立信用证、担保或担保。任何依据本款作出的财务安排，不得为经有管辖权的法院裁定的人在用尽所有上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任提供保护，但有关垫付费用或法院命令的赔偿的情况除外。
（f）
与保险或财务安排有关的其他事项.代表某人依据本条例作出的任何保险或其他财务安排第8.1节可由公司或董事会批准的任何其他人提供，即使该另一人的全部或部分股票或其他证券由公司拥有。在不存在欺诈的情况下，（i）董事会关于根据本条款作出的任何保险或其他财务安排的条款和条件的适当性的决定第8.1节及提供保险或其他财务安排的人的选择是决定性的；及（ii）该保险或其他财务安排并非无效或可作废，且不会令任何批准该保险或其他财务安排的董事就其行动承担个人责任；即使批准该保险或其他财务安排的董事是该保险或其他财务安排的受益人。
第8.2节修正案。本条第八款有关赔偿的规定应构成公司与其每一位董事和高级人员之间的合同，只有经该董事或高级人员同意或按本条第8.2款具体规定，才可就该董事或高级人员进行修改。尽管本附例就其一般修订作出任何其他规定，对任何董事或高级人员不利的本条第八条的任何废除或修订，仅在预期的基础上适用于该董事或高级人员，且不得限制受偿人就在该废除或修订时间之前发生的任何行动或不作为而获得赔偿的权利。尽管有本附例的任何其他规定（包括但不限于第十条），本附例的任何废除或修订均不得影响本第八条的任何或全部，以任何方式限制或减少赔偿，除非（i）当时任职的公司董事的一致投票通过，或（ii）第十条所述的股东通过；但此种修订不得具有与前一句不一致的追溯效力。
第九条
内华达州法律的变化
本附例中对内华达州或NRS的法律或其任何条文的提述，应为在本附例通过之日存在的法律，或其后该法律可予更改；但（i）如有任何变更扩大了董事或高级人员的赔偿责任或限制了公司可能在第八条中规定的赔偿权利或预支费用的权利，则为有限责任的权利，赔偿及预支公司章程及/或本附例所规定的开支，须在法律许可的范围内延续至今；及（ii）如该等变更允许公司在不需要股东或董事采取任何进一步行动的情况下，进一步限制董事的责任或限制高级人员的责任，或提供比该等变更前公司获准提供的更广泛的赔偿权利或预支开支的权利，则由此产生的赔偿责任应如此有限，并在法律允许的范围内如此拓宽获得赔偿和垫付费用的权利。
第X条
争议裁决论坛
第10.1节争议裁决论坛。在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和排他性诉讼地，无论是民事、行政或调查，（a）以公司的名义或权利或代表公司提起，（b）就公司任何现任或前任董事、高级职员、股东或雇员对公司或公司股东所负的任何信托责任提出索赔，（c）任何内部诉讼（定义见NRS 78.046），包括根据NRS第78或92A章、公司章程或本附例的任何规定、根据NRS 78.365订立的任何协议或NRS将管辖权授予内华达州地区法院的任何协议而对公司提出索赔的任何诉讼，或（d）主张受内政原则管辖的索赔；前提是此类专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。如果内华达州克拉克县第八司法区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序没有管辖权，那么位于内华达州的任何其他州地区法院将是该诉讼的唯一和排他性法院，如果内华达州没有州地区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序有管辖权，则位于内华达州的联邦法院将是该诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据美利坚合众国联邦证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，在每种情况下，包括根据该法律颁布的适用规则和条例。
第10.2节视为通知和同意。在法律许可的最大范围内，每一名自然人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体购买或以其他方式获得公司股本中任何股份的任何权益（任何性质的权益），均应被视为因此类购买或其他收购发生之时起以及自该等购买或其他收购发生之时起及之后，已通知并已同意（a）本附例（包括本条XI）的所有规定，（b）法团章程及（c）对本附例或根据本附例、法团章程及适用法律订立或采纳的法团章程的任何修订。
第10.3节可分割性。如本附例的任何条文或条文因任何理由适用于任何个人或实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律许可的最大范围内，该等条文或条文在任何其他情况下以及本附例的其余条文（包括但不限于本附例任何段落的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行而其本身并不被认为无效的任何该等条文）的有效性、合法性及可执行性，非法或不可执行），且该等规定或条文适用于其他人、实体和情况，不得因此而受到任何影响或损害。
