EX-1.2 2 F20F2020EX1-2_CHINASXTPHA.HTM 经修订及重述的公司章程大纲

表1.2

BVI公司编号:1949664

英属维尔京群岛领土

2004年《BVI商业公司法

公司章程大纲及章程细则

中国苏轩堂药业有限公司

于2017年7月4日注册成立

于2020年3月30日修订及重述

在英属维尔京群岛注册成立

中国苏轩堂药业有限公司

英属维尔京群岛领土
2004年《BVI商业公司法

修正和重述
协会备忘录

于2020年3月30日修订及重述

公司名称

公司名称为中国SXT制药股份有限公司（简称"公司" ）。

更改名称

2.1.

公司可通过股东决议或董事决议,决定更改公司名称,并以核准的形式向公司事务登记官提出申请,以便根据该法第21条实施此种更改名称。

公司类型

3.1.

这家公司是一家股份有限公司。

注册办事处及注册代理人

4.1.

该公司的第一个注册办事处将设于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼P.O.Box905室Sertus Incorporation（B VI）Limited的办公室。

4.2.

该公司的第一个注册代理人将为Sertus Incorporation（BVI）Limited of Sertus Chambers,P.O.Box905,Quastisky Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。

4.3.

公司可以通过股东决议或者董事决议,变更注册办事处所在地或者变更注册代理人。

4.4.

注册办事处或注册代理人的任何更改,均会对注册主任就代表公司行事的英属维尔京群岛现有注册代理人或法律执业者提交的更改通知的注册生效。

4.5.

注册代理人应当:

（a）

如该等指示载于董事决议内,而董事决议的副本已提供予注册代理人,则根据董事的指示行事；及

（b）

承认并接受股东对董事或董事的委任或罢免。

对象

为该法第9（4）条的目的,公司可以开展的业务不受任何限制。

公司的能力和权力

6.1.

根据该法第27条,该公司是一个独立于股东的独立法人实体,在解散之前一直存在。

6.2.

除该法和任何其他英属维尔京群岛法律另有规定外,该公司不论公司利益如何:

（a）

有充分能力进行或进行任何业务或活动、作出任何作为或订立任何交易；及

（b）

就（a）段而言,充分的权利、权力和特权。

有限责任

7.1.

股东对公司作为股东的责任仅限于:

（a）

股东所持股份的任何未付款项；

（b）

（在适用的情况下）本备忘录或条款中明确规定的任何责任；及

（c）

根据该法第58（1）条偿还分配款项的任何责任。

7.2.

作为股东,股东对公司的负债没有责任。

股份数目及类别

8.1.

公司获授权发行无限数量的股份,包括每股面值0.001美元的单一种类普通股,包括董事决定的数量和系列。

8.2.

该公司可能发行部分股票。部分份额应具有同一类份额的相应的部分权利、义务和负债。同一股东向同一股东发行或收购同一类股份的一部分以上的,应当累积。

权利, 股份的特权、限制及条件

9.1.

所有普通股应（此外,并受本备忘录或条款其他条款所规定的附加于任何普通股的任何权利、特权、限制和条件的约束） :

（a）

有权对股东的任何决议进行一次表决；

（b）

在股息方面享有平等的权利；以及

（c）

对公司剩余资产的分配享有同等的权利。

9.2.

为该法第9条的目的,条款中规定的任何股份附加的权利、特权、限制和条件都被视为在本备忘录中作了充分规定和说明。

10.

类别权利和特权的变化

10.1.

如公司在任何时间获授权发行不同类别的股份,则任何类别所附的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定） ,不论公司是否正在清盘，经该类别已发行股份的至少三分之一的持有人书面同意,或经该类别股份的至少三分之一的持有人亲自出席或代表出席该类别股份的人在该类别股份的持有人会议上通过的决议的批准,可作出更改。在与本段不抵触的范围内,有关股东大会的条文适用于每一类股份持有人的该等会议,但所需法定人数须为一人,以代表方式持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一,而该类别股份持有人如亲自或代表出席,可要求进行投票。

10.2.

除以优先股或其他权利发行的股份的条款另有明文规定外,赋予任何类别的股份持有人的权利,不得当作因发行或发行进一步的股份而有所更改,不论该等股份是普通股份还是优先股的同等地位。

10.3.

就单独类别会议而言,如董事认为有关建议会以同样方式影响该类别股份,则董事可将两类或多于两类股份或所有类别股份视为组成一类股份,但在任何其他情况下均须将其视为分开类别股份。

11.

法定股份的更改

11.1.

公司可藉股东决议或董事决议修订备忘录,以增加或减少公司获授权发行的股份数目。

11.2.

公司可通过董事或股东的决议:

（a）

将某类别或系列的股份（包括已发行股份）划分为同一类别或系列的较多股份；或

（b）

将某一类或系列的股份,包括已发行股份,合并为数量较少的同类或系列的股份，

但是,如果按照本条（a）项或（b）项对面值的股份进行分割或合并,新股份的总面值必须等于原股份的总面值。

12.

注册股份

12.1.

公司只发行注册股份。

12.2.

公司无权发行无记名股票、将已登记的股票转换为无记名股票或将已登记的股票转换为无记名股票。

13.

股份转让

除本备忘录及条款另有规定外,本公司的股份可予转让。

14.

修订公司章程及备忘录

14.1.

公司可藉股东决议或董事决议修订其备忘录或条款,但董事无权修订备忘录或条款:

（a）

限制股东修改备忘录或条款的权利或权力；

（b）

更改股东通过修改备忘录或条款的决议所需的股东百分比；

（c）

在股东不能修改备忘录或条款的情况下；或者

（d）

更改备忘录第9.1和/或10.1段的规定。

15.

公司章程及章程的效力

15.1.

根据该法第11（1）条,本备忘录和条款在以下两个方面具有约束力:

（a）

公司及公司各股东；及

（b）

公司的每个股东。

15.2.

根据该法第11（2）条,公司、董事会、每一位董事和每一位股东均享有该法所规定的权利、权力、义务和义务,但本法所允许的被否定或修改的除外。

15.3.

根据该法第11（3）条,本备忘录和条款在与该法相抵触或不一致的情况下不产生效力。

16.

定义

本备忘录中使用的、在本文中未作定义的词语应具有条款中所述的含义。

我们,Sertus Incorporation（BVI）Limited of Sertus Chambers,P.O.Box905,Quastisky Building,Road Town,British Virgin Islands,Tortola,British Virgin Islands,以公司注册代理人的身份向公司事务登记官申请公司于2017年7月4日注册成立。

非企业化

SGD:Alyson Parker/Ann Penn

Alyson Parker/Ann Penn

获授权签署人

工商管理有限公司

中国苏轩堂药业有限公司

英属维尔京群岛领土
2004年《BVI商业公司法

修正和重述
公司章程

于2020年3月30日修订及重述

初步建议

1.1.

下列组织章程中国苏轩堂药业有限公司（The"公司”).

1.2.

在这些条款中:

（a）

下列术语如与主题上下文不矛盾,应具有相反的含义:

	“行为”	指2004年《BVI商业公司法》 ,包括任何修改、修订、延期、重新颁布或更新该法及根据该法制定的任何条例；

	“文章”	指经不时修订及/或重述的公司章程；

	“审计人员”	指当其时履行公司核数师职责的人；

	“主席”	指董事会主席不时；

	“班级"或"课程”	指公司不时发行的任何种类或种类的股份；

	“清算所”	指公司的股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或证券交易所间报价系统上市或报价的法律认可的结算所。

	“公司”	指上述公司；

	“公司债券”	包括公司的债权股、抵押贷款、债券和任何其他证券,不论是否构成对公司资产的收费； "

	指定证券交易所”	指纳斯达克全球市场或公司证券上市或报价的其他交易所或交易间系统；

	“董事”	"董事"一词须据此解释,并在文意所承认的情况下,包括一名候补董事；

	“分布情况”	就公司向股东作出的分配而言,指直接或间接向股东转让或为股东的利益而转让股份以外的资产；或就股东所持有的股份而向股东或为股东的利益而招致债务,以及不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转让债务或其他方式，包括红利；

	“部分份额”	指份额的一小部分；

	“发行价格”	指就发行股份而须支付的总代价,包括为免生疑问而须支付的面值及任何溢价；

	“备忘录”	指经不时修订及/或重述的公司章程大纲；

	“月份”	指日历月；

"纳斯达克"

指全国证券交易商协会自动报价；

	“官员”	指由董事委任为公司的高级人员的任何自然人或公司,并可包括董事会主席、董事会副主席、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书及库务员,以及不时被认为是适当的其他高级人员,但须将公司委任的核数师排除在外；

	“人”	指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格）或其中任何一种在上下文中所要求的；

	“董事名册”	指根据本法须备存的公司董事名册；

	“会员登记册”	指根据本法须备存的公司股东名册；

	“注册代理人”	（二）依照本法的规定,不时地成为公司的注册代理人；

	“注册办事处”	（二）依照本法的规定,不时设立公司的注册办事处；

	“董事的决议”	在不违反本备忘录和条款的规定的情况下,指决议:

（i）

经适当召集和组成的董事会议或董事委员会以出席该会议的董事的简单多数投赞成票并未投弃权票而批准；或

（二）

同意以书面或以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯的方式,由董事（或独任董事）的简单多数或董事委员会（或独任成员）的简单多数（视情况而定）以一项或多项文书的形式签署,而如此通过的决议的生效日期即为该文书的生效日期，或者最后一种,如果不止一种,被执行，

凡署长在任何情况下获给予多于一票,则在该情况下,署长须按其投出的票数计算,以确立多数；

除本备忘录及条款另有规定外,股东的决议:

（i）

以简单多数,或备忘录或本条款所指明或法律所规定的较大多数,通过附在股东股份上的、有权这样做的、亲自投票的表决,或在允许代理人投票的情况下，在公司的股东大会上,如有投票被考虑,则在计算每名股东有权获得的票数时,须以代表方式进行；或

（二）

经一名或多名股东签署的一项或多项文书中有权在公司股东大会（或唯一股东）上投票的股东,以超过50%或备忘录或本条款所指明的较大多数书面批准,而如此通过的决议的生效日期须为该文书或该等文书的最后日期，如果多于一个,则执行；

	“密封”	指公司的法团印章,并包括每一份复印本；

	“秘书”	包括一名助理秘书及任何获委任履行公司秘书职责的人；

	"系列”	指公司不时发出的类别划分

	"份额”	"公司" （company）指任何或所有类别或系列的公司,而该等类别或系列在上下文中可规定,并须在上下文允许的情况下,包括公司股份的一部分。为避免在本条款中产生疑问, "份额"一词应包括任何部分份额；

	“股东”	指在会员登记册上以持有一股或多于一股股份的人的名义输入的人；

	“签署”	（二）带有签名或者以机械方式贴有签名的；

	“偿付能力测试”	指本法第56条规定并在条款中规定的偿付能力检验；

	“国库份额”	指以前发行但被公司购买、赎回或以其他方式收购而未注销的股份。

（b）

输入单数的词包括复数,反之亦然；

（c）

输入任何性别的词语包括所有性别；

（d）

进口者包括公司以及任何其他法人或自然人；

（e）

凡提述法定成文法则,须包括提述当其时有效的任何修订或重订成文法则；

（f）

除非出现相反的意图,指文字的表述应解释为包括提及印刷、光刻、摄影和以可见形式表示或再现文字的其他方式,并"包括以可见形式表示或再现文字的所有方式,包括以电子通信或记录的形式；

（g）

凡提述任何法律或规例的条文,须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

（h）

凡提述董事所作的任何决定,须解释为董事在其唯一及绝对酌情决定权内所作的决定,并在一般情况下或在任何个别情况下均适用；

（i）

以"包括" 、 "包括" 、 "特别是"等字开头的任何短语或任何类似的表述均应视为"不受限制地"等字的后面；

（j）

"书面"一词应解释为书面的或以书面可复制的任何方式表示的,包括任何形式的印刷、石版画、电子邮件、传真、照片或电传,或以任何其他替代或格式表示的,以储存或传送书面的或部分地一种或部分地另一种；

（k）

插入标题仅供参考,在解释文章时应忽略；

（l）

在上述情况下,本法所界定的任何词语,如与本法所界定的主题、上下文不相抵触,应具有与本条款相同的含义；

（m）

"可"一词应解释为容许的,而"须"一词应解释为必须的；及

（n）

根据本条款的规定失效的期间,按天数计算的,该期间的第一天应为通知发出或当作发出后的第二天,该通知的期限应视为在该期间的最后一天结束时完成和最后。有关的经批准的行动应在最后一天之后的第二天实施。

开始营业

2.1.

该公司的业务可于注册成立后的任何时间开始,因为董事认为适当,尽管该公司的部分股份可能已获配发。

2.2.

公司成立及与认购及发行股份要约有关的费用,由公司支付。

2.3.

公司除注册办事处外,可在英属维尔京群岛及其他地方设立及维持董事不时决定的其他办事处、营业地点及机构。

公司章程的修订

在不违反这些条款的任何其他规定的情况下,这些条款可以按照备忘录规定的方式进行修改,只要这种修改不会对成员的投票权产生贬低的影响。

发行股份

4.1.

除该行为、备忘录及本条款另有规定外,当其时未发行的所有股份均由董事控制,董事可:

（a）

以其不时决定的条款,以其不时决定的方式,向该等人发出、分配及处置该等物品；及

（b）

就该等股份授予期权,并就该等股份发出认股权证或类似票据；及，

为此目的,董事可在未发行时预留适当数目的股份。

4.2.

除备忘录及本条款另有规定外,并须对备忘录第9段作出相应修订,以反映由此产生的股份类别,董事可授权将股份划分为任何数目的类别及系列,而不同类别及系列须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定）由董事决议或股东决议决定。

4.3.

本法第46条规定的优先购买权不适用于公司。

4.4.

公司可在法律允许的范围内,以任何形式向任何人支付佣金,以考虑其认购或同意认购任何股份,不论是否绝对或有条件。公司亦可就任何发行股份支付合法经纪费用。

4.5.

董事可因任何理由或无理由拒绝接纳任何股份申请,并可全部或部分接纳任何申请。

4.6.

公司可将会员登记册上所列股份的持有人视为唯一有权享有以下权利的人:

（a）

行使股份所附的表决权；

（b）

收到通知；

（c）

接受分配；以及

（d）

行使股份附加的其他权利和权力。

4.7.

公司可在不违反本法规定的情况下,根据适用的指定证券交易所的规则发行红股、部分已支付股份和未支付股份。

4.8.

除本法和本条款另有规定外,股票可以以任何形式或多种形式发行,包括货币、本票或其他书面义务,以提供资金或财产、不动产、个人财产（包括商誉和知道如何）、所提供的服务或未来服务的合同。股份可按董事不时以董事决议决定的方式支付的对价数额发行,但如发行的股份为面值,则所支付或应付的对价不得低于面值。

4.9.

当股份的发行价已支付或股份已发行为红股时,该股份就所有目的而言均已缴足,但如该股份未于发行时缴足或为红股,则该股份须按本条款订明的方式予以没收。

4.10.

董事在发行股份以除金钱外的全部或部分代价前,须以董事决议声明:

（a）

发行股份须贷记的款额；及

（b）

他们确定任何非金钱代价的合理现时现金价值关于这个问题。；和

（a）

他们认为,非现金对价（以及任何现金对价）的当前现金价值不低于发行股份时应贷记的金额。

1.2.

公司在转换或交换公司的另一股股份或债务或其他担保时发行的股份,就所有目的而言,均须当作已发行的现金,其价值相当于公司就该另一股股份、债务或担保而收取或当作已收取的代价的价值。

财政部股票

2.1.

公司根据本条款购买、赎回或以其他方式取得的股份,应立即予以注销,或根据本法和下文第2.2条作为国库股份持有。

2.2.

只有在公司已持有的同类股份总数与公司已持有的同类股份总数之和不超过公司先前已发行同类股份总数的50%的情况下,才可购买、赎回或以其他方式取得和持有该类股份。

2.3.

凡公司持有的股份为库务股,而该等股份所附带的所有权利及义务均暂停行使,且不得由公司行使或针对公司行使。

2.4.

库务股可由公司按董事决议所决定的条款及条件（不与本条款另有抵触）处置。

赎回、购买及交出股份

3.1.

除受该法律、备忘录及本条款所施加的任何限制或程序所规限,包括在适用情况下的偿付能力测试,公司可按董事与有关股东所同意的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份,但如公司未经拟购买股份的股东同意,不得购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，被赎回或以其他方式取得的股份,除非该行为或备忘录或条款中的任何其他规定允许该公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式取得该等股份。

3.2.

公司可通过持股股东将股份或股份交还公司的方式,以无代价收购其本身已缴足股款的股份或股份。第三条第二款规定的股份、股份的退让,由持股人书面签署。

3.3.

第60条（收购自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东提出要约）及62（公司选择权以外的其他方式赎回的股份本法不适用于公司。

3.4.

公司购买、赎回或以其他方式收购一股或多股自己的股份,在下列情况下视为不分配:

（a）

公司根据股东有权赎回其股份或以其股份换取金钱或公司其他财产的权利赎回股份或股份；

（b）

公司根据本法第176条或第179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份或股份；或者

（c）

根据该法第59（1A）条,该公司获得自己的全额缴款股票。

3.5.

董事在就赎回或购买股份作出付款时,可以现金或实物（或部分以一种或部分以另一种）作出该等付款。

3.6.

在赎回或购买股份的日期,持有人须停止就该股份享有任何权利（除总有权收取（i）该股份的价格及（ii）在赎回或购买生效前已就该股份申报的任何股息外） ,并因此而将该人的姓名从有关的会员登记册上删除,而该股份须予注销。

不承认信托

除法律规定或本条另有规定外,公司不得承认任何人在任何信托下持有任何股份,而公司亦不得以任何方式受任何约束或被迫承认（即使在接获通知后）任何公平或有条件的股份，任何股份的未来权益或任何部分权益,或任何股份的任何部分权益或任何其他权利,但就任何股份而言,在登记持有人中,或在认股权证或股份证明书的持有人中,就认股权证或股份证明书的持有人而言,该等股份或股份的全部绝对权利除外。

股份证明书

5.1.

除非董事决定在一般情况下或在特定情况下发出该等证明书,否则一般不会发出该等证明书。证明书可按署长订明的其他方式以印章发出或签立。但就若干人共同持有的股份或股份而言,公司无须就该等股份发出多于一份证明书,而就该等股份向若干共同持有人之一交付证明书,即足以交付所有该等共同持有人。

5.2.

代表股份的证明书须以董事决定的格式发出。该等证明书须由董事或各条不时授权的人签署。所有股票证书应连续编号或以其他方式识别。发行股份所代表的人的姓名和地址,以及股份数量和发行日期,应记入会员名册。所有交予公司转让的证明书,均须予注销,而在该等股份数目的前证明书已交还及注销前,不得发出新证明书。尽管有上述情况,如股份证明书被污损、遗失或销毁,可按董事认为适当的条款（如有的话）续期,以证明及弥偿及支付公司在调查证据时所招致的开支。

股份的共同所有权

如若干人注册为任何股份的共同持有人,则就该等股份而负的法律责任,该等法律责任须分别负上法律责任,并须负上法律责任,但就送达或通知而言,首次在会员登记册上指明的人,须当作该等股份的唯一拥有人。任何该等人士可就任何股息或其他分派给予有效收据。

留置权

7.1.

公司对每一股股份须有第一及最高留置权,并须就该股份收取所有款项,不论该股份现时是否须缴付、已拨出或在固定时间缴付,而公司亦须就所有款项,就以股东名义登记的所有股份（不论是纯粹或与他人联合）收取第一及最高留置权，他或他的财产目前单独或与任何其他人（不论是否为股东）共同欠公司的债务或雇用；但董事可随时宣布任何股份完全或部分免除本条的规定。公司在股份上的留置权及押记（如有的话）须延伸至就股份而须支付的所有股息或其他款项。任何该等股份的转让的登记,须作为对公司的留置权的放弃及就该等股份的押记（如有的话）而运作。

7.2.

公司可按董事认为适当的方式,出售公司有留置权及押记的任何股份,但除非有留置权及押记的款项现须缴付,否则不得出售,亦不得在书面通知、述明及要求缴付该留置权及押记存在的部分款项后14天届满前出售，已因该股份或该公司有通知的人的死亡或破产而暂时给予该股份或该人的注册持有人。

7.3.

为实施任何该等出售,董事可授权某些人将出售的股份转让予买方。买方须注册为任何该等转让中所包括的股份的持有人,而买方无须就该等购买款项的申请而视同,亦无须因在有关出售的法律程序中出现任何不合规定或无效的情况而影响其对该等股份的所有权。

7.4.

出售收益须由公司收取,并应用于支付该留置权及押记所关乎的部分款项,而该部分款项（如有的话）须在出售前支付予有权享有该等股份的人,但如有留置权及押记,则该等剩余款项须（但如有留置权及押记,则该等剩余款项并无在出售前就该等股份而存在,则须在出售前支付予有权享有该等股份的人。

股份转让

8.1.

除本条款另有规定外,股份由书面转让工具转让,但在股份在指定证券交易所上市的情况下,根据适用于在指定证券交易所登记的股份的法律、规则、程序和其他要求进行转让的,可在不需要书面转让工具的情况下转让股份,但须遵守公司的备忘录、章程和法令及任何条例。

8.2.

每一份转让文书均须送交公司注册办事处注册,并附有涵盖拟转让股份的证明书（如有的话）及董事为证明转让方对该等股份的所有权或其转让权所需的其他证据。

8.3.

任何股份（无须盖章）的转让文书,须由转让方或其代表签署,除非股份已缴足或受让方另有同意或同意,否则由受让方或其代表签署。在受让人的姓名记入有关股份的成员登记册之前,转让人应被视为仍是该股份的持有人。

8.4.

除该等条文所适用的限制外,任何股东均可以董事批准的任何通常或普通形式或任何其他形式,以书面形式转让其全部或任何股份。每次转让股份时,转让方持有的证书应予放弃注销,并应立即相应注销,并应就转让给受让方的股份向受让方免费发放新的证书,如转让人保留了已放弃的证书中的任何一种股份,则应向受让方免费发放新的证书。公司还应保留转让。

8.5.

董事可在其绝对酌情决定权内,在没有任何理由的情况下,拒绝登记任何股份的转让,不论该股份是否就发行价已缴足股款。

8.6.

在没有限制的情况下,如:

（a）

转让文书并无附有涉及该文书所关乎的股份的证明书,及/或董事为证明转让人对该等股份的所有权或其转让权而可能需要的其他证据；或

（b）

转让工具涉及一类以上的股份。

8.7.

董事拒绝登记转让的,应当在向公司提交转让申请之日起两个月内,向受让方发出拒绝通知。

8.8.

转让登记可在董事不时决定的时间及期间内暂停,但该登记须在任何一年内不得暂停超过30天。

股份的传送

9.1.

如果股东死亡,死者为共同持有人的遗属或遗属,以及死者为唯一持有人的法定遗产代理人，该公司只承认其在该等股份中拥有权益的所有权的人,但本公司所载的任何条文均不得解除该已故持有人就其单独或与他人共同持有的任何股份所负的法律责任。

9.2.

任何因股东去世或破产而有权获得股份的人,可在不时出示董事所适当要求的证据以显示其股份的产权后,将该等证据出示，选择将自己登记为股份持有人,或将股份转让予上述股东所提名的其他人,并将该人登记为股份的受让人,但在上述两种情况下,董事均须，如该股东在其去世或破产前转让该股份,则该股东有权拒绝或暂停登记。

9.3.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人,如是该股份的注册持有人,则有权获得他有权享有的相同股息及其他利益,但在就该股份注册为股东之前,他不得享有该等利益及其他利益，就该公司而言,有权就该公司的会议行使股份所赋予的任何权利；但董事可随时发出通知,要求任何该等人自行登记或转让该股份,而如该通知在14日内未获遵从,则董事其后可扣留支付所有股息，直至通知书的规定获遵从为止,就股份而须支付的奖金或其他款项。

10.

没收股份

10.1.

发行时未足额缴款或者视为已足额缴款或者已予以没收的,适用下列规定。

10.2.

股东如未就该股份付款,须向该股东发出书面通知,指明就该股份付款的日期。

10.3.

上述通知须在作出通知所规定的付款的日期或之前,再指明一天（不早于通知送达日期起计的十四天届满日期） ,并须述明如在指定时间或之前没有付款,则作出付款的股份将会被没收。

10.4.

如上述通知的规定未获遵从,则在该通知所规定的付款之前,该通知已就该通知发出的任何股份,可在此后的任何时间,藉董事为此而作出的决议而予以没收及取消。此种没收应包括就没收的股份而申报的所有股息或其他应得款项,但在没收前并未实际支付。

10.5.

公司并无义务将任何款项退还根据上文第10.4条被没收并注销的会员。

10.6.

股份已被没收及注销的人,就已没收及注销的股份而不再是股东,并就该等股份解除对公司的任何进一步责任。没收的详情,连同没收日期,须随即载于成员登记册。

11.

无法追查的成员

11.1.

在不损害公司权利的情况下,本文错误！未找到参考源。如该等支票或认股权证已连续两（2）次被扣上,该公司可停止以邮递方式寄发有关股息应享权利或股息认股权证的支票。然而,公司可行使权力,在首次将该等支票或认股权证退回未交付后,停止就股息应享权利或股息认股权证发出支票。

11.2.

公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追查的成员的股份,但除非:

（a）

就有关股份的股息而发出的所有支票或认股权证（总数不少于三（3）张） ,如在有关期间内以本条款所授权的方式向该等股份的持有人发出以现金支付的款项,则该等支票或认股权证仍未收回；

（b）

就其于有关期间结束时所知,该公司在有关期间内并无在任何时间接获任何指示,表明该会员是该等股份的持有人或有权以死亡、破产或法律运作方式获得该等股份的人的存在；及

（c）

公司已按照指定证券交易所的规定,向指定证券交易所发出通知,并在报纸上刊登广告,表明有意以指定证券交易所的规定出售该等股份，及自该等广告刊登日期起,指定证券交易所可容许的3（3）个月或较短的期间。

为前述目的, "有关期间"是指从本条（c）款所指广告发布之日起十二（12）年,并在该款所指期间届满时结束的期间。

11.3.

为实施任何该等出售,管理局可授权某人转让该等股份,而该人签署或以其他方式签立或代表该人签立的转让文书,其效力犹如该等股份是由注册持有人或有权转让该等股份的人签立一样，买方不应受该等购买款项的申请的约束,亦不应受与该等出售有关的法律程序中任何不合规定或无效的影响。出售事项的所得款项净额将归属公司,并于公司收到该等所得款项净额后归属公司。不得就该等债项设立信托,亦不得就该等债项支付利息,而公司无须就可在公司业务中或其认为合适的情况下从所得款项净额中赚取的款项作出交代。根据第54条进行的任何出售均属有效和有效,尽管持有已出售股份的成员已死亡、破产或因任何法律上的残疾或丧失行为能力而丧失能力。

12.

股东大会

12.1.

董事如认为合适,可召开股东大会。股东周年大会应在董事决定的日期和时间举行。

12.2.

股东大会亦须根据任何有权出席及在公司股东大会上投票的股东或股东的书面要求召开,该股东或股东须就要求召开的大会所涉及的事宜,持有至少百分之三十（或董事在其绝对酌情决定权内可接受的较低百分比）有权在注册办事处缴存并指明会议对象的公司投票的流通股。自申请方签署的申请书交存之日起不迟于21天的日期，如董事不迟于该等缴存日期后四十五天召开该等会议,则申索人本身可尽量以与董事召开股东大会的方式相同的方式召开股东大会,以及所有合理开支。为了避免产生疑问,根据该法,董事们不能为股东大会的要求附加更大比例的要求。

12.3.

如在任何时间没有董事,任何有权在公司股东大会上投票的两名股东（或如当时只有一名股东,则该股东）可与董事召开股东大会的方式尽量相同。

12.4.

自送达日期起计的最少7天的书面通知,须按以下方式发给根据本条有权从公司接获该等通知的人,该等通知须按本条的规定,指明会议的地点、日期及时间及会议将予考虑的业务的一般性质。

12.5.

违反上述通知规定召开的股东大会,持股不少于90%的股东,即为有效:

（a）

有权就会议审议的所有事项进行表决的股份总数；或

（b）

凡股东有权就每一类别股份连同不少于余下票数的绝对多数就每一类别股份投票，

已放弃会议通知,为此目的出席会议应视为构成放弃。

12.6.

股东意外不向股东发出会议通知或未收到会议通知,不得使会议的程序无效。

13.

股东大会上的法律程序

13.1.

任何股东大会不得办理任何业务,除非在会议进行时有股东法定人数出席。除本条款另有规定外,法定人数应由有权行使每一类或每一系列有权在其上作为类别或系列投票的股份的至少三分之一表决权的亲自或代表出席的持有人或持有人组成,以及其余有权在其上投票的股份的相同比例组成。如该公司只有一名股东,该股东在所有事宜上均有充分权力代表该公司并为该公司行事,而代替会议记录,则该股东须以书面记录并签署一份备忘录,说明所有需要成员决议的事宜。

13.2.

自会议指定时间起半小时内未有法定人数出席的,经股东要求召开的会议解散。

13.3.

如董事决定为公司的特定股东大会或所有股东大会提供该等设施,则参与任何股东大会可通过电话或其他电子方式进行,但参与该等会议的所有人均可互相聆听,而该等参与须当作构成亲自出席该会议。

13.4.

董事会主席（如有的话）须以主席的身份主持公司的每一次股东大会,如无主席,或主席不得在指定的会议举行时间后十五分钟内出席或不愿意出席,则出席的董事须选举其中一人为会议主席。

13.5.

在任何会议上,董事不愿意担任董事长,或者在指定的会议召开时间后十五分钟内没有董事出席的,出席的股东应当从其人数中选择一人担任董事长。

13.6.

主席可在出席法定人数的会议的同意下（如会议另有指示） ,不时及不时地将会议押后,但在任何押后的会议上不得办理任何业务,但在押后的会议上仍未完成的业务除外。会议休会30天或以上时,应与原会议一样发出休会通知。除上述情况外,无须在休会会议上发出任何休庭或须办理的业务的通知。

14.

股东投票

14.1.

在任何成员会议上,经会议表决的决议应以简单多数举手决定，除非主席要求（在宣布举手表决结果之前或之后）进行投票；或亲自出席或代表有权投票的一名或多名股东,他们合共持有不少于已发行总有表决权股份10%的股份,并有权就该决议进行投票。除非有人要求进行投票,否则主席声明某项决议在举手表决时已获一致通过或一致通过,或以特定多数获得通过,或已丧失,而该声明在公司的议事记录内亦须为该事实的确凿证据,而无须证明赞成或反对该决议的票数或票数比例。

14.2.

如有适当要求进行投票,须按主席指示进行,而投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议。主席可酌情决定撤回对投票的要求。

14.3.

在一次投票中,每名亲自或代表出席的有表决权的股份的持有人,须就其为该决议授予投票权的每一有表决权的股份,投一票。

14.4.

在票数相等的情况下,无论是在举手表决时还是在投票表决时,进行举手表决的会议主席,或要求进行投票的会议主席,无权进行第二次表决或投第二次表决。

14.5.

在票数相等的情况下,无论是在举手表决时还是在投票表决时,进行举手表决的会议主席或要求进行投票的会议主席均有权投决定票。

14.6.

应立即就主席的选举或休会问题进行所需的投票。就任何其他问题要求进行的投票,应在会议主席指示的时间和方式进行,投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。除要求进行投票的业务外,任何其他业务均可在进行投票前进行。

14.7.

对于共同持有人:

（a）

二人以上共同持股的,可以亲自或者委托出席会员会议,并可以会员身份发言；

（b）

如果其中只有一人亲自出席或代表出席,他可代表所有人投票；及

（c）

如果有两个或两个以上的代表出席,他们必须作为一个人投票。

14.8.

任何心智不健全的股东,或任何在精神失常中具有司法管辖权的法院已就该股东作出命令的股东,可就该股东所持有的有投票权的股份,不论是在举手或投票时,由该法院指定的人投票,而任何该等人均可代表该等人投票。

14.9.

除非任何人在任何股东大会上获登记为股东,并在该会议日期获登记为股东,除非他就该公司股份而现时须缴付的所有款项或其他款项已获缴付,否则任何人无权在任何股东大会上投票。

14.10.

不得对任何选民的资格提出反对,但在作出或提出反对的表决的会议或休会会议上除外,而在该会议上不被否决的每项表决,就所有目的而言均属有效。在适当时候提出的任何此种反对应提交会议主席,主席的决定应是最后和结论性的。

14.11.

在投票或举手表决时,可以亲自或委托进行。在一次投票中,有权获得一票以上的股东,如果他投票,不需要使用他所有的选票,也不需要以同样的方式投出所有的选票。

14.12.

股东在会议上可以采取的行动,也可以通过书面同意的股东决议或电传、电报、电报、传真或其他书面电子通信方式采取,而无须通知,但如任何该决议是以全体股东一致书面同意以外的其他方式通过的,则应立即将该决议的副本送交所有不同意该决议的股东。同意的形式可以是对等的形式,每个对等的形式由一个或多个股东签署。

14.13.

备忘录和章程中有关股东大会和股东决议的规定应比照适用于某一类或系列股份持有人的任何会议或决议。

15.

代理人

15.1.

委任代理人的文书须在获委任人或其律师以书面妥为授权下,以书面作出,如委任人是法团,则须以印章或获委任人员或律师签署。代理人不必是公司的股东。委托或交付委托书的形式并不妨碍股东出席会议或在会议休会时投票。

15.2.

委任代理人的文书,须在召开会议的通知内为此目的而指明的注册办事处或其他地方,不迟于召开会议或休会的时间交存，但会议主席可酌情指示,在接获委任人确认已妥为签署的委任书正在转交公司时,委任书须当作已妥为交存。董事可要求出示他们认为必要的证据,以确定根据本条任命的有效性。

15.3.

委任代表的文书可采用董事可接受的任何形式,并可表示为某次会议及/或其任何休会,或一般直至撤销为止。

15.4.

委任代理人的文书须当作授予要求和加入要求投票的权力。

15.5.

根据代理文书的条款所作的表决,即使该代理的主要或撤销或授权的人或授权的人或授权的人或授权的人先前已去世或精神错乱,或该代理所获的股份的转让,但如没有以书面通知该等死亡、精神错乱,则仍属有效，上述撤销或转让,须由公司在使用该委托书的会议开始或休会前,在注册办事处接获。

16.

代表出席会议的公司

任何公司或其他实体的股东或董事,可藉其董事或其他理事机构的决议,授权其认为适当的自然人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别或系列的持有人会议,或董事或董事委员会的会议，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与该法团如为个别股东或董事可行使的相同权力。

17.

董事

17.1.

除自注册成立之日起至公司第一名注册代理人根据本条委任第一名董事之日止期间外错误！未找到参考源。董事的最低人数为一人。

17.2.

除上文第17.1条另有规定外,公司可不时藉股东决议或董事决议,订定委任董事的最高及最低人数,但除非上述人数已定,否则董事的最低人数须为一人,而董事的最高人数则不受限制。

17.3.

除本章程另有规定外,公司可委任任何自然人或法人为董事。下列人士不获委任为董事:

（a）

18岁以下的人；

（b）

在《破产法》第260（4）条（或任何继承条款）的含义范围内被取消资格的人；

（c）

《破产法》第409条所指的受限制的人（或任何继承条款）；

（d）

未获解除破产的破产人；及

（e）

任何其他被备忘录和这些条款取消资格的人。

17.4.

董事,或如股份（或存托凭证）是在指定证券交易所上市或报价的,如指定证券交易所有规定,其任何委员会可藉董事决议,厘定董事就以任何身份向公司提供服务的薪酬。

17.5.

须支付予董事的酬金,须为董事决定的酬金。这种报酬应视为日积月累。董事在出席董事会议、董事委员会会议或公司股东大会或与公司业务有关或履行董事职责时,亦可获支付旅行、酒店及其他适当开支，或就该等津贴收取由董事不时决定的固定津贴,或由一种该等方法的一部分及另一部分组合决定的固定津贴。董事可为任何现有董事或董事提供福利,不论该董事或董事曾在公司或任何法人团体担任执行职务或受雇,而该法人团体或法人团体是或曾经是公司的附属公司,或曾是公司或任何该等附属公司的业务的前身,而不论该董事或董事是以酬金或退休金或保险或其他方式支付的，而对于其家庭的任何成员（包括配偶及前配偶）或任何正在或曾经依赖他的人,并可（以及在他不再担任该等职位或工作之前及之后）向任何基金缴款,并就购买或提供该等福利而缴付保费。

17.6.

董事或候补董事可以是或成为公司所提拔的公司的董事或其他人员,或对公司作为股东或其他方面可能感兴趣的公司感兴趣,而除非公司在股东大会上另有指示,董事或候补董事不得就其作为其他公司的董事或人员所收取的薪酬或其他福利或从其对该公司的兴趣中向公司负责。

17.7.

董事可藉董事决议,向任何从事董事认为超出其作为董事的一般日常工作范围的任何特殊工作或服务的董事授予特别报酬。凡向一名董事缴付费用,而该董事亦是该公司的法律顾问或律师,或以专业身分为该公司服务,则该费用须加上他作为董事的薪酬。

17.8.

董事或候补董事可由其本人或其商号以专业身份为公司行事,而该董事或候补董事如并非董事或候补董事,则该董事或候补董事或其商号有权获得专业服务的报酬；但如获授权,则该董事或候补董事或其商号不得担任公司核数师。

17.9.

董事或董事委员会在会议上可采取的行动,亦可由董事决议或董事委员会（视属何情况而定）以书面或电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式同意采取,而无须另行通知。同意可以是对应方的形式,每个对应方由一个或多个董事签署。

18.

候补董事

18.1.

任何董事可委任任何其他董事或任何其他没有丧失获委任为董事的资格的人为候补董事,以行使委任董事的权力,并履行董事在董事缺席的情况下作出决定的责任。副董事在任何董事会议和任何书面决议方面享有与委任他的董事相同的权利。副署长就署长作出决定而行使署长的权力,其效力犹如委任他的署长行使权力一样。该候补的薪酬须从委任该候补的董事的薪酬中支付,而该薪酬的比例须在委任该候补的董事之间议定。如候补董事是董事,则他有权代表他所代表的董事除自己的表决外另有一票表决权。

18.2.

候补董事对其作为候补董事的作为和不作为负有责任。候补董事无权委任一名候补董事,不论是委任他的董事,还是委任他的候补董事；并不作为董事的代理人或代表董事行事。

18.3.

委任替任董事必须以书面作出,而委任他的董事必须在合理切实可行范围内尽快向公司发出委任通知书。

18.4.

处长可随时终止该候补的委任。除非向公司发出终止委任的书面通知,否则终止委任替任董事不会生效。委任终止生效后,前候补董事不得为高级人员。

19.

董事的权力及职责

19.1.

公司的业务须由董事（如只有一名获委任）管理,该董事可行使公司的所有权力,但如不符合该行为或本条文的规定,则公司在股东大会上作出的任何规例均不得使如该规例没有作出,则该等董事的任何先前作为无效。本条所赋予的权力,不受该条所赋予的董事的任何特别权力的限制,凡出席法定人数的董事会议,均可行使董事可行使的所有权力。

19.2.

在没有限制的情况下,董事可行使公司的所有权力,借入或筹集款项,并抵押或押记其承诺、财产及无抵押资本或其任何部分,以及发行债权证、债权证股票及其他证券,不论该公司或任何第三方的任何债务责任或义务是否作为担保。

19.3.

本法第175条不适用于公司。董事有权不受限制地出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司的资产。

19.4.

所有支票、本票、汇票、汇票或其他可转让票据,以及支付予公司的款项的所有收据,均须以董事不时以决议决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

19.5.

根据该法第110条,董事可以通过董事决议指定一个或多个董事委员会,每个委员会由一名或多名董事组成。

19.6.

每名董事委员会均有董事的权力,包括如设立董事委员会的董事决议所述,有权加盖印章及委任小组委员会,并将其权力转授该小组委员会,但任何董事委员会不得获授权:

（a）

修改备忘录或本条款；

（b）

指定董事委员会；

（c）

将权力下放给董事委员会；

（d）

委任或罢免董事；

（e）

委任或罢免代理人；

（f）

批准合并、合并或安排计划；

（g）

为该法第198（1）（a）条的目的宣布偿付能力或批准清算计划；或

（h）

根据该法第57（1）条,确定公司在拟议的分配之后,将立即满足偿付能力测试。

19.7.

董事须安排在为以下目的而提供的簿册内作记录:

（a）

所有由董事委任的人员；

（b）

出席董事每次会议及任何董事委员会的董事或其候补董事的姓名；

（c）

在公司、董事和董事委员会的所有会议上的所有决议和程序。

19.8.

董事代表公司可于退休时向在公司或其遗孀或受扶养人担任任何其他受薪职位或利润地方的董事支付酬金、退休金或津贴,并向任何基金作出供款,并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

20.

利益冲突

20.1.

任何董事或高级人员不得被其办事处取消与该公司订约及（或）以卖方身份与该公司交易的资格，买方或以其他方式；由公司或代表公司订立的任何该等合约或任何合约或安排,如董事或高级人员以任何方式有兴趣或有责任避免；任何董事或高级人员如此订立合约或如此有兴趣,亦无须就该等合约或安排因该董事或高级人员担任该职位而实现的任何利润,向公司作出交代。或由此建立的受托关系；但署长披露权益是根据第20.2条作出的，

20.2.

董事在知悉他对公司订立或将订立的交易有兴趣后,须立即向董事会披露该权益。凡董事于订立交易前并无根据本条披露其于交易中的权益,除非无须根据下文第20.4条披露,否则该交易可由公司撤销。

20.3.

尽管有前一条的规定,但公司所订立的交易如:

（a）

有权在股东大会上投票的股东知道董事在该交易中的权益的重大事实,而该交易获股东决议批准或批准；或

（b）

公司就交易收取公平值,而公平值的厘定是根据公司及有关董事于交易订立时所知的资料作出的。

20.4.

如交易是公司与董事之间的交易,且交易或拟进行的交易是或将要在公司的正常业务过程中以及在通常的条款和条件下进行,则董事无须根据上文第20.2条披露和支付利息。

20.5.

董事如对公司订立或拟订立的交易有兴趣,可:

（a）

就董事就该交易或与该交易有关的事宜而作出的决议进行表决或同意；

（b）

出席董事会议,而该会议或与该交易有关的事宜是在会上产生的,并为法定人数而列入出席会议的董事；及

（c）

代表公司签署与交易有关或与交易有关的事项的文件,或以董事的身份做任何其他事情。

21.

董事的委任及罢免

21.1.

第一名董事须于公司成立之日起六个月内由第一名注册代理人委任,此后,董事可由股东决议或董事决议委任。任何任命均可填补临时空缺,或增补现有董事,但不得使董事总数（不包括候补董事）在任何时候超过根据本条款确定的人数。

21.2.

任何获如此委任的董事,如仍为董事,须在获委任后的下届股东周年大会上退任,并有资格在该次大会上获选为董事。

21.3.

只要股份在指定证券交易所上市,董事应至少包括董事会确定的适用法律、规则或规定或指定证券交易所规则所要求的独立董事人数。

21.4.

除非获书面同意出任公司董事或候补董事,否则不得委任任何人为公司董事或候补董事。

21.5.

每名董事均须在股东决议或董事决议（视属何情况而定）所订定的任期（如有的话）内担任委任他的职务。董事是个人的,董事的任期在董事去世、辞职、免职时终止。如董事并非个人,董事的破产或公司董事的清盘人、管理人或接管人的委任,须终止该董事的任期。

21.6.

董事的决议或者股东的决议可以罢免董事。本法第一百一十四条第二款和第一百一十四条第三款不适用于公司。

22.

股东周年大会上的委任

22.1.

除非根据第21条的规定重新获委任或根据第21.6条的规定被免职,否则每名董事均须获委任,任期至公司下届股东周年大会为止。在任何该等股东周年大会上,董事将以普通决议案选出。在公司的每一次年度股东大会上,每一位在该次大会上当选的董事应当选为任期一年的董事。

23.

董事辞职

23.1.

董事可随时向公司发出书面通知,或在根据该通知条文准许的情况下,在根据该等条文交付的电子纪录内辞职。

23.2.

除非该通知指明不同的日期,否则董事须当作已于该通知送达公司的日期辞职。

24.

董事的终止

24.1.

董事可向注册办事处的公司发出书面通知,通知须于该通知所指明的日期生效,而如没有通知,则该通知须在送达注册办事处时生效。

24.2.

在不影响本条款中关于退休的规定的情况下,如董事:

（a）

法律禁止担任董事；

（b）

破产或与其债权人作出任何安排或组成；

（c）

精神不健全的,精神不健全的,精神不健全的；

（d）

以书面通知公司或根据公司与该等董事之间的任何协议而辞职；

（e）

根据上文第21.6条被免职；

（f）

所有其他董事（人数最少两名）要求辞职；或

（g）

如果他在没有董事特别缺席的情况下,连续三次缺席董事会会议（没有由代理人或由他指定的一名候补董事代理） ,并通过了他因缺席而空出的一项决议。

25.

董事的法律程序

25.1.

董事们可以在他们认为合适的情况下举行会议,以安排业务、休会和以其他方式管理他们的会议。会议产生的问题应以多数票决定。如票数相等,主席应进行第二次表决或投第二次表决。处长可随时召集董事会议,而秘书应董事的要求,须召集董事会议。每名董事须接获董事会会议通知。如董事亲自或以口头或电子通讯方式,将董事会会议的通知送交其为该目的而给予公司的地址,或以书面将该通知送交其最后为该目的而给予公司的已知地址或其他地址,则该通知须当作妥为给予董事。董事或其候补董事可放弃向董事会或董事委员会会议的董事发出事先或事后通知的规定。

25.2.

董事可订定董事进行董事业务交易所需的法定人数,而除非该法定人数为两（2）人,否则董事及其委任的替任董事仅为一人,但如在任何时间只有一名独任董事,则法定人数为一人。一人可由候补董事代表多于一名董事,并为决定是否有法定人数出席而投票,而每名候补董事的委任均须计算在内。

25.3.

如公司只有一名董事,则本条例所载的董事会议条文不适用,但该名独董有权代表公司并就并非由股东行使的作为、备忘录或本条文所规定的所有事宜行事,而代替会议纪录,则该独董须以书面记录并签署一份说明或备忘录,述明所有需要董事的决议。本说明或备忘录须为所有目的构成该决议的充分证据。

25.4.

继续董事或唯一持续董事即使其身体有任何空缺,仍可行事,但如该等董事的人数减至低于该等条文所定或根据该等条文所定的董事法定人数,则继续董事或董事可行事,以将董事人数增加至该人数,或召集公司股东大会,但并无其他目的。

25.5.

董事可以选举其会议的主席,并决定其任期；但如果没有选举主席,或在任何会议上,主席在指定的举行时间后五分钟内没有出席,则出席的董事可以选择其人数之一担任会议的主席。

25.6.

委员会可选举其会议主席；如没有选举主席,或在任何会议上主席不在场,则出席会议的委员可选择其人数之一担任会议主席。

25.7.

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上产生的问题应由出席会议的成员以多数票决定,如票数相等,主席应进行第二次表决或投第二次表决。

25.8.

任何董事会议或董事委员会会议（包括署理替任董事的人）所作出的一切作为,即使事后发现在委任任何董事或替任董事方面存在某些缺陷,及（或）他们或其中任何一人被取消资格,及（或）已离任及（或）无权投票，如每名该等人士已获妥为委任及（或）没有丧失资格出任董事或候补董事及（或）没有离开其职位及（或）有权投票（视属何情况而定） ,则该等人士的效力与该等人士的效力相同。

25.9.

由当时的所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方）的效力和效力,犹如该决议在董事或委员会会议上获得通过一样,并在适当召集和举行的情况下一样。

25.10.

任何董事或董事或其任何委员会可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或该委员会的任何会议,而所有参与该会议的人可藉此互相聆听,而根据本条参加会议,即构成亲自出席该会议。董事或董事委员会以这种方式处理的所有业务,均为在董事会议或董事委员会会议上被视为有效及有效地处理的条款的目的,但在同一地点实际存在的董事或候补董事少于两名。

25.11.

董事如出席董事会议,而董事在会上就任何公司事宜采取行动,则除非该董事的异议须在会议记录内记入,或除非该董事须在会议休会前向会议秘书行事的人提出书面异议,或须在紧接会议结束后以挂号邮递方式将该异议转交该公司,否则该董事须推定已同意采取该行动。会议结束。反对意见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

25.12.

如并在该公司有一名独任董事的期间内:

（a）

他可以以任何条款或法令允许的方式行使条款授予董事的所有权力；

（b）

业务交易的法定人数为一人；及

（c）

条款的所有其他条款都适用于任何必要的修改（除非该条款另有明确规定）。

26.

董事总经理

26.1.

董事可不时委任一名或多于一名董事总经理,按其认为适当的期间及条款任职,并可在不抵触就任何个案订立的任何协议的条款的情况下,撤销该等委任。获如此委任的董事,须受与其他董事相同的罢免及取消资格条文的规限,而如因任何因由而终止出任董事,则该董事的委任须自动决定。

26.2.

董事总经理须按董事所决定的方式（不论是以薪金、佣金或参与利润的方式,或部分以一种方式及部分以另一种方式）领取薪酬。

26.3.

董事可根据其认为适当的条款及条件,并在其认为适当的限制下,将其可行使的任何权力、权力及酌情决定权委托及授予董事总经理,并可与其本身的权力进行核对或排除,并可不时撤销、更改、撤销或更改所有或任何该等权力。

27.

同意的推定

董事如出席董事会会议,而该会议就任何公司事宜采取了行动,则除非该董事的异议须在会议记录内记入,或除非该董事须在会议休会前向作为会议秘书的人提出书面异议,或须立即以挂号邮件将该异议转交秘书,否则该董事须推定已同意采取的行动。会议休会后举行。反对意见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

28.

管理

28.1.

董事可不时以其认为适当的方式就公司事务作出管理规定,而下三条所载的条文,并不损害本条所赋予的一般权力。

28.2.

董事不时及在任何时间可设立任何委员会、委员会或机构,可委任任何人为该等委员会或委员会的成员,可委任任何经理或代理人,并可厘定其薪酬。如此组成的委员会在行使如此授予的权力时,须符合董事对其施加的任何规例。

28.3.

董事可不时及在任何时间将暂时授予董事的任何权力、权力及酌情决定权转授任何该等委员会、董事会、经理或代理人,并可授权该等董事会或其中任何一方暂时填补该等委员会、董事会、经理或代理人的任何空缺,并可尽管有空缺而行事，而任何该等委任或转授可按董事认为适当的条款及条件作出,而董事可随时将任何如此委任的人免职,并可撤销或更改任何该等委任或转授,但任何真诚行事的人,如无获通知而取消或更改任何该等委任或转授,均不得因此而受影响。凡本条的条文提述董事行使权力、权力或酌情决定权,而该权力、权力或酌情决定权已由董事授予委员会,则该条文须解释为准许委员会行使权力、权力或酌情决定权。

28.4.

董事可不时及在任何时间藉授权委托书委任任何公司、商号或个人或团体（不论该等公司、商号或团体是否由董事直接或间接提名）为公司的授权、权力及酌情决定权（不超过董事根据本章程所归属或可行使的权力、权力及酌情决定权） ,并在其认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下，而任何该等授权书可载有该等条文,以保护及方便与任何该等授权书打交道的人,而该等授权书亦可授权任何该等授权书转授授予他的所有或任何权力、权力及酌情决定权。

28.5.

任何上述代表均可获署长授权,转授当其时赋予他们的所有或任何权力、权力及酌情决定权。

29.

官员

29.1.

董事可藉董事决议委任任何人（包括身为董事的人）为公司的高级人员或代理人。公司人员可由总裁、一名或多名副总裁、秘书、一名或多名助理秘书、司库、一名或多名助理库务员及董事不时认为必要的其他人员组成,而所有该等人员均须履行董事决议所订明的职责。

29.2.

主席团成员任期至其继任者选出或任命为止,但任何主席团成员可随时以决议方式罢免。如果任何职位空缺,董事可以填补相同的职位。任何人可持有多于一间该等办事处,而任何人员无须是股东或董事。

29.3.

根据上文第29.1条委任代理人的董事的决议,可授权代理人委任一名或多名代理人或代表行使公司授予代理人的部分或全部权力。

29.4.

本公司的每名高级人员或代理人均具有本章程或委任高级人员或代理人的董事决议所规定的董事的权力及权力,包括加盖印章的权力及权力,但任何高级人员或代理人均无权就根据本条例或本章程规定须由董事决议的事宜,或在其他情况下不得根据本条例获授权。

30.

印章

30.1.

公司应有印章。董事应规定印章的安全保管。印章的印记应保存在注册代理人的办公室。

30.2.

印章只在董事或董事委员会的授权下使用,该授权是由董事在这方面的决议授权的。每件须加盖印章的文书,须由署长或获署长为此而授权的其他人签署。尽管有该等条文的规定,董事、秘书或其他高级人员仍可将该印章加盖在须由他以印章认证或仅凭他的签署向英属维尔京群岛或其他地方的公司注册处处长提交的申报表、名单、通知、证明书或任何其他文件上。

30.3.

公司可在董事指定的国家或地方备存该印章的传真件,而该传真件只须在董事或获董事决议授权的董事委员会的授权下使用。

30.4.

公司可以该法令允许的任何方式,以印章或契据签立文书。

31.

分布情况

31.1.

如董事基于合理理由信纳公司在紧接派发后,信纳以下偿付能力测试,则公司可不时藉授权公司按其认为适当的时间及金额向任何股东派发董事决议:

（a）

公司的资产价值将超过其负债；以及

（b）

当债务到期时,公司将能够偿还。

31.2.

董事在作出任何分配前,可从公司的利润中拨出他们认为适当的款项作为储备基金,并可将如此分开的款项作为储备基金投资于他们所选择的证券。

31.3.

任何获授权分配的通知,须按下文所述方式发给每名股东,而所有在宣布后三年内无人认领的分配,可由董事决议没收,以供公司使用。

31.4.

任何分配不得对公司产生利息,亦不得授权或以库务股作分配。

31.5.

如有若干人注册为任何股份的共同持有人,其中任何一人可就就该等股份作出的任何分配而发出收据。

31.6.

董事可从应付予任何股东的任何分派中,扣除他现时因电话或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

31.7.

董事可宣布,任何分派须全部或部分透过分派特定资产,特别是任何其他公司的缴足股款、债权证或债权证股票,或以任何一种或多种上述方式支付,如在分派方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式结算,特别是可发出分数份证明书,并厘定分配该等特定资产或其任何部分的价值,并可决定以如此固定的价值为基准,向任何股东支付现金,以调整所有股东的权利,并可将该等特定资产归属董事认为合宜的受托人。

31.8.

任何以现金支付的分派,可以支票或手令的方式,透过邮递寄往持有人的注册地址,如属联名持有人,则可寄往首次在会员登记册上登记的持有人,或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。每一张该等支票或手令,均须按送交该支票或手令的人的命令缴付。两名或两名以上的共同持有人中的任何一名,可就其作为共同持有人持有的股份而须支付的任何股息、分派、花红或其他款项,提供有效收据。

31.9.

发行可以任何货币支付。董事可决定转换的依据。

31.10.

任何分配如不能支付予股东,及（或）自该分配须支付之日起计6个月后仍无人认领,可由董事酌情决定,以公司的名义,将该分配支付至一个独立的账户,但该账户不得构成公司的受托人,而该分配仍须作为欠该股东的债项。自应付该等分派之日起计六年后仍无人认领的任何分派,须予没收,并须交还公司。

32.

公司记录和登记册

32.1.

公司应保存下列记录和基本文件:

（a）

足以显示及解释公司的交易；及

（b）

将在任何时候,使公司的财务状况能够以合理的准确性确定。

32.2.

董事还应当安排保存下列公司记录:

（a）

董事、股东、董事委员会、董事委员会及股东委员会的会议记录；及

（b）

董事、股东、股东类别、董事委员会、董事委员会和股东委员会同意的所有决议的副本。

32.3.

公司须在注册办事处或注册代理人办事处备存公司所设立的所有费用的登记册,以显示:

（a）

如该押记是公司所设定的押记,则该押记是公司所取得的财产的现有押记,则是该财产的取得日期；

（b）

对押记所担保的责任的简短描述；

（c）

对所收取的财产的简短描述；

（d）

证券受托人的名称及地址,如无该受托人,则为该证券受托人的名称及地址；

（e）

除非押记对持票人是安全的,否则押记持有人的姓名及地址；及

（f）

任何禁止或限制的细节,如有,在创建对公司的权力的收费的文书中所包含,以创建任何未来的收费排名优先于或等同于收费。

32.4.

公司须备存董事名册,其中包括:

（a）

董事或者被提名为公司储备董事的人的姓名、地址；

（b）

每名在董事名册上登记的人获委任为公司董事或获提名为储备董事的日期；

（c）

每名获指定为董事的人不再担任董事的日期；及

（d）

任何获提名为储备董事的人的提名停止生效的日期。

32.5.

董事登记册或其副本应保存在注册代理人的办公室,公司应将该董事登记册的副本提交公司事务登记官登记,但须符合本法的规定。

32.6.

董事应在董事不时决定的地点保存或安排保存原成员登记册,如无此种确定,则原成员登记册应保存在注册代理人办公室或公司转让代理人办公室。

32.7.

帐簿、公司纪录及基本文件须存放于注册代理人办事处或董事认为合适的其他地方、英属维尔京群岛内外,并须随时向董事查阅。

32.8.

除本法另有规定外,董事可不时决定公司或其中任何一方的帐簿、公司纪录及基础文件是否及在多大程度上及在什么时间、地点及在什么条件或规例下,是否可供非董事的股东查阅，任何股东（并非董事）均无权查阅公司的任何纪录或基础文件,但如该法令或其他适用法律所授予或经董事决议或股东决议授权,则属例外。

32.9.

与公司事务有关的经审计的帐目只有在董事决定的情况下才能编制,在这种情况下,财务年度终了和会计原则将由董事决定。

33.

审计

33.1.

董事可按董事决定由谁担任职位的条款委任核数师或核数师,直至另行解决为止。

33.2.

每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭单,并有权向公司董事及高级人员要求为执行核数师的职责所需的资料及解释。

33.3.

审计师应在其任期内的任何时候,应董事的要求,就公司在其任期内的股东大会的账目作出报告。

33.4.

获委任的公司的核数师不得当作人员。

34.

财政年度

除非董事另有规定,公司的财政年度须于每年12月31日结束。

35.

通知

35.1.

公司可亲自或以邮递、邮递、电报、电传、传真或电子邮件的方式,向任何股东发出通知,或将通知寄往他或他的注册地址,或（如他没有注册地址）寄往他提供予公司以供向他发出通知的英属维尔京群岛（如有的话）内的任何地址。

35.2.

如通知以快递方式发出,则通知的送达须当作以将通知送达快递公司的方式生效,并须当作已于通知送达快递公司的翌日（不包括星期六、星期日或公众假期）接获。如以邮递方式发出通知,则该通知的送达须当作以妥善处理、预先缴付及张贴载有该通知的信件的方式进行,而如在载有该通知的信件张贴后14天届满时发出会议通知,则须当作已进行,而在任何其他情况下,则须当作已在通常邮递过程中送交该信件。任何寄往英属维尔京群岛以外地址的信件,应以邮递或航空邮件方式寄出。

35.3.

如通知是以电报、电传、传真或电子邮件发送,通知的送达须当作是以适当地址和发送通知的方式送达,并须当作是在收到通知的当日或如该日期不是工作日,则须当作是在下一个工作日送达。

35.4.

公司可向因股东去世或破产而获告知有权获得股份的人发出通知,通知可通过以姓名或破产人的已故或受托人的代表的头衔或地址（如有的话）以类似的名称寄发予该等人的预付信件的邮递方式寄发，在英属维尔京群岛境内或没有声称有此权利的人为此目的提供的资料,或（在提供此种地址之前）以在没有发生死亡或破产的情况下本来可以提供相同通知的方式发出通知。

35.5.

公司须向股份纪录的共同持有人发出足够的通知,而该通知须向首次在会员登记册上就股份而命名的共同持有人发出。

35.6.

每次股东大会的通知,均须以上述授权的任何方式发出:

（a）

每名在会员登记册上显示为股东的人,在每宗个案中,须受前条规限；及

（b）

凡因他是股东的法定个人代表或破产的受托人而将股份的所有权转授的人,如该股东去世或破产,将有权接获会议通知。

35.7.

任何其他人都无权收到股东大会通知。

35.8.

股东亲自或代表出席公司的任何会议,或出席公司任何类别股份的持有人的会议,须当作已接获该会议的通知,并在有需要时,须当作已接获该会议的通知。

35.9.

每名有权获得任何股份的人,须受就该股份发出的通知所约束,而该通知在他的姓名记入会员登记册之前,已将该股份授予他所获得其所有权的人。

35.10.

除股份所附权利另有规定外,董事可将任何日期定为股息、配股或发行的记录日期。记录日期可在宣布、作出或缴付股息、配股或发行的日期之前或之后的任何时间或之前或之后。

36.

自愿清理和清理结束

36.1.

根据该法第199条,公司可以自愿开始清算和解散,如:

（a）

它没有负债；或者

（b）

它能够偿付到期债务,资产价值等于或超过负债。

36.2.

自愿清盘人可由股东决议委任,如公司从未发行股份,则可由董事决议委任。

36.3.

如公司要清盘,清盘人须以他认为适当的方式及命令,将公司的资产运用,以清偿债权人的申索。

36.4.

在目前归属于任何类别或系列的任何权利和限制的情况下,可供股东分配的资产应优先适用于下列情况:

（a）

第一,向股东支付与其所持股份面值相等的款项；及

（b）

第二,除备忘录所载的股份所附权利另有规定外,在就其所持股份向全部已缴足资本的股东支付任何余额时,须遵守该等权利。

36.5.

如公司须清盘,而可供股东分配的资产不足以偿还全部实收资本,则该等资产须在不抵触备忘录所载的附于股份的权利的情况下,分配,以使该等损失尽量由股东按实收资本的比例承担,或该等损失本应已缴足，在各自所持股份的清盘开始时。如在清盘中,股东之间可供分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部资本,则超额部分须按于清盘开始时分别就其所持股份缴足的资本在股东之间按比例分配。但本条不影响根据特别条款和条件发行的股票的持有人的权利。

36.6.

如公司清盘,清盘人可将公司的全部或部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以种类或种类划分给股东,并可为此目的,将他认为公平的价值设定在上述划分的任何财产上,并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行划分。清盘人可在该等制裁下,将该等资产的全部或部分押在该等信托上,以供该股东的利益,正如清盘人在该等制裁下,认为适当,但不得强迫该等股东接受任何有法律责任的股份或其他证券。

37.

补偿

37.1.

公司的每名董事、秘书或其他人员（包括候补董事及前董事及高级人员）、当其时就公司行事的任何受托人（包括持有公司股份的任何代名人股东）及其继承人及个人代表（每名"获弥偿人" ）均有权就公司的所有诉讼、法律程序、成本、损害赔偿、开支、申索,从公司的资产中获弥偿，他们或其中任何一方因在执行其各自办事处或信托的职责时或在执行该等职责时或在执行该等职责时或在执行该等职责时或在执行该等职责时或在执行该等职责时所作的任何作为而可能蒙受或招致的损失或责任,包括他在为任何民事或刑事法律程序辩护时所招致的任何责任，（a）在作出有利于他的判决或宣告他无罪的判决时,但因他的不诚实而产生上述任何一种情况除外。

37.2.

只有当获弥偿者诚实诚信地行事,并相信该获弥偿者符合公司的最大利益,而就刑事法律程序而言,该获弥偿者并无合理理由相信其行为是非法的,公司才可向该获弥偿者作出弥偿。

37.3.

董事就获弥偿人是否诚实诚信地行事,以及就获弥偿人认为符合公司最大利益而作出的决定,以及就刑事法律程序而言,就该人是否没有合理理由相信其行为属非法而言,在没有欺诈的情况下作出的决定,就本条文而言是足够的,除非涉及法律问题。

37.4.

（a）对于公司在执行其办事处的职责、权力、权力或酌情决定权时可能发生或招致的任何损失、损害或不幸,或就该等损失、损害或不幸,或就该等损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸,或就该等损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸,或就该等损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸,或就该等损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸,或就该等损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸,或就该等损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸,或就该等损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸而招致的损失、损害或不幸而招致的损失任何其他该等董事或人士的失责或不作为,或（c）因他加入任何并非由他本人收取的款项的收据,或（d）因公司任何财产的产权欠妥而造成的损失,或（e）因公司任何款项的投资或投资所依据的证券不足而引致的损失,或（f）因任何银行蒙受的损失而引致的损失，经纪或其他代理人,或（g）因疏忽、失责、违反职责、背信、判断或监督失误而造成的损失,或（h）因上述原因而造成的任何其他损失或损害,但因上述任何一项不诚实而产生的损失或损害除外。

37.5.

公司须向每名获弥偿的人垫付合理的律师费及就该获弥偿的人所涉及的诉讼、诉讼、诉讼程序或调查而招致的其他费用及开支,而该等费用及开支将会或可能会寻求弥偿。就根据本条例垫付的费用而言,获弥偿人如经终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权根据本条获得补偿,则须执行向公司偿还该预付款项的承诺。如最终判决或其他最终裁决决定获弥偿人无权就该判决、费用或开支获得补偿,则该一方不得就该判决、费用或开支获弥偿,而任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

37.6.

董事可代表公司为公司的任何董事或其他高级人员购买及维护保险,而该等法律责任凭藉任何规则,如该等法律责任因疏忽、失责、违反职责或违反信托而对该人有任何责任,则该人可就该公司而负上法律责任。

38.

以延续方式登记

38.1.

公司可通过董事的决议或股东的决议,以继续在英属维尔京群岛以外的管辖区内以根据这些法律规定的方式注册。

38.2.

为推进根据本条通过的决议,董事可安排向公司事务注册处处长提出申请,将公司在英属维尔京群岛注销,并可安排采取他们认为适当的一切进一步步骤,以继续公司的方式进行转让。

39.

合并和合并

根据该法令,公司有权根据董事决定的条款与一家或多家公司合并或合并。

40.

披露情况

董事及高级人员,包括任何秘书或助理秘书及/或任何其服务供应商（包括公司的注册办事处供应商） ,均有权向任何监管或司法当局,或不时将股份上市的任何证券交易所,披露有关公司事务的任何资料,包括但不限于公司成员名册及簿册所载的任何资料。

非企业化

SGD:Alyson Parker/Ann Penn

Alyson Parker/Ann Penn

获授权签署人

工商管理有限公司