注册号：333-288198

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格T-1

 

 

资格声明

根据1939年《信托契约法》

指定担任受托人的公司的

 

☒	检查是否有根据第305（b）-（2）条确定受托人资格的申请

 

 

区域银行

（其章程规定的受托人确切名称）

 

 

 

阿拉巴马州		63-0371391
（成立法团的司法管辖权或 组织，如果不是美国国家银行）		（I.R.S.雇主 识别号）
1900 Fifth Avenue North，伯明翰，阿拉巴马州		35203
（主要行政办公室地址）		（邮编）

Craig A. Kaye

地区银行

西桃树街1180号，套房1200

佐治亚州亚特兰大30309

(404) 581-3770

（服务代理人姓名、地址、电话）

 

 

富达国民信息服务公司

（其章程规定的债务人确切名称）

 

 

 

格鲁吉亚		37-1490331
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
滨江大道347号 佛罗里达州杰克逊维尔		32202
（主要行政办公室地址）		（邮编）

债务证券

（契约证券的名称）

 

项目1。一般信息。向受托人提供以下资料：

（a）受其管辖的每个审查或监督机关的名称和地址。

阿拉巴马州银行部门

邮政信箱4600

Montgomery，AL 36103-4600

联邦存款保险公司

华盛顿特区

亚特兰大联邦储备银行

佐治亚州亚特兰大30309

（b）是否被授权行使公司信托权力。

是啊。

项目2。与义务人的关联关系。如果义务人是受托人的关联人，则描述每一个这样的关联人。

与受托人无关。

 

项目3- 15.		没有包括对项目3至15的答复。不需要对这些项目作出回应，因为债务人在根据区域银行担任受托人的契约发行的任何证券上没有违约。

项目16。展品清单。下面列出作为本资格声明一部分提交的所有证物。

 

附件 1。		现已生效的受托人的法团章程副本。
附件 2。		区域银行的开办业务授权是根据区域银行的公司章程授予的，通过引用表格的附件 1并入本文T-1。
附件 3。		行使公司信托权力的授权是根据区域银行的公司章程授予的，通过引用表格的附件 1并入本文T-1。
附件 4。		现已生效的受托人章程副本。
附件 5。		不适用。
附件 6。		1939年《信托契约法》第321（b）节要求的受托人同意。
附件 7。		依据法律或者其监督、审查机关的要求公布的受托人截至2025年12月31日的最新情况报告副本。
附件 8。		不适用。
附件 9。		不适用。

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人Regions Bank，一家根据阿拉巴马州法律组建和存在的州特许银行，已正式安排由以下签署人代表其签署本资格声明，并因此获得正式授权，于2026年3月5日在佐治亚州亚特兰大市全部签署。

 

展品1

修正条款

公司章程

的

区域银行

阿拉巴马州的一家银行公司

根据经修订的《阿拉巴马州商业和非营利实体法典》第10A-1-3.13节和第10A-2-10.01至10A-2-10.09节的规定（“法律”），以下签署的银行公司通过其公司章程的修订条款如下：

FIRST：银行法人的名称为Regions Bank（“银行”）。

第二：该银行是阿拉巴马州的一家银行公司。

第三：银行重述的公司章程已于2014年10月28日提交给阿拉巴马州杰斐逊县遗嘱认证法官办公室。该银行的阿拉巴马州实体身份证号码是006-854。

FOURTH：第二份经修订及重述的公司注册证书，作为附件 A附于此，并以此引用方式并入本文，特此采纳为银行的公司章程。

FIFTHH：第二份经修订及重述的公司注册证书已获本行董事会于2020年7月22日正式召集及举行的会议上采纳及批准，并由本行唯一股东根据截至2020年7月22日的书面同意行动作出批准。

SiXTH：唯一股东于第二份经修订及重述的公司注册证书上的指定、已发行股份数目及有权投出的票数如下：

 

股份		优秀				有权投票
普通股，面值5.00美元			21,546				21,546

第七：投票支持第二份经修订及重述的公司注册证书的有权就第二份经修订及重述的公司注册证书投票的股份数目及投票反对第二份经修订及重述的公司注册证书的有权就第二份经修订及重述的公司注册证书投票的股份数目如下：

 

股份		投票总数 为				投票总数 反对
普通股			21,546				0

第八届董事会：根据法律和公司章程的规定，投票赞成第二次经修订及重述的公司注册证书的股份数量足以获得银行唯一股东的批准。

第九：阿拉巴马州银行局局长就第二份经修订和重述的公司注册证书出具的书面批准原件作为附件 A附于本文件后并记录在案。

作为证明，截至2020年8月6日，本行已安排以其名义及代其执行本本行公司章程修订条款。

 

本文书由：

Andrew S. Nix

Maynard，Cooper & Gale，P.C。

第六大道北1901号

2400个区域/哈伯特广场

伯明翰，AL 35203

(205) 254-1000

展品A

第二次经修订及重述的法团注册证明书

（附后）

第二次经修订及重列的成立法团证明书

的

区域银行

1.本公司名称为地区银行。该公司是一家国内银行公司。

2.公司的主要营业地点应为1900 Fifth Avenue North，Birmingham，Alabama 35203。地区银行（“银行”）的一般业务应在其主要办公场所及其分支机构和其他设施进行。

3.银行具有以下目的、宗旨和权力：

a.根据经修订的《阿拉巴马州银行法典》（1975年《阿拉巴马州法典》第5-1A-1节等）（连同其任何修正、补充或替代的法案，以下简称“银行法典”），成为并担任阿拉巴马州银行公司，拥有阿拉巴马州银行公司可能行使的所有权力和授权。

b.从事根据阿拉巴马州法律可组建银行公司的任何合法业务、行为或活动，本节的目的和意图是以合法允许的最广泛的对象、目的和权力向银行投资阿拉巴马州银行公司。

c.从事根据2019年《阿拉巴马州商业公司法》（经修订的1975年《阿拉巴马州法典》第10A-2A1.01条等）（连同其任何修正、补充或替代的法案，以下简称“ABCL”）可组建公司的任何合法业务、行为或活动，但不得与《银行法典》或阿拉巴马州银行公司的任何其他法规的规定相抵触。

d.在不限制前述范围和概括性的情况下，银行具有以下特定对象、目的和权力：

 

i.

通过董事会认为适当的方式和地点开展一般银行业务。

 

ii.

以其企业名义起诉和被起诉、投诉和辩护。

 

iii.

拥有可随意涂改的法人印章，并通过使其或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制而使用该印章。

 

iv.

购买、取得、接收、租赁或以其他方式取得、拥有、持有、改良、使用或以其他方式交易不动产或个人财产或其中的任何权益，无论位于何处。

v.

出售、转让、抵押、质押、出租、交换、转让及以其他方式处分其全部或任何部分财产、资产，但以以下规定的限制为限。

 

vi.

借钱，用它的信用来帮助它的员工。

 

vii.

购买、取得、接收、认购或以其他方式取得、拥有、持有、投票、使用、雇用、出售、抵押、出借、质押或以其他方式处分，以及以其他方式使用和处理其他国内或外国公司、协会、合伙企业或个人的股份或其他权益或义务，或美国或任何其他政府、州、地区、政府地区或市政府的直接或间接义务或法律或适当法规可能允许的任何工具。

 

viii.

订立合同、担保和赔偿协议并产生负债，按公司可能确定的利率借款，发行其票据、债券和其他债务，并通过抵押、质押或设定其全部或任何财产、特许经营权或收入的担保权益或其中的任何权益为其任何债务提供担保。

 

ix.

为其企业用途出借款项，将其资金进行投资和再投资，并将不动产和个人财产作为支付如此出借或投资的资金的担保。

 

x.

在阿拉巴马州境内或境外开展业务、开展业务并拥有办事处和行使本节授予的权力。

 

xi。

选举或任免银行高级职员和代理人，界定其职责并确定其薪酬。

 

十一。

由其董事会订立及更改与其公司注册证书或亚拉巴马州法律不抵触的章程，以管理及规管银行的事务。

 

十三。

为公益事业或者慈善、科学、教育目的进行捐赠。

 

十四。

处理董事会认为将有助于政府政策的任何合法业务。

 

十五。

为其任何或全体董事、高级职员和雇员支付养老金并建立养老金计划、养老金信托、利润分享计划、股票红利计划、股票期权计划和其他激励计划。

十六。

担任任何境内外公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的发起人、法人、合伙人、成员、受托人、联营企业或管理人。

 

二十七。

在其工程完成之前或之后，与从事银行或信托公司从事银行业务的任何其他外国或国内公司或公司合并或合并。

 

二十八。

对票据、票据或其他债务证据进行贴现。

 

十九。

收取和支付押金，无论是否有利息，支付支票并对任何服务收取费用。

 

XX。

收取特别存款款项、金条或外国硬币或债券或其他有价证券。

 

xxi。

买卖国内外交易所、金银条或外国硬币、债券、汇票、票据等票据。

 

二十三。

以个人证券或债券、股票或其他有价证券质押出借款项。

 

二十三。

以抵押、担保或其他方式在不动产和个人财产上取得和接受担保。

 

二十四。

为任何目的成为受托人，并获委任及担任遗嘱执行人、管理人、监护人、接管人或受托人。

 

二十五。

根据客户的特定要求出租不动产和个人财产，但须遵守阿拉巴马州规范向他人出租不动产或对其进行改良的任何适用法律。

 

二十六。

为他人提供计算机、管理和旅行社服务。

 

二十七。

认购股本并成为联邦储备系统成员并遵守其规则和规定。

 

二十八。

直接或通过经营子公司办理业务并行使与银行业务有关的任何事权。

 

4.	法团的存续期应是永久的。

5.董事会不时获明确授权厘定组成整个董事会的董事人数，但须遵守以下规定：

a.组成全体董事会的董事人数应不时以全体董事会过半数的投票方式确定；但不得因董事人数减少而缩短任何董事当时的任期；并规定董事人数不得少于五（5）名，也不得多于二十五（25）名。每位董事应为适当监管机构确定的银行母银行控股公司普通股必要数量的记录所有人。

b.尽管本第二份经修订及重述的法团证明书或银行附例有任何其他条文（且尽管法律、本第二份经修订及重述的法团证明书或银行附例可能指明若干较低百分比），任何董事或银行全体董事会可随时被罢免，不论是否有因由，经在为此目的召开的股东大会上举行的董事选举（为此目的被视为一个类别）中有权普遍投票的银行已发行股本的百分之九十（90%）或以上的持有人的赞成票。

6.银行有权发行的股本总数为三万五百四十六股（30,546）股，应为普通股，每股面值五美元（5.00美元）（“普通股”）。银行不得发行零碎股票，但应以现金支付截至其他有权收取零碎股份的人确定时的零碎股份的公允价值。

a.股东不享有购买本行任何类别股本的优先购买权。本行可在任何时间、不时授权及发行债务承付款项，不论该承付款项是否次级，而无须股东批准。

b.特此明确授权董事会不时发行任何已获授权但未发行的普通股股份，以支付其可能决定的代价和条款。本行的每一股普通股在任何股东大会上均享有一票表决权，并可由在册股东亲自或委托代理人投票表决。

c.在银行发生任何清算、解散或清盘的情况下，或在银行资产分配时，在清偿所有义务和负债后剩余的银行资产应在普通股持有人之间按比例分割和分配。本行与另一公司合并或合并，或出售或出租本行全部或实质上全部资产，均不得视为本行的清算、解散或清盘或其资产的分配。

7.本行已发行在外有表决权股份至少90%的首席执行官、秘书、董事会或持有人可随时召集股东特别会议。银行应将每一次年度股东大会和特别股东大会召开的地点（如有）、日期和时间通知股东不少于会议召开日前十（10）天且不超过六十（60）天，该通知应按银行股票转让簿上显示的地址送达每位在册股东。股东特别会议通知应包括对召开会议的目的或目的的说明。

8.本行保留在任何定期股东大会或特别股东大会上，以现在或以后法律规定的方式，修订、更改、更改或废除本第二份经修订和重述的公司注册证书所载的任何条款的权利，并在此授予本行高级职员、董事和股东的所有权利，但须遵守此项保留。

9.银行应根据可能不时修订的银行章程中规定的赔偿条款，并在所有情况下按照适用的法律法规对其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿。

10.在不违反《银行守则》的规定或阿拉巴马州银行局局长的规则、条例或命令的情况下，并根据《ABCL》第10A-2A-17.01节，银行特此选择受《ABCL》规定的管辖，此第二份经修订和重述的公司注册证书中对《ABCL》的所有提及均指2019年《阿拉巴马州商业公司法》。

[签名页关注]

作为证明，以下签署人兹证明，根据适用法律，本第二份经修订及重述的公司注册证书已获银行采纳，自6^第2020年8月1日。

 

阿拉巴马州

蒙特戈默里县

本人，Mike Hill，作为阿拉巴马州银行总监，谨此证明，本人已充分和适当地审查了上述第二份经修订和重述的公司注册证书，据此，位于阿拉巴马州伯明翰的银行公司Regions Bank的股东提议修订和重述公司注册证书。

见所附修订及重订地区银行成立法团证明书的修订章程。

本人谨此证明，上述第二次经修订及重述的法团注册证明书看来实质上符合法律规定，现予批准。经报备后，连同本批准证明书，向法律规定的适当代理机构，该银行第二份经修订及重述的法团注册证明书即具效力。

Given under my hand and seal of office this the 3^rd2020年8月1日。

 

展品4

附例

区域银行

（2021年7月21日经修订及重列）

第一条办公室

第1节。注册办事处。

Regions Bank（“银行”）的注册办事处应维持在Corporation Service Company，Inc.在Montgomery市、Montgomery县、阿拉巴马州的办事处或董事会可能指定的其他地点。Corporation Service Company，Inc.应为银行的注册代理人，除非且直至董事会指定继任注册代理人。

第2节。其他办事处。

本行可在董事会不时委任或本行业务可能需要的地方设有其他办事处。

第3节。主要营业地点。

银行的主要营业地点应在阿拉巴马州伯明翰。

第二条。股东大会

第1节。年会。

选举董事会成员（“董事”）和董事会可能决定的其他事务的股东年会，应在董事会通过决议确定的地点、时间和日期举行。

第2节。特别会议。

本行已发行在外有表决权股份至少百分之九十（90%）的首席执行官、秘书、董事会或持有人可随时召集股东特别会议。股东特别会议可以在会议通知载明的地点、时间和日期召开。

第3节。投票。

有权在出席法定人数的股东大会上就任何事项投票的股份所投的多数票的表决，应为股东就该事项的行为，但法律或银行的公司注册证书另有规定的除外。

第4节。法定人数。

在每次股东大会上，除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上就某事项投票的银行已发行股份过半数的持有人（亲自或由代理人代表）应构成法定人数。如果代表的已发行股份少于过半数，则如此代表的过半数股份可不时休会，而无需另行通知，但在达到法定人数之前，不得处理其他事务。出席适当组织的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出而未达到法定人数。

第5节。会议通知。

书面或印刷通知，述明会议的地点、日期和时间，如遇特别股东大会，则述明会议的目的或目的，须在会议日期前不少于十（10）天至六十（60）天送达每名有权在该会议上投票的记录在案的股东。通知还应包括确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。这种通知可以当面传达，也可以通过电话、电传、电传、传真或其他形式的电子通信，或通过邮件或私人承运人传达。通知应被视为已送达（i）如果邮寄邮资已预付并正确寄给股东，在存入美国邮件时；（ii）如果以美国邮件邮寄邮资已预付并正确寄给股东以外的收件人，则应被视为已送达，最早于实际收到时或（a）如果以挂号或认证邮件寄出，则要求回执，由收件人或代表收件人签署的回执上显示的日期或（b）寄存于美国邮件五（5）天后的日期；或（iii）如果是电子传输，当（a）它进入收件人为接收所发送类型的电子传输或信息而指定或使用的信息处理系统，并且收件人能够从中检索电子传输，并且（b）它的形式能够由该系统处理。股东出席会议应构成对该会议的无通知或有缺陷通知的放弃，除非股东在会议开始时表示反对，并应构成对不在通知所述目的或目的范围内的特定事项的审议的任何反对的放弃，除非股东反对在对该事项采取行动之前考虑该事项。

第6节。股东的非正式行动。

在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，如载有如此采取的行动的一份或多份书面同意书由在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，则可在不召开会议的情况下采取，且无需事先通知。该行动必须有一份或多份描述所采取行动的书面同意书作为证据，并由批准该行动的股东签署，并由银行连同会议记录或公司记录交付银行备案。除非在根据本条规定向银行交付同意书的最早日期的六十（60）天内，已向银行交付由足够的股东签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书对采取其中所指的公司行动均不具有效力。书面同意可在向银行交付数量足以采取公司行动的未撤销书面同意之前，通过向银行交付大意如此的书面撤销。

根据本条规定签署的同意具有在会议上进行表决的效力，并可在任何文件中这样描述。书面同意采取的行动，自有足够股东签署的书面同意采取行动的书面同意书送达银行时生效。

未获得股东一致书面同意而采取行动的，银行应在足以采取行动的书面同意送达银行后不超过十（10）天向其不同意的股东发出书面行动通知。该通知必须合理地描述所采取的行动，并包含或附有本应在会议通知中要求发送给股东的相同材料，在该会议通知中，该行动本应提交给股东采取行动。

第三条。董事

第1节。数量和期限。

构成整个董事会的董事人数，应不时以董事会通过的决议确定，但不得少于五（5）人或二十五（25）人以上。董事人数不得减少以致缩短任何当时在任董事的任期。

在每届年会或特别会议上选出或根据本附例第三条第4款委任的董事，任期至下一届年会及直至其继任人当选并符合资格为止，或直至其较早退休、死亡、辞职或被免职为止。董事不必是阿拉巴马州的居民。

第2节。董事会主席兼首席独立董事。

董事会应以多数票从其成员中不时指定一名董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。他或她须拥有及执行本附例及董事会订明的职责。董事会主席职位为董事会职位；但前提是，董事会主席职位可由兼任银行高级职员的人员担任。

在董事会主席缺席时，或在无法主持的情况下，首席独立董事，如当时本行董事已被董事会指定为该行董事，应拥有并行使董事会主席的所有权力和职责，并应主持董事会的所有会议。如在任何董事会会议上，该等人士均不出席或不能行事，则董事会应推选其中一名成员担任该会议或其任何部分的代理主席。

第3节。辞职。

任何董事可随时提出辞职。所有辞职均应以书面提出，并应在董事会主席、首席执行官、总裁或秘书收到时或在其中规定的其他时间生效。接受辞呈无须使其生效。

第4节。空缺。

如任何董事的职位出现空缺，包括因辞职或被免职，或董事会人数增加，则其余在任董事，即使少于法定人数，可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺或新职位，而该人的任期未满，直至其继任者被妥为选出为止。

第5节。移除。

任何董事可随时被罢免，无论是否有因由，由在为此目的召开的股东大会上举行的董事选举（为此目的被视为一个类别）中有权普遍投票的银行已发行股本的百分之九十（90%）或以上的持有人投赞成票。

第6节。力量。

除适用法律、银行的法团证明书或依据本附例另有规定外，银行的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第7节。会议。

董事会定期会议可在董事会不时确定的地点和时间举行，恕不另行通知；但此种定期会议应按照经修订的《1975年阿拉巴马州法典》第5-1A-1节等规定间隔举行（连同其任何修正、补充或替代的法案，以下简称“银行法典”）。

董事会特别会议可由董事会主席、首席独立董事、首席执行官或总裁或秘书应董事会任何两名成员的请求召集，至少提前两（2）天通知每位董事，并应在董事会决定的一个或多个地点举行，或在该会议通知中载明。

除法团成立证明书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话、视频或类似通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人士均可藉此方式互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。董事会任何特别会议的通知无须亲自发出，可通过美国邮件、预付邮资或任何形式的电子通讯发出，并应被视为已在银行传送该通知之日发出（如已邮寄通知，则应为该通知以美国邮件、预付邮资方式存放于银行记录上所示的董事地址的日期）。

第8节。法定人数；采取行动需要投票。

过半数董事应构成业务交易的法定人数。如出席任何董事会会议的人数少于法定人数，则可不时以过半数者续会，直至取得法定人数为止，而无须另行发出通知，除非在应如此续会的会议上公告。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，除非法团注册证书或本附例须有较大数目的投票。

第9节。赔偿。

除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他任何其他身分为银行服务，并因此而获得补偿。

第10节。不见面就行动。

在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如在该行动前已有董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意，而该等书面同意已连同董事局或该委员会的议事纪录一并存档，则可不举行会议而采取。根据本条采取的行动是董事会在全体董事签署的一份或多份同意书送达银行时的行为。同意书可以指定较晚的时间作为所采取的行动生效的时间。董事的同意可以通过经董事签署的撤销书撤回，并在向银行交付经全体董事签署的未撤销的书面同意书之前交付给银行。根据本条签署的同意具有在董事会会议上采取的行动的效力，并可在任何文件中这样描述。

第11节。委员会。

董事会过半数有权指定一个或多个委员会，每个委员会由本行一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。董事会的任何委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理银行业务和事务方面的权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖银行印章，在每种情况下均在适用法律允许的最充分范围内。如委员会任何成员缺席或被取消在该委员会任何会议上投票的资格，出席该会议且未被取消投票资格的其余一名或多名成员，不论其余一名或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员在该会议上行事。

第12节。资格。

任何人不得有资格担任本行董事，除非该人是该数目的母公司控股公司的股份拥有人，且持有方式足以满足任何现行适用法律或法规要求拥有董事合资格股份的要求。

第13节。董事受到保护。

根据《阿拉巴马商业公司法》、《阿拉巴马法典》（1975）第10A编第2A章，或其任何法规修正或补充（“公司法”），特别是第10A-2A-8.30节，每位董事在履行职责时，应受到充分保护，以善意依赖银行高级职员或雇员向董事提供的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据；法律顾问、公共会计师，注册会计师或其他人就董事合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事项；或如董事合理地认为委员会值得信任，则他或她并非其成员的董事会委员会，或善意地依赖银行的其他记录或账簿。

第四条。官员

第1节。官员，选举，条款。

本行高级职员由首席执行官一名；行长一名；一名或多名副行长或董事（在此指以高级职员身份任职），可指定为高级执行副总裁、执行副总裁、执行董事总经理、高级副总裁、董事总经理、副总裁、董事、助理副总裁；秘书一名；助理秘书一名或多名；首席财务官一名；财务总监一名；审计员一名；以及其他被认为适当的高级职员。所有该等高级人员须每年由董事会委任，任期一（1）年，直至其各自的继任人获委任并符合资格或直至该高级人员较早去世、辞职、退休或免职为止，但董事会可根据董事会不时订立或修改的程序授权委任担任高级执行副总裁及以下职位的高级人员的权力除外。该银行的所有高级管理人员都不需要成为董事。同一人可担任多个职务。高级职员处理本行业务及事务，须接受董事会及董事会任何对有关事项有权力的委员会的监督。

第2节。首席执行官。

董事会应任命一名银行首席执行官。首席执行官是银行最高级的执行官，应被授予在所有事项上代表银行行事的权力，并对银行及其业务事务拥有一般监督，包括对银行的详细运营及其人员的权力，在董事会闭会期间拥有全权和授权，以银行的名义作出和履行其认为必要或适当的一切行为和作为，将作出及履行，并以银行名义签立所有可能获授权代表银行签立或法律可能要求签立的文书、协议及契据。首席执行官可以但不必兼任总裁职务。

第3节。总统。

行长应拥有并可行使在所有日常事务中代表银行行事的权力，并履行章程、董事会或首席执行官指示的其他职责。在该行的高级管理人员中，行长仅从属于首席执行官，并高于该行其他高级管理人员。行长的权力应包括在董事会闭会期间对银行的详细运作和对其人员的全权和授权，以银行的名义作出和履行他或她认为应作出和履行的一切必要或适当的行为和作为，并以银行的名义执行可能授权代表银行执行或法律可能要求的一切文书、协议和作为。

第4节。副总统。

副总裁或董事，可被指定为高级执行副总裁、执行副总裁、执行董事总经理、高级副总裁、董事总经理、副总裁、董事、助理副总裁，应在首席执行官或总裁的控制下，拥有并可能在所有适当事项上行使赋予他们的权力，包括对银行的详细运营和对其人员的权力。

第5节。首席财务官。

首席财务官或其指定人员应承担并履行董事会、首席执行官或总裁不时委派给他或她的职责，如出现在首席财务官办公室的情况，以及该职责可能不定期委派给他或她的其他职责。

第6节。秘书及助理秘书。

秘书须备存股东及董事会的所有会议纪录，除非其中任何一间机构另有指示。秘书，或在其缺席时，任何助理秘书，须出席银行所有通知的发出及送达。秘书须履行与秘书职位有关的所有职责，并须履行及执行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时委派的其他职责。

第7节。控制器。

财务总监应在首席执行官、行长、首席财务官或其他更高级管理人员的指示下，对法律或任何公共机构或官员或监管机构要求的与银行的状况及其资产和负债有关的所有报告拥有一般监督和权力。财务总监对本行的账簿、账目及其业务往来、资产负债的记账方式和制度具有一般监督作用。财务总监应负责编制显示银行财务状况的报表，并应提供董事会或首席执行官、行长、首席财务官或其他更高级管理人员可能要求其提供的报告和财务记录。

第8节。审计员。

审计员办公室可能由银行的雇员填补或其职责可能由银行母公司的雇员或委员会履行。审计员对本行账簿和账目审计工作具有一般监督作用，对本行往来业务、资产负债情况以及本行高级管理人员、代理人和职工的账目和行为进行持续、不定期的核查和核实。审计员，不论是本行雇员或其母公司雇员，均须直接向董事会及（如适用）其指定委员会负责并受其管辖，独立于本行所有高级职员、代理人及雇员行事。核数师应定期并应要求向董事会和（如适用）其指定委员会提交报告，内容涉及其负责的事项。

第9节。其他官员和特工。

董事会可委任其认为可取的其他高级人员和代理人，例如总法律顾问，他们应行使董事会不时确定的权力和履行的职责。银行出纳员的职能可由财务总监或银行的任何其他主管人员履行，其职责领域包括应履行的职能。

第10节。管理决策委员会。

根据《地区金融公司章程》，行政总裁须设立及委任（并可不时更名）执行管理委员会，以制定、发布及实施针对地区金融公司及其附属公司和关联公司（包括本行）的运作的政策和程序。

第11节。负责财富管理的干事。

财富管理主管人员由董事会指定，对私人财富管理、机构服务和财富管理中台事务行使一般监督管理，由哪些集团负责行使银行的信托权力。特此授权该高级职员委任所有必要的代理人或律师；还可作出、执行和确认所有支票、债券、证书、契约、抵押、票据、解除、租赁、协议、合同、销售票据、转让、转让、转让、授权书或替代书、投票股票的代理人，或以任何方式购买、出售、抵押、租赁、转让、转让、管理或处理银行以任何受托身份持有或控制的任何类型的任何财产时可能需要的任何其他书面文书。上述人员应具有董事会指定的其他职责和权力。

第12节。私人财富管理、机构服务及财富管理中台其他人员。

财富管理主管人员委派负责私人财富管理、机构服务和财富管理中台活动的主管人员。由负责私人财富管理、机构服务和财富管理中台活动的官员指定的各种其他官员被授权和认可所有支票、债券、证书、契约、抵押、票据、解除、租赁、协议、合同、销售票据、转让、转让、授权书或替代、投票股票代理人或以任何方式购买、出售、抵押、租赁、转让、转让、转让、管理或处理银行以任何受托身份持有或控制的任何类型的任何财产可能需要的任何书面文书。

第13节。免职及辞职人员。

董事会可随心所欲地随时以董事会过半数票将任何高级职员免职；但条件是任何雇佣或薪酬合同的条款应根据其条款得到遵守。个人的高级管理人员身份将在因个人受雇于银行的任何原因终止后立即终止，而无需采取任何其他行动或批准。任何高级人员可随时通过向银行递交通知（不论是书面通知或口头通知）辞职。除非辞职通知指明较后的生效日期，否则该辞职应立即生效。

第一条五、杂项

第1节。股票凭证。

银行的股票凭证由行长和银行的秘书签署，其签署可以用传真签署来表示。证书可加盖银行印章或其刻印或印制的传真。该证书代表该持有人拥有的以证书形式登记的股票数量。

第2节。遗失的证书。

如任何股票证书遗失或毁损，该证书的持有人或拥有人须向行政总裁、行长、任何高级执行副行长或银行秘书发出通知，如该持有人或拥有人希望发出新的证书以代替遗失或毁损的证书，他或她须就该等灭失或毁损作出誓章，并将该誓章交付上述任何一名高级人员，并随附一份保证书，并附有银行信纳的保证书，以弥偿银行，并使其免受任何灭失、费用或毁损，以防该等证明其后应向银行出示，而该誓章及保证书须由本条第2款所列决定方酌情决定，除非对该事项具有司法管辖权的法院如此命令，并经董事会批准或拒绝，首席执行官、总裁或高级执行副总裁在颁发任何新证书之前。

第3节。转让股份。

证书及其所代表的股份的所有权只能通过交付空白背书的证书或由该证书看来是该证书所代表的股份的所有者的人交付给指定的人，或通过交付该证书和载有该证书的书面转让或出售、转让或转让该证书或其所代表的股份的授权书的单独文件，并由该证书看来是该证书所代表的股份的所有者的人签署而转让。这种转让或授权书可以是空白的，也可以是指定的人。

第4节。零碎股份。

银行不得发行零碎部分股票。

第5节。股东记录日期。

为使银行可决定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票，或有权就任何变更、转换或交换股票或任何其他合法行动获得任何权利的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天，亦不得多于任何其他行动前六十（60）天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议休会；但条件是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

第6节。股息。

在符合《公司注册证书》的规定下，董事会可在任何定期会议或特别会议上，在其认为合宜时，利用合法可用的资金，宣派银行股本的股息。在宣布任何股息前，可从银行可用于股息的任何资金中拨出一笔或多笔款项，如董事不时酌情认为适当的营运资金；作为备用金以应付或有事项；用于平衡股息；或用于董事认为有利于银行利益的其他目的。不得宣布超过适用法律法规授权的数额或有其他违法行为的股息。

第7节。密封。

银行可设置法人印章，其上应刻有银行名称，并应采用董事会不时规定的形式。印章还可能包含适当的描述，例如：“一家阿拉巴马州银行公司。”银行秘书须保管印章，并有权根据法律规定或根据秘书的判断和酌情权的习惯或适当，将印章加盖于文书、文件及文件上。在不限制本行董事会点名、委任、罢免及界定本行高级职员职责的一般权力的情况下，秘书进一步获授权促使制作、分发予本行高级职员及雇员的印章复制品，并由其职责及责任涉及签立及交付盖有本行印章的文书、文件及文件的雇员使用。在这方面，秘书进一步获授权制定、实施、解释及执行有关使用印章的政策及程序，以及由银行高级职员及雇员秘书授权保管及使用印章。该等政策及程序可包括（i）秘书有权委任任何银行雇员为银行助理秘书，但如秘书判断该等委任将方便该雇员保管及使用印章及/或（ii）秘书有权授权银行雇员作为秘书的代表拥有及使用印章，而无须委任该等雇员为银行助理秘书。

第8节。财政年度。

银行的会计年度为日历年。

第9节。支票、汇票、转账、服务等

行政总裁、行长、任何副行长或董事、任何助理副行长、任何分行经理、任何财务关系专家、任何财务关系顾问或董事会指定的任何其他雇员获授权和授权代表银行并以其名义签署和背书支票和认股权证；签署和交付与在银行开立客户存款账户有关的任何和所有必要或可取的文件，包括但不限于，与存款账户有关的建立金库管理服务有关的文件；与个人退休账户向银行开立或展期或其他有关的第三方要求或要求的文件；开具汇票；签发和签署本票；担保签字；就银行到期应付款项给出收据；签署其他文件，并作出履行职责所需的其他行为。传达给董事会指定的任何雇员的权力可能会受到董事会的一般或特定决议的限制。

第10节。通知及放弃通知。

凡任何根据任何法律条文或根据银行的法团证明书或本附例条文须予发出的任何通知，由一名或多于一名有权获得通知的人签署的书面放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对该会议上的业务交易时除外。

第11节。弥偿权。

在《公司法》，特别是第10A-2A-8.50条等规定的充分范围内，银行应赔偿每一位董事和每一位现在或以后为银行服务的高级管理人员，并使其免受因其本人是或曾经是银行的董事或高级管理人员，或因其本人是或曾经是银行的董事或高级管理人员，或在担任本行董事或高级人员期间，正在或正在应本行要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人。该弥偿权不应被视为不包括该董事或高级人员根据任何法规、公司章程、法治、其他章程、协议、股东或董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。亦不得限制银行在任何适当情况下向任何高级人员或董事作出赔偿或补偿的权利，即使本条例并无具体规定。

尽管有任何相反的规定，银行不得就（i）因任何联邦银行机构提起的任何行政或民事诉讼而导致的任何民事金钱处罚或判决，向董事或高级职员或任何其他机构关联方（该术语在12 CFR § 359.1中定义）支付或同意支付任何赔偿，除非完全符合12丨CFR丨第359部分，（ii）根据《银行法》授权施加的任何评估、归还令、处罚或类似责任，或（iii）因违反《公司法》第10A-2A-8.32条而承担的任何责任。

在最终处置之前，银行可以但无需支付或偿还根据本条第五条第11款可能有资格获得赔偿的人所产生的合理费用，条件是已满足《公司法》第10A-2A-8.53条（以及，如适用，12 CFR § 359.5）中规定的条件。

银行可代表上述董事或高级人员购买和维持保险，以应对以本章程所述身份行事的董事或高级人员所主张或招致的责任。此类保险范围不得用于支付或补偿某人的费用：（i）在任何联邦银行机构启动的行政程序或民事诉讼中对该人作出的任何判决或民事罚款，或（ii）根据《银行法》授权作出的任何评估或处罚。此类保险范围可用于支付与此类诉讼或行动有关的任何法律或专业费用或向银行支付的任何赔偿金额。任何法律或专业费用的保险范围将与银行在最终处置前确定是否垫付费用相协调，同时考虑到保险范围的条款和条件以及《公司法》第10A-2A-8.53节的要求。

第12节。文书和文件的执行。

首席执行官；总裁；任何高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁或副总裁；或任何拥有执行董事总经理、董事总经理或董事头衔的高级管理人员获授权酌情作出和执行任何和所有公司和官方行为，包括但不限于作出、执行、承认、接受和交付任何和所有契据、抵押、解除、销售票据、转让、转让、租赁（作为出租人或承租人）、授权书或替代，以任何方式为银行持有、控制或使用的或将由银行持有、控制或使用的任何种类的任何财产提供服务或分服务协议、卖方协议、合同、投票股票代理人或任何其他书面文书，可能是必要的，以其本身或以其受托身份并包括不时在银行或任何其他机构开立银行账户的授权；在该等期限内以该等金额借款，按任何上述人员认为适当的利率和条款和条件，并以银行本票或其他适当的债务证据的名义执行和交付由此产生的债务作为证据；并为银行任何子公司或关联公司的义务提供担保。此处列举的特定权力不得以任何方式限制上述官员的一般权力和权限。

通过举例而非限制的方式，授权银行的这类管理人员代表银行并作为银行的约束性义务执行、接受、交付和签发可能属于该管理人员职责范围内的协议和文书，包括（如适用）与衍生交易、贷款或信用证交易、银团、参与、交易、买卖或贴现交易、转让和转让、服务和次级服务协议、供应商协议、合同有关的协议和相关文件（如附表、确认书、转让、转让、确认书和其他文件），银行业务开展中产生的任何种类或种类的证券化和交易。

执行和交付文件、文书和协议的权力可能受到董事会或董事会委员会、首席执行官或总裁的决议、参照主题、类别、金额、地理位置或任何其他标准的限制，并可能受到可能不时通过或修订的政策、程序和批准水平的限制。

第13节。投票银行的证券。

除董事会另有命令外，首席执行官、总裁、任何执行副总裁或执行董事总经理或以上级别人员、财务总监、银行总法律顾问及董事会指定的任何其他高级人员，均有全权代表银行（i）出席并行事和投票，或（ii）在任何法团、合伙企业的任何证券持有人会议上签立授权他人出席并行事和投票的一项或多项代理人，银行可能持有证券的有限责任公司或其他实体，并且在该等会议上，该高级职员应拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该证券的所有者，银行可能已经拥有并行使了这些权利和权力（如果在场）。

第14节。官员和雇员的债券。

董事会应根据《银行守则》指定应被要求提供债券的高级职员和雇员，并确定其金额。

第15节。贷款的满足情况。

在支付出借款项时，其担保应当已经以不动产或个人财产抵押或其他留置权的方式或以抵押品质押的方式取得，无论上述贷款是从银行的资金还是从以受托身份持有的资金中进行的，银行的任何高级管理人员均有权签署或执行任何和所有可能必要或可取的抵押品解除文件，以解除银行持有的作为对银行的债务的抵押品的财产或财产权，这些债务已全额支付或以其他方式清偿或结算，并在任何此类证券的记录边际或以任何其他合法方式记入付款或清偿的事实，以解除此类债务并解除上述证券，首席执行官，行长或银行的任何副行长或董事有权力及授权由其酌情委任的人签立授权书，授权以公司或受托人身份注销、解除或清偿给予银行的任何抵押或其他担保。

第六条。修正

除本条另有规定或银行的法团注册证明书另有规定外，本附例可由当时在任的董事在任何董事会常会或特别会议上以过半数票赞成作出修订或废除，而股东可订立、更改或废除任何附例，不论其是否采纳。

第七条。紧急附例

第1节。紧急条例。

尽管本章程、公司注册证书或《阿拉巴马州守则》中有任何不同或相互冲突的规定，但如果由于某些灾难性事件（“紧急情况”），银行董事的法定人数不能轻易聚集，则本条第七条应起作用。在不违反第七条规定的情况下，本章程其他条款规定的章程和公司注册证书的规定在该紧急情况下继续有效，该紧急情况终止时，本条第七款规定停止施行。

第2节。会议。

在任何紧急情况下，董事会成员、总裁、高级执行副总裁、秘书或助理秘书可召集董事会或其任何委员会召开会议。召开会议的时间和地点的通知，应由召集会议的个人以可行的任何可用通讯方式向本条第七条第三节所定义的董事和/或指定高级管理人员发出。召开会议的个人认为情况允许的，应当在会议召开前的时间发出通知。由于这种紧急情况，董事会可以决定不在任何地方召开股东大会，而完全按照公司法以远程通讯方式召开。

第3节。法定人数。

在根据本条第七条第二款召集的董事会或其任何委员会的任何会议上，两名董事或一名董事和一名指定官员的出席或参加应构成业务交易的法定人数。如果没有董事能够出席董事会会议，那么出席会议的指定人员将担任会议的董事，没有任何额外的法定人数要求，并将全权代理本行董事。

董事会或其委员会（视属何情况而定）须不时但无论如何在紧急情况可能发生的时间或时间之前，指定编号名单中的银行高级人员（“指定人员”），如无法以其他方式取得法定人数的董事，则按他们在该名单上出现的顺序，将其视为银行的董事，以便在紧急情况下取得法定人数。

第4节。附则。

在根据第七条第二款召集的任何会议上，董事会或其委员会（视情况而定）可对第七条的规定进行修改、修订或增加，以便就紧急情况作出任何可能切合实际或必要的规定。

第5节。责任。

除故意行为失检外，本行任何按第七条规定行事的高级管理人员、董事、员工均不承担责任。

第6节。废除或改变。

第七条的规定，由董事会进一步采取行动或由股东采取行动予以废止或变更，但不得因废止或变更而修改第七条第五款关于在废止或变更之时之前采取的行动的规定。

第7节。持续运营。

如果美国总统或履行其职能的人宣布发生紧急情况，银行的管理人员和雇员将继续在董事可能提供的指导下处理银行的事务，但法规规定需要董事会具体批准的事项除外，并在紧急情况期间遵守联邦存款保险公司的任何政府指令或指令。

展品7

投保银行和储蓄协会的合并条件报告

区域银行

截至2025年12月31日收市时止

附表RC —资产负债表

 

以千美元计的金额														RCFD				金额
物业、厂房及设备
1.应收存款机构现金和结余（来自附表RC-A）：
a.无息余额与货币和硬币（1）															0081				4,238,000
b.计息余额（二）															0071				7,607,000
2.证券：
a.持有至到期证券（来自附表RC-B，A栏）（3）															JJ34				5,606,000
b.可供出售债务证券（来自附表RC-B，D栏）															1773				27,541,000
c.非为交易而持有的公允价值易于确定的权益证券（4）															JA22				747,000
3.根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券：
a.出售的联邦基金											RCON				B987				0
b.协议转售买入证券（5,6）											RCFD				B989				0
4.应收贷款和租赁融资款项（来自附表RC-C）：															RCFD
a.为出售而持有的贷款和租赁															5369				486,000
b.为投资而持有的贷款和租赁							B528				95,637,000
c.减：贷款和租赁信用损失备抵							3123				1,556,000
d.为投资而持有的贷款和租赁，扣除备抵（项目4.b减4.c）															B529				94,081,000
5.交易资产（来自附表RC-D）															3545				25,000
6.房地和固定资产（含使用权资产）															2145				2,096,000
7.拥有的其他不动产（来自附表RC-M）															2150				17,000
8.对未合并子公司和联营公司的投资															2130				180,000
9.对房地产企业的直接和间接投资															3656				0
10.无形资产（来自附表RC-M）															2143				6,407,000
11.其他资产（来自附表RC-F）（6）															2160				9,187,000
12.资产总额（项目1至11的总和）															2170				158,218,000
负债
13.存款：															RCON
a.在国内办事处（附表RC-E第I部分A、C栏合计）															2200				131,987,000
（1）不计息（7）			RCON				6631				39,635,000
（二）计息			RCON				6636				92,352,000
b.在国外办事处、Edge和Agreement子公司、IBF（来自附表RC-E，Part II）															RCFN 2200				NR
（一）不计息			RCFN				6631				NR
（二）计息			RCFN				6636				NR
14.根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券：
a.在国内办公室购买的联邦基金（8）											RCON				B993				0
b.卖出约定购回证券（9）											RCFD				B995				0
15.交易负债（来自附表RC-D）											RCFD				3548				0
16.其他借入款项（包括按揭负债）（来自附表RC-M）											RCFD				3190				3,418,000

1	包括在收款过程中的现金项目和未过帐的借方。

2	包括不为交易而持有的定期存单。

3	各机构应在项目2.a中报告扣除任何适用的信贷损失备抵后的金额，项目2.a应等于附表RC-B，项目8，A栏，减去附表RI-B，第二部分，项目7，B栏。

4	项目2.c将由所有机构完成。有关权益类证券投资会计核算的更多详细信息，请参见本项目的说明和“证券活动”的词汇表分录。

5	包括所有证券转售协议，无论期限如何。

6	各机构应在项目3.b和11中报告扣除任何适用的信贷损失备抵后的金额。

7	包括无息、活期、定期、储蓄存款。

8	在附表RC中报告隔夜联邦Home Loan银行预付款，第16项，“其他借款”。

9	包括所有证券回购协议，不分期限。

附表RC —续

 

以千美元计的金额		RCFD				金额
负债-续
17.和18。不适用
19.次级票据及债权证（1）			3200				497,000
20.其他负债（来自附表RC-G）			2930				4,185,000
21.负债总额（第13至20项之和）			2948				140,087,000
22.不适用
股权资本
银行股权资本
23.永续优先股及相关盈余			3838				0
24.普通股			3230				0
25.盈余（不包括与优先股相关的所有盈余）			3839				16,454,000
26. a.留存收益			3632				3,153,000
b.累计其他综合收益（二）			B530				(1,536,000	)
c.其他权益资本成分（3）			A130				0
27. a.银行股本总额（项目23至26.c之和）			3210				18,071,000
b.合并附属公司的非控股（少数）权益			3000				60,000
28.总股本（项目27.a和27.b之和）			G105				18,131,000
29.总负债及权益资本（第21、28项之和）			3300				158,218,000