附件 10.51
五下，INC.2022年股权激励计划
基于时间的限制性股票单位授予通知及
授予协议（非首席执行官执行官）
宾夕法尼亚州的公司Five Below, Inc.（“Five Below，Inc。”公司”），根据其2022年股权激励计划（“计划”），特此授予下列个人（以下简称“参与者”)本次授予限制性股票单位（“限制性股票单位”).本议案所述的限制性股票单位授出限制性股票单位奖励的通知（the "通知"）须遵守本协议所附授标协议所载的条款及条件，作为附件 A（the "协议”）和该计划，每一项都通过引用并入本文。除非在此另有定义，本通知和协议中使用的大写术语将具有计划中定义的含义.
| 参与者： | |||||
| 授予日期： | |||||
| 限制性股票单位总数： | |||||
| 归属时间表： |
受限于参与者持续服务至下文所述的适用归属日期（每项a "预定归属日期”），限制性股票单位归属如下：
（一）本协议标的的限制性股票单位的三分之一将于授予日一周年归属；
（二）受本协议规限的限制性股票单位的三分之一将于授出日期的第二个周年归属；及
（三）受限制股份单位的三分之一将于授出日期第三周年归属.
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通过在下方签署，参与者同意受计划、协议和本通知的条款和条件的约束。本文件可在多个对应方签署，包括以电子方式签署，每一份将被视为原件，所有这些文件加在一起将被视为单一文书。
Five Below, Inc.与会者
签署：______________________________签署：__________________________
姓名：_____________________________姓名：__________________________
标题：______________________________日期：__________________________
日期：__________________________________
展品A
至授予基于时间的限制性股票单位奖励的通知
授予协议
根据
五下，INC.2022年股权激励计划
1.限制性股票单位的授予.自该通知所载的授出日期起生效，公司已向参与者授出该通知所载的限制性股票单位数目，但须遵守该通知、该计划及本协议所载的限制及条款及条件。每个限制性股票代表在符合此处规定条件的条件下按时收取一股股份的权利。
2.限制性股票单位的归属.
a.待参与者于有关归属日期继续向公司提供服务后，受限制股份单位将按通知所载的金额及时间归属。此外，限制性股票单位可在计划或协议所述范围内加速归属。
b.仅就本协议而言，向公司提供服务将被视为包括向公司的关联公司提供服务（仅限于该实体仍为公司的关联公司）。
c.如果参与者因其死亡或残疾而停止在公司的持续服务，则在紧接参与者停止服务之前已发行且未归属的任何限制性股票单位将归属，但该归属将受制于以下要求，即在参与者停止服务后45天内，参与者（或参与者的个人代表、遗产和/或受益人，如适用）已按照公司合理规定的形式对公司及其关联公司执行了一般性的索赔解除且该解除已不可撤销。如果未及时满足本条2.c中所述的释放要求，则根据本条2.c归属的任何限制性股票单位以及本应就其发行的任何股份将被没收，参与者将没有本协议项下的进一步权利。
d.一旦参与者在授出日期后至少九个月退休（定义见下文），任何在紧接该退休前已发行且未归属的受限制股份单位将归属，但该归属将受制于以下要求：在参与者停止服务后的45天内，参与者已按公司合理规定的形式执行了对公司及其关联公司的索赔的一般解除且该解除已不可撤销。如果未及时满足本条2.d中所述的解除要求，则根据本条2.d归属的任何限制性股票单位以及本应就其发行的任何股份将被没收，参与者将没有本协议项下的进一步权利。为此，“退休”指在参与者达成以下所有条件后，参与者停止在公司的服务：（i）参与者已提供至少九个月的辞职通知（或首席执行官和董事会选择接受的较短通知期），（ii）参与者的年龄和在公司的连续服务年限之和至少等于72，以及（iii）参与者已年满60岁，但在任何情况下参与者终止的原因并不存在。
e.一旦参与者因任何理由停止向公司提供服务，任何当时未归属的限制性股票单位（在使该终止时发生的任何加速归属生效后确定，无论是根据通知、参与者的雇佣协议、上文第2.c或2.d节、由委员会酌情决定或以其他方式发生）将自动被没收。
3.限制性股票单位的结算.
a.将在适用的归属日期或事件后的六十（60）天内（但在任何情况下均不迟于满足Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（4））中所述豁免所需的时间），就每个已归属的限制性股票交付一股股份，但须遵守计划和本协议的要求。
b.尽管有上述规定，倘该丨受限制股份单位的附表归属日期为（i）参与者可满足退休的年龄及服务条件的公司的应课税年度及（ii）参与者可满足退休的年龄及服务条件的日历年度两者同时结束后的21/2个月以上，则该丨受限制股份单位的结算将受本条3.b而非上文第3.a条规限。在该情况下，将于（x）适用的附表归属日期；或（y）参与者去世日期后最早的六十（60）日内，就已归属的限制性股票发行一股股份。此外，在这种情况下，根据本3.b条交付的股份将取决于参与者在该交付日期之前是否继续遵守该参与者为公司或其关联公司的利益而订立的所有不竞争、不招揽和类似限制性契约。倘参与者未能完全遵守该等契诺，则该等限制性股票、就该等限制性股票单位可予分派的任何股份以及该参与者就该等事项享有的任何其他权利将反而被没收。此类没收将是对公司或其关联公司因违反此类限制性契约而可获得的任何其他补救措施的补充，而不是代替。
c.受限制股份单位构成公司的无资金及无抵押债务。参与者不得就受限制股份单位的相关股份享有公司股东的任何权利，除非且直至受限制股份单位归属并以发行股份结算。
d.尽管有上述规定，但在提案规定的范围内。Treas. Reg. § 1.409A-1（b）（4）（ii），Treas. Reg. § 1.409A-2（b）（7）（ii）或任何后续条款，如果公司合理地确定此类和解将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可能会延迟限制性股票单位的结算。
4.限制性股票单位的不可转让性.限制性股票单位不得以任何方式出售、质押、转让、质押、质押、赠与、赠与、转让或处置，自愿或非自愿、通过法律运作或其他方式、非通过遗嘱或世系和分配法律。
5.第409a款.
a.授出受限制股份单位旨在豁免或符合《守则》第409A条的规定，并应作出相应解释。尽管如此，公司不保证限制性股票单位的税务处理。
b.如果根据《守则》第409A条的规定，限制性股票是不合格的递延补偿，那么尽管该计划或本协议有任何相反的规定：
i.公司可就以拟符合Treas.Reg. § 1.409A-3（j）（4）（ix）或任何后续条款的要求的方式进行的终止本安排单方面加速结算该等限制性股票；
ii.如果该限制性股票的结算以解除索赔的有效性为条件，并且参与者有权考虑该解除跨越两个自然年的期间，则结算将不会在第二个自然年之前发生；和
iii.否则，只能以旨在符合《守则》第409A条要求的方式加速或推迟该限制性股票的结算。
c.就第409A条而言，本协议项下任何一系列分期付款中的每笔付款将被视为单独的付款。
6.不再继续服务.本计划和本协议均不会授予参与者任何继续受雇或服务于公司或其任何关联公司的权利，或在任何方面限制公司或其关联公司在任何时候有或无原因解除参与者的权利。
7.计划.参与者已收到该计划的副本，已阅读该计划并熟悉其条款，并在此接受受该计划的条款和规定约束的限制性股票单位。根据该计划，委员会有权解释该计划，并酌情通过与该计划不抵触的规则和条例。参与者在此同意接受委员会就计划、通知或本协议下产生的问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、结论性和最终的决定。
8.公司政策.参与者同意，作为授予受限制股份单位的代价，须受制于公司及其联属公司有关追回、证券交易及证券对冲或质押的任何政策，而该等政策可能不时生效，或适用法律、法规或交易所上市标准可能另有规定。
9.整个协议.本通知和本协议连同本计划代表双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与本协议标的事项有关的任何事先书面或其他协议。
10.承认不依赖.除本协议中明确规定的那些陈述和保证外，参与者在此不依赖任何和所有明示或暗示的任何性质或种类的陈述、保证或陈述，包括但不限于此类陈述、保证或陈述的准确性或完整性。
11.修正.本协议只能通过双方各自签署的书面形式进行修改；但公司可以在未征得参与者同意的情况下修改本协议，前提是该修改不会实质性损害参与者在本协议项下的权利。
12.法律的选择.本协议、本协议的解释和执行以及因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有索赔，无论听起来是侵权、合同或其他，均应完全受《公约》的法律和司法裁决管辖，并应根据《公约》的法律和司法裁决加以解释 宾夕法尼亚州联邦，但不实施任何选择或冲突的法律条款或规则，该条款或规则会导致适用宾夕法尼亚州联邦以外的任何司法管辖区的法律和司法裁决。
13.论坛评选.因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之有关的所有诉讼和程序，应在美国宾夕法尼亚州东区地区法院和由此产生的任何联邦上诉法院单独审理和裁定。当且仅当美国宾夕法尼亚州东区地区法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权时，由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的所有诉讼和程序应在特拉华州衡平法院单独审理和裁定。当且仅当美国宾夕法尼亚州东区地区法院和特拉华州衡平法院均拒绝接受对特定事项的管辖权时，因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的所有诉讼和程序应在特拉华州内的任何州法院单独审理和裁定。
14.放弃陪审团审判.每一方在此放弃对基于或产生于本协议或本协议所设想的交易的任何和所有索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。各当事方在此承认并同意，本第14条所载的放弃是在知情和自愿的情况下作出的。
15.标题.本协议中的标题仅为方便起见。它们不构成协议的一部分，也不会影响对协议的解释。
16.扣税.参与者确认，根据本协议发行股票将产生可能被要求代扣代缴的应纳税所得额。根据该计划第19节，公司在此项下的义务的条件是参与者及时支付，或以其他方式就及时满足任何此类要求的预扣作出公司满意的安排。
17.文件的电子交付.参与者授权公司以电子方式交付与限制性股票单位相关的任何招股说明书或其他文件以及不时生效的任何其他薪酬或福利计划或安排（包括但不限于根据联邦或州法律、规则或条例要求交付给此类安排参与者的报告、代理声明或其他文件）。为此目的，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付，这些文件可在公司的内联网网站或公司指定的第三方管理人的网站上查阅。经书面要求，公司将向参与者提供同样以电子方式交付给参与者的任何文件的纸质副本。本段所述授权可由参与者随时以书面通知公司的方式撤销。
18.进一步保证.参与者同意，应公司的要求，采取一切行动，执行、交付和履行公司为执行本协议和计划的规定和宗旨而可能合理要求的所有额外文件、文书和协议。